根據2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

RF實業有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

美麗華大道7610號，6000號樓

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92126-4202.

(858) 549-6340

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

羅伯特·道森

首席執行官

RF實業有限公司

美麗華大道7610號，6000號樓

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92126-4204

(858) 549-6340

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

伊斯特萬·本科

卡爾文·程(Calvin Cheng) 特洛伊古爾德PC

1801世紀公園東，16樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

(310) 553-4441

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年11月5日

招股説明書

RF實業有限公司

$100,000,000

普通股

債務證券

認股權證 單位

我們可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達100,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。我們可以將證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。任何承銷商或代理人的姓名，以及向他們支付的任何費用、折扣或其他補償將在本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中列出。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供這些產品的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“RFIL”。2021年11月4日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股7.79美元。截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為78,565,294美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股8847,443股以及我們普通股在2021年9月13日(本招股説明書發佈之日起60天內)在納斯達克資本市場公佈的收盤價每股8.88美元計算的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，如本招股説明書是公開首次公開發售的一部分，在任何12個月期間，如果我們的公眾持股量低於7500萬美元，我們在任何12個月內都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，其價值超過我們公眾流通股的三分之一。

投資我們的證券涉及重大風險。您應從第4頁開始仔細審閲本招股説明書中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們授權用於特定發售的任何適用的招股説明書副刊和免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書的其他文件中類似的標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等可不時單獨或合併以一項或多項發售方式發售及出售總額高達100,000,000美元的普通股(“普通股”)、各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何該等證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此以引用方式併入本文的信息(標題為“以引用方式併入信息”)。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書所包含的信息以外的信息或與之不同的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，也無論證券的任何銷售情況如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“RF Industries”、“We”、“Our”和“Company”統稱為RF Industries，Ltd.(內華達州的一家公司)及其四家全資子公司：Cables UnLimited，Inc.、Rel-Tech Electronics，Inc.、C Enterprise，Inc.和Schroff Technologies International，Inc.。當我們提到“貴公司”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書是作為S-3表格註冊聲明(“S-3表格”)的一部分提交的，本文引用的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”(載於經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)定義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。為此，本文包含的任何陳述，除有關歷史事實的陳述外，都可能是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的規定作出的前瞻性陳述，包括有關我們未來業績、業務、財務狀況、戰略交易(包括合併、收購和管理服務協議)、收入來源、經營結果、計劃、目標、預期和意圖的任何陳述；關於未來經濟狀況的任何陳述；以及任何基於信念或假設的陳述，包括與上述任何陳述相關的陳述。在本招股説明書和通過引用併入本文的信息中，諸如“預期”、“相信”、“估計”等詞語以及這些詞語或類似表達的變體被用來標識這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述顯示的結果大不相同。這些風險在本招股説明書的“風險因素”一節中有更詳細的描述。其中許多將決定實際結果的因素超出了我們的控制或預測能力。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果、業績或成就可能與任何未來的結果大不相同。, 這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。此外，本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅代表我們在本招股説明書發佈之日的觀點，不應被視為代表我們在隨後任何日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致其觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候公開更新這些前瞻性聲明，但我們明確表示不承擔任何義務，除非法律規定，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們的前瞻性陳述一般不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

請參閲本招股説明書的“風險因素”一節，以及任何隨附的招股説明書附錄中所述的任何其他風險因素，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用合併的任何信息，以更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述，以及我們不時提交給SEC的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，特別是RF Industries最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、按計劃提交的最終委託書。其中包括標題分別為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的説明”的章節。請參閲本招股説明書的“通過引用合併的信息”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不完整，也不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書和所有適用的招股説明書補充資料，包括關於本公司的更詳細信息、在此登記的證券、以及本公司的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過參考納入本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。投資我們的證券涉及高度的風險。因此，請仔細考慮本公司在購買我們的證券之前，我們會繼續向美國證券交易委員會提交最新的年度和季度報告，以及本招股説明書中的其他信息、所有適用的招股説明書補充材料和以引用方式併入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

業務概述

RF Industries，Ltd.(連同子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家全國性的互連產品和系統的製造商和營銷商，包括同軸和專用電纜和連接器、光纖電纜和連接器以及電氣和電子專用電纜和組件。通過我們的製造和生產設施，我們主要向電信運營商和設備製造商、無線和網絡基礎設施運營商和製造商以及多個細分市場的各種原始設備製造商(OEM)提供廣泛的互連產品和解決方案。我們還製造和銷售節能冷卻系統以及集成的小型蜂窩解決方案和相關組件。

我們通過兩個報告部門運營：(I)射頻連接器和電纜組件(“RF連接器”)部門，以及(Ii)定製佈線製造和組裝(“定製電纜”)部門。射頻連接器部門主要設計、製造、營銷和分銷廣泛的連接器和電纜產品，包括用於電信和信息技術OEM市場和其他終端市場的同軸連接器和與同軸連接器集成的電纜組件。定製佈線部門設計、製造、營銷和分銷定製銅纜和光纜組件、複雜的混合光纖和電源解決方案電纜、機電線束、適用於各種終端市場各種應用的線束、用於無線基站和遠程設備外殼的高能效冷卻系統，以及定製設計的備杆式5G微蜂窩集成盤櫃。

企業信息

我們的主要執行辦公室目前位於加利福尼亞州聖地亞哥米拉馬路7610號6000號樓。RF Industries，Ltd於1979年11月1日在內華達州註冊成立，1984年3月以Celltronics公司的名稱完成首次公開募股，並於1990年11月更名為RF Industries，Ltd。我們的電話號碼是(858)549-6340。我們公司的網址是https://rfindustries.com.本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在就本招股説明書中的任何證券作出投資決定之前，閣下應仔細考慮本招股説明書所載信息，以及任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本招股説明書的文件中“風險因素”項下討論的具體風險，包括RF Industries最新的Form 10-K年度報告，該報告由我們隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或當前提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K報告修訂或補充，所有這些報告均以參考方式併入本文，並可對其進行修訂、補充或補充。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們通過引用併入的文件中包含的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。因此，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“通過引用合併的信息”一節。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，吾等可不時發售普通股、各種系列債務證券及/或認股權證，以個別或合併購買任何該等證券，總金額最高可達100,000,000美元，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視乎任何發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

吾等可授權向閣下提供的任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，均可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件所載的任何資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成本公司證券的出售。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們已授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司目的，為未來收購其他公司提供資金，購買其他資產或業務線，回購普通股，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。我們還沒有確定我們計劃在這些領域中的任何一個方面花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將在運用本招股説明書中描述的證券銷售淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

股本説明

以下是我們普通股的説明，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，只是摘要，並不自稱完整。我們普通股的描述是 受本公司經修訂及重新修訂的公司章程(“文章”)，以及我們經修訂及重新修訂的附例(“附例”)，其通過引用結合於此作為參考 附件3.1 和 附件3.2和表格S-3的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。我們鼓勵您閲讀內華達州修訂法令第78章(“內華達州代碼”)，瞭解更多信息。

法定股本股份。

根據這些條款，我們的法定股本包括20,000,000股普通股。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

投票權。

我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。除非適用法律、內華達州法律、我們的章程或章程另有要求，否則除董事選舉外，如果出席會議的或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權持有人對該事項投贊成票，則就該事項採取的行動即可獲得批准，但如適用法律、內華達州法律、我們的章程或細則另有要求，則不在此限，除非適用法律、內華達州法律、我們的章程或章程另有要求。董事選舉將由親身出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着票數最多的被提名人將當選，即使票數低於多數。

清算。

如RF Industries發生清盤、解散或清盤，普通股持有人有權平均及按比例分享RF Industries在清償RF Industries的所有債務及負債及任何已發行優先股清盤優先權後剩餘的資產(如有)。

其他權利和首選項。

普通股沒有優先購買權，沒有累計投票權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。

紅利。

任何實際現金股息的宣佈和數額由RF Industries董事會全權決定，並受到通常影響股息政策的各種因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來收購計劃、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

董事會的規模和空缺.

我們的附例規定，董事人數不得少於二(2)人，也不得多於九(9)人。在本公司章程規定的範圍內，董事的確切人數由董事會決議決定。我們的董事會有權填補因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺，以及因董事會規模擴大而新設的任何董事職位。董事分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每一類董事儘可能佔整個董事會人數的三分之一。

責任。

普通股在支付購買價款後，將不再接受評估以償還射頻產業的債務；任何已繳足的普通股和作為全額繳足發行的普通股，無論出於任何目的都不得進行評估或評估；普通股持有人對射頻產業的任何債務或責任均不承擔個人責任。

對所有權的法定限制。

內華達州法典包含限制內華達州公司與利益相關股東進行商業合併的能力的條款。根據內華達州法規，除非在某些情況下，否則在股東成為利益股東之日起兩年內，不得與有利害關係的股東進行業務合併。“內華達州法典”一般將利益股東定義為直接或間接擁有內華達州公司10%流通股的實益所有人。此外，“內華達州法典”一般不允許在超過某些所有權門檻百分比後，對“收購人”持有的“發行公司”的“控制股份”行使投票權，除非這種投票權是由無利害關係的股東的多數票授予的。“控制權股份”是指發行公司的已發行的有表決權股份，收購人和與收購人有關聯的人(I)在收購控制權益時收購或要約收購，以及(Ii)在緊接收購人成為收購人的日期前90天內收購。“發行公司”是指在內華達州成立的公司，其股東人數在200人以上，其中至少有100人是登記在冊的股東和內華達州居民，並且直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。

轉讓代理和註冊官。

普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“RFIL”。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

該契約並不限制我們可根據該契約發行的債務證券的數額。根據債券發行的債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)有關的內容：

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金、溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(“DTC”或“存託”)或託管人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把以證書證券表示的任何債務證券稱為“證書債務證券”)代表。除以下標題“證券的法定所有權”規定外，記賬式債務證券不得以憑證形式發行。

憑證式債務證券

根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券與簿記系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。有關詳情，請參閲本招股説明書中題為“證券的合法所有權”一節。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，須立即到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列證券而言，失責或失責事件已發生並仍在繼續，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列的任何債務證券的本金或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的付款違約。在此情況下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該契據就該系列的債務證券及其後果而作出的任何違約，但該系列債務證券的本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入現金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則向受託人存入發行或導致發行該貨幣的現金和/或政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金、溢價和利息的現金，以及任何強制性的該系列的債務證券按照契約條款規定的付款到期日和該等債務證券。

只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，才可能發生這種解除，其中包括：我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者，自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解聘的情況相同。

某些契諾的失效

本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。不過，這種豁免和釋放可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或債務證券而引起或與該契約或債務證券有關的任何申索或爭議，均受紐約州法律規管。

契約規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們作為受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。契約還規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。契約進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股或購買債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。如吾等將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行一系列認股權證，吾等將在適用的招股章程補充文件中註明。

以下認股權證及認股權證協議的重要條款摘要須受適用於特定系列認股權證的所有認股權證及任何認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及完整的認股權證和任何包含認股權證條款的認股權證協議。

任何認股權證發行的重要條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權：

每份認股權證的持有人將有權以適用的招股説明書副刊中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使之前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股持有人的任何權利，包括在普通股的任何清算、解散或清盤(如果有)時收取股息或付款的任何權利。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據一份單獨的單元協議簽發的單元證書來證明每一系列的單元。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把每份單位協議作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，或將參考吾等提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的表格併入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。如下所述，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修訂契據，以免除我們因失責而產生的後果，或我們遵守該契據某一特定條文或作其他用途的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否或如何聯繫間接持有人是持有人的責任。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，你都應該向你自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，選擇是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者負責。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書提供的證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

每當吾等出售本招股説明書所提供的證券時，吾等將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並列明發行該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們根據本招股説明書發行的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在適用的招股説明書副刊中註明的，承銷商或其他代理人可以根據規定在招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，邀請機構或其他合適的購買者以招股説明書副刊規定的公開發行價購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的TroyGould PC公司代表RF Industries，Ltd就本招股説明書提供的證券發行相關的某些法律問題發表了意見。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

RF Industries，Ltd的合併財務報表參考自我們的Form 10-K年度報告(截至2020年10月31日的會計年度)，已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，正如其報告中所述，該報告在此併入作為參考。這些合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們也已將不在本招股説明書中的展品和時間表與註冊説明書一起歸檔，您應參考適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以通過訪問http://www.sec.gov.訪問本招股説明書中包含的註冊聲明

我們還在https://rfindustries.com，上維護了一個網站，您可以通過該網站免費訪問RF Industries的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的信息進行合併。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，前提是它將自動更新，並被我們稍後提交給證券交易委員會的信息所取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

儘管如上所述，我們不會通過引用納入任何被視為已提供給(而不是存檔於)美國證券交易委員會的文件、文件部分、證物或其他信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，應被視為修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

吾等將應任何此等人士的書面或口頭要求，免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份已經或可能以參考方式併入本招股章程的任何或所有文件(不包括該等文件的某些證物)的副本。任何此類要求都可以書面提出，也可以致電我們的投資者關係部，地址或電話號碼如下：

美麗華大道7610號6000號樓

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92126-4202

注意：投資者關係

電話：(858)549-6340

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，本招股説明書中包含或可以通過我們的網站訪問的https://rfindustries.com.The信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們將支付的與發行本註冊聲明中所述證券相關的費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

第15項董事和高級職員的賠償

《內華達州公司法》78.7302條第1款規定，任何人如果是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一家公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，則該公司可對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該公司或代表該公司提起的訴訟除外)的任何人作出賠償，如果該人是或曾經是該公司的一方，或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(在由該公司或代表該公司提起的訴訟中除外)。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人須就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致罰款及為和解而支付的款額。以判決、命令、和解、定罪或單憑不認罪或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不是合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信其行為是違法的，並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不是合理地相信符合法團的最大利益或不反對該法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信其行為是違法的。

《非公司法管轄權條例》78.7502條第2款規定，任何曾經或現在是或威脅要成為由公司或代表公司提起的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如果該人按照上述標準行事，則該人以上述任何身份行事，可賠償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用，包括為和解而支付的金額和律師費，如果該人是按照上述標準行事的，則該人可對該人進行賠償，包括為和解而支付的金額和律師費，如果該人是按照上述標準行事的，則該人可向該人提供賠償，以促成對其有利的判決，如該人是以上述任何一種身份行事的，則該人可向該人提供賠償。該人在其所有上訴耗盡後本應由具司法管轄權的法院判決須對法團負法律責任或須向法團支付為和解而支付的款項的爭論點或事宜，除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院在顧及該案件的所有情況下裁定該人有權公平和合理地就該法院認為恰當的開支作出彌償的範圍內。

該條例78.751條規定，除非法院下令作出彌償，否則提供彌償的決定必須由股東作出，或由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的任何一方的董事會法定人數過半數作出，或在特定情況下由獨立律師以書面意見作出。此外，公司章程、附例或法團訂立的協議可規定，如有司法管轄權的法院最終裁定某名董事或高級人員無權獲得彌償，則該董事或高級人員在收到償還該款項的承諾後所招致的訴訟抗辯開支，可予支付。該條例78.751條進一步規定，如任何法團的董事或高級人員在第(1)及(2)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時，該人須就該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲得彌償；《非政府合同法》78.751條規定的賠償不應被視為排除被賠償方可能享有的任何其他權利，賠償的範圍應繼續適用於已停止擔任此類職位的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人。

該條例78.752條規定，法團可代表法團的董事、高級人員、僱員或代理人，就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買及維持保險，不論該法團是否有權就該等法律責任及開支向其作出彌償。

本公司修訂和重新修訂的公司章程第六條規定，在內華達州法律允許的最大限度內，對董事、員工和代理人進行賠償。本細則亦規定，代表本公司行事的高級職員、董事及第三方如真誠行事，並以合理地相信符合本公司最佳利益而非反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，受彌償一方沒有理由相信其行為違法，則該等人士須獲賠償。

公司已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求本公司賠償該等董事及高級職員在任何訴訟、訴訟或法律程序中所招致的某些開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額，以及因該等人士作為本公司董事、高級職員、僱員或代理人所提供的服務，或應本公司要求向另一間公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業提供的服務所引致的某些開支、判決、罰款及和解款項，以及因該等人士被指以該等身分採取或不採取的任何行動而引致的任何上訴。就衍生訴訟而言，如該董事或高級職員被裁定對本公司負有法律責任，則除非法院裁定該董事或高級職員有權就法院認為恰當的開支作出公平合理的賠償，否則不得作出賠償。

該公司維持一份一般責任保險單，承保其高級職員和董事因其身份的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

第16項展品

第17項承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變；儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；提供, 然而，，如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，是載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交予監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書中，而該等報告是根據第424(B)條提交的招股説明書的一部分，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。

(2)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。按照規則第430B條的規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為與招股章程所關乎的註冊説明書內的證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；提供, 然而，在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約或出售。(5)根據《1933年證券法》，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，以下籤署的註冊人都將是買方的賣方，並將被視為要約或出售。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人現承諾，為釐定根據“1933年證券法令”所負的任何法律責任，每份依據“1934年證券交易法令”第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人週年報告(以及(如適用的話，每份依據“1934年證券交易法令”第15(D)條提交僱員福利計劃年報的文件)藉引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)就根據1933年證券法產生的責任作出的彌償可根據前述條文準許註冊人的董事、高級人員及控制人行使，註冊人已獲告知，證券交易委員會認為該等彌償違反1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據1933年證券法，註冊人的董事、高級人員及控制人可根據前述條文或其他規定獲得賠償，註冊人已獲告知證券交易委員會認為該項賠償違反1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

(D)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會(SEC)根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和規定，根據信託契約法案(“該法案”)第310條(A)款行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年11月5日在加利福尼亞州聖地亞哥市由以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

我們，以下籤署的RF實業有限公司的高級職員和董事，特此分別組成和任命Robert Dawson和Peter Yen，以及他們各自的(全權由他們各自單獨行事)，我們真正合法的事實代理人和代理人，他們每人都有充分的替代和再替代的權力，代表她或他，以她或他的名義，地點和代理，並以任何和所有的身份，在任何和所有的身份下，在任何和所有的身份下，組成和任命羅伯特·道森(Robert Dawson)和尹彼得(Peter Yen)，他們是我們真正合法的事實律師和代理人，他們每人都有充分的替代和再替代的權力。簽署對本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件一併送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人以及他們每人作出及執行在該處所內及周圍所需或必需作出的每項作為及事情的完全權力及權限。盡她或他本人可能或能做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人或他們或他的一個或多個替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。