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830卡拉：印花税運營租賃(StamfordOperatingLeaseMember)2021-01-012021-09-300001346830Cara：NewStamfordLeaseMember2020-06-012020-06-300001346830美國-GAAP：許可會員Cara:LicenseAgreementWithMaruishiPharmaceuticalCompanyLimitedMember2013-04-012013-04-300001346830CARA：ResearchAndDevelopmentServicesMemberCara:LicenseAgreementWithMaruishiPharmaceuticalCompanyLimitedMember2013-04-012013-04-300001346830Cara:CommonStockSubscribedInPrivateOfferingMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001346830Cara:ViforFreseniusMedicalCareRenalPharmaLimitedMember2018-05-172018-05-170001346830Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2021-09-300001346830美國-公認會計準則：市政債券成員2021-09-300001346830美國-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2021-09-300001346830美國-GAAP：商業紙張會員2021-09-300001346830Cara:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember2015-01-012015-12-3100013468302021-01-012021-09-3000013468302020-01-012020-09-3000013468302021-09-3000013468302020-12-31卡拉：分期付款Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純卡拉：位置Iso4217：美元Xbrli：共享卡拉：租賃CARA：物品CARA：子公司CARA：里程碑卡拉：協議

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒根據第(1)節提交的季度報告 13或15(D) 1934年證券交易法

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐ 根據第(1)款提交的過渡報告 13或15(D) 1934年證券交易法

佣金檔案編號001-36279

Cara治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	75-3175693
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

斯坦福德廣場4號榆樹街107號, 9地板斯坦福德, 康涅狄格州	06902
(註冊人主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(203) 406-3700

根據該法第12(B)款登記的證券：

每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	CARA	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐不是的。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是的。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速後的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是☒ 不是的。

截至2021年11月4日，註冊人普通股的流通股數量(每股票面價值0.001美元)為：53,458,679.

Cara治療公司。

指數將形成10-Q

截至2021年9月30日的季度

第一部分：金融信息

		頁數

第一項。	財務報表(未經審計):

	截至2021年9月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表	1

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的全面虧損簡明報表	2

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明報表	3

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表簡明表	5

	簡明財務報表附註	6

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	58

第四項。	管制和程序	59

	第二部分--其他信息

第一項。	法律程序	60

項目A.	風險因素	60

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	104

第三項。	高級證券違約	104

第四項。	煤礦安全信息披露	104

第五項。	其他信息	104

第6項。	陳列品	105

	簽名	107

第I部分

財務信息

第一項。財務報表.

Cara治療公司。

濃縮資產負債表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)



	2021年9月30日		2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	22,991	$	31,683
有價證券		121,203		149,242
應收所得税		697		1,507
其他應收賬款		20,350		557
預付費用		6,258		12,076
流動資產總額		171,499		195,065
經營性租賃使用權資產		3,310		4,279
非流動有價證券		49,221		70,565
財產和設備，淨值		654		840
受限現金		408		408
總資產	$	225,092	$	271,157
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	13,812	$	16,881
經營租賃負債，流動		1,716		1,602
流動負債總額		15,528		18,483

非流動經營租賃負債		2,373		3,673
承付款和或有事項(附註15)		—		—
股東權益：
優先股；$0.001票面價值；5,000,000在2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票，零在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		—		—
普通股；$0.001票面價值；100,000,000在2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票，50,175,988股票和49,872,213股票已發佈和傑出的分別於2021年9月30日和2020年12月31日		50		50
在Vifor股票購買或私募中認購的普通股；$0.001票面價值；3,282,3912021年9月30日的股票		3		—
額外實收資本		699,482		641,195
股票認購應收賬款		(44,969)		—
累計赤字		(447,376)		(392,317)
累計其他綜合收益		1		73
股東權益總額		207,191		249,001
總負債和股東權益	$	225,092	$	271,157

請參閲簡明財務報表附註。

Cara治療公司。

簡明全面損失表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至三個月				截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日		2021年9月30日		2020年9月30日
收入：
許可費和里程碑費	$	20,031	$	9,257	$	21,223	$	22,377
協作收入		—		—		706		—
臨牀複合收入		241		9		278		616
總收入		20,272		9,266		22,207		22,993
運營費用：
研發		15,514		21,067		59,870		80,711
一般事務和行政事務		5,882		5,219		17,898		15,187
總運營費用		21,396		26,286		77,768		95,898
營業虧損		(1,124)		(17,020)		(55,561)		(72,905)
其他收入，淨額		111		379		502		1,970
所得税受益前虧損		(1,013)		(16,641)		(55,059)		(70,935)
享受所得税優惠		—		132		—		436
淨虧損	$	(1,013)	$	(16,509)	$	(55,059)	$	(70,499)
每股淨虧損：
基本型和稀釋型	$	(0.02)	$	(0.35)	$	(1.10)	$	(1.51)
加權平均股價：
基本型和稀釋型		50,114,710		46,885,424		50,031,615		46,803,659
其他綜合收益(虧損)，税後淨額$0:
可供出售有價證券未實現收益(虧損)變動		6		(272)		(72)		193
全面損失總額	$	(1,007)	$	(16,781)	$	(55,131)	$	(70,306)

請參閲簡明財務報表附註。

Cara治療公司。

股東權益簡明報表

(除每股和每股數據外，以千為單位)

(未經審計)


													累計
				普通股			其他內容		庫存				其他		總計
	普通股			在私募產品中訂閲			實繳		訂閲		累計		全面		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		應收賬款		赤字		收益(虧損)		權益
2020年12月31日的餘額	49,872,213	$	50	—	$	—	$	641,195	$	—	$	(392,317)	$	73	$	249,001
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		2,744		—		—		—		2,744
行使股票期權後發行的股票	45,035		—	—		—		688		—		—		—		688
歸屬限制性股票單位後發行的股份	109,419		—	—		—		1,388		—		—		—		1,388
淨損失	—		—	—		—		—		—		(23,301)		—		(23,301)
其他綜合損失	—		—	—		—		—		—		—		(61)		(61)
2021年3月31日的餘額	50,026,667	$	50	—	$	—	$	646,015	$	—	$	(415,618)	$	12	$	230,459
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		3,376		—		—		—		3,376
行使股票期權後發行的股票	25,494		—	—		—		293		—		—		—		293
歸屬限制性股票單位後發行的股份	36,000		—	—		—		100		—		—		—		100
淨損失	—		—	—		—		—		—		(30,745)		—		(30,745)
其他綜合損失	—		—	—		—		—		—		—		(17)		(17)
2021年6月30日的餘額	50,088,161	$	50	—	$	—	$	649,784	$	—	$	(446,363)	$	(5)	$	203,466
在Vifor股票購買中認購普通股($15.23每股)	—		—	3,282,391		3		44,966		(44,969)		—		—		—
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		3,487		—		—		—		3,487
行使股票期權後發行的股票	43,825		—	—		—		339		—		—		—		339
歸屬限制性股票單位後發行的股份	44,002		—	—		—		906		—		—		—		906
淨損失	—		—	—		—		—		—		(1,013)		—		(1,013)
其他綜合收益	—		—	—		—		—		—		—		6		6
2021年9月30日的餘額	50,175,988	$	50	3,282,391	$	3	$	699,482	$	(44,969)	$	(447,376)	$	1	$	207,191

股東權益簡明報表(續)

(除每股和每股數據外，以千為單位)

(未經審計)


													累計
				普通股			其他內容		庫存				其他		總計
	普通股			在私募產品中訂閲			實繳		訂閲		累計		全面		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		應收賬款		赤字		收益(虧損)		權益
2019年12月31日的餘額	46,720,225	$	47	—	$	—	$	587,223	$	—	$	(400,727)	$	170	$	186,713
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		2,846		—		—		—		2,846
行使股票期權後發行的股票	7,500		—	—		—		75		—		—		—		75
淨損失	—		—	—		—		—		—		(28,922)		—		(28,922)
其他綜合損失	—		—	—		—		—		—		—		(238)		(238)
2020年3月31日的餘額	46,727,725	$	47	—	$	—	$	590,144	$	—	$	(429,649)	$	(68)	$	160,474
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		2,993		—		—		—		2,993
行使股票期權後發行的股票	16,846		—	—		—		201		—		—		—		201
歸屬限制性股票單位後發行的股份	119,834		—	—		—		1,625		—		—		—		1,625
淨損失	—		—	—		—		—		—		(25,068)		—		(25,068)
其他綜合收益	—		—	—		—		—		—		—		703		703
2020年6月30日的餘額	46,864,405	$	47	—	$	—	$	594,963	$	—	$	(454,717)	$	635	$	140,928
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		3,305		—		—		—		3,305
行使股票期權後發行的股票	28,147		—	—		—		395		—		—		—		395
淨損失	—		—	—		—		—		—		(16,509)		—		(16,509)
其他綜合損失	—		—	—		—		—		—		—		(272)		(272)
2020年9月30日的餘額	46,892,552	$	47	—	$	—	$	598,663	$	—	$	(471,226)	$	363	$	127,847

請參閲簡明財務報表附註。

Cara治療公司。

簡明現金流量表

(金額(以千為單位))

(未經審計)


	截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日
經營活動
淨損失	$	(55,059)	$	(70,499)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用		12,001		10,770
折舊及攤銷		186		147
租賃費用中的攤銷費用部分		969		496
可供出售有價證券攤銷淨額		590		28
出售可供出售的有價證券的實現收益		(39)		(126)
出售財產和設備的已實現收益		(70)		—
遞延收入		—		(21,751)
營業資產和負債變動情況：
應收所得税		810		(436)
其他應收賬款		(19,793)		509
預付費用		5,818		(1,391)
應付賬款和應計費用		(3,069)		(4,608)
經營租賃負債		(1,186)		(714)
用於經營活動的現金淨額		(58,842)		(87,575)
投資活動
可供出售有價證券到期日收益		134,220		119,895
按面值贖回可供出售的有價證券所得款項		13,500		22,035
出售可供出售的有價證券所得款項		10,029		23,148
購買可供出售的有價證券		(108,989)		(21,016)
出售財產和設備所得收益		70		—
購置物業和設備		—		(182)
投資活動提供的淨現金		48,830		143,880
融資活動
行使股票期權所得收益		1,320		671
融資活動提供的現金淨額		1,320		671
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(8,692)		56,976
期初現金、現金等價物和限制性現金		32,091		18,713
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	23,399	$	75,689
非現金投融資活動
Vifor應收股票認購	$	44,969	$	—

請參閲簡明財務報表附註。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

1.業務

Cara治療公司或該公司是一家早期商業階段的生物製藥公司，成立於2004年7月2日。該公司專注於開發和商業化新的化學物質，旨在通過選擇性地針對外周kappa阿片受體來緩解瘙癢。到目前為止，公司的主要活動一直是組織和配備人員，開發候選產品和籌集資金。

2021年8月23日，該公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對KORSUVA的批准^TM(CR845/diFelikefain)注射液，或KORSUVA注射液，用於治療與慢性腎臟疾病相關的中度至重度瘙癢，這些患者在接受血液透析的成年人中使用。

截至2021年9月30日，該公司已籌集的淨收益總額約為$519,600通過幾輪股權融資，包括其2014年2月完成的首次公開募股(IPO)和四分別於2019年7月、2018年7月、2017年4月和2015年8月完成的普通股後續公開發行，以及IPO前可轉換優先股和債券的發行。該公司還賺取了大約#美元。224,100根據主要與Vifor(International)Ltd.(或Vifor)、Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(VFMCRP)、丸石製藥有限公司(Maruishi Pharmtics Co.Ltd.)和Chong Kun Dang Pharmtics Corp.(CKDP)以及2007年停止開發工作的較早候選產品達成的CR845/diFelikeFalin的許可協議，Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(簡稱VFMCRP)、丸石製藥有限公司(Maruishi Pharmtics Co.Ltd.，簡稱丸石)和Chong Kun Dang Pharmtics Corp.(簡稱CKDP)。2021年10月，該公司收到淨收益#美元。44,969從發行和銷售3,282,391公司普通股出售給Vifor，與美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射有關(見附註9，股東權益和16歲，後續事件)。此外，2020年10月，該公司收到淨收益#美元。38,449從發行和銷售2,939,552根據公司與Vifor的許可協議，向Vifor出售公司普通股。此外，2018年5月，公司收到淨收益#美元。14,556從發行和銷售1,174,827與公司與VFMCRP的許可協議相關的公司普通股出售給Vifor(見附註10，協作和許可協議).

截至2021年9月30日，該公司擁有不受限制的現金和現金等價物以及有價證券。193,415累計赤字為1美元。447,376。自成立以來，該公司幾乎在每個會計期間的經營活動中都出現了鉅額淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來這一趨勢將繼續下去。該公司確認淨虧損為#美元。1,013及$16,509分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元55,059及$70,499分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為#美元58,842及$87,575分別為截至2021年和2020年9月30日的9個月。

該公司面臨與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、對專有技術的保護、籌集額外資金的能力以及遵守FDA和其他政府法規。如果該公司不能成功地將KORSUVA注射劑或其任何候選產品商業化，它將無法產生經常性產品收入或實現盈利。

2.陳述依據

本文包括的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的。因此，它們不包括按照美國公認會計原則(GAAP)陳述公司財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和披露。在……看來

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

除管理層外，這些未經審計的中期財務報表反映了公平列報所列期間業績所需的所有調整，主要包括正常經常性應計項目。中期的經營業績不一定代表全年的業績。美國證券交易委員會規則和法規允許，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已在本報告中濃縮或省略；然而，公司相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。截至2020年12月31日的濃縮資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。更重要的估計包括被歸類為公允價值等級第二級的有價證券的公允價值，確認某些收入的期間，包括從不可退還的預付款和里程碑付款中確認的許可和合作收入，預付研發或研發、臨牀成本和應計研究項目的確定，與向員工和非員工支付股票相關的非現金補償成本的金額和這些成本的支出期限，租賃計算中使用的增量借款利率，以及實現的可能性。

正在進行的新冠肺炎大流行已經中斷了全球的商業運營。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。截至這些簡明財務報表發佈之日，本公司不知道有任何具體事件或情況需要本公司更新其估計、假設和判斷，或修改報告的資產和負債金額或披露或有資產和負債。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道，這些估計就會在簡明財務報表中確認。

實際結果可能與公司的估計和假設大不相同。

重大會計政策

本公司截至2020年12月31日止年度財務報表附註2所披露的重大會計政策並無重大變動，只是最近採納了以下所披露的新會計聲明。

最近採用的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)，編號2019-12。所得税(話題740)，或ASU 2019-12，它刪除了主題740中一般原則的具體例外。ASU 2019-12消除了組織分析下列情況是否適用於給定時期的需要：(1)期間內税收分配的增量方法的例外；(2)當外國投資發生所有權變更時，核算基差的例外；以及(3)在年初至今虧損超過預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法的例外。ASU 2019-12年度還簡化了以下所得税的會計處理：(I)部分基於收入的特許經營税；(Ii)與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易；(Iii)單獨的財務報表。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

(四)在過渡期內修改税法。ASU 2019-12年度的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。ASU 2019-12中關於不應納税的法人的單獨財務報表的修正案應在提交的所有期間追溯適用。與外國權益法投資或外國子公司所有權變更有關的修訂應在修改的追溯基礎上適用，對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效應調整。與部分基於收入的特許經營税有關的修訂應在所有提出的期間內追溯適用，或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整，在修正的追溯基礎上適用。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，由於記錄的全額估值津貼，它對其運營業績、財務狀況和現金流沒有重大影響。

3.可供出售的有價證券

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司可供出售的有價證券包括美國財政部、美國政府支持的實體和投資級機構發行的債務證券以及市政債券。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日按主要證券類型劃分的公司可供出售的有價證券：

截至2021年9月30日


			未實現的毛利率				估計交易會
安全類型	攤銷成本		收益		損失		價值
美國國債	$	10,067	$	3	$	—	$	10,070
美國政府機構的義務		17,046		3		(5)		17,044
公司債券		46,920		17		(23)		46,914
商業票據		78,452		6		(4)		78,454
市政債券		17,938		19		(15)		17,942
可供出售的有價證券總額	$	170,423	$	48	$	(47)	$	170,424

截至2020年12月31日


			未實現的毛利率				估計交易會
安全類型	攤銷成本		收益		損失		價值
美國國債	$	20,710	$	41	$	(1)	$	20,750
美國政府機構的義務		22,125		4		(1)		22,128
公司債券		49,080		61		(23)		49,118
商業票據		116,139		5		(17)		116,127
市政債券		11,680		12		(8)		11,684
可供出售的有價證券總額	$	219,734	$	123	$	(50)	$	219,807

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日，按投資類別和個別債務證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度分類的公司可供出售證券的公允價值和未實現虧損總額：

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

截至2021年9月30日


	不到12個月				12個月後或更長時間				總計
			毛收入				毛收入				毛收入
	公平		未實現		公平		未實現		公平，公平。		未實現
	價值		損失		價值		損失		價值		損失
美國政府機構的義務	$	9,495	$	(5)	$	—	$	—	$	9,495	$	(5)
公司債券		24,488		(23)		—		—		24,488		(23)
商業票據		25,976		(4)		—		—		25,976		(4)
市政債券		7,319		(15)		—		—		7,319		(15)
總計	$	67,278	$	(47)	$	—	$	—	$	67,278	$	(47)

截至2020年12月31日


	不到12個月				12個月後或更長時間				總計
			毛收入				毛收入				毛收入
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
	價值		損失		價值		損失		價值		損失
美國國債	$	12,682	$	(1)	$	—	$	—	$	12,682	$	(1)
美國政府機構的義務		2,500		(1)		—		—		2,500		(1)
公司債券		23,553		(23)		—		—		23,553		(23)
商業票據		68,897		(17)		—		—		68,897		(17)
市政債券		6,259		(8)		—		—		6,259		(8)
總計	$	113,891	$	(50)	$	—	$	—	$	113,891	$	(50)

截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是信貸損失撥備在公司的可供出售債務證券上確認為不是與這些證券相關的未實現虧損的一部分是由於信貸損失。該公司在得出無須為信貸損失撥備的結論時所考慮的資料如下：

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司共舉辦26離開59職位和30離開59分別持有未實現虧損的頭寸，無其中已有12個月或更長時間處於未實現虧損狀態。個別未實現虧損和合計未實現虧損在各自的各個時期都不被視為重大損失。根據公司對這些證券的審查，公司認為其可供出售的有價證券的成本基礎是可以收回的。

美國政府機構的義務。該公司對美國政府機構直接債務的投資的未實現虧損是由於利率變化和非信貸相關因素造成的。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資的攤餘成本基礎(相當於到期日的面值)的價格償還本金。該公司預計在到期日收回這些證券的全部攤銷成本基礎。本公司並不打算出售該等投資，而本公司亦不太可能會被要求在收回其攤銷成本基礎前出售該等投資。本公司持有3離開5截至2021年9月30日，其美國政府機構債務的頭寸處於未實現虧損頭寸。

公司債券、商業票據和市政債券。公司在公司債券、商業票據和市政債券投資的未實現虧損是由於利率變化和非信貸相關因素造成的。該公司投資組合中這些投資的信用評級並未降至投資以下

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

等級狀態。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資的攤餘成本基礎(相當於到期日的面值)的價格償還本金。該公司預計在到期日收回這些證券的全部攤銷成本基礎。該公司不打算出售這些投資，而且在收回其攤銷成本基礎之前，該公司不太可能被要求出售這些投資。本公司持有10離開20其公司債券的頭寸，7離開19其商業票據的頭寸，以及6離開12其市政債券的頭寸，截至2021年9月30日處於未實現虧損頭寸。

該公司根據合同到期日對其有價證券進行分類。截至2021年9月30日，公司的可交易債務證券將在不同日期到期，直至2024年9月。按合同到期日計算的可上市債務證券的攤餘成本和公允價值如下。


	截至2021年9月30日				截至2020年12月31日
合同到期日	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
不到一年	$	121,189	$	121,203	$	149,164	$	149,242
一年到三年		49,234		49,221		70,570		70,565
總計	$	170,423	$	170,424	$	219,734	$	219,807

所有可供出售的有價證券分為有價證券、流通有價證券或有價證券，非流通有價證券取決於個別可供出售有價證券的合同到期日。其他收入，淨額包括利息和股息、折扣/溢價的增加/攤銷、證券銷售的已實現損益以及由於證券公允價值下降而產生的信貸損失費用(如果有的話)。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司出售了若干可供出售的債務證券，總公允價值為#美元。1,000及$10,029，這導致了不是截至2021年9月30日的三個月的已實現損益和美元39分別為截至2021年9月30日的9個月的已實現收益。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司出售了若干可供出售的債務證券，總公允價值為$12,471及$23,148，這導致實現收益為$。66及$126分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的可供出售債務證券的應計利息應收賬款為$318及$311，分別為。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

4.累計其他綜合收益(虧損)

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，來自可供出售證券未實現收益(虧損)的税後其他全面收益(虧損)的變化。可供出售證券是公司累計其他全面收益(虧損)的唯一組成部分。


	累計總投資
	其他綜合治理措施
	收益(虧損)
平衡，2020年12月31日	$	73
改分類前的其他綜合損失		(33)
從累計其他綜合收益中重新分類的金額		(39)
本期淨其他綜合虧損		(72)
平衡，2021年9月30日	$	1

平衡，2019年12月31日	$	170
改敍前其他綜合收益		319
從累計其他綜合收益中重新分類的金額		(126)
本期淨其他綜合收益		193
平衡，2020年9月30日	$	363

從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為淨虧損的金額由具體確認確定。從累計其他綜合收益(虧損)中扣除並計入淨虧損的重新分類如下：


	截至三個月				截至9個月				一年中受影響的第二號線第二項
累計其他的組件	9月30日--				9月30日--				從以下日期開始的簡明聲明
綜合收益(虧損)	2021		2020		2021		2020		綜合收益(虧損)
可供出售的有價證券的未實現收益(虧損)：
已實現的證券銷售收益	$	—	$	66	$	39	$	126	其他收入，淨額
所得税效應		—		—		—		—	享受所得税優惠
已實現的證券銷售收益，税後淨額	$	—	$	66	$	39	$	126

5.公允價值計量

自.起2021年9月30日截至2020年12月31日，本公司的金融工具包括現金、現金等價物、可供出售的有價證券、預付費用、限制性現金、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，現金、現金等價物、預付費用、限制性現金、應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。可供出售的有價證券根據與第三方定價服務提供的投資特徵相同或相似的證券的定價，按其公允價值報告，如下所述。

本公司使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入反映了從獨立來源容易獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的投入的假設，並基於在這種情況下可獲得的最佳信息而制定。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

該公司按照公允價值等級對其投資進行分類，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：

●

第一級-可觀察到的投入-相同資產和負債在活躍市場上的報價。

●

第二級-活躍市場上相同資產和負債的報價以外的其他可觀察到的投入-例如類似工具的報價，不活躍市場上相同或類似工具的報價，或其他可以觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的投入。

●

級別3-即不可觀察到的投入-包括從估值模型中獲得的金額，其中一個或多個重要投入是無法觀察到的，並要求公司制定相關假設。

估值技術-二級輸入

該公司通過考慮從第三方定價服務獲得的估值，估計其在公允價值等級中被歸類為第二級的金融工具的公允價值，包括美國國債、美國政府機構債務、公司債券、商業票據和市政債券。定價服務使用行業標準估值模型，包括以收入為基礎和以市場為基礎的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀/交易商報價、基準收益率、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的輸入。本公司為每種金融工具獲得單一價格，不調整從定價服務獲得的價格。

本公司通過審查其第三方定價服務的定價方法、從其他定價來源獲取市場價值並將其與第三方定價服務提供的股價進行比較來驗證其第三方定價服務提供的價格。在完成驗證程序後，截至以下日期，公司沒有調整或覆蓋其第三方定價服務提供的任何公允價值計量2021年9月30日或2020年12月31日。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

下表彙總了本公司截至以下日期按公允價值經常性計量的金融資產2021年9月30日和2020年12月31日。

截至2021年9月30日的公允價值計量：


			中國報價：		重要的和其他的		意義重大
金融資產			活躍的中國市場為未來幾個月提供了支持		可觀察到的		看不見的
			完全相同的資產		輸入		輸入
儀器類型	總計		(一級)		(二級)		(第三級)
現金和現金等價物：
貨幣市場基金和支票賬户	$	22,991	$	22,991	$	—	$	—
可供出售的有價證券：
美國國債		10,070		—		10,070		—
美國政府機構的義務		17,044		—		17,044		—
公司債券		46,914		—		46,914		—
商業票據		78,454		—		78,454		—
市政債券		17,942		—		17,942		—
受限現金：
商業貨幣市場賬户		408		408		—		—
金融資產總額	$	193,823	$	23,399	$	170,424	$	—

截至2020年12月31日的公允價值計量：


			中國報價：		重要的和其他的		意義重大
金融資產			活躍的中國市場為未來幾個月提供了支持		可觀察到的		看不見的
			完全相同的資產		輸入		輸入
儀器類型	總計		(1級)		(2級)		(3級)
現金和現金等價物：
貨幣市場基金和支票賬户	$	31,683	$	31,683	$	—	$	—
可供出售的有價證券：
美國國債		20,750		—		20,750		—
美國政府機構的義務		22,128		—		22,128		—
公司債券		49,118		—		49,118		—
商業票據		116,127		—		116,127		—
市政債券		11,684		—		11,684		—
受限現金：
商業貨幣市場賬户		408		408		—		—
金融資產總額	$	251,898	$	32,091	$	219,807	$	—

有幾個不是3級金融資產的購買、出售或到期日不是截至九月底止三個月及九個月內與第三級可供出售有價證券有關的未實現損益分別為30、2021年和2020年那就是。有幾個不是在截至三個月和九個月內將金融資產調入或調出3級分類2021年9月30日和2020年9月30日.

6.受限現金

公司在康涅狄格州斯坦福德的寫字樓租約中需要保留一份備用信用證作為保證金(參見附註15，承付款和或有事項：租約)。信用證的公允價值接近其合同價值。本公司的銀行要求本公司維持有限制的現金

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

餘額作為銀行向房東開具的信用證的抵押品。截至2021年9月30日，斯坦福德租賃公司的受限現金餘額投資於一個商業貨幣市場賬户。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司擁有408與斯坦福德租賃公司有關的限制性現金的長期資產。

下表提供了簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	2021年9月30日		2020年12月31日
現金和現金等價物	$	22,991	$	31,683
限制性現金、長期資產		408		408
現金流量表簡表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	23,399	$	32,091

7.預付費用

截至2021年9月30日，預付費用為6,258，由$組成4,098預付研發臨牀成本，$855預付保險費和$1,305其他預付費用。截至2020年12月31日，預付費用為$12,076，由$組成11,286預付研發臨牀成本，$223預付保險，以及$567其他預付費用。

8.應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：


	2021年9月30日		2020年12月31日
應付帳款	$	5,369	$	4,893
應計研究項目		3,496		6,194
應計薪酬和福利		4,125		4,955
應累算的專業費用和其他費用		822		839
總計	$	13,812	$	16,881

9.股東權益

2021年8月，該公司盈利1美元50,000來自Vifor的監管里程碑，以#美元的價格購買公司的普通股15.23每股。截至2021年9月30日，公司錄得應收股票認購款項$44,969與美國監管機構批准的KORSUVA注射有關，金額為$15.23每股，以及許可證和里程碑費用收入$5,031即股票收購價超過按公司普通股在里程碑實現之日的收盤價計算的所購股票成本的部分。2021年10月，在1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案或高鐵法案規定的必要等待期到期後，公司收到了50,000付款併發放3,282,391與美國監管機構於2021年8月23日批准KORSUVA注射有關的普通股(見附註10，協作和許可協議和 16, 後續事件).

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

2021年8月，由於實現了某些業績目標，44,002各高管以業績為基礎的限制性股票單位，歸屬並以公司普通股股份結算(見附註13，基於股票的薪酬).

2021年6月，由於一年期歸屬期間，總計為36,000董事會成員歸屬並以公司普通股股份結算的限制性股票單位(見附註13，基於股票的薪酬).

2021年2月和3月，由於實現了某些業績目標，總計76,750各高管以業績為基礎的限制性股票單位，歸屬並以公司普通股股份結算(見附註13，基於股票的薪酬).

2021年2月，由於開學第一年的結束三年制歸屬期間，總計為32,669各高級管理人員授予並以公司普通股股份結算的基於時間的限制性股票單位(見附註13，基於股票的薪酬).

2020年10月，本公司發佈2,939,552根據與Vifor簽訂的許可協議，向Vifor出售其普通股(見附註10，協作和許可協議).

2020年6月，由於一年期歸屬期間，總計為24,000董事會成員歸屬並以公司普通股股份結算的限制性股票單位(見附註13，基於股票的薪酬).

在2020年4月和6月，由於實現了某些業績目標，95,834各高級管理人員的限制性股票單位，歸屬並以公司普通股股份結算(見附註13，基於股票的薪酬).

10.協作和許可協議

維福(國際)有限公司

2020年10月，該公司與Vifor或Vifor協議簽訂了一項許可協議，根據該協議，公司授予Vifor在美國的獨家許可，允許其在美國使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和以其他方式商業化CR845/diFelikefain注射劑，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。根據Vifor協議，該公司保留有關CR845/diFelikefain注射劑在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。

根據利潤分享安排，Vifor協議向美國的Vifor提供透析診所的完全商業化權利。根據利潤分享安排，該公司一般將有權60在美國銷售CR845/達菲凱法林注射劑(不包括對費森尤斯醫療中心透析診所的銷售，其補償受VFMCRP協議約束)的淨利潤(定義見Vifor協議)的%，Vifor有權獲得40淨利潤的%，可根據某些條件在未來幾年進行可能的臨時調整。根據Vifor協議，考慮到Vifor在美國營銷、推廣、銷售和分銷CR845/diFelikefain注射劑，公司將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算受Vifor協議下的利潤分享安排約束的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

根據Vifor協議的條款，公司從Vifor收到預付款#美元。100,000以及額外支付的$50,000購買合共2,939,552該公司普通股的價格為$17.0094每股，這比公司普通股預定的平均收盤價有溢價。該公司普通股的購買受另一項股票購買協議或Vifor股票購買協議的管轄。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，該公司獲得了額外的$50,000在2021年10月購買了3,282,391該公司普通股的價格為$15.23每股，這代表一個20%的溢價30天截至里程碑實現之日公司普通股的往績平均價。該公司普通股的購買受Vifor股票購買協議管轄。股票收購價超過按公司普通股在里程碑實現之日收盤價計算的所購股票成本。5,031被計入截至2021年9月30日的三個月和九個月的許可和里程碑費用收入。

此外，根據Vifor協議，該公司有資格獲得最高達#美元的付款。240,000在實現某些基於銷售的里程碑時。

該公司保留並已在美國以非獨家方式製造CR845/diFelikefain注射劑或許可產品，用於商業銷售許可產品，用於在世界任何地方預防、抑制或治療血液透析和腹膜透析患者或現場與瘙癢相關的瘙癢，並根據供應協議或Vifor供應協議的條款向Vifor供應許可產品。該供應協議或Vifor供應協議於2021年9月簽署，用於預防、抑制或治療與血液透析和腹膜透析患者或野戰中的瘙癢有關的瘙癢。該公司還保留在美國非獨家制造CR845/diFelikefain注射劑或許可產品的權利，用於商業銷售許可產品，用於預防、抑制或治療血液透析和腹膜透析患者的瘙癢。供應價格是根據公認會計原則計算的公司銷售商品的成本，加上商定的保證金。Vifor供應協議將與Vifor協議同時終止。

Vifor供應協議將被視為客户選擇，而不是一項實質性權利，因為Vifor供應協議下許可產品的銷售價格是本公司的銷售商品成本加上商定的保證金，這與本公司根據類似協議向其他各方收取的“銷售商品成本加”模式(獨立銷售價格)相稱，而不是以折扣計算。因此，向Vifor出售商業供應不是Vifor協議項下的履行義務，而是Vifor供應協議是獨立於Vifor協議的協議。根據Vifor供應協議，唯一的履行義務是將許可產品交付給Vifor進行商業化。向Vifor出售特許產品的收入將隨着特許產品的銷售在公司的簡明全面損失表中確認。有幾個不是在2021年9月30日之前向Vifor銷售許可產品。

Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.

2018年5月，公司與VFMCRP簽訂了許可協議或VFMCRP協議，根據該協議，公司向VFMCRP授予獨家、有版税的許可或VFMCRP許可，以尋求監管部門的批准，將許可產品商業化、進口、出口、使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和以其他方式將許可產品商業化，用於所有治療用途，以預防、抑制或治療全球(不包括美國、日本和韓國)或本地區與瘙癢相關的瘙癢。

在簽訂VFMCRP協議時，VFMCRP支付了一筆不可退還、不可貸記的美元50,000向公司預付款併購買Vifor1,174,827公司普通股或Vifor股票，價格為$20,000售價為$17.024每股，這代表溢價超過公司普通股的預定平均收盤價。該公司普通股的購買由另一種單獨的股票管理

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

購買協議。按公司普通股在購買日的收盤價計算，股票收購價超過Vifor股票成本的部分為#美元。5,444出於會計目的被添加到預付款中。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，該公司有權獲得1美元15,000監管里程碑付款於2021年10月收到，並記錄為截至2021年9月30日的三個月和九個月的許可證和里程碑費用收入，基於一合同開始時的綜合履約義務。

公司有資格從VFMCRP獲得總計高達$的額外監管和商業里程碑付款455,000，最多包含$15,000在監管里程碑中，最高可達$440,000在分級商業里程碑中，所有這些都與銷售相關。該公司還有資格根據VFMCRP協議中規定的CR845/diFelikefain注射劑在許可地區的年淨銷售額，獲得兩位數的分級特許權使用費。除了在北美費森尤斯醫療保健公司(FMCNA)的透析診所，VFMCRP和公司將根據公司記錄的FMCNA診所淨銷售額，根據利潤分享安排(受VFMCRP協議的條款和條件的約束)推廣CR845/diFelikeFalin注射，該公司在美國保留用於治療CKD-AP的CR845/diFelikeFalin注射的全部商業化權利，但在Fresenius Medical Care North(簡稱FMCNA)的透析診所除外，VFMCRP和公司將根據公司記錄的FMCNA診所淨銷售額進行利潤分享安排(受VFMCRP協議條款和條件的約束)推廣CR845/diFelikeFalin注射。

根據2020年5月簽署的供應協議或VFMCRP供應協議的條款，本公司保留在區域內製造並已製造許可產品的權利，供VFMCRP在區域內外的現場進行商業銷售和向VFMCRP供應許可產品。供應價格是根據公認會計原則計算的公司銷售商品的成本，加上商定的保證金。VFMCRP供應協議將與VFMCRP協議同時終止。

VFMCRP供應協議被視為客户選擇權，而非實質性權利，因為VFMCRP供應協議項下許可產品的銷售價格是本公司的銷售商品成本加上商定的保證金，這與本公司根據類似協議向其他各方收取的“銷售商品成本加”模式(獨立銷售價格)相稱，而不是以折扣計算。因此，向VFMCRP出售商業供應不是VFMCRP協議下的履行義務，而是VFMCRP供應協議是與VFMCRP協議不同的協議。根據VFMCRP供應協議，唯一的履行義務是將許可產品交付給VFMCRP進行商業化。向VFMCRP出售許可產品的收入將在銷售許可產品時在公司的簡明全面損失表中確認。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的臨牀複方收入為$241由於向VFMCRP出售臨牀複方，公司產生了#美元的研發費用。228在這些時期。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司確認的臨牀複方收入為1美元88由於向VFMCRP出售臨牀複方，公司產生了#美元的研發費用。79在此期間。有幾個不是在截至2020年9月30日的三個月裏，向VFMCRP銷售臨牀化合物。

丸石藥業株式會社。

2013年4月，本公司與丸石(Maruishi)或丸石協議(Maruishi Agreement)簽訂許可協議，根據該協議，丸石獲得獨家許可，可在日本開發、生產和商業化含有CR845/diFelikefain的治療急性疼痛和/或尿毒症瘙癢的藥物產品。丸石有權在日本發放次級許可證，這使公司有權在扣除丸石之前向本公司支付的款項後獲得次級許可費。根據丸紅協議，本公司和丸石必須自費作出商業上合理的努力，以開發、獲得監管部門的批准並將CR845/diFelikefain用於

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

分別是美國和日本。此外，該公司還為丸紅的使用領域中使用的CR845/diFelikefain提供丸石特定的臨牀開發服務。

根據丸紅協議的條款，該公司有資格在確定的臨牀和監管事件完成後獲得里程碑式的付款，以及與丸石在日本銷售的特許產品的任何銷售(如果有)有關的分級、低兩位數的特許權使用費，並分享任何子許可費。

有幾個不是在截至2021年和2020年9月30日的三個月中的每個月向丸紅銷售臨牀化合物。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司確認的臨牀複方收入為1美元37及$528分別向丸石出售臨牀複方，因此，本公司產生研發費用#美元。33及$476，分別在這幾個時期。

重坤當藥業股份有限公司

於二零一二年四月，本公司與韓國的CKDP訂立許可協議或CKDP協議，根據該協議，本公司授予CKDP在韓國開發、製造及商業化含有CR845/diFelikefain的藥物產品的獨家許可。本公司和CKDP各自都必須付出各自的費用，在商業上做出合理努力，分別在美國和韓國開發CR845/diFelikefain的產品，獲得監管部門的批准，並將其商業化。本公司將授予許可證確定為其根據CKDP協議承擔的唯一履行義務。

根據CKDP協議的條款，本公司有資格在完成規定的臨牀和監管事件時獲得里程碑式的付款以及分級特許權使用費，其百分比從較高的個位數到較高的十幾個百分點，基於含有CR845/diFelikefain的產品在韓國的淨銷售額(如果有)，並分享任何子許可費。

11.收入確認

本公司目前根據FASB會計準則編纂或ASC，主題606確認收入。與客户簽訂合同的收入，或ASC 606，適用於Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議(見附註10、協作和許可協議)。根據這些協議，該公司確認了以下收入：(1)預付款；(2)Vifor和VFMCRP協議下的監管里程碑付款；以及(3)丸紅和CKDP協議下的臨牀開發里程碑付款。該公司還確認了根據丸紅協議賺取的分許可證付款的收入。根據丸紅和CKDP協議，公司可能會在完成規定的臨牀事件、根據VFMCRP、Maruishi和CKDP協議、根據規定的監管事件以及根據Vifor、VFMCRP和Maruishi協議從銷售里程碑中賺取額外的未來里程碑付款。該公司還可能在未來確認VFMCRP、丸紅和CKDP協議下淨銷售額的特許權使用費收入。此外，該公司還根據單獨的供應協議確認了向VFMCRP和丸石交付臨牀化合物時的收入。

合同餘額

截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是應收賬款的材料餘額，以及不是與丸紅和CKDP協議相關的其他資產或遞延收入。截至2021年9月30日，公司記錄了Vifor和VFMCRP的應收賬款$20,031總計($)15,000來自VFMCRP和$5,031與Vifor股票發行相關的溢價)，這是由於在此期間實現了里程碑，其中包括

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

在其他應收賬款內。此外，該公司還記錄了一筆應收股票認購款項#美元。44,969截至2021年9月30日，與Vifor的美國監管里程碑相關。有幾個不是其他資產或遞延收入與截至2021年9月30日和2020年12月31日的Vifor和VFMCRP協議相關。

履行義務

根據Vifor協議，公司唯一的履約義務是授予許可，允許Vifor在美國將CR845/diFelikefain商業化，這是在2020年10月合同開始時發生的(見附註10，協作和許可協議).

根據VFMCRP協議，本公司的履行義務為授予許可證，允許VFMCRP在全球範圍內(美國、日本和韓國除外)將CR845/diFelikefain注射劑商業化(於2018年5月合同開始時發生)，並由公司提供研發服務以獲得足夠的臨牀數據，這些數據將與VFMCRP共享，使其能夠獲得監管部門的批准，在許可地區銷售CR845/diFelikefain，這些義務不明確，並作為一個單獨的會計處理協作和許可協議).

丸紅協議規定的公司獨特的履約義務包括將許可證轉讓給公司的知識產權，允許丸石在2013年合同開始時在日本開發和商業化CR845/diFelikefain，用於治療急性疼痛和尿毒症瘙癢的適應症，以及在提供這些服務時提供的2013至2015年間的研發服務。該公司同意對CR845/diFelikeFalin口服片劑進行有限的研究，並對用於治療尿毒症瘙癢患者的CR845/diFelikeFalin靜脈製劑進行第一階段和概念驗證第二階段的臨牀試驗。該公司同意將此類開發項目的數據和信息轉移給丸紅，以便其努力獲得日本監管部門的批准。這些活動稱為研發服務(見附註10，協作和許可協議).

根據與丸石簽訂的供應協議，公司唯一的履約義務是根據收到的採購訂單向丸石交付臨牀化合物。根據VFMCRP供應協議，該公司唯一的履約義務是根據收到的採購訂單向VFMCRP交付CR845/diFelikefain注射劑。

根據CKDP協議，公司唯一的履行義務是將與CR845/diFelikeFalin相關的許可轉讓給公司的IP，該許可在2012年合同開始時發生(見附註10，協作和許可協議).

在執行Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議時，公司從每個交易對手那裏獲得一筆固定付款，以換取授予各自的許可證並履行其其他義務。此外，每一交易對手都對該公司的普通股進行了股權投資。

分配給剩餘履約義務的交易價格

在Vifor協議開始時，整個交易價格為$111,551分配給一在2020年10月向Vifor授予許可證時，如上所述，該許可證被確認為截至2020年12月31日的年度的許可證和里程碑式費用收入。截至2021年9月30日，有不是Vifor協定項下的剩餘履約義務。該公司有資格在未來收到里程碑式的付款。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

在VFMCRP協議開始時，整個交易價格為$55,444分配給一合併履行義務，如上所述。截至2021年9月30日，有不是剩餘的履約義務，自2020年研發服務完成以來，到2020年12月31日，整個交易價格都被確認為許可和里程碑費用收入。該公司有資格在未來獲得里程碑式的付款和銷售特許權使用費。

截至2021年9月30日，有不是Maruishi或CKDP協議下的剩餘履約義務，儘管該公司有資格在未來獲得里程碑式的付款和銷售特許權使用費。

重大判決

在將修訂後的ASC 606應用於其四份合同時，該公司做出了以下判斷，這些判斷對收入確認的時間和金額產生了重大影響：

合同中不同履行義務數量的確定

VFMCRP協議包含一合併履約義務，包括公司的二向VFMCRP發放許可證並開展研發服務的履行義務。這兩個履約義務都是在合同範圍內轉讓VFMCRP已簽訂合同的組合產出(VFMCRP將許可產品商業化的能力)的承諾的投入(見附註10，協作和許可協議，以供進一步討論)。

丸石協議包含二明確的履行義務：授予許可證和承諾提供明確的研發服務。根據丸紅協議，許可證和研發服務代表彼此不同的商品或服務，因為丸石能夠單獨或與其隨時可用的其他資源(即能夠不同的資源)一起從許可證中獲益。丸紅能夠在沒有研發服務的情況下從許可中獲益的能力體現在它能夠自行進行CR845/diFelikefain的臨牀試驗，以及丸石協議中的條款，根據該條款，如果公司暫停或停止其開發活動，公司將提供到那時為止其開發努力的信息，以便丸石可以繼續在日本開發該產品並將其商業化。因此，研發服務不會對丸紅的使用能力和受益於許可證產生重大影響。

此外，丸紅公司在Maruishi合同中轉讓許可證的承諾與提供規定的研發服務的承諾是分開的(即，在合同上下文中是不同的)，因為公司沒有將商品或服務作為投入來生產或交付客户指定的一項或多項組合產出。丸紅指定的合併產出是其在日本開展與CR845/diFelikefain相關的開發活動的權利，這可能導致日本監管部門的批准。該權利來源於本公司授予的許可證。丸紅正自行進行臨牀試驗，不需要本公司提供的研發服務。此外，研發服務不會對許可證進行重大修改或定製，反之亦然。最後，許可證和研發服務不是高度相互依賴或高度相關的，因為公司能夠履行其轉讓初始許可證的承諾，獨立於隨後提供研發服務的承諾，丸石可以自己獲得。

Vifor和CKDP協議中唯一的履行義務是授予許可證。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

交易價格的確定，包括合同開始時是否包含任何可變對價

交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。交易價格必須在合同開始時確定，可以包括可變對價金額。然而，在與知識產權許可有關的交易價格中，如果合同開始時不確定未來是否承認可變對價，如里程碑付款或基於銷售的版税支付，則對計入可變對價存在限制。

關於未來收入是否可能出現重大逆轉的決定，取決於逆轉的可能性和幅度，並極易受到實體影響以外的因素的影響(例如，本公司無法確定臨牀試驗的結果；本公司無法確定他們或交易對手是否或何時將啟動或完成臨牀試驗；以及公司獲得監管部門批准的能力很難)。此外，不確定性預計不會在很長一段時間內(幾年左右)得到解決，最後，本公司在該領域的經驗有限。

因此，在Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議開始時，基於上述因素，交易價格中不包括里程碑和基於銷售的特許權使用費付款。

根據Vifor協議，一在2020年10月向Vifor授予許可證時履行了履行義務，因此，$111,551(包括預付款$100,000和Vifor購買的普通股溢價$11,551)在截至2020年12月31日的年度內被確認為許可和里程碑費用收入。剩餘的潛在對價被認為是可變對價，並在合同開始時受到限制，其中包括監管和銷售里程碑(見附註10，協作和許可協議).

根據VFMCRP協議，隨着研發服務的提供和交易價格(包括預付款#美元)的提供，單一合併履行義務已得到履行。50,000和VFMCRP購買的普通股溢價$5,444，被確認為收入，因為研發服務是根據為完成履約義務而發生的成本佔預計總成本的百分比進行的。剩餘的潛在對價被認為是可變對價，並在合同開始時受到限制，包括監管和銷售里程碑以及銷售特許權使用費(見附註10，協作和許可協議).

丸紅和CKDP協議規定的所有履約義務在2015年底前均已履行。未來，任何里程碑活動都將被確認為里程碑和許可費收入以及協作收入，具體取決於二丸紅協議開始時的履約義務，以及CKDP協議項下的里程碑和許可費收入。其餘的潛在對價被認為是可變對價，並在合同開始時受到限制，包括臨牀、監管和銷售里程碑，以及銷售特許權使用費(見附註10，協作和許可協議).

履約義務獨立銷售價格估算的確定

為了確認經修訂的ASC 606規定的收入，對於確定了一項以上不同履約義務的合同，公司必須根據履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務。獨立銷售價格的最好證據是，當一個實體在類似情況下單獨向類似客户出售商品或服務時，可以觀察到的價格。如果沒有這樣的證據，應該估計獨立的銷售價格，以便分配給每個人的金額

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

履約義務等於實體因轉讓貨物或服務而預期收到的金額。本公司僅在丸石協議中確定了一項以上的履約義務。由於丸紅協議項下的履約責任並無基於可見價格的證據，因此本公司考慮了市況及特定實體的因素，包括協議談判時所考慮的因素，以及某些內部發展的估計。

丸石協議開始時，本公司採用經調整的市場評估方法確定許可證履行義務的獨立售價估計。根據這一方法，公司預測和分析了CR845/diFelikefain在日本市場、臨牀開發階段以及最近在同一臨牀開發階段內的類似許可安排、治療區域、協議類型等。為了估計研發服務的獨立銷售價格，公司預測了履行該履行義務的預期成本，併為該服務增加了利潤率。

不同履行義務交易價格分配方式的確定

丸石協議開始時，本公司分配的交易價為#美元。15,337在.之間二履約義務基於它們的相對獨立銷售價格，如上所述確定。該公司確定，許可證和研發服務估計的獨立售價為#美元。10,200及$6,200，分別為。由此產生的百分比分配適用於#美元。15,337的總成交價，這導致了$9,637被分配給許可履行義務，這被立即確認為許可收入，而$5,700被分配到研發服務績效義務。分配給研發服務業績義務的金額最初被記錄為遞延收入，並被確認為協作收入，因為研發服務提供到2015年7月。

由於Vifor、VFMCRP和CKDP協議各自僅包含一與不同的履約義務不同，在每項協議開始時，整個交易價格都分配給各自的履約義務。

合同收入確認時間的確定

收入應在實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時(即當客户獲得該貨物或服務的控制權時)確認。授予Vifor、Maruishi和CKDP的許可證被視為不同的履約義務。如下所述，這兩個許可證都與在某個時間點確認收入的功能IP相關-在這些情況下三在許可協議中，時間點是在合同開始時，因為客户在該時間點獲得了許可的控制權。

這些許可證授予Vifor、Maruishi和CKDP使用該公司與CR845/diFelikefain相關的知識產權的權利，該知識產權在許可證授予時就已經存在。該IP具有重要的獨立功能，因為它為客户提供了執行功能或任務的能力，例如製造CR845/diFelikefain和進行臨牀試驗，並且被認為是功能性IP。

在許可期內，該公司正在繼續通過進行臨牀試驗來開發和推進CR845/diFelikefain。這些開發工作是為了自身利益，並不會實質性地改變授予Vifor、Maruishi或CKDP的授權IP的重要獨立功能。因此，公司正在進行的開發工作不會對Vifor、Maruishi或CKDP擁有的IP效用產生重大影響。此外，如果公司放棄其開發努力，Vifor、Maruishi或CKDP仍可能在各自的國家繼續開發CR845/diFelikefain。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

丸紅協議項下的研發服務履約義務是一項單獨的履約義務。該等研發服務由本公司自2013年協議開始至2015年第三季度由本公司向丸石提供，當時本公司已履行其與研發服務相關的承諾。與研發服務履約義務相關的收入被確認，因為提供服務是根據完成履約義務所發生的成本佔預計總成本的一個百分比進行的。

同樣，根據VFMCRP協議，與單一不同履約義務相關的收入，包括授予許可證和提供研發服務，根據完成履約義務所產生的成本佔預計總成本的百分比，確認為提供研發服務。截至2021年9月30日，有不是交易價格的剩餘金額將確認為許可和里程碑費用收入，因為所有研發服務於2020年完成。

將對價確定為可變對價，包括與在合同開始時計入交易價格以及確認為收入的時間相關的因素。

Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議包含與實現定義的里程碑事件相關的潛在付款，以及未來產品淨銷售額的特許權使用費(不包括Vifor)，這些被認為是可變對價，因為這些協議中規定的任何事件在協議開始時都存在發生的不確定性。因此，這些潛在的付款沒有包括在協議開始時的交易價格中。

與實現里程碑事件相關的收入在公司確定可能實現里程碑事件且未來期間收入不會出現重大逆轉時確認。在達到里程碑事件的概率時，最有可能的可變對價包含在交易價格中。在合同開始後，交易價格的後續變化將與合同開始時相同的基礎分配給合同中的履約義務。可變對價收入的確認方式(時間點或時間點)與支付金額分配給的履約義務的確認方式相同。

丸紅協議和CKDP協議規定，某些開發里程碑將在臨牀試驗的預先定義階段(例如在協議中規定的臨牀試驗期間開始或完成或其他預先指定的時間)實現。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，該公司獲得了額外的$50,000Vifor於2021年10月支付里程碑式付款，購買總計3,282,391該公司普通股的價格為$15.23每股，這代表一個20%的溢價30天截至里程碑實現之日公司普通股的往績平均價。股票收購價超過按公司普通股在里程碑實現之日收盤價計算的所購股票成本。5,031包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的許可和里程碑費用收入中，因為可變對價在2021年8月FDA批准後被認為是可能的。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，該公司收到了一美元15,0002021年10月VFMCRP的里程碑付款，這筆款項被記錄為截至2021年9月30日的三個月和九個月的許可證和里程碑費用收入，因為可變對價在2021年8月FDA批准後被認為是可能的。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

2021年1月，實現了丸紅協議中規定的里程碑事件的收入確認標準，公司記錄了#美元。1,192作為許可和里程碑費用收入和美元706根據截至2021年9月30日的9個月合同開始時上述相對獨立銷售價格計算的協作收入。2021年5月，該公司收到了1,898丸紅為這一里程碑式的事件支付(在合同外幣兑換調整後)。

有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月內，或在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，可能發生或實現的與丸紅協議相關的里程碑事件。

2020年5月，實現了CKDP協議中規定的里程碑事件的收入確認標準，公司記錄了$626(扣除韓國税收)在截至2020年9月30日的9個月的簡明全面虧損報表中作為許可證和里程碑費用收入。不是里程碑事件可能在截至2021年9月30日的3個月和9個月內發生或實現，或在截至2020年9月30日的3個月內發生或實現。

再許可付款

Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP在各自的許可協議中明確規定了授予子許可的權利。本公司將收到的任何潛在分許可費用的金額(基於公式)被認為是可變對價，並受到限制，不能計入合同開始時的交易價格，因為當時由於本公司不知道將來是否會授予分許可，該收入很可能會在未來發生反轉。在此情況下，本公司將收到的任何潛在分許可費用的金額被視為可變對價，不能計入合同開始時的交易價格中，因為當時本公司不知道未來是否會授予分許可。

基於銷售的版税支付

VFMCRP、丸紅和CKDP協議分別允許公司賺取基於銷售的版税，以換取知識產權許可。在這種情況下，公司將僅在發生(或作為)以下較後一種情況時確認基於銷售的特許權使用費的收入：

隨後的銷售或使用發生。

已分配部分或全部基於銷售的特許權使用費的履約義務已經履行(或部分履行)。

由於銷售(上述a項)發生在許可證交付之後(上述b項)，因此基於銷售的特許權使用費例外(將此類特許權使用費支付排除在交易價格之外)適用於整個收入流。因此，當客户進行銷售時，基於銷售的版税支付被確認為收入。到目前為止，不是特許權使用費已賺取或應支付給本公司。

12.每股淨虧損

公司計算每股基本淨收益(虧損)的方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入包括普通股等價物的潛在攤薄影響，就好像這些證券是在影響攤薄的期間行使的一樣。普通股等價物可以包括已發行的股票期權或限制性股票單位，這些股票在稀釋時使用庫存股方法計入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，本公司從分母中剔除了在這兩個時期內發行的潛在攤薄股票的影響，因為由於本公司在這兩個時期的淨虧損，納入這些股票將是反攤薄的。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

計算每股淨虧損時使用的分母如下：


	截至三個月		截至9個月
	9月30日--		9月30日--
	2021	2020	2021	2020
基本信息：
加權平均已發行普通股	50,114,710	46,885,424	50,031,615	46,803,659
稀釋：
加權平均已發行普通股-基本	50,114,710	46,885,424	50,031,615	46,803,659
普通股等價物**	—	—	—	—
稀釋後每股淨虧損的分母	50,114,710	46,885,424	50,031,615	46,803,659

*	不是數量被考慮，因為它們的影響將是反稀釋的。

每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(1,013)	$	(16,509)	$	(55,059)	$	(70,499)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的		50,114,710		46,885,424		50,031,615		46,803,659
每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損：	$	(0.02)	$	(0.35)	$	(1.10)	$	(1.51)

截至2021年9月30日，5,974,549股票期權和365,029限制性股票單位是流通股，這可能會稀釋未來的每股基本收益，但不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，因為這將是期間淨虧損的結果。

此外，本公司於2020年10月簽訂了Vifor協議。公司發行了3,282,391在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，其普通股將於2021年10月發行。這些股份不包括在每股基本或稀釋後淨虧損的計算中。

截止到2020年9月30日，5,265,642股票期權和272,000限制性股票單位是流通股，這可能會稀釋未來的每股基本收益，但不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，因為這將是期間淨虧損的結果。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

13.股票薪酬

2019年激勵計劃

在10月份，2019年，本公司董事會通過了2019年激勵計劃，即2019年計劃，該計劃是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條或第5635條規定的“激勵例外”而採用的非股東批准的股票計劃，目的是授予(I)非法定股票期權、(Ii)限制性股票獎勵、(Iii)限制性股票單位獎勵、(Iv)其他股票獎勵(統稱激勵獎勵)給本公司新員工，作為該等新員工的激勵材料。2019年11月20日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格註冊説明書，涵蓋了最多300,000其普通股的面值$0.001，根據公司2019年計劃。發放給僱員的誘因獎勵的初步授予是關於以下幾個方面的25%在授予之日的一週年，餘額在下一年按比例計算36個月以及隨後的贈款在一段時間內按月授予四年了從授予之日起。

2014股權激勵計劃

公司2014年股權激勵計劃或2014年計劃由公司董事會或其正式授權的委員會(稱為計劃管理人)管理。2014年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股權薪酬，統稱為股票獎勵。此外，2014年計劃規定發放績效現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎項都可以授予員工，包括高級管理人員、非員工董事和顧問。不是激勵性股票期權可以在2014計劃生效之日十週年後根據2014計劃授予。根據2014計劃背心按計劃管理員指定的比率授予的股票獎勵。最初授予僱員和非僱員顧問的股票獎勵通常授予25在授予之日的一週年時佔%，餘額在下一年按比例計算36個月以及隨後的贈款在一段時間內按月授予四年了從授予之日起。最初授予公司董事會成員的股票期權在三年以購股權持有人持續擔任董事至該日期為限，自授出日期起按季度平均分期付款。在股東周年大會上自動授予董事的後續授予將在授予日期的一週年和下一次股東年會的較早者全部授予。計劃管理員決定2014年計劃授予的股票獎勵期限，最長可達十年.

根據2014年計劃為發行預留的公司普通股總股數自2015年1月1日起，於每年1月1日自動增加，並將於每年1月1日至2024年1月1日(包括2024年1月1日)繼續增加。3占上一歷年12月31日本公司已發行股本總數的%，或本公司董事會確定的較少數量的股份。2021年1月1日，根據2014年計劃下的股票獎勵可能發行的普通股總數自動從7,488,513至8,984,679。根據2014年計劃行使激勵性股票期權可發行的最高股票數量為30,000,000股份。

限售股單位

根據本公司的非僱員董事薪酬政策，合共43,200根據2014年計劃，於2021年6月3日，也就是公司2021年股東年會的日期，向非僱員董事授予限制性股票單位，授予日期公允價值為$。13.06每股。限制性股票單位將歸屬於(I)2022年6月3日和(Ii)緊接本公司下一屆股東周年大會之前的較早者

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

在授予日期之後，以受助人在該日期之前的持續服務為準。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。一年期授權日之後的轉讓期。截至2021年9月30日的三個月和九個月，股票薪酬支出為142及$184分別在一般費用和行政費用或G&A費用中確認。截至2021年9月30日，無的43,200限制性股票單位歸屬或結算為公司普通股。

2021年3月30日，公司董事會薪酬委員會共批准批准176,000根據2014年計劃向高管提供限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元20.59每股。限制性股票單位的歸屬取決於與臨牀和監管里程碑相關的某些業績目標的實現，取決於接受者對每個業績目標的持續服務。當績效標準可能達到且員工已滿足服務條件時，開始確認與這些獎勵相關的補償費用。2021年8月，與以下相關的業績目標44,002限制性股票單位已經實現，因此限制性股票單位被授予，獎勵以普通股股份結算。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了$906股票薪酬費用，$329記入研發費用和美元577記錄在併購費用中。截至2021年9月30日，44,002的176,000限制性股票單位歸屬並以公司普通股股份結算。

另外，2021年3月30日，公司董事會薪酬委員會還批准批准了100,000根據2014年計劃向某些高級管理人員授予以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元。20.59每股。受限制的股票單位歸屬於三從贈款之日起每年等額分期付款。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。三年制授權日之後的轉讓期。截至2021年9月30日的三個月，公司確認173股票薪酬費用，$55記入研發費用和美元118在併購費用中。截至2021年9月30日的9個月，公司確認344股票薪酬費用，$110記入研發費用和美元234在併購費用中。截至2021年9月30日，無的100,000限制性股票單位歸屬或結算為公司普通股。

根據本公司的非僱員董事薪酬政策，合共36,000根據2014年計劃，於2020年6月4日，也就是公司2020年股東年會的日期，向非僱員董事授予限制性股票單位，授予日期公允價值為$。15.62每股。完全歸屬於中國的限制性股票單位2021年6月3日。因此，本公司已按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。一年期授權日之後的轉讓期。截至2021年9月30日的9個月，股票薪酬支出為239已在併購費用中確認。不是在截至2021年9月30日的三個月中，與這些限制性股票單位相關的股票補償費用被確認為這些限制性股票單位完全歸屬，並於2021年6月以公司普通股的股票結算。截至2020年9月30日的三個月和九個月，142及$182與這些限制性股票單位相關的股票補償費用分別在簡明全面損失表中確認，所有這些費用都與G&A費用有關。

2020年2月，公司董事會薪酬委員會共批准批准138,000根據2014年計劃向高管提供限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.36每股。限制性股票單位的歸屬取決於與臨牀和監管里程碑相關的某些業績目標的實現，取決於接受者對每個業績目標的持續服務。當績效標準可能達到且員工已滿足服務條件時，開始確認與這些獎勵相關的補償費用。在2021年2月和3月，與以下相關的業績目標36,750和40,000分別實現了限制性股票單位，因此限制性股票單位被授予，獎勵以普通股股份結算。截至2021年9月30日的9個月，公司確認1,256與這些歸屬相關的股票補償費用

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

限制性股票單位，含$524記入研發費用和美元732在併購費用中。截至2021年9月30日的三個月，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月，不是確認了與這些限制性股票單位相關的股票補償費用。截至2021年9月30日，113,500的138,000限制性股票單位歸屬並以公司普通股股份結算。

此外，在2020年2月，公司董事會薪酬委員會還批准並批准了98,000根據2014年計劃向高級管理人員發放基於時間的限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.36每股。受限制的股票單位歸屬於三從贈款之日起每年等額分期付款。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。三年制授權日之後的轉讓期。2021年2月，32,669在這些歸屬的限制性股票單位中，以公司普通股的股份結算，以滿足歸屬的第一年。截至2021年9月30日的三個月，公司確認135股票薪酬費用，$44記入研發費用和美元91在併購費用中。截至2021年9月30日的9個月，公司確認400股票薪酬費用，$130記入研發費用和美元270記錄在併購費用中。截至2020年9月30日的三個月，公司確認134股票薪酬費用，$44記入研發費用和美元90在併購費用中。截至2020年9月30日的9個月，公司確認320股票薪酬費用，$105記入研發費用和美元215記錄在併購費用中。截至2021年9月30日，32,669的98,000限制性股票單位歸屬並以公司普通股股份結算。

根據本公司非僱員董事薪酬政策條款，合共24,000根據2014年計劃，於2019年6月4日，也就是公司2019年股東年會的日期，向非僱員董事授予限制性股票單位，授予日期公允價值為$。20.47每股。(I)較早時歸屬的限制性股票單位。2020年6月4日及(Ii)緊接授出日期後本公司下一屆股東周年大會之前，但受贈人須持續服務至該日期。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。一年期授權日之後的轉讓期。截至2020年9月30日的9個月，公司確認為205股票薪酬費用，所有這些都與併購費用有關。不是在截至2020年9月30日的三個月內，與這些限制性股票單位相關的股票補償費用被確認為這些限制性股票單位完全歸屬，並於2020年6月以公司普通股的股票結算。

2019年3月，公司董事會薪酬委員會共批覆215,000根據2014年計劃向高管提供限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.10每股。限制性股票單位的歸屬取決於與臨牀里程碑相關的某些業績目標的實現，取決於接受者在歸屬事件中的持續服務。當績效標準可能達到且員工已滿足服務條件時，開始確認與這些獎勵相關的補償費用。在2020年4月和6月，與以下相關的業績目標65,834和30,000分別實現了限制性股票單位，因此這種限制性股票單位被授予，獎勵是以普通股股份結算的。在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認1,543與這些限制性股票單位歸屬有關的股票補償費用，$1,087記入研發費用和美元456記錄在併購費用中。不是在截至2020年9月30日的三個月中，與這些限制性股票單位相關的股票補償費用被確認為這些限制性股票單位要麼完全歸屬，並以公司普通股的股票結算，要麼在2020年6月30日被沒收。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月，與公司董事會僱員和非僱員成員有關的限制性股票單位活動摘要如下：


		加權
	數量：	平均資助金
	單位	日期公允價值
未完成，2020年12月31日	235,250	$	16.25
獲獎	319,200		19.57
既得和獲釋	(189,421)		17.20
未完成，2021年9月30日	365,029	$	18.66
可行使的限制性股票單位(既得和遞延)，2021年9月30日	—

股票期權

根據2014年的計劃，該公司授予30,000和345,000分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內的股票期權，以及819,250和1,165,350分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內的股票期權。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，根據2019年激勵計劃授予了股票期權。截至9月30日、2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：


	截至三個月		截至9個月
	9月30日--		9月30日--
	2021	2020	2021	2020
無風險利率	0.92% - 1.01%	0.35% - 0.43%	0.66% - 1.23%	0.35% - 1.57%
預期波動率	83.0% - 83.4%	72.6% - 73.3%	71.6% - 83.5%	72.6% - 74.8%
預期股息收益率	0%	0%	0%	0%
員工和董事會期權的預期壽命(以年為單位)	6.25	6.25	6.25	6.25

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，授予本公司董事會僱員及非僱員董事之購股權之加權平均授出日期每股公允價值為$9.24及$11.11在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，分別為12.14及$10.70，分別為。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，向非員工顧問授予了期權。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了與股票期權相關的補償費用如下：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
研發	$	1,833	$	1,724	$	5,228	$	5,003
一般事務和行政事務		1,205		1,305		3,444		3,517
股票期權總費用	$	3,038	$	3,029	$	8,672	$	8,520

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

由於與股票期權無關，上表未列出下列項目：(一)將高管的限制性股票單位授予#美元的補償費用。429研發費用和美元785截至2021年9月30日的三個月的併購費用，以及1,094研發費用和美元1,812截至2021年9月30日的9個月的G&A費用；(2)以#美元的價格授予高管的限制性股票單位44研發費用和美元90截至2020年9月30日的三個月的併購費用，以及1,192研發費用和美元671截至2020年9月30日的9個月的G&A費用；(3)與董事會限制性股票單位有關的薪酬費用為#美元142及$423截至2021年9月30日的三個月和九個月的G&A費用；(Iv)與董事會限制性股票單位有關的薪酬費用，為#美元142及$387截至2020年9月30日的三個月和九個月的併購費用。

截至2021年9月30日的9個月，與員工、公司董事會非員工成員和非員工顧問有關的股票期權獎勵活動摘要如下：


		加權
	數量：	平均運動量
	股票	*價格
未完成，2020年12月31日	5,469,393	$	15.02
授與	819,250		18.72
練習	(114,354)		11.55
沒收	(199,506)		17.20
過期	(234)		18.93
未完成，2021年9月30日	5,974,549	$	15.52
可行使期權，2021年9月30日	3,860,433

該公司預計不會從其股票期權活動或確認基於股票的補償支出中獲得任何税收優惠，因為該公司目前有淨營業虧損，並有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。因此，不是與超額税收優惠相關的金額已在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營現金流中報告。

14.所得税

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，税前虧損為1,013及$16,641分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，税前虧損為1美元55,059及$70,935，分別為。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司確認了針對其遞延税項資產的全額税收估值免税額。與行使股票期權相關的税收優惠被確認為遞延税項資產，並由相應的估值津貼抵消。

所得税帶來的好處為$132及$436截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別與根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃(Connecticut R&D Tax Credits Exchange Program)兑換現金的州研發税收抵免有關，該計劃允許在康涅狄格州從事研發活動的合格小企業將其未使用的研發税收抵免兑換相當於65兑換積分價值的%。由於該公司2020年的收入超過7萬美元，它沒有資格將其2021年的研發税收抵免兑換為現金，因此不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內享受所得税。

截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司並無任何境外子公司，且《減税及就業法案》的國際方面不適用於各自的期間。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

2020年3月27日，前總統特朗普簽署了2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案(H.R.748)，隨着2020年12月27日簽署2021年綜合撥款法案(H.R.133)，該法案進一步擴大。CARE法案(和12月的擴大)包括各種旨在刺激經濟的經濟和税收減免措施，包括對小企業的貸款、工資税抵免/延期和企業所得税減免。由於公司的税收虧損結轉和全額估值免税額的歷史，CARE法案對所得税規定沒有重大影響，因為公司所得税減免是針對現金納税人的。

15.承擔及或有事項

與Enteris Biophma，Inc.簽訂的許可協議。

2019年8月，本公司與Enteris Biophma，Inc.或Enteris簽訂了非獨家許可協議或Enteris許可協議，根據該協議，Enteris向本公司授予了一項非獨家、收取特許權使用費的許可，包括根據某些專有技術和專利權授予本公司再許可的權利，這些技術和專利權與口服含有功能性輔料的多肽活性藥物成分的配方有關或涵蓋，以增強通透性和/或溶解性，稱為Enteris‘s Pepteigence^®技術，在世界範圍內(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用這種技術的產品。

作為企業許可協議項下被許可權利的對價，本公司支付了相當於$8,000，由以下內容組成$4,000現金和$4,000根據與Enteris的購買協議，本公司普通股。

根據Enteris許可協議，該公司還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、管理和商業里程碑時的里程碑付款，以及(2)特許產品淨銷售額的低至個位數的特許權使用費百分比，但在特定情況下可減少。在簽訂Enteris許可協議兩週年之前，該公司有權但沒有義務終止其根據Enteris許可協議支付任何特許權使用費的義務，以換取一次性現金支付或特許權使用費買斷。本公司並未行使其特許權使用費買斷權，該權利已於2021年8月到期。2021年6月，公司支付了一筆$10,000向Enteris支付里程碑式的付款是基於2021年4月與FDA成功結束第二階段會議，這筆款項記錄在截至2021年9月30日的9個月的研發費用中。2020年10月，公司支付$2,500在截至2020年9月30日的三個月和九個月的研發費用中記錄了對Enteris公司獲得的一個里程碑。

製造協議

2021年7月，該公司與多肽實驗室公司(PPL)簽訂了原料藥商業供應協議(API Commercial Supply Agreement)，該協議規定了PPL為CR845/diFelikeFalin注射劑候選產品製造和供應活性藥物成分CR845/diFelikeFalin或API的各方責任。根據原料藥商業供應協議，PPL應在其設施內生產原料藥，以供公司銷售和供應，金額與公司將提供的採購訂單中規定的金額相同。根據內部預測，該公司將被要求在協議期限內的每一年購買其所需的原料藥。

原料藥商業供應協議將持續到FDA批准KORSUVA注射劑的新藥申請五週年，除非原料藥商業供應協議提前終止，並且將自動延長連續五年的期限，除非任何一方通知另一方其終止意向。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

2019年7月，該公司與Patheon UK Limited或Patheon簽訂了主製造服務協議(MSA)。MSA管轄Patheon或其附屬公司將不時為本公司指定的藥品向本公司提供非獨家藥品製造服務的一般條款。根據MSA，公司已同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定比例的產品商業需求。公司可能不時簽訂的每個產品協議將受MSA條款管轄，除非在該產品協議中明確修改。

2019年7月，本公司簽訂了二根據MSA，與Patheon和Patheon Manufacturing Services LLC或Patheon Greenville各簽訂一份相關產品協議，以管理該公司的主要候選產品CR845/diFelikefain注射劑的商業供應的生產條款和條件。根據產品協議，Patheon和Patheon Greenville將分別在意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾的製造基地使用該公司提供的活性藥物成分製造CR845/diFelikefain注射劑的商業供應。Patheon和Patheon Greenville將負責供應其他所需的原材料和包裝部件，還將提供支持性製造服務，如原材料、包裝部件和成品的質量控制測試。

租契

2015年12月，本公司就康涅狄格州斯坦福德的辦公空間或辦公場所簽訂了租賃協議，或斯坦福德租賃，目的是搬遷其總部。斯坦福德租約的初始期限從2016年5月開始，也就是開始日期，結束於2023年12月並且可以續訂為一五年期學期。斯坦福德租賃要求在最初的租賃期內每月支付租金，包括租金上漲和租金假期。公司從開業之日起開始支付租金。

在簽署斯坦福租約時，公司簽訂了一份備用信用證協議，作為房產的保證金。備用信用證是每年自動續訂，通過2023年11月.這份備用信用證是以貨幣市場賬户中的受限現金作為擔保的(請參閲附註6，受限現金).

2019年1月1日，公司採用了FASB ASC 842：租賃，或ASC 842。根據ASC 842，由於本公司採取實際權宜之計，不重新評估合同是否為租約或包含租約，並根據ASC 840維持租約分類，因此Stamford Lease繼續作為經營租約入賬。

在採用ASC 842之後，本公司被要求為斯坦福德租賃設立經營租賃使用權(ROU)、資產和經營租賃負債。在建立ROU資產時，#美元的經營租賃負債5,198由於與租户改善有關的租賃激勵措施減少了#美元698和遞延租賃債務#美元864，它們在被收養時表現出色。

於2020年6月，本公司簽訂了一項對斯坦福德租約的修訂，以增加額外的寫字樓面積，或稱租約修正案。租賃修正案的有效期自額外空間的翻新完成，公司於2020年10月(或修訂生效日期)接管額外空間時開始，截止於2023年12月31日。租約修正案也可以續簽一五年期學期。租約修正案的租金為簽署租約修正案時的市價。租約修正案要求在租賃期內每月支付租金，包括租金上漲。該公司於修訂生效日期開始繳付租約修訂的租金。

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

於2020年10月，本公司錄得營業租賃負債#美元。1,934對於租約修正案，作為新租約期限內未來最低租賃金的現值之和。該公司還記錄了相應的淨資產為#美元。1,934作為不是《租賃修正案》確定了租賃激勵措施。

根據ASC 842，斯坦福德租賃和租賃修正案的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。因此，$406及$239分別確認了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的經營租賃成本或租賃費用，包括#美元284與研發租賃費用和美元相關122與斯坦福德租賃和租賃修正案2021年期間的G&A租賃費用有關，以及$167與研發租賃費用和美元相關72與斯坦福德租賃公司2020年期間的G&A租賃費用相關。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，1,218及$709已確認的經營租賃費用或租賃費用分別為#美元。853與研發租賃費用和美元相關365與斯坦福德租賃和租賃修正案2021年期間的G&A租賃費用有關，以及$496與研發租賃費用和美元相關213與斯坦福德租賃公司2020年期間的G&A租賃費用相關。

有關“斯坦福租約及租約修正案”的其他資料如下：


	截至三個月						截至9個月
	2021年9月30日			2020年9月30日			2021年9月30日			2020年9月30日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
與營業租賃有關的營業現金流出	$	482		$	312		$	1,436		$	927
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產	$	—		$	—		$	—		$	—
剩餘租賃期-經營租賃(年)		2.3			3.3			2.3			3.3
貼現率-經營租賃		7.0	%		7.0	%		7.0	%		7.0	%

截至2021年9月30日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款，以及這些未貼現現金流與經營租賃負債的對賬如下：


截至2013年12月31日的年度
2021年(不包括截至2021年9月30日的九個月)	$	485
2022		1,957
2023		1,992
未來最低租賃付款總額，未打折		4,434
扣除的利息		(345)
總計	$	4,089

截至2021年9月30日報告的經營租賃負債：
經營租賃負債-流動	$	1,716
經營租賃負債--非流動負債		2,373
總計	$	4,089

Cara治療公司。

簡明財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

16.隨後發生的事件

2021年10月，公司及其總裁兼首席執行官(CEO)同意從2021年11月9日開始將首席執行官的角色轉變為高級顧問。此外，公司與首席執行官於2021年11月2日簽訂了離職協議，根據協議，首席執行官將在2021年11月9日至2022年6月30日期間作為公司高級顧問提供過渡期諮詢服務。

公司任命了一名現任公司董事會非僱員董事擔任高級顧問，自2021年10月29日起至2021年11月8日止，並擔任總裁兼首席執行官，自2021年11月9日起生效。

2021年10月，在高鐵法案規定的必要等待期到期後，公司收到了50,000來自Vifor的里程碑式付款並已發放3,282,391其普通股以每股#美元的價格出售給Vifor。15.23每股，與美國監管機構於2021年8月23日批准KORSUVA注射有關。

2021年10月，該公司收到了15,000來自VFMCRP的里程碑付款。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

關於前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將會”或“將會，或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本季度報告10-Q表格中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

●

我們將KORSUVA商業化的能力^TM(CR845/diFelikefain)注射，或KORSUVA注射，包括額外監管提交和批准的時間，例如過渡性藥品附加支付調整(TDAPA)，並執行我們未來可能批准的任何其他藥物或適應症的營銷計劃；

●

我們有能力獲得並維持KORSUVA注射的承保範圍和足夠的報銷；

●

我們當前和未來的合作伙伴和被許可方的表現，包括Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.，或VFMCRP，Vifor(International)Ltd.，或Vifor，Maruishi PharmPharmticals Co.Ltd.，Maruishi，和Chong Kun Dang Pharmtics Corp.，或CKDP，以及我們維持此類合作的能力，包括Kissei Pharmtics Co.Ltd.，或Kissei

●

KORSUVA注射收入、費用和成本可能與預期不符的風險；

●

與KORSUVA注射劑的市場接受度、競爭、報銷和監管行動相關的風險；

●

瘙癢治療的潛在市場的規模和增長，包括血液透析和非透析市場中的慢性腎臟疾病相關瘙癢(CKD-AP)、慢性肝病相關瘙癢(CLD-AP)、特應性皮炎(AD-AP)相關的瘙癢和感覺異常(NP)相關的瘙癢市場以及術後護理市場；

●

我們臨牀試驗的成功和時機，以及我們對這些試驗結果的報告，包括我們在CKD-AP、CLD-AP、AD-AP和NP中口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的臨牀試驗計劃；

●

我們計劃開發和商業化Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)和任何未來的候選產品；

●

正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的潛在結果，以及我們候選產品的未來監管和開發里程碑；

●

CR845/雷公藤紅素注射液在急性手術後的潛在調控途徑；

●

未來批准的任何其他產品的市場接受率和程度；

●

我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的額外監管批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤；

●

Enteris Biophma，Inc.或Enteris的Pepteigence的預期用途^®開發、生產和商業化口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的技術；

●

我們有能力為我們的候選產品建立更多的合作關係；

●

我們的關鍵科學或管理人員的繼續服務；

●

我們有能力為未來批准的任何其他產品建立商業化和營銷能力；

●

美國和其他國家的監管動態；

●

我們有能力從第三方付款人那裏獲得並維持未來任何其他批准產品的承保範圍和足夠的補償；

●

我們計劃使用我們的現金和現金等價物和有價證券，以及我們希望用這些收益資助的臨牀里程碑；

●

我們對費用、未來收入和資本需求估計的準確性；

●

我們獲得運營資金的能力；

●

我們有能力為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；

●

已有或可能獲得的競爭性藥物的成功；

●

第三方製造商和臨牀研究機構(CRO)的表現；以及

●

正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和臨牀開發、監管時間表和計劃以及商業和臨牀藥品供應鏈的連續性以及葛蘇瓦注射液的商業化推出的潛在影響。

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”部分。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已將其作為證物完整地歸檔到此Form 10-Q季度報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

以下是管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析閲讀時應結合：(I)包含在本季度報告Form 10-Q中的簡明財務報表及其相關附註；以及(Ii)我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

概述

我們是一家早期商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新的化學實體，旨在通過選擇性地針對外周kappa阿片受體(Kors)來緩解瘙癢。我們正在開發一類新穎的專利候選產品，以KORSUVA(CR845/diFelikefain)為首，KORSUVA是一種一流的KOR激動劑，針對位於外周神經系統和免疫細胞上的KOR。

在我們的卡爾姆^TMKORSUVA注射劑(靜脈製劑)在-1期和KALM-2期3期試驗和2期2期試驗中顯示，患有中到重度CKD-AP的血液透析患者的瘙癢強度顯著降低，與瘙癢相關的生活質量指標隨之改善。我們已經與Vifor Pharma Group和Fresenius Medical Care的合資企業VFMCRP以及Vifor合作，根據利潤分享協議將KORSUVA注射用於在美國患有CKD-AP的透析患者。我們已經與VFMCRP合作，在全球範圍內將KORSUVA商業化，不包括日本(Maruishi/次被許可人Kissei)和韓國(CKDP)。

美國食品和藥物管理局(FDA)已經接受KORSUVA作為CR845/diFelikefain注射的商標名稱。2021年8月23日，FDA批准KORSUVA注射液用於治療血液透析患者的中到重度瘙癢。我們的美國商業合作伙伴Vifor Pharma Group於2021年9月向美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提交了TDAPA和醫療通用程序編碼系統(HCPCS)的付款報銷申請。一旦TDAPA申請獲得CMS的審查和批准，我們預計KORSUVA注射劑將在美國向患者提供商業使用。根據CMS審查的時間，我們預計KORSUVA注射劑和相關收入將在2022年上半年商業化推出。

CR845/diFelikefain還在臨牀試驗中顯示，在手術後的中度到重度急性疼痛患者中，CR845/diFelikefain的疼痛減輕具有統計學意義，沒有引起許多與目前可用的阿片類止痛藥通常相關的不良副作用。我們保留全球所有KORSUVA/CR845配方和適應症的權利，不包括根據我們與VFMCRP和Vifor在美國和日本的某些前美國領土(丸紅/次許可持有人Kissei)和韓國(CKDP)達成的協議，用於CKD-AP透析患者的KORSUVA注射。

我們於2004年註冊成立並開始運營，到目前為止，我們的主要活動一直是組織和配備我們的公司人員，開發我們的候選產品，包括對基於CR845/diFelikefain的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並籌集資金。到目前為止，我們主要通過出售股權和債務證券以及許可證協議付款來為我們的運營提供資金。我們目前沒有可供銷售的產品，到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自許可協議，儘管我們根據研究撥款和臨牀化合物的銷售獲得了象徵性的收入。

最新發展動態

新冠肺炎更新

目前新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和臨牀開發及監管時間表和計劃的影響程度，以及商業和臨牀藥物供應鏈的連續性和KORSUVA注射劑的商業化推出情況仍不確定，這將取決於某些進展，包括持續時間、後續浪潮和變異及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、合作伙伴、CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管當局和我們的主要科學和管理人員的影響。新冠肺炎大流行已經影響了我們某些臨牀試驗的啟動和患者招募，包括我們正在進行的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)治療NP以及治療原發性膽管炎引起的肝損傷患者瘙癢的第二階段臨牀試驗，而這場大流行可能會繼續影響這些試驗以及其他計劃中的未來試驗。雖然我們目前預計我們的臨牀開發或商業時間表不會有任何重大延誤，但不斷演變的新冠肺炎大流行的最終影響仍然很難預測。

在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工的出差和工作地點進行必要或適當的修改。我們正在繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們的員工、合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。持續和不斷演變的新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資本需求的影響，目前尚不確定。

首席執行官換屆

2021年10月，我們和我們的總裁兼首席執行官德里克·查爾默斯(Derek Chalmers)博士同意從2021年11月9日開始將這一角色從CEO轉變為高級顧問。此外，我們與Chalmers先生簽訂了一份日期為2021年11月2日的離職協議，根據該協議，Chalmers先生將在2021年11月9日至2022年6月30日期間作為高級顧問向我們提供過渡期諮詢服務。

我們任命現任董事會非僱員董事Christopher Posner先生擔任高級顧問，任期為2021年10月29日至2021年11月8日，並擔任總裁兼首席執行官，自2021年11月9日起生效。波斯納先生從利奧製藥公司(Leo Pharma，Inc.)或利奧製藥公司(Leo Pharma A/S)加盟我們。利奧製藥公司是全球皮膚病醫學領先者利奧製藥公司(Leo Pharma A/S)的美國子公司，他曾在利奧製藥公司擔任總裁兼首席執行官。在利奧任職期間，波斯納先生負責治療特應性皮炎、牛皮癬和酒渣鼻的創新醫用皮膚病產品組合。波斯納先生擁有超過23年的全球藥品管理、銷售和產品發佈經驗，涉及的產品包括Xeljanz®和Enbrel®。

原料藥商業供應協議

2021年7月，我們與多肽實驗室公司(PPL)簽訂了原料藥商業供應協議(API Commercial Supply Agreement，簡稱PPL)，該協議規定了PPL為CR845/DFelikeFalin注射劑候選產品製造和供應活性藥物協議CR845/diFelikeFalin或API的各方責任(參見製造和許可協議在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中)。

FDA驗收

2021年8月，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療血液透析患者的中到重度瘙癢。我們的美國商業合作伙伴Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了TDAPA和HCPCS的付款報銷申請。一旦TDAPA申請獲得CMS的審查和批准，我們預計KORSUVA注射劑將在美國向患者提供商業使用。根據CMS審查的時間，我們預計KORSUVA注射劑和相關收入將在2022年上半年商業化推出。

營銷授權申請提交

我們的合作伙伴VFMCRP於2021年3月向歐洲藥品管理局(EMA)提交了營銷授權申請(MAA)，並接受了EMA的審查。如果獲得批准，KORSUVA注射劑將在歐盟所有成員國以及冰島、列支敦士登和挪威獲得營銷授權。預計EMA將在2022年第二季度就歐盟MAA做出決定。

我們的候選產品概述

我們的候選產品CR845/diFelikefain是一種新的化學物質，旨在選擇性地刺激kappa，而不是µ和δ阿片受體。CR845/diFelikefain被設計成具有特定的化學特性，以限制其進入中樞神經系統，並進一步限制其作用機制，使其在外周神經系統和免疫細胞中的作用機制受到Kors的限制。眾所周知，中樞神經系統中kappa受體的激活會導致一些不良影響，包括煩躁不安。由於CR845/diFelikefain在外周調節kappa受體信號，而對中樞阿片受體沒有任何明顯的激活作用，因此一般認為它不會產生中樞神經系統相關的副作用。

Mu阿片類激動劑(如成癮和呼吸抑制)或中樞活性kappa類阿片激動劑(如煩躁不安和幻覺)。CR845/diFelikefain已經在第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗中作為靜脈輸液、靜脈推注或口服膠囊或片劑應用於3000多名受試者，到目前為止，在多項臨牀試驗中觀察到總體耐受性良好。

基於我們迄今完成的非臨牀和臨牀研究，我們相信，如果獲得批准，用於我們其他候選產品的KORSUVA注射劑和CR845/diFelikefain將對患者和醫生都有吸引力，作為治療與系統性疾病(如CKD和CLD)、皮膚病(如AD)和神經系統疾病(如NP)相關的中到重度瘙癢，以及由於以下屬性引起的中到重度疼痛：

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新穎的外周作用，KOR激動劑作用機制；

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已完成的瘙癢和疼痛臨牀試驗的有效性證據；

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有可能減少µ阿片類藥物的使用和阿片類藥物相關的不良反應，如噁心和嘔吐；

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有可能減少術後噁心和嘔吐，或PONV；

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避免與µ阿片類藥物相關的中樞神經系統副作用，如呼吸抑制和欣快感；

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降低上癮或濫用責任的可能性；

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避免與其他藥物相互作用，因為CR845/diFelikefain不會在肝臟中代謝，也不會與負責大多數常用藥物新陳代謝的肝酶相互作用；以及

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可注射形式用於治療在醫院和透析中心接受血液透析的CKD患者的瘙癢，在急性護理環境中用於疼痛和/或PONV治療，以及在門診環境中用於治療瘙癢或慢性疼痛情況的口服形式。

下表彙總了我們當前的產品和候選產品渠道：


計劃	產品經理候選人	主要適應症	狀態	商業化：權利
瘙癢症	KORSUVA(CR845/雷公藤紅素)注射液	瘙癢症CKD-血液透析	·FDA於2021年8月批准 ·TDAPA申請於2021年9月提交給CMS·EMA MAA，2021年3月接受	VFMCRP/Vifor(美國)；Maruishi(日本)；CKDP(韓國)；VFMCRP(全球，除美國、日本和韓國以外)
	口服KORSUVA(CR845/達菲卡法林)	瘙癢性特應性皮炎(AD-AP)	·第二階段試驗已完成；報告了主要數據	CARA(全球，除韓國外)；CKDP(韓國)
	口服KORSUVA(CR845/達菲卡法林)	瘙癢症NDD-CKD	·第二階段試驗已完成；報告了主要數據	CARA(全球，除日本和韓國外)；丸石(日本)；CKDP(韓國)
	口服KORSUVA(CR845/達菲卡法林)	瘙癢症CLD-原發性膽管炎(PBC)	·第二階段療效試驗正在進行中	CARA(全球，除韓國外)；CKDP(韓國)
	口服KORSUVA(CR845/達菲卡法林)	擬羅漢果[Notalgia paresthetica(NP)]	·Komfort第二階段療效試驗正在進行	CARA(全球，除韓國外)；CKDP(韓國)
運行後設置	CR845/雷公藤紅素注射液	急性術後疼痛/PONV	·自適應階段2/3試驗已完成；報告了主要數據	CARA(全球，除日本和韓國外)；丸石(日本)；CKDP(韓國)

葛根注射液治療慢性腎臟疾病相關性瘙癢(CKD-AP)

CKD-AP是一種難治的全身性瘙癢疾病，發病率很高，在美國和歐洲還沒有批准的治療方法。2021年8月23日，根據我們的療效和安全性試驗結果，FDA批准KORSUVA注射液用於治療血液透析患者的中到重度瘙癢。

我們的合作伙伴VFMCRP於2021年3月向EMA提交了一份MAA，該報告被EMA接受審查。如果獲得批准，KORSUVA注射劑將在歐盟所有成員國以及冰島、列支敦士登和挪威獲得營銷授權。預計EMA將在2022年第二季度就歐盟MAA做出決定。

2020年4月，我們宣佈了我們的KALM-2關鍵階段3期試驗KORSUVA注射治療中重度CKD-AP血液透析患者的正面結果。這項試驗在治療12周後達到了主要和關鍵的次要終點。本試驗的開放標籤擴展階段也已完成。

我們的美國商業合作伙伴Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了TDAPA和HCPCS的付款報銷申請。一旦TDAPA申請獲得CMS的審查和批准，我們預計KORSUVA注射劑將在美國向患者提供商業使用。根據CMS審查的時間，我們預計KORSUVA注射劑和相關收入將在2022年上半年商業化推出。

口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)治療中重度瘙癢伴特應性皮炎(AD-AP)

2021年4月，我們公佈了我們的第二階段KARE臨牀試驗的主要數據。KARE第二階段試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)對401名患有AD-AP的成人患者中到重度瘙癢的療效和安全性。根據疾病的嚴重程度，患者被分成不同的治療組。KARE納入了64%的輕至中度(BSA)患者

36%屬於中度至重度(BSA>10%)。受試者被隨機分成三種劑量的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)：0.25毫克、0.5毫克和1毫克，每日兩次(BID)，與安慰劑對照，持續12周，然後是4周的活躍延長期。在約50%的最初目標患者完成指定的12周治療期後，進行預先指定的臨時條件能力評估。根據獨立數據監測委員會的建議，0.5毫克劑量組和安慰劑組中每一組的樣本量都增加了大約60%.

KARE的主要療效終點是在治療期的第12周，意向治療(ITT)人羣的每日24小時瘙癢NRS評分的周平均值與基線的變化。雖然沒有一個劑量組達到這一終點，但1.0毫克劑量組早在第一週就比基線有了明顯的統計上的顯著改善，這一改善持續了75%的治療期。

在預先指定的分析中，在輕度到中度(BSA)中觀察到主要療效終點在統計學上的顯著變化

KARE的關鍵次要終點是評估在第12周，相對於每日24小時瘙癢NRS評分的周平均值(4點響應者分析)，從基線≥4分改善的患者比例。在ITT人羣中，沒有一個劑量組達到這一終點。

根據疾病嚴重程度預先指定的分析表明，在輕到中度(BSA)的4點響應者分析中，在統計上有顯著改善

口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)在所有劑量下總體耐受性良好。總體而言，口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)組和安慰劑組的緊急不良反應發生率大致相似。

我們在2021年第三季度結束了與FDA的第二階段會議，目標是在2022年第一季度啟動AD患者瘙癢治療的第三階段計劃。

口服KORSUVA(CR845/Difelikefain)治療非透析依賴(NDD)慢性腎臟疾病相關性瘙癢(CKD-AP)

2019年12月，我們公佈了口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)治療NDD-CKD患者瘙癢的第二階段試驗的主要數據。這項為期12周的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗旨在評估三種片劑強度(0.25毫克、0.5毫克和1毫克，每日一次)口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)與安慰劑治療中重度瘙癢的約240名III-V期CKD患者的安全性和有效性。主要療效終點是治療12周時每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的變化。次要終點包括第12周結束時與瘙癢相關的生活質量評分(由SKINDEX-10和5-D瘙癢總分評估)與基線相比的變化，以及第12周時，相對於每日24小時最嚴重瘙癢≥評分的周平均值而言，較基線NRS3分有所改善的患者比例。

服用片劑強度為1毫克的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的患者在治療12周後，與安慰劑相比，每日最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值在統計上顯著降低(-4.4KORSUVA和-3.3KORSUVA，p=0.018)。這種治療在治療兩週後有統計學意義，並持續到12周的治療期。關於次要終點，服用1.0毫克片劑的患者第12周每日最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值比基線改善3分或更多的比例為72%，而服用安慰劑的患者為58%，但沒有達到統計學意義。此外，用Skindex-10和5-D瘙癢自我評估量表測量，服用1.0毫克片劑的患者在瘙癢生活質量終點方面比服用安慰劑的患者有積極的改善，但沒有達到統計學意義。口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)一般耐受性良好，安全性與早期KORSUVA臨牀試驗中看到的一致。總體而言，治療不良反應的發生率在KORSUVA之間是相似的。

以及安慰劑組。在服用1.0毫克KORSUVA組和服用安慰劑的患者中，報告的最常見的不良反應超過5%是頭暈(7.5%KORSUVA和0%安慰劑)、跌倒(6%KORSUVA和0%安慰劑)、腹瀉(6%KORSUVA和1.5%安慰劑)和便祕(6%KORSUVA和3%安慰劑)。

2021年4月，我們與FDA舉行了第二階段會議的結束，討論了口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)在NDD CKD-AP中的第二階段試驗結果和潛在的第三階段計劃。FDA指出，透析前5期CKD患者作為一個可行的患者羣體可以接受該計劃。2021年11月，FDA提供了書面指導，表明患者羣體可以擴大到包括患有晚期CKD的4期透析前患者組，該註冊計劃由兩個關鍵的3期臨牀試驗組成。我們預計在2022年第一季度啟動該計劃。

口服KORSUVA(CR845/Difelikefain)治療慢性肝病相關性瘙癢(CLD-PBC)

瘙癢是慢性膽汁淤積症患者，尤其是慢性膽汁淤積症患者常見而嚴重的症狀。瘙癢症在PBC患者中的患病率高達70%。嚴重的瘙癢可能會使人虛弱，並可能導致患者生活質量的顯著下降。雖然CLD-AP的發病機制尚不清楚，但它可能是多因素的，包括由更高的µ受體激活(瘙癢)和kappa受體激活(止癢)驅動的內源性阿片系統失衡的證據。因此，人們建議使用選擇性kappa-阿片受體激動劑來治療CLD患者的瘙癢。

2019年6月，我們宣佈啟動口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)2期試驗，用於治療PBC所致肝功能損害患者的瘙癢。第二階段的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗為期16周，旨在評估每日兩次服用1毫克口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的安全性和有效性，或與安慰劑相比，對大約60名患有PBC和中到重度瘙癢的患者進行治療。主要療效終點是在治療週期的第16周，每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的每週平均值的變化。次要終點包括由SKINDEX-10和5-D瘙癢量表評估的第16週末與瘙癢相關的生活質量評分與基線的變化，以及對16周時相對於每日24小時最嚴重瘙癢≥評分的周平均值從基線3分改善的患者比例的評估。我們繼續在這項正在進行的口服KORSUVA(CR845diFelikeFalin)第二階段試驗中篩查患者，主要是因為新冠肺炎大流行對

2017年第四季度，我們向FDA提交了口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的調查性新藥申請(IND)，以緩解CLD-AP的症狀，並於2018年第一季度啟動了口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)在CLD患者中的一期安全性和PK臨牀試驗。這項開放研究旨在評估每日兩次重複服用口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的安全性和PK曲線，這些患者多達60名CLD患者和多達12名匹配的健康對照受試者。根據CLD患者的Child-Pugh分類(即A、B和C類)，在8天的治療期內對口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)進行了評估。這項研究現已完成。在輕中度CLD患者中，PK參數與劑量成正比，口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)一般耐受性良好，沒有意外的安全信號報道。

口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)治療中重度瘙癢伴痛覺異常(NP)

2021年1月，我們啟動了一項第二階段隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)對大約120名患有NP的成年患者治療中到重度瘙癢的有效性和安全性。受試者將隨機接受口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)2.0毫克，每日兩次，與安慰劑對照，為期8周，隨後進行為期4周的積極延長期，並在最後一劑研究結束後大約14天進行隨訪。主要療效終點是治療期第8周每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的變化。次要終點包括通過從基線到第8周的變化來評估瘙癢相關生活質量的改善，以及在第8周通過瘙癢醫療結果研究測量的瘙癢相關睡眠障礙子量表的基線變化。我們目前計劃在2021年年底之前完成試驗登記。

靜脈注射CR845/Difelikefain治療急性術後疼痛(PONV)

我們還研究了CR845/diFelikefain在急性護理環境中治療疼痛的作用。CR845/diFelikefain的設計目的是在不刺激µ阿片受體的情況下提供疼痛緩解，因此潛在地沒有u阿片類藥物相關的副作用，如噁心、嘔吐、呼吸抑制和欣快感。

2018年6月，我們報告了CR845/diFelikefain在腹部手術患者中的適應性2/3期研究的陽性頂線數據。與安慰劑相比，CR845注射在術後24小時(AuC0-24)的1.0mcg/kg劑量下，以曲線下面積(AUC)衡量的疼痛緩解的主要終點達到了統計學意義(p=0.032)。0.5微克/公斤劑量在0-24小時內無統計學意義(p=0.076)。此外，在0-6小時(p=0.041，p=0.001)和0-12小時(p=0.035，p=0.004)期間，0.5mcg/kg和1.0mcg/kg劑量對疼痛的改善均有統計學意義，在0-18小時內(p=0.013)，1.0mgg/kg劑量也有統計學意義。在術後6小時和24小時的基線劑量下，兩種劑量的CR845注射與安慰劑：0.5mgkg/kg(6小時：P=0.0072，24小時：P

我們已經完成了與FDA關於PONV未來潛在監管路徑的諮詢會議，目前我們正在評估潛在的下一步行動。

協作和許可協議

維福(國際)有限公司

2020年10月，我們與Vifor簽訂了一項許可協議或Vifor協議，根據該協議，我們授予Vifor在美國獨家使用、分銷、出售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的權利，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。根據Vifor協議，我們保留有關KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。

根據Vifor協議的條款，我們從Vifor收到了1.0億美元的預付款和5,000萬美元的額外付款，用於以每股17.0094美元的價格購買我們總共2939,552股普通股，這比我們普通股的預定平均收盤價有溢價。該公司普通股的購買受另一項股票購買協議或Vifor股票購買協議的管轄。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注資後，我們在2021年10月額外獲得了5000萬美元，用於以每股15.23美元的價格購買我們總計3282391股普通股，這比我們普通股的30天往績平均價溢價20%。我們普通股的購買受Vifor股票購買協議的約束。股票購買價格超過我們普通股在實現里程碑之日收盤價5031美元時所購買股票的成本，在截至2021年9月30日的三個月和九個月作為許可和里程碑費用收入計入會計目的。此外，根據Vifor協議，我們有資格在實現某些基於銷售的里程碑時獲得最高2.4億美元的付款。

我們保留並已經在美國以非獨家方式製造KORSUVA注射劑，用於商業銷售KORSUVA注射劑，用於預防、抑制或治療世界各地血液透析和腹膜透析患者與瘙癢相關的瘙癢，並根據供應協議或Vifor供應協議(於2021年9月簽署)的條款向Vifor供應許可產品。供貨價格是我們銷售商品的成本，按照公認會計原則計算，加上商定的保證金。Vifor供應協議將與Vifor協議同時終止。截至2021年9月30日，沒有向Vifor銷售KORSUVA注射劑。

根據利潤分享安排，Vifor協議向美國的Vifor提供透析診所的完全商業化權利。根據利潤分成安排，我們一般將有權獲得KORSUVA注射劑在美國銷售的淨利潤(定義見Vifor協議)的60%(不包括對費森尤斯醫療中心透析診所的銷售，其補償受VFMCRP協議的約束)，Vifor有權獲得此類淨利潤的40%，並可能在未來幾年根據某些條件進行臨時調整。根據Vifor協議，考慮到Vifor在美國進行KORSUVA注射劑的營銷、推廣、銷售和分銷，我們將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算受Vifor協議下的利潤分享安排約束的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除。

Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.

2018年5月，我們與Vifor Pharma Group和Fresenius Medical Care的合資企業VFMCRP簽訂了一項許可協議，即VFMCRP協議，根據該協議，我們授予VFMCRP許可證，以尋求監管部門的批准，將KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑商業化、進口、出口、使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和其他方式商業化，用於所有治療用途，以預防、抑制或治療血液透析和腹膜瘙癢相關的瘙癢-我們保留用於治療美國透析患者CKD-AP的KORSUVA注射劑的全部開發權和商業化權利，但在Fresenius Medical Care North America(簡稱FMCNA)的透析診所除外，我們和VFMCRP將根據利潤分享安排在那裏推廣KORSUVA注射劑。

於訂立VFMCRP協議後，VFMCRP向吾等預付不可退還、不可入賬的5,000萬美元，Vifor以2,000萬美元購入1,174,827股本公司普通股，溢價為每股17.024美元。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，我們有權收到1500萬美元的監管里程碑付款，這筆付款於2021年10月收到，並被記錄為截至2021年9月30日的三個月和九個月的許可證和里程碑費用收入，因為可變對價在2021年8月獲得監管批准後被認為是可能的(參見簡明財務報表附註10和11)。協作和許可協議和收入確認分別載於本季度報告表格(10-Q)。

我們有資格從VFMCRP獲得總計高達455.0美元的額外監管和商業里程碑付款，其中包括高達1,500萬美元的監管里程碑和高達440.0美元的分級商業里程碑，所有這些都與銷售相關。我們還有資格根據KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑在許可地區的年淨銷售額，獲得兩位數的分級特許權使用費。在美國，我們和VFMCRP將根據我們記錄的FMCNA診所淨銷售額，根據利潤分享安排(遵守VFMCRP協議的條款和條件)在FMCNA的透析診所推廣KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射。

我們保留並已經在全球(不包括美國、日本和韓國)或領土製造KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑，供VFMCRP在領土內外進行商業銷售，並根據供應協議或VFMCRP供應協議(於2020年5月簽署)的條款向VFMCRP供應KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑。供應價格是根據公認會計原則計算的公司銷售商品的成本，加上商定的保證金。VFMCRP供應協議將與VFMCRP協議同時終止。

丸石藥業株式會社。

2013年4月，我們與丸石簽訂了許可協議或丸石協議，根據該協議，我們授予丸石在日本開發、製造和商業化治療急性疼痛和尿毒症瘙癢領域的含有CR845/diFelikefain的藥物產品的獨家許可。丸石有權就我們為其開發CR845/diFelikefain的任何其他適應症進行優先談判，在某些條件下，丸石可能會用另一種瘙癢適應症替代最初從我們那裏獲得的許可證中包括的尿毒症瘙癢適應症。如果我們放棄CR845/diFelikefain的開發，開始開發另一種kappa阿片受體激動劑，該激動劑包含在我們授權給丸紅的專利權利要求中，那麼該其他激動劑將自動包括在丸紅的許可中。丸紅被要求付出代價，使用商業上合理的努力，在日本開發CR845/diFelikefain，並獲得監管部門的批准，並將其商業化。我們必須使用商業上合理的努力，並自費在美國開發、獲得監管部門批准CR845/diFelikefain並將其商業化。

根據丸紅協議的條款，我們收到了1500萬美元的不可退還和不可貸記的預付許可費，並有資格獲得總計1050萬美元的臨牀開發和監管里程碑(在合同外幣兑換調整之前)。2021年1月，我們達到了丸石協議中規定的里程碑式的標準，丸石首次在日本啟動了尿毒症瘙癢的3期試驗。因此，我們在2021年5月收到了200萬美元的里程碑付款(經合同外幣兑換調整後為190萬美元)。截至2021年9月30日，我們從丸紅獲得了450萬美元(合同外幣兑換調整前)的臨牀開發和監管里程碑。當達到一定的銷售水平時，我們也有資格獲得10億日元的一次性銷售里程碑。我們還從Maruishi從其分許可人(如果有)那裏收到所有非特許權使用費付款的中兩位數的百分比。我們還有資格獲得基於淨銷售額的分級版税(如果有的話)，最低版税為較低的兩位數，最高版税為20%以上。丸石有義務按產品向美國支付特許權使用費，直到涵蓋該產品的最後一個到期的許可專利到期或任何市場專有期晚些時候到期。丸石協議一直持續到終止。

重坤當藥業股份有限公司

2012年4月，我們與CKDP或CKDP協議簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予CKDP在韓國開發、製造和商業化含有CR845/diFelikefain的藥物產品的獨家許可。CKDP必須使用商業上合理的努力，並自費在韓國開發、獲得監管機構批准CR845/diFelikefain並將其商業化。我們必須使用商業上合理的努力，並自費在美國開發、獲得監管部門批准CR845/diFelikefain並將其商業化。

根據CKDP協議的條款，我們收到了一筆不可退還和不可入賬的60萬美元預付款，並有資格獲得總計380萬美元的開發和監管里程碑(未計韓國預扣税)。截至2021年9月30日，我們已收到230萬美元(未扣除韓國預扣税)的開發和監管里程碑。我們還有資格獲得長江基建從其分被許可人(如果有)收到的所有非特許權使用費的中位數至兩位數百分比，以及基於淨銷售額(如果有)從較高的個位數到較高的青少年不等的分級特許權使用費。CKDP在逐個產品的基礎上繼續向美國支付特許權使用費的義務，直到涵蓋該產品的最後一個到期的許可專利到期或任何市場專有期晚些時候到期。CKDP協議繼續有效，直到CKDP不再有義務向我們支付任何產品的版税。

製造和許可協議

多肽實驗室公司(PPL)

2021年7月，我們與PPL簽訂了原料藥商業供應協議，該協議規定了PPL為CR845/diFelikefain注射劑候選產品製造和供應原料藥的雙方責任。根據原料藥商業供應協議，PPL應在其用於銷售和供應的設施中生產原料藥

付給我們的，金額與我們將提供的定購單中規定的金額相同。我們將被要求根據內部預測，在協議期限內的每一年購買我們所需的原料藥。

Enteris Biophma，Inc.

2019年8月，我們與Enteris簽訂了許可協議，或Enteris許可協議。根據Enteris許可協議，Enteris向我們授予了一項非獨家、有版税負擔的許可，包括根據某些專有技術和專利權授予再許可的權利，這些專利技術和專利權與口服含有功能性輔料的多肽活性藥物成分以增強滲透性和/或溶解性(稱為Enteris‘s Pepelligence)的配方有關或涵蓋這些配方。^®技術，在世界範圍內(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用這種技術的產品。

作為根據Enteris許可協議獲得許可權利的對價，我們支付了相當於800萬美元的預付費用，其中包括400萬美元的現金和400萬美元的普通股股票。

根據Enteris許可協議，我們還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、管理和商業里程碑時的里程碑付款，以及(2)特許產品淨銷售額的低至個位數的特許權使用費百分比，但在特定情況下可以減少。在簽訂Enteris許可協議兩週年之前，我們有權利但沒有義務終止我們根據Enteris許可協議支付任何版税的義務，以換取一次性現金支付或版税買斷。我們沒有行使我們的特許權使用費買斷權，這種權利於2021年8月到期。2021年6月，我們根據2021年4月與FDA成功結束第二階段會議向Enteris支付了1000萬美元的里程碑付款，這筆款項記錄在截至2021年9月30日的9個月的研發費用中。2020年10月，我們向Enteris支付了250萬美元，獲得了一個里程碑，這筆錢記錄在截至2020年9月30日的三個月和九個月的研發費用中。

Enteris許可協議將在下列較晚的時間到期(或失效)：(1)涵蓋該產品的許可專利權的所有有效權利主張到期(或無效)；(2)該產品在該國發生仿製藥競爭(按照Enteris許可協議的定義)的日曆季度結束；以及(3)自該產品首次商業銷售之日起十年後，逐個國家、逐個許可產品的許可產品到期。

Patheon UK Limited

2019年7月，我們與Patheon簽訂了MSA。MSA管轄Patheon或其附屬公司將不時為我們指定的藥品向我們提供非獨家藥品製造服務的一般條款。根據MSA，我們已同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定比例的我們對產品的商業需求。除非在產品協議中明確修改，否則我們可能不時簽訂的每個產品協議都將受MSA條款的約束。

MSA的初始期限截至2023年12月31日，如果有有效的產品協議，MSA將在初始期限結束後自動續簽，每兩年一次，除非任何一方在當前期限結束前至少18個月發出終止MSA意向的通知。

同樣在2019年7月，我們根據MSA簽訂了兩項相關的產品協議，分別與Patheon和Patheon Manufacturing Services LLC(或Patheon Greenville)簽訂了一項協議，以管理我們的主要候選產品CR845/diFelikeFalin注射劑的商業供應的製造條款和條件。根據產品協議，Patheon和Patheon Greenville將利用我們提供的活性藥物成分，分別在意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾生產CR845/diFelikefain注射劑的商業供應。Patheon和Patheon Greenville將負責提供其他所需的原材料和包裝

此外，該公司還將提供配套的製造服務，如原材料、包裝部件和成品的質量控制測試。

經營成果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們確認的幾乎所有收入都包括根據與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP達成的許可協議支付的預付款和里程碑付款(部分或全部在收到時被推遲)，根據我們與Maruishi就CR845/diFelikefain達成的許可協議支付的子許可付款，以及CR665(我們的第一代藥物計劃的開發工作已停止)的許可協議，以及某些許可協議中的臨牀化合物銷售。截至2021年9月30日，我們從臨牀開發或監管里程碑付款(包括Vifor的5000萬美元股權投資和VFMCRP為2021年8月美國監管機構批准KORSUVA注射所支付的1500萬美元里程碑付款)和某些許可協議的臨牀化合物銷售方面總共賺取了7380萬美元。在5000萬美元的股權里程碑中，500萬美元，即收購價格相對於我們普通股市場價格的溢價，被確認為收入。在我們的任何合作下，我們還沒有收到任何版税。

根據CMS審查的時間，我們預計KORSUVA注射和相關收入將在2022年上半年商業化推出。

研發(R&D)

我們的研發費用主要用於CR845/diFelikefain的開發。研發費用包括進行研發活動所產生的費用，包括全職研發員工的薪酬和福利、臨牀試驗和相關臨牀製造費用、第三方配方費用或里程碑付款、支付給CRO和其他顧問的費用、研發員工和顧問的股票薪酬以及其他外部費用。我們的研發費用還包括與前期項目的臨牀前活動相關的費用，並可能包括未來的此類費用。

研發成本在發生時計入費用。未來收到的用於研發活動的貨物或服務的預付款將延期並資本化，但不能退還。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。我們的大部分研發成本都是外部成本，我們在逐個項目的基礎上對其進行跟蹤。我們的內部研發成本主要是全職研發員工的薪酬支出。我們不按計劃跟蹤內部研發成本。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。根據我們目前的發展規劃，我們目前預計2021年的研發費用將低於2020年。然而，很難確定我們目前或未來候選產品的非臨牀項目和臨牀試驗的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上會從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。

我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：

●

每位患者的試驗費用；

●

參與試驗的患者數量；

●

參與試驗的地點數目；

●

進行試驗的國家；

●

登記符合條件的病人所需的時間長短；

●

患者接受的劑量；

●

患者的輟學率或中斷率；

●

潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究；

●

病人的跟進時間為何；及

●

候選產品的有效性和安全性。

此外，每種候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、法律、業務發展、信息技術或IT和人力資源職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。其他成本包括研發費用、律師費、保險費、投資者關係費、專利費以及會計和諮詢服務費中未包括的設施成本。

我們預計2021年的一般和行政費用將與2020年保持一致，以支持我們持續的研發活動和我們的候選產品。這些費用可能包括僱傭額外人員的相關成本，以及外部顧問、律師、會計師和投資者關係公司的費用。此外，如果Oral CR845/diFelikeFalin或任何未來的候選產品獲得市場營銷的監管批准，我們預計將產生與建立銷售和營銷團隊相關的費用。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括現金、現金等價物、有價證券和限制性現金的利息和股息收入，出售有價證券和財產和設備的已實現損益，以及購買有價證券的折扣/攤銷溢價的增加。如果我們在可供出售的債務證券上記錄了信用損失費用，這些費用將與其他收入相抵消。

享受所得税優惠

所得税的好處與根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃(Connecticut R&D Tax Credits Exchange Program)進行的州研發税收抵免兑換現金有關，該計劃允許在康涅狄格州從事研發活動的合格小企業將其未使用的研發税收抵免兑換成相當於兑換抵免價值65%的現金金額。由於我們在2020年的收入超過7000萬美元，我們沒有資格將2021年的研發税收抵免兑換為現金，因此在截至2021年9月30日的三個月和九個月內沒有所得税優惠。

經營成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較

收入


	截至三個月					截至9個月
	9月30日--					9月30日--
	2021		2020		%的更改	2021		2020		%的更改

	美元價值以10萬美元計。					美元價值以10萬美元計。
許可費和里程碑費	$	20,031	$	9,257	116%	$	21,223	$	22,377	-5%
協作收入		—		—	不適用		706		—	不適用
臨牀複合收入		241		9	2523%		278		616	-55%
總收入	$	20,272	$	9,266	119%	$	22,207	$	22,993	-3%

許可證和里程碑費用收入

截至2021年9月30日的三個月，許可和里程碑費用收入為2000萬美元，這與我們從Vifor和VFMCRP獲得的里程碑付款有關，這些款項根據Vifor和VFMCRP協議分配給許可費履行義務，因為可變對價被認為可能在2021年8月獲得監管部門的批准。這包括根據與Vifor達成的協議進行的5000萬美元股權里程碑投資中的500萬美元。截至2020年9月30日的三個月，許可證和里程碑費用收入為930萬美元，與我們與VFMCRP協議相關的許可費收入有關(參見簡明財務報表附註10和11)。協作和許可協議和收入確認分別載於本季度報告表格(10-Q)。

截至2021年9月30日的9個月，許可和里程碑費用收入為2120萬美元，與我們從Vifor和VFMCRP賺取的2000萬美元的里程碑付款有關，這筆款項被分配給Vifor和VFMCRP協議下的許可費履行義務，因為可變對價在2021年8月獲得監管批准後被認為是可能的，以及我們在2021年1月從丸石首次在日本啟動尿毒症瘙癢3期試驗(分配給許可費)中賺取的120萬美元的里程碑付款截至2020年9月30日的9個月的許可證和里程碑費用收入為2240萬美元，與我們與VFMCRP協議相關的2180萬美元的許可費有關，以及我們為實現CKDP協議下的發展里程碑而賺取的60萬美元(扣除韓國預扣税)(參見簡明財務報表附註10和11)。協作和許可協議和收入確認分別載於本季度報告表格(10-Q)。

協作收入

截至2021年9月30日的9個月的合作收入為70萬美元，這與我們在2021年1月從丸石首次在日本啟動尿毒症瘙癢3期試驗獲得的里程碑式付款有關，該試驗被分配給丸紅協議下的研發服務績效義務。截至2021年9月30日的三個月以及截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有協作收入(參見簡明財務報表附註10和11，協作和許可協議和收入確認分別載於本季度報告表格(10-Q)。

臨牀複合收入

截至2021年9月30日的三個月，臨牀化合物的收入為241,000美元，與向VFMCRP出售臨牀化合物有關。截至2020年9月30日的三個月，臨牀複方收入並不多。

截至2021年9月30日的9個月，臨牀化合物的收入為27.8萬美元，這與以241,000美元的價格出售給VFMCRP和以37,000美元的價格出售給丸紅有關。截至2020年9月30日的9個月，臨牀化合物收入為616,000美元，與VFMCRP以88,000美元和丸石以528,000美元的價格銷售臨牀化合物有關。

研發費用


	截至三個月					截至9個月
	9月30日--					9月30日--
	2021		2020		%的更改	2021		2020		%的更改

	美元價值以10萬美元計。					美元價值以10萬美元計。
直接臨牀試驗成本	$	6,264	$	10,976	-43%	$	22,983	$	53,777	-57%
支持臨牀試驗的顧問服務		1,296		1,385	-6%		3,526		4,058	-13%
基於股票的薪酬		2,262		1,768	28%		6,322		6,195	2%
折舊及攤銷		31		27	12%		93		82	14%
其他研發運營費用		5,661		6,911	-18%		26,946		16,599	62%
研發費用總額	$	15,514	$	21,067	-26%	$	59,870	$	80,711	-26%

截至9月底的三個月。2021年9月30日與截至2020年9月30日的三個月相比，直接臨牀試驗費用和相關諮詢費用淨減少的主要原因是總共減少了430萬美元。主要來自KORSUVA注射液在接受血液透析的CKD患者中的KALM-2期3療效試驗、KALM-1期3療效試驗以及在CKD血液透析患者中的KORSUVA注射液52周的開放標籤擴展研究、與AD-AP相關的瘙癢症的2期療效試驗，以及與準備我們的NDA提交相關的費用。臨牀和商業藥物製造成本也減少了190萬美元。這些下降被130萬美元的增長所部分抵消，這主要來自治療與NP相關的瘙癢的第二階段療效和安全性試驗以及其他一般成本。股票薪酬支出的增加主要是由於向新員工和現有員工授予額外的股票期權和基於時間的限制性股票單位，以及授予基於業績的限制性股票單位，與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的三個月內達到了業績條件。其他研發營運費用的減少主要是由於Enteris在截至9月30日的三個月中賺取了250萬美元的里程碑收入, 到2020年，工資總額和相關成本以及複合銷售成本的增加部分抵消了這一增長。

截至2021年9月30日的9個月，與截至2020年9月30日的9個月相比，直接臨牀試驗費用和相關顧問費用的淨減少主要是由於總額減少3790萬美元，主要是與KORSUVA注射液在接受血液透析的CKD患者進行的KORSUVA注射液的KALM-2階段3療效試驗、KORSUVA注射液在接受血液透析的CKD患者的KORSUVA注射的3階段(最長12周)安全性試驗、KALM-1階段3效果試驗和KKD的52周開放標籤延伸研究有關的活動口服CR845在CKD-AP患者中的第二階段療效試驗，與支持性第一階段研究相關的成本，以及與準備我們的NDA提交相關的成本。這些減少被620萬美元的增加部分抵消，這主要來自治療與NP相關的瘙癢的第二階段療效和安全性試驗、與非血液透析患者的口服CKD第三階段計劃有關的啟動成本以及其他一般成本。臨牀和商業藥物製造成本也增加了40萬美元。股票薪酬支出的增加主要是由於向新員工和現有員工授予額外的股票期權和基於時間的限制性股票單位，但與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9個月中，與績效限制性股票單位的歸屬相關的股票薪酬支出下降，部分抵消了這一增長。其他研發運營費用的增加主要是由於Enteris在截至2021年9月30日的9個月中實現了1000萬美元的里程碑收入，而截至2020年9月30日的9個月為250萬美元，以及工資和相關成本的增加, 部分被複合銷售成本的下降所抵消。

下表按計劃彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的研發費用：


	截至三個月					截至9個月
	9月30日--					9月30日--
	2021		2020		%的更改	2021		2020		%的更改

	*美元金額(以千為單位)					*美元金額(以千為單位)
外部研發費用：
靜脈注射CR845-瘙癢症	$	1,296	$	5,046	-74%	$	6,672	$	36,197	-82%
靜脈注射CR845-疼痛		1		22	-95%		13		78	-84%
口腔CR845-瘙癢症		6,217		7,127	-13%		19,671		21,322	-8%
口服CR845-疼痛		—		1	-100%		5		16	-70%
內部研發費用/里程碑付款¹		8,000		8,871	-10%		33,509		23,098	45%
研發費用總額	$	15,514	$	21,067	-26%	$	59,870	$	80,711	-26%

_______________________________

¹包括截至2021年9月30日的9個月向Enteris支付的1000萬美元里程碑付款，以及截至2020年9月30日的3個月和9個月發生的Enteris里程碑相關的250萬美元。

一般和行政費用


	截至三個月					截至9個月
	9月30日--					9月30日--
	2021		2020		%的更改	2021		2020		%的更改

	美元金額(以千為單位)。					美元金額(以千為單位)。
專業費用和公共/投資者關係	$	1,042	$	569	83%	$	3,277	$	3,006	9%
基於股票的薪酬		2,131		1,536	39%		5,679		4,575	24%
折舊及攤銷		31		24	28%		93		66	42%
其他併購運營費用		2,678		3,090	-13%		8,849		7,540	17%
併購費用總額	$	5,882	$	5,219	13%	$	17,898	$	15,187	18%

在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，專業費用和公關/投資者關係費用的增加主要是由於顧問費用和法律費用的增加。基於股票的薪酬費用增加主要與基於業績的限制性股票單位的歸屬有關，與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的三個月內達到了業績條件。其他G&A運營費用的減少主要是由於商業成本的下降，但部分被保險成本的增加所抵消。

在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，專業費用和公共/投資者關係費用的增加主要是由於法律費用的增加，但部分被顧問費用的減少所抵消。股票薪酬支出的增加主要是由於截至2021年9月30日的9個月，與2020年同期相比，與績效限制性股票單位歸屬相關的股票薪酬支出增加。其他G&A運營費用的增加主要是工資和相關成本、保險成本和IT相關成本增加的結果。

其他收入，淨額


	截至三個月					截至9個月
	9月30日--					9月30日--
	2021		2020		%的更改	2021		2020		%的更改

	美元價值以10萬美元計。					美元價值以10萬美元計。
其他收入，淨額	$	111	$	379	-71%	$	502	$	1,970	-75%

截至2021年9月30日的三個月，與截至2020年9月30日的三個月相比，其他收入淨額減少，主要原因是利息收入減少，可供出售證券的淨攤銷費用增加，這是由於我們的投資組合在2021年期間收益率較低造成的。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比，其他收入淨額減少，主要原因是利息收入減少，可供出售有價證券的淨攤銷費用增加，這是由於我們的投資組合在2021年期間收益率較低造成的。

享受所得税優惠

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，税前虧損分別為100萬美元和1660萬美元，我們確認截至2020年9月30日的三個月所得税收益為13.2萬美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，税前虧損分別為5510萬美元和7090萬美元，我們確認截至2020年9月30日的9個月所得税收益為43.6萬美元。

由於我們在2020年的收入超過7000萬美元，我們沒有資格將2021年的研發税收抵免兑換為現金，因此在截至2021年9月30日的三個月和九個月內沒有所得税優惠。

如上所述，所得税的好處與根據康涅狄格州研發税收抵免兑換現金的州研發税收抵免有關。我們在2021年9月30日和2020年12月31日確認了遞延税項資產的全額估值津貼。

流動性與資本資源

流動資金來源

自我們成立以來，到目前為止，我們已經籌集了總計約8.417億美元的資金來支持我們的運營，其中包括：(1)通過在包括我們的首次公開募股(IPO)在內的五次公開募股中出售我們的普通股股票，獲得4.463億美元的淨收益；(2)通過出售我們的可轉換優先股股票和首次公開募股前的債務融資，獲得了7330萬美元的收益；(3)根據我們的許可協議，主要是與Vifor、VFMCRP、Maruishi達成的許可協議，支付了大約2.241億美元以及(4)與Vifor和VFMCRP的許可協議有關的購買我們普通股的淨收益9800萬美元(見簡明財務報表附註10，協作和許可協議，請參閲本季度報告表格(10-Q)。

為了資助我們未來的運營，包括我們計劃的臨牀試驗，我們提交了貨架註冊聲明(文件編號333-230333)，其中規定提供高達3.00億美元的普通股、優先股、債務證券、權證或其任何組合的發行，並於2019年4月4日宣佈生效。根據貨架登記聲明登記的證券包括根據我們之前的S-3表格登記聲明(文件編號：333-216657)登記的未售出證券，該登記聲明於2017年3月24日宣佈生效。到目前為止，我們已經根據這份貨架註冊聲明提供和出售了總計約1.455億美元的證券。我們相信，我們的貨架登記聲明為我們提供了靈活性，可以根據需要籌集額外資本，為我們的運營提供資金。

如果我們認為這樣的融資計劃最符合我們股東的利益，我們可能會根據我們的貨架登記聲明不時提供額外的證券，以迴應市場狀況或其他情況。

截至2021年9月30日，我們擁有1.934億美元的無限制現金和現金等價物以及可供出售的有價證券。我們相信，我們目前不受限制的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券，包括2021年10月從Vifor和VFMCRP收到的總計6500萬美元的里程碑付款，將足以為我們目前預期的運營費用和資本支出提供資金，直至2023年，而不會影響我們根據與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的許可和合作協議可能獲得的任何額外的潛在里程碑付款或潛在產品收入。我們的預期運營費用包括合同承諾成本、可能延遲或未啟動的臨牀試驗的非合同承諾成本以及其他非承諾可控成本。

根據Vifor協議，我們有資格在實現某些基於銷售的里程碑時獲得總計2.4億美元的商業里程碑付款。截至2021年9月30日，在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA Injection根據Vifor協議購買我們的普通股後，我們獲得了5000萬美元的里程碑式付款。2021年10月，我們收到了Vifor支付的5000萬美元的里程碑式付款，以換取向Vifor發行3,282,391股票。

根據VFMCRP協議，我們有資格獲得總計高達4.55億美元的額外監管和商業里程碑付款，其中包括高達1500萬美元的監管里程碑和高達4.4億美元的分級商業里程碑，所有這些都與銷售相關。我們也有資格獲得分級

兩位數的特許權使用費，基於VFMCRP協議中規定的CR845/diFelikefain注射劑在許可地區的年淨銷售額。截至2021年9月30日，我們有權獲得1500萬美元的監管里程碑付款，這筆付款於2021年10月收到，並記錄為截至2021年9月30日的三個月和九個月的許可和里程碑費用收入，因為可變對價在2021年8月監管部門批准後被認為是可能的。

根據丸紅協議，在任何外匯調整之前，我們還有可能有資格賺取總計600萬美元的臨牀開發里程碑和450萬美元的監管里程碑，以及分級特許權使用費，其百分比從較低的兩位數到較低的20%不等，這是基於含有CR845/diFelikefain的產品在日本的淨銷售額(如果有的話)，並分享任何子許可費。2021年1月，我們達到了丸石協議中規定的里程碑式的標準，丸石首次在日本啟動了尿毒症瘙癢的3期試驗。因此，我們在2021年5月收到了200萬美元的里程碑付款(經合同外幣兑換調整後為190萬美元)。截至2021年9月30日，我們從丸紅獲得了450萬美元(合同外幣兑換調整前)的臨牀開發和監管里程碑。

根據CKDP協議，在韓國預扣税之前，我們可能有資格賺取總計230萬美元的臨牀開發里程碑和150萬美元的監管里程碑，以及基於含有CR845/diFelikefain的產品在韓國的淨銷售額(如果有)的分級特許權使用費，以及從高個位數到高十幾個百分點不等的分級特許權使用費，並分享任何子許可費。截至2021年9月30日，我們已從CKDP獲得230萬美元(未扣除韓國預扣税)的開發和監管里程碑。

此外，Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了TDAPA和HCPCS的付款報銷申請。一旦TDAPA申請獲得CMS的審查和批准，我們預計KORSUVA注射劑將在美國向患者提供商業使用。根據CMS審查的時間，我們預計KORSUVA注射劑和相關收入將在2022年上半年商業化推出。

我們賺取這些款項的能力和時機取決於靜脈注射和口服CR845/diFelikefain開發活動的結果以及KORSUVA注射劑的成功商業化。然而，我們目前還不能確定是否收到更多這樣的金額，而且我們可能永遠不會收到更多這樣的金額。

資金需求

我們資本的主要用途一直是，我們預計將繼續是補償和相關費用，第三方臨牀研發服務和臨牀成本。過去，我們也曾將資金用於實驗室和相關用品。

自成立以來，我們發生了重大的運營和淨虧損。截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為100萬美元和1650萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為5510萬美元和7050萬美元。截至2021年9月30日，我們累計赤字為4.474億美元。儘管我們在截至2020年12月31日的一年中通過一項商業許可交易產生了淨收益，但我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續為KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的商業化做準備，並開發和尋求Oral CR845/diFelikeFalin的上市批准，我們將繼續招致鉅額費用以及運營和淨虧損。我們的財務結果可能在每個季度和每年都有很大波動，這取決於我們商業化努力的成功程度、臨牀試驗的時間安排、根據我們的許可以及與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的合作收到的額外里程碑付款(如果有)、根據我們可能簽訂的任何未來合作和/或許可協議收到的付款，以及我們在其他研發活動上的支出。

我們預計我們的費用將會增加，因為我們：

●

繼續開發用於AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)；

●

探討CR845/雷公藤紅素注射液在術後環境中的進一步發展；

●

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

●

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何其他產品商業化；

●

維護、擴大和保護我們的全球知識產權組合；

●

增聘臨牀、質量控制和科學人員；以及

●

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和潛在的未來商業化努力的人員。

KORSUVA注射劑的成功商業化和我們任何其他候選產品的成功開發都非常不確定。因此，目前我們無法合理估計或知道成功將KORSUVA注射劑商業化、完成靜脈注射CR845/diFelikeFalin、口服CR845/diFelikeFalin或我們當前和未來其他項目所需努力的性質、時間和成本。我們也無法預測CR845/diFelikeFalin何時(如果有的話)會產生更多實質性的現金淨流入。這是由於與開發藥物相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

●

成功登記並完成臨牀試驗；

●

收到相關監管部門的上市批准；

●

建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；

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為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

●

經批准後，單獨或與他人合作開展產品的商業銷售；

●

在我們尋求服務的市場取得有意義的滲透；以及

●

獲得第三方的足夠保險或報銷，如商業支付者和政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助。

這些變量中的任何一項在靜脈注射CR845/達菲凱法林、口服CR845/達菲凱法林或我們未來的任何候選產品的開發方面的結果發生變化，都將顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外，上述任何一項的時間都可能受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響，帶來額外的不確定性。

由於我們到目前為止還沒有開始將KORSUVA注射劑商業化，我們的其他候選產品仍處於臨牀開發階段，這些努力的結果還不確定，因此我們無法估計成功完成KORSUVA注射劑的商業化以及我們其他候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資和協作安排(包括我們與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的現有許可和協作協議)相結合的方式來滿足我們的現金需求。

我們將需要在上述現金和現金等價物、可供出售的有價證券和預期金額的當前餘額以外的額外資本，而這些額外資本在下列情況下可能無法獲得

無論是以合理的條件，還是根本不需要，我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及持續的新冠肺炎大流行及其變種導致美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。如果我們不能做到這一點，我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部這些目標。如果我們未來通過出售股權或可轉換債券籌集更多資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能會包含限制我們運營的契約。如果我們未來通過協作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

展望

根據我們當前臨牀開發計劃的時間預期和預計成本，包括對與CKD、CLD、AD和NP相關的瘙癢患者進行口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的支持性第一階段試驗、第二階段試驗和第三階段試驗，我們預計，截至2021年9月30日，我們現有的現金和現金等價物以及可供銷售的有價證券，包括2021年10月從Vifor和VFMCRP收到的6500萬美元的里程碑式付款，將不會影響我們根據與Vifor、VFMCRP、丸紅和CKDP的合作協議可能獲得的任何額外的潛在里程碑付款或潛在的產品收入。我們的預期運營費用包括合同承諾成本、可能延遲或未啟動的臨牀試驗的非合同承諾成本以及其他非承諾可控成本。因為在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本很高，而且這些試驗的進展時間不確定，所以我們基於這一估計所依據的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源。

現金流

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的運營、投資和融資活動提供(用於)的淨現金流摘要：


	截至9個月
	2021年9月30日		2020年9月30日

	美元金額以10萬美元計
用於經營活動的現金淨額	$	(58,842)	$	(87,575)
投資活動提供的淨現金		48,830		143,880
融資活動提供的現金淨額		1,320		671
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(8,692)	$	56,976

用於經營活動的現金淨額

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金主要包括5510萬美元的淨虧損和1740萬美元的營業資產和負債淨變化的現金流出，部分被來自非現金費用淨額的1360萬美元的現金流入所抵消。運營資產和負債的變化主要包括與Vifor和VFMCRP的里程碑付款相關的其他應收賬款增加1,980萬美元，由於應付賬款和應計費用減少而產生的現金流出310萬美元，以及與我們在康涅狄格州斯坦福德的運營設施的租賃協議相關的運營租賃負債相關的現金流出120萬美元，部分被預付費用減少580萬美元(主要與預付臨牀成本的減少有關)和現金流入0.8美元所抵消淨非現金費用主要由基於股票的補償費用1200萬美元組成，這是租賃的攤銷費用部分。

與我們的斯坦福德運營租賃相關的100萬美元的費用，以及可供出售的有價證券的攤銷，淨額為60萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金主要包括7050萬美元的淨虧損、1040萬美元的非現金淨費用現金流出以及670萬美元的營業資產和負債淨變化的現金流出。非現金費用淨額主要包括與我們的VFMCRP協議相關的遞延收入減少2180萬美元，但被1080萬美元的基於股票的薪酬支出部分抵消。營業資產和負債的變化主要包括應付賬款和應計費用減少帶來的現金流出460萬美元，以及預付費用增加帶來的140萬美元現金流出，這主要與預付臨牀成本增加有關。

投資活動提供的淨現金

截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為4880萬美元，其中主要包括可供出售有價證券到期和贖回的現金流入1.477億美元，以及出售可供出售的有價證券的1000萬美元的收益，部分被購買可供出售的有價證券的1.09億美元的現金流出所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為1.439億美元，主要包括可供出售有價證券到期和贖回的現金流入1.419億美元，以及出售可供出售有價證券的收益2,310萬美元，部分被購買可供出售有價證券的現金流出2,100萬美元所抵消.

融資活動提供的現金淨額

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別包括行使股票期權獲得的130萬美元和70萬美元的收益。

合同義務和承諾

截至2021年9月30日的合同義務和承諾包括與我們於2015年12月簽訂並於2020年6月修訂的斯坦福德經營租賃相關的經營租賃義務、我們於2019年8月簽訂的企業許可協議以及我們於2019年7月與Patheon簽訂的MSA。根據我們與Patheon的製造服務協議，到2022年，我們有大約650萬美元的不可取消購買能力預留。我們預計，在與Vifor簽署供應協議後，這一預留能力的大部分將得到補償。我們與任何其他合同製造商或服務提供商沒有其他不可取消的材料採購承諾，因為我們通常是在可取消採購訂單的基礎上籤訂合同。此外，我們可能欠下的與Enteris許可協議相關的里程碑付款與可能實現或可能無法實現的里程碑事件有關。

見附註15，承諾和或有事項有關我們的合同義務和承諾的詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的簡明財務報表，以及附註6，受限現金請參閲本季度報告Form 10-Q中的簡明財務報表，以瞭解與斯坦福德經營租賃相關的信用證的詳細信息。

近期會計公告

請參閲《簡明財務報表附註2》，陳述的基礎，在本季度報告10-Q表中。

表外安排

在本報告包含的簡明財務報表所列期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

對關鍵會計政策的探討

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明資產負債表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在作出估計時的情況下是合理的各種其他假設。實際結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設大不相同。我們根據環境、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。估計中重大修訂的影響從估計變化之日起預期反映在簡明財務報表中。

我們將我們的關鍵會計政策定義為那些在美國被普遍接受的會計原則，這些原則要求我們對不確定的、可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

截至2021年9月30日，我們將大部分現金儲備投資於各種可供出售的有價證券，包括投資級債務工具，主要是公司債券、商業票據、市政債券以及美國政府和美國政府支持的實體的直接債務，以及現金等價物。見簡明財務報表附註3，可供出售的有價證券，請參閲本季度報告10-Q表，瞭解有關我們可供出售的有價證券的詳細信息。

截至2021年9月30日，我們已將1.704億美元的現金儲備投資於此類有價證券。這些有價證券包括1.704億美元的投資級債務工具，收益率約為0.27%，到期日至2024年9月。截至2020年12月31日，我們已將2.198億美元的現金儲備投資於此類有價證券。這些有價證券包括2.198億美元的投資級債務工具，收益率約為0.32%，到期日至2023年12月。

我們根據我們的投資政策保持投資組合，其中包括關於可接受的投資證券、最低信用質量、期限參數以及集中度和多樣化的指導方針。我們的投資政策的主要目標是保本、維持適當的流動資金和滿足營運需要。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資就會貶值。然而，由於我們的投資性質保守，持續時間相對較短，我們認為我們不會受到與我們的投資相關的利率變化的實質性影響。因此，我們目前沒有使用利率衍生品工具來管理利率變化的風險敞口。

存續期是一種敏感度指標，可用於估算利率變化將導致的證券公允價值的變化。應用久期模型，假設2021年9月30日和2020年12月31日利率上升100個基點，或1%，將導致我們的有價證券投資組合在這些日期的公允價值出現無形的下降。

信用質量風險

雖然我們的投資受到信用風險的影響，但我們的投資政策規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信用風險敞口。儘管如此，

購買後投資證券的信用質量惡化可能使我們面臨無法收回證券全部本金價值的風險。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有記錄任何關於我們可供出售證券的信貸損失費用的費用。(請參閲簡明財務報表附註3，可供出售的有價證券，請參閲本季度報告Form 10-Q。

截至2021年9月30日，我們的簡明資產負債表中有2000萬美元包括在其他應收賬款中，4500萬美元包括在股票認購應收賬款中，這與我們在截至2021年9月30日的三個月中從Vifor和VFMCRP獲得的里程碑付款有關。2021年10月，我們從Vifor和VFMCRP收到了6,500萬美元的全額里程碑付款。截至2020年12月31日，我們的濃縮資產負債表上沒有應收賬款的重大餘額。

第四項。管制和程序.

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2021年9月30日，我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序(規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序的限制

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制和程序的評估都不能絕對保證CARA治療公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

第II部

其他信息

第一項。法律程序

我們可能會不時地受到仲裁、訴訟或在正常業務過程中提出的索賠的影響。我們目前不參與任何仲裁或法律程序，如果裁決對我們不利，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。未來任何索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和訴訟成本、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

項目1A。風險因素.

除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務和未來前景以及投資我們的普通股時，還應考慮以下風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定因素包括：

●

我們在很大程度上依賴於我們的產品和候選產品的成功。如果我們不能成功完成臨牀開發，獲得額外的監管批准，並將我們的產品和候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

●

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

●

如果我們所依賴的製造商未能及時按我們要求的數量生產我們的產品或候選產品，或未能遵守適用於製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在產品的開發和商業化方面面臨延誤，或無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。

●

即使我們的候選產品獲得額外的監管批准，它們也可能永遠不會成功推出或實現盈利，在這種情況下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

●

如果我們或我們的合作者無法建立有效的營銷和銷售能力，或者如果我們無法與第三方簽訂或維護協議以營銷和銷售我們的產品和候選產品，如果這些產品和候選產品獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

●

我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。

●

在一定程度上，KORSUVA^TM如果(CR845/diFelikefain)注射劑或KORSUVA注射劑，或我們的候選產品，如果獲得批准，不能獲得廣泛的市場接受，我們從銷售中產生的收入將是有限的。

●

我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃已經並可能繼續受到衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行。

●

美國食品和藥物管理局(FDA)以及類似的外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能獲得所需的額外監管批准，或者在獲得額外監管批准方面出現延誤，我們將無法按預期將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。

●

對於我們批准的產品KORSUVA注射劑，我們將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

●

我們的產品，包括KORSUVA注射劑，可能會有不良副作用，可能需要將它們從市場上撤下，要求它們包含安全警告，或者以其他方式限制它們的銷售。此外，我們的候選產品可能會有嚴重的不良事件或不良副作用，可能會限制開發中的劑量，推遲或阻止監管或市場批准。

●

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到持續的延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

●

我們從一開始就遭受了重大虧損，雖然我們在2020年產生了淨收益，但我們預計在可預見的未來我們可能會出現虧損。我們的第一個商業產品最近才獲得批准，我們可能永遠不會保持盈利。

●

我們依賴第三方來決定使用KORSUVA注射劑，並在他們的透析中心或醫院的護理地點隨時提供。

●

我們依賴第三方為KORSUVA注射劑提供許多基本服務，將來我們商業化的任何產品都可能這樣做，包括與倉儲和庫存控制、分銷、客户服務、應收賬款管理、現金收取和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們將顯著影響我們將KORSUVA注射劑或任何其他候選產品商業化的能力，我們可能會受到監管部門的制裁。

●

我們的某些收入依賴於我們的合作協議，如果我們的商業合作伙伴不履行此類協議規定的義務，我們可能會損失收入。

●

我們參與或未來可能加入的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

●

如果政府或其他第三方付款人未能為KORSUVA注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品(如果有的話)提供保險以及足夠的報銷和付款率，或者如果提供者選擇使用更便宜的療法，我們的收入和盈利前景將受到限制。

●

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

與我們的業務以及我們的產品和候選產品的開發和商業化相關的風險

我們的業務有賴於我們產品KORSUVA的成功開發、監管批准和商業化注射，以及候選產品。2021年8月，FDA批准KORSUVA注射液用於治療接受血液透析的成人中到重度CKD-AP。我們的合作伙伴VFMCRP於2021年3月向EMA提交了一份MAA，該報告被EMA接受審查。如果獲得批准，KORSUVA注射劑將在歐盟所有成員國以及冰島、列支敦士登和挪威獲得營銷授權。預計EMA將在2022年第二季度就歐盟MAA做出決定；然而，我們不能向您保證，我們的試驗結果將成功支持額外的監管申請獲得批准。我們在短期內創造產品收入的能力取決於我們和我們的商業合作伙伴成功地將KORSUVA注射劑商業化的能力。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或成功地將適銷對路的產品商業化。

KORSUVA注射劑在美國的銷售需要我們的商業合作伙伴的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。例如，我們正在向美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提交所需的文件，以確保及時報銷和患者獲得KORSUVA注射。Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了醫療保健通用程序編碼系統(HCPCS)報銷代碼的申請和過渡性藥物附加付款調整(TDAPA)的付款報銷申請。如果我們和我們的商業合作伙伴不能成功地將KORSUVA注射劑商業化，我們在可預見的未來將無法在美國產生收入，甚至根本無法產生收入。KORSUVA注射劑商業化的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們不能肯定Oral KORSUVA(CR845/diFelikefain)或任何未來的候選產品將在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。監管機構可能會以不同的方式解讀我們的數據。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。

我們產品和候選產品的成功取決於許多因素，包括但不限於：

●

成功登記並完成臨牀試驗，以及完成臨牀前研究;

●

來自我們的臨牀試驗和其他研究的安全性和良好療效以及可接受的安全性數據;

●

收到額外的監管批准;

●

管理我們對獨家來源第三方的依賴，例如我們的第三方供應商和製造商;

●

我們可能會以符合我們的協議和適用法律並保護由此產生的Data;的完整性的方式，保留CRO或其他第三方對我們的職責

●

獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和法規排他性;

●

確保我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效專利、商業祕密或其他知識產權;

●

成功推出我們的產品，例如KORSUVA注射劑，與我們的商業合作伙伴(包括市場接受度)和我們的其他候選產品(如果獲得;批准)一起成功推出

●

獲得並維護第三方付款人對產品和候選產品的優惠報銷;

●

與其他產品的競爭;

●

在監管部門批准我們的候選產品後，對監管機構的上市後承諾(如果有的話);

●

在監管部門批准;和

●

生產或獲得足夠的我們的產品和候選產品，用於臨牀試驗，評估我們的候選產品並將我們的產品商業化。

如果我們不能及時或根本地實現和維持這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤，或無法獲得額外的監管批准，和/或無法成功地將我們的產品和候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續運營。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們依賴第三方CRO為我們所有的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗，不打算獨立進行任何其他潛在候選產品的臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。這些協議可能會因各種原因終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，那將推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。

我們發展活動對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會解除我們的監管。

責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前試驗根據FDA的良好實驗室實踐或GLP(視情況而定)進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和機密性受到保護。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須根據當前良好的生產實踐或cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。我們還被要求在規定的時間內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們的CRO也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。此外，我們的CRO的運營可能會受到持續的新冠肺炎大流行的限制或中斷。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、法規要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的上市批准，並且將無法或可能被推遲。因此，我們的運營結果以及我們的產品和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會危及我們滿足期望的開發時間表的能力。雖然我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們不生產KORSUVA注射劑或我們的任何候選產品，目前我們也不打算開發任何這樣做的能力。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的商業化產品以及用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品。我們的意圖是，在獲得額外的商業化監管批准時，我們將與每個製造和分銷職能的至少一家主要供應商談判達成長期承諾。2019年7月，我們與Patheon簽訂了KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的非獨家商業製造協議，2021年7月，我們與多肽實驗室S.A.(PPL)簽訂了KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑的商業供應協議。我們在準備產品或候選產品的商業化生產過程中遇到的任何問題或延誤都可能導致FDA對候選產品的審批延遲，或者可能會削弱我們生產商業批量的能力，這將對我們的業務產生不利影響。例如，我們的製造商需要生產特定批次的我們的產品和候選產品以證明可以接受。

在各種條件下和商業上可行的時間長度下的穩定性。我們和我們的合同製造商需要向FDA和其他監管機構展示我們的產品和候選產品的可接受的穩定性數據，並驗證方法和製造流程，以便獲得並保持監管部門批准將KORSUVA注射劑或任何其他候選產品商業化。此外，如果我們的商業製造商不能及時以商業上合理的價格交付所需的商業數量的原料藥或成品，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將損失潛在的收入。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。醫藥產品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大初期生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制方面的困難，包括產品和候選產品的穩定性以及質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們的製造商可能不會按協議行事。如果我們的製造商遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供商業化產品和候選產品的能力將受到威脅。這可能導致成本增加、收入損失、客户關係受損、調查原因所花費的時間和費用，以及其他批次或產品的類似損失(視原因而定)。如果在產品投放市場之前沒有發現問題，還可能產生召回和產品責任成本。

此外，我們可能會依賴我們的合同製造商開發的專有技術來製造我們的某些產品和候選產品，如果我們不能協商或保持此類專有技術的長期使用，或者我們的合同製造商無法及時按我們要求的數量生產我們的產品和候選產品或我們的產品和候選產品的組件，可能會導致監管審批或商業化進程的延遲或中斷，並增加成本。例如，在2019年8月，我們簽訂了Enteris許可協議，並打算使用Enteris的Pepteigence®技術開發、製造和商業化Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)。如果我們在腸胃製劑技術的製造、交付或擴大過程中遇到任何中斷，我們可能會在口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的開發和商業化方面遇到延誤。此外，如果我們無法維持與Enteris的關係，我們可能會被迫重新配製口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)，這可能會導致大大推遲Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的商業化，並要求我們產生與這種重新配製相關的額外成本，並可能需要尋求FDA的額外批准。我們第三方製造商的運營已經並可能在未來受到限制或中斷，他們的運營能力可能會因正在進行的新冠肺炎大流行而減少，這可能會對我們的臨牀開發和商業化時間表產生負面影響。

此外，我們產品的所有制造商和候選產品都必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的cGMP要求。這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。我們產品的製造商和候選產品可能無法遵守這些cGMP要求以及FDA、州和外國的其他法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地製造出符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，監管機構對經批准的產品、其製造商和製造商的設施進行持續的審查和檢查，包括定期的突擊檢查。如果隨後發現我們當前或任何未來批准的產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產我們當前或任何未來批准的產品的設施出現問題，可能會導致我們當前或任何此類批准產品的營銷受到限制，直至(包括)將受影響的產品撤出市場。我們幾乎無法控制我們的製造商是否遵守這些法規和標準。如果fda或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的產品和候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的產品和候選產品的能力。, 如果批准的話。不遵守這些要求可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停、延遲或拒絕產品批准、產品扣押或召回或撤回產品批准。

如果由於我們的製造商未能遵守適用的法律或其他原因，導致供應的任何數量的安全受到損害，我們可能無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將我們的產品和候選產品商業化。

為了成功推出我們的產品和候選產品並使其盈利，我們預計我們將不得不投入大量的時間和資源。我們從商業化產品中獲得收入的能力將取決於許多因素，包括但不限於：

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為我們的產品實現廣泛的市場接受度和第三方支付方的覆蓋面；

●

我們的合作伙伴在營銷和銷售我們的產品方面的有效性；

●

我們有能力以可接受的成本水平生產商業批量的產品，並符合法規要求；

●

我們有能力維持一個具有成本效益的組織，並在我們尋求做到這一點的情況下，成功地與更多的第三方合作；

●

我們有能力成功地擴大和維護我們產品的知識產權保護；

●

我們產品的有效性和安全性；和/或

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我們遵守法規要求的能力可能會發生變化。

由於與我們的商業化努力相關的眾多風險和不確定性，我們可能無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能盈利並保持盈利，將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們目前沒有內部的商業基礎設施來營銷、銷售和分銷醫藥產品。為了將我們的產品和候選產品商業化(如果獲得批准)，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方達成並維護執行這些服務的安排。我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，如果我們在未來選擇這樣做，在商業基礎設施的建設和管理方面存在重大風險。建立和發展我們自己的銷售隊伍以及營銷我們可能開發的任何產品的相關計劃將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出，我們可能無法成功開發這一能力。

2021年8月，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療在美國進行血液透析的成人中重度CKD-AP。我們已經與Vifor和VFMCRP達成協議，將KORSUVA注射劑在美國商業化。我們依賴Vifor和VFMCRP通過他們自己或他們的合作伙伴的銷售隊伍成功地將KORSUVA注射劑商業化。我們已經與VFMCRP合作，將KORSUVA在全球範圍內商業化(如果獲得批准)，不包括日本(丸紅/分許可的Kissei)和韓國

(CKDP)。根據CMS審查的時間，我們預計KORSUVA注射和相關收入將在2022年上半年商業化推出。

我們或我們的合作伙伴或合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷和銷售人員。如果我們或我們的合作伙伴或我們的合作者無法開發營銷和銷售基礎設施，我們可能無法將KORSUVA注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。可能會阻礙我們或我們的合作伙伴或合作者將KORSUVA注射劑或我們目前或未來的其他候選產品商業化的因素包括：

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無法招聘、培訓、管理和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

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銷售人員無法接觸到醫生或對足夠數量的醫生進行有關開出KORSUVA注射劑或其他當前或未來候選產品的益處的培訓；

●

無法有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；

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缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能會使我們在競爭中處於劣勢，與擁有更廣泛產品線的公司相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；以及

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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

我們或我們的合作伙伴或我們的合作者的銷售隊伍和營銷團隊可能無法成功地將KORSUVA注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品商業化。

如果我們無法與第三方營銷和銷售組織成功合作，將任何已批准的候選產品在美國境外商業化，我們創造產品收入的能力可能會受到限制。在某種程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的產品商業化，我們獲得的收入可能比我們自己商業化這些產品所獲得的收入要少。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售努力的控制力也會較小。

我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的產品和候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發治療疼痛和瘙癢的產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

在目前銷售或正在開發療法的公司中，如果獲得批准，我們的產品和候選產品可能與之競爭的公司包括：輝瑞公司、艾伯維公司、禮來公司、安進公司、Regeneron公司、利奧製藥公司、中外製藥公司等。此外，預防和治療PONV的市場高度分散。有許多不同的藥物單獨或聯合使用(特別是在PONV的高危患者中)，它們具有不同的作用機制，試圖控制PONV。如果獲得批准，靜脈注射CR845/diFelikefain將很可能在整個PONV市場上展開競爭，儘管我們預計它將主要用於PONV風險較高的患者的附加治療。雖然大多數PONV產品都是通用的，但仍有相當一部分高危患者的PONV沒有得到充分的管理，這可能會增加住院時間，並顯著增加術後患者的管理成本。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品或我們當前或未來的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在很多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥的影響。我們的產品KORSUVA注射劑和我們正在追求的一些適應症的仿製藥目前已經上市，預計未來幾年將有更多的仿製藥上市。我們預計，KORSUVA注射劑和我們的候選產品(如果獲得批准)的定價將大大高於競爭對手的仿製藥。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。

如果KORSUVA注射劑或我們的候選產品如果獲得批准，不能獲得廣泛的市場接受，我們從銷售中獲得的收入將是有限的。

我們從未成功地將任何適應症的產品或候選產品商業化。KORSUVA注射劑和我們目前或未來的其他候選產品，如果獲得適當的監管機構批准用於營銷和銷售，可能不會獲得醫生、醫院、透析提供商、患者和第三方付款人的接受。如果KORSUVA注射劑和我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或盈利。KORSUVA注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)以及醫生、醫院、透析提供商、患者和第三方付款人未來的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。KORSUVA注射劑和我們的任何候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：

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與該產品或候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；

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FDA批准的產品標籤中包含的限制或警告，包括對該候選產品的潛在限制或警告，這些限制或警告可能比其他止痛或瘙癢產品更具限制性；

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改變候選產品的目標適應症的護理標準，如果獲得FDA的額外批准，這可能會降低我們可能提出的任何聲明的營銷影響；

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該產品或候選產品的相對便捷性和易管理性；

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與替代療法或療法相關的治療成本與經濟效益和臨牀效益的比較；

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第三方付款人(如保險公司和其他醫療付款人)以及政府醫療計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的承保範圍和足夠的報銷；

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我們營銷和分銷此類產品或候選產品的程度和力度；

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與已用於治療急性疼痛、慢性疼痛和/或瘙癢的替代療法相比的安全性、有效性和其他潛在優勢以及可獲得性；

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FDA對該候選產品實施的分銷和使用限制(如果有)，或我們同意作為強制性風險評估和緩解戰略或自願風險管理計劃的一部分；

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該產品或候選產品以及競爭產品的上市時機；

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我們有能力提供此類產品或候選產品以具有競爭力的價格出售；

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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；以及

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經批准的該產品或候選產品的臨牀適應症。

我們和我們的商業合作伙伴是否有能力有效地推廣和銷售KORSUVA注射劑以及我們當前和未來的候選產品(如果獲得批准)，還將取決於定價和成本效益，包括我們以具有競爭力的價格生產產品並使該產品獲得透析組織或醫院配方的認可的能力，以及我們獲得足夠的第三方覆蓋或報銷的能力。一般來説，在我們或我們的商業合作伙伴可以嘗試在醫院或透析提供商銷售產品之前，必須批准將該產品添加到該機構批准在該機構使用的藥物清單或處方清單中。在評估列入處方清單的藥物時，醫院和透析提供者會評估各種因素，包括成本。醫院和透析提供商在其處方清單中添加和移除藥物的頻率因組織而異，機構在向其處方中添加新藥之前通常需要額外的信息，這可能會導致我們獲得KORSUVA注射的處方批准的時間大大延遲。由於大多數醫院都是團購組織的成員，團購組織利用一組實體的購買力來根據集團的集體購買力獲得折扣，我們和我們的商業合作伙伴在醫院市場上接觸客户的能力也將取決於我們向團購組織有效推廣KORSUVA注射劑和我們的候選產品的能力。我們還需要證明可以接受的安全性和有效性的證據，以及相對方便和易於管理的證據。市場接受程度可能會受到限制，這取決於與KORSUVA注射劑和我們的候選產品相關的任何預期或意想不到的副作用的流行率和嚴重程度。

此外，KORSUVA注射劑和我們的候選產品的潛在市場機會很難準確估計。我們對我們產品和候選產品的潛在市場機會的內部估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究報告、競爭評估和其他調查的幾個關鍵假設。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們產品和候選產品的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。如果我們的產品和候選產品的實際市場很小，和/或比我們預期的要小，我們的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。

我們和我們的商業合作伙伴努力教育醫療界和第三方付款人瞭解KORSUVA注射劑和我們的候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受KORSUVA注射劑或我們的候選產品之一在其批准的適應症方面是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受該產品或候選產品，並可能遲遲不會將其作為治療疼痛或瘙癢的公認療法。FDA未來批准的任何標籤都不太可能包含聲稱我們的某個產品或候選產品比競爭產品更安全或更有效，或者允許我們宣傳此類產品或候選產品優於競爭產品。此外，治療急性和慢性疼痛以及瘙癢的廉價仿製藥的可獲得性也可能限制醫生、患者和第三方付款人對KORSUVA注射劑和我們的候選產品的接受度。如果KORSUVA注射劑以及我們當前和未來的任何候選產品(如果獲得批准)不能在醫生、患者和第三方付款人中獲得足夠的接受度，我們可能無法從KORSUVA注射劑或我們當前和未來的候選產品中獲得有意義的收入，我們也可能無法盈利。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果索賠成功，我們可能會為KORSUVA注射劑或我們可能開發的其他當前和未來候選產品承擔重大責任，並可能不得不限制它們的商業化。

我們面臨着產品責任訴訟的固有風險，這些訴訟涉及向重病患者銷售我們的產品、由他們使用我們的產品以及對我們的候選產品進行測試。例如，消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們開發的任何產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們將承擔大量的責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

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由於對我們的產品和/或候選產品的需求減少而造成的收入損失；

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損害我們的商譽或財務穩定；

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相關訴訟費用；

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給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵；

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將管理注意力和科學資源從我們的業務運營中轉移出來；

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臨牀試驗參與者的退出和臨牀試驗地點或整個臨牀計劃的可能終止；

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無法成功地將我們的產品和/或候選產品商業化；

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媒體的顯著負面關注；

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由監管機構發起調查或加強監管審查；

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產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；以及

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無法將我們的候選產品商業化。

關於KORSUVA注射劑和我們批准用於商業銷售的任何其他候選產品，我們現在和將來都高度依賴醫生和患者對我們的看法以及我們產品的安全性和質量。如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到負面影響。如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被證明或被斷言對患者有害，我們也可能受到不利影響。由於我們依賴消費者的看法，患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品所導致的與疾病相關的任何負面宣傳或其他不良影響都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們已經為我們的產品和臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險，在美國的年總承保限額為1000萬美元，在美國以外的各種其他承保限額。但是，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險的費用越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而蒙受的損失。我們打算擴大我們的保險範圍，將我們正在開發的候選產品的商業產品銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險，或者根本無法獲得。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出大額判決。勝訴產品責任索賠或一系列索賠

對我們不利，可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃已經並可能繼續受到衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行。

在我們集中了第三方製造商、臨牀試驗點或其他業務運營的地區，我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃一直並可能繼續受到衞生流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商或CRO的運營造成重大幹擾。為了應對持續的新冠肺炎大流行，許多州、地方和外國政府已經實施並繼續全部或部分執行隔離、行政命令、就地避難令和類似的政府命令和限制，以控制疾病及其變種的傳播。此類命令或限制，以及此類命令或限制可能發生的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和活動取消等影響，這些影響對全球經濟產生了負面影響，並可能擾亂我們的業務和運營。我們已經為所有員工實施了在家工作的政策，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為符合員工最佳利益的進一步行動，改變我們的運營。此外，我們的臨牀開發、監管時間表和計劃可能會受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。網站啟動和患者登記已經受到影響，未來也可能受到影響，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，對接受治療的患者進行隨訪的能力可能會受到限制。例如，新冠肺炎大流行已經影響了我們某些臨牀試驗的某些試驗地點的啟動和患者登記, 包括我們正在進行的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的第二階段臨牀試驗，用於治療NP和PBC所致肝損害患者的瘙癢。同樣，我們招募和留住患者和主要調查人員以及現場工作人員的能力也可能受到不利影響，因為作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。此外，我們的第三方製造商可能會被關閉或難以履行合同義務，這可能會擾亂商業和臨牀藥物供應鏈的連續性，以及KORSUVA注射劑的商業推出。此外，新冠肺炎可能會導致我們的科爾蘇瓦注射劑第三方製造商減產。雖然我們目前預計我們的臨牀開發或商業時間表不會有任何重大延誤，但不斷演變的新冠肺炎大流行的最終影響仍然很難預測。

此外，新冠肺炎的蔓延已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

全球新冠肺炎疫情持續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎形勢。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在影響的全部程度。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是監管批准還是商業化。因此，我們目前主要專注於AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的開發，以及CR845/diFelikefain注射在術後環境中的開發。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不能準確評估廣告

對於特定候選產品的潛在或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們未來的增長可能取決於我們識別和開發產品的能力，如果我們不能成功地識別和開發候選產品或將它們整合到我們的業務中，我們的增長機會可能會有限。

我們業務戰略的一個組成部分是通過開發我們認為與我們專注於疼痛和瘙癢治療的產品相匹配的產品，繼續開發候選產品流水線。然而，這些業務活動可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

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難以或無法獲得資金，為此類開發活動提供資金；

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擾亂我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力；

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開發成本高於預期；

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承擔未知負債；

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難以管理多個產品開發項目；以及

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無法成功開發新產品或臨牀失敗。

我們在確定和執行產品開發方面的資源有限。此外，我們可能會把資源投向那些從未完成的潛在發展，或者我們可能無法實現這些努力的預期效益。如果我們不能成功地開發候選產品並將其商業化，我們可能在未來一段時間內無法獲得產品收入。

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能獲得所需的額外監管批准，或者在獲得額外監管批准方面出現延誤，我們將無法按預期將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。2021年8月，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療在美國進行血液透析的成人中重度CKD-AP。我們的合作伙伴VFMCRP於2021年3月向EMA提交了MAA。我們的其他候選產品尚未獲得監管部門的批准，我們現有的候選產品，包括EMA中的KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑和口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)，或我們未來可能尋求開發的任何候選產品，都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及EMA和美國以外類似監管機構的全面監管。如果未獲得候選產品的營銷批准，我們將無法將該候選產品商業化。我們預計將繼續依賴第三方CRO和顧問來協助我們提交和支持獲得市場批准所需的申請。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和

該適應症的療效。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

●

監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

●

我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；

●

我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

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我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；

●

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

●

我們可能不得不暫停臨牀試驗，就像2016年2月我們的IV.CR845/diFelikefain用於術後疼痛的適應性第三階段試驗的IND臨牀暫停的情況一樣，該試驗隨後於2016年4月被取消，或者由於各種原因終止我們候選產品的臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

●

監管機構或機構審查委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；

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開發期內上市審批政策的變化；

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補充法規、規章的變更或者制定；

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針對每一項提交的產品申請變更監管審查；

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我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

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我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足；以及

●

我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會暫停或終止試驗。

此外，我們的行業或全球經濟中的不利變化，包括持續的新冠肺炎大流行，可能會導致上述一些事件，並進一步影響我們按計劃進行臨牀試驗、提交上市批准或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。此外，如果(在一定程度上)全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的額外監管申請的能力，這可能會影響我們為任何候選產品獲得上市批准的能力，包括我們於2021年3月向EMA提交的MAA。

此外，如果我們被要求對我們目前預期的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

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延遲獲得我們產品候選產品的上市批准；

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根本沒有獲得上市許可；

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獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；

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使用包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；

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接受額外的上市後測試要求；或

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在獲得上市批准後，將該產品從市場上撤下。

此外，監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並要求進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究，包括關於我們任何候選產品所使用的第三方技術，如我們打算用於口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)的輔料。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

最後，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。這些情況中的任何一種都可能損害我們候選產品的商業前景，以確保候選產品的安全使用，無論是作為候選產品批准的條件還是基於新的安全信息。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，如果我們未能獲得候選產品的批准，或者如果候選產品的標籤沒有包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也將受到嚴重損害。

KORSUVA注射劑和我們獲得市場批准的任何候選產品，以及生產流程、批准後的臨牀數據(如果有)、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、

此類產品的儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動，將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊和上市要求，繼續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求，關於向醫生分發樣品的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的記錄保存和cGCP要求。即使產品候選獲得市場批准，批准也可能受到產品可能用於市場的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解策略(REMS)的任何要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測該產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不按照他們批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致調查，指控他們違反了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

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對產品、製造商、生產設施或者製造工藝的限制；

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對業務施加限制，包括昂貴的新制造要求；

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對產品標籤或營銷的限制；

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對產品分銷或使用的限制；

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要求進行上市後研究或臨牀試驗；

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警告信；

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產品退出市場的；

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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

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產品召回及宣傳要求；

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罰款、返還或者返還利潤或者收入；

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暫停或撤回上市或監管審批；

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拒絕允許我公司產品進出口的；

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產品扣押、拘留或進口禁令;或

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

FDA的監管批准僅限於那些已經證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件，如果我們被確定推廣將我們的產品用於未經批准或“標籤外”的用途，導致我們的聲譽和業務受到損害，我們可能會受到罰款、處罰或禁令。

當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於產品獲得批准的那些特定適應症。例如，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療接受血液透析適應症的成人中到重度CKD-AP。如果我們的產品和候選產品的任何期望的未來適應症不能獲得FDA的批准，我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀研究中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們被禁止營銷和推廣未經FDA特別批准的適應症的產品。這些“標籤外”的使用在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對一些患者的適當治療。美國的監管部門一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制製藥公司在標籤外使用的溝通。如果FDA確定我們或我們的商業合作伙伴的促銷活動構成了對非標籤用途的促銷，它可以要求我們修改我們的促銷材料。此外，標籤外促銷可能使我們受到FDA和其他機構的監管或執法行動，包括髮出警告信或無標題信、暫停或從市場上召回經批准的產品、強制或自願召回、民事罰款、返還資金、經營限制、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議、禁令或刑事起訴的約束，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在國外銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的合作者或合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。例如，我們的合作伙伴VFMCRP在2021年3月向EMA提交了一份MAA，該報告被EMA接受審查。雖然我們在美國獲得了FDA對KORSUVA注射劑的批准，但批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。但是，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會影響我們或我們的合作者或合作伙伴在其他地方獲得批准的能力。我們或我們的合作者或合作伙伴可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構限制開發中的劑量或中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構的監管批准延遲或拒絕。例如，2016年2月，FDA將我們的靜脈注射CR845/diFelikefain治療術後疼痛的適應性試驗置於IND臨牀擱置，等待安全性審查。臨牀擱置是基於與血清鈉水平高於150 mmol/L相關的停止規則。在完成安全性審查後，FDA於2016年4月取消了這一臨牀擱置，並於2016年6月恢復了臨牀試驗。如果由於臨牀試驗中發現的不良副作用而對新藥的安全性提出了其他擔憂，FDA可能會命令我們停止進一步的開發，拒絕批准該藥物，或者在就是否批准該藥物做出最終決定之前，發出一封信，要求提供更多的數據或信息。在做出最終決定之前，FDA可能會命令我們停止進一步的開發，拒絕批准該藥物，或者發出一封信，要求提供更多的數據或信息。近年來，FDA發佈的要求提供額外數據或信息的此類請求的數量有所增加，導致幾種新藥的批准大幅延誤。靜脈注射CR845/diFelikefain或我們當前或未來的任何候選產品所造成的不良副作用也可能導致FDA或其他監管機構拒絕對任何或所有靶向適應症的監管批准，或在我們的產品標籤中包含不利信息，進而阻止我們將用於治療急性術後疼痛或任何其他候選產品的靜脈注射CR845/diFelikefain商業化並從中獲得收入。對我們當前或未來候選產品的批准可能包括限制其商業用途的產品標籤方面, 包括方框警告、REMS或其他使用限制。

到目前為止，在已完成的靜脈注射CR845/diFelikefain臨牀試驗中觀察到的副作用包括頭暈、一過性面部刺痛、接近睡眠狀態或嗜睡，以及高鈉血癥，這是一種電解質紊亂，其定義是血液中鈉水平升高，我們認為這至少在一定程度上次要於另一種副作用--水中症，即無電解質排尿。如上所述，在我們的術後疼痛適應性試驗中觀察到輕度至中度高鈉血癥，觸發了試驗方案中的停止規則，並導致FDA建立了與試驗相關的IND臨牀擱置，等待安全性審查。如果不用口服或靜脈輸液代替排出的水，長時間的水療會導致液體負平衡，雖然我們建議採取措施控制液體平衡，但我們不能確定醫護人員和/或患者是否會遵守這些指示，如果不遵循這些指示，可能會伴隨與液體負平衡相關的不良事件，包括殘疾和死亡。我們認為，已經觀察到的一種這樣的不良事件，體位性心動過速，即站立時心率加快，是由於液體負平衡導致血管內容量減少而引發的生理反射。我們已經觀察到一過性催乳素升高，這是血液中催乳素激素濃度的短暫增加，作為對靜脈注射CR845/diFelikefain的響應，我們將其測量為非選擇性阿片類生物標誌物，因為kappa和u阿片類藥物都能誘導這種效應。我們不能確定這樣的催乳素升高在所有患者中都是暫時的、安全的和良好的耐受性。此外，以前開發的kappa阿片激動劑，CR845/diFelikefain所屬的藥理類藥物, 在大劑量下，特別是對於進入中樞神經系統基本上不受限制或只有部分限制的前幾代kappa阿片激動劑來説，這種副作用與耐受性很差的精神副作用有關，例如情緒和精神不適，或煩躁不安，以及幻覺。雖然到目前為止，我們還沒有在任何CR845/diFelikefain臨牀試驗中觀察到精神副作用，但我們不能確定這些副作用或其他副作用在未來不會被觀察到，或者FDA不會因為這些副作用或其他擔憂而要求進行額外的試驗或實施更嚴格的標籤限制。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，我們的產品，包括KORSUVA注射劑，都受到持續的監管。一旦獲得批准，患者就會更廣泛地使用藥物，因此在批准後可能會觀察到副作用和其他問題，這些副作用和其他問題在批准前的臨牀試驗或非臨牀研究期間沒有看到或預期到，或者不是那麼普遍或嚴重。產品先前未知問題的後續交付，或公眾對不良安全事件的猜測，可能面臨許多潛在的重大負面後果，包括：

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監管部門可以暫停或者撤銷對該產品的審批；

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監管部門可能要求在標籤上附加警告；

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我們可能需要制定一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

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發出警告信；

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強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

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要求我們或我們的合作者簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

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判處其他民事、刑事處罰的；

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對運營施加限制，包括成本高昂的新制造要求；

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扣押、扣留產品或者要求召回產品；

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我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

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該產品的銷售量可能會大幅下降；以及

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我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對KORSUVA注射劑和特定候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到持續的延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的候選產品進行臨牀試驗。我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品與我們的候選產品具有相同的適應症，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。患者登記受到其他因素的影響，包括：

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患者羣體的大小和性質；

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被調查的疾病的嚴重程度；

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有關試驗的資格標準和設計；

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接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

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在招募和招募患者參加臨牀試驗方面的競爭；

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為及時招募臨牀試驗提供便利的努力；

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醫生的病人轉診做法；

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在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

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為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性；以及

●

由於持續的新冠肺炎大流行而導致的延誤或困難。

例如，我們的Oral KORSUVA(CR845/diFelikefain)第二階段臨牀試驗用於治療由於PBC引起的肝損傷患者的瘙癢，我們的第二階段臨牀試驗的患者登記延遲，未來可能會在我們正在進行的兩項第二階段臨牀試驗中出現延遲，因為這兩項試驗的患者登記尚未完成。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們在完成計劃的註冊過程中可能會遇到困難和/或延遲。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，或者無法完成候選產品的開發，這將導致我們公司的價值下降，限制我們獲得額外融資的能力，並嚴重削弱我們創造收入的能力。

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

我們是一家處於早期商業階段的生物製藥公司。在過去的幾年裏，我們主要致力於開發KORSUVA注射劑和口服CR845/diFelikefain，目的是獲得監管部門的批准。2021年8月，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療正在進行血液透析的成人中到重度CKD-AP。自成立以來，我們發生了重大的運營和淨虧損。截至2021年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損5510萬美元和1.064億美元。截至2021年9月30日，我們累計赤字為4.474億美元。儘管我們在截至2020年12月31日的一年中通過一項商業許可交易獲得了淨收益，但我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續為KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的商業化做準備，併為我們的候選產品開發和尋求市場批准，我們將繼續招致鉅額費用以及運營和淨虧損。根據我們與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的協議，我們的財務結果可能每年都會有很大的波動，這取決於我們臨牀試驗的時間、根據我們與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP達成的協議收到的額外里程碑付款(如果有)、根據我們可能簽訂的任何未來協議收到的付款、我們在其他研發活動上的支出以及根據與Enteris的許可協議和任何未來類似協議所欠的任何付款。

此外，如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將產生與它們相關的鉅額銷售、營銷和製造費用，以及與KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)商業化相關的費用。因此，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，因為我們：

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繼續開發用於AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)；

●

探討CR845/雷公藤紅素注射液在術後環境中的進一步發展；

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為成功完成臨牀試驗的任何其他候選產品尋求監管批准；

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建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何其他產品商業化；

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維護、擴大和保護我們的全球知識產權組合；

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增聘臨牀、質量控制和科學人員；以及

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增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和潛在的未來商業化努力的人員。

要想從產品銷售中獲得並保持盈利，我們必須成功地開發出一種或多種能夠產生可觀收入的產品，並最終將其商業化。例如，KORSUVA注射的收入可能不足以使我們實現盈利。為了將其他任何候選產品商業化，我們將需要在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括成功註冊Oral KORSUVA(CR845/diFelikefain)、發現更多候選產品並完成這些候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、可能達成合作與許可協議、為候選產品獲得監管批准以及製造、營銷和銷售獲得批准的產品以及我們可能獲得監管批准的候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會實現盈利。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或外國監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者在完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們確實通過產品銷售實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2004年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司人員、業務規劃、籌集資金以及通過臨牀開發推進我們的產品和候選產品，包括KORSUVA注射劑和口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)。我們還沒有展示出成功將產品商業化的能力。隨着KORSUVA注資的批准，我們將需要擴大我們的能力，以支持我們的商業合作伙伴的商業活動。我們在添加這樣的能力方面可能不會成功。因此，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來業績的任何預測都可能不那麼準確。

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

進行臨牀試驗、尋求監管批准、建立外包製造關係以及成功製造和商業化我們的產品和候選產品是昂貴的。我們可能需要籌集額外資本，以：

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為我們的運營提供資金，並繼續努力為KORSUVA注射劑的商業化招聘更多的人員；

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根據cGMP認證和外包我們產品的商業規模生產，包括KORSUVA注射劑；

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繼續開發治療AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)；

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探討CR845/雷公藤紅素注射液在術後環境中的進一步發展；以及

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許可其他候選產品。

截至2021年9月30日，我們相信，憑藉我們目前不受限制的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券，包括2021年10月從Vifor和VFMCRP收到的總計6,500萬美元的里程碑付款，將足以支付我們目前預計到2023年的運營費用和資本支出，而不會影響我們根據與Vifor、VFMPCRP、Maruisihi和CKDP達成的許可和合作協議可能獲得的任何額外的里程碑付款或潛在產品收入。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更快地使用我們現有的財政資源。此外，由於我們沒有足夠的財政資源來實現我們所有的發展目標，特別是我們完成了治療AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的Oral KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的開發，我們將需要籌集額外的資金。如果我們不能做到這一點，我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部這些目標。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

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KORSUVA注射劑以及任何當前和未來候選產品的商業化成功；

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為商業化生產充足的KORSUVA注射劑的成本和時機；

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與我們候選產品和其他適應症的口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)第二階段和第三階段開發相關的進度和成本；

●

為我們未來可能獲得許可或收購的任何候選產品提交和審查NDA的進度和成本，以及我們可能需要進行額外的臨牀試驗以支持監管批准申請的可能性；

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提交、起訴、辯護和執行與我們的候選產品相關的任何專利主張和其他知識產權的成本，包括如果我們的許可人不願意或無法這樣做，我們可能需要支付的任何此類成本；

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技術和市場競爭發展的影響；以及

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我們可能建立的任何合作、許可、共同推廣或其他安排的條款和時間。

未來的資本需求還將取決於我們在多大程度上收購或投資於額外的補充業務、產品和技術。在我們能夠產生足夠數量的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、公司合作和許可安排的里程碑和特許權使用費支付，以及現金和投資餘額賺取的利息收入，為未來的現金需求提供資金。我們不能確定是否能以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不能，我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎大流行而中斷和波動的不利影響。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃或商業化努力。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方來決定使用KORSUVA注射劑，並在他們的透析中心或醫院的護理地點隨時提供。

除了廣泛的內部努力外，KORSUVA注射劑的成功商業化將需要許多我們無法控制的第三方決定使用KORSUVA注射劑，並在他們的醫院內隨時提供這種注射劑。這些第三方包括醫生、透析提供者、藥劑師和醫院藥劑學和治療委員會，這些委員會通常被稱為P&T委員會。一般來説，在我們嘗試在醫院或透析中心銷售KORSUVA注射劑之前，必須得到醫院或透析中心P&T委員會的批准，才能將其添加到該醫院或透析中心的批准藥物清單或處方清單中。機構P&T委員會通常管理與機構內藥物使用有關的所有事項，包括審查藥物處方數據和向醫務人員推薦機構內適當使用藥物的建議。不同機構召開P&T委員會會議的頻率差別很大，P&T委員會經常需要額外的信息來幫助他們的決策過程，因此我們在獲得處方批准方面可能會遇到很大的延誤。此外，機構可能擔心，購買KORSUVA注射劑供其機構使用的成本將對其整體藥房預算產生不利影響，這可能導致機構工作人員抵制將KORSUVA注射劑添加到處方中的努力，或者為了控制成本而對藥物的使用實施限制，無論是最初還是以後, 當機構內部越來越多地使用KORSUVA注資開始對他們的預算產生重大影響時。我們不能保證我們會成功地從足夠多的P&T委員會獲得所需的批准，並以足夠快的速度克服機構工作人員提出的任何財務異議，以維持和增長CR845/diFelikefain注射劑的機構銷售。

我們保留第三方服務提供商來執行與銷售和分銷KORSUVA注射劑相關的各種功能，並可能在將來為我們當前或未來的其他候選產品執行這些功能，這些產品的關鍵方面將不受我們的直接控制。這些服務提供商提供與倉儲和庫存控制、配送、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務，因此，我們的大部分庫存都存儲在由一個這樣的服務提供商維護的單一倉庫中。因此，我們在很大程度上依賴於它以及其他為我們提供服務的第三方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限前完成工作、或未履行其合同義務、或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害。此外，我們還聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。

我們的某些收入依賴於我們的合作協議，如果我們的商業合作伙伴不履行此類協議規定的義務，我們可能會損失收入。

2020年10月，我們與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予Vifor在美國獨家許可使用、分銷、發售、促銷、銷售和以其他方式商業化我們的候選產品KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。2018年5月，我們與VFMCRP達成了一項協議，根據該協議，我們授予VFMCRP許可證，以尋求監管部門的批准，使其商業化、進口、出口、使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)注射劑，用於預防、抑制或治療與以下相關的瘙癢的所有治療用途

全球血液透析和腹膜透析患者的瘙癢症(不包括美國、日本和韓國)。2013年4月，我們與丸紅簽訂了一項協議，根據該協議，我們授予丸石在日本開發、製造和商業化含有CR845/diFelikefain的產品的獨家許可。此外，在2012年4月，我們與CKDP達成了一項協議，根據該協議，我們授予CKDP在韓國開發、製造和商業化含有CR845/diFelikefain的產品的獨家許可。根據VFMCRP協議，我們有責任自費進行臨牀和非臨牀開發。我們還負責提供VFMCRP在歐盟EMA註冊所需的所有內容和主題專業知識，包括根據需要參加監管會議。如果我們在EMA註冊的臨牀開發方面產生的第三方費用超過20,000美元，超出的費用將由我們和VFMCRP平分。VFMCRP將自費提供對此類開發活動合理有用的臨牀開發專業知識，例如準備我們以EMA可接受的格式提交給它的臨牀結果，以獲得歐盟的市場批准。丸紅和CKDP必須付出代價，使用商業上合理的努力，分別在日本和韓國開發CR845/diFelikefain，獲得監管部門的批准，並將其商業化。我們根據這些協議收到的里程碑付款和特許權使用費分別取決於VFMCRP、丸紅和CKDP的持續努力，它們未能充分開發或商業化授權產品，或者任何違約或無法履行各自協議下的付款義務，都可能損害我們的收入和業務。

我們參與或未來可能加入的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們的商業模式是將我們的產品和候選產品在美國商業化，通常是尋求與製藥或生物技術公司的合作安排，以便在世界其他地區開發我們的候選產品或將其商業化。我們目前與Vifor和VFMCRP(用於透析患者CKD-AP的KORSUVA注射劑)以及丸紅和CKDP(CR845/diFelikefain-靜脈注射和口服)簽署了許可協議。除了我們現有的協議之外，我們可能會在未來選擇性地達成更多的合作安排。我們現有的協作和未來的協作安排可能不會成功。我們現有和未來合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。

協作者通常在確定他們將應用於這些協作安排的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

與製藥公司和其他第三方的合作通常被另一方終止或允許終止。例如，VIFO、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議可能因我們的違約或資不抵債而被我們的合作者終止，VIFO和VFMCRP可在(1)接受向FDA提交的涵蓋許可產品的保密協議(在第三階段計劃完成後)或(2)生效日期三週年(以較早者為準)終止其各自的協議(全部或關於區域內任何國家/地區)。丸石可以隨意終止與我們的協議，CKDP可能會在與專利無效或不可強制執行或第三方的通用輸入相關的某些情況下終止與我們的協議，如上文題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合作和許可協議”一節中進一步描述的那樣。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。我們當前的合作以及我們未來可能進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

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合作者可能未按預期履行義務的；

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合作者不得開發和商業化我們的產品或任何獲得監管批准的候選產品，或可能基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，從而轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

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合作者可能無法及時提交產品或候選產品的監管申請；

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合作者可能沒有遵守所有適用的法規要求，或者可能沒有按照所有適用的法規要求報告安全數據；

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如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者能夠以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品；

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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

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對我們的一個或多個產品或候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

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與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致產品和候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對產品和候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能會使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

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合作，包括我們與丸石的合作，可能會為了合作者的方便而終止，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們當前的合作或未來可能達成的任何其他合作不能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品和我們的產品平臺。本Form 10-Q季度報告和我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中描述的與我們的產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者在其各自轄區的活動。

此外，如果我們當前或未來的任何合作伙伴參與了業務合併，則該合作伙伴可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

對於KORSUVA注射劑和任何其他當前或未來的候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作開發它們的產品並實現潛在的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評價。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們不能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場，也可能無法繼續開發我們的產品平臺或成功地將我們的產品商業化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與法律和合規事務相關的風險

如果我們不遵守聯邦和州醫保法，包括欺詐和濫用以及透明度法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

作為一家制藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但某些與欺詐和濫用、透明度和患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規可能適用於我們的業務。可能影響我們以及我們的合作伙伴和合作者的運營能力的醫療法律法規包括但不限於：

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聯邦反回扣法規，其中規定了我們的營銷實踐、教育計劃、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係，其中包括禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索取、收取、提供或支付任何報酬，以誘導或回報購買、推薦、租賃、訂購或提供聯邦醫療保健計劃下全部或部分可報銷的項目或服務。

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聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括但不限於聯邦民事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，除其他事項外，禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請，要求或批准聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的付款或批准；

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1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，它制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或者通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意偽造，或支付醫療福利、與醫療事項有關的項目或服務；

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聯邦透明度法律，包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS或醫療保險和醫療補助服務中心報告與向醫生(定義為包括內科醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)支付和其他價值轉移有關的信息，這些藥品、設備、生物製品和醫療用品根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以獲得付款。

教學醫院和適用的製造商和團購組織每年向CMS的所有權和醫生及其直系親屬持有的投資權益報告；從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告有關前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊護士-助產士支付和轉移價值的信息；

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州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務；以及

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州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在的轉介來源付款；州法律要求製藥商報告與某些藥品的定價有關的信息，以及向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊，其中許多法律在很大程度上不同，可能不具有相同的效果，從而使合規努力複雜化。

由於這些法律的範圍很廣，而這些法律所提供的法定例外情況和監管避風港卻非常狹窄，因此，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。根據聯邦虛假申報法，製藥和其他醫療保健公司繼續因許多活動而受到起訴，包括與研究、銷售、營銷和促銷計劃相關的活動。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，經2010年“醫療和教育和解法案”或“醫療改革法”等修訂的2010年“患者保護和平價醫療法案”修訂了聯邦“反回扣法令”和某些其他刑事醫療欺詐法規的意圖要求。因此，個人或實體不再需要對這些法規有實際瞭解，也不再需要有違反這些法規的具體意圖才能實施違規。此外，“醫療改革法”規定，政府可以斷言，根據聯邦民事虛假申報法的規定，包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。如果我們生產的任何產品都在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、監禁、利潤減少和未來收入。, 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要額外的報告要求和/或監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生重大不利影響。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但風險不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現和維持對適用的聯邦和州透明度以及欺詐和濫用法律的遵守可能被證明是代價高昂的。如果與我們有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作伙伴或合作者)被發現不遵守適用法律，它可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

更改或未能遵守適用的美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受眾多聯邦、州和外國法律法規以及管理個人數據收集、使用、披露、保留和安全的監管指南的約束或影響，例如我們收集的與美國和國外臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種發展可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們的

服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外費用。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。

在美國，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求，未經受該規則約束的實體(包括健康計劃、醫療信息交換所、某些醫療保健提供者及其業務夥伴和為他們提供涉及創建、使用、維護或披露個人可識別健康信息的服務的承保分包商)的適當授權。如果我們受到HIPAA的約束，而我們或我們的承保分包商未能妥善維護某些可單獨識別的健康信息的隱私和安全，或者我們或我們的承保分包商對此類可單獨識別的健康信息的無意泄露或安全泄露負有責任，我們可能會面臨執法措施，包括因違反州和聯邦隱私或安全標準(如HIPAA和HITECH)及其各自的實施規定而受到民事和刑事處罰以及罰款。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。《反海外腐敗法》規定了對違規行為的民事處罰。, 以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，比如弗吉尼亞州和科羅拉多州的類似隱私立法，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們的海外業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。這些地區的許多國家已經或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們或我們的合作伙伴、協作者、客户或服務提供商必須遵守這些法律框架。例如，歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)，並對個人數據的處理提出了嚴格的要求。GDPR可能會增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者我們如何獲得他們的同意。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是參與審查和批准臨牀試驗的外國監管機構和監督機構積極感興趣的話題。此外，GDPR還規定了違規報告要求，更強有力的監管執法，以及高達2000萬歐元或高達全球年收入4%的罰款。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

美國和外國的數據保護法律、法規和標準受到各種法院和其他政府機構的解釋，因此給我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來了潛在的複雜合規性問題。不遵守這些法律要求的任何責任，只要這些要求被認為適用於我們的業務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。遵守與隱私和安全相關的法律和法規要求的成本是沉重的，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在國內和國外市場，KORSUVA注射劑和我們未來的產品(如果獲得批准)的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。這樣的第三方付款人

包括政府健康計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，管理保健提供者，私人健康保險公司和其他組織。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。假設承保範圍獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。用於治療血液透析患者瘙癢的KORSUVA注射預計將被指定為政府終末期腎病治療捆綁報銷的一部分。

2019年10月31日，CMS發佈了一項最終規則，修訂了2020年1月1日或之後向受益人提供的腎臟透析服務的終末期腎病預期支付系統(ESRD PPS)下的支付政策和費率。最後一個規則還會更新TDAPA。在最終規則中，CMS修訂了ESRD PPS的資格，將重點放在創新藥物上，並將某些藥物排除在TDAPA的資格之外。CMS將為以下設備和用品支付修訂後的TDAPA調整，稱為新的和創新設備和用品的過渡性附加付款調整，或TPNIES：(1)CMS已指定為腎透析服務，(2)是新的，意味着在2020年1月1日或之後獲得FDA的營銷授權，(3)在特定日曆年的1月1日之前可以商業使用，這意味着付款調整將生效的年份，(4)根據HCPCS申請提交HCPCS申請(5)屬創新性質，即符合住院病人預期付款制度規例及相關指引所指定的實質臨牀改善標準；及(6)不屬資本相關資產。2020年11月2日，CMS發佈了一項最終規則，概述了其根據ESRD PPS為2021年日曆年制定的支付政策和費率。除了ESRD PPS的年度技術更新外，最終規則還擴大了TPNIES下的資格。特別是，最終規則為新的HCPCS II級編碼應用規定了兩年一次的編碼週期，將“新”的定義修改為自FDA上市授權之日起的三(3)年，並擴大了TPNIES下的資格，以包括某些與家庭透析資本相關的資產.我們預計KORSUVA Injection在獲得批准後至少兩年內有資格獲得TDAPA付款。然而，不能保證KORSUVA Injection是否有資格獲得TDAPA付款，或者即使它有資格獲得TDAPA付款，也不能保證它能夠在TDAPA之後的時間框架內維持其在TDAPA期間確定的價格。

此外，許多美國醫院在進行某些手術和其他治療療法時，每個程序都會獲得固定的報銷金額，或者對作為全額付款提供的所有醫院住院護理，獲得預先確定的費率。因為在這些情況下，這些提供商獲得的報銷金額可能不是基於提供商實際產生的費用，所以提供商可能會選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。因此，KORSUVA注射劑或我們目前或未來的任何其他候選產品，如果獲得批准，將面臨來自其他療法和藥物的競爭，爭奪這些有限的供應商財務資源。我們可能需要進行投放市場後的研究，以證明任何未來產品的成本效益，使醫院、其他目標客户及其第三方付款人滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財政和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。第三方保險和足夠的報銷可能無法使我們維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。因此，不同支付方的藥品覆蓋範圍和報銷方式可能有很大不同。此外，我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們的產品或我們獲得監管批准的候選產品的第三方承保和報銷可能在美國或國際市場無法獲得或無法得到足夠的補償，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們受到最近的立法、監管建議和醫療保健支付者倡議的約束，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了《醫療改革法》，其中包括美國的醫療融資和醫療服務的提供，這些條款已經改變，而且可能還會繼續改變。在“醫療改革法”中，對製藥業具有重要意義的條款如下：

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對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可抵扣的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤；

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根據醫療補助藥品退税計劃，製造商必須支付的法定最低退税分別提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%；

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一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品的回扣；

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新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；

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將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；

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擴大醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的更多個人提供醫療補助，從而潛在地增加銷售量和製造商的醫療補助退税責任；

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擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

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聯邦醫生支付陽光法案下的新透明度要求；

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一項新規定，要求每年報告製造商和分銷商向執業醫師、醫院藥房或其他醫療機構提供的某些藥物樣本；

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後續生物製品的許可框架；

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一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金；

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在合作醫療中心建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出;和

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擴大醫療欺詐和濫用法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和聯邦反回扣法規，新的政府調查權力，以及加強對違規行為的懲罰。

“醫療改革法”的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，醫療改革法整體上是違憲的，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，醫療改革法將繼續以現行形式有效。此外，在最高法院做出裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過醫療改革法市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或醫療改革法獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前也不清楚任何這樣的挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響醫療改革法和我們的業務。

此外，自醫改法頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括，從2013年4月1日起，對醫療保險提供者的醫療保險支付總額每財年最高削減2%，在2015年兩黨預算法通過後，以及包括英國銀行家協會在內的後續立法修正案，將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年12月31日，由於新冠肺炎大流行而暫停支付。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

我們預計，醫療改革法以及未來可能採取的其他聯邦和州醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何藥物的價格造成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府醫療計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，並改革政府計劃藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至1月1日, 2023年，以應對正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年8月10日發佈了一項擬議的規則，試圖廢除最惠國模式臨時最終規則。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分. 在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量採購。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品要求

標籤和上市後測試等要求。此外，“藥品供應鏈安全法案”還對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。

除其他外，降低藥品價格或要求實施代價高昂的合規措施的立法和法規可能會導致我們藥品的淨收入減少，並減少我們發展努力的潛在回報，我們無法預測未來會頒佈什麼立法。此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。不能保證我們的產品會被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售我們的產品的能力產生不利影響。如果我們的產品不能得到報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

我們的員工、獨立承包商、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。此類個人的不當行為可能包括故意未能：

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遵守FDA法規和其他類似的國外法規；

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向FDA提供真實、完整、準確的信息；

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遵守制造標準；

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遵守美國聯邦和州的數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規和類似的外國法律；

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準確報告財務信息或數據；或

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向我們披露未經授權的活動。

特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷，包括我們產品的標籤外使用、結構和佣金、某些客户激勵計劃、患者援助計劃以及其他業務安排。第三方不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或失實陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會

對我們的業務和財務結果有重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及縮減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的業績產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。

我們的製造活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們產品的組件、候選產品和其他危險化合物。我們在使用、製造、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露於這些危險材料方面受到聯邦、州和地方法律法規的約束。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。雖然我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，州或聯邦當局可能會減少我們對這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，我們可能會承擔與調查和清理任何污染相關的潛在重大責任，無論是目前未知的還是由未來釋放造成的。

雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與知識產權相關的風險

保護我們的專有權是困難和昂貴的，因此我們可能無法確保它們的保護，所有專利最終都將到期。

我們的商業成功在一定程度上將取決於獲得和保持CR845/diFelikefain的專利保護和商業祕密保護，這些專利和商業祕密保護適用於我們的KORSUVA注射劑或其他候選產品以及我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品，以及我們用來製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利和商業祕密免受第三方挑戰。我們只有在有效和可強制執行的專利或商業祕密涵蓋的範圍內，才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的費用或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們將無法確定我們研發成果的可專利方面。此外，如果我們加入更多的合作，我們可能被要求就起訴、維護和執行我們的專利與合作者協商或將控制權讓給合作者。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被成功起訴、頒發和強制執行。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。學位

由於法律手段只能提供有限的保護，可能不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢，所以未來對我們的所有權的保護是不確定的。此外，專利申請過程中還存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們的任何未來開發合作伙伴都能成功地保護CR845/diFelikefain以及我們可能通過獲得和保護專利而開發、許可或收購的任何其他候選產品。例如：

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我們可能不是第一個在我們的每一項未決專利申請和已頒發專利中都涵蓋的發明；

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我們可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司；

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其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何候選產品或技術；

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有可能所有未決專利申請都不會產生已頒發的專利；

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涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能不會為商業上可行的活性產品提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰；

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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；

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競爭對手可能會對我們商標的有效性提出商標侵權索賠或挑戰；

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不遵守政府專利機構的要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失，有可能使競爭對手比其他情況下更早進入市場；

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我們的競爭對手，他們中的許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售潛在產品候選產品的能力；或者

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作為有關全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求它們限制事實證明成功的疾病治療方法在美國國內外可用的專利保護範圍。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。美國專利局已經制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，包括特別是第一個提交條款的修改，已於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們目前待決和未來的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國的專利申請通常在其最早的有效申請日之後至少18個月內保持保密，在某些情況下，直到沒有外國對應的專利申請被批准時才會被授予。此外，已公佈的專利申請可能會在晚些時候發佈新的和/或修訂的權利要求，這些權利要求與之前公佈的權利要求有很大不同。因此，我們不能確定我們是第一個

發明或率先就CR845/diFelikeFalin或我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品提交專利申請。

在美國專利法最近修改之前，與實質上相似的要求保護的發明有關的專利和專利申請可能會受到幹擾程序的影響，以確定第一個發明要求保護的標的物的申請人。如果要宣佈對我們的專利和專利申請的幹擾，任何此類幹擾都將根據1952年的法律，該法律已被2011年頒佈並於2013年全面生效的《美國發明法》(America Invents Act，簡稱AIA)廢除。因此，這種幹擾必須與有效申請日期在2013年3月16日之前的專利或申請有關。到目前為止，還沒有宣佈對此類專利或申請的幹擾。因此，我們似乎極不可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定在美國針對聲稱相同或類似發明的一個或多個當事人的發明優先權。然而，如果不太可能宣佈這種幹擾，這些訴訟的成本可能會很高，我們的努力可能不會成功，從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。這類訴訟的結果可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。這樣的結果可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，涉及KORSUVA注射劑或其他以CR845/diFelikefain為基礎的產品的未決專利申請中的權利要求的可專利性可以在根據2013年新的AIA法律在美國專利商標局提起訴訟期間受到第三方的質疑，例如通過第三方觀察和派生程序，已頒發專利中權利要求的有效性可以在授權後審查、各方間複審和各方間審查程序等各種授權後程序中受到第三方的質疑。

此外，我們可能沒有確定影響我們業務的所有美國和外國專利或公佈的申請，無論是通過阻止我們將我們的藥品商業化的能力，還是通過覆蓋影響我們藥品市場的類似技術。此外，一些國家，包括許多歐洲國家，不授予針對治療人類的方法的專利主張，在這些國家，可能根本沒有專利保護來保護我們的候選產品。即使專利頒發，我們也不能保證這些專利的主張是有效和可執行的，也不能為我們提供針對競爭產品的任何重大保護，或者對我們具有商業價值。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的許可人、員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意地將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取和使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們不能獲得或維持CR845/diFelikefain或我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品的專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。

即使我們的專利申請是以專利的形式發佈的，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性或經營自由的喪失，或專利權利要求的縮小、無效或無法強制執行，

這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們或任何當前或未來的合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，任何訴訟中的不利結果都會損害我們的業務。

我們開發、製造、營銷和銷售KORSUVA注射劑或任何其他未來候選產品的能力取決於我們避免侵犯第三方專有權的能力，而我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請存在於疼痛治療的一般領域，涵蓋了我們目標市場中大量化合物和配方的使用。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。由於任何涉及專有權的專利或其他訴訟中固有的不確定性，我們和我們的許可人可能無法成功地為第三方的知識產權索賠辯護，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟辯護可能是昂貴、耗時的，而且會分散管理層的注意力。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能存在我們不知道的待批申請，這可能會導致KORSUVA Injection或我們當前或未來的其他候選產品可能會侵犯已頒發的專利。也可能存在我們沒有意識到的現有專利，KORSUVA注射劑或我們當前或未來的其他候選產品可能會無意中侵犯這些專利。

生物技術和生物製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的產品或技術，我們可能會面臨許多問題，包括：

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侵權和其他知識產權索賠，無論有沒有正當理由，提起訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們核心業務的注意力；

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如果法院判定我們的產品侵犯了競爭對手的專利，我們可能需要為過去的侵權行為支付鉅額損害賠償金；

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法院禁止我們銷售或許可我們的產品，除非專利持有者將專利授權給我們，而這是不需要的；

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如果專利持有者提供許可，我們可能不得不為我們的專利支付鉅額使用費或授予交叉許可；以及

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重新設計我們的流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，也可能需要大量的資金和時間。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求獲得該第三方的許可，才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時的，最終可能不會成功。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不包括有關技術為由拒絕阻止對方使用有關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們產品的開發或商業化非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得這些第三方的許可。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，甚至根本無法獲得，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的實施。

知識產權保護，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯我們專利的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

涵蓋KORSUVA注射劑和我們的CR845/diFelikefain候選產品的專利和申請的有效性和可實施性可能會受到競爭對手的挑戰。

對於KORSUVA注射劑，如果Oral KORSUVA(CR845/diFelikefain)或任何未來的候選產品獲得FDA的批准，一個或多個第三方可能會挑戰涵蓋這些產品和候選產品的專利，這可能導致部分或全部相關專利權利要求無效或無法執行。例如，如果第三方為含有CR845/diFelikefain的仿製藥產品提交了簡短的新藥申請(ANDA)，並全部或部分依賴於由我們或為我們進行的研究，則第三方將被要求向FDA證明：(1)橙皮書中列出的專利已經過期；(2)列出的專利沒有過期，但將在特定日期過期，並在專利到期後尋求批准；(三)第三方仿製藥產品的製造、使用、銷售無效或者不受侵犯的。新產品不會侵犯CR845/diFelikeFalin在橙皮書中列出的專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果第三方向FDA提交了第四款認證，一旦第三方的ANDA被FDA接受備案，第四款認證的通知也必須發送給我們。然後，我們可能會提起訴訟，以捍衞通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30個月中最早的一天，或專利到期之日，訴訟達成和解，或法院在侵權訴訟中做出有利於第三方的裁決。如果我們不在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟, 第三方的ANDA將不受30個月逗留的限制。執行或捍衞知識產權的訴訟或其他程序往往非常複雜，可能非常昂貴和耗時，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，可能會對我們阻止第三方與我們的產品競爭的能力產生不利影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們的內部信息技術系統，或我們的CRO、合同製造商或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受網絡安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃、商業化努力、與我們業務相關的敏感信息泄露，或者阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。

儘管我們實施了網絡安全措施，但鑑於其規模和複雜性，以及它們所保存的機密信息越來越多，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、合同製造商和其他承包商和顧問的系統可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊而造成的網絡安全破壞。影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的社會工程和其他手段)，

這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。近年來，網絡安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，特別是隨着更多的員工遠程工作，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、民族國家和其他外部各方日益複雜和活動的增加。如果任何中斷或網絡安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類系統故障、事故或網絡安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的業務造成不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到實質性幹擾，如果獲得批准，KORSUVA注射劑的開發和商業化可能會推遲。此外，臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的上市審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的嚴重中斷或網絡安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要大幅擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。

截至2021年11月4日，我們有84名員工。我們現有的管理和人事系統和設施可能不足以支持未來的增長。此外，由於製藥企業之間的人才競爭，我們未來可能無法招聘和留住合格的人員，特別是銷售和營銷職位，如果做不到這一點，可能會對我們未來的產品收入和業務業績產生重大負面影響。我們需要有效地管理我們的運營、增長和各種項目，這要求我們：

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確保我們的顧問和其他服務提供商成功履行他們的合同義務，提供高質量的結果，並在預期的最後期限內完成；

●

繼續履行我們對我們的許可人和其他第三方的合同義務；以及

●

繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的發展和商業化目標。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們可能就不能有效地管理我們的業務。

由於生物科技、製藥和其他行業對人才的爭奪激烈，我們可能無法吸引或留住合格的管理和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴我們管理團隊的技能和領導力，包括我們的總裁兼首席執行官德里克·查爾默斯(Derek Chalmers)。我們的高級管理人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去了一名或多名高級管理團隊成員，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。替換這些員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵更多的關鍵人員。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球市場的規則和規定的報告要求。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們現在必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以便我們的管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所每年發佈關於我們財務報告內部控制有效性的意見。

在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，我們未來可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。此外，我們意識到與新冠肺炎疫情相關實施的遠程工作安排可能會帶來新的風險領域，包括網絡風險、隱私風險和生產率風險，我們正在仔細監測對我們的內部控制程序和程序的任何影響。

如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能繼續如此，你可能無法以或高於你購買的價格轉售你的股票。

自2014年1月首次公開募股(IPO)以來，我們的股價一直在波動，我們普通股的交易價格可能會繼續波動。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

●

我們臨牀試驗的開始、登記和最終完成的延遲，包括我們計劃在術後環境下進行的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射和口服KORSUVA的試驗；

●

FDA在批准我們當前或未來其他候選產品的保密協議時的任何延誤或拒絕；

●

KORSUVA注射劑的商業成功，如果FDA批准，口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)或任何未來的候選產品；

●

口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)的臨牀試驗結果，例如我們在2021年4月宣佈了用於治療輕度到重度AD中到重度瘙癢的Oral KORSUVA(diFelikefain片劑)第二階段臨牀試驗的TOPLINE結果，或任何未來的候選產品或我們的競爭對手的產品；

●

季度或年度經營業績的實際或預期變化；

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未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；

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未能達到或超過包括證券分析師在內的投資界的估計和預測；

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引進有競爭力的產品或技術；

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適用於我們候選產品的法律或法規的變化或發展；

●

公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法；

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我們行業的總體趨勢或經濟和市場狀況以及美國股市的整體波動，包括持續的新冠肺炎疫情；

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關於我們的製造供應來源、倉儲和庫存控制的發展；

●

與專利或其他專有權利有關的爭議或其他進展；

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關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；

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宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；

●

資本承諾；

●

投資者對我們公司和業務的總體看法；

●

宣佈和預期進一步的融資努力，包括髮行債務、股權或可轉換證券；

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出售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員或大股東的銷售；

●

與我們類似的公司的市場估值變化；

●

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離；

●

改變醫療保健支付制度的結構；以及

●

本“風險因素”部分描述的其他因素。

此外，股票市場，特別是小型製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，例如與正在進行的

100

新冠肺炎大流行，無論我們的實際經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此外，在過去，在製藥和生物技術公司的股票市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

如果股票研究分析師停止發表關於我們的研究或報告，或者如果他們發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不利研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的季度經營業績可能會有很大波動。

我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的經營業績會受到很多因素的影響，包括：

●

我們或我們的合作伙伴或我們的合作伙伴建立必要的商業基礎設施的能力，以成功推出KORSUVA注射，而不會出現重大延誤，包括僱用銷售和營銷人員，並與第三方簽訂倉儲、分銷、現金收取和相關商業活動的合同；

●

我們的KORSUVA(CR845/diFelikefain)注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikeFalin)和其他潛在的未來候選產品在術後環境中的臨牀試驗取得了成功進展；

●

FDA是否要求我們在批准其他當前或未來的候選產品之前完成額外的、意想不到的研究、測試或其他活動，這可能會進一步推遲任何此類批准；

●

我們有能力識別、加入和維護能夠批量生產KORSUVA注射劑或其他當前或未來候選產品的第三方製造安排；

●

我們執行其他合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到款項的時間；

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與我們未來發展計劃相關的費用水平的變化；

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可能涉及的任何產品責任或知識產權侵權訴訟；

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影響KORSUVA注射劑、口服KORSUVA(CR845/diFelikefain)、我們未來候選產品或競爭對手候選產品的監管動態；以及

●

對於KORSUVA注射劑，如果Oral KORSUVA(CR845/diFelikefain)或我們未來的任何候選產品獲得監管部門的批准，對此類產品和候選產品的潛在需求水平以及批發商購買模式。

如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動

101

反過來，可能會導致我們股票的價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

通過發行證券籌集額外資金可能會對現有股東造成稀釋，通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、贈款以及與任何合作相關的許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。我們還沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或KORSUVA注射或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

我們的淨營業虧損結轉和研究税收抵免的使用可能是有限的。

我們的淨營業虧損(NOL)、結轉和研發税收抵免的一部分可能到期而不使用。截至2020年12月31日，我們的聯邦和州NOL結轉金額分別約為3.682億美元和2.73億美元，聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別約為1840萬美元和180萬美元。我們的NOL結轉將於2026年開始到期，用於聯邦目的(只要此類聯邦NOL是在2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的)和2027年用於州目的，如果我們在此之前沒有使用過它們，我們的聯邦研發税收抵免將於2025年開始到期，除非以前使用過。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法或CARE法案修改的TCJA，在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL可以無限期結轉，但如果是2020年後開始的納税年度，則不能結轉，但除2017年之後到2021年之前的應税年度產生的NOL外，不得結轉5年的結轉期限。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合由CARE法案修改的TCJA。在一定程度上，我們沒有用康涅狄格州的研發税收抵免來換取退税，這些税收抵免將無限期地結轉。此外，如果我們的股票所有權在三年內累計變動超過50%，我們未來使用任何NOL和R&D税收抵免結轉來抵銷應税收入或税款的能力將分別受到美國國税法第382條和第383條的限制。我們在2014年完成首次公開募股，以及在2015年、2017年、2018年和2019年完成後續公開募股，以及私募和其他已經發生的交易, 可能引發了這樣的所有權變化。我們在2021年第一季度進行了382次分析。這一分析表明，所有權發生了有限的變化，NOL結轉和研發税收抵免的金額將分別在未來每年用於抵消應税收入或税收。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷所有權變更。任何此類年度限制都可能在NOL結轉和研發税收抵免到期之前顯著降低它們的利用率。此外，某些州過去曾在某些課税年度暫停使用NOL結轉(包括但不限於加州於2020年6月頒佈的立法，該立法暫停使用加州NOL，並在某些年份限制加州研發税收抵免的使用)，其他州正在考慮類似的措施。因此，我們未來可能會招致更高的州所得税支出。根據我們未來的税收狀況，我們在徵收所得税的州使用NOL結轉的能力受到限制，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

102

税法的新的或未來的變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統將TCJA簽署為法律，該法案大幅修訂了1986年的美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)，該法案經CARE法案修改。經CARE Act等修訂的TCJA將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的税收減免限制在應税收入的30%，取消某些NOL結轉，對離岸收益徵收一次性税，無論它們是否匯回國內，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和抵免。我們將繼續研究這些變化可能對我們的業務產生的影響。儘管企業所得税税率有所降低，但TCJA和CARE法案的整體影響或税法的任何其他未來變化都是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。例如，國會最近提出了提高適用於企業收入的聯邦所得税税率的提案(這些提案尚未通過)，並做出了其他可能對我們產生實質性不利影響的税法修改。 TCJA和CARE法案以及未來税法的任何變化對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。

因為我們不打算為我們的普通股支付股息，所以您的回報將僅限於我們股票價值的任何增加。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的普通股。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值(如果有的話)。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和修訂後的章程中有一些條款，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的，第三方也很難獲得或試圖收購我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行最多500萬股優先股，並確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的憲章文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

●

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事；

●

我們的股東只有在獲得662/3%的投票權後才有權以正當理由罷免董事；

●

我們的股東不允許在書面同意下采取行動；

●

我們的股東不得召開股東特別會議；

●

我們的股東必須提前通知我們他們提名董事或提交建議供股東大會審議的意向。

此外，我們還受到特拉華州公司法第203條的反收購條款的約束，該條款通過禁止特拉華州公司從事特定業務來監管公司收購。

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與這些公司的特定股東合併。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用.

沒有。

第三項。高級證券違約。

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。其他信息。

沒有。

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第6項。陳列品.


				通過引用併入本文
展品不是的。	展品説明	表格	文件編號		證物編號：	提交日期

3.1	公司註冊證書的修訂和重新簽署。	8-K	001-36279		3.1	2014年2月7日

3.2	修訂和重新修訂附例。	8-K	001-36279		3.2	2014年2月7日

10.1†#	CARA治療公司與多肽實驗室公司之間的原料藥商業供應協議

10.2	與克里斯托弗·波斯納簽訂的僱傭協議	8-K	001-36279		10.1	2021年11月3日

10.3	與德里克·查爾默斯達成分居協議	8-K	001-36279		10.2	2021年11月3日

31.1†	根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對CARA治療公司首席執行官進行認證。

31.2†	根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證CARA治療公司的首席財務官。

32.1†*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對Cara治療公司首席執行官和首席財務官的認證。

101.CAL†	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。

101.INS†	內聯XBRL實例文檔。

101.LAB†	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。

101.PRE†	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。

101.SCH†	內聯XBRL分類
	擴展架構鏈接庫。

101.DEF†	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

104†	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

105

†在此提交申請。

#本展品的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是實質性的，而是

註冊人將其視為私有或機密的類型。

*	本證明是為1934年證券交易法第18條(修訂本)的目的提供的，不會被視為已提交，也不會受到該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

106

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	Cara治療公司。

日期：2021年11月8日	通過	/s/ 德里克·查爾默斯
		德里克·查爾默斯(Derek Chalmers)，博士，理學博士
		總裁、首席執行官兼董事
		(首席行政主任)

日期：2021年11月8日	通過	/s/ 託馬斯·賴利
		託馬斯·賴利
		首席財務官
		(首席財務會計官)

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