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附件10.1

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買賣合約

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本買賣協議(以下簡稱“協議”)於2021年9月29日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司FSP 999桃樹街有限責任公司(以下簡稱“賣方”)和特拉華州有限合夥企業皮埃蒙特經營合夥公司(簡稱“買方”)簽署。*富達國家所有權保險公司(“第三方託管代理”)出於第15節規定的有限目的加入本協議。

背景

A.本協議是根據賣方對下列不動產和動產(統稱為“財產”)的所有權利、所有權和利益而訂立的：

(1)位於佐治亞州富爾頓縣亞特蘭大並在附件A中合法描述的所有土地(以下簡稱“土地”)及其附帶的所有地役權、權利和特權；

(2)名為999Peachtree，地址為喬治亞州亞特蘭大桃樹街999號的建築物(“建築物”)，連同位於土地上並附屬於土地上的任何其他改善工程、構築物、固定附着物及泊車處(該建築物及該等改善工程、構築物、固定附着物及泊車區以下統稱為“改善工程”，而土地及該等改善工程以下統稱為“不動產”)；

(3)與改善有關的租户租約，以及與佔用或使用全部或部分不動產的租户簽訂的其他佔用協議及其所有修訂(統稱為“租約”)，以及適用於該等租約的任何擔保，以及賣方持有的與租約有關的所有保證金、信用證、預付租金或類似付款(統稱為“保證金”)，但不包括通過或通過該等租約索賠的任何分租或許可證；

(4)所有固定附着物、設備、傢俱、傢俱、用具、供應品和其他各種性質和種類的非土地財產，位於該不動產上、附屬於該不動產或與該不動產有關或以其他方式與該不動產相關使用，並由賣方擁有並位於該不動產之內或之內，但明示不包括由任何租户擁有或租賃的任何前述財產，以及由第三方擁有並出租給賣方的任何非土地財產(統稱“個人財產”)；以及

(5)與前述有關而使用或有用的下列所有無形權利和財產：(I)合同(按照本合同第3.5節的定義和範圍)，(Ii)平面圖、規格和圖紙，以及(Iii)下列項目可轉讓的範圍：(A)開發權，(B)合同權，(C)對賣方有利並與物業有關的擔保和/或保證(明示或默示)，(D)許可證、許可證和批准(包括任何入住證)標識或任何商品名稱(包括“999桃樹”、調色板和字體)，但不包括對“Franklin Street Partners”、“Franklin Street Properties”或“FSP”的任何引用，(F)現有照片，(G)街道編號，

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電話號碼、網站、域名、當前物業網站的內容、社交媒體帳户、電子郵件地址，以及(H)賣方僅在與物業有關的情況下擁有和使用的所有其他無形權利和財產(統稱為“無形財產”)。

B.賣方準備將財產出售、轉讓和轉讓給買方，買方準備以購買價格和下文規定的其他條款向賣方購買和接受該財產。

條款及細則

考慮到本合同所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.買賣。賣方特此同意將財產出售、轉讓和轉讓給買方，買方在此同意以購買價購買和接受賣方的財產，並遵守本協議中規定的其他條款和條件。

2.購買價格。*物業的購買價格(“購買價格”)應為2億2390萬美元/100美元(223,900,000.00美元)，買方應按照以下規定的條款和條件向賣方支付：

2.1.初始存款。*不遲於生效日期後兩(2)個工作日(定義見下文)，買方應向託管代理交付450萬美元/百美元(4,500,000.00美元)的現金押金(連同由此賺取的任何利息，“初始押金”)。

2.2.第二筆押金。*在檢驗期(如下定義)結束後不遲於兩(2)個工作日，買方應向託管代理交付第二筆現金定金，金額為450萬美元/百美元($4,500,000.00)(連同由此賺取的任何利息，“第二定金”，以及第一筆定金，統稱為“定金”)。

2.3.結賬時付款。*在本協議預期的交易完成時(“成交”)，買方應向第三方託管代理交付現金，其金額等於購買價格(受本協議規定的調整和分攤的影響)，減去押金(以之前提供的資金為限)。根據本協議規定的調整和分攤，購買價格應在成交時通過電匯立即可用資金支付，電匯至賣方訂單或賣方書面指定的其他人的賬户。*文件的交付和記錄以及資金的支付應在成交時通過第三方託管代理完成，並應根據本合同各方的成交指示進行，成交指示不得修改或減少雙方在本合同項下的各自義務。

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3.賣方的陳述和保證。根據以下所有披露的事項：(I)賣方通過賣方為根據本協議或其他方式計劃進行的交易而設立的盒子數據室站點向買方提交的任何文件中披露的所有事項；(Ii)盡職調查證書(如下定義)中披露的事項；(Iii)本合同附件中的任何證物；以及(Iv)根據買方在成交前實際獲知的任何信息(本文中所稱的所有此類事項均稱為“例外事項”)中披露的所有事項，賣方就其自身和財產向買方作出陳述並作出如下保證：(I)賣方通過賣方為本協議下的交易或其他交易設立的盒子數據室站點向買方提交的任何文件中披露的所有事項；(Ii)盡職調查證書(如下定義)中披露的事項；

3.1.權威。賣方是特拉華州的一家有限責任公司，擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。本協議的簽署和交付均已獲得正式授權。

3.2.沒有衝突。賣方簽署和交付本協議以及完成本協議項下的交易，不會也不會違反或導致違反任何實質性條款或規定，或構成違約，或因賣方是任何合同、抵押、留置權、租賃、協議、契據、文書或判決的條款而對賣方的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或因該合同、抵押、留置權、租賃、協議、契據、文書或判決的條款而對賣方的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔

3.3.租約。除賣方就與物業有關的某些事宜向買方發出的日期為生效日期的特定盡職調查證書(以下簡稱“盡職調查證書”)所載者外，(A)現行有效的租約或佔用協議(不包括通過或通過租約聲稱的任何分租或許可證)對不動產有影響，(B)所有租約均完全有效，(C)賣方已向買方提供真實、正確、(D)任何租約的承租人均無權購買該物業或其任何部分，亦無權就該物業或其任何部分享有任何優先購買權；及(D)任何租約下的承租人均無權購買該物業或其任何部分，亦無權就該物業享有任何優先購買權。盡職調查證書列出了對租約的所有修改和修改，所有提前三十(30)天以上支付的基本租金，以及所有保證金及其表格。賣方還表示並保證，除盡職調查證書中規定的外，(I)賣方已支付在生效日期之前簽訂的租約所產生的所有代理和經紀人佣金和費用(但不包括在生效日期後行使的此類租約下的延期、續簽或擴建選擇權所產生的任何此類佣金或費用)，(Ii)賣方與經紀人或代理人之間沒有就支付佣金或費用購買租户和/或租户訂立任何未完成的協議，這些協議對買方和/或租户具有約束力。(Iii)除租約規定的一般業主維修責任外，租約並無未清償的業主改善責任，或任何租約下仍未支付或未清繳的租客改善津貼或免租期；。(Iv)賣方並無收到任何有關工程、維修項目的通知。, (V)賣方或任何租約下的任何租户均未發生金錢違約，賣方並未根據租約發出或收到任何尚未治癒的違約通知。據賣方實際所知，任何租約下不存在重大非金錢違約，且賣方不知道任何事實或事實會在現在或隨着通知的發出或時間的推移而成為合同條款下的違約。(V)賣方或任何租約下的任何租户均未發生金錢違約，賣方並未發出或收到租約項下任何尚未治癒的違約通知，且賣方並不知悉任何事實或事實，這些事實或事實現在或隨着通知的發出或隨着時間的推移而成為合同條款下的違約。作為租約下的房東或租約下的任何租户。

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3.4.沒有譴責。賣方未收到任何書面通知，賣方對有關全部或任何部分不動產的任何懸而未決或正在考慮的譴責、徵用權或類似程序也沒有實際瞭解。

3.5.合同。*除盡職調查證書中規定外，不存在賣方為一方的建築、管理、租賃、服務、設備、供應、維護或特許權協議，這些協議對成交後對買方和/或物業具有約束力的不動產或個人財產(統稱為“合同”)有效。賣方或任何合同項下的任何其他當事人均未發生貨幣違約，或已書面通知任何合同下存在的任何現有的重大非貨幣違約，據賣方實際所知，不存在此類違約。在任何合同下，賣方或任何其他當事人均未發生貨幣違約，或已書面通知任何合同下存在的任何重大非貨幣違約，據賣方實際所知，不存在此類違約

3.6.合規性。賣方沒有收到任何政府機構或其他機構的書面通知，説明任何影響房地產的現有聯邦、州、縣或市政法律、條例、命令、法規、法規或要求的任何現有違規行為尚未得到糾正。

3.7.訴訟。在法院、仲裁或在任何政府委員會、局、機構或其他政府機構之前，或據賣方實際所知，在任何政府委員會、局、機構或其他政府機構之前，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或程序在任何政府委員會、局、機構或其他政府機構面前待決，而賣方是因財產的所有權、管理或運營而引起的或針對財產的，且據賣方所知，此類調查、訴訟、行動、訴訟或程序不會威脅到賣方或財產。

3.8.FIRPTA。賣方不是美國國税法第1445(F)(3)節所定義的“外國人士”。

3.9.沒有破產。沒有債權人的扣押或執行，沒有為債權人的利益收債的一般轉讓，也沒有自願或非自願的破產程序，這些程序是懸而未決的，或者據賣方所知，這些程序對賣方構成了威脅。賣方未(A)為債權人的利益進行一般轉讓，(B)提交任何自願破產請願書或遭受賣方債權人的任何非自願請願書的提交，(C)被指定接管人接管賣方的全部或幾乎所有資產，(D)遭受對賣方的所有或幾乎所有資產的扣押或其他司法扣押，(E)以書面承認其無力償還到期債務，或(F)向債權人提出和解、延期或債務重整的一般要約賣方沒有計劃或考慮，也沒有計劃或考慮上述任何一項。

3.10.沒有其他選擇。除本協議外，該物業不受任何未完成的銷售協議或期權、優先購買權、首次要約權或其他購買權的約束。

3.11.OFAC。賣家及其任何員工、高級職員或董事都不是美國個人或實體根據財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和阻止的人員名單上的人)或根據任何個人或實體的規定而被限制與其開展業務的個人或實體

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類似的法令、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)或其他類似的政府行動，禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。上述表述不適用於賣方股權持有人。

3.12.基本建設項目。*除盡職調查證書中所述外，賣方沒有正在進行且目前正在進行的影響房地產的資本項目。*前述陳述不適用於由或代表物業任何租户進行的任何工作或項目。

3A.關於陳述和保證的限制。如本協議或賣方交付給買方的任何其他協議、文件、證書或文書中所使用的，“據賣方實際所知”、“盡賣方所知”或任何類似用語應指作為FSP物業管理有限責任公司執行副總裁的Leo H.Daley的實際情況，而不是推定或推定的情況，而不是個別情況，該個人沒有任何義務對所陳述和保證的事項進行任何獨立調查，或向任何其他人進行任何查詢，或通信和諸如此類的事情。

除因賣方違反本協議明示條款的故意行為或故意不作為而產生的任何例外事項外，賣方對買方不承擔任何例外事項的責任，無論是否發生本協議項下的結案。如果在下午5：00之前東部時區(美國)-在檢查期滿前五(5)個工作日，買方實際瞭解導致賣方的陳述和擔保在任何方面不準確或虛假的任何事實或情況(“變更條件”)或例外事項，且未根據本協議第4.4節終止本協議，買方應根據該例外事項和變更條件完成物業的收購。*如果買方在下午5：00之間首先獲得任何例外事項或更改條件的實際知識，東部時區(美國)在檢驗期屆滿和成交之日之前五(5)個工作日(例外情況很重要，買方可自行但合理地酌情決定，對本協議擬進行的交易的價值產生重大和不利影響)，買方可在買方實際瞭解該變更條件或例外事項後五(5)個工作日或該日期之前發出書面通知，終止本協議並收到定金退款(按之前提供的金額計算)。如果(I)賣方在本節中的任何陳述在作出時在任何重要方面都不真實，或(Ii)由於賣方違反本協議明示條款的故意行為或不作為而導致任何條件發生變化, 則買方還應享有本協議第10.2節規定的補救措施。本協議終止後，除本協議明確規定外，任何一方均不再享有本協議項下的任何權利或義務。買方同意，如果瞭解到賣方的任何陳述或擔保在任何重要方面不準確，或者如果買方認為賣方未能向買方交付本合同項下賣方有義務交付的任何文件或材料，買方將立即書面通知賣方。

4.買方義務之前的條件。買方在本協議項下的所有義務均以在本協議項下成交時或之前、或在本協議項下成交時或之前的清償情況為明確條件。

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在以下可能明確規定的較早時間之前，以下每種情況(買方可根據買方選擇以書面形式全部或部分放棄其中任何一項或多項)：

4.1.表述的準確性。-本協議中包含的賣方的所有陳述和保證在作出時應在所有重要方面都是真實和正確的，並且在截止日期時應在所有重要方面都真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，但因本協議條款不禁止的事項而導致的該等陳述和保證的任何變化除外。

4.2.性能。賣方應已履行、遵守和遵守本協議要求賣方在本協議項下成交之前或截止時必須履行、遵守和遵守的所有重要契諾、協議和條件。

4.3.文件和快遞。賣方簽署本協議和計劃進行的交易所需的所有文書和文件，包括第7.2節規定的文件，均應交付給買方，並且在形式和實質上應與本協議的要求一致。

4.4.檢查期間；訪問；按原樣購買。在生效日期之前，賣方已向買方交付與物業有關的租約、合同和其他文件和材料(連同賣方可能向買方提供的其他文件和材料，即“物業材料”)。賣方同意在買方合理要求的範圍內提供賣方擁有和控制的額外財產材料，買方在此同意賣方沒有義務向買方提供任何保密、特權或專有性質的材料，例如(但不限於)內部備忘錄和分析、評估、財務預測、客户和投資者通信以及其他類似材料(“專有材料”)。買方特此承認並同意，除合同和租賃外，(A)賣方未獨立核實任何物業材料的完整性的準確性，(B)賣方對物業材料的準確性、完整性或內容不作任何明示或暗示的陳述或擔保，(C)賣方不因任何物業材料的任何不準確或不完整而對買方承擔任何責任。如果未按照本協議的條款進行結算，買方應在買方選擇的情況下(I)將所有物業材料退還賣方，或(Ii)向賣方提供書面確認，確認物業材料已被銷燬。(I)在買方選擇的情況下，買方應(I)將所有物業材料退還給賣方，或(Ii)向賣方提供書面確認，確認物業材料已被銷燬。儘管有上述規定，如果根據買方的合理判斷，由於法規原因，法律要求保留一份物業材料，買方應被允許保留一份。

4.4.1.在本協議期限內，買方及其代理人和代表有權在正常營業時間(通過賣方物業經理合理協調)(包括所有租賃區域)，在賣方收到通過電話和電子郵件發送給Toby Daley(電話：(781)557-1342)/電子郵件：tdaley@fspreit.com)的通知後，至少在預定進入前一(1)個工作日進入不動產，以便(A)對不動產進行檢查和測試(但在一定程度上除外)。(C)在預定進入之前至少一(1)個工作日，買方、其代理人和代表有權進入不動產(包括所有租賃區域)，並通過電話和電子郵件向Toby Daley發送通知(電話：(781)557-1342)/電子郵件：tdaley@fspreit.com)。改進範圍內的非侵入性環境研究(包括第一階段環境現場評估)、蟲害和工程檢查、結構和機械繫統的非侵入性檢查和測試；

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(B)就分區、建築守則業權及其他法律規定進行調查；。(C)檢討所有租契、合約、管理協議、許可證、測量、工程報告、評估、環境報告、圖則及規格業權保險單的條款及條文；。(D)審查賣方管有或受賣方控制的與物業收入及開支有關的簿冊及紀錄(包括財務報表)(但屬保密或專有性質的除外)；及。(E)會見租客。物業的佔有者和/或被許可人(前提是賣方應有機會讓賣方代表出席面談，但如果賣方代表未出席，面談可繼續進行)，所有這些均受本第4.4.1節規定的所有權利、義務和限制的約束。

儘管有上述規定，買方、其代理人、承包商、顧問、僱員、指定人、代表、工程師、分包商、會計師或律師(統稱為“買方代理人”)不得無理幹擾賣方在物業的運營或幹擾任何租户在物業的運營，除非根據適用的租户租約條款，而且任何檢查的時間安排應考慮進入租户房產的時間和可用性，但受租户在租約下的權利或其他方面的限制。未經賣方事先書面同意，買方或買方代理人不得與任何承租人(包括其任何轉租人、員工、受邀者或代理人)溝通；規定買方有權按照上一款規定進行面談。此外，儘管本第4.4.1節有任何相反規定，買方承認並同意，除非賣方另有書面批准，否則買方在本合同項下的檢查權不應包括進行(A)空氣或水採樣/測試或(B)物理侵入性測試的權利，包括但不限於土壤採樣/測試、牆壁或天花板的穿透或底板的穿透。如果買方希望進行任何侵入性的測試，這將損壞或擾亂財產的任何部分，涉及採樣，涉及地下土壤或地下水測試，或涉及上一句中描述的任何項目，買方應首先徵得賣方的事先同意，賣方可憑其唯一和絕對的酌情權予以拒絕。買方應及時修復任何此類檢查、樣品對不動產造成的損壞, 根據本第4.4.1節執行的測試或調查。

買方特此同意賠償賣方、賣方合夥人以及上述每一方的股東、高級管理人員、經理、董事、僱員、代理人、合夥人、成員、繼任者和受讓人(統稱為“受補償方”)，使其免受任何機械師的留置權或索賠、任何索賠、訴因、訴訟、損害、責任、損失、費用或開支(包括但不限於律師費)的損害，這些索賠、訴訟、訴訟、損害、責任、損失、費用或費用(包括但不限於律師費)因以下任何情況而產生：(I)買方或任何買方進入不動產買方或買方任何代理人進行的調查或測試；但是，上述賠償不適用於(A)因檢查、抽樣、調查或測試而發現的任何情況所引起的任何責任，只要這種情況不是由買方或買方代理人實際造成和/或加劇的，(B)賣方或任何受賠償方的疏忽或不當行為的程度，或(C)由於任何人披露的信息而導致的財產市值的縮水，或(C)由於買方或買方代理人披露的信息而導致的財產市值的縮水，上述賠償不適用於(A)上述檢查、樣本、調查或測試所發現的任何情況所引起的任何責任，只要這種情況不是由買方或買方的代理人實際造成的和/或加劇的，

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此類調查或測試(除非是由於買方或買方代理人的疏忽或故意不當行為)。*在買方或買方的任何代理人進入不動產之前，買方應向賣方提交一份證書，確認對買方和/或買方的任何代理人(視情況而定)的商業一般責任保險單的背書，證明買方和/或買方的任何代理人(視情況而定)正在承保一份商業一般責任保險單，該保險單涵蓋(I)買方和/或任何買方代理人(視情況而定)在不動產上或在不動產上的活動，以及(Ii)買方的上述賠償義務。對該保險單的背書應證明該保險單的每次事故限額至少為1,000,000美元，總限額至少為2,000,000美元，應將賣方指定為附加被保險人，應是賣方可獲得的任何其他保險的主要和非承保人，應包含完全免除代位權條款，併為買方在本合同項下的賠償義務提供保險。

本第4.4.1節的規定在本協議終止或終止後仍然有效；但本第4.1.1節規定的買方賠償義務僅在本協議終止後十二(12)個月內繼續有效。

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4.4.2.本協議所稱檢驗期，是指自生效之日起至下午5點止的期間。東部時區(美國)2021年10月15日。買方可在檢驗期最後一天之前(包括最後一天)以書面通知賣方終止本協議，無論出於任何原因或無任何原因，買方均擁有唯一和絕對的酌情權，在此情況下，定金(按以前提供的資金)應立即退還給買方，除本合同明確規定外，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步責任或義務，且除本合同明確規定外，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步責任或義務。上述確認在本協議終止後仍然有效。在沒有此類書面通知的情況下，第4.4.2節規定的或有事項不再適用，本協議應繼續完全有效，押金應視為賣方賺取，不退還買方，除非本協議另有規定。

4.4.3.除本協議和賣方根據本協議第7.2節簽署並交付給買方的任何成交文件(“成交文件”)中明確規定的情況外，我們理解並同意，賣方不會、也不會在任何時間就物業作出任何類型或性質的明示或默示的擔保或陳述，包括但不限於關於宜居性、適銷性或特定用途適用性的任何擔保或陳述，包括但不限於關於宜居性、適銷性或對特定目的的適用性的任何擔保或陳述。

買方確認並同意，成交後賣方應將其出售並轉讓給買方，買方應接受“原樣、原樣、無瑕疵”的財產，除非本協議或任何結案文件另有明確規定。買方不依賴、也不會依賴、賣方不對與該物業有關或與其相關的任何明示或默示的擔保、擔保、聲明、陳述或信息(具體包括但不限於，就該物業分發的任何招股説明書)不承擔責任或受該等明示或默示擔保、擔保、陳述、陳述或信息的約束。

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由賣方、物業經理或代表或聲稱代表賣方的任何房地產經紀人或代理人直接或間接、口頭或書面作出或提供，除非本協議或任何結案文件中有明確規定。這位買家還承認，收購價反映並考慮到該房產是按原樣出售的。

買方向賣方表示，買方已經或將在成交前對物業進行調查，包括但不限於物業的物理和環境狀況，買方認為有必要或適宜對物業狀況、物業上或物業排放的任何危險或有毒物質的存在或不存在或將採取的治療行動進行調查，買方將完全依賴調查結果，而不是賣方或其代理人或員工或其代表提供的任何信息。*成交時，買方應承擔買方調查可能未披露不利事項(包括但不限於建築缺陷和不利的物理和環境條件)的風險，並且，在符合第10.2條規定的買方權利的情況下，買方在成交時應被視為已放棄、放棄並免除賣方和受賠償方對任何和所有索賠、要求、訴訟原因(包括侵權訴訟原因)、損失、損害賠償、債務、成本和開支(包括合理的律師費)的任何和所有索賠、要求、訴訟原因(包括侵權訴訟原因)、損失、損害賠償、債務、成本和開支(包括合理的律師費)。買方可能在任何時候因任何潛在的或專利的施工缺陷或實際情況、違反任何適用法律以及與物業有關的任何和所有其他行為、遺漏、事件、情況或事項而對賣方和受賠償方提出主張或指控。

本節的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

4.4.4.買方特此同意，如果在成交後的任何時間，任何第三方或任何政府機構試圖要求買方對不動產內、上、上或之下或由此產生的危險材料(定義如下)的存在或與之相關的任何損失、成本或損害負責，則買方放棄其對賣方可能擁有的任何權利，除非本協議另有明確規定，包括但不限於，根據CERCLA(定義如下)，買方同意不得(I)慫恿賣方(Ii)對賣方提起分擔訴訟或類似訴訟，或(Iii)試圖以任何方式追究賣方對任何該等事宜的責任。本第4.4.4節的規定在關閉後繼續有效。本文所使用的“危險材料”是指，包括但不限於任何石油產品和所有危險或有毒物質、廢物或物質，因其數量、濃度、化學成分或活性、易燃性、

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爆炸性、傳染性或其他特性，構成或可能合理地預期構成或促成對公眾健康、安全或福利或環境的危險或危害，包括但不限於任何危險或有毒廢物或物質，包括但不限於列入或管制(無論是現在存在的或以後頒佈或頒佈的，並可不時修訂)的危險或有毒廢物或物質，包括但不限於1980年“綜合環境反應、補償和責任法”，美國聯邦法典第42編第9601條及其後經修訂的“環境保護和責任法”(“CERCLA”)、聯邦資源保護與管理法案(以下簡稱“CERCLA”)、美國聯邦資源保護與保護法(以下簡稱“CERCLA”)和聯邦資源保護與保護法(以下簡稱“CERCLA”)。《有毒物質管制法》(第15 U.S.C.§2601及以後)、《危險材料運輸法》(第49 U.S.C.§1802)、《資源保護和回收法》(第42 U.S.C.§9601等)、《清潔水法》(第33 U.S.C.§1251及以下)、《安全飲用水法》(第42 U.S.C.§300F及以下)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《聯邦資源保護和回收法》(42 U.S.C.§7401 et q.)、《聯邦資源保護和回收法》(42 U.S.C.§7401及以下)、《聯邦資源保護和回收法》(42 U.S.C.§7401及以下)、《聯邦資源保護和回收法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)。根據規定制定的國家和地方法律法規。

4.5.標題和調查很重要。買方自費獲得託管代理就該物業出具的業權報告或承諾書(“業權承諾書”)，並已向賣方交付該業權承諾書(連同所有可用文書的副本列為所有權例外)。賣方向買方提供賣方最新的現有不動產勘測(“現有勘測”)的副本，買方可選擇自費獲取最新的或新的不動產勘測(“更新勘測”)。買方應在買方收到後三(3)天內向賣方提供買方收到的任何新的或更新的所有權承諾書和/或更新的調查的副本。買方應在檢驗期結束前十(10)天(“所有權異議截止日期”)批准或不批准所有權承諾書、所有權例外文件和現有檢驗(或如有，更新檢驗)所披露的事項，並向賣方發出任何不同意的書面通知，合理詳細地説明買方反對的性質和理由；未發出該等不同意通知即構成買方對所有此類事項的批准。(三)買方應在檢驗期結束前十(10)天內批准或不批准所有權承諾書、所有權例外文件和現有檢驗(或更新檢驗)中披露的事項，並向賣方發出書面通知，詳細説明買方反對的性質和理由；不給予該等通知即構成買方對所有此類事項的批准。如果買方如此通知賣方買方不同意任何所有權承諾或勘測事項，賣方可以選擇(但沒有義務)在收到該通知後三十(30)天內嘗試解決任何不同意的事項(“所有權治療期”)，但賣方沒有義務(賣方已明確承諾採取書面補救措施的移除例外情況和不批准事項除外)，在這種情況下，如果該事項本來計劃提前結束，則應延長至收到該通知後三十(30)天，以較早者為準。, (B)該事項治癒後五(5)個工作日，以及(C)2021年11月2日。*在收到買方通知後五(5)天內(“賣方所有權通知期”)，如果賣方打算採取補救措施，賣方應通知買方；但賣方有義務在成交前或成交時以令第三方代理滿意的方式解除、擔保、支付和/或滿足(I)賣方故意(或允許)對該物業進行的任何貨幣留置權，包括但不限於抵押貸款，以及(Ii)僅可通過支付金錢來處置的其他留置權，以使第三方代理願意無一例外地出具所有權保險，該責任由賣方自行承擔，並由賣方自行承擔，支付和/或清償，以使第三方代理願意無一例外地出具所有權保險，(I)賣方在知情的情況下故意對該物業進行的任何貨幣留置權，包括但不限於抵押貸款，以及(Ii)僅通過支付金錢即可治癒的其他對該物業的留置權。州和市政税收留置權(統稱，但受緊隨其後的句子“要求的免税例外”中的限制)。儘管如上所述，賣方沒有義務滿足根據上一句第(Ii)款產生的財產的任何留置權，違約金總額超過250,000.00美元，在這種情況下，超過和超過250,000.00美元門檻的金額(僅此金額)將不被視為需要。

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搬家例外(即賣方只有義務滿足不超過250,000.00美元的任何此類留置權)。儘管如上所述，要求的搬遷例外不應包括可歸因於作為買方獲得資本改善信貸的資本項目的一部分而完成的謹慎部分工作的任何貨幣留置權。*此外，賣方可通過在成交時向第三方代理支付所需資金來滿足任何所需的移除例外情況。如果在賣方所有權通知期結束前，賣方未能發出意向的通知，表明其打算實施該補救措施，或者如果賣方選擇不嘗試實施該補救措施，買方可在檢驗期結束前以書面通知賣方終止本協議，在這種情況下，定金(按以前提供的資金)應退還買方，前提是買方未在檢驗期結束前終止本協議。買方應被視為已放棄對賣方未同意解決的影響所有權或檢驗的任何事項的異議，並應被視為已同意在不降低購買價格的情況下接受所有權。*如果賣方發出書面通知，表示其打算進行補救，但此後未能在所有權補救期限內實際實施補救(以買方合理接受的方式)，買方對此的唯一權利應是在成交前終止本協議，並收到本協議項下定金的退款(以之前提供的資金為限)；但如果買方在成交前未如此終止本協議，則買方應被視為放棄了對任何此類所有權和檢驗事項的異議，並同意在不減少的情況下接受任何該等所有權和檢驗事項，但不減少保證金的保證金；如果買方在成交前未如此終止本協議，則買方應被視為放棄了對任何該等所有權和檢驗事項的異議，並同意在不減少的情況下接受任何該等所有權和檢驗事項

在所有權承諾書生效日期之後、截止日期之前首次出現的影響物業所有權的任何事項(每項事項均為“中間例外”)應經買方批准，買方有權在下午5點前完成。東部時間在收到任何介入例外的書面通知後的第五(5)個工作日，接受或提交書面反對。賣方應在下午5點之前。在收到反對意見後的第三(3)個工作日(東部時間)，通知買方賣方是否會試圖在成交前移除或解決令人反感的介入例外，或通知買方不會移除或補救介入例外，前提是賣方應被要求糾正也是必需的移除例外的任何介入例外。*如果賣方未能發出意向通知，説明其打算移除或修復中間的例外，或者如果賣方選擇不嘗試執行該移除或修復，買方可在該三個工作日後的三(3)個工作日內以書面通知的方式終止本協議，在這種情況下，定金應退還給買方(按照之前提供的資金)。*如有必要適應本款規定的時間段，賣方可以選擇將關閉時間延長至2021年11月2日，以消除或解決介入的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何租户在該物業造成的任何留置權或類似事項均不構成居間例外，買方無權因此而終止本協議。

根據所有權承諾中描述的託管代理對買方的要求，以及買方確認其2021年到期的任何未繳財產税的按比例部分應由託管代理在成交時從買方資金中支付，這將是買方義務完成本協議項下交易的一個條件。託管代理應不可撤銷地承諾在成交時向買方交付2016 Alta所有者所有權保險單，為買方的不動產所有權提供全額購買價格的保險，但標準書面例外情況已被刪除

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“GAP”，且僅限於買方根據第4.5節批准或視為批准的所有權的例外情況，日期為契據記錄之日(“所有權政策”)；但是，如果買方和賣方同意並承認，如果託管代理未能刪除任何標準書面例外，則基於以下事實，買方和賣方不應被視為未履行完成交易義務的條件：(I)在成交前或成交時已全額支付的任何合同(包括任何未完成的資本合同)，以及賣方向託管代理和買方無條件提供的留置權、留置權或其他產權負擔；以及(I)任何合同，包括任何未完成的資本合同，在成交前或成交時已全額支付，且賣方已向託管代理和買方無條件提供留置權。但賣方在成交時將未完成的資本合同轉讓給買方，買方在成交時獲得資本改善信貸。

4.6.承租人禁止反言證書。買方完成本合同項下交易的義務的一個條件是已滿足禁止反言證書要求(定義如下)。*就本協議而言，“禁止反言證書”或“禁止反言證書”應指日期在本協議原定截止日期三十(30)天內的禁止反言證書，或者(A)以本協議所附附件B的形式，或(B)以任何特定租户租約允許的形式。就本協議而言，“禁止反言證書要求”應指收到由(I)Common Ground 999 Peachtree，LLC，(Ii)Eversheds Sutherland(US)LLP，(Iii)M.Arthur Gensler Jr.各自正式籤立的禁止反言證書。及(Iv)牛津實業有限公司(合稱“所需租户”)及該等其他租户，連同所需租户租賃物業至少70%(70%)的租賃面積。賣方應以本合同附件B的形式準備禁止反言證書，並應給買方三(3)個工作日對其進行審查。賣方應在賣方合理認為適當的範圍內審查並納入買方在這三(3)個營業日期間提供的任何變更；但是，在該三(3)個營業日期滿後，買方應被視為已批准禁止反言證書草案。賣方應盡商業上合理的努力，以超過1,000平方英尺的租賃面積從每個承租人處獲得該等已籤立的禁止反言證書，但在任何情況下，賣方均不需要花費任何物質資金。, 對租户做出任何讓步，或安置(或威脅要安置)任何與此相關的違約租户。賣方收到每份已簽署的禁止反言證書後，應立即向買方交付每份已簽署的禁止反言證書的複印件。*禁止反言證書應被視為符合禁止反言證書的要求，只要該證書不包含與本合同所載賣方陳述或租賃條款有任何重大不一致之處，則應被視為令人滿意，即使各自承租人根據“最知情”標準或類似條款對其中的任何陳述或證明有資格，也應被視為滿意。賣方有權一次性將截止日期延長至2021年11月2日，以在預定截止日期前至少三(3)個工作日通知買方，以嘗試滿足禁止反言證書的要求。

4.7.非承租人禁止反言證書。如果買方試圖從不是物業承租人的任何實體獲得與物業相關的禁止反言證書(“非承租人禁止反言證書”)，買方應向賣方提供格式的非承租人禁止反言證書，並在賣方以其合理的酌情權對其進行審查和批准後，賣方應採取商業上合理的努力將其交付給該非承租人實體；但是，任何已籤立的非承租人禁止反言證書的交付不得

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成交條件(除非賣方明確同意根據第4.5節的條款獲得此類非承租人禁止反言證書)。賣方不得因取得非承租人禁止反言證書而花費任何資金、向非承租人作出任何讓步或安置(或威脅安置)任何違約的一方。

5.條件失效。*如果賣方不能根據本協議的規定在成交日轉讓物業所有權，或在成交日或之前沒有滿足第4節規定的買方繼續進行成交義務的任何先決條件，則買方有權選擇(A)在成交時接受賣方能夠轉讓的所有權和/或放棄任何未滿足的條件先例，而不扣除或調整購買價格，該選擇權可在成交前通過書面通知給賣方行使。或者(A)在成交時接受賣方能夠轉讓的所有權和/或放棄任何未滿足的條件先例，而不扣除或調整購買價，或*在後一種情況下，除本協議明確規定外，雙方在本協議項下的所有義務、責任和權利均應終止，定金(連同定金利息)應退還買方(以先前提供的資金為限)。本第5款的任何規定均不限制第10.2款下買方的補救措施。

本合同第16節規定的陳述和保證在所有實質性方面的持續準確性應是賣方履行本合同項下成交義務的前提條件。如果第16條規定的任何陳述或保證在成交時或成交前在任何實質性方面不正確，則應被視為買方在本協議項下的違約，賣方有權在書面通知買方選擇終止本協議並收取本協議項下的保證金後終止本協議。

6.結案前事宜。

6.1.租賃很重要。*自生效日期起及之後，未經買方書面同意(買方可全權酌情決定不予同意)，賣方不得(I)對任何租約作出任何更改，(Ii)續訂或延長任何租約的期限，除非該等租約是租户根據現有租約條款明確準許的延期或擴展，或(Iii)訂立任何新租約或取消或終止任何租約。*在尋求對新租賃或修訂租賃的同意時，賣方應提供承租人身份通知、包含重要商業條款(包括但不限於租金、費用基數、優惠、租户改善津貼、經紀佣金、擴建和延期選擇權)的條款説明書或意向書、賣方通常就類似租賃獲得的有關該租户的任何信用和背景信息、租賃或修改的形式，以及買方合理要求的任何其他信息或文件。如果買方在收到任何擬議的租賃或租賃修改信息後五(5)個工作日內沒有回覆賣方，則買方應被視為已同意任何擬議的租賃或租賃修改。賣方應在文件完全簽署和交付後三(3)個工作日內向買方交付任何此類文件的已簽署版本的副本。

6.2.新租賃費用的調整。任何租户改善津貼或費用、業主工作費用、免費租金(包括但不限於租金的任何部分減免)和/或新租賃或現有租賃的延期或擴展項下的佣金，應根據本第6.2節的其餘規定，自成交之日起在買賣雙方之間分攤。賣方應對下列任何費用負責

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租户改善津貼或成本、業主工作成本(包括截至收盤時尚未完成的任何業主工作成本)、免租(包括但不限於任何部分租金減免)、其他類似的租户誘因成本以及在每個情況下均在生效日期之前簽訂的租約或行使的延期或擴建的佣金。買方應負責支付任何租户改善津貼和費用、業主工作費用、免費租金(包括但不限於租金的任何部分減免)、其他類似的租户誘因成本，以及根據(I)根據上述6.1節於生效日期或之後簽訂的任何新租約，以及(Ii)現有租約的任何延期或擴展，其期限在生效日期之後開始的任何延期或擴展的費用。在上述費用由買方負責的範圍內，如果在結算前由賣方支付，則在結算時記入賣方的貸方，如果在結算後到期，則由買方支付。在上述費用由賣方負責的範圍內，如果賣方在關閉前沒有支付，則這些費用應在關閉時記入買方的貸方。賣方聲明並保證，截至生效日期，盡職調查證書準確反映了所有租户改善津貼或成本、業主工作成本、免租和/或租賃佣金。本第6.2節的規定在關閉後無限期保留。

6.3.基本建設項目。*於成交前，賣方須自行承擔費用及費用，繼續按正常程序完成盡職調查證書所載於物業生效日期正在進行的資本項目及賣方於成交前正在進行或已開始的物業的所有其他資本項目(“資本項目”)，但完成資本項目不應成為成交的條件。儘管如上所述，對於每個在截止日期之前未完成的前述資本項目(每個此類合同都列在盡職調查證書上(或在結束前開始)，並在此被稱為“未完成資本合同”)，(I)賣方應在關閉任何未完成的資本合同時將其轉讓給買方；(Ii)買方應在完成該未完成的資本合同時對該未完成的資本合同下的義務承擔全部責任，包括履行和完成其中規定的工作的責任以及其中規定的所有付款義務；(Ii)買方應在完成該未完成的資本合同時承擔全部責任，包括履行和完成其中規定的工作的責任以及該合同下的所有付款義務；(Iii)賣方應在成交時向買方支付或提供相當於買方承擔的未完成資本合同的合同金額減去賣方在成交日期前根據經賣方認證的未完成資本合同支付的金額(“資本改善信貸”)的貸方，及(Iv)應支付給賣方的總額相當於資本改善信貸的25%的部分採購價格收益(“資本改善扣繳”)將根據尚存的第三方託管協議(定義見下文)由託管代理保留。*根據存續的託管協議, 如果買方根據未完成的資本合同(但沒有執行與此相關或根據其作出的任何任選變更令(即，適用法律或物業成交時或之前存在的條件不需要的變更令)完成資本項目實際產生的剩餘成本超過資本改善貸方，買方應有權根據尚存的第三方託管協議的條款從資本改善預扣中獲得補償。買方的書面付款請求應包括買方為完成資本項目而發生的費用的合理證明文件。本第6.3節的規定不適用於任何租户或其代表在物業內執行的任何工作或項目。

6.4.因違約而終止。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍可取消或終止任何租賃，直至檢查期滿

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或在未經買方同意的情況下，在租户根據上述租賃發生違約時，開始對任何租户採取催收、非法扣留或其他補救行動。賣方應在生效日期後向買方交付與租約有關的所有違約通知和信函的副本，或從任何租户收到的違約通知和通信的副本。

6.5.財產的運作。*自生效日期起及之後，賣方應(I)按照賣方過去的操作、維護和管理方式，並在任何情況下按照適用法律進行操作、維護和管理，包括繼續維修和預防性維護，以及維護與此相關的充分保險；(Ii)保持現有的、與物業所有權、運營或改善有關並具有持續性的所有賣方的許可證、許可證和批准；以及(Iii)保持物業的保險單與過去的做法保持一致。*自生效日期起及之後，除與資本項目有關外，未經買方事先書面同意，賣方不得(A)對物業進行任何重大結構改動或增加，但任何租約可能要求者除外；(B)更改或試圖更改房地產的當前分區；或(C)以對物業有重大不利的方式取消、修訂或修改賣方持有的有關物業或其任何部分的任何許可證或許可證，而該等許可證或許可證將在交易結束後對買方具有約束力。(B)更改或試圖更改房地產的當前分區，或(C)以對物業有重大不利的方式取消、修訂或修改賣方持有的有關物業或其任何部分的任何許可證或許可證，而該許可證或許可證將在交易結束後對買方具有約束力。

6.6.合同。所有合同應在成交時轉讓給買方並由買方承擔。賣方有義務遵守任何合同下的任何通知和同意要求(如果有)，以在成交時完成此類合同的轉讓。儘管有上述規定，賣方應自費並在成交時終止其與賣方物業管理公司和租賃管理人的合同，但買方應根據本合同第6.2節的規定承擔並承擔任何經紀或佣金協議項下與不動產新租賃有關的佣金或其他款項。根據本第6.6條的規定，自生效之日起及之後，賣方應向買方提供任何新合同的副本。在本協議期限內，除非發生對生命或財產構成迫在眉睫的威脅的緊急情況，否則未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂任何在成交後對買方具有約束力的新合同，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果買方在賣方提出同意請求後三(3)個工作日內未作出答覆，則買方應被視為已同意任何擬議的新合同。

6.7.禁止銷售該物業。在本協議懸而未決期間，賣方不得(I)與任何其他方就物業的營銷、經紀或銷售或賣方的任何權益進行營銷、招攬、談判或訂立任何合同或其他書面協議，或(Ii)自願出售全部或任何部分物業。

6.8.這處房產沒有留置權。*在本協議懸而未決期間，未經買方事先書面同意，賣方不得自願對物業的任何部分設定任何留置權或地役權，不得無理扣留、附加條件或拖延。

6.9.生存。本第6款的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

7.關閉；交付。

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7.1.打烊時間。*閉幕應在下午5點前舉行。除非買賣雙方另有書面約定，否則將於美國東部時間2021年10月22日(但須根據第4.5條和第4.6條延期)第三方託管代理辦公室(“截止日期”)。*如果截止日期不是營業日，則截止日期為下一個營業日。

7.2.賣家送貨。*成交時，賣方應向第三方託管代理交付以下有關物業的資料：

7.2.1.賣方對不動產的有限擔保契據(“該契據”)，經賣方正式籤立和確認，基本上以附件C的形式提供，僅受根據第4.5節批准(或視為批准)的所有權事項的約束。

7.2.2.買方和賣方可以合理接受的放棄索賠契約，不再聲稱賣方在買方根據第4.5節獲得的檢驗中規定的法律描述中享有權益，但須得到賣方對該法律描述的合理批准。

7.2.3.賣方正式簽署的賣方人格權的銷售提單，實質上採用本合同附件中的附件D的形式。

7.2.4.賣方對租賃、合同和保證金的轉讓和承擔(“租賃、合同和保證金的轉讓和承擔”)，基本上以本合同附件作為證據E的形式，由賣方正式簽署。

7.2.5.賣方對賣方無形財產的轉讓(“無形財產轉讓”)，基本上以本合同附件F的形式，由賣方正式簽署。

7.2.6.賣方向大樓租户發出的通知(“租户通知函”)，通知出售大樓，並指示此後租金和其他付款應按買方在成交時提供的地址寄給買方，基本上採用本合同附件中作為證據G的格式，並由賣方正式籤立。

7.2.7.業主的宣誓書，格式如附件J所示，其中應包括根據《商業房地產經紀人留置法》規定的聲明，表明沒有經紀人蔘與其中。

7.2.8.外國投資者不動產税法(“FIRPTA”)要求的非外國宣誓書，經修訂，以附件H的形式，由賣方正式簽署。

7.2.9.賣方基本上以附件I的形式提供的證明，證明賣方在本協議第3節中作出的所有陳述和保證在截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，但該證明中可能規定的情況除外。

7.2.10.買方和第三方託管代理合理接受的形式的1099-S，由賣方正式簽署。

7.2.11.無論是收益宣誓書、無益宣誓書，還是居住宣誓書或其他適當的證據，證明賣方不受O.C.G.A.扣繳要求的約束。

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§48-7-128(否則，買方有權扣繳根據上述§48-7-128要求扣繳的金額，並向適當的税務機關支付)。

7.2.12.賣方正式簽署的存續託管協議(定義如下)，其形式為附件K。

7.2.13.在賣方擁有的範圍內，打開物業所有鎖的鑰匙或組合。買方特此確認並同意，賣方應被允許在物業內向買方提供本第7.2.13節中描述的物品，而不是將其交付給第三方託管代理。

7.2.14.租約原件或複印件，租賃檔案複印件在不動產，以及任何合同的正本或複印件(專有材料除外)，以賣方所擁有的範圍為限。買方特此確認並同意，賣方應被允許在大樓內向買方提供第7.2.14節中描述的物品，而不是將其交付給第三方代理。

7.2.15.州、縣和地方轉移申報單的簽署副本(視情況而定)。

7.2.16.買方或所有權保險人有必要或合理要求的文件和文書，以證明賣方及其簽字人有權簽署與本合同擬議交易有關的由賣方簽署的文書，並證明簽署此類文書是賣方的官方行為。(三)買方或所有權保險人必須或合理要求的文件和文書，以證明賣方及其簽字人有權簽署與本合同擬議交易有關的文書，並證明簽署此類文書是賣方的官方行為。

7.2.17.其他文件、宣誓書或證書，這些文件、宣誓書或證書是第三方託管代理習慣上或可能合理要求的，或可能是賣方和買方商定的，以完成財產的出售。

7.2.18.賣方正式簽署的、賣方和買方均可接受的聯合成交聲明(以下簡稱“成交聲明”)，其中規定了根據本協議將作出的物業購買價格的比例和調整。

7.3.買家送貨。*成交時，買方應向第三方託管代理交付以下內容：

7.3.1.根據賣方的指示，電匯金額為本協議第2.2條所要求的金額(受本協議規定的調整的約束)。

7.3.2.買方基本上以附件I的形式提供的證明，證明買方在本協議第16條中作出的所有陳述和保證在截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，但該證明中可能規定的除外。

7.3.3.由買方正式簽署的租賃、合同和保證金的轉讓和承擔。

7.3.4.由買受人正式簽定的無形財產轉讓。

7.3.5.買方正式簽署的存續託管協議。

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7.3.6.州、縣和地方轉移申報單的簽署副本(視情況而定)。

7.3.7.賣方或所有權保險人有必要或合理要求的文件和文書，以證明買方及其簽字人有權簽署與本協議擬議交易有關的文書，並證明簽署此類文書是買方的官方行為。(三)賣方或所有權保險人有必要或合理要求的文件和文書，以證明買方及其簽字人有權簽署與本協議擬進行的交易相關的文書，並證明簽署此類文書是買方的官方行為。

7.3.8.買方正式簽署的結案陳述書。

8.分攤；税收；費用

8.1.分攤。

8.1.1.税金和營業費用。*所有影響物業的房地產税項、收費及評估(“税項”)、所有水、電、下水道、煤氣、電話及所有其他公用事業的費用(“營運費用”)(以非租户直接支付者為準)，以及所有按估計向租户收取的公共區域維護費(“CAM費用”)，應於截止日期按日按比例分攤。買方有權獲得從上午12點01分開始的期間的所有收入和費用。(美國東部時區)截止日期，除本合同另有規定外，賣方對買方在截止日期後發生的任何費用概不負責。*任何税收的按比例計算都應以結賬會計年度應繳税款為基礎，以現金為基礎。*如果截至税務機關本會計年度截止日期仍未對任何税款進行最終評估，則應在結算時根據最近為其簽發的票據進行調整，買賣雙方同意在最終票據發出之日起三十(30)天內通過雙方之間的適當付款重新按比例分攤此類税款。如果截止日期仍不能最終確定任何運營費用或CAM費用，則應在結算時根據迄今為止最新簽發的票據進行調整，並應在最終票據出具時立即重新調整。買方特此同意承擔影響物業的所有非拖欠評估，無論是特殊評估還是一般評估，以及適用於關閉後和關閉後一段時間的評估；但賣方應有義務按照上述範圍支付適用於關閉前一段時間的所有税款。

如果賣方目前正在提起減税訴訟，則在交易結束後，賣方應繼續被授權提起該訴訟，並有權按比例分享任何該等減税收益，除非根據任何租賃規定須向任何租户償還該等減税收益；但是，只要任何該等減税訴訟與發生該交易的會計年度有關，賣方在未經買方事先書面同意的情況下不得解決任何該等訴訟(同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，則賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下了結任何該等訴訟(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，則賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下了結任何該等訴訟(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。買方同意，在賣方繼續提起此類訴訟的合理必要範圍內，由賣方承擔費用與賣方進行合理合作(不對買方承擔任何實質性責任)，並同意迅速背書或向賣方支付買方在該年度收到的任何減税金額(包括但不限於賣方在與關閉發生的年份有關的任何此類金額中的按比例份額，以及買方在與該上訴相關的任何應付費用或費用中的份額)，除非根據任何租賃規定須向任何租户償還。(2)買方同意在合理必要的範圍內，由賣方自費與賣方進行合理合作(不對買方承擔任何實質性責任)，並同意迅速背書或向賣方支付買方收到的該等年度的任何減免額(包括但不限於賣方按比例分攤的與該上訴相關的任何費用或費用)。

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8.1.2.房租。*除拖欠租金外，根據租約收到的所有租金和其他收入應按比例分攤至成交日期。拖欠的租金不得按比例分攤，但仍為賣方的財產。自截止日期起及之後從租户那裏收到的付款應首先用於當期到期但尚未支付的租金，然後以與到期相反的順序支付拖欠租金(如果有)。*在截止日期後的六(6)個月內，買方應盡商業上合理的努力，為賣方的利益收取拖欠租金，但不應要求終止任何租約或驅逐任何租户。儘管有上述規定，買方不應被要求提起任何法律或催收程序來收取任何拖欠的租金。*在任何情況下，賣方在成交後均無權聯繫任何租約下的任何租户或向其尋求任何補救措施，該租約影響物業拖欠租金和/或任何其他金額給賣方。

8.1.3.合同規定的費用。賣方對任何合同的未付貨幣義務應在成交日期按日按比例分攤，並在成交時記入買方貸方。

8.1.4.保證金。現金保證金(連同法律或合同可能要求的任何應計利息)，在賣方尚未使用的範圍內，應在成交之日貸記給買方。如果任何保證金採用信用證的形式，賣方應(I)在成交時交付任何信用證的正本，並簽署和交付該信用證的發行人為將信用證轉讓給買方而合理要求的票據，以及(Ii)成交後，賣方應與買方合作，更改買方信用證項下的指定受益人，只要賣方不承擔任何與此相關的額外責任或費用。賣方應負責支付任何信用證開具人收取的任何費用，除非這些費用是租户在租賃項下的責任。除非事先徵得買方書面同意，賣方不得將任何保證金用於租賃項下應向賣方承擔的任何義務。

8.1.5.破產分配。根據(A)和解協議(無論是由賣方的內部律師還是外部律師準備的)、(B)由賣方或其代理人簽署的信件的拖欠付款計劃、(C)租賃終止協議、(D)期票或(E)判決(無論是賣方已經獲得的或在交易結束前提起的訴訟或訴訟所導致的)規定支付特定金額的任何部分破產分配(無論賣方是否已提交索賠證明)或付款(無論是由賣方的內部律師還是外部律師準備的)，或(B)由賣方或其代理人簽署的信件中規定支付特定金額的判決(無論是賣方已經獲得的，還是因在交易結束前提起的訴訟或訴訟而產生的)，或(E)規定支付特定金額的判決(無論是賣方已經獲得的，還是在交易結束前提起的訴訟或訴訟的結果)在所有情況下，適用於截止日期之前的時間段但在截止日期之後支付的買方實際收到的，應貸記賣方並支付給賣方。

8.1.6.修正比例。*如果任何分攤、分攤、調整或計算因任何原因(包括錯誤或遺漏)被證明是不正確的，則任何一方均有權在書面通知另一方後三十(30)天內進行調整，但所有此類調整應在結束的日曆年後一百五十(150)天或之前進行。

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8.1.7.生存。*在物業所有權轉讓給買方後，根據本8.1條可向任何一方支付的任何款項的範圍內，本第8.1條的規定應在關閉後繼續存在。*任何承租人根據截至截止日期影響物業的租賃條款應支付的任何補償，如補償與該租户在關閉前任何時間因物業而產生的增加的運營費用或公共區域維護成本中按比例分攤的，應在買方實際收到任何此類補償後按比例分攤，基礎是賣方和買方在應支付此類補償的期間各自支付的此類費用或費用的份額；買方同意在買方收到後三十(30)天內按比例向賣方支付此類補償的部分。相反，如果任何此類租賃下的任何租户在成交後的任何時間有權獲得該租户在成交前實際支付的租户退款，則賣方應在買方提出要求後三十(30)天內向買方支付相當於賣方在該等退款義務中按比例分攤的任何金額，按比例計算的基礎與上文所述相同。*同意向租户支付運營費用、公共區域維護費的調整賬單, 結賬會計年度的税費或保險費由買方開具，並根據買賣雙方各自在該會計年度支付的相關費用總額的百分比在買賣雙方之間進行調整。*為履行買方在成交時向租户開具成交日曆年帳單的前述義務，賣方應在成交時向買方提供截至成交日期的成交日曆年的總分類賬。儘管有上述規定，所有調整和比例分配應為最終調整和比例分配，不得在進行結算的日曆年度結束後一百五十(150)天進行進一步調整或比例分配。

8.2.結賬成本。賣方應支付託管代理成本和費用的一半，記錄因記錄賣方現有債務的解除而收取的費用或其他費用，以及賣方承諾解決的任何產權治療事項，以及適用於財產轉讓的所有房地產轉讓税。買方同意支付記錄費用或在記錄物業契據時收取的其他費用。買方還應支付與任何貸款人和所有者的所有權保險單相關的所有費用(包括所有背書)、其選擇獲取的任何新的或更新的調查的成本、其盡職調查研究和報告的成本以及託管代理成本和費用的一半。賣方和買方各自支付各自的律師、會計師和第三方顧問的費用。

9.損壞或毀滅；譴責；保險。

如果因火災或其他傷亡對財產造成任何物質損害或破壞，或者財產的任何部分根據徵用權程序被沒收或受到書面威脅，賣方應在得知該事件後立即通知買方。如果在關閉日期之前的任何時間，財產(或其任何部分)受到損壞或破壞，而該財產(或其任何部分)的維修費用超過購買價格的百分之五(5%)，並且該財產(或其任何部分)無法恢復到關閉前的原狀，(Ii)導致進入和/或停車受到重大不利影響，並且無法在事故發生後六十(60)天內恢復，(Iii)該財產的損壞或破壞導致該財產違反任何法律或未能恢復到原來的狀態，(Iii)該損害或破壞導致該財產違反任何法律或無法恢復到關閉前的原狀，(Iii)該損害或破壞導致該財產違反任何法律或無法恢復

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在每一種情況下，如果損壞或損壞不能在事故發生後六十(60)天內補救，(Iv)損壞或毀壞使佔用一個或多個完整樓板的任何租户有權終止租賃或減免租金(且營業中斷保險不足以支付全部租金減免)，或(V)未完全投保的損壞或毀壞，買方在關閉(任何)時不能獲得該等損壞或毀壞未投保部分的信用額度。(V)損壞或毀壞不能在事故發生後六十(60)天內補救，(Iv)損壞或毀壞使佔用一個或多個完整樓面的任何租户有權終止租賃或減免租金(且營業中斷保險不足以支付全部租金減免)，或(V)任何損壞或損壞未投保部分在關閉(任何)時買方將不能獲得抵免或者，如果財產的全部或任何實質性部分(或其任何部分)被任何公共機構通過徵用權程序宣告無效或被徵用，從而導致重大事件，則在收到此類損壞、銷燬、譴責或徵用的通知後十(10)個工作日內，經買方行使選擇權，本協議應終止，押金(在以前獲得資金的範圍內)應返還買方，除非本協議明確規定，任何一方均不再對另一方承擔任何責任或義務。*為免生疑問，任何根據本第9條或以其他方式終止本協議的行為均應適用於整個協議，在任何情況下，賣方均無義務出售或買方有權購買少於全部財產。

如果發生任何損壞、破壞、譴責或徵用，無論維修費用如何，如果買方選擇不按本協議規定終止本協議或無權終止本協議，則(A)在徵用的情況下，支付或應付給賣方的所有報廢收益應歸買方所有，並應在成交時付清並轉讓給買方；(A)如果是徵用，支付或應付給賣方的所有報廢收益應歸買方所有，並應在成交時付清並轉讓給買方；(B)在發生意外事故的情況下，適用的賣方應將根據適用保險單支付或應付的任何保險收益的所有權利轉讓給買方，減去任何收取費用和在恢復過程中花費的任何金額，賣方的保險單可扣除金額(如果有)應作為買方對購買價格的抵扣。

10.補救措施。

10.1.買方違約。*如果買方在沒有合法理由的情況下違反或未能完成物業購買或履行本協議項下的義務(當買方有義務這樣做的時候)，並且這種違約既不是買方的重複失敗，也不是在賣方就此向買方發出書面通知後的五(5)個工作日內持續的(但這五(5)個工作日的期限不適用於買方未能在預定的成交日期履行其任何義務的情況)，則賣方有權終止合同，作為其唯一和排他性的補救措施作為違約金(而非罰金)，以代替賣方因此類違約而向買方提出的所有其他權利或索賠，並作為賣方對買方所有其他權利或索賠的全額補償(本合同所載買方的賠償和恢復義務除外)。因此，本協議將終止，雙方將被免除本協議項下的所有其他義務和責任，但本協議中明確規定的除外，包括但不限於買方的賠償和恢復義務。買方和賣方承認，買方違約給賣方造成的損害即使不是不可能，也很難準確確定，第10.1條規定的違約金金額代表雙方盡最大努力近似此類潛在損害。除收取定金的權利外，賣方明確放棄在買方違約的情況下向買方尋求損害賠償的權利。本第10.1節的規定不應限制買方按照本條款規定賠償賣方的義務。

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10.2.賣方默認。*如果賣方在有義務完成財產銷售或履行本協議項下的義務時，在沒有法律理由的情況下實質性違約或未能履行，且此類違約既不是賣方的重複違約，也不是在買方向賣方發出書面通知後的五(5)個工作日內持續(但該五(5)個工作日的期限不適用於賣方未能在預定的成交日期履行其任何義務的情況)，買方可將此作為其唯一和排他性的補救措施，但須遵守(A)強制賣方具體履行本協議，或(B)終止本協議，並獲得押金退還(按照之前提供的資金)。在後一種情況下，賣方應及時賠償買方與本協議有關或因賣方違約而發生的實際可核實的自付成本和費用，總額不超過100,000美元(“第三方成本”)。儘管有上述規定，但只有在賣方在成交前將財產轉讓給另一個人或實體(買方指示除外)，致使具體履約不再是可獲得的補救措施(“轉讓違約”)的情況下，買方才有權根據本協議向賣方提起訴訟，要求買方支付實際損害賠償金。除上述補救措施外，買方還有權向賣方提起訴訟，要求賣方賠償買方的實際損害。, 但在任何情況下，賣方對任何轉讓違約的責任不得超過該其他個人或實體支付的購買價格超過本協議規定的購買價格的金額。除非買方有權收回因轉讓違約而導致的第三方成本或損害賠償，否則買方明確放棄在賣方違約的情況下向賣方尋求損害賠償的權利。如果買方未能在成交發生之日起三十(30)天內向賣方發出書面通知，表明買方有意就具體履約提起訴訟，或買方未能在書面通知後四十五(45)天內提起訴訟，則買方應被視為已選擇終止本協議並收到定金退還。

儘管本協議中有任何相反規定，買方同意，根據本協議或賣方向買方交付的任何其他協議、文件、證書或文書，或根據適用於房產或本交易的任何法律，買方對賣方的追索權應嚴格限於賣方對該房產的權益(或在本協議項下的交易完成後，賣方實際收到的出售房產的淨收益)，並且買方在任何情況下均不得尋求或獲得針對賣方的任何其他資產(如果有)或針對任何賠償的任何追回或判決。*在成交後，在《上限》(定義見下文)的約束下，賣方應賠償買方、其聯屬公司、會員和合夥人，以及前述每一方的合夥人、股東、高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人，使其不會因任何此類受賠方遭受或招致的任何和所有與任何損失有關的直接和實際費用、費用、開支、損害、缺陷、利息和罰款(包括但不限於合理的律師費和支出)而受到損害，並使其不受損害索賠、損害和費用(“損失”)，僅限於由於以下直接原因引起的：(A)違反本協議或根據本協議交付的任何證書、文書或其他文件(每個“結束文件”)中賣方的任何陳述或保證；以及(B)在結束或任何結束文件中繼續存在的違反本協議中所包含的賣方契約的任何行為。買方同意賣方對買方或任何買方相關實體不承擔任何損失的責任，除非所有此類違約的有效索賠合計超過10萬美元(100美元, 000.00)(“下限”)，在這種情況下，該等有效索賠的全部金額均可提起訴訟，最高限額為

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接下來的一句話。此外，買方同意，就任何損失向賣方提出的任何賠償應僅限於買方或任何買方相關實體的直接和實際損害賠償，總計最高(但不超過)300萬美元(3,000,000.00美元)(“上限”)，在任何情況下，買方或任何買方相關實體均無權尋求或獲得任何其他形式的損害賠償，包括但不限於後果性、間接性或懲罰性損害賠償。*本第10.2條的前述條款在結案後有效期為六(6)個月(這六(6)個月的期限應再延長一段時間，直至買方在第17.8條允許的期限內向有管轄權的法院適當並及時提起的任何訴訟或訴訟最終解決)。

儘管本協議有任何相反規定，如果本協議項下的交易已經結束，買方不應就違反本協議或買方交付給賣方的與本協議有關的任何文件、證書或文書項下的任何陳述或保證或買方的任何其他契約、協議或義務而對賣方承擔任何責任(賣方不得向買方提出索賠)，除非所有此類違約和賠償的有效索賠合計超過“最低限額”，在這種情況下，賣方應儘管有前述規定，買方在本協議和該等文件項下的責任不得超過上限，賣方在任何情況下均無權尋求或獲得任何其他類型的損害賠償，包括但不限於後果性、間接性或懲罰性損害賠償。儘管本協議有任何相反規定，前述關於一方責任的上限將不適用於(I)基於一方欺詐的索賠，(Ii)第4.4.1節和第14節規定的賠償義務，(Iii)根據第8.1.6節作出的任何按比例計算的更正，或(Iv)賣方的過户違約。*本第10.2條的前述條款在結案後有效期為六(6)個月(這六(6)個月的期限應再延長一段時間，直至買方在第17.8條允許的期限內向有管轄權的法院適當並及時提起的任何訴訟或訴訟最終解決)。

10.3.第三方託管的阻礙。

10.3.1.成交時，應支付給賣方的總金額為200萬美元(2,000,000.00美元)的購買價格收益的一部分(“扣留”)應由第三方託管代理根據本第10.3節的規定保留。扣留金應作為買方在本協議項下的任何買方索賠結束後就賣方責任提出的任何索賠的擔保，並應由託管代理根據本協議附件K形式的託管協議條款持有(“存續託管協議”)。賣方、買方和第三方託管代理應在成交時簽署並交付存續的第三方託管協議。

10.3.2.在最終確定或結算賣方在成交後負有責任的任何成本、責任、損害或費用(如果有)的金額之後，賣方和買方應共同向託管代理髮出書面指示，列出託管代理需要從扣繳中支付資金的適用損失總額(以美元為單位)。此外，託管代理將不時從扣留金中支付資金，因為託管代理可能會在賣方和買方的聯合書面指示中指示或按照法院命令的指示進行指示。

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10.3.3.如果買方在存活期最後一天或之前沒有提出超過底價金額的索賠，第三方託管代理應在存活期結束後的第一個營業日自動向賣方支付相當於扣留金的金額。

11.保密；新聞稿。*在成交前的任何時候，買方同意保密，除與其根據本合同第4.4節決定是否繼續購買物業有關外，不使用賣方或任何第三方應賣方要求提供給買方的有關物業的任何文件、材料或信息，包括但不限於向買方提供的任何環境現場評估報告，買方代理人、高級管理人員、董事、合夥人、貸款人、潛在合作伙伴和貸款人、僱員、顧問、律師和會計師在“需要知道”的基礎上，僅在合理必要的範圍內分析購買房產的可行性和可取性。此外，在交易結束前，買方和賣方均不得向公眾發佈關於本協議擬議交易的任何新聞稿、公開聲明、披露或其他信息，除非事先得到非請求方的明確批准，該批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。*儘管有上述規定，買方和賣方應被允許按照法律的要求(且僅在法律要求的範圍內)進行披露，包括證券法和與財務報告有關的法律，或與主張或辯護與財產或本協議有關的任何索賠有關的法律。本第11條的規定在本協議結束後一(1)年內繼續有效，並在任何提前終止本協議的情況下繼續有效。

12.附身。物業的佔有權應在成交時交還給買家，但僅限於租户根據租約享有的權利。

13.通知。-本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應發送到該通知或通信的接收方的以下地址(或一方當事人在下文中通過通知其他各方指定的其他地址，按本協議的要求)：

13.1.如果給賣方：

C/o Franklin Street Properties Corp.

濱水廣場401號，套房200

馬薩諸塞州韋克菲爾德，郵編：01880

電子郵件：scart@fspreit.com

注意：斯科特·H·卡特(Scott H.Carter)，Esq.

複印件為：

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約，紐約10112

電子郵件：bgurtman@sheppardmullin.com

注意：布萊恩·N·古特曼(Brian N.Gurtman)，Esq.

如果給買家：

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皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司

5565 Glenbridge連接器，450套件

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342

電子郵件：brad.Pittman@piedmontreit.com

注意：布拉德·皮特曼

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複印件為：

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Eversheds Sutherland(US)LLP

桃樹街999號

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30309

電子郵件：clayhowell@Eversheds-sutherland.com

注意：D.克萊頓·豪厄爾

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如果提交給第三方託管代理，請執行以下操作：

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富達全國產權保險公司

風嶺公園大道3301號

套房300

亞特蘭大，GA 30339

電子郵件：laura.kaltz@fntg.com

注意：勞拉·W·卡爾茨(Laura W.Kaltz)

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任何該等通知或通訊如以掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資、專人派遞、隔夜速遞服務或電子郵件遞送(只要該電子郵件經寄件人確認，或在該電子郵件傳送後一(1)個營業日內以前述方式送達或以郵遞方式送達)，即屬足夠。(2)任何該等通知或通訊均須以掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資、專人派遞、隔夜速遞服務或電子郵件遞送的方式發出。*任何此類通知或通信在送達或拒絕送達時有效。

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14.經紀人。買方和賣方都向對方表示，它沒有與任何經紀人或代理人就這筆交易進行交易。每一方特此賠償另一方因違反第14條規定的其陳述或承諾而造成的一切損失、成本和開支(包括實際發生的合理律師費)，並使其不受損害。本第14條的規定在本協議結束或終止後繼續有效。

15.第三方託管代理。第三方託管代理人應按照本協議的條款和規定持有保證金和扣繳保證金金額，但須遵守以下條件：

15.1.義務。第三方託管代理承諾僅履行本協議中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為針對第三方託管代理的默示責任或義務。

15.2.信賴。第三方託管代理可以信賴其善意相信的任何文字或文書或簽名，以及其中包含的任何聲明或斷言

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任何人不得提供任何書面或文書，並可假定任何聲稱提供與本協議規定相關的任何書面、通知、建議或文書的人已獲得正式授權。第三方託管代理不以任何方式對交存第三方託管的任何文書的形式、方式、執行或有效性的充分性或正確性負責，也不對執行該文書的任何人的身份、權限或權利承擔任何責任，第三方託管代理在本協議項下的職責應僅限於本協議規定的職責。儘管本協議有任何相反規定，但如果第三方託管代理在檢查期滿前收到買方選擇終止本協議的書面通知，第三方託管代理應立即向買方支付定金。

15.3.賠償。除非託管代理以嚴重疏忽的方式履行其在本協議項下的任何職責，或對其在本協議項下的職責犯有故意不當行為，否則賣方和買方應賠償託管代理，並使其免受法律或衡平法上的任何或所有索賠、責任、損失、訴訟、訴訟或訴訟，或任何性質或性質的其他費用、費用或費用，或因其在本協議下擔任託管代理而可能招致或受到威脅的任何其他費用、費用或費用；在這種情況下，賣方和買方應賠償託管代理的任何和所有費用(包括實際發生的合理律師費)以及以此類身份為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護或抗辯任何索賠的費用。

15.4.爭執。*如果雙方(包括託管代理)對本協議的解釋、各自的權利和義務、託管代理計劃採取的任何行動的適當性或保證金的申請存在分歧，則託管代理應持有保證金，直至收到買賣雙方的書面指示或有管轄權的法院的最終命令。此外，在任何此類情況下，第三方託管代理可以(但不應被要求)在互爭權利訴訟中提起訴訟以解決爭議。在收到互爭權利訴訟的最終判決之前，第三方託管代理應賠償其作為託管代理實際發生的與任何此類互爭權利訴訟相關的所有費用和合理律師費，並應在暫停其在本協議下的全部或部分活動時受到充分保護。

15.5.律師。第三方託管代理可以諮詢其自己選擇的律師，並根據該律師的意見獲得充分和完整的授權和保護。第三方託管代理對任何事實錯誤或判斷錯誤，或任何類型的行為或不作為不承擔任何責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

15.6.利息。*所有存入第三方託管的存款應由第三方託管代理人開立計息賬户。*押金賺取的所有利息應被視為押金的一部分，並應計入買方的利益，除非押金根據第10.1條應支付給賣方。在這種情況下，押金所賺取的利息應歸賣方所有。

16.買方的陳述。買方聲明並保證：

16.1.權威。買方是一家正式組織、有效存在且狀態良好的有限合夥企業(或者，如果按照第17.1節的條款轉讓，則為有限責任公司)。

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遵守特拉華州的法律, 有資格在喬治亞州辦理業務，並擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。買方已正式授權簽署和交付本協議。

16.2.沒有衝突。買方簽署和交付本協議以及完成本協議項下的交易不會也不會違反任何適用的法律、條例、法規、規則、法規、命令、法令或判決，與任何實質性條款或條款相沖突或導致違反，或構成違約，或因任何合同、抵押、留置權、租賃、協議、契約的條款而對買方的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。買方為當事一方的文書或判決，或對買方有約束力或聲稱對買方有約束力的文書或判決，或以其他方式影響買方的文書或判決，在成交時不會解除、假定或解除。*任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局或機構無需採取任何行動，即可使本協議成為根據其條款對買方具有約束力的有效文書。

16.3.資金來源。買方可獲得不受限制的資金，買方可自行決定使用這些資金全額支付購買價款，並以其他方式遵守本協議的規定。買方承認並同意其在本協議項下的義務不以買方獲得購買房產的融資為條件。

16.4.破產很重要。買方未(A)為債權人的利益進行一般轉讓，(B)提交任何自願破產呈請書或遭受買方債權人的任何非自願呈請書的提交，(C)被指定接管人接管買方的全部或幾乎所有資產，(D)遭受對買方的全部或幾乎所有資產的扣押或其他司法扣押，(E)以書面承認其無力償還到期債務，或(F)向債權人提出和解、延期或債務重整的一般要約買方沒有計劃或考慮，也沒有計劃或考慮上述任何一項。

16.5.OFAC。買方符合聯邦儲備委員會第66號13224號行政命令的要求。註冊49079(9月2001年2月25日)(以下統稱為“命令”)和財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱“OFAC”)的規則和條例以及與此相關的任何授權立法或其他行政命令或條例中所載的其他類似要求(該命令和其他規則、法規、立法或命令以下統稱為“命令”)。買方及其任何附屬公司(A)均未列入OFAC根據該命令保存的特別指定國民和封鎖人員名單和/或根據OFAC的任何規則和規定或根據任何其他適用命令保存的任何其他恐怖分子或恐怖組織名單(該等名單統稱為“名單”)，(B)是主管當局已確定為受命令中所載禁令約束的人(定義見命令)，或(C)由(包括但不限於該等人士身為董事或擁有有表決權的股份或權益)擁有或控制，或為名單上的任何人士或經主管當局認定須受該等命令所載禁制的任何其他人士所擁有或代表其行事。買方不直接或間接地為或代表任何行政命令(包括2001年9月24日)所指名的任何個人、團體、實體或國家行事。

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根據外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)執行或管理的任何法律，美國財政部或美國財政部認定恐怖分子、“特別指定的國民和被封鎖的人”或其他被禁止或被封鎖的個人、實體或國家為恐怖分子、“特別指定的國民和被封鎖的人”、或其他被禁止或被封鎖的個人、實體或國家的人、實體或國家，且未直接或間接代表任何此等個人、團體、實體或國家直接或間接從事本文所述的交易，或直接或間接地以此等個人、團體、實體或國家的名義從事本文中提到的交易，並禁止與之進行交易的任何人、團體、實體或國家，均不得直接或間接地以此等個人、團體、實體或國家的名義從事本文所述的交易。

17.雜七雜八的。

17.1.可分配性。買方未事先徵得賣方書面同意，不得全部或部分轉讓本協議，賣方可全權酌情拒絕同意；但是，如果將本協議轉讓給買方表明令賣方合理滿意的合夥企業、有限責任公司或其他實體，則無需徵得同意，皮埃蒙特經營合夥公司直接或間接控制並擁有其股權，並且進一步規定：(A)任何受讓人必須以賣方合理接受的形式履行買方在本協議項下義務的承擔，(B)任何此類轉讓不得將任何義務強加給賣方，以及(C)買方必須向賣方提供關於此類轉讓的通知，且不得以賣方合理接受的形式承擔買方在本協議項下的義務，以及(C)買方必須向賣方提供關於此類轉讓的通知，並進一步規定：(A)任何受讓人必須以賣方合理接受的形式履行買方在本協議項下的義務；(B)任何此類轉讓不得向賣方施加任何義務*任何違反本規定的轉讓均無效。本協議項下的任何轉讓均不得免除本協議中指定的買方的任何義務或責任。任何受讓人應被視為已作出買方在本合同項下作出的任何和所有陳述和保證，並受買方在本合同項下的任何契約約束，就像受讓人是本合同的原始簽字人一樣。買方根據本第17.1條進行的任何轉讓不得要求賣方更新或修改根據本條例第4.6條要求或交付的任何禁止反言證書。

17.2.管理法律；約束和約束。-本協議受喬治亞州法律管轄，對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人和遺產代理人具有約束力，並符合其利益。

17.3.正在錄音。賣方和買方約定並同意，在任何情況下，該方都不會記錄或導致記錄本協議或本協議的任何備忘錄，並且該方違反本條款的行為將構成該方的重大違約，非記錄方應享有本協議規定的所有權利和補救措施，包括第10.1條和第10.2條規定的補救措施(以適用為準)。

17.4.關鍵時刻。就買賣雙方在本協議各項條款下的義務而言，時間至關重要。

17.5.標題。本協議各款和各款之前的標題僅為便於參考而插入，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、解釋或效力。

17.6.對應者。本協議可以一式兩份同時簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。可以通過電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如，

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Www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效和有效的。

17.7.展品。本協議所指的所有附件或單獨裝訂並由雙方草簽的所有展品均明確製作，並構成本協議的一部分。

17.8.生存。除非本協議另有明文規定，賣方和買方的每一項擔保和陳述在賣方關閉並向買方交付契據和其他結算文件後六(6)個月內繼續有效，在截止日期(“生存期”)後六(6)個月內，要求違約的一方必須在截止日期之前向另一方提供書面通知，並應在生存期屆滿後六十(60)天或之前向有管轄權的法院提起訴訟或訴訟，以及任何基於違反任何陳述或保證的索賠。但是，根據該訴訟或訴訟尋求的任何追索權應按照本合同第10.2節的規定加以限制。*除非明確規定是為了生存，否則本合同所載賣方的所有義務和契諾應被視為已合併到契約中，不應在成交後繼續存在。

17.9.使用收益來清償所有權。*為使賣方能夠按本協議規定進行轉易，賣方可在成交時使用買入價或其任何部分清償任何或所有產權負擔或權益的所有權，但須作出令買方律師合理滿意的規定，以便按照物業所在司法管轄區的物業轉易慣例迅速記錄如此採購的所有文書。

17.10.提交不是要約或選項。提交本協議或本協議的部分或全部條款摘要供買方或賣方審查或談判，並不構成賣方或買方就買賣財產(或其任何部分)達成協議的要約，在賣方和買方簽署並交付雙方完全滿意的最終協議之前，任何一方都不應就任何此類購買和出售對其他各方具有約束力。

17.11.整個協議；修正案。本協議和本協議附件列出了本協議雙方之間關於本協議標的的所有承諾、契諾、協議、條件和承諾，並取代所有先前和當時的協議和諒解、誘因或條件，明示或暗示、口頭或書面，但本協議中包含的除外。本協議不得口頭更改，只能通過書面協議進行更改，該協議由尋求強制執行任何放棄、更改、修改、同意或解除的一方或多方或其代表正式簽署。

17.12.沒有第三方受益人。本協議中包含的保證、陳述、協議和承諾不應被視為為本協議各方以外的任何個人或實體的利益而作出的。本17.12節的規定在本協議終止或更早終止後繼續有效。

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17.13.每一方同意在任何時候，在成交時或成交後隨時簽署、確認，並交付或促使簽署、確認和交付此類進一步的文書和文件，並採取賣方、買方或託管代理(視情況而定)可合理要求履行本協議的意圖和目的的其他行動(前提是這些文件不會以本協議中未另有規定的方式在任何實質性方面增加該方的成本或債務或義務)，並採取適當的其他行動(如適用，賣方、買方或第三方託管代理可合理要求執行本協議的意圖和目的(前提是這些文件不得以本協議中未另有規定的方式增加該方的成本或債務或義務)。本第17.13條的規定在關閉後繼續有效。

17.14.放棄陪審團審判。本協議雙方應並特此在本協議任何一方就因本協議而引起或以任何方式與本協議相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或為執行任何法規、緊急情況或其他規定下的任何補救措施而進行的任何訴訟、訴訟或反索賠中，放棄由陪審團進行的審判。本17.14節的規定在本協議終止或提前終止後繼續有效。

17.15.訴訟。*如果為強制執行本協議或因涉嫌與本協議任何條款相關的爭議、違約、違約或失實陳述而提起任何法律訴訟或其他訴訟(包括仲裁)，勝訴方有權收回其合理的費用和費用，包括實際發生的合理律師費、訴訟或訴訟(在與該訴訟相關的審判和上訴中)發生的合理律師費和其他費用，以及它或他們可能有權獲得的任何其他救濟。*就本第17.15節而言，(A)“勝訴方”一詞應被視為通過和解、仲裁、調解、判決或其他方式實質上取得所尋求結果的一方，以及(B)“律師費”一詞應包括為諮詢、談判、訴訟、上訴和任何其他法律程序(包括調解和仲裁)聘請律師而實際發生的律師費。本第17.15條的規定在本協議終止或提前終止後繼續有效。

17.16.工作日。本合同所稱“營業日”係指週一至週五的工作日，但不包括聯邦節假日。如果本協議項下要求或允許履行的最後一天不是營業日，則此類履行的時間應自動延長至下一工作日，即營業日。

17.17.S-X規則；規則3-14.賣方應向買方或其會計師提供賣方人員(盡其實際所知)就買方或其會計師合理要求的賬簿和記錄提供的證明和陳述，以便買方或其會計師能夠按照S-X規則第3-14條的要求編制此類經審計的財務報表。買方應負責賣方因準備此類證明和陳述而合理發生的所有自付費用或支出。此義務從結算日起持續到結算日兩週年為止。

17.18.第1031節交換。*任何一方均可完成物業的購買或出售(視情況而定)，作為所謂同類交換(“交換”)的一部分

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修訂後的1986年《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)1031款規定：(A)交易的完成不得因交易所而延遲或受影響，交易所的完成或完成也不應是交換方根據本協議承擔義務之後的先決條件或條件，(B)交換方應通過將本協議或其在本協議下的權利轉讓給合格的中間人來實現其交易所，(B)交換方應通過將本協議或其在本協議下的權利轉讓給合格的中介機構來實現其交換，(B)交換方應通過將本協議或其在本協議下的權利轉讓給合格的中間人來實現其交換。(C)任何一方都不需要接受放棄或替換財產的購買協議的轉讓，也不需要為了完成另一方所希望的交換而獲得或持有任何不動產的所有權，以及(D)交換一方應支付如果交換一方沒有通過交換完成交易，非交換一方本不會發生的任何額外費用，包括但不限於，償還未交換一方如果沒有交換就不會產生的任何費用和開支(此類支付義務)。(C)任何一方都不需要接受轉讓購買協議，或需要獲得或持有任何不動產的所有權，以完成另一方所希望的交換，以及(D)交換一方將不會支付的任何額外費用，包括但不限於，如果沒有交換，非交換一方不會產生的任何費用和開支(該支付義務任何一方都不會因本協議或對另一方所希望的交易所的默許而以任何方式影響或減少其在本協議下的權利，也不負責遵守或被視為已向交換方保證其交易所實際上遵守了守則第1031條。

[頁面的其餘部分故意留空]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付了本協議。

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[簽名在下一頁繼續]

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