密文-執行版本

哈德貝礦業公司。作為借款人

和

它的某些子公司作為擔保人、重要附屬公司、受限制附屬公司和/或義務人

和

出借人時不時地本協議的一方作為貸款人

和

加拿大帝國商業銀行以行政代理的身份

加拿大帝國商業銀行荷蘭國際集團資本有限責任公司國家銀行金融市場和豐業銀行聯席牽頭協調人、聯合辛迪加代理人和聯合簿記管理人

目錄

第五次修訂和重述信貸協議，自2021年10月26日起生效。

之間：

哈德貝礦業公司作為借款人

-還有-

其某些次級擔保人、重要子公司、受限子公司和/或義務人

-還有-

出借人時不時地開派對致本公司貸款人

-還有-

加拿大帝國銀行以代理行的身份

獨奏會：

鑑於借款人、其若干子公司、作為行政代理人的豐業銀行和作為貸款人的若干金融機構(“原貸款人”)簽訂了日期為2017年7月14日的第四份經修訂、修改、補充或替換的信貸協議(“原信貸協議”)；

鑑於原貸款人已將其在墊款中的部分或全部權益以及貸款人的承諾轉讓給追加貸款人；

鑑於豐業銀行已辭去行政代理職務，加拿大帝國商業銀行同意在本合同項下擔任行政代理人；

鑑於本合同雙方希望進一步修改和重申原信用證協議的條款，自本合同生效之日起生效(“生效日期”)；

鑑於代理人已同意就與信用證有關的某些事項繼續代表貸款人擔任代理人；

因此，現在本協議證明，考慮到房舍、本協議所包含的契諾和其他有價值的對價，本協議雙方同意如下：

第一條釋義

1.1.定義

在本協議中(以及任何其他貸款文件中，除非其中另有定義)，除非上下文另有要求：

“777礦”是指位於馬尼託巴省Flin Flon的地下鋅銅礦，其井架緊挨着Flin Flon選礦廠和鋅精煉廠。

“777 PMPA”是指HBMS、Hudbay和Silver Wheaton Corp.之間於2012年8月8日簽訂的貴金屬採購協議，該協議已修訂至本協議的日期。除其他外777礦的白銀和黃金產量以及與此相關的所有安保協議。

“可接受信用證發行人”是指：

(A)任何貸款人；

(B)貸款人的任何聯營公司；或

(C)任何其他金融機構，如貸款人或貸款人的聯屬機構：

(I)在任何特定情況下不能或不願意代表哈德貝集團成員開立信用證；

(Ii)在任何特定情況下，不能或不願意代表哈德貝集團成員以至少與該其他金融機構提供的條件同樣優惠的條件開立信用證；或

(Iii)不是信用證受益人可接受的開證行。

就第2.4節而言，“接受貸款人”是指根據第2.5(A)節接受延長信用證到期日請求的貸款人。

“開户銀行”是指BNS或代理人書面批准的其他金融機構。

“賬户質押協議”是指祕魯法律管轄的賬户質押協議，日期為2013年6月13日，於2014年1月7日修訂，於2014年6月2日重述和修訂，並於2016年3月30日修訂和重述(與de Garantía Mobiliaria Sobre Cuentas相比，Segunda Moiliaria Sobre Cuentas)，經2017年7月14日和本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人的利益和代表擔保方不時進一步修訂。

“收購截止日期”在第2.5(D)(I)(A)節中定義。

“收購通知”在第2.5(D)(I)(A)節中有定義。

“徵用請求通知”在第2.5(D)(I)節中定義。

“調整後淨收入”是指任何人在任何時期內按照“國際財務報告準則”在合併基礎上確定的該人的淨收入(虧損)(但借款人應僅與其受限制的子公司合併)；但條件是該調整後的淨收入不包括在該調整後淨收入中：

(A)任何人的任何淨收益(虧損)(如該人不是借款人的受限制附屬公司或按權益會計法核算)，但以下情況除外：

(I)除以下(B)至(G)款所載的限制另有規定外，借款人在該期間內任何該等人士的淨收入中的權益，將計入該經調整淨收入內，但以該人在該期間作為股息或其他分派而實際分配予借款人或其任何受限制附屬公司的現金總額為限；及

(Ii)任何該等人士(不受限制的附屬公司除外)在該段期間的淨虧損中，借款人的權益是否會計入釐定該經調整淨收益時，但以該虧損是由借款人或其受限制附屬公司的現金支付的範圍為限；

(B)借款人的行政總裁及財務總監真誠地釐定在出售或以其他方式處置借款人或該受限制附屬公司的任何資產時變現的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支)，但該損益或損益並非在通常業務運作中釐定的；

(C)因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的任何收入或損失；

(D)補償任何非常損益；

(E)在該期間內因對衝義務或其他衍生工具而產生的任何未實現淨收益或虧損；

(F)根據“國際財務報告準則”確定的綜合減值費用；

(G)包括在綜合經營報表內的與非控股權益有關的任何淨收益或虧損；

(H)計算在該期間內因貨幣交易收益或虧損而產生的任何淨收益或淨虧損；及

(一)會計原則變更的累計影響。

“墊款”是指借款人以最優惠利率墊款、基準利率墊款、B/A、B/A等值貸款、信用證或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)墊款的方式獲得信用證，包括視為墊款和轉換、續訂和展期現有墊款。凡提及墊款金額，即指所有未償還的最優惠利率墊款、基本利率墊款、LIBOR墊款和B/A等值貸款的總和、所有未償還B/A的面值、所有未支取的信用證金額以及借款人未能根據第6.7條提供付款的任何墊款的金額。

“預付款日期”是指任何預付款的日期，該日期應為銀行日。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指加拿大帝國商業銀行作為貸款人的行政代理人，以及根據本協議指定的任何繼任行政代理人。

“協議”是指(A)就生效日期之前的任何期間、原信貸協議和(B)就生效日期當日或之後的任何期間而言，本第五次修訂和重述的信貸協議，包括(在任何一種情況下)可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的所有證物和附表。

“協議貨幣”在第13.6節中有定義。

“適用法律”指(A)任何本地或外國成文法、法律(包括普通法和民法)、條約、法典、條例、規則、規章、限制或附例(分區或其他)；(B)任何判決、命令、令狀、強制令、決定、裁決、法令或裁決；(C)任何監管政策、慣例、指導方針或指令；或(D)任何政府當局的任何專營權、特許、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、許可或其他批准，對使用該術語的上下文中所指的人或對該人的財產具有約束力或影響該人的財產具有約束力或影響該人的財產，不論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則遵守該詞所適用的人是合理和習慣的。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應為貸款人未清償預付款所代表的未清償預付款總額的百分比。附表A規定了每家貸款人截至生效日期的適用百分比。

“亞利桑那集團”是指亞利桑那州哈德貝公司、亞利桑那州哈德貝(巴巴多斯)SRL公司、亞利桑那州哈德貝(美國)公司、亞利桑那州哈德貝(美國)控股公司、科佈雷·維德開發公司、羅斯蒙特銅業公司、梅森資源(美國)公司、JPAR有限責任公司、索諾蘭地產投資者有限責任公司及其所有子公司。

“亞利桑那州分流協議”是指亞利桑那州哈德貝(巴巴多斯)SRL、哈德貝、銀惠頓開曼和惠頓貴金屬公司之間於2019年2月8日修訂並重述的貴金屬採購協議，以及與此相關的所有安全協議和擔保。

“臂的長度”具有為所得税法(加拿大)自生效日期起生效。

“編排員”統稱為CIBC、ING、NBC和BNS。

“轉讓和假設”指實質上採用附表B形式或代理人批准的任何其他形式的協議。

關於銷售/回租交易的“可歸屬債務”是指，在確定時，承租人在該銷售/回租交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已經延長的任何期限)內支付租金的全部義務的現值(按交易中隱含的利率折現)，根據國際財務報告準則確定，但如果該銷售/回租交易導致資本租賃義務，則其所代表的債務金額將根據國際財務報告準則確定。

“可用數量”在第2.5(D)(I)(A)節中定義。

“B/A”指存託票據和票據法案(加拿大)由借款人簽署並由貸款人根據本協議接受的訂單形式的加元匯票，或對於未參與該法規定的清算服務的貸款人，為借款人根據本協議開具並由貸款人承兑的加元匯票或匯票。為此目的，成為存託匯票、匯票和匯票的訂單或匯票在本協定中有時統稱為“訂單”。

“B/A貼現收益”是指對於任何B/A，等於下列數學公式結果的金額，四捨五入到最接近的整數分：

哪裏,

“A”為B/A貼現率；

“B”是借款人根據第6.6(B)節選擇的期限內關於貸款人被要求籤發的相關票據的天數；以及

“C”是365。

“B/A貼現率”是指：

(A)就任何B/A承兑，而承兑承兑B/A的貸款人的名稱為銀行法(加拿大)，或者：

(I)取0.00%及適用的存保利率(以較大者為準)；或

(Ii)在不限制第6.12(E)節的情況下，如果多數貸款人不時認為上文(A)(I)款所指的利率不能充分和公平地反映其為B/A提供資金的實際成本，則由代理人確定的利率為參考貸款人在上午10點20分或大約上午10點20分按照正常市場慣例確定的參考貸款人貼現率的算術平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍數)。在適用的預付款日期，銀行承兑匯票的面額和到期日與該承兑匯票的面額和到期日相同的承兑匯票；以及

(B)就任何其他貸款人承兑的任何B/A而言，按照上述(A)條釐定的利率，另加年息0.10%。

“B/A等值貸款”的定義見第6.11(C)節。

“B/A費用”是指根據第6.3(D)條計算的B/A應付費用。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行債務擔保當事人”具有“祕魯債權人間協定”所賦予的含義。

“銀行日”是指一年中除星期六或星期日以外的一天，在這一天：

(A)代理人位於加拿大多倫多的執行辦事處和位於加拿大多倫多的主要辦事處是否開放正常的銀行業務；

(B)關於基本利率墊款，代理人在其位於美國紐約的主要辦事處開放正常的銀行業務；以及

(C)關於與LIBOR墊款有關的通知、決定、付款或墊款，代理人在其位於紐約、美國和英國倫敦的主要辦事處接受正常的銀行業務。

“巴巴多斯擔保協議”是指巴巴多斯法律管轄的擔保協議，該擔保協議以代理人滿意的形式和實質，對在巴巴多斯開設的所有HB(BVI)賬户及其所有收益的所有權利、所有權和權益設定擔保權益。

“基本匯率”是指在任何一天，下列各項中最大的：

(A)以該代理人當日公佈的年利率作為其在加拿大以美元發放的商業貸款的參考利率；

(B)聯邦基金實際利率加1.00%的年利率；以及

(C)倫敦銀行同業拆息加年息1.00%。

“基本利率墊付”是指在基本利率基礎上計息的美元墊付，包括被視為基本利率墊付。

“凍結賬户協議”是指HB祕魯SAC、代理人、祕魯信貸機構代理人和賬户銀行之間關於託收賬户的第二份修訂和重述的凍結賬户協議。

“國開行”是指豐業銀行銀行，一家列於“金融時報”附表一的銀行。銀行法(加拿大)。

“借款人”指的是哈德貝礦業公司(Hudbay Minerals Inc.)，它是哈德貝礦業公司(Hudbay Minerals Inc.)合併後的繼任者，HBMS和HB Explore。

“借款人的擔保文件”在4.1節中有定義。

“帳户分行”指代理人的辦事處，地址為多倫多海灣街199號，安大略省M5L 1G9或代理人可能不時指定的其他地址。

“建築物和固定裝置”是指位於不動產上的所有廠房、建築物、構築物、豎立、改善、附屬設施和固定裝置(包括固定機械和固定設備)。

“英屬維爾京羣島安全協議”在第4.2(A)(Iii)節中定義。

“加元”和“加元”分別表示加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指根據“國際財務報告準則”為財務報告目的而要求資本化的資產(流動資產除外)的購買、租賃或收購的支出。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據“國際財務報告準則”，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照“國際財務報告準則”確定的資本化金額，還包括任何人發生或簽訂的與設備融資有關的資本租賃或資本貸款的所有金額，無論該義務是如何處理的。

“現金”是指在任何特定時間就任何特定個人而言，該人的現金和現金等價物的總和。

“現金抵押品”是指現金的保證金，或由所要求的貸款人滿意的形式出具的信用證。

“現金等價物”是指(A)由任何許可司法管轄區的政府或其任何機構或工具發行或直接全面擔保或擔保的證券，其到期日為自收購之日起12個月或以下；(B)自收購之日起到期日不超過一年的存款單和定期存款、到期日不超過一年的銀行承兑匯票以及隔夜銀行存款，在每一種情況下，都是指在任何在許可司法管轄區註冊成立、資本和盈餘超過5億加元或以下的銀行或任何其他商業銀行的貸款機構或任何其他商業銀行。(C)(A)及(B)條所述類型的標的證券的回購義務，而該等標的證券是與任何符合上文(B)條所指明資格的財務機構訂立的；。(D)由穆迪、標普或DBRS Limited中的任何兩家評定評級，並已獲穆迪或DBRS Limited(視何者適用而定)給予A-1低評級或同等評級的商業票據，而在每種情況下，該等票據均在收購日期後一年內到期。(E)將至少95%的資產投資於上文(A)至(D)及(F)條所述類型的證券的投資基金，而該等證券是由任何準許司法管轄區的任何州或省或其任何一個政治分區發行的，而該兩個最高評級類別可從穆迪、標普或DBRS Limited的任何兩個類別中獲得，且自收購日期起計的到期日為24個月或以下。

“CDOR利率”是指在任何一天的年利率，即代理人確定為適用於與借款人建議發行的B/相同且到期日相當的加元銀行承兑匯票的利率的算術平均值，該B/B/在Refinitiv Monitor Money Rate Services的稱為“CDOR頁面”(或任何替代顯示)的顯示器上顯示並標識為B/B/在上午10點20分左右顯示和標識為相同的B/C。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是銀行日，則在緊接其前一個銀行日(由代理人真誠地在上午10：20之後調整)。(多倫多時間)反映公佈利率中的任何錯誤)；但是，如果該CDOR頁面上沒有出現該利率，則任何一天的CDOR利率應為代理商所報的貼現率(截至上午10：20確定)。銀行承兑匯票的金額及到期日與借款人建議於該日發出的承兑匯票的金額及到期日相若的承兑匯票，或如該日不是銀行日，則適用於緊接銀行日之前的銀行承兑匯票的發行，而該承兑匯票的金額及到期日與借款人建議於該日發出的承兑匯票的金額及到期日相若。為提高確定性，如上所述確定的信用違約掉期利率小於零的，應視為零。

第2.12(A)(Iii)節定義了“CDOR預定不可用日期”。

“CDOR後繼率”在第2.12(A)節中定義。

“法律變更”是指在生效日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局制定或發佈任何適用法律；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指任何人或一名或多名共同或一致行動的人應直接或間接以任何方式獲得或以其他方式擁有(A)借款人超過50%的有表決權股份或股權或借款人的全部或實質全部資產的實益擁有權，或(B)成功選出足夠數量的被提名人進入借款人董事會，使這些被提名人在選舉後加入借款人董事會的任何現有董事時，能夠獲得或以其他方式擁有該等被提名人的實益擁有權(無論是直接或間接的，還是以任何方式)；或(B)成功地選出足夠數量的被提名人進入借款人董事會，使這些被提名人加入到選舉後仍留在借款人董事會的任何現有董事中。

“鑿北礦”指位於馬尼託巴省雪湖以南約六公里處的前地下鋅礦，包括與借款人的雪湖作業有關的地面通道坡道及相關工作面。

“加拿大帝國商業銀行”是指加拿大帝國商業銀行，一家列於“加拿大帝國商業銀行”附表一的銀行。銀行法(加拿大)。

“索賠”在第7.1(F)節中定義。

“法規”係指不時修訂的“1986年美國國税法”以及根據該法規頒佈的所有法規和裁決。

“抵押品”是指代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人或任何其他擔保方根據任何貸款文件擁有或將擁有或打算擁有留置權的任何和所有財產。

“收款賬號”指賬號[編輯-商業敏感信息]由HB祕魯SAC在本協議日期或之前以HB祕魯SAC或指定為“收款賬户”的其他賬户的名義在賬户銀行設立，並受“凍結賬户協議”的約束。

“承諾”是指就每個貸款人不時達成的按貸款人最高貸款額的適用百分比向借款人墊款的協議，並在上下文需要的情況下，指貸款人同意墊款的最高金額。

“商品協議”是指借款人或其任何受限制子公司訂立的任何商品期貨合約、商品互換、商品期權或其他類似協議或安排，旨在保護借款人或其任何受限制子公司不受借款人及其受限制子公司在正常業務過程中實際使用的商品價格波動的影響。

“符合證書”(Compliance Certificate)指採用附表C格式的證書。

“有條件許可轉讓協議”指祕魯法律管轄的、日期為2014年6月2日的有條件許可轉讓協議，該協議於2016年3月30日修訂並重述(修改報春花積分與De Cesión Condicionada de Derechs Bajo Permisos的對比)，經2017年7月14日及本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人的利益，就HB祕魯SAC的某些許可不時進一步修訂。

“有條件信貸轉讓代理”是指La Fiduciaria S.A.，其根據“祕魯債權人間協議”任命的“有條件信貸轉讓代理”及其繼任者。

“有條件信貸轉讓協議”是指自2014年6月2日起受祕魯法律管轄的有條件信貸轉讓協議，該協議於2016年3月30日修訂並重述(修改報春花積分與De Cesión Condicionada Sobre Créditos)，Hudbay和HB(BVI)為銀行債務擔保當事人的利益，就HB祕魯SAC所欠的某些義務，不時進一步修訂。

“綜合所得税”指對任何人在任何時期向該人徵收的税款或該人須向任何政府當局支付的其他款項，而該等税款或其他款項是根據該人或該人及其受限制的附屬公司的收入或利潤或資本(以該收入或利潤計入該期間的調整後淨收入的範圍內)計算的，包括但不限於聯邦、省、州、特許經營税和類似税以及國外預扣税，無論這些税或付款是否需要減免。

“綜合利息支出”對任何人來説，是指該人及其合併限制性附屬公司在任何期間的利息支出總額，扣除該人及其合併限制性附屬公司收到的任何利息收入，無論是已支付的還是應計的，再加上未計入該利息支出的部分：

(A)資本租賃義務的應佔利息開支，以及與產生資本租賃義務的有關租賃的應佔債務有關的租金開支的利息部分；

(B)攤銷債務折扣(包括因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷)和債務發行成本，但前提是，債券溢價的任何攤銷都將計入減少綜合利息支出的貸方，除非這種債券溢價的攤銷以其他方式減少了綜合利息支出；

(C)非現金利息支出，但可歸因於套期保值債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息收入或支出應從合併利息支出的計算中剔除；

(D)支付信用證和銀行承兑匯票融資方面的佣金、折扣和其他費用；

(E)支付另一人的債務利息開支，該利息開支由該人或其其中一間受限制附屬公司擔保，或以對該人或其其中一間受限制附屬公司的資產的留置權作擔保；

(F)承擔與債務有關的對衝義務(包括攤銷費用)的相關成本；

(G)該人及其在該段期間資本化的受限制附屬公司的利息開支；

(H)下列各項的乘積：(I)在上述期間就該人的任何一系列不合格股票或其非票據擔保人的優先股支付或應付的所有現金股息、現金等價物或債務或應累算股息，乘以(Ii)分數，分子為1，分母為1減去該人當時加拿大和美國當時的聯邦、州、省、市和地方法定税率的總和，(Ii)乘以(Ii)個分數，分子為1，分母為1，減去該人當時加拿大和美國聯邦、州、省、市和地方法定税率的當時的合併税率，(Ii)乘以(Ii)分數，分子為1，分母為1，減去該人當時加拿大和美國聯邦、州、省、市和地方法定税率的當時的合併税率，

(I)應收款費用；及

(J)對任何僱員股份擁有權計劃或類似信託的現金供款，但以該等供款擬由該計劃或信託用以支付利息或費用予任何人士(借款人及其受限制附屬公司除外)為限，而該等供款與該等計劃或信託所招致的債務(就本定義而言，該詞語在票據契約中定義為於本定義日期存在)有關。

就上述而言，利息開支總額將於(A)使該人士及其附屬公司就利率協議支付或收到的任何款項淨額生效及(B)不包括該人士資產負債表上分類為其他全面收益的金額後釐定。儘管本協議有任何相反規定，(X)在不復制上文第(I)款的情況下，該人士或其受限制附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予任何應收賬款或相關資產的擔保權益的任何交易所產生的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，須計入綜合利息開支及(Y)任何遞延收入融資安排的任何推算利息不得計入綜合利息開支。

Constancia礦山“是指位於祕魯庫斯科省Chumbivilcas的Chamaca和Livitaca地區的Constancia和Pampacancha露天銅礦以及鄰近的選礦廠，用於加工此類礦山的礦石並生產銅和鉬精礦。

“Constancia Royalty Properties”指與Constancia礦有關的下列礦產特許權：加丹加Q、Peta 5、Peta 6、Peta 7和Peta 17。

“Constancia SPA”指銀惠頓開曼羣島、Hudbay和HudBay(BVI)Inc.於2013年11月4日簽署的經修訂並重述的貴金屬採購協議，其內容如下：除其他外康斯坦西亞礦的白銀和黃金生產以及與此相關的所有安全協議和擔保。

“章程文件”指任何人士的章程細則及/或公司註冊證書、修訂、合併或延續、組織章程大綱、公司章程、信託聲明及其他固定文件(如屬信託)、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似文件，以及適用於該人股權的所有一致股東協議、其他股東協議、有表決權的信託協議及類似安排，均為不時有效。

“合同”係指任何協議、合同、契據、租賃、信託契據、許可證、選擇權、承諾、承諾或任何其他承諾或義務，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，但許可證除外。

“出資人”和“出資人”的定義見第6.15(B)節。

“控制”和“控制”，及其衍生工具，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

“信用”的定義見第2.1(A)節。

“貨幣協議”是指就某人而言，作為當事人或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、期權合同或其他類似協議。

“債務”對任何人來説，沒有重複的意思是：

(A)該人就借入的款項(不論是以貸款或發行及出售債務證券的方式，亦不論是流動、短期或長期的)而產生、發行或招致的債項，以及就該等借款而產生、發行或招致的保費(如有的話)及資本化利息(如有的話)；

(B)該人有義務支付財產或服務的延遲購買或延遲收購價格，但在通常過程中(借款除外)所產生的應付貿易帳目及招致的應累算開支除外，只要該等應付貿易帳目(因根據貿易合約扣留而產生的貿易帳目除外)是在有關貨品交付或提供有關服務的日期起計90天內支付的，則該人有義務支付該等應付貿易帳目(但因根據貿易合約受阻而須支付的貿易帳目除外)；

(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的債項，不論該人是否已各自承擔如此擔保的債項；

(D)該人就信用證或類似票據(不論是否以擔保、反彌償或其他方式承擔)、承兑、匯票貼現或票據購買融通以及對該人有追索權的應收款購買、保理或貼現而承擔的義務；

(E)資本租賃債務和所有可歸屬債務；

(F)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何喪失資格的股份或(就任何非票據擔保人而言)優先股方面的所有義務的主要組成部分或清盤優先權(但在每種情況下，均不包括任何應累算股息)；

(G)在本定義中未包括的範圍內，作為證券化交易或一系列證券化交易的一部分訂立的法律文件下的未償債務數額，如果此類交易的結構是擔保借貸交易，而不是與證券化交易或一系列證券化交易有關的未償還購買，則該交易將被表徵為本金；

(H)在到期時加速或不支付的範圍內，所有現金外衍生工具風險敞口；

(I)所有有擔保的債務；及

(J)該人(或該人的任何附屬公司並非由該人或該人的全資附屬公司直接或間接持有)的任何股權，而該股權按其條款(或根據可轉換為證券或可由持有人選擇兑換的證券的條款)，或在任何事件發生時，依據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回，或可按選擇權贖回構成債務的現金或證券不時延長的到期日。

為免生疑問，(I)根據任何遞延收入融資安排(根據國際財務報告準則記錄為債務除外)在借款人的資產負債表上記錄的任何負債(該詞在票據契約中的定義)不得被視為“債務”，及(Ii)保證支付任何貨幣外衍生工具風險的或有債務只會在該等貨幣外衍生工具風險實際上已加速或到期未予支付的情況下，才會被視作債務。(I)根據“國際財務報告準則”記錄在借款人資產負債表上的任何負債(根據“國際財務報告準則”作為債務記錄的除外)，不得被視為“債務”；及(Ii)保證支付任何貨幣外衍生工具風險的或有責任，只會被視為債務。

此外，任何受限制方的“債務”應包括(不重複)前款所述的債務，這些債務不會作為負債出現在借款人及其子公司(包括受限制子公司)的資產負債表上，條件是：

(一)此類債務是不屬於借款人子公司的合夥企業或合營企業(合營企業)的債務；

(2)任何受限制方是否為合營企業的普通合夥人(“一般 合夥人“)；以及

(3)如根據合約或法律的施行，對任何受限制一方的財產或資產有追索權，則該等債項須計入一個不超過以下款額的款額：

(A)以下兩者中較小者：(I)普通合夥人的淨資產及(Ii)該等債務的款額，但以根據合約或法律的施行而可追索任何受限制一方的財產或資產為限；或

(B)如欠款少於緊接上文(A)款所釐定的款額，則為借款人或任何受限制方可追索的該等債項的實際款額(如該債項有書面證明，且款額可予釐定)。

“任何人擔保的債務”是指債務定義中所指的、由該人直接或間接擔保(通過背書該人在正常業務過程中作出的流通票據除外)的所有債務，或該人已同意(或有或有地)購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務。

就第2.5節而言，“拒絕貸款人”是指拒絕第2.5(A)節規定的延長到期日請求的貸款人，或在第2.5節所指的期限內未對請求作出迴應的貸款人(他們對此不承擔任何責任)，因此被視為拒絕了該請求。

“視為利息期”在第6.3(B)節中定義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在其被要求這樣做之日起三個銀行日內為任何部分的預付款提供資金或履行其在6.1款項下的義務，除非違約已被糾正，(B)未在到期後三個銀行日內向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非該付款是善意爭議的標的，或除非該違約行為已被糾正，否則，該貸款人應向代理人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項。(C)已被具司法管轄權的法院或監管機構裁定無力償債，或有能力履行其債務或償付一般到期的債項；。(D)屬破產或無力償債程序的標的；或(E)正接受或正尋求委任管理人、監管人、財產保管人、清盤人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員管理其任何部分的資產或業務，或(E)正接受或正尋求委任管理人、監管人、財產保管人、清盤人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員。

遞延收入融資安排“是指(A)康斯坦西亞SPA、777PMPA和亞利桑那州分流協議，以及(B)任何融資交易，根據該交易，借款人或其任何受限制附屬公司就向聯屬公司以外的個人出售指定礦產資產的未來收入收取現金墊款或存款，(Ii)該等墊款或存款在合併後記作長期負債(記為其當前部分的金額除外)，但不記為根據”國際財務報告準則“確定的債務。

“需求”在第6.14節中定義。

“衍生品”是指(A)目前或以後簽訂的(I)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股權或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或權益的遠期買賣(包括與上述任何交易有關的任何選擇權)或(Ii)與上文第(I)款所述的任何交易類似的交易，而該交易目前或將來成為在金融市場上經常性訂立的(包括通過引用併入該協議的條款和條件)，並且是一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具的遠期、掉期、期貨、期權或其他衍生產品，(B)該等交易的任何組合，但為清楚起見，預付金屬交易應構成衍生工具。

在任何時間就任何人(“相關方”)而言，“衍生產品風險”是指根據相關各方簽訂的管理衍生產品的協議，相關方應支付的金額(在實施了根據該協議規定的所有抵銷之後)，並且如果該等衍生產品已經或(視屬何情況而定)由於違約或終止事件(每一事件的定義)而在該時間終止，或者該等金額在到期時沒有支付，則該金額在當時是有效的，並且如果該等金額已被終止或將被終止(視屬何情況而定)，則在任何時間，該衍生產品風險敞口是指根據該協議規定的所有抵銷而由相關當事人支付的金額。如衍生工具風險將由有關一方在有關釐定時支付予相關當事人的交易對手，則在此稱為“貨幣外衍生工具風險”。

就任何預付款而言，“指定賬户”是指借款人在其申請預付款的通知中指定的、由借款人在代理人加拿大分公司開立的一個或多個賬户。

第2.5(D)(I)(A)節定義了“期望採購量”。

“處置”是指就任何人的任何資產而言，任何直接或間接的出售、租賃(如果該人是該資產的出租人)、轉讓(包括所有權或佔有權的任何轉讓)、交換、轉易、釋放或贈與，包括通過證券化交易的方式，或該人的任何重組、合併、合併或合併，從而使該資產成為任何其他人的財產；“處置”和“處置”具有相關含義。

“不合格股票”具有票據契約中所給出的含義，因為它們在本合同日期仍然存在。

“任何期間的EBITDA”，就任何期間的任何人而言，指該人在該期間的調整後淨收入：

(A)增加(不重複)以下項目，但在計算調整後淨收入時予以扣除：

(I)綜合利息開支；加

(Ii)綜合所得税；加

(三)綜合攤銷、損耗和折舊費用；加

(Iv)減少經調整淨收入的其他非現金費用(折舊、攤銷或損耗開支除外)，包括任何撇賬或減記(不包括任何此等非現金費用在任何未來期間的現金費用的應計或儲備，或代表在付款時資本化的預付現金開支的攤銷)、非經常性虧損及非現金薪酬開支，而非經常性虧損及非現金薪酬開支是由授予高級人員的股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所記錄的，加

(V)與以下事項有關的任何開支或收費(折舊、攤銷或耗盡費用除外)：股票發售、票據契約條款所準許的投資(以本公告日期為準)、合併、安排、收購、處置、資本重組或準許債項；加

(Vi)任何重組費用、整合成本或與建立新設施有關的成本(為免生疑問，應包括保留、遣散費、搬遷、裁員、合同終止、系統建立成本和設施整合成本)，並經借款人的首席財務官認證，並在計算調整後淨收入時扣除(但不加回)，但根據本條第(Vi)款加回的所有費用、開支和成本的總額在任何連續四個季度期間不得超過15,000,000美元；加

(Vii)資產報廢債務的增加，扣除對此類資產報廢債務的現金支付；

(B)通過增加該人在該期間的經調整淨收入的非現金項目減去(而不是重複)(不包括任何項目，該項目代表對任何先前期間減少EBITDA的預期現金費用的應計或準備金的沖銷)；及

(C)增加或減少(不重複)，以在經調整淨收入反映的範圍內，消除因對任何已完成收購應用採購會計而導致該人士的綜合財務報表中任何項目的調整影響(包括該等調整向下推至借款人及其受限制附屬公司的影響)的影響(包括該等調整向下推至借款人及其受限制附屬公司的影響)。

儘管如上所述，上文(A)(Ii)至(Vii)條中關於某人的受限制附屬公司的金額的條款將被添加到調整後淨收益中，以計算該人的EBITDA，但僅限於(且按相同比例)該受限制附屬公司的淨收益(虧損)已計入該人的調整後淨收益，並且在上文(A)(Ii)至(Vii)條所述的金額超過抵消該受限制子公司的淨虧損所需的範圍內，或者如果該受限制的子公司的淨虧損被計入(且按相同比例計算)，則該人的受限制子公司的淨收益(虧損)必須計入該受限制附屬公司的淨收益(虧損)。除非該受限制附屬公司根據其恆定文件的條款及適用於該受限制附屬公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則及政府法規，在釐定日期準許該受限制附屬公司在未經事先批准(未獲批准)的情況下向該人士派發相應數額的股息。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“合格受讓人”是指下列人員以外的任何人：(A)自然人、(B)哈德貝集團成員或(C)哈德貝集團成員的任何附屬公司。

“員工計劃”指養老金計劃、福利計劃或兩者兼而有之，但不包括任何美國計劃。

“環境和社會準則”指自2012年1月1日起生效的“赤道原則”和“國際金融公司業績標準”，包括“一般環境、健康和安全(EHS)準則”和“採礦環境、健康和安全準則”。

“環境法”是指在有關時間有效的、與污染或環境保護、人類健康或安全或自然資源有關的、適用於主要經營性資產運營的任何和所有適用法律，以及管理或施加與以下方面有關的責任或行為標準的所有此類適用法律：(A)危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放，(B)危險材料的使用，(C)人類暴露於危險材料，(D)職業安全和健康要求，或(E)與任何其他環境有關的責任或行為標準；(D)職業安全和健康要求，或(E)與任何其他環境有關的責任或行為標準；(C)危險材料的使用，(C)人類接觸危險材料，(D)職業安全和健康要求，或(E)與任何其他環境有關的責任或行為標準。環境和社會指南所考慮的健康和安全風險或安保風險。

“赤道原則”是指各銀行和金融機構在適用於礦山的範圍內通過的名為“赤道原則”的原則，詳見http://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/05/The-Equator-Principles-July-2020-v2.pdf.

“股權”就任何人士而言，指任何人士的任何及所有現有及未來股份(包括但不限於優先股)、單位、信託單位、合夥或其他權益、該人士權益或股本的參與或其他同等權利(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，以及可交換或可兑換為上述任何股份的任何及所有權利、認股權證、期權或其他權利，但不包括可兑換或可兑換為該等股本的任何債務證券。

“股權發行”是指借款人以現金方式公開發行其普通股，或與其普通股有關的期權、認股權證或權利，但不包括(A)根據員工福利計劃或以其他方式向高級管理人員、董事或員工補償的任何發行，(B)向任何子公司發行，或(C)與構成控制權變更的交易相關的任何普通股發行。

“等值金額”是指就一種貨幣的金額而言，根據確定時的匯率所確定的第一種貨幣的金額可以購買的另一種貨幣的金額。

“ERISA”指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”，以及根據該法案頒佈的所有法規和裁決。

“ERISA關聯公司”是指根據本守則第414條，與任何受限制方一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)任何應報告的事件；(B)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(C)任何投保的美國福利計劃未能滿足守則第105節的非歧視要求；(D)任何美國養老金計劃未能滿足適用於該美國養老金計劃的最低資金標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(E)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何美國養老金計劃的最低籌資標準，未能在到期日前根據守則第430(J)條就任何美國養老金計劃支付所需的分期付款，或任何受限制方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃提供任何所需的供款；(E)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提交的申請，就任何美國養老金計劃而言，沒有在到期日之前根據守則第430(J)條向任何美國養老金計劃提供所需的分期付款；(F)任何受限制方或其任何ERISA關聯公司因終止任何美國養老金計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何美國養老金計劃的留置權；(G)確定任何美國養老金計劃處於或預計處於“危險”狀態(符合“守則”第430節或ERISA第303節的含義)；(H)任何受限制方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何美國養老金計劃或任命受託人管理任何美國養老金計劃的意向；(I)任何受限制方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何美國養老金計劃或多僱主計劃而承擔任何責任；或(J)任何受限制方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知, 或任何多僱主計劃從受限制方或任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及施加退出責任，或確定一個多僱主計劃已破產、正在重組或處於“瀕危”或“危急”狀態(符合“守則”第432節或ERISA第305節的含義)，或確定該多僱主計劃已破產、正在重組或處於“瀕危”或“危急”狀態(符合“守則”第432節或ERISA第305節的含義)。

第10.15(A)節對“錯誤付款”進行了定義。

第10.15(D)節定義了“錯誤的欠款分配”。

第10.15(D)節對“錯誤退款不足”進行了定義。

第10.15(D)節規定了“錯誤付款代位權”。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”在第9.1節中定義。

“奪取事件”是指任何政府當局或其他人對涉及(除非另有説明)全部或部分主要營運資產的任何此類行動或程序的任何奪取、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、公共改善、反向譴責、譴責、沒收或類似行動或威脅。

“匯率”指在任何一天根據本協議計算的一種貨幣的金額，另一種貨幣可以使用代理人的中間價(即代理人的現貨買賣匯率的平均值)在該日的相關時間將第一種貨幣兑換成另一種貨幣的金額。“匯率”指的是在任何一天根據本協議計算的一種貨幣的金額，該貨幣可以用代理人的中間價(即代理人現貨買賣匯率的平均值)兑換成另一種貨幣。如果匯率是在任何時候就前一天確定的，則應使用加拿大銀行在前一天的每日平均匯率，而不是代理人的中間價。

“免税”對於代理人、任何貸款人、開證行或任何其他接受付款的人來説，是指(A)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税款，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該收款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治區)徵收，或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處所在的地區(如貸款人為任何貸款方)，(A)按其淨收入徵收或以其計算的税，以及向其徵收的特許經營税(代替淨收入税)，或(如屬任何貸款人，則指其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人所在的管轄區(或其任何行政區)。(B)貸款人所在司法管轄區徵收的任何分行利得税或任何相類税項；及。(C)如屬外地貸款人(不包括(I)依據借款人根據第13.11條提出的請求而作出的受讓人，(Ii)依據在失責事件發生並持續時所作的轉讓及假設而作出的受讓人，或(Iii)任何其他受讓人，但以借款人已明確同意任何預扣税須為獲彌償税項的範圍為限)，。(I)根據借款人根據第13.11條提出的要求而作出的受讓人，。(Ii)依據在失責事件發生並持續時所作的轉讓及假設而作出的受讓人，或(Iii)任何其他受讓人。適用法律要求就根據本協議或根據任何貸款文件應支付給該外國貸款人的任何款項，因該外國貸款人未能或無能力(法律變更除外)遵守第13.9(E)條而扣繳或支付的任何預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權從義務人那裏獲得與該扣繳有關的額外款項的範圍除外

“FATCA”指：

(A)遵守守則第1471至1474條或任何有關規例或其他官方指引；

(B)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或法規或其他官方指導意見，該等條約、法律或法規或其他官方指導意見(在任何一種情況下)都有助於實施上文(A)段所指的任何法律或法規；

(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施，與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽署任何協議；或

(D)任何其他司法管轄區的任何其他類似法律，包括經濟合作與發展組織理事會於2014年7月15日批准的共同報告標準。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一段時期內，該期間內的每一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的當日(如果不是銀行日，則為前一個銀行日)由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，對於紐約聯邦儲備銀行沒有公佈該日利率的任何一天，等於該日的平均報價。在每種情況下，都是根據實際經過的天數以一年360天為基礎計算的。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用協議”統稱為：(A)日期為2021年10月26日的函件協議，規定安排費用由借款人支付；(B)日期為2021年10月26日的函件協議，規定借款人向開證行支付信用證預付款；(C)日期為2021年10月26日的函件協議，規定預付費用由借款人支付；(D)日期為2021年10月26日的函件協議，規定借款人應向代理人支付代理費。(E)祕魯抵押品代理費函件及(F)與任何貸款人訂立的任何其他費用協議，“費用協議”指其中任何一項。

“金融信用證”是指開證行為支持借款人義務而開具的非履約信用證。

“外國貸款人”是指不是為了税收目的而根據加拿大法律組織的任何貸款人，並且根據本協議或根據任何貸款文件應支付給它的任何金額不會被視為因適用加拿大法律而為所得税或預扣税目的而居住在加拿大的任何貸款人。

“有條件轉讓合同框架協議”指祕魯法律管轄的框架協議，適用於截至2014年6月2日的某些重要項目文件的有條件轉讓，該協議於2016年3月30日修訂並重述(Marco de Cesión Condicionada de Posición合同中的Primera Modificación積分)，經2017年7月14日及本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理而不時進一步修訂，以擔保當事人的利益為目的。

"[編輯-商業敏感信息]應收款銷售協議“是指借款人與花旗銀行之間就以下日期到期的某些應收款簽訂的供應商協議(其形式和實質為代理人可接受，併合理行事)[編輯-商業敏感信息].

“政府當局”是指加拿大或祕魯或任何其他國家或其任何行政區(州、省或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、部委、機構、監管機構、董事會、法院、中央銀行或其他實體，包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，包括王室部長、金融機構總監或其他類似機構或機構。

“股票協議擔保信託”指祕魯法律管轄的股票協議擔保信託，日期為2014年6月2日，並於2016年3月30日修訂並重述(與de Fideicomiso en Garantía相對應的修改報春花(Primera Modificación Integral))，於2017年7月14日修訂，於2017年8月28日及本協議日期修訂，並經6502873 Canada Inc.，HB祕魯加拿大公司(股票託管人)在HB祕魯SAC同意下不時進一步修訂，以祕魯信貸融資代理和代理為受益人，為銀行債務擔保各方的利益。

“擔保”是指根據第4.4節的規定，由債務人不定期提供的第3.1節所述的擔保。

“擔保人”是指借款人的子公司，根據第3條的規定，這些子公司不時為借款人的債務提供擔保。截至本協議簽署之日，擔保人是HB營銷公司、HB祕魯加拿大公司、HB祕魯SAC公司、HB(BVI)公司和6502873加拿大公司。

“擔保人的擔保文件”在第4.2節中有定義。

“危險材料”是指任何適用法律或政府當局不時界定或管制的任何污染物、污染物或危險、有害、有毒或危險廢物、物質或材料，包括易碎的石棉和多氯聯苯或對人類健康或環境造成或可能造成傷害或不利影響的任何尾礦、殘留物、廢物、物質或其他材料。

“HB(BVI)”指HudBay(BVI)Inc.

“HB(BVI)帳户”統稱為帳號[編輯-商業敏感信息]由HB(BVI)與Republic Bank(BVI)Limited設立，帳户[編輯-商業敏感信息]HB(BVI)在加拿大豐業銀行巴巴多斯設立的賬户，以及HB(BVI)在英屬維爾京羣島設立的其他賬户，借款人此後可以書面通知代理人的方式將其指定為“HB(BVI)賬户”，並已得到代理人的書面批准，“HB(BVI)賬户”是指上下文所需的任何一個此類賬户。

“HB勘探”是指哈德遜灣勘探開發有限公司，借款人合併後的前身。

“HB營銷”是指Hudbay Marketing&Sales Inc.

“HB祕魯ARCA”是指HB祕魯SAC作為借款人、CIBC作為代理人和某些金融機構作為貸款人之間的第三份修訂和重述的信貸安排協議。

“HB祕魯加拿大”指的是HudBay祕魯公司。

“HB祕魯違約事件”的含義與HB祕魯ARCA中的違約事件一詞的含義相同。

“HB祕魯集團”是指HB祕魯加拿大、HB(英屬維爾京羣島)、6502873加拿大公司、HB祕魯SAC以及借款人在HB祕魯集團擁有任何股權或其他權益或在康斯坦西亞礦擁有任何所有權或其他權益的任何其他子公司。

“HB祕魯SAC”指HudBay祕魯S.A.C.

“HB祕魯SAC義務”係指HB祕魯ARCA中定義的HB祕魯SAC的所有“義務”。

“HBMS”是指哈德遜灣礦業和冶煉有限公司，借款人合併的前身。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或商品協議承擔的義務。

“哈德貝”指的是哈德貝礦業公司(Hudbay Minerals Inc.)，借款人合併後的前身。

“哈德貝集團”是指借款人及其各子公司。

“哈德貝集團成員”是指哈德貝集團的任何成員。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“非實質性綠地子公司”指借款人的任何子公司：

(A)在生效日期後形成或收購的，其經營僅限於持有或開發處於開發前建造階段的非生產性礦產資產；或

(B)被代理人和貸款人指定為非實質性綠地附屬公司的公司，

但如該附屬公司在任何時間為任何其他人(包括Hudbay集團成員)的債務提供擔保、提供擔保或以其他方式承擔債務，則本條不適用於該附屬公司。

“受影響的貸款人”是指：(A)代理人或開證行真誠地認為(A)代理人或開證行在履行一個或多個其他銀團信貸安排下的義務時違約，或(B)由具有管轄權的法院或監管機構判定為無力償債的人控制的任何貸款人，無法履行其通常到期的債務或償還債務，或者是破產或破產程序的標的。

“招致”指發行、設立、承擔、擔保(如票據契約所界定)、招致或以其他方式承擔責任，但條件是當某人成為借款人的受限制附屬公司時存在的任何債務或股權權益(不論是通過合併、合併、合併或安排、收購或其他方式)在該受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時將被視為由該受限制附屬公司招致。術語“已發生的”和“發生的”具有與前述相關的含義。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠人”在第13.8(B)節中有定義。

“ING”指的是荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的資不抵債的條件。

“保險轉讓”是指英國法律管轄的保險轉讓，日期為生效日期，由HB祕魯SAC以祕魯抵押品代理人為受益人。

“知識產權”是指國內外：(A)專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延展和部分專利或專利申請的續展；(B)專有和非公開的商業信息，包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、流程、設計、技術、技術數據、圖表、公式、客户名單、數據庫、文件、註冊和特許經營。(D)掩模作品、掩模作品註冊和掩模作品註冊申請；(E)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(F)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商號和標識，以及與上述任何內容相關的商譽；(G)計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、(H)任何其他知識產權及工業產權；及。(I)對前述各項的所有增補及改善。

“銀行間參考利率”是指就任何貨幣而言，代理人根據銀行業關於同業補償的規則，隨時以年利率表示的利率，以便在計算該貨幣的應付利息或因糾正該貨幣與其他銀行之間的交易錯誤而欠該貨幣的利息時使用。

“公司間義務”是指任何受限制方就任何Hudbay集團成員向該受限制方提供的貸款或墊款而欠該Hudbay集團成員的所有現有和未來的任何債務、債務和義務，或仍未支付的任何類型的債務、債務和義務；前提是該Hudbay集團成員(即公司間義務的貸款方)是公司間從屬協議的一方並受其約束。

“公司間從屬協議”是指自生效之日起生效的第二份修訂和重新簽署的公司間從屬協議，該協議的生效日期為：(A)代理人代表貸款人及其關聯方參與其他擔保債務，以及(B)不時加入該等公司間從屬協議的哈德貝集團成員。

“債權人間協議”是指可能不時簽訂的任何協議，以規定與債務或其他擔保債務有關的任何其他債務的從屬地位、排序或優先順序，包括但不限於SW債權人間協議和祕魯債權人間協議。

“利息覆蓋率”是指(A)借款人最近完成的四個會計季度的EBITDA與(B)借款人同期的綜合利息支出的比率。

“付息日期”指每個歷月的第一個銀行日(與最優惠利率墊款和基本利率墊款有關)。

“利率協議”指對任何人而言的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或關於該人是當事人或受益人的其他類似協議或安排。

“庫存質押協議”是指祕魯法律管轄的庫存質押協議，日期為2013年1月11日，於2014年1月27日修訂，並於2014年6月2日修訂和重述，並於2016年3月30日修訂和重述(與de Garantía Mobiliaria Sobre Inventario相反的Segunda Moiliaria Sobre Inventario)，經2017年7月14日和本協議日期修訂，並經HB祕魯SAC以祕魯抵押品代理為受益人的不時進一步修訂，為擔保方的利益和代表擔保方，並接受Francisco Javier del Río delágua作為託管人。

“投資”對任何人而言，是指該人以任何直接或間接預付款、貸款(不包括在正常業務過程中向客户、供應商或供應商提供的預付款或信用擴展)或其他信貸擴展(包括擔保方式(該術語在本協議日期存在的票據契約中定義)或類似安排)的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資。“投資”指的是該人以任何直接或間接預付款、貸款(不包括在正常業務過程中對客户、供應商或供應商的預付款或信用擴展)或類似安排的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資。但不包括由銀行存款(定期存款除外)或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務)，或購買或收購該人發行的股權、債務或其他類似工具所代表的任何債務或信用延伸，以及根據國際財務報告準則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有其他項目，但下列項目均不被視為投資：

(A)在通常業務運作中訂立的對衝義務，並符合票據契約(以在本協議日期當日存在者)的規定而訂立的對衝義務；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(B)在正常業務過程中背書流通票據和單據；及

(C)借款人或附屬公司為代價而收購資產、普通股或其他證券，但以該等代價包括借款人的普通股為限。

“不可撤銷授權書”是指不可撤銷的授權書(Poder不可撤銷)關於《奇洛羅亞農民社區協議》、《有條件轉讓許可協議》、《框架有條件轉讓合同協議》以及與《烏丘卡科農村社區協議》相關的不動產抵押協議，HB祕魯SAC以祕魯抵押品代理人為受益人並代表擔保方，於生效日期生效。

“開證行”是指CIBC、ING、NBC和/或BNS中的任何一家。如果CIBC、ING、NBC和BNS中的每一家都不再是開證行，借款人和所需的貸款人應合理行事，商定繼任者。

“主要經營資產”指借款人在777礦、Lalor礦、Constancia礦和借款人的冶金設施和選礦廠(包括但不限於Flin Flon選礦廠、Flin Flon鋅精煉廠、攤位選礦廠和New Britannia Mill)中的直接或間接權益。

“信用證”或“信用證”是指以開證行滿意的形式以加元或美元計價的履約信用證或金融信用證，由任何開證行應借款人的要求開具，以第三人為受益人，以保證向第三人支付或履行受限制方對第三人的義務。

“信用證費用”是指就信用證而言，通過(A)該信用證的面額乘以第2.6(A)節規定的計算信用證費用的費率乘以(B)分數計算得出的金額，分數的分子是該信用證的期限，分母是有關歷年的天數。

“信用證昇華”是指最高可用金額減去根據HB祕魯ARCA條款簽發的任何信用證的票面金額(或其等值美元金額)。

“Lalor礦山”是指借款人位於馬尼託巴省雪湖鎮附近的地下鋅、金和銅礦，以提高確定性，包括但不限於從Chisel North礦山、Stall選礦廠和New Britannia Mill的地下通道坡道。

“租賃房地產”指任何哈德貝集團成員持有的任何房地產(包括附表7.1(T)所述構成適用哈德貝集團成員為一方的租賃標的的租賃權益)的租賃權益(採礦租賃除外)。

“租賃”是指授予哈德貝集團任何成員的所有租賃、轉租、租賃協議、租賃要約、租賃續簽以及授予任何Hudbay Group成員的不動產權益的其他權利。

“貸款人”是指附表A所列的每一個人和根據第11條不時成為貸款人的其他貸款人，包括開證行，“貸款人”是指他們中的任何一個。儘管有上述規定，在本協議或任何其他貸款文件中，在代理人為貸款人的利益或代表貸款人持有擔保或任何留置權的情況下，對貸款人的提及應被解釋為包括可能不時持有其他擔保債務的貸款人的關聯公司。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指根據本協議不時進行墊款和收款的一個或多個辦公室。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何LIBOR期限和LIBOR預付款，以下任一項：

(A)倫敦銀行間市場美元存款的年利率，以百分比表示，期限相當於LIBOR期間，金額約等於LIBOR預付款，截至上午11點出現在Reuters LIBOR01頁面(或任何後續來源)上。(倫敦時間)倫敦銀行同業拆息期限首日前兩個銀行日；或

(B)如並無(A)項所設想的利率，則代理人在英國倫敦的主要辦事處於上午11時在倫敦銀行同業市場提供美元存款的年利率，以百分率表示。(倫敦時間)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限的第一天前兩個銀行日，期限等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限，金額大致等於LIBOR墊付金額。

但儘管有上述規定，libo利率不得低於0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率預付款”是指根據倫敦銀行間同業拆借利率計息的美元預付款，包括本協議規定的視為倫敦銀行間同業拆借利率預付款。

“倫敦銀行間同業拆借利率期限”是指借款人為倫敦銀行間同業拆借利率預付款選擇的期限，或被視為適用於本協議規定的倫敦銀行間同業拆借利率預付款的期限。

“留置權”是指任何財產的抵押權、抵押權、信託契約、優先求償權、特權、留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔或特許權使用費。就本協議而言，任何人根據與該財產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人利益的情況下，應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何財產。

“流動性”是指在任何時候，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，無限制現金加(X)，最大可用金額減去所有未清償預付款加上(Y)只要未發生違約或違約事件並根據HB祕魯ARCA繼續，最大可用金額(如HB祕魯ARCA所定義)減去所有未清償預付款(如HB祕魯ARCA所定義)的總和。

“貸款文件”係指本協議、擔保、擔保文件(為確定起見，包括祕魯證券文件)、任何債權人間協議、費用協議、公司間從屬協議、與貸款人或貸款人的任何關聯公司簽訂的任何衍生品、每份祕魯票據、祕魯票據完成協議，以及與信貸和任何此類衍生品有關的所有其他文件。

“機械、設備和其他動產質押協議”是指祕魯法律管轄的機器、設備和其他動產質押協議，日期為2013年1月11日，於2013年12月13日修訂，於2014年6月2日修訂並重述，於2014年7月17日澄清，於2014年10月13日修訂，於2015年12月17日修訂，並於2016年3月30日修訂和重述(與de Garantía Mobiliaria Sobre Maquiarias，Equipos y otros Bienes Mueble，Sobre Maquiarias，Enquipos y otros Bienes Mueble相對應的Segunda Modificación積分)，於2017年7月14日修訂，於2017年8月25日及本協議日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人而不時進一步修訂，以保證方為受益人並代表擔保方，並接受Francisco Javier del Río delágua作為託管機構。

“多數貸款人”指的是貸款人總共持有超過50%的承諾。

“管理和擔保信託協議”是指截至2016年3月30日的祕魯法律管轄的管理和擔保信託協議(Segunda Modificación積分與de Fideicomiso en Administration ación y Garantía)，經2017年7月14日和本協議日期修訂，並由管理和擔保託管人HB祕魯SAC弗朗西斯科·哈維爾·德爾·裏奧·德爾阿吉拉(Francisco Javier del Río delágua)以祕魯債權人間代理為受益人，為擔保當事人的利益，不時進一步修訂。

“管理和擔保受託人”是指La Fiduciaria S.A.，根據“管理和擔保信託協議”以受託人的身份。

“重大不利影響”是指影響哈德貝集團整體狀況、物業、業務或經營結果的任何事件、事實或情況或一系列事件、事實或情況，這些事件、事實或情況單獨或合計對以下各項產生重大不利影響或可能產生重大不利影響：(A)受限制各方的業務、事務、財產、負債或財務狀況；(B)債務人根據貸款文件的各自條款履行各自義務的能力；或(C)代理、祕魯抵押品代理、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理、股份受託人或祕魯債權人間代理或任何貸款文件下的貸款人的權利和補救措施(如適用)或任何貸款文件的可執行性。

“材料協議”是指任何Hudbay集團成員的任何合同，其違約、不履行、不可強制執行或取消或未能續簽可合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重要項目文件”是指在本協議簽署和交付之日，本協議附表7.1(Z)所列的協議，這些協議是“框架有條件合同轉讓協議”或不可撤銷的授權書的標的。“材料項目文件”是指在本協議簽署和交付之日，屬於“框架有條件合同轉讓協議”或不可撤銷授權書的協議。

“重要子公司”是指(A)HB營銷公司，(B)HB祕魯加拿大公司，(C)HB祕魯SAC公司，(D)HudBay(英屬維爾京羣島)公司，(E)6502873加拿大公司，(F)Hudbay Arizona Inc.，(G)HudBay Arizona(巴巴多斯)SRL，(H)HudBay Arizona(美國)公司，(I)HudBay Arizona(美國)控股公司，(J)科佈雷·維德開發公司，(K)Roso於借款人任何會計季度結束時，其總綜合資產賬面價值或相當於40,000,000美元或以上，或(Ii)在借款人任何會計季度結束時，最近12個月的綜合收入總額為10,000,000美元或以上，或(Iii)其股權在2016年3月30日之後以綜合基礎上借款人的總成本為40,000,000美元或更多而獲得的；或(Iii)其股權是在2016年3月30日之後以借款人的總成本或相當於40,000,000美元或更多的綜合基礎上收購的；或(Ii)在借款人的任何會計季度結束時，其最後12個月的綜合收入總額為或相當於10,000,000美元或更多，或(Iv)直接或間接持有重要附屬公司的股權，或(V)借款人已向代理人及貸款人發出書面通知而指定為重要附屬公司。未經所需貸款人同意，任何重要附屬公司均不得停止為重要附屬公司，而為確定起見，任何以其他方式構成重要附屬公司的附屬公司均不能被借款人指定為不受限制的附屬公司。

“到期日”是指2025年10月26日或根據本協議條款可能商定的較晚日期。

“最高可用金額”是指3億美元，可根據第6.4(C)節進行調整。

“礦山物業”指由Lalor礦、777礦、Chisel North礦、Constancia礦及任何其他由Hudbay集團任何成員持有或擁有的簡單物業、地面租約、採礦權、採礦權及採礦租約組成的採礦權、採礦權及採礦租約。

“採礦特許權和其他權利抵押協議”是指祕魯法律，適用於2013年1月11日的採礦特許權和其他權利抵押協議，該協議於2013年12月13日修訂，並於2014年6月2日修訂並於2015年12月17日修訂，並於2016年3月30日修訂並重述(Segunda Modificación Integral to de Hipoteca Sobre Concesiones Minera y Otros Derecs)經不時修訂，包括截至本合同日期的第十次修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人的利益並代表擔保方不時進一步修訂。

“採礦租賃”是指向哈德貝集團任何成員提供不動產或水權、土地的其他權益(包括任何礦產或資源、採礦權和地表權、地役權、通行權或選擇權)的租賃、許可或其他使用協議。賦予Hudbay Group成員在含有該等儲量、礦產或資源的不動產表面建造及營運輸送機、破碎機廠、筒倉、卸貨設施、鐵路支線、商鋪、辦公室及相關設施的權利的租約，亦應視為採礦租約。

“採礦權”指與礦山物業有關的採礦權及相關採礦開採權、礦產租賃權、會同行政局租約、採礦特許權及其他採礦權，並以哈德貝集團任何成員公司的名義在政府當局登記，連同所有其他非專利採礦權及相關採礦開採權，或此後由任何哈德貝集團成員擁有或持有的所有其他採礦權和相關採礦權。

“礦業權”指對地表及/或礦物的簡單所有權或對地表及/或礦物的不可分割權益，或對地表及/或礦物的全部或不可分割權益的租賃權益，以及不少於以目前經營方式開採、移走、加工及運輸礦物所需的不動產、地役權、許可證、特權、權利及附屬設施。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“全國銀行”是指加拿大國民銀行，該銀行是一家列於“加拿大國民銀行法案”附表一的銀行。銀行法(加拿大)。

“新不列顛融資交易”是指借款人和某些貸款人之間於2020年5月7日簽訂的預付金屬交易，根據該交易，借款人獲得總計約1.15億美元的預付款，以換取2022年和2023年向此類貸款人交付總計79,954金盎司的協議。

“New Britannia Mill”指的是借款人位於馬尼託巴省雪湖的礦石加工設施，該設施加工Lalor礦的礦石，生產(或將生產)銀/金和銅精礦。

“新貸款人”是指借款人指定的一個或多個其他金融機構(如有請求，在代理人的協助下)，並且接受貸款的貸款人可以接受，併合理行事。

“非承兑匯票貸款人”的定義見第6.11(C)節。

“非融資貸款人”在第6.15(B)節中有定義。

“非票據擔保人”是指哈德貝的任何非票據擔保人的受限子公司。

“無追索權債務”指某人的債務：

(A)借款人或任何受限制附屬公司(I)均不提供任何形式的擔保或信貸支持(包括會構成債務的任何承諾、擔保(定義見票據債權證)、彌償、協議或票據)，但以準許留置權定義第(25)條所準許的留置權作抵押的債務(該詞在票據債權證中以其日期存在的定義為準)除外，或(Ii)直接或間接的擔保或信貸支持，或(Ii)直接或間接的擔保或信貸支持，但不包括以準許留置權定義第(25)條所準許的留置權作抵押的債務(該詞在票據債權證中以其日期存在的定義為準)，或(Ii)直接或間接的擔保或信貸支持由準許留置權定義第(25)款所允許的留置權擔保的債務除外(該詞在票據契約中以其日期存在時的定義為準)；

(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何其他債項(以準許留置權定義第(25)條所準許的留置權作抵押的債項除外)的任何持有人(經通知、時效消逝或兩者兼而有之)，不得就該等其他債項的失責而宣佈該等其他債項屬失責，或安排該等債項在其述明的到期日之前加速償付或須予支付，而該等債項以準許留置權定義第(25)條所準許的留置權作為抵押；及

(C)其明訂條款規定對借款人或受限制附屬公司的任何資產沒有追索權，但就准予留置權定義第(25)條所準許的留置權而言(該詞在本書日期存在的票據契約中已予界定者除外)；

但為更明確起見，雙方同意“允許留置權條款(25)所允許的留置權(該術語在票據契約中定義為在本合同日期存在)”不構成允許留置權。

“無追索權子公司”是指不是重要子公司或擔保人的任何哈德貝集團成員。

“票據擔保人”是指借款人在票據契約發行日期存在的每一受限制附屬公司，該附屬公司在適用票據契約的發行日期提供票據擔保(該條款在適用票據契約中按其在本附註日期存在時的定義)，以及借款人的任何其他受限制附屬公司在適用票據契約的發行日期之後根據該票據契約提供票據擔保(該術語在適用的票據契約中按其在本日期存在的定義)。但一旦借款人的任何受限制附屬公司按照該紙幣契約解除或解除其紙幣擔保(該詞語在適用的紙幣契約中按其在本條例日期存在時的定義)，該受限制附屬公司即不再是紙幣擔保人。

“票據契約”是指(A)截至2020年9月23日在美國銀行協會(作為受託人、借款人和擔保方)之間簽署的、本金總額為6億美元、2029年到期的6.125%優先無擔保票據的契約；(B)截至2021年3月8日在美國銀行協會(作為受託人、借款人和擔保方)之間簽署的、本金總額為4.50%的契約。

“義務”係指債務人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有義務，包括債務人在任何時候以任何貨幣欠代理人和/或貸款人的或與本協議或任何其他貸款文件相關的、以任何貨幣支付給代理人和/或貸款人的所有債務和負債，包括目前或將來的、直接或間接的、絕對或或有的、到期或未到期的所有債務和負債。無論是由於代理人和/或貸款人與借款人之間的交易，還是由於代理人和/或貸款人可能以任何方式成為或成為本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的債務人的債權人的任何其他交易或程序，以及在任何地方發生的，無論是債務人單獨發生的還是與另一人或其他人一起發生的，無論是作為本金還是擔保人發生的，以及所有利息、費用、法律和其他費用、收費和開支，都是由代理人和/或貸款人和借款人之間的交易引起的，以及所有利息、手續費、法律和其他費用、收費和開支。在這個定義中，“貸款人”是指貸款人或其中任何一個。

“債務人”統稱為借款人、亞利桑那集團(JPAR LLC除外)和每個擔保人，不包括無追索權的子公司。在生效日期，債務人是借款人HB Marketing、HB祕魯集團和亞利桑那集團(JPAR LLC除外)，無論他們是否為擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“普通程序”是指，就某人所採取的行動而言，該行動與該人過去的做法一致，並且是在該人的正常日常運作的通常過程中採取的。

“原信用證協議”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“原始貸款人”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“其他擔保債務”在第3.2(A)(Ii)節中有定義。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的。

“貨幣外衍生工具風險敞口”在“衍生工具風險敞口”的定義中具有被賦予的含義。

“自有房地產”是指任何哈德貝集團成員不時擁有的所有土地和房產(包括附表7.1(T)所列的土地和房產)及其上的建築物和固定裝置，也包括根據第8.3(B)節披露的任何其他自有房地產。

“參與者”的定義見第11.4(A)節。

“當事人”是指借款人、其他債務人、貸款人和代理人。

第10.15(A)節對“收款方”進行了定義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的美國養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指(A)加拿大任何司法管轄區適用的養老金福利立法所指的“養老金計劃”或“計劃”，該計劃是為任何受限制方的僱員和前僱員提供養老金、養老金福利或退休福利而組織和管理的，或(B)適用於任何受限制方的僱員和前僱員的任何其他養老金福利計劃或類似安排，福利計劃或法定計劃除外。

“履約信用證”是指開證行為支持交付貨物或服務或履行付款以外的合同義務而開具的信用證。

“許可證”是指從政府主管部門獲得或要求的特許經營權、許可證、資格、授權、同意、證書、註冊、豁免、備案、授予、通知、特權、權利、命令、判決、裁決、指令、許可和其他批准。

“準許債權”指：

(A)履行義務；

(B)其他有擔保債務在其構成債務的範圍內；

(C)本協議中債務定義(H)段所設想的受限制方就貸款文件條款所允許的衍生工具所承擔的債務；

(D)無擔保的公司間債務；但這種債務是在沒有發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下發生的；

(E)因收購一家新附屬公司而獲得或招致的債務，但在該等債務產生或收購之前及緊接該等債務產生或收購之後，不會存在任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，而第8.1條所列的財務契諾(按形式計算)與緊接該項收購前計算的該等財務契諾相比，不得受到不利影響(即不會變得更糟)；

(F)截至生效日期，借款人在票據契約項下招致的12億美元無抵押債務；

(G)借款人因發行任何無抵押票據而招致的無抵押債務，以及其他債務人就該等票據所作的無抵押擔保；但該等票據只有在該等票據並無規定在到期日後至少一年的日期前按計劃償還本金的情況下，方可根據本條例準許；此外，在該等債務產生及提供該等擔保之前及緊接該日期之後，借款人須遵守第8.1條所列的財務契諾，而該等財務契諾是以形式上的未發生違約或違約事件，且未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或可能因發生此類債務或此類擔保條款而導致；

(H)HB祕魯ARCA項下的未償債務；

(I)信用證及擔保債券合計最高可達$200,000,000，但為更明確起見，任何代表亞利桑那集團發行的信用證及擔保債券均可由借款人以無抵押方式擔保，並須為本段(I)的施行而計算在內；

(J)資本租賃債務、可歸屬債務和以購買貨幣債務擔保的債務，但在任何時間不超過150,000,000美元或其以另一種貨幣計算的等值總額，但為增加確定性，亞利桑那集團招致的任何資本租賃債務、可歸屬債務或以購買貨幣債務擔保的債務，僅就該等資本租賃債務而言，可由借款人在無擔保的基礎上提供擔保，且在每種情況下均可就本段(J)的目的計算在內；

(K)任何並非擔保人的受限制附屬公司(包括亞利桑那集團的任何成員)所招致的最高為4億美元的債務；但該等債務對作為擔保人(借款人除外)並可就該等債務提供無抵押擔保的任何其他哈德貝集團成員是無追索權的；

(L)次級債務總額不超過200,000,000美元；

(M)最高不超過25,000,000美元或其他貨幣等值的其他無擔保債務；

(N)根據日期為2019年4月25日的購買協議條款，Rosemont Cu Company和借款人有義務向United Cu and Moly，LLC(“UCM”)支付UCM在Rosemont項目中權益的購買價款的遞延部分；以及

(O)允許對債務進行再融資。

“許可司法管轄區”是指加拿大、美利堅合眾國、聯合王國、瑞士、法國、德國、英屬維爾京羣島、巴巴多斯、智利和祕魯及其各自領土。

“許可信用證現金抵押品賬户”是指在可接受信用證發行人(貸款人除外)處開立的任何銀行賬户，在該賬户中存入現金抵押品，以保證所有被允許債務定義第(I)款允許的償還和相關義務，並向該可接受信用證發行人提供所欠的現金抵押品。

“允許留置權”是指：

(A)根據SW文件授予的留置權；

(B)Callinan特許權使用費公司與HBMS之間於2015年1月1日生效的與777礦及周邊地區有關的特許權使用費協議相關的產權負擔；

(C)特許權使用費包括(I)應支付給祕魯政府的任何特許權使用費，(Ii)康斯坦西亞特許權使用費物業0.5%的冶煉廠淨返還特許權使用費，最高可達10,000,000美元，以及(Iii)羅斯蒙特特許權使用費的3.0%冶煉廠淨返還特許權使用費；

(D)依據證券文件授予的留置權；

(E)任何政府當局對尚未到期和拖欠的税款或正在真誠地通過適當程序爭奪的税款施加的留置權，如果借款人的賬簿上按照國際財務報告準則保持了足夠的準備金，則在該等留置權被如此爭奪的期間內，不得對任何受限制方的任何財產執行該等留置權；

(F)因適用法律的實施而產生的留置權，保證參與建造或翻新不動產(包括不動產)的人的債權以及在正常過程中產生的其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過30天，或正在通過善意和適當的程序進行爭奪，在該等留置權被如此爭奪的期間，此類留置權不得在任何受限制方的任何財產上執行，但有關的受限制方須在其賬簿上留出被認為足夠的儲備

(G)根據工人補償、就業保險和其他社會保障立法產生的法定留置權或作出的承諾或存款；

(H)保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他在正常過程中發生的類似性質的義務(借款除外)的留置權或保證金，但所擔保的債務總額在任何時候均不得超過5,000,000美元；

(I)在正常過程中招致的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制或所有權上的輕微瑕疵組成的產權負擔，而這些產權負擔在總數上並不是實質性的，而且在任何情況下都不會大幅減損受其規限的財產的價值，也不會干擾適用受限制一方的正常業務的進行；

(J)任何判決或裁決的留置權或因該判決或裁決而產生的留置權，而該判決或裁決的重新聆訊期限並未屆滿，或適用的受限制一方須在任何時間就該判決或裁決真誠地就該判決或裁決提起上訴或覆核法律程序，並已就該判決或裁決取得暫緩執行以待該上訴或覆核法律程序的判決或裁決；

(K)官方就任何土地或其中權益所作的任何原有批予中所載或法規所隱含的保留條文、限制及條件、就礦業權的有效發現而作出的所有權及保留的法定例外情況，以及在水權及礦業權方面以官方為受益人的留置權；

(L)根據成文法規定產生或可能產生的未確定或未確定的留置權和收費，這些留置權和收費當時尚未按照適用法律提交或登記，或尚未按照適用法律正式發出書面通知，或雖已提交或登記，但與未到期或拖欠的義務有關；

(M)借法定條文或影響任何土地的租契、牌照、專營權、批地或許可證的條款而保留或歸屬政府當局的權利，以終止該等租契、牌照、專營權、批地或許可證，或要求每年或其他定期付款作為該等土地繼續存在的條件；

(N)在公用事業公司、市政府、政府或其他公共機構就向任何受限制方提供服務或公用事業而提出要求時，向該公用事業公司或任何市政當局、政府當局或其他公共當局提供證券；

(O)限制或禁止進入或禁止進入或離開毗連在受管制通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；但該等留置權或契諾不得對任何受限制人士對該等土地的使用有實質和不利影響；

(P)為使政府當局受益而產生的法定留置權或作出的保證或存款，以保證任何受限制方根據適用法律履行與受該受限制方任何財產約束的環境、人類健康或危險材料有關的義務；

(Q)純粹憑藉任何與銀行留置權、賬户結合權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，而該等留置權是在日常經營與債權人託管機構開設的存款賬户或其他資金有關的銀行業務時所產生的；

(R)因業主享有扣押財物的權利而產生的留置權，或以其他方式授予業主的留置權，以確保支付租賃物業的欠租；

(S)就準許債項定義(E)段所提述的債項而招致的留置權；但該等留置權只限於正在取得的資產；

(T)就核準債項定義(H)段所提述的債項而招致的留置權；

(U)就準許債項定義第(I)段所提述的債項而招致的現金抵押品留置權，該等現金抵押品用以保證該等保證債券或信用證的任何未償還款額；但如此保證的總款額不得超逾$200,000,000；

(V)為擔保資本租賃債務、可歸屬債務和由准予債務定義(J)段所設想的購買資金債務擔保的債務而授予的留置權；

(W)任何並非借款人或擔保人的受限制方(包括亞利桑那州集團的任何成員)就準許債務定義(K)段所提述的債務而招致的留置權；

(X)借款人授予花旗銀行、其分行、聯屬公司或附屬公司的抵押權益，而該等抵押權益與借款人根據[編輯-商業敏感信息]應收賬款出售協議應收賬款由[編輯-商業敏感信息]向借款人轉讓，但擔保權益只能附在該等轉讓的應收賬款上；

(Y)經所需貸款人同意的留置權；及

(Z)任何前述事項的延期、續期或更換；但根據本條例準許的留置權不得擴大至涵蓋任何額外的債項或額外財產(替代同類財產除外)。

“準許再融資負債”，就準許債務定義(E)段所指的任何債務而言，是指與此類債務再融資或續期有關的無擔保債務，條件是：

(A)該等許可再融資債項的本金款額(如屬折價發行的債務，則為增值)不超過本金款額(或增值，視屬何情況而定)加上正進行再融資或續期的債項的應累算利息及未付利息的總和；

(B)該等準許再融資債項是由作為該債項的債務人的人(或多於一人，視何者適用而定)招致的，並只由作為該債項的債務人(包括作為擔保人)的人擔保；

(C)如該債項在償付權上排在債務之後，則根據其條款，該核準再融資債項在償付權上從屬於該等債務，其程度至少與該準許再融資債項的程度相同；

(D)該等準許再融資債項的條款是否不比正予再融資或續期的債項更繁瑣；及

(E)該等準許再融資債務的條款並無規定在到期日後至少一年的日期前按計劃償還本金。

“允許的無限制現金司法管轄區”是指每個準許司法管轄區，只要每個司法管轄區在相關時間現金和/或現金等價物在下列情況下是免費和明確的：(A)在適用法律或任何Hudbay集團成員為當事一方或以其他方式有約束力的任何合同不禁止使用其申請償還債務和其他擔保債務的範圍內，現金和/或現金等價物不受所有留置權(準許留置權除外)的限制，以及(B)在需要達成控制協議以代理人為受益人的司法管轄區內遵守以代理人為受益人的控制協議。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“祕魯抵押品代理人”是指La Fiduciaria S.A.，其根據“祕魯債權人間協議”指定的“祕魯抵押品代理人”身份及其繼任者。

“祕魯抵押品代理費用函”是指HB祕魯SAC與祕魯抵押品代理之間於2016年3月30日就HB祕魯SAC以祕魯抵押品代理、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理和股票受託人的身份向La Fiduciaria S.A.賬户支付的某些費用的某些函件協議。

“祕魯信貸機構代理”的含義與HB祕魯ARCA中“代理”一詞的含義相同。

“祕魯設備銷售回租文件”是指：

(A)祕魯法律管轄截至2017年9月8日的回租協議(與de Retroarrendamiento Financiero相反)，並由HB祕魯SAC和豐業銀行PerúS.A.A.不時進一步修訂。

(B)祕魯法律管轄截至2017年9月8日的回租協議，該協議於2017年10月26日修訂(Primera Modificación al Under de Retroarrendamiento Financiero)，並由HB祕魯SAC和Banco de Crédito del PerúS.A.不時進一步修訂。

(C)祕魯法律管轄截至2017年9月8日的回租協議(違反de Retroarrendamiento Financiero)，並由HB祕魯SAC和Banco Internacional del PerúS.A.A.-Interbank不時進一步修訂。

“祕魯債權人間代理”是指根據“祕魯債權人間協議”指定的“債權人間代理”身份的加拿大計算機股份信託公司及其繼任者。

“祕魯債權人間協議”是指日期為生效日期的第三份修訂和重述的債權人間協議，除其他外、祕魯信貸機構代理、銀惠頓開曼羣島、借款人、祕魯債權人間代理、祕魯抵押品代理和有條件信貸轉讓代理。

“祕魯紙幣”的定義見第3.3節。

“祕魯紙幣完成協議”的定義見第3.3節。

祕魯證券文件“統稱為”有條件信貸轉讓協議“、”框架有條件轉讓合同協議“、”有條件轉讓許可協議“、”存貨質押協議“、”機械、設備及其他動產質押協議“、”賬户質押協議“、”採礦特許權及其他權利抵押協議“、”不動產抵押協議“、”管理及擔保信託協議“、”股份擔保信託協議“及”不可撤銷授權書“。

“優先股”是指公司在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一類或多類資本(無論如何指定)。

“預付金屬交易”是指借款人或任何其他受限制方與任何人之間簽訂的涉及買賣貴金屬、其他礦物或商品的任何衍生品交易，根據該交易，該人向借款人或任何其他受限制方預付一筆款項，作為借款人或任何其他受限制方交付固定數量貴金屬、其他礦物或商品(視情況而定)的代價；但為免生疑問，(I)就本協議而言，(I)貴金屬流動交易及特許權使用費協議，包括根據SW文件訂立的交易及任何類似性質的交易，不應視為預付費金屬交易；及(Ii)預付費金屬交易可能是但不一定是遞延收入融資安排。(I)就本協議而言，貴金屬流動交易及特許權使用費協議(包括根據SW文件訂立的交易及任何類似性質的交易)不應視為預付費金屬交易；及(Ii)預付費金屬交易可能但不一定是遞延收入融資安排。

“定價日期”對於在生效日期或之後結束的借款人的任何會計季度而言，是指借款人根據本合同第8.3(A)(I)或8.3(A)(Ii)節(以適用者為準)被要求向代理人交付該會計季度的財務報表和合規性證書的最後日期之後的第一個銀行日。

“最優惠利率”是指在任何一天，年利率等於(A)代理人於該日在其位於安大略省多倫多的主要辦事處為確定加拿大境內的加元商業貸款利率而宣佈的、作為其最優惠利率的年利率，以及(B)等於(I)該日生效的一個月CDOR利率加(Ii)1.00%之和的年利率(以較大者為準)；(B)年利率等於(I)在該日生效的一個月CDOR利率加(Ii)1.00%之和；(B)年利率等於(I)該日生效的一個月CDOR利率加(Ii)1.00%之和。

“最優惠利率預付款”是指根據最優惠利率計息的加元預付款，包括根據本協議被視為最優惠利率預付款的收益。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(F)(3)節中賦予該術語的含義。

“項目收入”是指HB祕魯SAC從任何來源收到的所有收入，包括但不限於HB祕魯SAC不時從任何同意從HB祕魯SAC購買銅或鉬精礦的任何人那裏收到的所有收入(包括根據一家銀行向HB祕魯SAC開具的信用證支付或提取的任何金額，以履行該等人士對HB祕魯SAC出售給該人的精礦中所含銅和鉬的付款義務)。

“財產”對於任何人來説，是指其任何或所有的業務、財產和資產，無論是有形的、無形的、不動產的還是動產的，包括合同和許可項下的權利，就哈德貝集團成員而言，包括所有不動產。

“購置款義務”就任何人而言，是指該人取得的、由該人授予或承擔的、由轉讓人保留的、或因適用法律的實施而產生的、與取得該財產同時併為取得該財產的目的而產生的任何留置權抵押財產，在以下每種情況下：(A)該擔保權益擔保的本金不超過該人獲得的財產的成本以及與該項取得相關的費用；及(B)該擔保權益僅延伸至所取得的財產及其所得收益：(A)以該擔保權益擔保的本金不超過該人所獲得的財產的成本及與該項收購相關的成本；及(B)該擔保權益只延伸至所取得的財產及其收益；及(B)該擔保權益只延伸至所取得的財產及其收益。

“不動產”是指自有不動產、租賃不動產、礦業權、採礦租賃權、採礦權和礦業權。

“不動產抵押協議”是指祕魯法律管轄的採礦特許權和其他權利抵押協議，日期為2013年1月11日，於2014年1月7日修訂，並於2014年6月2日修訂和重述，並於2016年3月30日修訂和重述(Segunda Modificación Inmueble to de Hipoteca Sobre Inmueble(與de Hipoteca Sobre Inmueble相反)，經2017年7月14日和本合同日期修訂，並由HB祕魯SAC為祕魯抵押品代理人的利益和代表擔保方不時進一步修訂。

“應收款”是指一人根據與另一人的安排，因出售或租賃貨物或履行服務而獲得付款的權利，根據該安排，該另一人有義務按照允許以賒購方式購買此類貨物和服務的條款付款，在任何情況下，還應包括根據紐約州現行“統一商法典”被歸類為“賬户”、“動產紙”、“無形付款”或“票據”的任何財產項目以及任何“支持義務”。在任何情況下，“應收款”應包括根據紐約州現行“統一商法典”被歸類為“賬户”、“動產紙”、“無形付款”或“票據”的任何財產項目以及任何“支持義務”。

“應收款費用”是指向提供與證券化交易、保理協議或其他類似協議相關的融資的買方或貸款人支付的任何費用或利息，包括通過對證券化交易、保理協議或其他類似安排轉讓的應收款或參與的面值進行貼現而支付的任何此類金額，無論任何此類交易的結構是在資產負債表內或資產負債表外，還是通過借款人的受限子公司或非限制性子公司。

“參考貸款人”指名列“參考貸款人條例”附表一所列銀行的貸款人。銀行法(加拿大)，並已根據第10.14節被指定為或被視為參考貸款人。

“寄存器”在第11.3節中定義。

“重建和復墾計劃”是指已就每項關鍵營運資產向適用的政府當局提交的關閉計劃。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移，包括此類有害物質在環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、陸地或地下地層中的移動。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組”是指，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何“可報告事件”，但關於美國養老金計劃的ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外。

“代表”指任何一方、其附屬公司和(如果適用)其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和其他代表和顧問。

“所需貸款人”指的是貸款人總共至少持有66%的承諾額(⅔%)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限制方”是指借款人及其所有子公司，不包括所有無追索權的子公司。

“限制性付款”，就任何人而言，指該人(A)就其任何股權支付任何股息，(B)為購買、贖回、退休或以其他方式收購其任何股權或任何認股權證、期權或權利，或該人就其任何股權作出任何其他分派，或為了將任何財產撥作沉沒基金或其他類似基金，而由該人支付的任何現金支付，或(B)為購買、贖回、退休或以其他方式獲取其任何股權或就其任何股權作出任何其他分配而支付的任何現金支付，或(B)為購買、贖回、退休或以其他方式收購其任何股權或就其任何股權作出任何其他分配的目的而支付的現金。(C)該人欠該人的股權持有人或該人的股權持有人的聯營公司的任何債項的本金、利息或溢價，而該等債項主要由該人的股權持有人持有，但不包括以公平原則及廣泛持有的方式發行的債務；或。(D)向該人的任何聯營公司或其任何董事或高級人員支付任何管理費、顧問費或類似費用或任何紅利或類似的付款，或以現金饋贈或其他現金酬金的方式向該人的任何聯營公司或其任何董事或高級人員支付任何管理費、顧問費或類似的費用或任何類似的紅利或類似的付款，或以現金饋贈或其他現金酬金的方式向該人的任何聯營公司或其任何董事或高級人員支付(但條件是，限制性付款不包括任何哈德貝集團成員向任何其他哈德貝集團成員支付的款項。

任何人的“受限制附屬公司”是指所指人士(或如無指明該人，則指借款人)並非非受限制附屬公司的任何直接或間接附屬公司。

“羅斯蒙特財產”是指位於亞利桑那州皮馬縣的已獲專利和未獲專利的索償和收費土地，也就是羅斯蒙特銅礦項目的所在地。

“RP籃子金額”是指借款人的任何一個會計年度，(A)該會計年度的RP門檻金額和(B)上一財年調整後淨收入的50%兩者中較大的一個。

“RP門檻金額”是指，在任何一個財政年度，0.03加元乘以借款人的261,525,311股普通股加上2021年10月26日以後從國庫發行的任何借款人的普通股(為提高確定性，不包括與任何股票拆分或股票股息相關的借款人的任何普通股)。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“出售/回租交易”是指與現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，借款人或其受限制附屬公司根據該安排將該財產轉讓給某人(借款人或其任何附屬公司除外)，借款人或其受限制附屬公司向該人租賃該財產。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或一個國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)由一個國家或其政府直接或間接控制的組織，(D)居住在一個國家或被確定為居住在一個國家的人，在每種情況下，該人都受到OFAC管理和執行的國家制裁計劃的約束。

“被制裁人員”是指在外國資產管制處保存的特別指定國民名單上被指名的人。

“制裁”是指由加拿大政府、美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“擔保當事人”的含義與“祕魯債權人間協議”中賦予的含義相同。

“證券化交易”對任何人來説，是指任何規定出售、證券化或其他資產擔保融資的交易，包括但不限於出售/回租交易，包括出售、證券化或其他資產擔保融資(A)該人的應收款或欠該人的應收款或(B)該人的任何其他資產。

“擔保”是指貸款人或其代表不時持有的擔保和擔保(包括代理人持有的擔保和擔保)，以保證或打算擔保或支持任何義務的償還，包括第三條和第四條所述的擔保和擔保。

“擔保文件”統稱為借款人的擔保文件和擔保人的擔保文件。

“高級擔保債務”是指(A)所有債務、(B)所有HB祕魯SAC債務和(C)借款人的綜合資本租賃債務的總額。

“高級擔保債務與EBITDA比率”是指(A)相關計算日期的高級擔保債務與(B)借款人最近完成的四個會計季度的綜合EBITDA之和的比率。

“股份受託人”是指La Fiduciaria S.A.，其在保證信託優先於股份協議項下作為受託人的身份，及其繼任者。

“銀惠頓開曼羣島”指惠頓貴金屬國際有限公司。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“停滯選礦廠”指的是位於馬尼託巴省雪湖的借款方礦石選礦廠，該選礦廠加工來自Lalor礦的礦石，並生產鋅和銅精礦。

“規定的到期日”就任何票據或證券而言，是指管理該等債務的協議或與該等債務有關的證明書所指明的日期，即該票據或證券的本金的最終付款到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“法定計劃”是指法律要求受限制方參與或為受限制方的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、股東、顧問或獨立承包商，或其中任何受撫養人提供資金的任何福利計劃，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃以及根據有關健康、税收、工傷補償保險和就業保險的適用立法管理的計劃。

“次級債務”是指下列借款債務：(A)借款人和所需貸款人以書面明確約定，就本協議而言將構成次級債務，(B)在沒有違約或違約事件持續或由此產生違約或違約事件的情況下發生的，且任何本金償還的到期日不早於到期日，並且根據符合下列條件的附屬協議延期償還本金並從屬於貸款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的所有權利。

任何人的“附屬公司”是指：(A)就計算綜合所得税、綜合利息支出和EBITDA而言，(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)，其股權的普通投票權總額超過50%的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票，或(Ii)任何合夥、合資企業、在(A)(I)及(A)(Ii)條的情況下，當(A)該人、(B)該人及該人的一間或多間附屬公司當時直接或間接擁有或控制該等公司或類似實體的資本賬、分派權、總股本及投票權或一般或有限合夥權益(視何者適用而定)的50%以上者，則(A)該人、(B)該人及其一間或多間附屬公司或(C)該等人士的一間或多間附屬公司當時直接或間接擁有或控制該等公司或類似實體的資本賬目、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限合夥權益(視何者適用而定)。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指哈德貝的附屬公司，及(B)就所有其他目的而言，指由第一人稱或第一人稱的任何附屬公司控制的任何人士。

“SW文件”統稱為“SW債權人間協議”、“祕魯債權人間協議”、“777 PMPA”、“亞利桑那州分流協議”和“康斯坦西亞SPA”，“SW文件”是指其中任何一項。

“SW債權人間協議”是指代理人、祕魯信貸機構、借款人和惠頓貴金屬公司之間生效日期的第二次修訂和重新簽署的債權人間協議。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款，“税”具有相應的含義。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“淨債務總額與EBITDA比率”是指在任何時候，(A)借款人在相關計算日期的綜合債務總額減去(截至計算日期的)不受限制的現金數額與(B)借款人最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA之和的比率。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“無限制現金”是指借款人和擔保人在允許的無限制現金司法管轄區持有的現金和/或現金等價物，該現金和/或現金等價物(A)可根據IFRS在借款人的綜合資產負債表上歸類為“無限制”，或(B)由借款人和代理人以其他方式確定的現金和/或現金等價物。

“不受限制的附屬公司”是指：

(A)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時須由借款人的董事會按以下規定的方式指定為不受限制的附屬公司，而該等附屬公司須依據本協議及票據契據的條款而定為非受限制附屬公司；及

(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

只有在下列情況下，借款人董事會才可指定借款人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、安排或投資而成為子公司的人)為不受限制的子公司：

(1)該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有借款人的任何其他附屬公司的任何普通股或債務，或對該附屬公司的任何其他附屬公司沒有任何投資，或對該附屬公司的任何財產擁有或持有任何留置權，而該附屬公司並非指定為該附屬公司的附屬公司或以其他方式不受限制的附屬公司；

(二)該子公司除無追索權債務外無其他債務；

(3)該附屬公司單獨或與所有其他不受限制的附屬公司合計，並非直接或間接經營借款人及其附屬公司的全部或實質全部業務；

(4)該附屬公司是借款人及其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任的人：

(A)認購該人的額外普通股；或

(B)維持或維持該人的財政狀況，或安排該人達致任何指明水平的經營業績；及

(5)在該附屬公司被指定為非受限制附屬公司之日，該附屬公司並不是與借款人或其任何受限制附屬公司訂立的任何協議、合約、安排或諒解的一方，而該等協議、合約、安排或諒解的條款對借款人的優惠程度遠遜於可能從非借款人的聯屬人士處獲得的條款。

借款人董事會作出的任何該等指定，須由借款人董事會作出經核證的決議，使借款人的指定生效，並由借款人的一名高級人員發出證明書，證明該指定符合前述條件及票據契約所載的任何條件。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述非限制性附屬公司的規定，則該附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，而該附屬公司的任何債務應視為自該日期起招致。儘管有上述規定，借款人和任何擔保人在任何情況下都不能是不受限制的子公司。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國養老金計劃”是指受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但多僱主計劃除外)，且任何受限制方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062節或4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“美國計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何美國僱員福利計劃，包括任何美國福利計劃、任何美國養老金計劃，以及任何既是美國福利計劃又是美國養老金計劃的此類計劃，就其而言，任何受限制方或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃終止，將根據ERISA第4062條或第4069條被視為ERISA第3(5)節定義的“僱主”)。

“美國福利計劃”是指受ERISA和/或守則約束的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義)，該計劃由任何義務人為任何現任或前任僱員發起、維護或出資，且任何受限制方或任何ERISA附屬公司就其而言是ERISA第3(5)節所定義的“僱主”(或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4062條或第4069條被視為僱主)，“美國福利計劃”指受ERISA第3(5)節定義的“僱主”約束的任何員工福利計劃(如該計劃被終止，則應被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“美國愛國者法案”係指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”的反洗錢條款，2001年法案，修訂“銀行保密法”的第107-56號公法(2001年10月26日)，“美國法典”第31篇第5311節及以後。

“使用”是指產生、製造、加工、分配、搬運、使用、處理、回收、儲存、處置、安排或允許處置、運輸或釋放任何有害物質。

“福利計劃”是指適用於任何受限制方的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、股東、顧問或獨立承包商，或其任何家屬(養老金計劃或法定計劃除外)的任何遞延補償、獎金、股票期權或購買、儲蓄、退休儲蓄、退休福利、利潤分享、醫療、健康、住院、保險或任何其他福利、計劃、協議或安排，有資金或無資金、正式或非正式、書面或不成文的任何福利、計劃、協議或安排的任何遞延補償、獎金、股票期權或購買、儲蓄、退休儲蓄、退休福利、利潤分享、醫療、健康、住院、保險或任何其他福利、計劃、協議或安排。

“全資子公司”是指借款人的一家受限制子公司，其所有股權(董事資格股份除外)均由借款人或另一家全資子公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議管理局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或協議的負債或任何合同或債務的形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2.建造

貸款文件已由各方在法律代表的幫助下協商，任何旨在對起草方解決任何含糊之處的解釋規則不適用於貸款文件的解釋或解釋。

1.3.某些釋義規則

在本協議中：

(A)在任何貸款文件內將文章及章節分開，以及加入標題及目錄，只為方便參考，並不影響該貸款文件的解釋或釋義；及

(B)除另有説明或文意另有所指外，在任何貸款文件中：

(I)在“合計”、“合計”、“合計”或意思相若的詞句中，指“合計(或合計或總和)，而不重複”；及

(Ii)凡提述特定時間，均為提述安大略省多倫多時間。

1.4%術語一般

任何貸款文件中的術語定義應同等適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述(包括對本協議的任何提述)，應解釋為指不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受任何貸款文件中對該等修訂、補充、重述或修改的任何限制的規限)，(B)任何貸款文件中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和獲準受讓人，(C)應解釋為指本協議(或出現上述字眼的其他貸款文件)的全部內容，而不是本協議或其中的任何特定規定；(D)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提述，均應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則任何貸款文件中對任何法律或法規的任何提述，均應指經修訂的該等法律或法規；(E)除非另有説明，否則任何貸款文件中對任何法律或法規的提述，均應解釋為指該貸款文件中所提及的條款、章節、證物和附表。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.5%的知識

在任何貸款文件中，任何提及任何一方的知識，都是指在審查所有相關記錄並就相關事項進行適當查詢後，盡其所知、所知和所信。

1.6%銀行日業績

如任何貸款文件須於非銀行日的指定日期或之前採取任何行動，則在下一個銀行日或之前採取的行動均屬有效，但就LIBOR預付款而言，如果下一個銀行日在不同的歷月，則付款須於前一個銀行日進行。

1.7.會計術語和計算

(A)除非另有説明，否則在任何貸款文件中，每個會計術語都具有國際財務報告準則賦予它的含義。

(B)為了更清楚起見，除非本文另有特別規定，否則借款人根據國際財務報告準則編制的綜合財務結果應用於計算調整後淨收入、EBITDA和綜合利息支出(以及在每種情況下其所有組成部分)。

1.8.會計政策的變化

鑑於借款人可能會不時採用新的會計政策(包括國際財務報告準則)，無論這種採用是由有管轄權的會計或監管機構強制實施的，還是由其自行決定的，並且鑑於這些會計變更可能導致本協議或任何其他貸款文件中使用的財務契約或財務契約門檻或條款的計算髮生重大變化，則借款人、代理人和貸款人同意本着善意及時進行談判，以修改本協議或此類貸款文件中適用的條款。以便公平地反映該等會計變更，以達到預期的結果，即評估借款人或其任何子公司的財務狀況、財務契約、財務契約門檻或本協議或任何其他貸款文件中使用的條款的標準在該等會計變更後應與未進行該等會計變更時相同；但所規定的貸款人同意對該等條文作出任何所需的修訂，須足以對所有貸款人具約束力。如果借款人和所需貸款人不能在緊接任何會計政策變更實施之日之前就所需的修訂達成一致，則本協議或任何其他貸款文件中使用的財務契約、財務契約門檻或條款的所有計算均應在不反映會計政策變更的情況下準備和交付。

1.9修正和重述

(A)本協議自生效之日起生效，本協議全部修改和重述，並取代原信貸協議。本協議各方承認並同意，其作為一方或以其他方式具有約束力的任何貸款文件將繼續完全有效和有效，其在其中承擔的所有義務均為有效和可強制執行的，不得因修訂和重述原信貸協議的簽署或效力而受到損害或限制。本協議各方的意圖是修改和重述原信貸協議，以保持原信貸協議項下所有擔保債務和義務(包括擔保)的完善性和優先權，債務人在本信貸協議和本協議項下的所有債務和其他義務(包括擔保)應由擔保文件擔保，本協議不構成原信貸協議項下存在的義務和責任(包括擔保)的更新。雙方在此進一步確認並同意，本協議是根據原信貸協議第13.2條的條款有效作出的對原信貸協議的修訂。除在此特別修訂的範圍外，每份貸款文件(包括原信貸協議和其他貸款文件的證物和附表)應繼續完全有效，自生效之日起及之後，其中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

(B)本合同雙方承認，BNS已於本合同之日辭去原信貸協議和其他每份貸款文件下的行政代理職務，CIBC被任命為繼任行政代理。為免生疑問，本協議雙方承認並同意CIBC已繼承BNS，並被授予代理人在每份貸款文件(包括本協議)項下的所有權利、權力、特權和義務。

1.10%額外的貸款人

在生效日期，原始貸款人不可撤銷地出售並轉讓給額外貸款人(如下定義)，額外貸款人在此不可撤銷地向原始貸款人購買並承擔原始貸款人在本協議項下作為“貸款人”的一部分權利和義務，包括他們在本協議項下未償還“墊款”中的權益，以反映本協議附表A中規定的承諾。銷售、轉讓、購買和假設應被視為已按照轉讓和假設的條款，按借款人、代理人和開證行的要求進行並同意。為更明確起見，第11.2條規定的轉讓費用不適用於第1.10條規定的轉讓。就本第1.10節而言，“額外貸款人”是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)。

第二條功勞

2.1%金額和可用性選項

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人應分別(不是共同或非共同和個別地)為借款人提供總金額不超過最高可用金額或等值加元的信貸(“信貸”)。每個貸款人的義務應限於其各自適用的信用證百分比。

(B)根據借款人的選擇，信貸的全部或部分可由以下人員使用：

(I)要求貸款人提供最優惠利率墊款、基本利率墊款和/或LIBOR墊款；

(Ii)向貸款人提交命令，要求接受為B/A；及/或

(Iii)要求由任何開證行代表所有貸款人簽發信用證，但信用證項下未付信用證的面值總額在任何時候都不得超過信用證的最高限額。(Iii)要求由任何開證行代表所有貸款人簽發信用證，但在任何時候信用證未付的面值總額不得超過信用證的最高限額。

(C)除第2.8條另有規定外，所有預付款的總和在任何時候均不得超過最高可用金額。

2.2%再借款

本信用證是循環信貸，如果借款人另外有權獲得本信用證項下的墊款，則已償還的任何墊款的本金可以再借入。

2.3信用證的使用

在符合第8.6(A)節和第8.6(H)節規定的限制的情況下，信用證可用於為營運資金要求、資本支出、本協議條款允許的非敵意收購、允許債務定義(F)和(G)段所述票據的回購以及借款人的一般公司要求(為確定起見，包括借款人向亞利桑那集團預付的資金)以及為此類目的發行信用證提供資金，但本節中提及的使用

2.4%的期限和還款

信用證應在到期日或之前全額償還並註銷。如果沒有違約發生並且仍在繼續，借款人可以根據第2.5節規定的程序，在每次請求時請求將到期日延長最多一年。本協議項下的所有付款應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況：(A)貸款人作為B/A接受的任何命令的任何有效性或可執行性的任何缺失；或(B)借款人可能在任何時候對B/A持有人、貸款人或任何其他個人或實體提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議有關。

2.5%延期

(A)借款人如希望延長信用證到期日，應在到期日不遲於到期日60日前以書面通知方式向各貸款人提出請求；但：(I)借款人無權在任何日曆年提出多於一次此類請求；及(Ii)除非借款人(如HB祕魯ARCA所界定)已根據《HB祕魯ARCA》第2.5條的規定遞交書面通知，表示希望延長“到期日”，否則此類通知無效每家貸款人應在30天內向代理人提供對該請求的書面迴應；但除非該貸款人和/或作為HB祕魯ARCA項下的貸款人(定義見HB祕魯ARCA)的任何關聯公司共同提供相同的迴應(接受或拒絕HB祕魯ARCA項下的擬議延期)，否則該等迴應無效；如果該等通知不相同，則該貸款人應被視為已拒絕本協議和HB祕魯ARCA項下的此類延期請求。此後，代理人應立即將貸款人的反應通知借款人，並應包括所有拒絕貸款人的姓名(該通知為“接受貸款人通知”)。

(B)-如果所有貸款人都同意延長到期日，到期日應從當時適用的到期日起延長365天。

(C)如果接受貸款人的承諾總額低於當時有效的所有貸款人承諾總額的66⅔%，則到期日不得延長。

(D)如果接受貸款的貸款人的承諾總額等於或大於66⅔%，但小於所有貸款人承諾總額的100%，除非借款人選擇不延長到期日，在代理通知借款人貸款人的迴應後10天內向代理髮出進一步的書面通知表明這一點，否則到期日應從當時適用的到期日起延長一年，前提是借款人在當時適用的到期日之前更換或取消了所有遞減貸款人的承諾。

(I)借款人可在收到接受貸款人通知後的第10個銀行日或之前的任何時間，向代理人提出書面請求(每份“徵用請求通知”)，並在代理人收到通知後的一個銀行日內，由代理人向每個貸款人提供一份副本，要求根據本第2.4條轉讓拒絕貸款人的權利和義務，並適用以下規定：(I)借款人可在收到接受貸款人通知後的第10個銀行日或之前，向代理人提出書面請求(每份“徵用請求通知”)，要求根據本第2.4節轉讓拒絕貸款人的權利和義務，並應適用以下規定：

(A)任何承兑貸款人可自行選擇，通過向代理人發出書面通知(“收購通知”)，説明其準備收購的可用金額部分(“期望收購金額”)，以獲得貸款文件項下所有或任何部分遞減貸款人的權利和義務(所有該等權利和義務在此稱為“可用金額”)，前提是代理人和/或其任何附屬公司根據HB祕魯ARCA共同提供了一份相同的收購通知(定義見“HB祕魯ARCA”)，而該等關聯公司是貸款人(定義見“HB祕魯ARCA”)，而該等權利和義務均由代理人發出(“收購通知”)，通知代理人準備收購的可用金額部分(“預期收購金額”)必須由代理人和/或其任何附屬公司共同提供相同的收購通知(定義見“HB祕魯ARCA”)。根據HB祕魯ARCA第2.5節的規定)，以反映此類附屬公司的參與。該收購通知應在借款人向代理人發出收購請求通知後10天內發出(本文稱為“收購截止日期”)。如果只有一個接受貸款人向代理人發出收購通知，或者如果超過一個接受貸款人向代理人發出收購通知，但其期望收購金額的總和小於或等於可用金額，則每個接受貸款的貸款人有權根據貸款文件獲得其希望獲得的遞減貸款人權利和義務的收購金額。如果超過一家接受貸款的貸款人向代理人發出收購通知，並且期望收購金額的總和大於可用金額，則每個接受貸款的貸款機構有權按比例收購貸款文件項下遞減貸款人的權利和義務，該比例份額是根據每個接受貸款的貸款機構的相對期望收購金額確定的。

(B)在收購截止日期後，代理人應立即向借款人和每個貸款人發出書面通知，説明每個拒絕貸款的貸款人的可用金額以及每個接受貸款的貸款人將收購的部分。根據第11.2節規定的程序，每項此類收購應在收購截止日期後五個銀行日內完成。

(C)如果接受貸款的貸款人沒有完全獲得可用金額，借款人可以根據第11.2節規定的程序，在收購截止日期後20個銀行日的日期，找到新的貸款人，以收購貸款文件下下降的貸款人的全部或部分權利和義務餘額。

(D)沒有接受貸款人或新貸款人根據第2.5(D)(I)(B)或2.5(D)(I)(C)條接受貸款人或新貸款人而獲得的任何未償還的貸款人承諾，須由借款人償還，而沒有如此獲得的遞減貸款人的承諾須在當時適用的到期日取消，而貸方的款額須隨即減去如此取消的承諾的總和(如有的話)。

2.6%的利率和費用

(A)最優惠利率墊款、基本利率墊款、B/A等值貸款和LIBOR墊款的利率以及用於計算B/A費用和信用證費用的利率應在定價日期根據下表確定，該比率基於基於最近完成的財政季度交付的合規證書(視情況而定)的淨債務總額與EBITDA比率，並且在定價日期確定的適用利率應保持有效，直至下一個定價日期。如果借款人在根據本條例第8.3條要求交付財務報表和合規證書之日仍未交付其財務報表和合規證書，直至該等財務報表和合規證書交付為止，適用的利率/費用應在借款人被要求提供該等財務報表和合規證書的最後日期後的第一天設定為V級。代理人根據前述規定對適用利率/費用所作的每項決定均為決定性的，並在合理的情況下對借款人和貸款人具有約束力。

表中的所有數字都代表每年的百分比。除備用費外，如果違約已經發生並仍在繼續，上述每一金額均應每年增加2%。如果合規性證書披露了違約，則應從合規性證書所涉及的會計期間結束時開始應用任何增加。

(B)最優惠利率墊款和基本利率墊款應分別按最優惠利率或基本利率計息並支付利息，外加第2.6(A)節表格中“最優惠利率和基本利率墊款”項下顯示的相關數字。LIBOR墊款的利息應按LIBOR利率加上該表中“LIBOR/BA和其他墊款”項下顯示的相關數字計入並支付。B/A費用的計算費率應為該表中“倫敦銀行同業拆借利率/銀行同業拆借利率及其他墊款”項下的相關數字。金融信用證的信用證費率按該表中“信用證費用(金融信用證)”項下的有關數字計算。履約信用證的信用證費用的計算費率應為該表中“信用證費用(履約信用證)”項下的有關數字。

(C)借款人應按第2.6(A)節規定的適用利率就不時未清償的預付款向賬户分行的代理人支付利息和費用，但任何B/A的B/A費用應由每個貸款人支付，並從根據第6.8(C)節匯給代理人的B/A所得款項中扣除B/A費用。借款人應在每個付息日支付最優惠利率墊款和基本利率墊款的利息。借款人應在適用的LIBOR期限的最後一天支付每筆LIBOR預付款的利息，如果LIBOR期限超過三個月，則在相關LIBOR預付款日期後每三個月支付一次利息。借款人應在借款人每個會計季度後的第一個銀行日每季度支付信用證欠款。

(D)借款人應按第2.6(A)節表格中“備用費”項下規定的費率支付信用證每日未墊付部分的備用費用(為清楚起見，該費用應等於最高可用金額減去本合同項下的任何未付金額)。備用費自生效之日起按日計算，在借款人每個會計季度後的第一個銀行日每季度支付一次。在最終支付債務時，借款人還應支付任何應計但未支付的備用費。

(E)代理人應根據貸款人各自適用的百分比將信用證的利息和費用分配給貸款人。

2.7%其他費用

(A)借款人在執行本協議的同時，應支付：(I)借款人與貸款人另行約定的不可退還的預付費用；以及(Ii)借款人與安排人另行約定的不可退還的安排費用。

(B)借款人還應向代理人支付代理費，借款人還應按照費用協議向有關開證行支付與信用證有關的預付費用。

2.8%匯率波動

如果美元與其他相關貨幣之間的有效匯率波動導致預付款(以美元表示)在任何時候超過本協議允許的最高貸款額3%或更多，借款人應應要求立即向貸款人支付超出允許的最高貸款額所需的金額。如果借款人因倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限尚未結束、B/A未到期或信用證未付而無法立即這麼做，借款人應應要求立即向代理人提交超額金額的現金抵押品，該現金抵押品應作為債務的抵押品，直至全部支付超額金額為止。如果在任何預付款之日(無論是通過展期、轉換或其他方式)，由於匯率波動，預付款(以美元表示)超過了本合同允許的貸方最高額度，借款人應立即向貸款人支付超出額度的款項，並且無權獲得任何會導致超出貸方額度的預付款。

2.9%信貸過剩

儘管本協議有任何其他規定(第2.8條除外)，如果在任何時候所有墊款的本金總額超過最高可用金額，借款人應立即償還未償還的墊款總額，以消除超出的部分。如果借款人因倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限尚未結束、B/A未到期或信用證未付而無法立即這麼做，借款人應應要求立即向代理人提交超額金額的現金抵押品，該現金抵押品應作為債務的抵押品，直至全部支付超額金額為止。

2.10 平價通行證

根據第9.11節的規定，與債務和其他擔保債務有關的所有欠款應平價通行證和彼此在一起。即使任何人因任何原因不再是出借人，其他擔保債務的排名也不會停止。平價通行證未經其他擔保債務所欠的適用的前貸款人或附屬公司事先書面同意，該等債務(並以貸款人不時持有的或為貸款人的利益而不時持有的任何擔保作擔保)不受該等債務(並由貸款人不時持有或為貸款人的利益而不時持有的任何擔保擔保)所擔保。儘管有上述規定，欠已不再是貸款人或其關聯公司的人的其他擔保債務不包括在該人因任何原因不再是貸款人之日或之後發生的任何其他擔保債務。

2.11%基準更換設置

即使本合同或任何其他貸款文件(衍生品除外)有任何相反規定：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或無限期停止由iba提供，或金融服務管理局已根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是美元libor，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而不會對該基準的任何設置和所有後續設置進行任何修改或進一步行動，且不會對該基準進行任何修改或採取進一步行動，也不會對該基準的設置進行任何修改或採取進一步行動，而以較早的日期為準(I)所有可用美元libor已永久或無限期地停止由iba提供，或已由fca根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在該基準更換日期之後的第五(5)個銀行日，只要代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意的情況下，該通知將提供給貸款人，只要在該時間之前代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續支付、轉換或繼續墊款的請求，該請求將通過參照該基準產生利息，直至借款人收到通知為止。在收到通知之前，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續支付、轉換或繼續提供該基準的任何請求，直至借款人收到通知為止，該基準的管理人已根據該基準的公開聲明或信息發佈而宣佈該基準的管理人不再能代表該基準所要衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復。借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率墊款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(C)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)裁決通知；決定和裁定標準。代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。代理人或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定作出，除非在每種情況下，根據本節明確要求的情況除外。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則代理商可以刪除該基準中對於基準(包括基準更換)設置不可用或不具代表性的任何基準期，以及(Ii)代理商可以恢復之前刪除的基準(包括基準置換)設置的任何基準期。

(F)定義。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的期限，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期(如適用)。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據本節“基準替換設置”對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就本節(A)款而言，可由代理人決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)0.11448(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)期限為三個月的可用期限，以及0.42826%(42.826個基點)期限為6個月的可用期限的總和，或

(B)一筆總和：(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，以SOFR為基礎的利率取代美元倫敦銀行同業拆息利率(SOFR)，而該利率的長度與本節(A)段所指明的付息期大致相同；及(Ii)由有關政府機構選擇或建議的利差調整，以SOFR為基礎的利率取代美元倫敦銀行同業拆息利率；及

(2)就本節(B)款而言，(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，代理人和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時流行的市場慣例(包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議)後，選擇該基準的可用期限作為該基準的替代期限；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“銀行日”的定義、“倫敦銀行同業拆借利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，以反映該基準替換的採用和實施可能是適當的，並且允許代理以與管理本協議和其他貸款文件相關的合理必要的其他管理方式管理該基準替換。

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音，或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SOFR”是指在任何一天，代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5時前尚未收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個銀行日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉之日後的第五個(5)銀行日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)代理人向本合同其他各方發出通知(或借款人向代理人提出通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開查閲)；以及

(2)代理人和借款人共同選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該銀行日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

(G)釋義。

-就本第2.11節而言，對貸款文件的引用不應包括衍生品。

2.12%CDOR停止

(A)如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或被要求的貸款人通知代理人被要求的貸款人已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定CDOR利率，包括因為路透社屏幕CDOR不能在適用期間的當前基礎上獲得或發佈，這種情況不太可能是暫時的；

(Ii)CDOR利率的管理人或有司法管轄權的政府當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，CDOR利率將永久或無限期停止提供或獲準用作釐定貸款利率；

(Iii)對該代理人具有司法管轄權的政府當局是否已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，不再準許使用CDOR利率釐定貸款利率(上文第(Ii)款中的每個該等特定日期，以及本款第(Iii)款中的“CDOR預定不可用日期”)；或

(Iv)正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似於本第2.12節所載措辭的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代CDOR利率，

然後，在代理人作出上述決定或代理人收到該通知(視情況而定)後，代理人和借款人可以相互商定CDOR利率的後續利率，並且代理人和借款人可以修改本協議，以替代CDOR利率(包括對基準利率(如果有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮到該替代基準的類似加元銀團信貸安排(任何該等建議利率，稱為“CDOR後續利率”)的任何發展中或隨後的現有慣例。與任何建議的CDOR後續利率一致的變化和任何此類修訂將於下午5點生效。(多倫多時間)在代理人之後的第五個銀行日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人不接受該等修訂，否則代理人應已將該等建議修訂張貼予所有貸款人及借款人。

(B)如果尚未確定CDOR後續利率，且存在第2.12(A)(I)款規定的情況，或已發生CDOR預定不可用日期(視情況而定)，則代理人應立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持B/A和B/A等值貸款的義務應暫停(以受影響的B/A、B/A等值貸款或適用條款為限)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的提前、轉換或展期B/A或B/A等值貸款的請求(在受影響的B/A、B/A等值貸款或適用期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為按前述第2.12(B)款規定的金額預付最優惠利率的請求。

(C)儘管本協議另有規定，CDOR繼承率的任何定義(不包括任何保證金)均應規定，就本協議而言，CDOR繼承率在任何情況下均不得低於零。

第三條保證等

3.1%的擔保

(A)借款人應為貸款人的利益向代理人提供以代理人為受益人的其他擔保債務的無條件擔保。借款人應在符合本節規定的情況下，為貸款人的利益，向代理人交付或促使各主要子公司無條件交付對債務和其他擔保債務的擔保。擔保的形式和實質應當是貸款人滿意的，並且必須是無限制的，但根據適用法律或各自債務人的陳述文件施加的限制除外。借款人應盡商業上合理的努力，修改或取消借款人或重要子公司的條件文件中對擔保的任何限制或禁止，但借款人不需要徵得任何保持距離的第三方的同意，除非尋求通常無需任何實質性費用的許可。借款人不應被要求交付或促使重要子公司交付擔保：(I)如果該擔保的交付被適用法律禁止，或將導致違反重大協議(該重大子公司與來自Hudbay集團的另一人保持一定距離)或借款人，且代理人(各自合理行事)確定提供擔保將對Hudbay集團或(Ii)不是借款人的直接或間接全資子公司產生重大不利税收後果的情況下，借款人不應被要求交付或促使該公司交付擔保；(Ii)如果該擔保的交付被適用法律禁止，或將導致違反重大協議(該重大子公司與來自Hudbay集團的另一人保持一定距離)或借款人和代理人(各自合理行事)確定提供擔保將對Hudbay集團產生重大不利税收後果；但如任何其他擁有該附屬公司任何股權的人士以不等於該股權的公平市價收購該股權，或為援引第3.1(A)(Ii)節的規定而收購或保留該股權，則上述第3.1(A)(Ii)條將不適用。

(B)如借款人在任何時間設立或收購重要附屬公司，或先前不是重要附屬公司的附屬公司成為重要附屬公司，或任何先前不能成為債務人的重要附屬公司能夠成為債務人，則在符合第3.1(A)節的規定下，借款人須迅速安排該附屬公司成為債務人，並以附表3.1(B)的形式交付協議，以通過本協議，使其受適用於債務人的所有條款的約束，猶如它已作為債務人籤立本協議一樣。並按照第3.1(A)節的要求提供擔保，按照第4.2節的要求交付擔保人擔保文件。

3.2擔保文件擔保並由擔保擔保的義務

(A)除非貸款人之間另有約定，否則擔保和擔保文件(以及貸款人不時持有的或為貸款人的利益而持有的任何擔保)應支持以下義務平價通行證彼此之間：

(I)履行義務；

(Ii)根據或與(I)現金管理安排(包括但不限於，與信用卡安排和電子支付有關的義務)、(Ii)本協議允許的衍生工具(包括但不限於與任何遞延收入融資安排或預付金屬交易(Constancia SPA除外)有關的任何遞延收入融資安排或預付金屬交易(Constancia SPA除外)，777 PMPA和亞利桑那州流動協議))和(Iii)未根據本協議進行的其他交易，如果在2010年11月3日之後，義務人和代理人按照所需貸款人的指示以書面方式同意這些債務、責任和義務應得到擔保；和

(Iii)即使任何人因任何原因不再是貸款人，未經被拖欠其他有擔保債務的適用前貸款人或附屬公司事先書面同意，其他有擔保債務不得停止擔保(並由代理人和/或貸款人不時持有或為其利益而持有的任何擔保(包括根據擔保文件)擔保)。(Iii)即使任何人因任何原因不再是貸款人，其他擔保債務也不應停止擔保(並由代理人和/或貸款人不時持有或為其利益持有的任何擔保，包括根據擔保文件)。儘管如上所述，欠已不再是貸款人或其關聯公司的人的其他擔保債務不包括僅在該人因任何原因不再是貸款人之日或之後簽訂的協議或文書下產生的任何其他擔保債務。如果債務(與其他擔保債務有關的債務除外)已全額償付且承諾已被取消，代理人、貸款人及其關聯公司(以及受益於本節3.2所述留置權的每個前貸款人或其關聯公司)應在收到現金抵押品時解除其在根據擔保文件授予的留置權中的權益及其在擔保下的權利，以擔保其他擔保債務，金額應令貸款人及其關聯公司(包括貸款人及其關聯公司(包括每家前貸款人或其關聯公司)滿意

(B)儘管貸款人及聯屬公司有權從擔保文件及與其他有擔保債務有關的擔保中獲益，但有關該等義務(與其他擔保債務有關的決定除外)及擔保(以及由代理人及/或貸款人不時持有或為代理人及/或貸款人的利益而不時持有的任何擔保，包括依據擔保文件而持有的任何擔保)及其強制執行的一切決定，均須由代理人作出。只要本協議仍然有效，貸款人或被要求的貸款人以及不時被拖欠其他擔保義務的任何貸款人(包括任何前貸款人)或附屬公司均無權因持有其他擔保義務而影響擔保文件、擔保(或與擔保相關的任何擔保，包括依據擔保文件)或其強制執行。儘管本協議因支付信用證或任何其他原因而終止(但始終受第3.2(A)(Iii)節最後一句的約束)，其他擔保債務應繼續由擔保(並由擔保文件擔保)擔保。本協議終止後，有關擔保(以及根據擔保文件授予的任何留置權)的決定應由上述其他擔保債務的持有人自行決定。

(C)代理：(I)同意以信託形式持有本第3.2節的利益以及任何貸款文件中授予或有利於任何貸款人的任何關聯公司的所有其他權利和規定，以造福於每個貸款人及其關聯公司；以及(Ii)向該貸款人及其關聯公司提供所有該等權利和規定的利益的契諾。

(D)本協議雙方同意本第3.2節的規定在下列情況下繼續有效：(I)本協議終止；以及(I)貸款人(或其關聯方)根據第11.2節及其任何其他關聯方的權利和義務轉讓其所有承諾和墊款，直至債務人欠貸款人及其關聯公司的所有債務和其他擔保債務已全部、最終和不可行地全部清償、清償和全部清償為止；以及(Ii)貸款人(或其關聯方)根據第11.2節及其或(如果適用)其關聯方在任何其他貸款文件項下的權利和義務轉讓其所有承諾和墊款的情況下的債務和其他擔保債務(直至債務人欠貸款人及其關聯方的所有債務和其他擔保債務已全部、最終和不可行地全部清償、清償和全部清償)以及(Ii)貸款人(或其關聯方，如適用)根據任何其他貸款單據所享有的權利和義務債務人欠該貸款人及其關聯方的所有債務和其他擔保債務均已全部、最終和不可行地全部清償、清償和全部清償。

3.3.祕魯鈔票

根據祕魯法律27287(Ley de Títulos Valore)第10條，根據祕魯法律發行的一張或多張不完整的紙幣(“祕魯紙幣”和統稱為“祕魯紙幣”)，應證明HB祕魯SAC作為債務人向每家貸款人支付債務本金的義務，連同應計但未付利息，以及根據本協議不時應付給每家貸款人的所有其他款項，應由根據祕魯法律發行的一張或多張不完整的紙幣(“祕魯紙幣”，統稱為“祕魯紙幣”)證明。(C)於祕魯紙幣完成協議所提述的日期支付，及。(D)完成後須按面額每年收取25%的單息；。但各貸款人須立約不就祕魯紙幣收取任何數額的利息，而該等利息不得高於本條例所適用的款額。如果任何貸款人因祕魯票據而從HB祕魯SAC收到的利息超過本協議規定的應付金額，該貸款人應將超出的金額退還給HB祕魯SAC。在生效日期，HB祕魯SAC應向每一貸款人提供代理以供分發：(I)為每家貸款人正式籤立的祕魯紙幣；以及(Ii)一份正式籤立的票據完成協議，基本上採用附表E的形式(每份為“祕魯紙幣完成協議”)，根據該協議，HB祕魯SAC授權適用的貸款人按照該協議中規定的規則完成按其命令發行的祕魯紙幣。

根據本協議向各貸款人提供的每張祕魯紙幣和祕魯紙幣完成協議應根據原始信貸協議(貸款人同意，一旦按照本協議將祕魯紙幣和祕魯紙幣完成協議交付給貸款人，貸款人不得將其在原始紙幣文件中的權益轉讓給任何人或強制執行該原始紙幣文件，貸款人應退還所有原始紙幣)，以取代根據原始信貸協議最初交付給貸款人的任何和所有原始紙幣及其相應的紙幣完成協議(貸款人同意，一旦祕魯紙幣和祕魯紙幣完成協議按照本協議交付給貸款人，貸款人不得將其在原始紙幣文件中的權益轉讓給任何人或強制執行該等原始紙幣文件，貸款人應歸還所有原始紙幣

第四條安防

4.1.借款人的擔保文件

借款人應根據本協議或根據任何其他貸款文件向作為貸款人代理人的代理人交付或安排交付下列文件(統稱為“借款人的擔保文件”)，作為向其提供的所有墊款的擔保，並作為其現有和將來的所有其他負債或債務的擔保：

(A)訂立一項一般擔保協議，設定借款人所有當時及未來、個人財產、固定資產、設備、應收賬款、合約、知識產權及所有其他資產及業務(包括其所有附屬公司的股權)的擔保權益；

(B)持有日期在生效日期當日或之前的債權證/按揭(或不動產抵押，視何者適用而定)，而該債權證/按揭(或不動產，視何者適用而定)構成借款人目前全資擁有及其後取得的所有重大不動產(由代理人釐定)的第一優先權押記；及

(C)代理人現在或以後可能合理需要的其他文件，以在該等抵押資產所在的司法管轄區內，實施、登記、完善該等文件所設定的擔保權益或證明該等文件所指的證據(包括法律意見、保險證書、所有權保險、高級職員證書和其他習慣文件)。

4.2.擔保人的安全文件

(A)作為擔保及每份其他貸款文件所規定的所有法律責任及債務的保證，每名擔保人均須向作為貸款人代理人的代理人或向祕魯信貸安排代理人、祕魯債權人間代理人、祕魯抵押品代理人及有條件信貸轉讓代理人(視何者適用而定)交付(統稱為“擔保人擔保文件”)：

(I)在HB營銷的情況下：

(A)簽訂一份一般擔保協議，設定當時及將來的所有個人財產、固定資產、設備、應收賬款、合約、知識產權及HB Marketing的所有其他資產及業務(包括其所有附屬公司的股權)的抵押權益；及

(B)持有日期為生效日期或之前的債權證/按揭(或不動產抵押權，視何者適用而定)，而該債權證/按揭(或不動產抵押，視何者適用而定)構成HB Marketing持有的其目前全資擁有及之後取得的所有重大不動產的第一優先權押記；

(Ii)在HB祕魯SAC的情況下：

(A)加拿大法律管轄的擔保協議，設定HB祕魯SAC當時所有現在和未來、個人財產、固定資產、設備、應收賬款、合同、知識產權和所有其他資產和業務的擔保權益，包括其所有子公司的股權；

(B)完成保險轉讓；

(C)簽署祕魯保安文件(如適用，包括公開契據)；及

(D)簽署“祕魯債權人間協定”；

(Iii)如屬HB(英屬維爾京羣島)：

(A)訂立一項擔保協議(“英屬維爾京羣島保安協議”)，以設定一項抵押權益，該等擔保權益是指HB(BVI)對HB(BVI)與HB祕魯SAC之間的所有公司間債務的所有權利、所有權及權益，以及HB(BVI)在英屬維爾京羣島備存的HB(BVI)賬户及從該等賬户所得的一切收益；及

(B)如由借款人和HB(BVI)交付巴巴多斯安全協議；

(Iv)就所有其他擔保人而言，一份設定所有當時和未來、個人財產、固定資產、設備、應收賬款、合同、知識產權和所有其他資產和業務(包括其所有子公司(如有)的股權)的擔保權益的一般擔保協議；以及

(V)代理人現在或以後可能合理需要的其他文件，以在該等抵押資產所在的司法管轄區內實施、登記和完善第4.2節所指文件所設定的擔保權益。

4.3.其他安全文檔

(A)如果亞利桑那州集團的任何成員將或將提議：

(I)擔保哈德貝集團任何成員的債務(亞利桑那集團任何其他成員的債務除外)；及/或

(Ii)對其任何財產(準許留置權除外)授予任何留置權，

則在第4.3(A)(I)節的情況下，亞利桑那州集團的該成員應以代理人可接受的條款擔保借款人在本合同項下的義務。

(B)借款人和每名擔保人應不時籤立一切合理所需的進一步文件，以允許代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人或祕魯債權人間代理人(視情況適用)代表貸款人：(I)取得、登記、完善和維持貸款人根據第4.1或4.2條有權享有的任何財產或資產中的擔保權益，這些財產或資產目前或以後由他們中的任何人擁有或獲得，或在下列任何財產或資產中按需要獲得：(I)取得、登記、完善和維持貸款人根據第4.1或4.2條有權獲得的任何財產或資產中的擔保權益完善和維護借款人的任何採礦租約或實質性礦產債權(或此類債權的物質組)的擔保權益。

4.4%例外情況

雙方同意，儘管第三條另有規定，本第四條或第五條(除第4.3(A)款另有規定外)、第3.1條和第4.2條不適用於：

(A)Hudbay Arizona Inc.、HudBay Arizona(巴巴多斯)SRL、HudBay Arizona(US)Corporation、Hudbay Arizona(US)Holding Corporation、Cobre Verde Development Corporation、Rosemont Cu Company、Mason Resources(US)Inc.、JPAR LLC、Sonoran Property Investors LLC或其各自的任何附屬公司；或

(B)收購一家非實質性的綠地子公司。

第五條關閉條件

5.1.成交的先決條件和未來的進展

除第5.2節規定的先行條件外，貸款人提供任何預付款或使本協議生效的義務取決於在生效日期或之前滿足第5.1節規定的先行條件，除非所有貸款人放棄。凡涉及單據交付的，單據應交付給代理人，代表貸款人，並在適用的情況下，由所有當事人正式籤立，否則具有完全效力和作用，形式和實質均令貸款人滿意。

(A)提供財務信息。代理商應已收到借款人提供的截至2021年6月30日的12個月的合規證書。

(B)信貸協議、貸款文件和其他文件。代理應已收到：

(I)本協定的正式籤立副本一份；

(Ii)妥為籤立的收費協議副本；

(Iii)除僅與更換管理代理人有關的範圍外，其他貸款文件的正式籤立副本(按要求正式登記)，以及代理人合理要求的任何擔保確認書，包括：

(A)簽署“凍結賬户協議”；

(B)完成保險轉讓；

(C)簽署《西南地區債權人間協議》；

(D)簽署“祕魯債權人間協定”；

(E)簽署公司間從屬協議；

(F)簽署英屬維爾京羣島安全協定的補充擔保契約；

(G)所需的文件，以反映以代理人為受益人的對馬尼託巴省目前擁有和之後取得的所有不動產的押記；及

(H)提供所需的文件，以反映代理人對薩斯喀徹温省目前擁有和之後獲得的所有不動產的押記；及

(Iv)代理人對第8.2(G)節所述的祕魯安全文件修正案的形式和實質合理滿意的定案草案複印件。

(C)公司和其他信息。代理應已收到：

(I)簽署借款人及每名擔保人的證明書，證明其陳述文件(副本附於該證明書)及代理人合理地要求的其他公司資料；

(Ii)備有借款人及每名擔保人的證明書，核證可代表借款人籤立貸款文件的若干高級人員及董事的名單、該等高級人員及董事簽署的樣本，以及為授權該公司籤立、交付及履行其在貸款文件下的義務而進行的公司法律程序；

(Iii)為借款人及每名擔保人成立為法團的司法管轄區，以及為借款人及每名擔保人經營業務的每個司法管轄區，發出身分證明書、符合資格證明書、良好信譽證明書或類似證明書；

(Iv)有證據表明，貸款文件的簽署和交付不會違反金融援助或其他影響貸款文件的類似主題所適用的法律；以及

(V)如借款人或擔保人是在英屬維爾京羣島成立為法團的，則須附有註冊代理人證明書，並附上經核證的會員登記冊、董事/高級人員登記冊及押記登記冊。

(四)發表意見。代理人應收到借款人和每位擔保人律師的慣常法律意見，並以代理人、祕魯擔保人和貸款人滿意的形式和實質向代理人、祕魯擔保人和貸款人提出意見。

(E)保險業務。代理人應已收到保險證書，證明存在根據第8.2(C)條規定由借款人和哈德貝集團其他成員維持的所有保險，並就此類保險指定代理人為額外指定的被保險人和損失收款人(祕魯擔保人被如此命名的保險除外)，並指定祕魯擔保人為損失收款人(代表代理人和貸款人行事)，並指定祕魯擔保人為經營中的額外被保險人。此類證書應採用代理要求的形式，幷包含代理要求的信息。此外，借款人應提交借款人的證明，列明其根據第8.2(C)節的要求獲得的與借款人和Hudbay集團其他成員相關的保險，並説明該保險(A)已經獲得，且在每種情況下均具有十足效力，(B)該保險實質上符合第8.2(C)節的規定，以及(C)借款人必須獲得的所有保險的當時到期和應付的所有保費已經支付。

(F)祕魯的安全。根據祕魯證券文件設立的留置權應已根據第8.2(H)節正式設立，並完善為有效且可強制執行的優先留置權(僅限於允許留置權和祕魯債權人間協議)或相關祕魯證券文件聲稱對所有抵押品設立的其他權益或權利，僅限於允許留置權。為免生疑問，代理應在收到按第8.2(H)節規定以完全可註冊的形式登記的每份祕魯安全文件(如果適用)的存檔(存放)證據後，完全滿足本協議規定的條件。為創建、完善並(在適用情況下)將根據祕魯證券文件設立的留置權登記為有效和可執行的優先留置權(僅受允許留置權和祕魯債權人間協議的約束)或相關祕魯證券文件聲稱要為所有抵押品設立的其他權益或權利，而需要存檔、登記、公證、諮詢或記錄的任何和所有文件(祕魯證券文件除外)，均應適當地存檔、登記、公證或記錄，並在適用的情況下登記根據祕魯證券文件設立的留置權為有效和可執行的優先留置權(僅受允許留置權和祕魯債權人間協議的約束)或相關祕魯證券文件聲稱為所有抵押品設立的其他權益或權利。祕魯抵押品代理、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理和股份受託人(視情況而定)為完善作為第一優先留置權的抵押品(僅受允許留置權和祕魯債權人間協議的約束)必須採取諮詢或記錄，並採取祕魯抵押品代理、管理和擔保受託人要求或合理要求的任何其他行動，並且HB祕魯SAC應已向祕魯抵押品代理、管理和擔保受託人交付, 有條件信貸轉讓代理人和股份受託人(如適用)的證據。相關祕魯證券文件規定的所有通知及確認均應按照每份相關祕魯證券文件作出及作出，且祕魯抵押品代理、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理及股份受託人(視何者適用而定)應已收到所有祕魯證券文件的正本。

(G)其他事項。必須滿足以下條件：

(I)代理人必須在生效日期或之前收到支付給代理人、貸款人或他們中的任何人的所有費用，以及根據第13.8條借款人發生和應償還的所有有據可查的費用(包括法律費用)的報銷；

(Ii)通過參考當時存在的事實和情況，第7.1節和其他每份貸款文件中所載的陳述和擔保應在生效日期和生效日期的所有方面真實和正確，無論是在任何預付款提取之前和之後，以及在該日期的收益的運用方面(除非該等陳述和擔保與不同的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確)，並且借款人應已交付一名高級人員

(Iii)並無任何失責或失責事件已發生及持續，而借款人須已向代理人遞交一份表明此意的高級人員證明書；

(Iv)代理人和貸款人的律師應信納，所有登記(在生效日期或截至生效日期輸入的祕魯擔保文件的修正案除外，將根據本合同第8.2(G)節登記)和完善擔保文件設定的擔保權益並保持對貸款人有利的留置權優先權所需的其他行動已經作出，或在沒有采取該等行動的情況下，應為此作出(代理人完全酌情滿意的)規定；

(V)自2021年6月30日以來，貸款人認為合理可能會產生實質性不利影響的任何事情都不會發生(代理人或任何貸款人也不會意識到任何以前不知道的事實)；

(Vi)抵押品受根據擔保協議設立的完善的第一優先權留置權(僅限於允許留置權、祕魯債權人間協議和在生效日期或截至生效日期輸入的祕魯擔保文件的修正案(如適用，將根據本擔保協議第8.2(G)節登記)的約束)；

(Vii)代理人應已收到每份票據契約的核證副本；

(Viii)代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)在每種情況下以令代理人合理滿意的形式和實質要求的文件和其他信息，以及代理人可能合理要求的其他信息；以及

(Ix)代理人應已收到貸款人可能合理要求的其他文件。

本5.1節中規定的條件是為了貸款人的唯一利益而加入的，只有在第10.7(C)節中規定的情況下才可以免除。

5.2一切進步的先決條件

除本協議第5.1節規定的其他先決條件外，貸款人墊付任何款項的義務受下列先決條件的約束：

(A)代理商是否已按照第6.5條的要求及時收到通知；

(B)第7.1節所列的陳述和擔保以及其他每份貸款文件應被視為已在任何墊款之日作出，並應：作必要的變通，在該預付款的提取及其所得收益的運用之前及之後，在所有要項上均屬真實及正確(但如該等陳述及保證特別與另一日期有關，則該等陳述及保證在該日期當日及截至該日期在所有要項上均屬真實及正確)；及(由於該等陳述及保證與該日期不同，則該等陳述及保證須在該日期及截至該日期在所有要項上均屬真實及正確)；及

(C)任何違約或違約事件均不會發生或持續，亦不會因墊款或運用所得款項而發生任何該等事件。

第5.2節中規定的條件是為了貸款人的唯一利益而加入的，只有在第10.7(B)節中規定的情況下才可以免除。

第六條進展

6.1貸款人與信用證有關的義務

(A)儘管信用證是由開證行簽發的，但雙方當事人的意圖是，任何貸款人的最終信用風險和風險敞口都應符合其在信用證中的總體適用百分比。各貸款人應立即向開證行賠償開證行就開證行就開證行未立即得到借款人償還的任何付款所支付的適用百分比，並應採取一切必要的措施，包括購買開證行預付款的參與權，以確保這一結果的實現。(2)各貸款人應立即向開證行賠償開證行就開證行未立即向開證行支付的任何款項支付的適用百分比，並應採取一切必要措施，包括購買開證行預付款的參與權，以確保這一結果。貸款人的任何此類行為都對借款人具有約束力。

(B)每一貸款人承認並同意其在本條款6.1項下關於信用證的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，違約的發生和繼續，或其承諾的減少或終止，以及根據其義務需要支付的任何付款不得有任何抵銷、抵免、扣繳或扣減。(B)每一貸款人都承認並同意，根據其義務，其關於信用證的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改、續簽或延期，違約的發生和繼續，或其承諾的減少或終止。

(C)如果任何貸款人未能採取本6.1條規定的行動，代理人可在不損害貸款人的其他權利的情況下，對本協議項下向違約貸款人支付的款項進行必要的調整，以補償其他貸款人因違約貸款人的失敗而產生的損失。(C)在不損害貸款人其他權利的情況下，代理人可以對本協議項下向違約貸款人支付的款項進行必要的調整，以補償其他貸款人對違約貸款人的損失。

6.2債務證明

代理人應保存有關義務的記錄，每個貸款人應保存有關其已支付的預付款的記錄，開證行應保存有關其出具的信用證的記錄。代理人、貸款人和開證行保存的記錄應構成表面上看沒有明顯錯誤的義務證據和所有相關細節。然而，代理人、開證行或任何貸款人未能正確記錄與預付款有關的任何細節，不應對借款人根據本協議支付任何義務的義務產生不利影響。

6.3利息及費用的計算及其他事宜

(A)最優惠利率墊款、基本利率墊款和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)墊款的所有利息應逐日累加，並應以欠款支付，計算方法是根據第2.6節規定的墊款日期(包括墊款日期)或之前的利息到期日期(視屬何情況而定)至(但不包括利息到期日期)的實際天數計算。如果到期日沒有支付利息，本金應繼續按照第2.6(A)節規定的適用於特定類型預付款的利率計息，包括到期前後、違約和判斷，逾期利息應按相同利率計息，按月複利，並應按即期支付。儘管有前一句話，當適用於任何LIBOR墊款的LIBOR期限屆滿時，該LIBOR墊款的本金和任何逾期利息應計入按適用於基本利率墊款的利率計算的利息。

(B)除非另有規定，否則利息和費用應按歷年計算。參照倫敦銀行間同業拆借利率計算利息，以360天為基年計算利息，以365天為基年計算B/A貼現率。任何參照某一期間(“當作利息期間”)而計算的利率，如少於該計算年度的實際日數，則就《利息法》(加拿大)，相當於根據日曆年計算的利率，方法是將該利率乘以計算日曆年的實際天數，再除以被視為利息期間的天數。貸款文件下的所有利息和費用的計算應基於本協議中描述的名義利率，而不是基於有效的年利率或任何其他實施視為再投資原則的基礎上。雙方承認，考慮到再投資，所述名義利率和實際年利率之間存在實質性差異，而且它們有能力進行確定有效年利率所需的計算。

(C)在本第6.3節中，凡提及“日曆年”，均指有關計算所屬期間所屬的日曆年。屬於兩個歷年的，其中一個是閏年的，應當對每個歷年的部分單獨計算，並加上每一個歷年的計算金額。

(D)B/A的B/A費用的計算方法是將B/A的面值乘以第2.6節規定的計算B/A費用的比率，再乘以分數，分數的分子是B/A的期限，分母是365。(D)B/A的B/A費用的計算方法是將B/A的面值乘以第2.6節規定的B/A費用的計算費率，再乘以分數，分數的分子是B/A的期限，分母是365。

(E)信用證的信用證費用的計算方法是：將信用證面額乘以第2.6節規定的信用證費用計算費率，再乘以分數，分數的分子是信用證簽發或續期或信用證到期日期(視屬何情況而定)至(但不包括)信用證到期日期或信用證開出或取消之日所經過的天數(分子為過去的天數)。(E)信用證的信用證費用計算方法為：將信用證面額乘以第2.6節規定的計算信用證費用的比率，再乘以分數，分數的分子是指從信用證簽發或續期至(但不包括)信用證到期日期或信用證被開出或取消之日所經過的天數(分子是指從信用證發出或續簽之日起經過的天數)或信用證到期的前一天(視具體情況而定)。它的分母是日曆年中的天數。

(F)備用費應按第2.6節規定的備用費計算費率按適用信用證的未支取金額按日計算，從生效日期開始計算，每次付款應涵蓋從第2.6節規定的備用費到期的生效日期或前一日(視情況而定)至(但不包括備用費到期日期)的一段時間。

(G)如果借款人在到期時未能支付本協議或另一相關貸款文件中未另行規定利息的任何貸款文件項下應支付的任何款項，借款人應應要求從到期日(包括到期日)至實際付款日期(但不包括實際付款日期)向代理人支付利息，利率為根據第2.6(A)節不時確定的適用於最優惠利率墊款(如果金額以加元計價)或基本利率的利率。在每種情況下，都是按月複利。

(H)-如果借款人根據本協議的要求將現金作為現金抵押品存入，代理人或持有現金的貸款人應在現金繼續作為現金抵押品的同時向借款人支付利息，利率為相關貸款人不時提供的以相關貨幣存款的類似大小和期限的利率。

(I)當事人是否打算遵守有關高利貸的準據法。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，在任何情況下，任何貸款文件都不得要求或允許收取超過適用法律允許的金額或利率的利息或其他金額，或要求或允許收取利息或其他金額的利率，其金額或利率將導致貸款人或代理人以刑事利率收取利息，因為“利息”和“刑事利率”這兩個術語在“法律”和“刑事利率”一詞中有明確的定義，但在任何情況下，貸款文件均不得要求或允許收取超過適用法律允許的金額或利率的利息或其他金額，或者要求或允許收取的金額或利率將導致貸款人或代理人以刑事利率收取利息。刑法(加拿大)。對債務人適用多個準據法的，該債務人不承擔高於最低額度或者最低費率的支付義務。如果在任何情況下，履行任何貸款文件的規定會導致超過適用法律允許的最高利率或金額收取利息，應減少履行義務，以反映允許的最高利率或金額。如果在任何情況下，代理人或貸款人在任何貸款文件下收到的任何有價值的利息或被視為利息的東西，將導致超過適用法律允許的最高合法利率或利息金額，則過高的利息應用於信用本金的減少，而不是用於支付利息，或者如果過高的利息超過信用的未付本金餘額，則超過未付餘額的金額應退還給借款人。為達到以下目的刑法(加拿大)，有效年利率應根據公認的精算慣例和原則確定，如果有任何爭議，由代理人任命的加拿大精算師學會研究員的決定為最終決定。

(J)每一債務人確認其完全理解並能夠根據本協議第6.3節規定的年利率計算方法計算適用於信貸的利率。代理人同意，如果借款人以書面形式提出要求，其應隨時計算任何未清償預付款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他義務人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對代理人或任何貸款人的任何責任。各債務人在此不可撤銷地同意不在與貸款文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據貸款文件應支付的利息及其計算沒有向債務人充分披露，無論是根據利息法案(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。

6.4.轉換、展期、續訂、償還和減少

(A)在符合本協議其他條款的情況下，借款人可不時：

(I)將任何LIBOR墊款的全部或任何部分未償還金額轉換為相同本金的基本利率墊款，或反之亦然;

(Ii)以承兑匯票方式將任何墊款的全部或任何部分未償還款項轉換為本金相同的最優惠利率墊款，或反之亦然;

(Iii)在LIBOR期滿時將任何LIBOR墊款的全部或任何部分未償還款額展期為新的LIBOR墊款，或以B/A方式將任何墊款的全部或部分欠款展期為B/AS新墊款；

(Iv)將信用證在到期日續期，方法是延長到期日；及

(五)在緊接上文第(一)至(四)項未提及的情況下，同時償還一筆預付款，並取得不同類型的預付款。

(B)在符合第6.5條要求的通知的情況下，借款人可以隨時償還信用證項下未清償的墊款，而不受罰款，但下列情況除外：

(I)除非借款人就貸款人因此而招致的任何損失或開支(包括任何破壞費用)向有關貸款人作出彌償，否則不得在適用的LIBOR期間結束前支付或轉換LIBOR墊款；及

(Ii)B/A不得在到期日之前支付或轉換。借款人可以向代理人提供現金抵押品，金額相當於任何或所有未償還B/A的面值，就好像借款人同時償還所有相應的B/A等值貸款，並按比例向接受B/A的貸款人提供現金抵押品一樣。

(C)借款人可不時向代理人發出不少於五個銀行日的通知，並就將予註銷或扣減的金額支付所有應計及未付的備用費用，以不可撤銷的方式通知代理人取消信用證或永久扣減信用證承諾金額，金額不得少於10,000,000美元且為1,000,000美元的整數倍。任何減價都應適用於按比例貸款人在信用證項下的各自承諾。在任何取消或減少後，借款人無權恢復任何先前承諾的信用證金額。

6.5預付款通知

(A)借款人應以附表6.5(A)所附的形式向代理人發出不可撤銷的書面通知，通知他們任何墊款請求。借款人還應以同樣的形式向代理人發出不可撤銷的書面通知，通知代理人任何預付款(無論是由於償還、預付、展期或轉換而產生)。

(B)有關最優惠利率墊款或基本利率墊款的通知，須不遲於預付款日期前一個銀行日發出。有關B/AS或LIBOR墊款的通知，須不遲於預付款日期或付款日期前的第三個銀行日發出。信用證預付款通知應不遲於預付款日期前的第三個銀行日，或相關開證行合理要求的較早時間發出，以便有足夠的時間審查擬議的信用證格式。在信用證預付款通知的情況下，該通知應：除其他外，規定哪家開證行為開證行。

(C)所有通知不得遲於上午10點發出。在通知日期。付款(僅由展期和轉換收益支付的除外)必須在上午11點前支付。在付款日期。如果通知或付款沒有在上述時間之前發出或支付，則應被視為已在下一個銀行日發出或支付，除非所有受延遲通知或付款影響的貸款人自行決定接受晚些時候發出的通知或付款，並將其視為自發出或支付之日起生效。

6.6.預付款的規模和期限

(A)每筆最優惠利率墊款或基本利率墊款的最低總額分別為5,000,000加元或5,000,000美元，整數倍分別為1,000,000加元和1,000,000美元。

(B)B/AS或B/A等值貸款的每筆墊款的最低總額為5,000,000加元，整數倍為1,000,000加元。在要求預支B/AS或B/A等值貸款的通知中，要求預支的借款人應選擇一個月、兩個月或三個月的期限(視情況而定)。

(C)每筆LIBOR墊款的最低金額為5,000,000美元，整數倍為1,000,000美元。在申請LIBOR墊款的通知中，要求墊款的借款人應選擇1個月、3個月或6個月的LIBOR期限(視可獲得性而定)來申請該特定的LIBOR墊款。

(D)除第6.6(B)條和第6.6(C)條規定的期限外，B/AS和LIBOR期限的條款也應由貸款人隨時酌情決定，在市場混亂或流動性不足的情況下，代理人可以限制B/AS和/或LIBOR墊款的期限或到期日。在任何時候，未償還的B/AS和/或LIBOR預付款不得超過12個不同到期日。B/A不得到期，LIBOR期間不得在銀行日以外的日期、到期日之後或要求減少信用的日期之後結束，如果這會對借款人進行減少的能力造成不利影響的話。

(E)根據本協議簽發的每份信用證的期限應不超過其簽發日期或續期日期(可超過當時的到期日)一年，但可規定自動延長其期限，每次最長一年，只要開證行有權通過在延期生效前通知信用證受益人而避免自動延期。信用證可由代其開具信用證的借款人續期，但須遵守本協議中適用於信用證預付款的條款。在到期日或取消信用證時，借款人應安排將所有未付信用證退回有關開證行註銷，或經有關開證行同意，向有關開證行提供現金抵押品，其金額(該開證行認為)足以完全擔保剩餘部分的所有未付信用證和所有信用證費用。在這種情況下，現金抵押品應由相關開證行代替證券持有。

6.7支付提單、倫敦銀行同業拆借利率預付款和信用證

(A)除第9.2節和第9.9節另有規定外，借款人應根據第6.5節發出通知，要求展期或轉換(如果借款人以其他方式有權獲得預付款)，或通過交付付款的方式提供以下規定：

(I)將每張B/A在到期日的全部面值金額通知賬户分行的代理人；

(Ii)在適用的倫敦銀行同業拆息期間的最後一天，向分行的代理人報告每筆LIBOR預付款的金額；及

(Iii)按照開證行的指示，將在開證行付款之日支付給信用證受益人的每筆價值金額通知開證行。

(B)-如果借款人未按照第6.7(A)節規定付款，代理人應在未能提供B/A或加元信用證的情況下視為已支付最優惠利率預付款，或在未能提供LIBOR預付款或美元信用證的情況下視為已預付基本利率預付款。代理人應立即向借款人和貸款人發出視為預付款的通知，如果是與信用證有關的視為預付款，則應視為已預付。(B)如果未提供B/A或加元信用證預付款，代理人應立即將被視為預付款通知借款人和貸款人，如果是與信用證有關的被視為預付款，則代理人應視為已預付基準利率預付款，如果未提供LIBOR預付款或美元信用證預付款，則代理人應立即向借款人和貸款人發出視為預付款的通知。貸款人應將各自預付款的份額匯給代理人，由有關開證行開立賬户。

6.8%協調最優惠利率、基本利率、B/A和LIBOR墊款

(A)代理人應在收到借款人的通知之日通知每家貸款人其已收到根據第6.5條要求最優惠利率、基本利率或LIBOR墊款或墊款B/AS的通知，並應儘快通知每家貸款人該貸款人在墊款中所佔的份額。(A)代理人應在收到借款人的通知之日通知每家貸款人其收到的通知，要求提供最優惠利率、基本利率或LIBOR墊款或B/AS墊款。每家貸款人的份額應基於其適用的百分比，但如果代理確定貸款人的適用百分比會導致其預付款份額不是1,000美元或1,000美元(視具體情況而定)的整數倍，則代理可以根據需要增加或減少該貸款人應預支的金額，使金額達到整數倍。

(B)每個貸款人適用於LIBOR墊款的LIBOR期限和B/AS墊款的到期日應相同。

(C)每個貸款人應在不遲於下午1點將其應佔的預付款交付給代理人。在預付款日期，表示該日期的價值。每家貸款人以承兑匯票方式墊款的份額應在扣除適用的承兑匯票費用後交付。除非代理人另行通知貸款人，否則該貸款人應交付的金額應扣除在該日償還、展期或轉換的其他墊款所需的金額。

(D)-如果代理人確定本協議規定的墊款的所有先決條件均已滿足，則代理人應在下午2點前通過貸記指定賬户的方式將每個貸款人交付的金額墊付給借款人。在預付款日期，但如果在下午2點之前沒有滿足預付款的先決條件，在預付款日，代理人應將資金返還給貸款人，或按照各貸款人的口頭指示將其投資於隔夜投資，直至預付款項為止。

(E)對於新發行的B/A的實際收益與支付即將到期的滾動B/A所需的金額或支付正在轉換為B/A的最優惠利率預付款所需的金額之間的任何差額，預付款的實際收益與償還同時償還的任何預付款之間的任何差額，以及預付款的實際收益與借款人指示代理人對收益進行任何特定用途所需的金額之間的任何差額，應由借款人支付給借款人，借款人應將預付款的實際收益與償還同時償還的預付款之間的差額，以及預付款的實際收益與借款人指示代理人進行的任何特定用途所需的金額之間的差額，支付給借款人在提前預約的日期。

6.9無法釐定費率等

如果多數貸款人認為，由於任何原因，沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的LIBOR期間的LIBOR利率(與建議的LIBOR預付款有關)，或任何請求的LIBOR期間的LIBOR利率(關於建議的LIBOR預付款)沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類預付款提供資金的成本，代理將立即通知借款人和每一位貸款人。此後，貸款人支付或維持倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)墊款的義務將暫停，直到代理人(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續LIBOR墊款的請求，如果不能撤銷，將被視為已將此類請求轉換為借款基本利率墊款的請求，金額為通知中規定的金額。

6.10.承兑匯票的籤立

(A)為了便於接受本協議項下的B/AS，借款人指定每一名貸款人作為其受權人，在貸款人認為必要時代表其簽署和背書符合該貸款人規定的格式的適當數量的訂單。

(B)每名貸款人均可選擇以手寫或其任何獲授權人員的傳真或機械簽署方式執行任何命令，而貸款人獲授權接受或支付(視屬何情況而定)借款人看來是持有該等簽署的任何命令，即使簽署人已不再是該貸款人的獲授權人員。任何該等命令或B/A的效力，猶如該名個人在該命令或B/A發出之日是獲授權人員一樣。

(C)任何由貸款人作為借款人的受權人簽署的命令或B/A，不論是以手寫或傳真或傳真或機械簽署的方式簽署，均可由代理人或任何貸款人在任何意圖及目的下處理，並須猶如借款人妥為簽署及發出一樣對借款人具約束力。

(D)代理人收到要求以B/AS方式墊款的通知後，應是每個貸款人執行的充分授權，每個貸款人應在符合本協議條款和條件的情況下，按照該要求和代理人根據第6.8條提出的建議執行訂單。已執行的命令應視為已提交接受。

6.11為B/AS提供資金

(A)每個貸款人有責任按照正常的市場慣例，安排在借款人簽發並被該貸款人接受的每個預付款日出售B/A，否則本協議中關於非B/A貸款人的規定將適用。

(B)儘管本協議有任何其他規定，貸款人就該貸款人接受的任何B/A轉讓給代理人的金額應由就該B/A計算的B/A貼現收益而不是該B/A的任何出售的實際收益確定。因此，就其接受的任何特定的B/A而言，貸款人(I)有權保留任何實際銷售收益超過就以下項目計算的B/A貼現收益的金額(如果有)。以及(Ii)應被要求從其自有資金中支付實際銷售收益低於計算出的B/A折扣收益的數額(如有)。

(C)每當借款人要求包括B/A的墊款時，出於政策或任何其他原因，每個不能或不接受B/A的貸款人(“非B/A貸款人”)不時通過通知代理人選擇不接受B/A，而不是接受其按比例計算的B/AS金額，而不是在提前日期向借款人提供一筆加元貸款(“B/A等值貸款”)，貸款金額相當於B/A貼現收益。減去本應適用的B/A費用。B/A等值貸款的期限應等於非B/A貸款人本來會接受的B/A貸款期限，借款人有義務在該期限結束時向非B/A貸款人支付等同於非B/A貸款人本來會接受的B/B面值總額的金額。本協議適用於承兑匯票和接受承兑匯票的貸款人的所有條款均應適用。作必要的變通B/A等值貸款和非B/A貸款人，在不限制上述規定的情況下，墊款應包括B/A等值貸款。

6.12其他承兑匯票條款

(A)借款人不得就貸款人根據本協議接受的任何B/A在到期日付款向貸款人要求任何寬限期。借款人放棄因任何原因由貸款人在到期時憑自身權利持有B/A時可能存在的任何付款抗辯，合併原則不適用於貸款人在任何時候以自身權利持有的任何B/A。

(B)任何用作B/AS的已籤立命令須由貸款人妥善保管，猶如該等已籤立命令是貸款人自己的財產一樣小心保管，並須存放在貸款人通常持有已籤立命令的地方。(B)任何已籤立的命令須由貸款人妥善保管，猶如該等已籤立的命令是貸款人自己的財產一樣，並須存放在貸款人通常持有籤立命令的地方。

(C)借款人在本協議項下關於B/AS的義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括以下情況，都應嚴格按照本協議的條款支付：

(I)貸款人接受為B/A的任何命令缺乏有效性或可執行性；或

(Ii)借款人可能在任何時候針對B/A持有人、貸款人或任何其他人或實體(不論是否與本協議有關)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。

(D)借款人不得與任何已獲交付B/AS的人訂立任何協議或安排，借款人承諾持續以其他B/AS取代B/AS，借款人亦不得直接或間接接受、使用或提供B/AS作為向任何其他人貸款或墊款的保證。(D)借款人不得與任何已獲交付B/AS的人訂立任何協議或安排，承諾以其他B/AS持續取代B/AS，亦不得直接或間接接受、使用或提供B/AS作為向任何其他人貸款或墊款的保證。

(E)如果由於一般影響貨幣市場的情況而由代理人確定(該決定應以合理和真誠的方式作出)，則沒有B/AS市場，(I)借款人申請B/A或B/A等值貸款的權利應暫停，直到導致暫停的情況不再存在；及(Ii)任何尚未完成的預付款、展期或轉換通知應被視為要求預付最優惠利率的預付款通知，除非該通知已被借款人撤銷；及(Ii)任何尚未完成的預付款、展期或轉換通知應被視為要求預付最優惠利率的預付款通知，除非該通知已被借款人撤銷代理人應立即通知借款人暫停借款人以B/A或B/A等值貸款方式申請墊款的權利以及任何此類暫停的終止。

6.13信用證的簽發和使用

(A)借款人應根據第6.5節的規定提出信用證預付款請求，但申請書的副本應直接寄往相關開證行。代理人應在收到信用證請求後立即通知貸款人，但信用證只能由開證行作為所有貸款人的代理行開具。申請書應包括將開出的信用證的詳細內容。開證行應將借款人要求的有關信用證格式的任何意見及時通知借款人，如果借款人另外有權獲得預付款，開證行應在預付款日或在開證行對待開信用證的格式滿意後儘快向借款人開具信用證。(二)開證行應及時通知借款人有關信用證格式的任何意見；如果借款人另外有權獲得預付款，開證行應在預付款日或在開證行對待開信用證的格式滿意後儘快向借款人開具信用證。

(B)借款人不得直接或間接使用或提供信用證作為向他人貸款或墊款的擔保。

6.14償還義務-信用證

儘管本協議第6.7條或任何其他條款另有規定，借款人向開證行支付信用證受益人款項的義務應是絕對和無條件的，但不影響借款人在向開證行償付後，就開證行故意不當行為或嚴重疏忽引起的事項向開證行索賠的權利。借款人的義務不應因任何要求或以其他方式要求支付信用證(“要求付款”)而減少，該要求或要求是真誠的，並符合適用的法律或適用的商業慣例或慣例是無效、不充分、欺詐或偽造的，借款人的義務也不受借款人現在或將來可能因任何原因對受益人、開證行或任何其他人享有的任何抵銷、反索賠或賠償權利的任何抗辯、反索償或賠償權利的影響，也不應因此而減少借款人的義務，也不應因此而減少借款人的義務，也不應受借款人現在或將來可能因任何原因對受益人、開證行或任何其他人提出的任何善意支付或按照適用法律或商業慣例或慣例行事的要求或其他要求而減少借款人的義務。包括開證行不顧藉款人對開證行的任何相反指示或發生任何事件(包括啟動法律程序禁止開證行付款)，已支付總計達信用證金額的一項或多項要求(如果適用)的事實。開證行根據信用證或任何要求而採取或遭受的任何行動、不作為或不作為或遭受的任何要求，如果真誠並符合適用的法律或適用的習俗或慣例，應對借款人具有約束力，且不應使開證行對借款人承擔任何由此產生的責任。在不限制前述規定的情況下，開證行可接收、承兑或支付符合信用證條款的任何其他要求，該要求可由破產管理人、遺囑執行人、受託人簽署或發出給破產管理人、遺囑執行人、受託人，或由破產管理人、遺囑執行人、受託人簽署或簽發給破產管理人、遺囑執行人、受託人。, 接管人或作為受益人代表或代替受益人的其他個人或實體。借款人不得采取任何步驟，不得向開證行或其任何代理行發出任何指示，或提起任何旨在減損開證行或其代理行兑現或支付任何要求的權利或能力的訴訟。

6.15：貸款人對基金的失敗

(A)除非代理人在建議日期前收到貸款人關於任何墊款的通知，即該貸款人不會將該貸款人在該墊款中的份額提供給代理人，否則代理人可假定該貸款人已按照本協議關於貸款人提供資金的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(A)除非代理人在建議日期前收到貸款人關於該墊款的通知，否則該代理人可假定該貸款人在該日期已按照本協議關於貸款人提供資金的規定提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果貸款人事實上沒有向代理人提供其全部份額的適用預付款，則適用的貸款人應應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按代理人根據銀行業同業同業補償的現行慣例確定的利率計算。如果該貸款人向代理人支付該金額，則該金額應構成該貸款人的預付款。如果貸款人沒有立即支付該金額，借款人應應要求立即向代理人支付相應金額，並按適用於有關墊款的利率計算利息。借款人的任何付款不得影響借款人對未向代理人付款的貸款人提出的任何索賠。

(B)儘管有第6.15(A)條的規定，如果任何貸款人未能向代理人提供其適用的任何墊款百分比(該貸款人為“非資金貸款人”)，則代理人應立即將該非資金貸款人未能提供給借款人和其他貸款人的情況通知給借款人和其他貸款人。然後，代理人應立即通知其他貸款人，任何貸款人可以向代理人提供非融資貸款人適用的該預付款的全部或任何部分(但任何其他貸款人或代理人均無義務這樣做)，以代替該非融資貸款人。如果超過一個貸款人發出通知，表示準備在該等情況下代替非融資貸款人提供資金，而該等貸款人(集體稱為“繳款貸款人”，以及個別稱為“繳款貸款人”)準備提供的資金總額超過違約貸款人未能支付的墊款金額，則每個出資貸款人應被視為已發出通知，表示準備根據出資貸款人在該情況下的相對墊款承諾提供其適用的墊款百分比。如果任何出資貸款人在該情況下代替非出資貸款人提供資金，則該非出資貸款人應應要求立即向代替其提供資金的任何出資貸款人支付代表其墊付的任何金額以及從墊款之日至付款之日適用於該墊款的利息。, 付款的貸款人將從借款人處收到的墊款利息全部付清。任何貸款人未能向代理人提供本協議要求的任何預付款的適用百分比，並不解除任何其他貸款人向代理人提供本協議要求的任何預付款的適用百分比的義務。

6.16借款人支付的款項

(A)借款人或其代表根據本協議支付的所有款項均應支付給代理人並由代理人收取，代理人在收到款項後應儘快分發給貸款人。除要求就其他擔保債務付款或本協議另有規定外(包括第6.17條)，代理商應分發：

(I)按照每家貸款人適用的貸方貸方百分比償還本金；或

(Ii)代理人收到的所有其他付款，包括執行擔保時收到的金額，按照每個貸款人適用的信貸百分比計算，但就強制執行的收益而言，任何貸款人收到的金額均不得超過就該義務而欠其的金額。

(B)如代理人在向代理人付款或被當作已向代理人付款的當日，沒有將借款人所作付款的貸款人份額按價值分配予該貸款人，則代理人須應要求向貸款人支付一筆款額，其乘以(I)銀行同業年利率乘以(Ii)代理人從借款人收取但未如此分配的款額中貸款人所佔的份額，乘以(Iii)分數，(Ii)如代理人向該借款人作出付款或被當作已向該代理人付款，則該代理人須應要求向該貸款人支付一筆款額，其乘以(I)銀行同業年利率乘以(Ii)該代理人從借款人收取但未如此分配的款額的貸款人份額，再乘以(Iii)分數，其分子是自代理人收到付款之日起至(但不包括)代理人向該貸款人付款的日期所經過的天數，其分母為365。代理商有權根據適用法律的要求扣繳適用於任何付款的任何税款。

6.17按代理付款

(A)為提高確定性，以下規定應適用於代理人根據本協議向貸款人支付的任何和所有款項：

(I)代理人沒有義務向任何貸款人支付任何款項(不論是在本金、利息、手續費或其他方面)，直至代理人從借款人收到有關款項為止；

(Ii)如果代理人收到的本金、利息、手續費或根據本協議所欠借款人的其他款項的全額不足，代理人沒有義務向每個貸款人匯款，除非該貸款人將該款項的適用百分比(即代理人實際收到的金額)匯給每個貸款人；

(Iii)如任何貸款人的貸款額高於或低於其適用的貸方百分率，則該貸款人獲得該項付款的權利須按該貸款人實際墊付的款額按比例增加或減少(視屬何情況而定)；

(Iv)除在任何適用的轉讓和假設中指明外，如果貸款人的適用預付款百分比或貸款人的承諾未履行的時間少於借款人支付的任何款項(本金的支付除外)所涉及的全部期間，則該貸款人獲得該項付款的權利應按該貸款人在信貸中的適用百分比或該貸款人的承諾(視屬何情況而定)實際未清償的時間長短成比例地減少；(Iv)除任何適用的轉讓和假設另有規定外，如果貸款人的適用預付款百分比或貸款人的承諾未履行的時間少於借款人支付的任何款項(本金的支付除外)所涉及的全部期間，則該貸款人獲得該項付款的權利應按比例減少；

(V)代理人在合理和真誠行事後，須在任何爭議中諮詢貸款人後，在所有情況下釐定每名貸款人有權獲得的所有付款的款額，而在沒有明顯錯誤的情況下，該項裁定具有約束力和決定性；及

(Vi)應任何貸款人的書面要求，代理人應向貸款人提交一份報表，詳細説明向本合同所指貸款人支付的任何款項。

(B)除非代理人在應付任何貸款人款項的日期前已收到借款人的書面通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設分配應付貸款人的款額。(B)除非代理人已在到期應付任何貸款人的日期前收到借款人的書面通知，否則代理人可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據該假設分配應付貸款人的款額。在該情況下，如借款人事實上並未支付該款項，則各貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配至代理人之日(但不包括向代理人付款之日)起計的每一天(包括該日在內)，按代理人按照銀行業同業同業補償的現行慣例確定的利率計算。

第七條陳述和保證

7.1.陳述和保證

各債務人向本第7.1節規定的出借人陳述並向出借人發出認股權證。

(A)組織。

(I)該公司及每名Hudbay Group成員公司均根據其存在的司法管轄區法律正式註冊成立或合併、組織及有效存在，並具有擁有或處置或租賃其財產及經營其從事的業務所需的權力及授權。(I)根據其存在的司法管轄區法律成立或合併、組織及有效存在，並擁有擁有或處置或租賃其財產及經營其從事的業務所需的權力及授權。

(Ii)該債務人和每一債務人均有必要的權力和權限訂立和履行其根據其是或將會是其中一方的任何貸款文件所承擔的義務。

(B)授權。它或它本身已經採取一切必要的公司行動，授權它籤立和交付它是或將是其中一方的貸款文件，並履行其在這些文件下的義務。

(C)沒有衝突。它(或任何其他義務人)籤立和交付它(或任何其他債務人)是或將成為其中一方的貸款文件，以及它(或任何其他受限制方)履行貸款文件中所載的契諾或其他義務將不會導致：

(I)違反或違反以下任何條款，或構成違約，或與其或任何其他受限制方根據以下條款承擔的任何義務相沖突或加速：

(A)簽署任何實質性協議；

(B)該公司或其任何(或任何其他受限制方)財產受其約束或受影響的任何重要許可證；

(C)説明其(或任何其他受限制方)董事會(或其任何委員會)或股東的文件或決議的任何規定；

(D)駁回任何對其具有司法管轄權的政府當局(或任何其他受限制方)的任何判決、判令、命令或裁決；

(E)該公司為其利益而持有的任何批准，或為其(或任何其他受限制方的)股權的擁有權所必需的任何批准；或

(F)適用任何法律；

(Ii)在任何受限制方的任何財產上設定或施加任何留置權，或要求在任何受限制方的任何財產上設定任何留置權，但準許留置權除外；或

(Iii)沒收任何受限制方的任何財產。

(D)陳述文件不受限制。其章程文件或其所屬的任何合資企業或類似文件或協議均不限制其董事借入資金、以貸款、擔保或其他方式提供財政援助的權力，或對根據任何貸款文件的條款為保證義務而設立的任何或全部現有和未來財產設定任何留置權。

(E)提供貸款文件。

(一)可執行性。它已經或將成為當事一方的貸款文件已經或將由它正式籤立和交付，在這樣籤立和交付時(假設由其他當事各方適當執行和交付)，應構成它的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，並在適用的情況下可被祕魯法院接納為證據，但這種強制執行可能受到破產、破產和其他類似適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，但衡平救濟只能由有管轄權的法院酌情決定。每張祕魯紙幣在籤立時應構成有效的Título Vilor con mérito Eflutivo(蒂圖洛英勇無畏)可根據祕魯適用法律對HB祕魯SAC強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律。

(Ii)沒有違約。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(F)訴訟。於生效日期，並無任何訴訟、訴訟、爭議、調查、索償、命令、仲裁、法律或其他程序、上訴或覆核申請(在法律上、衡平法上或任何政府當局面前)或工業或勞資糾紛(統稱為“索償”)，在每宗個案中均未向Hudbay Group任何成員提出待決或未決，或據其所知，可能會對任何Hudbay Group成員構成威脅，而不論個別或整體，均可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、爭議、調查、索償、命令、仲裁、法律或其他程序、上訴或覆核申請(統稱“索償”)。據它所知，沒有任何事實或法律依據可以啟動任何此類索賠，並有任何合理的勝訴可能性。

(G)財務報表。已向代理人或貸款人提供的所有與貸款文件有關的財務報表，或其中任何一份，在所有重要方面都是完整的，並在各重大方面公平地列報借款人的資產、負債(無論是應計的、絕對的、或有的)，以及借款人在其中所指日期的綜合基礎上的財務狀況，以及借款人在綜合基礎上的銷售、收益和經營業績，這些財務報表是按照國際財務報告準則編制的，但(A)季度財務報表除外，財務報表附註及國際財務報告準則要求的一般年終審計調整不包括在內，及(B)根據國際財務報告準則，財務報表可在收購完成後一年內作出調整，以反映收購價格分配。

(H)商業計劃書等。所有的預測，包括預測，預算，形式上的任何Hudbay Group成員或其任何成員或其代表提供給代理人或貸款人的業務計劃，均基於相信合理且相信是對文中所指業務前景的合理估計的假設，真誠地編制。

(I)已披露負債。Hudbay Group成員並無負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債)或根據國際財務報告準則須計入借款人綜合財務報表的其他義務(該等負債或其他義務未完全計入借款人最近完成財政年度提供予代理人及貸款人的經審核綜合財務報表)，但在該財政年度結束後按正常程序產生的負債及責任除外，該等負債及義務均不會合理地預期會對借款人的綜合財務狀況造成重大不利影響。

(J)償還現有債務。除許可債務外，任何受限制方都不是任何債務的債務人。於生效日期，受限制方並無拖欠任何受限制方任何債務的本金或利息，且受限制方的任何債務不存在任何事件或條件允許(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其規定到期日或其定期付款日期之前到期及應付，而任何受限制方的任何債務的本金或利息目前並無違約或豁免生效。

(K)資產所有權和允許留置權。每一受限制方對其各自的財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都不受允許留置權以外的所有留置權的限制，並且在該等財產為合資財產的範圍內，受適用的合資協議條款的約束。

(L)全面披露。由Hudbay集團任何成員或其任何代表或顧問準備，並由借款人或其任何子公司提供給代理人和/或貸款人的所有關於Hudbay集團的書面信息和數據(除預測外)，在提供該等信息和數據(除預測外)時，在所有重要方面都是真實和正確的，並且在提供該等信息和數據時，作為一個整體，不包含任何對重大事實的不真實陳述。或遺漏一項必要的重要事實，以使該等資料及數據(預測除外)所載的陳述，在作出該等陳述的情況下不具誤導性。

(M)財產、股權等

(I)附表7.1(M)是截至生效日期的哈德貝集團完整而準確的組織結構圖。根據第8.3(B)(Vi)節(如果有)最近提交的哈德貝集團組織結構圖是一份準確而完整的哈德貝集團組織結構圖。

(Ii)每一受限制方是否擁有或獲得許可或以其他方式有權在不與任何其他人的權利衝突的情況下使用其業務運營所需的所有知識產權，但不能合理預期會造成實質性不利影響的任何衝突除外。

(Iii)經營每個受限制方的業務所需的所有許可證(僅針對亞利桑那州集團，目前正在進行此類業務)均完全有效，沒有任何受限制方不違反該許可證，除非沒有該許可證，未能保持該許可證的完全有效，或根據該許可證的違約不能合理預期會導致實質性的不利影響。

(N)組織事項。附表7.1(N)列出了截至生效日期所有限制性子公司和非限制性子公司的完整和準確的清單。

(O)環境事務。

(I)經適當查詢後，(A)在任何受限方佔用或控制的任何不動產(包括該不動產)上沒有現用或廢棄的儲油罐，(B)在任何受限方佔用或控制的任何不動產(包括該不動產)上、上面、下面或其附近沒有危險物質，但在遵守適用法律或不會單獨或合計造成重大不利影響的範圍內，(A)在任何受限方佔用或控制的任何不動產(包括構成該不動產的土壤或水中所含的土地或水中)上、之上、下面或其附近並無危險物質，(A)在任何受限制方佔用或控制的任何不動產(包括構成該不動產的土壤或水中所含的土地或水中)上沒有危險物質，(C)在該等不動產上或從該不動產上沒有發生危險物質的釋放，以及(D)任何受限制方佔用或控制的不動產(包括不動產)均未被用作垃圾填埋場或廢物處置場。(D)任何受限制方佔用或控制的不動產(包括不動產)均未被用作垃圾填埋場或廢物處理場。

(Ii)Hudbay集團各成員公司(現任和前任)的業務和財產一直並正在基本上遵守旨在保護人類健康、自然資源和環境的適用法律(包括環境法)(包括但不限於環境法和有關温室氣體排放監管以及有害物質修復、恢復或釋放的適用法律)的規定而擁有、佔用和運營，因此不存在違反這些法律的情況，也不會威脅或等待任何與此相關的執法行動或第三方索賠，在任何此類情況下，都不會產生實質性的不利影響。(Ii)Hudbay Group的每個成員(包括現任和前任成員)的業務和財產一直基本上符合旨在保護人類健康、自然資源和環境(包括環境法)的適用法律(包括但不限於環境法和有關監管温室氣體排放和修復、恢復或釋放危險材料的適用法律)。

(Iii)除借款人的Flin Flon運營的最新關閉計劃(該計劃正在根據適用法律(包括環境法)最後敲定並仍有待監管部門批准)外，每項關鍵運營資產的恢復和填海計劃(包括上述關閉計劃一旦最終敲定並獲得批准)都已根據適用法律(包括環境法)編制並被適用的政府當局接受，而且沒有違反計劃的情況，也沒有任何執法行動受到威脅或等待採取任何此類行動

(P)社區關係/原居民事務。除附表7.1(P)特別披露外，並無任何土著人士或團體，或代表任何土著人士或團體行事的人士，向任何Hudbay集團成員收到任何通知，或任何Hudbay集團成員知悉就任何Hudbay集團成員的全部或任何部分不動產(或與之有關)的任何土著權利、土著業權、條約權利或任何其他土著權益，或任何其他權利、業權或其他社區權益，有任何書面或口頭的申索或主張，不論是否經證明(如附表7.1(P)所特別披露)，或代表任何土著人士或團體行事的任何人士或團體已從任何Hudbay集團成員收到任何通知，或任何Hudbay集團成員知悉有任何書面或口頭的申索或主張，不論是經證實或未經證明的。土著社區主張的與哈德貝集團成員不動產有關的附表7.1(P)中披露的任何條約權利，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。迄今為止，Hudbay Group成員就其參與的主要運營資產和所有其他採礦項目的擬議勘探、開發、運營和關閉向土著人士或團體提供的參與和安排與相關司法管轄區的類似項目在所有重大方面都是適當的，且在範圍上大體一致。

(Q)徵收税款和預扣税款。

(I)每一受限制締約方(I)已(I)及時提交其要求提交的所有實質性所得税報税表和所有其他實質性納税申報單、選舉和報告，並已支付、徵收和匯出其應繳、應繳、可徵收或可匯出的所有實質性税項，但真誠競爭並已根據國際財務報告準則為其賬面上預留了充足準備金的税項除外；以及(Ii)就其本期和以前任何期間應繳納的物質性税項做了充足的撥備，但尚未要求其就該期間和以往任何期間提交納税申報單。除根據國際財務報告準則真誠爭奪且已在其賬面上預留充足準備金的税項外，且除不時以書面方式向代理人披露外，並無任何訴訟、法律程序或索賠待決或據其所知受到威脅，該等税項將會產生重大不利影響或須根據國際財務報告準則在受限制方的財務報表中反映。

(Ii)每一受限制方已(I)從支付給其過去或現在的任何僱員、高級職員或董事，以及向其居住國的任何非居民支付的每筆款項中，扣繳要求從中扣繳的所有物質税和其他扣除的金額，並已在任何適用法律規定的時間內向適當的税務人員或其他收税人員支付這些款項；以及(Ii)在適用法律要求時，收取並匯給適當的税務機關，以便就商品和勞務税徵收和匯出所有重大金額並已支付其應支付的包括貨物和服務以及增值税在內的銷售税的所有重大金額。

(R)僱員計劃、美國計劃和法定計劃。

(I)除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，(I)每項僱員計劃均在各方面均符合其條款及所有適用法律而設立、註冊、合資格、管理及投資，(Ii)所有須滙往或就任何僱員計劃或法定計劃而匯出或支付的僱主及僱員付款、供款及保費，已按照僱員計劃或法定計劃各自的條款，及時滙往或支付至僱員計劃或法定計劃或就僱員計劃或法定計劃而言(Iii)任何受限制方根據每項適用的僱員計劃及法定計劃須履行的所有義務已獲履行；。(Iv)任何政府當局或任何人士並無就任何僱員計劃提出任何待決或據其所知受到威脅的申索(支付福利的例行申索除外)；。(V)除根據本協定規定須提供的財務報表所披露的事項外，並無任何事件已導致或可合理地預期會導致任何受限制方在任何僱員計劃下承擔任何法律責任；。(Iv)任何政府當局或任何人士並無就任何僱員計劃提出任何未決或據其所知受到威脅的申索(支付福利的例行申索除外)。(Vi)對於根據任何適用法律註冊的任何員工計劃，沒有發生任何事件，也沒有任何條件導致或可以合理預期導致該員工計劃的註冊被撤銷，或任何人(受限制的一方除外)有權終止或結束該員工計劃(全部或部分)，或導致該員工計劃置於任何政府當局的管理之下, (I)任何退休金計劃的資金或財務狀況自根據本協議或原始信貸協議規定須提供的最新財務報表、會計報表、精算報告及其他材料公佈之日起並未發生任何變化；及(Viii)各退休金計劃均根據退休金計劃的條款及適用法律的規定，以持續經營及償付能力為基準獲得全額資金支持；及(Viii)各退休金計劃的資金或財務狀況自本協議或原始信貸協議規定須提供的最新財務報表、會計報表、精算報告及其他材料之日起並無任何變動；及(Viii)各退休金計劃均按持續經營及償付能力的原則，按照退休金計劃的條款及適用法律的規定予以全額資助。

(Ii)除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，在過去連續十二個月內，(I)受限制方或政府當局並未採取任何步驟終止或結束(全部或部分)員工計劃，以致受限制方須向該員工計劃作出額外供款，及(Ii)任何員工計劃或法定計劃均不存在任何情況，亦未發生任何可能導致受限制方的責任金額增加的事件，而受限制方的責任金額亦不會因此而增加；及(Ii)在過去12個月內，(I)受限制方或政府當局並未採取任何步驟終止或結束員工計劃(全部或部分)，以及(Ii)任何員工計劃或法定計劃不存在任何情況，亦未發生任何可能導致受限制方的責任金額增加的事件或該公司在該情況或事件發生前，除其責任外還招致任何責任，或可能導致其招致任何罰款或懲罰的任何責任，或該公司在該情況或事件發生前所承擔的任何法律責任，或可能導致其招致任何罰款或懲罰的任何法律責任。

(Iii)養老金計劃的受限制一方必須繳納或支付的所有繳費或保險費是否已根據該養老金計劃的條款和所有適用法律及時支付。

(Iv)除非不能合理預期個別或總體上會產生實質性不利影響的事項：(A)每一受限制締約方及其各自的ERISA關聯公司遵守ERISA的適用規定以及《守則》中有關美國計劃的規定及其下的法規和公佈的解釋；(B)ERISA事件沒有發生或合理預期將會發生；(B)ERISA事件沒有發生，也沒有合理預期會發生；(B)ERISA事件沒有發生，也沒有合理預期會發生；(B)ERISA事件沒有發生，也沒有合理預期會發生；以及(C)任何受限制方或任何ERISA關聯公司為退休人員的利益而維持的任何美國福利計劃或安排，或任何受限制方或任何ERISA關聯公司有義務代表退休人員繳費的任何美國福利計劃或安排的適用法律或其條款規定的所有金額，均已根據財務會計準則第106號報表應計。每個美國養老金計劃(如果有)下所有累積福利義務的現值(基於會計準則彙編第715號：補償-退休福利的假設)，截至反映該金額的最新財務報表的日期，沒有超過該美國養老金計劃資產可分配給該應計福利的公平市場價值，並且截至反映該金額的最近財務報表日期(如果適用)，所有資金不足的美國養老金計劃的所有累積福利義務的現值沒有超過該金額。比所有此類資金不足的美國養老金計劃的資產公平市值高出一大截。

(S)償付能力。

(I)債務人在合併的基礎上能夠履行其一般到期的義務，並且在正常過程中沒有停止支付其目前的義務，因為它們通常是到期的。(I)債務人在合併的基礎上能夠履行其一般到期的義務，並且沒有在正常過程中停止支付其目前的義務。

(Ii)借款人是否有能力履行其一般到期的債務，並且沒有在通常情況下停止支付其目前的債務，因為這些債務通常是到期的。

(T)不動產等。

(I)每一受限制方擁有其關於任何不動產或不動產(包括不動產)的財產(採礦租約、租賃不動產和合資財產除外)，並對其擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下均無准予留置權以外的留置權。各受限制方均持有所有采礦租約、租賃不動產(包括租賃不動產)及合營物業的權益，除準許留置權外，並無任何留置權，如屬收購採礦租約及合營物業的期權，則須受適用的期權協議或合資協議的條款所規限。於生效日期，(A)借款人並不擁有位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何不動產，及(B)HB祕魯SAC並不擁有位於祕魯的任何不動產(除附表7.1(T)所列擁有的不動產外)，且不受任何規定於任何財政年度支付超過5,000,000美元年度基本租金的任何不動產或不動產(租賃不動產除外)協議的約束。

(Ii)於生效日期，有關租賃不動產的每份租約在各重大方面均屬良好，而根據該租約而欠下的所有款項已由適用的Hudbay集團成員支付。

(Iii)附表7.1(T)(Iii)所載礦山財產，連同根據第8.3(B)(I)(K)節披露的任何其他礦山財產，構成與777礦有關的所有礦山財產。

(Iv)附表7.1(T)(Iv)所載礦山財產，連同根據第8.3(B)(I)(K)節披露的任何其他礦山財產，構成與Chisel North礦山及Lalor礦山有關的所有礦山財產。

(V)第7.1(T)(Iii)及(Iv)節所指的礦藏，連同根據第8.3(B)(I)(K)及8.3(B)(I)(M)節披露的任何其他礦藏，構成借款人位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省(包括但不限於蘆葦礦)的所有重要礦藏，且Hudbay集團其他成員公司概無於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何礦藏擁有任何重大權益。

(Vi)附表7.1(T)(Vi)所指的礦山財產，連同根據第8.3(B)(I)(L)節披露的任何其他礦山財產，構成與Constancia礦有關的所有礦山財產。

(Vii)第7.1(T)(Vi)節所述的礦山財產，連同根據第8.3(B)(I)(L)及8.3(B)(I)(N)節披露的任何其他礦山財產，構成HB祕魯SAC及其位於祕魯的附屬公司(如有)的所有礦山財產(包括但不限於Constancia礦)，而Hudbay集團其他成員公司概無於祕魯的任何礦山財產擁有任何重大權益。

(Viii)除附表7.1(T)(Viii)所載或根據第8.3(B)(Ii)節披露的土著團體的索償(詳情已向代理人及貸款人披露)外，並無針對任何Hudbay Group成員的已展開、待決或(據借款人所知)受到威脅的索償，亦無可合理預期會導致該等索償的事實或事件的狀況，而該等事實或事件可能影響位於馬尼託巴省的任何礦山物業的所有權或探礦權或開發權。

(U)土地用途。據其所知，借款人和任何其他哈德貝集團成員(視情況而定)對不動產的使用在任何實質性方面都沒有違反任何適用的法律或官方計劃。

(V)OFAC。它不違反適用於它並由OFAC管理和執行的任何基於國家或清單的經濟和貿易制裁。哈德貝集團任何成員(I)均不是受制裁個人或受制裁實體，(Ii)其資產的10%以上位於受制裁實體，或(Iii)其收入的10%以上來自對受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易。如果任何義務人實際獲知或收到任何書面通知，即任何Hudbay集團成員、任何Hudbay集團成員的任何附屬公司被列入當時的OFAC SDN名單(該事件為“OFAC事件”)，則該義務人應立即(I)向該OFAC事件的代理人發出書面通知，(Ii)在所有重要方面遵守與該OFAC事件有關的所有適用法律(無論OFAC SDN名單上的當事人是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)。根據其唯一但合理的酌情權，避免違反與任何此類OFAC事件有關的所有適用法律，包括受制裁實體的要求(包括凍結和/或阻止資產並向OFAC報告此類行為)。

(W)反腐敗法。預支收益的任何部分不得直接或間接用於：(A)向任何外國政府部門或機構、機構或政府擁有的實體的任何官員或僱員，向任何外國政黨或政黨官員或政治候選人或國際公共組織的任何官員或僱員，或向以官方身份行事的任何其他人(統稱為“外國官員”)提供或給予任何有價值的東西，以便通過(I)影響該外國官員以官方身份作出的任何行為或決定，獲得、保留或指導業務，(二)誘使該外國官員作出或不作出任何違反該外國官員合法職責的行為；(三)獲取任何不正當利益；或(四)誘使該外國官員利用其對外國政府或機構的影響力，影響或影響該政府或機構的任何行為或決定；(B)導致任何貸款人違反1977年美國“反海外腐敗法”或加拿大任何其他類似法律；或(C)導致任何貸款人違反適用於該貸款人的任何其他反腐敗法律(第(B)和(C)款所指的所有法律均為“反腐敗法”)。

(十)制定制裁法律。哈德貝集團的任何成員以及據義務人、任何哈德貝集團成員的任何附屬公司、經紀人或其他代理人以任何身份從事或受益於預付款的任何人(“受限制的人”)：(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令(“行政命令”)附件中所列的人，或以其他方式受其規定約束的人；(Ii)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人，或由任何類似的外國政府機構公佈的類似名單上的人；(Iii)第7.1(V)條所述任何人擁有50%或更多股份的人；(Iv)根據適用於該義務人的任何制裁法律禁止任何義務人與其進行交易的任何其他人；(Iv)根據適用於該義務人的任何制裁法律禁止任何義務人與其進行交易的任何其他人；或(V)從第7.1(V)(I)、(Ii)或(Iii)節所述任何人的投資或交易中獲得超過其年度收入10%的人。此外，墊款所得不得直接或間接用於資助或便利與任何受限制人士的任何交易、投資或為其利益進行的任何交易，或在適用於任何債務人的任何制裁法律禁止其受益的國家進行的任何交易、投資或交易。每個債務人承諾，它不會使用直接或間接從違反反腐敗法、反洗錢法或制裁法的任何行動中獲得的資金向貸款人償還貸款收益。

(Y)安全文件。在生效之日及之後，

(I)擔保文件(祕魯擔保文件除外)的規定是有效的，可以為貸款人的利益，對聲稱擔保的所有抵押品設定合法、有效和可強制執行的第一優先權留置權(受允許留置權和祕魯債權人間協議的約束)，並且已經或應在生效日期在所有必要的公職中進行所有必要的記錄和存檔，並已採取所有其他必要和適當的行動，以使每一項此類記錄和檔案都已在或應在生效日期進行，並已採取所有其他必要和適當的行動，以便每一項此類記錄和檔案都已在或應在生效日期進行，並已採取所有其他必要和適當的行動，以便每一項此類記錄和檔案都已在或應在生效日期進行，並已採取所有其他必要和適當的行動作為其所涵蓋抵押品的一方的哈德貝集團成員的所有權和權益，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權(受祕魯債權人間協議約束)，並在必要時已從實質性協議的每一方獲得設立、完善和執行此類留置權的所有必要同意(視情況而定)；和

(Ii)根據祕魯擔保文件的規定，為貸款人的利益，為祕魯抵押品代理、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理和股份受託人(視情況而定)，為貸款人的利益設立合法、有效和可強制執行的第一優先權留置權(受允許留置權和祕魯債權人間協議的約束)，從而使每個此類擔保文件對聲稱涵蓋的所有抵押品和其中規定的所有權利、所有權和利益產生完善的留置權。(Ii)祕魯擔保文件的規定有效地為貸款人的利益設定了合法、有效和可強制執行的第一優先權留置權(受允許留置權和祕魯債權人間協議的約束)，從而使每個此類擔保文件對所有權利、所有權和利益產生完善的留置權優先於除允許留置權以外的所有其他留置權(受祕魯債權人間協議約束)，並已從材料項目文件的每一方獲得創建、完善和執行此類留置權的所有必要同意。

(Z)材料項目文件。截至本合同日期，附表7.1(Z)構成了所有重要項目文件及其所有修訂的準確清單。

(Aa)保險公司。本合同項下債務人(包括借款人)必須投保的所有保險均已投保，且全部有效，實質上符合第8.2(C)節的規定，所有此類保險的到期和應付保費均已支付。

7.2陳述和保證的存續

除非明確聲明是在特定日期作出的，否則本協議中作出的陳述和擔保在本協議和所有其他貸款文件執行後仍然有效，並應視為在每次墊款(包括任何被視為墊款)和每份合規證書交付之日重複，但借款人應以書面形式向貸款人作出修改並經所需貸款人接受，並採取合理行動。每一貸款人在每次根據本協議墊款時，應被視為依賴此類陳述和擔保，作為根據本協議墊款或根據本協議繼續發放信用證的條件。

第八條聖約

8.1-金融契約

(A)借款人應始終保持優先擔保債務與EBITDA的比率低於3.00：1。

(B)借款人應始終保持高於3.00：1的利息覆蓋率。

(C)借款人應始終保持淨債務總額與EBITDA之比低於4.00：1。

8.2.積極公約

在本協議期限內，各義務人(除非另有特別規定)應履行本第8.2節規定的契約。

(A)業務的支付、存在和經營。

(I)在到期時，它應作為借款人或根據其擔保(如果適用)或其所屬的任何其他貸款文件，在本協議條款要求的時間、地點和方式如期支付債務。

(Ii)在符合第12.1條的情況下，本公司應並應促使對方在適用的情況下保持和維持其公司和其他形式的存在，並按照其條件文件運作其事務。

(Iii)它必須，並應促使彼此受限制的一方保存適當的賬簿和記錄，在其經營業務的所有司法管轄區保持其公司地位，按照健全的商業慣例經營其業務，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律(包括關於經營其經營的業務類型的人員的所有權的法律)。

(Iv)除非借款人董事會真誠地認為符合哈德貝集團的最佳利益，且不能合理預期會產生重大不利影響，否則其應並應促使每一受限制方繼續其業務。

(V)在所有重要方面，它應並應促使每一受限制方以適當、審慎和有效率的方式(由借款人董事會真誠決定)管理其業務。

(Vi)必須並應促使每個哈德貝集團成員遵守所有與賄賂或反腐敗有關的適用法律，或與可合理預期會產生實質性不利影響的不遵守有關的所有適用法律，並應並應促使其各自的每一家子公司從任何政府當局獲得、在所有實質性方面遵守並維持任何政府當局的所有許可，並向任何政府當局提交開展各自業務所需的文件，租賃及營運其各自物業，並使彼等能夠訂立及履行其於明示為其中一方的每份貸款文件項下的義務，或使每份該等貸款文件合法、有效、具約束力或可強制執行，除非在每宗情況下不能合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

(Vii)它必須並應促使彼此受限制的一方將其正常開展業務所需的所有財產保持在良好狀態(正常損耗除外)，並對其進行一切必要的維修、更新、更換和改善。

(Viii)在到期或到期之前或在違約之前，它應支付或解除所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不付款，這些債權可能成為其任何財產的留置權，除非該債權是真誠地通過正在努力進行的適當訴訟程序提出的，並且已根據國際財務報告準則為其設立了充足的準備金，否則它應並應促使對方在到期或違約之前支付或解除所有合法的勞工、材料和用品債權。

(Ix)如預期不履行或不履行合同項下的義務可能會產生重大不利影響，則其應並應促使Hudbay集團各成員公司全面遵守並履行其作為一方或受其約束的所有租約(無論是不動產或非土地財產)和合同(包括所有重大協議)下的義務。

(B)安全檢查。其應並應促使哈德貝集團的其他成員在所有合理時間和不時發出合理通知後，允許代理人和/或貸款人的代表檢查其任何財產，檢查並摘錄其財務賬簿、帳目和記錄，包括但不限於存儲在計算機數據庫和計算機軟件系統中的帳目和記錄，並與其高級管理人員和(在其指定的代表在場的情況下)其審計師討論其財務狀況。所有這些的合理費用應由借款人支付，但代理人和貸款人必須按照銀行/客户保密的通常要求對他們收到的所有機密信息保密，除非出於貸款文件的目的，否則不得披露或使用這些信息。

(C)保險。

(I)應並應安排每一位哈德貝集團成員代表債務人和其他哈德貝集團成員向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額和承保風險為從事類似業務的公司以及在義務人和其他哈德貝集團其他成員(視屬何情況而定)經營的同一一般地區擁有類似財產和資產的公司所審慎考慮的風險(包括但不限於關於關鍵經營資產的業務中斷保險)，並應安排每一位哈德貝集團成員代表債務人和其他哈德貝集團成員向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額和承保風險為從事類似業務的公司和在債務人和其他哈德貝集團其他成員(視屬何情況而定)經營的同一一般地區擁有類似財產和資產的公司所審慎承擔的風險債務人應支付並促使Hudbay集團其他成員支付到期保費所需的所有保費，並應書面要求向代理人提供所有該等保單及其所有續期的詳情。

(Ii)就HB祕魯SAC、康斯坦西亞礦及其運營維持的保險而言，HB祕魯SAC應確保祕魯抵押品代理始終被指定為損失收款人(代表代理和貸款人行事)，祕魯抵押品代理被指定為額外被保險人。

(D)繳税和預扣。

(I)除非它真誠地通過適當的法律程序對所有重大税項提出爭議，並且它已為支付有爭議的金額預留了足夠的準備金，否則它應並應促使每一受限制的一方在到期和應支付的情況下支付所有實質性税項，除非該等税項是真誠地通過適當的法律程序提出爭議的。

(Ii)在支付給其任何過去或現在的員工、高級職員或董事，以及向其居住國的任何非居民支付的每筆款項中，它應扣留所有物質税和其他扣除的金額，並在任何適用法律要求的時間內向適當的税務人員或其他收税人員支付這些款項，並應促使每一受限制方支付給適當的税務人員或其他收税人員。

(Iii)在任何適用法律規定的時間內，它應向所有人徵收要求向他們徵收的所有物質税的金額，並將其匯給適當的税務人員或其他收税人員，並應促使彼此受限制的一方向所有人徵收所有物質税。

(E)限制方。它應促使不是義務人的每一受限制方履行貸款文件中適用於該受限制方的所有積極契諾。

(F)股票。它應向代理人交付所有股票或其他證據，證明其擁有其每一家非重大子公司的全資子公司的全部股權。

(G)設立和完善留置權。HB祕魯SAC應(並應促使其每一家子公司)創建和完善(並促使創建和完善)據稱由證券文件設定的留置權，該留置權對HB祕魯SAC(及其每一家子公司)的財產具有效力和可強制執行的優先留置權，僅受允許留置權和祕魯債權人間協議的限制，(X)如果是根據祕魯安全文件以外的安全文件設定的留置權，則在生效日期；(Y)在此情況下，根據祕魯安全文件以外的安全文件設定的留置權，在生效日期和(Y)在生效日期和(Y)在根據祕魯安全文件以外的安全文件設定的留置權的情況下，受允許留置權和祕魯債權人間協議的限制在生效日期或之前向以下公共部門提交申請，或在適用的情況下采取下述8.2(G)節規定的其他行動，不遲於下述祕魯安全文件規定的日期：

(I)在賬户質押協議的情況下，將該證券文件的第二次修訂登記在交易登記處不遲於生效日期後60天內在祕魯利馬簽署，但在下列情況下，該期限應再延長30天交易登記處祕魯利馬市對上述註冊有任何意見；

(Ii)在有條件信貸轉讓協議的情況下，(A)在生效日期後14天內交付經公證和批准的HB(BVI)授權書、高級人員證書和良好信譽證書，授權以祕魯抵押品代理滿意的形式和內容籤立有條件信貸轉讓協議的第二修正案，(B)向祕魯抵押品代理人登記對該擔保文件的第二次修訂交易登記處不遲於生效日期後60天內在祕魯利馬簽署，但在下列情況下，該期限應再延長30天交易登記處祕魯利馬市就上述登記提出任何意見，以及(C)取得上述協議項下債務人的所有必要同意，不遲於根據“有條件信貸轉讓協議”的條款要求的每項同意的日期；

(Iii)在庫存質押協議的情況下，將該擔保文件的第二次修訂登記在交易登記處不遲於生效日期後60天內在祕魯利馬簽署，但在下列情況下，該期限應再延長30天交易登記處祕魯利馬市對上述註冊有任何意見；

(Iv)如屬不可撤銷的授權書，則將該保安文件登記在居里迪卡斯人身登記處祕魯利馬，不遲於生效日期後60天；

(V)在機器、設備和其他動產質押協議的情況下，將該擔保文件的第三次修訂登記在交易登記處祕魯利馬登記處(以及任何其他任何質押資產在祕魯登記的登記處)，不遲於生效日期後60天的次日，但在下列情況下，這一期限應再延長30天交易登記處祕魯利馬(或其他適用的登記處)就上述註冊提出任何意見；

(Vi)在管理和擔保信託協議的情況下，將該擔保文件的第二次修訂登記在交易登記處不遲於生效日期後60天內在祕魯利馬簽署，但在下列情況下，該期限應再延長30天交易登記處祕魯利馬市對上述註冊有任何意見；

(Vii)就採礦特許權及其他權利抵押協議而言，向有關當局登記該擔保文件的第十次修訂註冊不可阻擋的發展趨勢(REGSTRO De Propiedad Inmueble)祕魯利馬、祕魯阿雷基帕和祕魯庫斯科的電子登記卡(電子黨(Partida Electrtrónica))與康斯坦西亞礦有關的每個採礦特許權，不遲於生效日期後60天的前一天，但在下列情況下，該期限應再延長60天：(A)康斯坦西亞礦場的有關登記員註冊不可阻擋的發展趨勢(REGSTRO De Propiedad Inmueble)祕魯利馬、祕魯阿雷基帕或祕魯庫斯科的官員發表任何意見或發佈任何延期(普羅羅加)關於上述註冊，(B)HB祕魯SAC已將根據適用法律要求提交的所有文件(貸款人出具的、不受借款人控制的授權書除外)提交給提出意見或發出任何延期的相關注冊商(普羅羅加)關於上述登記，以及(C)HB祕魯SAC正在盡其最大努力促使登記“採礦特許權及其他權利抵押協議”修正案；及(C)HB祕魯SAC正在盡其最大努力促使登記“採礦特許權及其他權利抵押協議”修正案；

(Viii)如屬有條件轉讓合約框架協議，則(A)籤立該公共契據(埃斯克裏圖拉·普布利卡)第二次修訂該證券文件的生效日期；及。(B)向交易對手發出通知([醫]收縮對比物)不遲於生效日期後10天向HB祕魯SAC提交該安全文件的提及修訂(並將副本送交祕魯抵押品代理人和代理人)；

(Ix)在房地產抵押協議的情況下，將該擔保文件的第二次修訂登記在相關的註冊不可阻擋的發展趨勢(REGSTRO De Propiedad Inmueble)祕魯庫斯科和祕魯利馬的電子登記卡(電子黨(Partida Electrtrónica)對於每項適用的財產，不得遲於生效日期後60天的前一天，但在下列情況下，該期限應再延長60天：(A)註冊不可阻擋的發展趨勢(REGSTRO De Propiedad Inmueble)(B)HB祕魯SAC已將根據適用法律要求提交的所有文件(貸款人出具的、不受HB祕魯SAC控制的授權書除外)提交給提出該意見或發出任何延期的相關注冊機構，(B)HB祕魯SAC已將根據適用法律要求提交的所有文件(貸款人出具的、不受HB祕魯SAC控制的授權書除外)歸檔(普羅羅加)與上述登記有關，以及(C)HB祕魯SAC正在盡其最大努力促成不動產抵押協議修正案的登記；

(X)如屬有條件轉讓許可證協議，則籤立有關的公開契據(埃斯克裏圖拉·普布利卡)該等保安文件在生效日期的第二次修訂；及

(Xi)在股份擔保信託協議的情況下，通過更新HB祕魯SAC的股份分類賬中關於以信託方式轉讓受該協議規限的股份的註釋，更新相應的股票記號，並將該證券文件的第三次修訂登記在交易登記處不遲於生效日期後60天內在祕魯利馬簽署，但在下列情況下，該期限應再延長30天交易登記處祕魯利馬市政府就上述註冊提出任何意見或發出任何延期通知(Prórroga)。

(H)設立和完善留置權。除非第8.2(G)節另有規定，否則其應(並應促使其每一子公司)創建和完善(並促使創建和完善)證券文件聲稱設立的留置權，作為對抵押品的有效和可強制執行的優先留置權，僅受允許留置權的限制。

(I)留置權的維持。

(I)它應採取一切合理需要的行動，以維持和維護其所屬的證券文件設定的留置權以及此類留置權的優先權，但須受允許留置權的限制。其應(並應促使其每家子公司)不時籤立或安排籤立代理人為此目的合理要求的任何和所有其他文書。它應(並應促使其各子公司)自費迅速解除抵押品上的任何留置權(准予留置權除外)。

(Ii)如在本協議日期後，借款人或其任何附屬公司取得任何財產，而該財產在取得時不受依據其所屬的當時的現有證券文件設定的留置權所規限，則除非現有證券文件另有特別規定，否則借款人須在合理的切實可行範圍內儘快將該項取得通知代理人，並須在取得日期後15個銀行日內籤立並交付代理人、祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人或有條件信貸轉讓代理人(視何者適用而定)。代理人可能合理要求的對新獲得的財產設定留置權的附加擔保文件(連同任何必要或合乎需要的登記文件，以及借款人的律師對該擔保文件和由此設立的留置權的意見，所有這些文件的形式和實質都令代理人滿意，併合理行事)。

(J)其他事項。

(I)應並應促使對方受限制締約方：(A)在所有實質性方面始終遵守和遵守所有適用法律(包括環境法)關於危險材料、人類健康、土著權利和條約權利、自然資源和環境的規定，包括温室氣體排放的規定、恢復和復墾計劃以及所有相關的財務保證；(B)在任何時候都應遵守和遵守與危險材料、人類健康、土著和條約權利、自然資源和環境有關的所有適用法律(包括環境法)的規定，包括温室氣體排放的管制和恢復和復墾計劃以及所有相關的財務保證；(B)提供所規定的貸款人可不時合理要求的證據，證明在所有重要方面均符合該等適用法律(包括環境法)及其下的任何標準，包括(如在生效日期或之後，規定的貸款人提出要求)進行一項或多於一項的環境工地評估(每項評估包括一項非侵入性的第I階段環境工地評估和就其中所述的發現提出的建議)，以及在每項該等第I階段環境工地評估中建議的其他審計或調查，包括但不限於：作為侵入性的第二階段環境現場評估)和/或合規審計，並由債務人聘請併為所需貸款人接受的獨立顧問提交有關報告，合理行事，並依賴此類報告延伸至所需貸款人；(C)在借款人的情況下，按照適用於類似規模和類似業務的公司的普遍接受的環境、社會和治理做法提供與氣候有關的披露，並在所有實質性方面遵守任何適用的法律(包括環境法)。它應並應促使另一受限制方移除、修復、恢復、清理或以其他方式補救第8.3(B)(Iii)條所指事項。

(Ii)根據適用計劃和所有適用法律的條款，Hudbay Group的所有其他成員應並應促使所有其他Hudbay集團成員履行其在每個員工計劃、每個法定計劃和每個US計劃下和就每個員工計劃、每個法定計劃和每個US計劃匯款或支付的所有義務，並應按照適用計劃和所有適用法律的條款及時匯款或支付所有需要匯款或支付給或就每個員工計劃、每個法定計劃和每個US計劃匯款或支付的款項、供款和保費，但如果不這樣做將不會產生重大不利影響。

(Iii)根據適用計劃和所有適用法律的條款，Hudbay Group的所有其他成員應並應促使其向養老金計劃、美國養老金計劃和其有義務及時向其供款的任何多僱主計劃匯款或支付其必須匯出或支付的所有重大付款、供款和保費，或就該計劃、美國養老金計劃和任何多僱主計劃而要求其匯款或支付的所有重大付款、供款和保費。

(Iv)在不限制第13.13條的情況下，它應迅速提供代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人或貸款人蔘與者可能合理要求的所有信息，包括有關其董事、高級管理人員、股權的直接和間接持有者以及對其行使控制權的其他人的信息，幷包括佐證文件和其他證據，以遵守與反洗錢、反恐融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事宜有關的適用法律的政策和程序，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)。

(V)在法律上有能力這樣做的範圍內，Hudbay集團的每個成員應並應促使每個Hudbay集團成員向借款人支付股息、利息、公司間債務和資本或其他分配的應付金額，總額應足以使借款人能夠履行本協議項下的義務，並支付與借款人債務有關的所有綜合利息支出、強制性本金償還、手續費、成本和其他費用。

(Vi)在知悉任何貸款文件或據此擬籤立或據此籤立的任何其他協議、文書或文件的籤立及交付方面的任何瑕疵，或任何貸款文件的有效性或可執行性方面的任何瑕疵，並籤立及交付或安排籤立及交付為上述目的而合理需要或適宜的所有該等協議、文書、確認書及其他文件時，其須立即補救或促使該等缺陷的籤立、交付或促使其籤立及交付任何該等協議、文書、確認書及其他文件的情況下，或根據本協議及該等協議、文書或文件而籤立及交付的任何其他協議、文書或文件，或任何貸款文件的有效性或可執行性方面的任何瑕疵。

(Vii)在任何時候，其應並應促使其每家子公司採取一切行動，並向代理人和貸款人提供所有必要的信息，以維持根據證券文件授予的留置權為有效和完善的第一級留置權，以抵押由此抵押的財產，但僅限於許可留置權。

(Viii)應代理人的要求，並將安排Hudbay集團的每一位其他成員應代理人的要求，籤立和交付進一步的文書，並作出和安排作出代理人合理認為必要或適當的進一步行動，以更有效地執行貸款文件的規定和目的。

(K)將存款存入托收賬户。HB祕魯SAC應將與在生效日期或之後開具發票的發貨有關的所有項目收入存入(或安排存入)收款賬户(不包括某人就其同意從HB祕魯SAC購買的銅或鉬精礦中所含的金和銀支付的款項，該等款項應支付到CIBC金屬交易賬户)。

(L)實施制裁。Hudbay應並應促使每個Hudbay集團成員制定和維護合理設計的政策和程序，以確保Hudbay集團成員及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守制裁，並應：(I)確保其及其所有Hudbay集團成員遵守所有制裁；以及(Ii)採取合理的商業努力，確保其所有及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守制裁。

(M)收盤後交付成果。借款人應：

(I)交付或安排交付代理人：

(A)在本協議生效之日起10天內，在英屬維爾京羣島註冊成立的任何債務人應：(A)填寫貸款文件設定的任何留置權的細節和/或根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)第163和164條(視適用情況而定)對貸款文件設定的任何留置權的任何變更(包括為免生疑問，包括任何轉讓、修訂、重述、補充和/或修改)的細節；(A)在英屬維爾京羣島註冊成立的任何債務人應：(A)輸入貸款文件設定的任何留置權的細節和/或任何變更的細節(為免生疑問，包括任何轉讓、修訂、重述、補充和/或修改)；以及(B)根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)第162條，更新其私人抵押登記簿，包括貸款文件設定的任何留置權和/或任何留置權的任何變更(為免生疑問，包括任何轉讓、修訂、重述、補充和/或修改)；

(B)在本協議日期後，借款人應立即(無論如何在五個工作日內)安排在馬尼託巴省適用的記錄辦事處提交必要的檔案，以證明以下事項的登記：(A)在馬尼託巴省官方土地管理局為抵押品目的轉讓，收取借款人的某些雜項租契和官方土地的一般許可證；(B)轉讓抵押貸款、個人財產擔保通知和在適用的馬尼託巴省土地權屬辦事處轉讓備忘，從而導致：(A)在馬尼託巴省土地權屬辦事處轉讓抵押貸款、個人財產擔保通知和轉讓備忘，以證明：(A)在馬尼託巴省官方土地管理局為抵押品目的轉讓，收取借款人的某些雜項租契和官方土地的一般許可證；(C)馬尼託巴省礦業部登記人變更通知，以代理人的名義記錄馬尼託巴省礦業部檔案的變更；在上述登記完成後，立即(無論如何在五個工作日內)向借款人提交馬尼託巴省律師以貸款人滿意的形式和實質寫給代理人和貸款人的法律意見，採取合理行動，並與在所有適用的記錄辦公室登記向代理人轉讓或轉讓擔保有關

(C)在本協議簽訂之日後，借款人應立即(無論如何在五個工作日內)向薩斯喀徹温省的適用辦事處提交必要的文件，以證明以下事項的登記或備案(視情況而定)：(A)向薩斯喀徹温省環境部轉讓租賃作為抵押的轉讓，以收取借款人的薩斯喀徹温省官契的費用；(B)轉讓抵押貸款和薩斯喀徹温省土地註冊處的個人財產擔保通知(視具體情況而定)；(C)在薩斯喀徹温省土地註冊處登記或提交(視情況而定)以下事項：(A)向薩斯喀徹温省環境部轉讓租約作為抵押品擔保；(B)在薩斯喀徹温省土地註冊處轉讓抵押貸款和個人財產擔保通知(C)向薩斯喀徹温省能源和資源-礦物使用權部提交的關於薩斯喀徹温省礦物處置的轉讓擔保通知的轉讓，證明並向代理人提供轉讓擔保的通知；。(D)關於將哈德貝與薩斯喀徹温省克雷頓鎮的某些租賃權權益抵押給代理人的轉讓和承擔協議；。在確認上述登記或備案完成後，立即(無論如何在五個工作日內)向借款人提交薩斯喀徹温省律師以貸款人滿意的形式和實質向代理人和貸款人提交的法律意見，採取合理行動，並與在薩斯喀徹温省所有錄音和其他適用辦事處向代理人轉讓擔保有關的登記或備案(視情況而定)有關；以及

(Ii)遵守保險轉讓的第5.1節。

8.3%定期報告

(A)在本協議期限內，借款人應交付或促使交付下列報告、文件和信息。所有財務報表和其他報告應採用貸款人滿意的形式，併合理行事。

(I)借款人須在切實可行範圍內儘快並無論如何在其每個財政季度(不包括第四季度)結束後45天內，安排編制並向代理人及貸款人交付其截至該季度末的中期未經審計綜合財務報表，每種情況均須按照國際財務報告準則(受年終調整而不包括腳註)編制，每種情況下均包括綜合資產負債表、綜合收益表、全面收益表、權益變動表和權益變動表。自上一財季末開始至本財季末止期間的現金流量和管理層討論和分析報表，連同今年迄今的數字，並以比較形式列出上一財年相應部分的數字。

(Ii)借款人須在切實可行範圍內儘快並無論如何在其每個財政年度終結後90天內，安排按照“國際財務報告準則”編制其經審計的年度綜合財務報表，並在每一種情況下交付代理人和貸款人，該等報表包括綜合資產負債表、綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，每種情況下均以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並附有管理層的討論和分析。以及具有公認國家地位(無保留條件)的獨立審計師的報告，大意是綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在該會計年度結束時的綜合財務狀況，以及該會計年度的綜合經營成果和符合國際財務報告準則的現金流量變化，這一點是一貫適用的。

(Iii)借款人須在提交第8.3(A)(I)條及第8.3(A)(Ii)條所指財務報表的同時，向代理人及貸款人提供：(A)合規證書及(B)就任何受限制方擁有或經營的每個礦山編制的截至上述財務報表同期的所有礦長經營報告副本。

(Iv)借款人應在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於其每個財政年度開始後90天)安排編制並向代理人和貸款人提交提交給董事會的借款人綜合年度計劃，以及必要的額外材料，以提供對收入、費用、生產、運營成本、資本支出、勘探支出、財務契約計算以及綜合基礎上的EBITDA、本公司每個生產礦山的探明儲量、可能儲量和礦山計劃的當前壽命進行預測所需的額外材料。(Iv)借款人應儘快並在任何情況下不遲於其每個財政年度開始後90天，安排編制並向代理人和貸款人提交借款人提交給董事會的綜合年度計劃，以及必要的額外材料，以提供對收入、費用、生產、運營成本、資本支出、勘探支出、財務契約計算和EBITDA的預測每項材料勘探物業的詳細資料，以及代理人可能合理要求的其他資料，以便代理人及貸款人正確理解Hudbay Group成員的預測運作。

(V)借款人應迅速向代理人和每個貸款人提供代理人或任何貸款人不時合理要求的關於Hudbay集團任何成員的業務、財務狀況、財務狀況和財產的所有其他信息。(V)借款人應迅速向代理人和每個貸款人提供代理人或任何貸款人不時合理要求的有關Hudbay集團任何成員的業務、財務狀況、財務和財產的所有其他信息。

如果借款人在編制截至2020年12月31日的財政年度的財務報表或其組成部分時使用的會計政策、做法和計算方法在隨後的期間有任何變化，借款人應向代理人和貸款人提供代理人和貸款人合理要求的所有信息(不重複過去期間的財務信息)，以確保在任何變化後提供給代理人和貸款人的報告與之前的報告相當。此外，如果更改後的政策、做法和方法將對貸款文件的計算結果產生重大影響，則這些計算應繼續根據借款人在編制截至2020年12月31日的財政年度財務報表時使用的會計政策、做法和計算方法進行，除非借款人和所需貸款人就修改計算和/或契諾遵守水平達成一致，以反映這些變化。

(B)通知的規定。

(I)借款人應向代理人交付：

(A)在知悉每項失責或失責事件發生後的3個銀行日內，在切實可行範圍內儘快提交借款人的一名高級人員的陳述書，列明該失責或失責事件的詳情，以及借款人擬就該失責或失責事件採取或已就該失責或失責事件採取的行動；

(B)在任何情況下，在任何Hudbay集團成員收到通知或意識到任何政府當局或其他人發起或威脅的任何訴訟、訴訟程序或類似行動可能合理地造成重大不利影響後10天內，迅速提交一份聲明，列出該訴訟、訴訟程序或行動的細節；

(C)在任何Hudbay集團成員收到通知或意識到任何許可證或其他監管批准的取消或不續簽可能合理地導致重大不利影響的情況下，在任何情況下，在收到通知後10天內迅速發佈一份聲明，列出該通知、取消或不續簽的細節；

(D)任何Hudbay集團成員就其超過5,000,000加元(或其等值美元或適用貨幣(視屬何情況而定)的債務(公司間債務除外)所訂任何協議的任何實質性放棄、修訂或修改的通知，須在放棄、修訂或修改後三天內發出；

(E)從任何Hudbay集團成員的債權人(貸款人除外)收到的任何通知，或任何債權人(貸款人除外)所採取或擬採取的任何行動的通知，而該等通知或其他行動可合理地預期會導致重大不利影響；

(F)借款人或其任何附屬公司的財政年度有任何更改的通知，最少須在更改前30天發出；

(G)在任何債務人的姓名或名稱或組織的司法管轄權有任何改變，以及他們中任何一人的註冊辦事處或行政總裁辦事處的地點有任何改變的最少30天前發出通知；

(H)在代理人提出要求後，立即向政府當局提交適用法律規定須就每個僱員計劃或法定計劃擬備或存檔的任何年度資料報告(包括所有精算報告及其他附表及其附件)的副本；

(I)收到ERISA第101(K)或101(L)節所述的任何文件的副本後，應立即提供任何受限制方或任何ERISA關聯公司可能收到的關於任何多僱主計劃的文件或通知的副本；但如果受限制方或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在代理人的合理要求下，受限制方和/或其ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人和借款人提供此類文件或通知

(J)在任何司法管轄區內向任何證券交易所、證券事務監察委員會或類似的監管機構提交的所有年度報告、年度資料表格及重大變更報告的副本一經發出，即予通知(但不限制或減損借款人根據第8.3(B)節的義務而以保密方式向任何證券事務監察委員會或證券交易所提交的任何重大變更報告除外)；

(K)在取得與777礦場、拉洛礦場或鑿北礦場有關的任何礦場財產的通知最少15天前；

(L)收購任何與康斯坦西亞礦有關的礦產的通知，最少須在該項收購前15天發出；

(M)收購哈德貝集團成員的任何礦藏(第8.3(B)(I)(K)節所述項目除外)的通知，該礦藏的成本等於或大於10,000,000美元，或在收購前至少15天可被視為位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何其他礦藏的重要材料；(B)(I)(K)(K)節所指的項目除外，其成本等於或大於10,000,000美元，否則可被視為位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何其他礦藏的重要材料；

(N)收購哈德貝集團成員的任何礦藏的通知(第8.3(B)(I)(L)節所述項目除外)，該礦藏的成本等於或大於10,000,000美元，或在收購前至少15天可被視為對位於祕魯的任何其他礦藏具有重大意義的礦藏；

(O)收購位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的Hudbay集團成員的任何礦場財產的通知(就第8.3(B)(I)(K)或8.3(B)(I)(M)條所提述的項目而言除外)在Hudbay的每個財政季度結束後45天內；

(P)在借款人每個財政季度結束後45天內，收購位於祕魯的哈德貝集團成員的任何礦藏財產的通知(第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)條所提述的項目除外)；

(Q)在取得前最少15天，沒有依據第8.3(B)(I)(K)及8.3(B)(I)(M)條以其他方式披露且公平市值超逾$10,000,000的任何自有不動產或租賃不動產的收購通知書，而該等物業均位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省；

(R)在借款人每個財政季度結束後45天內，取得並無依據第8.3(B)(I)(K)、8.3(B)(I)(M)及8.3(B)(I)(Q)條以其他方式披露的位於馬尼託巴省或薩斯喀徹温省的任何自有不動產或租賃不動產的通知；

(S)在收購前最少15天，沒有依據第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)條以其他方式披露且公平市值超過$10,000,000的任何自有不動產或租賃不動產的收購通知；

(T)在借款人每個財政季度結束後45天內，向借款人發出關於取得任何自有不動產或租賃不動產的通知，而該等不動產均位於祕魯，而該等不動產並無依據第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)及8.3(B)(I)(S)條以其他方式披露；及

(U)立即通知：(I)任何人士被指定為非限制性附屬公司；或(Ii)非限制性附屬公司未能符合本文所載規定為“非限制性附屬公司”的任何情況。

(Ii)借款人在得知影響任何Hudbay集團成員的任何索償或其他情況發生後，須在實際可行的情況下，無論如何在五個銀行日內通知代理人及貸款人，而其結果可合理預期會產生重大不利影響，並應不時向代理人及貸款人提供任何代理人或貸款人所要求的有關其狀況的所有合理資料。

(Iii)借款人應在(I)獲悉位於任何受限制方佔用或控制的任何不動產上、上方、下方或從其處存在危險材料(實質上符合適用法律的儲存、使用、處置或以其他方式處理或存在的不動產除外)時，迅速通知代理人，包括構成此類不動產的土壤或水中的危險材料(超過適用法律規定的水平，或將構成實際或潛在違反或不遵守任何適用法律的情況)，以及(Ii)發生任何須報告的放行。(Iii)借款人應在(I)獲悉位於任何受限制方佔用或控制的任何不動產上、上方、下方或從其處存在危險材料(實質上符合適用法律的儲存、使用、處置或以其他方式處理或存在的不動產除外)時立即通知代理人。(I)或(Ii)會產生重大不利影響的危險材料的傾倒或處置，並應向代理人提供移除、修復、恢復、清理或以其他方式補救通知中提到的事項所需工作的詳細情況，包括費用。

(Iv)借款人應在獲悉(A)受限制方或任何政府當局採取任何步驟終止任何員工計劃(全部或部分)，可能導致任何受限制方被要求向員工計劃追加一大筆數額的額外供款，或(B)任何人就任何員工計劃或法定計劃採取任何行動或發生可合理預期(W)根據任何適用法律產生留置權的任何事件時，迅速通知代理人並提供所有相關文件的副本。(X)導致受限制方的責任比受限制方在採取行動或事件發生前的責任增加，或導致受限制方在採取行動或事件發生前的任何責任之外的任何責任，在任何情況下，(Y)導致受限制方在任何福利計劃下就終止僱傭或退休後的任何福利而被罰款、罰款或或有負債增加，在任何情況下，均為重大金額或(Z)產生重大不利影響。

(V)借款人應及時將發生的任何ERISA事件通知代理人，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理預期會導致任何受限制方或其任何ERISA附屬公司承擔重大責任。

(Vi)借款人應將附表7.1(M)中組織結構圖的任何變化及時書面通知代理人。

(Vii)借款人應向代理人交付以下各項的真實、完整的副本：

(A)對任何軟件文件或與軟件文件或其下產生的義務相關的任何其他協議作出的所有實質性修訂、補充、重述、豁免或其他修改；和

(B)與軟件文件或其項下產生的義務有關的所有實質性協議；

在任何情況下，在籤立和/或交付後立即(無論如何在五個銀行日內)。

(Viii)本協議的各Hudbay集團成員方應向代理人提供代理人可能不時合理要求的有關借款人或其子公司的業務狀況、運營、財務或其他方面的其他信息。(Viii)本合同的各成員方應向代理人提供代理人可能不時合理要求的有關借款人或其子公司的業務狀況、運營、財務或其他方面的其他信息。

8.4億HB(BVI)帳户

HB(BVI)應始終保持HB(BVI)賬户，或由HB(BVI)在英屬維爾京羣島或巴巴多斯設立的其他賬户，借款人此後可書面通知代理人將其指定為“HB(BVI)賬户”。

8.5.債務人的所有權

在本協議期限內，在不限制第9.1(O)款的情況下，未經所需貸款人事先書面同意，自生效日期起，受限制方(借款人除外)的所有權或控制權不得與附表7.1(M)所述的所有權或控制權發生任何變化，除非本協議另有明確允許(包括，為確定起見，第8.6(E)(Ii)條)，但如果借款人提前不少於十個銀行日通知代理人，並迅速採取措施，代理人要求保留貸款文件，以便貸款人的地位不受不利影響，則所有權或控制權可以全部或部分轉讓給另一債務人。

8.6.負面公約

在本協議期限內，未經所需貸款人事先書面同意，債務人不得做或允許任何其他受限制方做本第8.6條規定的任何事情，且不得無理拒絕。

(A)信貸的使用。除非按照第2.3節的規定，且在不限制前述規定的情況下，不得使用信用證：

(I)不得超過50%的信貸用於資助收購、運營或開發任何非實質性綠地子公司；

(Ii)不得使用：

(A)與任何敵意收購相關或為任何敵意收購提供資金；或

(B)為在正常業務過程以外的存款或投資賬户積累現金的目的；及

(Iii)除非已符合第8.6(H)(Ii)條所列條件，否則不得用於購買、贖回或償還任何依據票據契約發行的票據或其他債務證券，或許可債務定義(F)或(G)段所提述的票據或其他債務證券。

(B)留置權。任何受限制方不得在其任何財產上創建、招致或承擔或容受存在，或導致或允許對其任何財產的任何留置權，但允許留置權除外。

(C)限制債務。除許可債務外，任何受限制方不得創造、招致、承擔或允許存在任何債務。

(D)所有衍生工具。任何受限制方不得：

(I)訂立任何種類的衍生工具(在不限制第8.6(D)(Ii)條和第8.6(D)(Iii)條的情況下)，但以下情況除外：

(A)(I)該等衍生工具是與貸款人或貸款人的聯屬公司，或與其他人在無抵押的基礎上訂立的；及

(Ii)如訂立衍生工具是為了對衝或減輕受限制各方在經營業務或管理負債時所面對的真正利率、貨幣、商品或其他金融風險，而非為投機目的；或

(B)僅就HB祕魯SAC而言，如果簽訂衍生品是為了對衝或減輕HB祕魯SAC在經營業務或管理負債時面臨的真正利率、貨幣、商品或其他金融風險，而不是出於投機目的；

(Ii)-儘管第8.6(D)(I)節有例外情況，但訂立允許追加保證金通知的衍生品；或

(Iii)儘管第8.6(D)(I)節有例外，但就其就任何財政季度生產的任何商品訂立任何衍生品，而該等商品超過該受限制方根據訂立該等衍生品交易時有效的預測在該季度各自商品的預計產量的70%。

(E)商業及財產。任何受限制方不得：

(I)經營任何業務，但勘探、開發、建造及經營採礦財產及任何與採礦有關的業務，以及分銷、加工、對衝(在第8.6(D)節不禁止的範圍內)、交易、交換及銷售由該等採礦財產生產或與該等採礦財產有關的任何產品除外；

(Ii)允許對其全部或任何部分財產進行任何處置，但在符合第8.6(E)(Iii)條的規定下，以下情況除外：

(A)在正常過程中處置庫存(為確定起見，包括與遞延收入融資安排和本協議允許的預付金屬交易有關的處置)和陳舊或多餘的設備；

(B)經規定的貸款人同意的任何財產處置；

(C)無追索權子公司對哈德貝集團任何其他成員的任何財產處置；

(D)債務人將財產處置給任何其他債務人；

(E)依據第8.6(F)(I)條準許的任何處置；

(F)就任何其他財產處置而言，如正被處置的資產的公平市值總額在任何該等處置時不超過：(I)在借款人的任何財政年度內，借款人的年度經審計綜合財務報表中所列借款人截至最近完成的財政年度末的綜合有形資產的10%；或(Ii)自2020年12月31日起，借款人的年度經審計綜合財務報表中所列借款人綜合有形資產的20%；或(Ii)自2020年12月31日起，借款人的年度經審計綜合財務報表中所列借款人綜合有形資產的20%；或(Ii)自2020年12月31日起，借款人的年度經審計綜合財務報表中所列借款人綜合有形資產的20%

(G)根據祕魯設備銷售回租文件的條款處置財產；和

(H)借款人出售其所欠的應收賬款[編輯-商業敏感信息]根據[編輯-商業敏感信息]應收款銷售協議；以及

(Iii)儘管第8.6(E)(Ii)條另有規定，但準許直接或間接處置：(A)全部或實質上所有主要營運資產(康斯坦西亞礦除外)；(B)康斯坦西亞礦的全部或任何部分；(C)直接或間接擁有全部或部分康斯坦西亞礦的任何人士的任何股權；或(D)除第12條另有規定外，直接或間接擁有全部或部分主要營運資產的任何人士的任何股權

(F)公司事務。任何受限制方不得：

(I)直接或間接處置其全部或基本上所有財產，除非遵守第十二條，否則不得根據法定權限或其他方式與任何其他人合併或合併；

(Ii)更改其財政年度結束日期(借款人為12月31日)，但具有不同財政年度結束日期的受限制方可將其更改為12月31日；

(Iii)更換其核數師，除非委任國際認可的會計師事務所；或

(Iv)在不限制第8.6(J)條的情況下，在不向代理人發出至少15天的書面通知的情況下，修改或更改其組織的管轄權、其主要營業地點、行政總裁辦公室、住所或註冊辦事處地址。

(G)對非公平交易的限制。借款人或其他受限制人士不得，亦不得準許其任何附屬公司與任何與Hudbay集團保持距離的人士(另一義務人除外)訂立任何交易或協議，除非該等交易或協議是按正常程序訂立，且該等交易或協議的條款對適用的Hudbay集團成員並不比與適用Hudbay集團成員公司保持距離的人士在可比交易中所得的優惠程度為低。

(H)限制付款等。借款人或其他受限制各方均不得，也不得允許其任何附屬公司：

(I)可以進行任何有限制的付款，但以下情況除外：

(A)依據任何債權人間協議的條款而不時達成的協議；

(B)借款人的非全資子公司可以支付限制性付款，但條件是該子公司的股權持有人不得收到超過其在該子公司擁有的股權百分比的限制性付款總額的一部分，並且適用的哈德貝集團成員必須收到其按比例分享；以及

(C)借款人可以支付額外的限制性付款；但條件是，

(I)如屬根據本第8.6(H)(I)(C)條作出的任何受限制付款，則在該受限制付款生效時及之後：

A)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

B)借款人在任何財政年度依據本第8.6(H)(I)(C)條支付的所有限制性付款的總和不得超過RP籃子金額；以及

(Ii)如借款人已在上述受限制付款前至少兩個銀行日向代理人交付一份高級人員證明書，列明受限制付款的款額，證明上述條件已獲滿足，並列出合理詳細的RP籃子金額計算，並顯示符合上文(A)段所述的條件；或

(Ii)未經規定貸款人事先書面同意而購買、贖回或償還任何依據票據契約發行或準許債權定義(F)或(G)段所提述的票據或其他債務證券，但如未獲規定的貸款人事先書面同意，則屬例外，否則須在該等票據或其他債務證券的指定到期日之前以現金購買、贖回或償還該等票據或其他債務證券：

(A)借款人是否有形式上的包括購買、贖回或預付在內的不低於1億美元的流動資金；

(B)在購買、贖回或提前還款之前和之後，借款人遵守第8.1條所列的財務契諾，該財務契諾以形式上的基數；以及

(C)不會發生任何失責或失責事件，亦不會因任何該等購買、贖回或償還而持續或可合理預期會出現任何失責或失責事件。

(Iii)儘管有第8.6(H)(I)(A)條的規定，如果違約或違約事件已經發生，並且由於這種限制付款的結果，借款人不得直接或間接支付、同意支付或支付任何限制付款，並且該違約或違約事件將繼續發生或可以合理地預期該等限制付款將會發生，則借款人不得直接或間接支付、同意支付或支付任何限制付款

(I)雙方同意的限制。借款人或其他受限制方不得根據本協議和本協議的要求對其向代理或貸款人支付任何款項或向代理提供擔保或擔保文件中預期的擔保或擔保文件中預期的擔保的能力產生、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在的任何雙方同意的限制或限制，或根據本協議和本協議的要求履行或遵守其在任何貸款文件下的任何其他契諾或協議的任何其他契諾或協議的任何情況下，借款人或其他受限制方不得創建、招致、承擔或容受存在或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在的任何雙方同意的限制或限制。

(J)修改組織文件。借款人或其他受限制方不得以損害代理人或貸款文件中任何貸款人利益的方式修改其説明書文件，也不得允許其任何子公司修改其説明書文件，或可合理地預期會產生重大不利影響的情況下，借款人或其他受限制方不得修改或允許其任何附屬公司以損害代理人或貸款文件中任何貸款人的利益的方式修改其説明書文件。

(K)銀行賬户。借款人或其他受限制方不得也不得允許其任何附屬公司在貸款人或貸款人關聯公司以外的任何金融機構開立其任何銀行賬户(許可LC現金抵押品賬户除外)或證券賬户(就證券賬户而言，這些賬户主要用於持有現金)，除非：(I)經代理人同意，(Ii)在貸款人和/或貸款人關聯公司處維持此類賬户是合理可行的，或者(Iii)沒有貸款人賬户：(I)經代理人同意，(Ii)在貸款人和/或貸款人關聯公司維持此類賬户是合理可行的，或者(Iii)沒有貸款機構：(I)經代理人同意，(Ii)在貸款人和/或貸款人的附屬公司維持此類賬户是合理可行的，或者(Iii)沒有貸款人

(L)會計處理或報告做法沒有變化。借款人或其他受限制方不得、也不得允許其任何子公司對其會計或報告或財務報告做法作出任何重大改變，除非國際財務報告準則不時或適用法律要求或希望這樣做，並且這些改變是向代理人披露的，否則借款人或其他受限制方不得、也不得允許其任何子公司對其會計或報告或財務報告做法作出任何重大改變。

(M)限制方。各債務人應確保非債務人的受限制方不違反貸款文件中包含的任何負面約定。

(N)軟件文件。未經所需貸款人事先書面同意，債務人不得修改、放棄或以其他方式更改任何SW文件(SW債權人間協議除外)中包含的任何條款或條件，不得簽訂任何與SW文件或同意相關的合同或產生任何新的義務，或批准任何前述條款或條件；但不能合理預期會對代理人、貸款人或其在貸款協議下的權利造成損害或不利影響的修改、放棄、變更、同意或批准無需事先書面同意。

(O)預付費金屬交易。如計入該建議的預付金屬交易，屆時所有預付金屬交易項下的未償還本金總額可能超過115,000,000美元，則任何受限方不得訂立、假設或容受存在預付金屬交易。為明確起見，新不列顛融資交易應包括在確定借款人是否遵守本第8.6(O)條的規定中。

(P)巴巴多斯賬户。在借款人或HB(BVI)向代理人交付或安排交付巴巴多斯安全協議、與之相關的習慣官員證書、決議和意見並提交所有文件(包括要求在英屬維爾京羣島提交的所有文件)之前，HB(BVI)不得(I)在巴巴多斯的HB(BVI)賬户中的任何時間維持超過15,000,000美元的總現金餘額，或(Ii)創建、承擔或產生任何以任何債務為擔保的留置權；(Ii)在任何時候，HB(BVI)不得(I)在在巴巴多斯保持的HB(BVI)賬户中維持超過15,000,000美元的總現金餘額，或(Ii)創建、承擔或產生任何以任何債務為擔保的留置權

第九條默認設置

9.1%默認

發生以下任何一個或多個事件(每個此類事件以及與本協議相關的治療期(如果有)到期時，在此稱為“違約事件”)應構成本協議項下的違約事件：

(A)借款人在任何墊款到期並須支付時，如沒有支付任何款額的本金；

(B)如果任何債務人沒有在到期時支付任何金額的利息(包括與信用證有關的任何金額)，或在到期後的兩個銀行日內支付費用或其他義務；

(C)如任何受限制方根據或依據任何貸款文件作出任何證明、陳述或擔保，而該證明、陳述或擔保在作出或當作作出時在任何重要方面是不正確、誤導或不完整的；

(D)如任何受限制一方在該等債項到期時一般不償還其債項，或須在債項到期時以書面承認其一般無能力償付其債項，或須為其任何債權人的利益作出一般轉讓、債務重整、妥協或安排；或任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，應由或針對任何受限制的當事人提起，這些受限制的各方尋求將其判定為破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律尋求清算、解散、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求登錄濟助令或為其或其任何重要部分任命清盤人、管理人、行政接管人、強制性管理人、接管人、受託人或其他類似的官員。或其他受限制的當事人，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，則該法律程序須在30天內保持不被駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該法律程序作出濟助命令，或為該法律程序或其任何實質部分委任接管人、受託人、保管人、清盤人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似的官員)，或為該法律程序或其任何實質部分委任接管人、受託人、保管人、清盤人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似的官員。或任何受限制方應採取任何行動，授權採取上述第9.1(D)條規定的任何行動；

(E)債務人是否應或應允許其任何附屬公司(視屬何情況而定)不遵守或履行第四條及第8.1、8.2(G)、8.2(M)、8.3(B)(I)(A)、8.5、8.6和12.1條所載的任何協議、契諾或條件；

(F)如借款人或任何其他受限制方未能支付任何未償還債務的本金(或其租賃付款)，或未償還債務的溢價或利息，而本金金額與所有其他債務的本金或溢價或利息合計，超過25,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)(不包括根據本協議欠貸款人的債務和公司間債務)(無論是按預定到期日、要求提前還款、加速付款、要求付款或按其他貨幣計算的等值金額)(無論是按預定到期日、要求提前還款、加速付款、要求付款或按任何其他貨幣支付)(無論是按預定到期日、要求提前還款、加速付款、要求付款或按其他貨幣計算的等值金額)與該等債務有關的協議或文書所指明的債務，或任何其他違約事件或提前終止事件(不論如何描述或指定)將會發生，或在與任何該等債務有關的任何協議或文書所指定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，而該等事件的影響是加速或準許加速其中任何債務的本金，而本金與任何其他債務的本金合計，而該等其他債務是或可能是在其指定到期日之前宣佈到期及應付的，而該本金是或可能是在其指定到期日之前宣佈到期及應付的超過25,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)；

(G)-如果Silver Wheaton Corp.已根據SW債權人間協議的條款就任何違約事件發出“停頓通知”，則任何Hudbay集團成員的違約事件或其他類似事件將就777 PMPA發生或存在；(C)如果銀惠頓公司已根據SW債權人間協議的條款，就777 PMPA發出“暫停通知”，則任何Hudbay集團成員的違約事件或其他類似事件將會發生或存在；

(H)-如果銀惠頓開曼羣島(或代理人以外的任何其他人)已根據祕魯債權人間協議的條款就任何違約發出“停頓通知”，則任何Hudbay集團成員的違約事件或其他類似事件應就任何Constancia SPA發生或存在(包括供應商違約事件(定義見Constancia SPA))；

(I)HB祕魯違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(J)在存在違約或違約事件時，根據777PMPA或康斯坦西亞SPA支付的任何按金是否由Hudbay集團任何成員退還或償還，或如果可以合理預期該退還或償還會導致違約或違約事件；

(K)如果借款人或任何其他債務人根據本合同或其他貸款文件承擔的義務不再構成借款人或該其他債務人的法律、有效和有約束力的義務，則該債務人或該其他債務人不再具有充分的效力和作用，或借款人或任何其他債務人對貸款文件的有效性提出質疑或否認其在貸款文件下負有任何責任；

(L)如任何判決或命令或一系列判決或命令(不論是否有關)要求支付總額超過25,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的款項(受限制一方或多名受限制一方將根據保險單追討的任何判決或命令除外)，則須針對任何一名或多名受限制方作出；及(I)該判決或命令或一系列判決及/或命令為最終判決或命令，並無進一步上訴權，而借款人亦未符合規定借款人或任何其他受限制方(如適用)能夠履行該判決或命令或一系列判決和/或命令；或(Ii)任何債權人已就該判決或命令或該系列判決及/或命令(視屬何情況而定)展開強制執行法律程序；或。(Iii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，該判決或命令或該系列判決及/或命令(視屬何情況而定)因待決上訴或其他原因而擱置執行而不再有效；。(Ii)任何債權人須已就該判決或命令或該系列判決及/或命令(視屬何情況而定)展開強制執行法律程序；或。

(M)如某一事件、事實或情況或一系列事件、事實或情況的發生，而該等事件、事實或情況是可合理預期會產生重大不利影響的；

(N)如根據任何證券文件，以代理人、祕魯抵押品代理、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理、股份受託人及/或祕魯債權人間代理為受益人的擔保權益不再構成完善的第一優先留置權，僅受準許留置權的規限，則以有擔保各方、代理人、祕魯抵押品代理、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理、股份受託人及/或祕魯債權人間代理(

(O)是否發生控制權變更；

(P)在以下情況下：(I)關鍵營運資產的全部或任何重要部分應已發生徵收事件，或(Ii)借款人或其任何附屬公司已收到任何政府當局就此發出的書面通知，或(Iii)已就此啟動法律程序；

(Q)如果(I)ERISA事件已經發生，(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何美國養老金計劃，(Iii)PBGC應提起訴訟終止任何美國養老金計劃，(Iv)任何受限制方或其各自的ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議或沒有對此提出異議或(V)與美國計劃相關的任何其他事件或條件將發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理預期會導致重大不利影響；以及

(R)如果任何Hudbay集團成員違約，不遵守或履行貸款文件中包含的任何協議、契諾或條件(違約或違約在本9.1節其他地方具體涉及的契諾或條件除外)，無論該協議、契諾或條件是由該Hudbay集團成員直接作出的，還是由義務人代表該成員作出的，並且該違約不應在20天內得到補救(如果可以補救的話)。(R)如果貸款文件中包含的任何協議、契諾或條件未得到遵守或履行，則無論該協議、契諾或條件是由該Hudbay集團成員直接作出的，還是由債務人代表該成員作出的，該違約均不得在20天內得到補救(如果可以補救的話)。

9.2加速和終止權利

(A)在失責事件發生時，以及在失責事件持續期間的任何時間，代理人可在諮詢貸款人後(如規定的貸款人如此指示，則須)以書面通知借款人：

(I)宣佈付給借款人的墊款即時到期並須予支付(該等墊款須隨即連同其累算利息及借款人當時根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何其他款項一併支付)，或宣佈該等墊款在代理人的要求下已到期及須予支付；及/或

(Ii)宣佈取消所有承諾，並據此取消所有承諾，並將每個貸款人的承諾減至零；及/或

(Iii)根據或依據貸款文件行使其任何或所有權利、補救或權力。

(B)如果代理人根據本第9.2條宣佈向借款人支付的任何墊款已到期並應在要求時支付，則代理人可在此後的任何時間(如所需貸款人指示，應向借款人發出書面通知，要求在其在該通知中指定的一個或多個日期償還該等預付款(該預付款應在該日期到期並支付，連同其應計利息和借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何其他款項，第9.8節的規定應適用)或撤回其聲明，自該通知中指定的日期起生效。

(C)儘管有(A)項的規定，如受限制一方(自願或非自願)破產，或提起任何法律程序，尋求對其財產的任何重要部分進行清盤、重組、免除債務人或債權人或委任接管人或受託人，則在不損害貸款人因任何該等事件而享有的其他權利的原則下，代理人或貸款人無須發出任何通知或採取任何行動，亦無須出示、要求或抗辯，貸款人提供墊款的義務須立即終止，而該等義務亦須立即變為

9.3.信用證和提單付款

如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則代理人可以(如果所要求的貸款人如此指示，則應如此指示)向借款人發出書面通知，要求借款人(I)代表貸款人向代理人支付相當於未償還B/A的面值的金額，以及(Ii)代表開證行，相當於信用證項下開立和未開立的任何信用證的未提取面值的金額，該金額應由代理人以信託形式為貸款人和/或開證行(如適用)持有，直至該B/A和/或信用證(如適用)到期日。借款人收到付款後，應解除其在第9.2條下對任何此類信用證或任何此類信用證的義務。

9.4.補救措施

如果違約事件已經發生且仍在繼續，擔保和擔保文件應立即生效，代理人可在與貸款人協商後(如果所需貸款人有此指示，應)代表貸款人並遵守適用法律採取有利於或可能有利於強制執行的行動或程序，而無需任何額外的通知、提示、要求、抗議或其他形式，所有這些均由債務人明確放棄。

9.5%節省

代理人或任何貸款人對債務人或任何其他人均無義務變現任何抵押品或強制執行擔保、擔保文件或其任何部分，或允許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品。代理人或任何貸款人均不對債務人或任何其他人士因變現或執行擔保、擔保文件或其任何部分，或未能容許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品，或因各自或任何董事、高級人員、代理人、僱員或顧問與上述任何事項有關的任何作為或不作為而蒙受的任何損失或損害負責或承擔法律責任，但代理人或貸款人可能對任何損失或損害(不包括

9.6.履行義務

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理人可以在與貸款人協商後(如果被要求的貸款人指示，則應)以代理人認為合適的任何方式履行任何此類契諾或協議，而不會因此放棄強制執行貸款文件的任何權利。代理人和/或貸款人就上述事項支付的所有費用(包括任何法律費用)應構成義務的一部分，並由擔保和擔保文件擔保。

9.7%第三方

任何與代理人或任何貸款人或貸款人的任何其他代理人打交道的人，均無須查詢貸款文件是否已成為可強制執行的文件，或代理人或貸款人或該其他代理人看來是可行使的權力，或是否有任何尚未履行的義務，或須採取任何行動的規定及條件是否必要或合宜，或擬採取的任何行動是否適當或合乎規律性。

9.8%累積補救措施

雙方明確理解並同意，貸款人和代理人在本協議項下或根據本協議簽署的任何其他貸款文件或其他文書項下的權利和補救措施是累積的，是對法律或衡平法規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代；貸款人或代理人因違約或違反本協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、契諾、條件或協議而單獨或部分行使任何權利或補救，不得被視為放棄或更改、影響或損害貸款人或代理人可能合法地有權因該違約或違約而享有的任何其他權利或補救或其他權利或補救。貸款人或代理人對嚴格遵守、履行或遵守本協議包含的任何條款、契諾、條件或其他事項的任何放棄，以及貸款人或代理人明示或通過行為過程給予的任何縱容，應僅在給予該豁免的特定情況和目的內有效，且不應被視為放棄貸款人或代理人在本協議或本協議下任何其他貸款文件項下的任何權利和補救措施，因為本協議項下或本協議項下的任何其他違約或違約行為。

9.9暫停貸款人的義務

在不損害本協議或法律規定的權利的情況下，在違約或違約事件持續期間，違約或違約事件的發生應解除貸款人在本協議項下墊款的所有義務(無論代理人是否已在違約或違約事件發生之前收到任何此類墊款的通知)，或接受或遵守任何通知，或將任何墊款轉換為B/A或Libor墊款(除非違約事件尚未發生且仍在繼續，則除外)。代理根據第6.4節的規定酌情允許的轉換)，或接受任何關於展期Libor預付款、B/A或B/A等值貸款的通知，或接受或購買匯票或B/A以取代到期的B/A。

9.10%抵銷或補償

如果違約事件已經發生並仍在繼續，每一位代理人和貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終存款，無論是以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何債務人或任何其他債務人的信用或賬户的債務(以任何貨幣計算)，以抵銷借款人或任何其他債務人現在或以後的任何和所有債務。不論代理人及/或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該債務人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠代理人及/或該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同或對該等債務負有責任的分行或辦事處所欠的債務。代理人和/或每個貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是代理人和/或貸款人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷、賬户合併和銀行留置權)之外的權利。代理人和每家貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人(或在代理人的情況下，通知貸款人)，但未發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。如果代理商或貸款人的任何關聯公司行使本第9.10條下的任何權利，則其應按照第10.6條的規定分享所獲得的利益，就好像該利益是由其所屬的貸款人獲得的一樣。

9.11.違約事件後付款的申請

如果任何違約事件發生並繼續發生，借款人根據本合同支付的所有款項或根據任何擔保的任何規定支付的款項，應按以下順序使用：

(A)支付根據本協議到期作為代理人的費用及開支的款額；

(B)支付根據本協議到期作為貸款人的費用及開支的款額；

(C)支付根據本協議應繳作為費用的款額；

(D)將根據本協議到期應付的款額作為利息計算；

(E)按比例支付根據本協議到期應付的本金金額，以及與貸款人或其任何聯屬公司就任何其他擔保債務而到期應付的金額；及

(F)將任何餘額支付給借款人或由具有司法管轄權的法院裁定。

第十條機關規定

10.1.代理的授權

(A)每一貸款人在此不可撤銷地委任加拿大帝國商業銀行為代理人，代表其在本協議及其他貸款文件下作為代理人行事，並授權代理人代表其採取根據本協議或其條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)每一貸款人在此不可撤銷地委任CIBC為代理人，代表其根據本協議和其他貸款文件採取行動和行使根據本協議或本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)在不限制第10.1(A)條的情況下，每個貸款人向代理人提供：

(I)就擔保和擔保文件的適用法律而言，簽署不時包含擔保和擔保文件的文件的授權書(作為接受擔保和擔保文件授予的一方)；

(Ii)有權將其作為受權人的權限轉授予任何其他人，不論該人是否該代理人的高級人員或僱員；及

(Iii)行使根據股份保證信託協議或與股份擔保協議有關而特別授予其的職責及行使權利、權力、授權及酌情決定權(連同任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權)。

(C)代理人可就貸款文件的所有目的，將祕魯紙幣的收款人當作及視為該祕魯紙幣的持有人，除非及直至有關轉讓或轉讓該祕魯紙幣的通知已送交代理人存檔。

10.2作為貸款人的權利

根據本合同或根據任何貸款文件擔任代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人或祕魯債權人間代理人的人，應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如它不是代理人一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括擔任代理人的人、祕魯擔保品代理人、管理層和本協議項下或任何貸款文件項下的股份託管人或祕魯債權人間代理以其個人身份。該等人士及其聯營公司可接受任何受限制方或其任何聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非代理人、祕魯抵押品代理、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理、股份受託人或祕魯債權人間代理，且毋須向貸款人交代。

10.3.免責條款

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人：

(I)代理人並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定代理人須按規定的貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外，但代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或可能違反任何貸款文件或適用法律的行動；及(I)代理人並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情權，但代理人並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須行使的酌情權及權力除外(或貸款文件中明確規定的其他貸款人數目或百分比)；及

(Ii)除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則它沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或要求(或根據貸款文件的規定，或代理人真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)除非本協議另有明確規定，否則代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足本協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外

10.4%按代理列出的可靠性

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下關於預付款或開出信用證的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非代理人在預付款或開出信用證前已收到該貸款人或開證行的相反通知。代理人可諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家。代理可以諮詢法律顧問(他們可以是借款人的律師)、獨立會計師和其他由其選定的專家，除非代理人在預付款或開具信用證之前收到了來自該貸款人或開證行的相反通知。代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家。並對其按照任何該等大律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動不負法律責任。

10.5.職責轉授

代理人可以通過或通過代理人從貸款人(包括代理人)及其各自的關聯公司中指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。為了代理人的利益，本條款的規定和本協議的其他規定應適用於任何該等次級代理人、該代理人和任何該等次級代理人的關聯方，並應適用於他們各自與信用證辛迪加相關的活動以及作為代理人的活動。

10.6%直接付款

(A)如任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式獲得任何付款或其他減免，而該付款或其他減免可能導致該貸款人收到其墊款和應累算利息總額的一部分的付款或以其他方式減少的部分，或其承擔的其他義務大於其按比例如果貸款人按本協議規定的比例支付或以其他方式減少，則收到該付款或其他減額的貸款人應(A)將該事實通知代理人，並(B)以面值現金購買參與其他貸款人的墊款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人應按照其各自墊款的本金總額和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等股份須予撤銷，而購買價須恢復至收回的程度，而不收取利息，

(Ii)本條條文不得解釋為適用於(A)任何債務人依據並按照本協議的明訂條款作出的任何付款，或(B)貸款人為將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而取得的作為代價的任何付款，但不適用於任何債務人或債務人的任何關聯人(適用本條條文)；及

(Iii)本節條文不得解釋為適用於(A)在借款人對貸款人的義務未發生且仍在繼續而不是根據貸款文件或與貸款文件相關的情況下所作的任何付款，(B)就由準許留置權擔保的義務或以其他方式有權優先於借款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務而作出的任何付款，(A)在沒有發生違約事件的情況下所作的任何付款，以及就借款人對該貸款人的義務(並非根據貸款文件或與貸款文件有關的義務而繼續發生的)所作的任何付款，(C)債務人與該貸款人之間終止衍生產品時欠債務人的款項所引起的任何減少額，但在債務人與該貸款人之間訂立的所有衍生產品終止後可用的淨額除外，並抵銷債務人和債務人由此產生的欠款；或(D)該貸款人由於該貸款人獲得任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款，或(D)該貸款人因獲得任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款，或(D)該貸款人因其獲得的任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款，或(D)該貸款人因該貸款人獲得的任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款。

(B)債務人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使與該參與有關的抵消權和反請求權以及貸款人的類似權利，猶如該貸款人是每個債務人的直接債權人一樣。

10.7.信用證的管理

(A)除非本協議另有規定，否則代理商應履行本協議項下的以下職責：

(I)在預付款之前，確保按照本協議的條款滿足所有先行條件，但須遵守第13.3款和本協議的任何其他適用條款；

(Ii)收取每個貸款人適用的預付款百分比，並按照第6.8節中的程序提供本合同項下的所有預付款；

(Iii)盡合理努力迅速收取借款人根據本協議到期和應付的所有款項；

(Iv)按照本協議的規定向貸款人支付所有款項；

(V)以代理人身分代表貸款人持有擔保及任何抵押或抵押品；

(Vi)持有與信用證有關的所有法律文件，保存完整和準確的記錄，顯示貸款人支付的所有預付款、借款人向代理人支付的所有匯款和付款、代理人向貸款人支付的所有匯款和付款以及代理人收到的所有費用或任何其他款項，除與根據費用協議支付的費用有關的賬目、記錄和文件以及與執行本協議同時支付的預付和安排費用有關的賬目、記錄和文件外，允許每家貸款人及其顧問自費檢查該等賬目、記錄和文件。以及該貸款人可能不時合理地要求的副本，費用由該貸款人承擔；

(Vii)除本協議另有特別規定外，在收到每份通知後立即通知各貸款人，並在收到後迅速將債務人根據本協議代表貸款人向代理人提供的所有其他書面通信，包括但不限於將提供給代理人的財務報告和證書的副本；

(Viii)應要求並由提出請求的貸款人承擔費用(由借款人承擔費用的習慣記錄簿除外)，將本協議、擔保和其他貸款文件的副本(費用協議除外)遞送給每一貸款人；及

(Ix)應要求迅速向每家貸款人提交最新的貸款狀況報告。

(B)除非本協議另有規定，否則代理人必須事先徵得所需貸款人的同意，方可採取下列行動：

(I)在符合第10.7(C)條的情況下，行使本協議授予貸款人的任何和所有批准權；

(Ii)在收到所需貸款人的同意後，立即就根據本協議可能需要、允許、必要或適宜發出通知的任何事項向債務人發出書面通知，但代理人應在沒有貸款人指示的情況下立即向借款人發出根據本協議條款到期或逾期付款的通知，除非代理人認為應請求所需貸款人的指示，在這種情況下，代理人應立即請求該指示；

(Iii)修改、修改或放棄本協議的任何條款，包括放棄違約，如果第10.7(C)條沒有另有規定的話；

(4)宣佈違約事件或採取行動強制履行義務和擔保，和/或尋求任何其他必要的法律補救；

(V)決定加快信用證項下的未償還金額；以及

(Vi)支付保險費、税款和為保障貸款人利益而合理需要的任何其他款項。

(C)除非本合同另有規定，否則代理人只有在事先徵得貸款人一致同意的情況下才可採取下列行動：

(I)修改、修改、解除、終止或放棄第5.1節或第8.6(O)節的任何規定；

(Ii)修改、修改、解除、終止或免除擔保或擔保文件中的任何條款，或解除貸款文件中明確規定的以外的任何擔保；

(Iii)修改、修改、解除、終止或放棄本協議的任何條款，如果這些修改、修改、解除、終止或豁免將改變信用證的金額，修改信用證的目的，降低適用於信用證的利率和類似費用，減少與信用證有關的應付費用，延長任何確定的本金、利息或與信用證有關的任何其他金額的付款日期，或延長信用證的期限；或(Iii)修改、修改、解除、終止或放棄本協議的任何條款，如果這些修改、修改、解除、終止或豁免將改變信用證的金額，修改信用證的目的，降低適用於信用證的利率和類似費用，延長信用證的期限；或

(Iv)修訂“規定貸款人”的定義或第10.7(C)條。

為提高確定性，未經貸款人同意，不得修改貸款人的承諾或適用的百分比。此外，任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由代理人在上述要求採取此類行動的貸款人之外簽署，否則不得反映代理人在任何貸款文件或任何墊款方面的權利或義務。

(D)儘管有第10.7(B)條和第10.7(C)條的規定，代理人可在未經貸款人同意的情況下對貸款文件進行修改，修改的唯一目的是消除任何非實質性或行政上的含糊、缺陷或不一致之處，但應立即將任何此類行動通知貸款人。未經貸款人同意，代理商還可以在必要的範圍內履行任何債務人(借款人除外)的任何擔保或擔保文件以及貸款文件下的其他義務，以允許任何債務人完成本協議允許的任何財產處置，包括祕魯設備回租文件，或根據本協議達成的任何同意或豁免。未經貸款人同意，代理人也可以解除借款人根據擔保文件授予的任何留置權，在必要的程度上允許借款人出售所欠的應收賬款。[編輯-商業敏感信息]根據[編輯-商業敏感信息]根據第8.6(E)(Ii)(H)節規定的應收款銷售協議。

(E)債務人與代理人及貸款人之間的協議：

(I)代理人聲稱代表貸款人或被要求的貸款人交付的所有聲明、證書、同意書和其他文件對每個貸款人都具有約束力，債務人無需確定或確認代理人交付該等文件的權限；

(Ii)債務人按照本協議交付給代理人的所有證書、報表、通知和其他文件應被視為已正式交付給每個貸款人；

(Iii)借款人按照本協議交付給代理人的所有付款應被視為已正式交付給每個貸款人。

(F)除作為貸款人本身的權利外，代理人無須為任何目的墊付自有資金，特別是無須以自有資金支付任何抵押標的財產的保險費、税項或公用事業費用或修葺或保養費用，亦無須以自有資金支付本協議準許其聘用的律師、大律師、核數師、專家或代理人的費用。

(G)在不限制本第10.7節所載任何其他規定的情況下，本協議各方同意，未經代理人、各貸款人、其關聯公司及其任何前貸款人(或其任何關聯公司)事先書面同意，不得修改、修改或放棄信貸協議第3.2節的任何其他規定，該等前貸款人(或其任何關聯公司)被拖欠其他擔保債務，且根據第3.2節所預期的擔保或受制於任何留置權。

10.8.代理人的權利

(A)在管理信貸時，代理人可保留律師、大律師、核數師和其他專家和代理人，費用由貸款人承擔，這些律師、大律師、審計師和其他專家和代理人是代理人在與貸款人協商後自行選擇的合理和真誠行事的律師、大律師、審計師和其他專家和代理人，費用由貸款人承擔。(A)在管理信貸時，代理人可保留律師、大律師、審計師和其他專家和代理人，費用由貸款人承擔。

(B)代理有權依賴其認為真實、正確且已由適當的一名或多名個人簽署的任何通信、文書或文件，並有權依賴並在法律事務上受其選定的獨立法律顧問的意見保護。代理人亦可假定借款人所作的任何陳述均屬真實，除非以代理人身分行事的貸款人高級人員或僱員實際知悉與借款人賬户相反的情況，或已收到任何其他方發出的相反通知，否則並無違約發生，但如該等高級人員或僱員以代理人身分行事，並以高級人員或僱員身分負責借款人的賬户，則代理人亦可假定借款人所作的任何陳述均屬真實，且並無違約發生。

(C)代理人有權收取代理人與借款人不時商定的代理費用。

10.9貸款人的認可、申述及契諾

(A)每家貸款人承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

(B)每家貸款人聲明並保證其具有根據其章程文件和任何適用法律訂立本協議的法律行為能力，並且這樣做沒有違反其章程文件或任何適用法律。

(C)每家貸款人同意賠償代理人，並使其不受損害(在借款人未償還的範圍內)，按其適用的百分比(而不是共同或共同及個別地)從任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)按費率計算，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用可能以任何方式與貸款文件或其中擬進行的交易有關或產生，或對代理人不利。然而，由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，貸款人不對該等損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的任何部分承擔責任。代理人不應被要求採取或繼續任何行動，除非代理人已收到令其滿意的足夠資金或安排，以支付擬議行動的費用。

(D)在借款人因任何理由未能向代理人(或其任何分代理人或關聯方)支付第13.8(A)及13.8(B)條規定須支付的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向代理人(或任何分代理人或關聯方)支付該貸款人該未付款項的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)，但未獲償還的開支或彌償款項因該代理人(或任何該等子代理人)以該身份而招致或針對該代理人(或任何該等子代理人)，或針對任何前述代表該代理人(或任何該等子代理人)與該身份有關的關聯方而招致或聲稱的。出借人在本節項下的義務受本協議中有關出借人若干責任的其他條款的約束。

(E)每個貸款人都承認並確認，如果代理人沒有按照本協議收到付款，代理人沒有義務維持信用良好，任何貸款人也不能就本協議項下欠該貸款人的任何款項向代理人追索。(E)如果代理人沒有收到本協議規定的付款，則代理人沒有義務維持信用良好，任何貸款人也不能就本協議項下欠該貸款人的任何款項向代理人追償。

(F)每家貸款人承認並同意，其根據本協議條款墊付其適用比例預付款的義務是獨立的，與本協議項下任何其他貸款人的義務無關。

(G)每家貸款人確認收到本協議副本、擔保(在擔保已交付的範圍內)以及截至生效日期存在的任何債權人間協議，並確認對此類文件的形式和內容感到滿意。

10.10.貸款人的集體行動

每一貸款人在此承認，在適用法律允許的範圍內，貸款文件向貸款人提供的補救措施是為了貸款人的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步確認其在本協議和擔保、擔保文件和任何擔保項下的權利不應單獨行使，而應由代理人根據貸款文件行使。因此，儘管任何貸款文件中有任何規定，各貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議或根據本協議採取任何行動，包括根據本協議或根據本協議作出的任何違約聲明，但任何此類行動只能由代理人按照貸款文件採取。每一貸款人在此進一步約定並同意，一旦給予任何此類書面協議，它將在代理人要求的範圍內與代理人充分合作。儘管有上述規定，在沒有貸款人指示的情況下，如代理人單獨認為出於合理和真誠行事的緊急情況需要採取該行動，則代理人可在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人為貸款人的利益採取其認為適當或適宜的行動。

10.11：繼任代理

(A)代理人可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在安大略省多倫多設有辦事處的貸款人或在多倫多設有辦事處的任何該等貸款人的附屬公司。如果違約已經發生並仍在繼續，則無需徵得上述借款人的同意。只要所需貸款人在與借款人協商後，在30天內任命並獲得接受繼任者，該繼任者應為在多倫多設有辦事處的貸款方或在多倫多設有辦事處的任何此類貸款方的關聯機構，則規定貸款方也可隨時在通知代理方和借款方的30天內將其免職。儘管有上述規定，如果違約已經發生並仍在繼續，被要求的貸款人沒有義務與借款人進行磋商。

(B)如規定的貸款人並無如此委任該等繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名符合緊接上一段所指明的資格的繼任代理人，但如該代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則辭職仍應按照該通知生效，並且(A)退休代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但退休代理人應繼續持有代理人代表貸款人持有的擔保和任何擔保，直至指定繼任代理人為止)和(B)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，或直接向每個貸款人作出，直到所要求的貸款人按規定指定一名繼任代理人為止。(B)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按規定指定繼任代理人為止。

(C)在繼任者被任命為本合同項下的代理人後，該繼任者應繼承並被賦予前代理人的所有權利、權力、特權和義務，該前任代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件下的所有職責和義務(如果未按前款規定從該貸款文件中解除)。除非借款人與繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在前代理人的服務終止後，本第10條和第13.8節的規定應繼續有效，以使前代理人、其子代理人及其各自的關聯方在前代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動中的任何行動，都能繼續有效。(2)本條款第10條和第13.8節的規定應繼續有效，以利於前代理人、其子代理人及其各自的關聯方在前代理人擔任代理人期間採取或不採取的任何行動。

10.12.無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人或本協議中規定的類似頭銜的持有人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

10.13%違約貸款人

(A)除非開證行已與借款人或違約貸款人或受影響貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除開證行對該違約貸款人或受影響貸款人的風險(例如為開證行的利益向代理人存入現金抵押品)，否則開證行沒有義務在任何違約貸款人或受影響貸款人的適用百分比範圍內簽發信用證，除非開證行已與開證行或違約貸款人或受影響貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除開證行對該違約貸款人或受影響貸款人的風險(如為開證行的利益向代理人存入現金抵押品)。

(B)當貸款人是違約貸款人或受影響貸款人時，貸款人無權就下列任何信用證分享信用證費用：(I)金額根據第10.13(A)條減少，或(Ii)借款人已與開證行達成安排，以消除開證行對該違約貸款人或受影響貸款人的風險。在第10.13(B)(Ii)條的情況下，借款人與開證行達成協議的信用證部分無需支付信用證費用。

10.14%參考貸款人

(A)如有超過一名貸款人是名列“銀行條例”附表I的銀行銀行法(加拿大)，代理人應為參考貸款人，借款人應不可撤銷地指定附表I中指定的不同貸款人為參考貸款人，以便向代理人提供報價，用於根據本協議的要求確定利率。

(B)如任何轉介貸款人不再是貸款人，則原先指定該轉介貸款人的人有權在該轉介貸款人不再是貸款人之前，指定另一名名列銀行法(加拿大)，否則，適用利率應根據剩餘參考貸款人的通知提供的報價確定。

(C)如只有一間貸款人是名列銀行法(加拿大)，該貸款人應被視為參考貸款人，任何適用的利率應根據該貸款人提供的報價確定。

10.15%錯誤付款

(A)或如果代理人通知貸款人或開證行，或根據或依據任何貸款文件代表貸款人或其他開證行收到資金的任何人(任何該等貸款人、開證行或其他收款人，“付款收件人”)，代理人已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金是錯誤或錯誤地傳輸或支付給或以其他方式錯誤地支付的(任何該等資金，不論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候都應屬於代理人的財產，並應為代理人的利益以信託形式持有，而該貸款人或開證行應(或就代表其收取該等資金的付款接受者而言，應為代理人的利益而以信託形式持有)，並要求退還該等錯誤付款(或部分錯誤付款)，而該貸款人或開證行應(或就代表其收取該等資金的任何付款接受者而言)繼續以信託形式持有該等款項，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)。但在任何情況下，不得遲於此後的兩個銀行日，向代理人退還被要求付款的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至以(X)美元、聯邦基金實際利率和聯邦基金有效利率中較大者的(X)向代理人償還該金額之日起的每一天的利息(以收到的貨幣為準)，並向代理人退還該等錯誤付款的金額(或其部分)，以及自收到該錯誤付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息。, (Y)代理人根據銀行業規則或不時有效的銀行同業賠償現行市場慣例所釐定的利率，而(Y)代理人根據銀行同業規則或現行市場慣例所釐定的利率，以支付與該錯誤付款(由代理人所釐定)相若的金額的加元，而加元每年的波動率與代理人在銀行同業市場借入加元的隔夜利率相若；及(Y)代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則或現行市場慣例釐定的利率；及(Y)代理人根據銀行同業規則或現行市場慣例不時釐定的利率。代理人根據第10.15(A)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第10.15(A)條的前提下，每家貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人，特此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他)，且金額或日期與發送的付款、預付款或償還通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到付款、預付款或還款通知中規定的付款、預付款或償還款項(X)，則每家貸款人或開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人在此進一步同意提前付款或償還，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)發出付款、提前付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則在每種情況下，均須推定就該等付款、預付款項或還款已有錯誤(如屬緊接在前的(Z)條)，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如無代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

(Ii)該貸款人或開證行應迅速(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個銀行日內)通知代理人其收到該付款、預付款或還款的情況、其(合理詳細的)詳情，以及它正根據第10.15(B)條的規定通知代理人。

(C)各貸款人或開證行特此授權代理人隨時抵銷、淨額並運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何及所有款項，或由代理人以其他方式從任何來源支付或分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在代理人根據緊接在前的第10.15(A)條提出要求後，由於任何原因，代理人未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)(該筆未追回的金額，即“錯誤退款不足之處”)(該筆未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，應在該代理人通知該貸款人或發出該款項後，方可向該貸款人或開證行追回(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)。(I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其墊款(但不是其承付款)，其金額等於錯誤的付款返還差額(或代理人指定的較小數額)(對墊款(但不是承付款)的轉讓，“錯誤付款不足的轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費)，並據此(與借款人一起)被視為籤立並交付轉讓和假設(或，在這種情況下，代理人將免除轉讓費)。就該錯誤的付款不足轉讓，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在該錯誤付款不足轉讓方面，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人或開證行(視具體情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行將不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視具體情況而定)；(Ii)對於該錯誤的付款不足轉讓，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓；(Iii)在該錯誤付款不足轉讓方面，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人或開證行(視具體情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行為免生疑問, 其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾在轉讓、貸款人或轉讓開證行方面仍然有效；(Iv)代理人可在登記冊中反映其在錯誤付款不足轉讓的墊款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售所得後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還欠款應從出售該墊款(或其部分)的淨收益中減去，代理人應保留對該貸款人或開證行(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，而且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都將根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足獲得適用貸款人或開證行的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)，在此之前，雙方同意，在合同範圍內，代理應享有適用貸款人或開證行在貸款文件下的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方當事人同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即由代理人從(I)借款人或任何其他債務人或(Ii)針對或就一項或多項貸款文件強制執行一項或多項貸款文件而獲得的變現所得的資金組成。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言是由代理人從(I)借款人或任何其他債務人收到的資金組成的

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“清償價值”的任何抗辯，放棄對該收款人錯誤付款或改變立場的“良好對價”，放棄或類似於上述任何一項的任何教義或辯護。

(G)在代理人辭職或更換，或貸款人或其關聯公司轉讓或轉讓權利或義務，或替換貸款人或其關聯公司，終止承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方根據本第10.15條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

(H)就本第10.15節而言，每家貸款人：

(I)同意就本第10.15條執行和交付本協議，既代表其自身，也作為本第10.15條所指的其關聯公司的代理和代表，以及代表該貸款人或任何此類關聯公司根據或根據任何貸款文件獲得資金的任何人；

(Ii)代表、擔保、契諾並同意本第10.15節所指的其關聯公司，以及代表該貸款人或任何此類關聯公司根據或根據任何貸款文件獲得資金的任何人受本第10.15條的規定約束；以及

(Iii)同意該貸款人、其聯屬公司、或代表該貸款人或任何該等聯屬公司根據或根據本第10.15節的標的接受資金的任何人所做或不做的任何事情或事情將對該貸款人具有約束力，且各貸款人特此賠償並免除代理及其聯屬公司因該放貸機構、其聯屬公司倒閉而不受損害的任何和所有損失、開支、索賠、要求或其他責任符合第10.15節的規定並受其限制。

10.16僅在貸款人和代理人之間生效的條款

除第10.7(B)條、第10.7(E)條、第10.9(B)條、第10.9(F)條、第10.10條、第10.11條、第10.12條、第10.13條、第10.14條、第10.15條和第10.16條的規定外，本條關於貸款人和代理人的權利和義務的規定國際硒僅在貸款人和代理人之間有效，債務人不享有任何權利或義務，或有權為任何目的依賴該條款。

第十一條其他貸款人，繼任者和受讓人

11.1.繼任者和受讓人

本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.2節的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)根據第11.4條的規定以參與的方式轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；(Ii)根據第11.4條的規定以參與方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.5條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協議規定的子代理、第11.4條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理、任何分代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

11.2.貸款人的轉讓

(A)任何貸款人可隨時將其在本協議和祕魯紙幣項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾額、祕魯紙幣和當時欠其的預付款)轉讓給一個或多個合格受讓人，但條件是：

(I)除非違約事件已經發生並仍在繼續，或者在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的墊款的情況下，或者在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的情況下，轉讓的承諾總額(為此目的包括根據該承諾未償還的墊款)，受每項此類轉讓的限制(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給代理人之日起確定，或者，如果轉讓中指定了“交易日期”，則為“交易日期”除非代理人中的每一人，以及只要沒有違約發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意一個較低的金額(每個該等同意不得無理扣留或拖延)；

(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(Iii)任何轉讓必須經各開證行批准(此類批准不得無理扣留或拖延)，除非作為建議受讓人的人本身已是貸款人；

(Iv)任何轉讓必須經代理人批准(此類批准不得無理扣留或拖延)，除非：

(A)建議的受讓人本身已是貸款人，或

(B)建議的受讓人是一家銀行，其優先、無擔保、無信用增強的長期債務分別被穆迪、標準普爾和DBRS Limited中至少兩家分別評為至少A3、A-或A低評級；

(V)任何轉讓必須得到借款人的批准(這種批准不得無理扣留或推遲)，除非擬議的受讓人本身已經是貸款人(或貸款人的關聯公司)，或者違約已經發生並仍在繼續；但當事人承認並同意，如果借款人的同意因任何擬議的轉讓給外國貸款人而被扣留，則不應被視為被無理扣繳，而由於這種轉讓，此類轉讓將免徵任何預扣税

(Vi)除非緊接該項轉讓之後，否則不得進行轉讓：

(A)轉讓貸款人的合計適用百分率，連同任何屬其相聯貸款人的貸款人所持有的適用百分率，將相等於該轉讓貸款人的合計適用百分率(定義見“祕魯聯合信貸協議”)，連同根據“祕魯聯合信貸協議”屬其相聯關係的任何貸款人所持有的適用百分比(定義見“祕魯聯合信貸擔保協議”)；及(A)根據“祕魯聯合信貸協議”，轉讓貸款人所持有的適用百分比合計，將相等於該轉讓貸款人的合計適用百分比(定義見“祕魯聯合信貸協議”)；及

(B)適用的合資格受讓人的合計適用百分比連同其任何聯屬貸款人所持有的適用百分比，將相等於該適用合資格受讓人的合計適用百分比(定義見《祕魯ARCA》)，連同根據《祕魯ARCA》屬其聯屬關係的任何貸款人所持有的適用百分比(定義見《HB祕魯ARCA》)；及(B)根據《祕魯ARCA》的規定，任何貸款人所持有的適用百分比(定義見《祕魯ARCA》)將等於該適用的合資格受讓人的合計適用百分比(定義見《祕魯ARCA》)；及

(Vii)每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及5,000美元的處理和記錄費，如果合格受讓人不是貸款人，則合格受讓人應交付代理人要求的任何行政調查問卷；但如果合格受讓人是貸款人的關聯公司，則無需支付此類費用。為進一步執行上述規定，HB祕魯SAC應在根據本節進行的任何此類轉讓之日，以轉讓貸款人和受讓人貸款人滿意的形式和實質，向轉讓貸款人和受讓人貸款人交付適當填寫的祕魯票據和祕魯票據完成協議，以換取HB祕魯SAC以前交付給轉讓貸款人的祕魯票據，並在轉讓生效日期向轉讓貸款人和受讓人交付適當填寫的祕魯票據完成協議，應付給該轉讓貸款人和受讓人

(B)在代理人根據第11.3條接受(如果需要)並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第13.8、13.9和13.10款的利益，並應繼續對該貸款人違反本協議的任何行為負責，在每一種情況下，均涉及該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.4條出售對該權利和義務的參與。受讓人向轉讓貸款人支付的與轉讓或轉讓有關的任何款項，不得或被視為借款人的償還或向借款人的新墊款。

11.3.註冊紀錄冊

代理人應在其位於安大略省多倫多的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊上的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

11.4.參與

(A)任何貸款人可隨時在未經借款人或代理人同意或通知借款人或代理人的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾及/或欠其的墊款)的權益出售予任何合資格的受讓人(每名“參與者”)。條件是參與者在本協議項下從貸款人購買的總承諾和/或墊款的百分比將等於該參與者根據HB祕魯ARCA從該貸款人(或其任何關聯公司)購買的總承諾和/或墊款(如HB祕魯ARCA中定義的那樣)的百分比，則該參與者根據HB祕魯ARCA從貸款人購買的總承諾和/或墊款的百分比將等於該參與者根據HB祕魯ARCA從該貸款人購買的總承諾和/或墊款的百分比。但是，(X)貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Y)貸款人應繼續為履行其義務對本協議的其他各方單獨負責，(Z)借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。參與者向貸款人支付的與出售參與權有關的任何款項不應或被視為借款人的償還或向借款人的新墊款。

(B)除緊隨其後的段落另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第13.9和13.10節的利益，其程度與其為貸款人並根據第11.2節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.10節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第10.6節的約束，就像它是貸款人一樣。

(C)如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第13.9條的好處。

11.5-某些承諾

任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第十二條繼任者公司和額外擔保人

12.1關於合併等的某些規定

債務人不得，也不得允許任何其他受限制方進行任何交易(無論是通過重建、重組、合併、轉讓、出售或其他方式)，使其全部或基本上所有業務、財產和資產成為任何其他人的財產，或在任何此類合併的情況下，成為由此產生的持續公司的財產，或借款人或任何其他義務人根據本協議或任何其他貸款文件支付款項的義務將受到更新或由其承擔或承擔的。但它可以這樣做，在下列情況下，該人或繼續經營的公司(“繼承人公司”)應成為本協議和/或擔保(視情況而定)和其他貸款文件的一方：

(A)如繼承公司是擔保人，則繼承公司是借款人的附屬公司；

(B)如繼承公司的任何一位前身是借款人，則繼承公司是借款人；

(C)如繼承公司的任何一位前身是提供擔保的重要附屬公司，則繼承公司是擔保人或借款人；

(D)如繼承公司的任何一位前身是受限制方，則繼承公司是受限制方；

(E)繼任公司應以代理人合理滿意的形式籤立和/或向代理人交付一份本協議的補充協議，並籤立和/或交付其他票據(如有)，使代理人和祕魯抵押品代理人合理滿意，並由借款人的律師認為有必要向代理人、祕魯抵押品代理人和貸款人提供證據：(I)繼任公司根據其為一方的每份貸款文件承擔責任，按時到期支付任何公司應支付的所有款項；(E)繼任公司應向代理人提供證據：(I)繼任公司根據其為一方的每份貸款文件承擔責任，按時支付應付的所有款項，以證明(I)繼任公司根據其為一方的每份貸款文件承擔到期和按時支付任何一方應付的所有款項所需的其他文書(如有)。及(Ii)繼承法團支付該等款項的契諾，及(Iii)繼承法團同意遵守及履行該債務人在每份貸款文件下的所有契諾及義務(視屬何情況而定)，並受每份貸款文件中與該債務人有關的所有條款所約束，而該等文書(如有的話)的形式須合理地令代理人滿意；但如果繼承公司不是義務人，則沒有義務交付該等票據；

(F)在令代理人及規定的貸款人合理信納的情況下，該項交易的條款須為保留而不損害代理人、祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人、貸款人及其每一人的任何權利及權力；

(G)該繼承公司是否已繳付因該項交易而須繳付的所有其他税款；

(H)此類交易不會導致根據第13.10條對增加的費用提出任何索賠，也不會導致對代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人或任何貸款人徵收或支付任何税款(不包括税款)；

(I)該交易不會導致代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人、貸款人或其中任何一人根據任何適用法律違約、不遵守或違反任何適用法律，或導致該等交易的結果；

(J)如繼任公司是債務人，則應已向代理人交付一份實質上以大律師依據第5.1(D)節交付的大律師意見的形式提供給繼任公司的意見，以及關於大律師認為所處理的事項的意見；

(K)如果繼承公司的前身並不都是債務人，則第8.1節所列的每一契諾應在實際和形式上的依據；

(L)繼任公司的信譽(由規定的貸款人釐定)不得低於緊接該項交易生效前有關受限制方的信譽；

(M)除勘探、開發、建造和經營採礦財產，以及任何與採礦有關的業務，以及分銷、加工、套期保值(在第8.6(D)節不禁止的範圍內)、交易、交換和銷售從該等採礦財產生產的任何產品或與該等採礦財產有關的任何產品外，繼承人公司不得經營任何業務；

(N)代理人合理地行事，認為該等交易不會有重大不利影響；及

(O)任何違約或違約事件均不會因該交易而發生，亦不會因該交易而繼續發生或將會發生。

12.2權力歸屬繼任人

除非在合併或其他交易中，繼任公司因法律的實施而對借款人或擔保人(視屬何情況而定)的所有義務負有責任，只要上文第12.1條的條件已得到適當遵守和履行，代理人和每一貸款人應簽署和交付第12.1(E)條規定的補充協議，繼任公司屆時應擁有並可不時行使本協議項下債務人的各項權利和權力，(視情況而定)及根據本協議任何規定須由繼任公司的同類董事或高級管理人員以同等效力作出和執行的任何行為或程序(視屬何情況而定)。

第十三條雜項條文

13.1安全確認

各債務人特此確認，其在生效日期前交付給代理人、祕魯抵押品代理人、管理和擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人和貸款人的每份擔保文件：

(A)對該債務人的所有資產、財產及業務，不論是現在或將來擁有或取得的，以及根據證券文件授予代理人、祕魯抵押品代理人、管理及擔保受託人、有條件信貸轉讓代理人、股份受託人、祕魯債權人間代理人及貸款人的抵押權益、按揭、押記、留置權、轉讓、轉讓及質押，仍然具有十足效力及作用，作為該債務人所有資產、財產及業務的一般及持續附屬抵押，並繼續以該等義務的所有債項、負債及義務作為抵押股份託管人、祕魯債權人間代理和現在或以後產生的貸款人，在其中規定的範圍內；和

(B)可由代理人按照其條款對其強制執行。

13.2.可分割性等

如果本協議的任何條款或其適用於任何一方或情況的任何條款在任何司法管轄區受到限制、禁止或不可執行，則該條款僅在該限制、禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，如果適用，也不影響其對其他各方或情況的適用。

13.3.修訂、補充或豁免

任何貸款文件的任何條文的修訂、補充或豁免，以及對債務人偏離該等條文的任何同意，在任何情況下均屬無效，除非該等修訂、補充或豁免是以書面作出，並明示提述受其影響的條文，並由貸款人或所規定的貸款人(視屬何情況而定)的代理人簽署，然後該項放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效，否則該等修訂、補充或豁免在任何情況下均屬無效，除非該同意是以書面作出，並由貸款人或所規定的貸款人(視屬何情況而定)的代理人簽署，否則在任何情況下均屬無效。此外，任何修改或補充均須徵得有關貸款文件其他當事人的書面同意。代理人、貸款人或其中任何人的放棄、作為或不作為，不得以任何方式延伸至或被視為以任何方式影響債務人隨後對任何貸款文件的任何規定或由此產生的權利的任何違約或違反。

13.4.適用法律

(A)除非另有明確規定，否則每份貸款文件應最終被視為根據安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律訂立的合同，並應在所有目的下受安大略省法律和加拿大法律的管轄和解釋。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，每一債務人都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給安大略省法院和任何該等法院的任何上訴法院的非專屬管轄權，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一債務人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向安大略省任何法院提交因本協議或與本協議有關的任何訴訟或法律程序或任何其他貸款文件而提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(B)除Hudbay外，每名義務人現提名、組成及委任Hudbay為其送達代理人，以代理人身分行事，並以代理人身分在安大略省任何法院起訴及被起訴、抗辯及被追問，以及概括而言代表其接受法律程序文件的送達及接收所有通知，以及作出所有作為及籤立與安大略省任何法院的法律程序有關的所有契據及其他文書。在委任為合理行事的規定貸款人可接受的替代代理人時，未經規定貸款人事先同意，此項委任不得撤銷，而在此之前，向所有義務人送達法律程序文件或與在哈德貝的安大略省任何法院進行的法律程序有關的文件和通知，即屬足夠的送達。

13.5%衝突

如果本協議的條款與任何其他貸款文件之間有任何衝突或不一致，應以本協議的適用條款為準。

13.6美元判斷貨幣

在適用法律允許的範圍內，如果任何判決或命令是以信用證項下應支付金額的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“協議貨幣”)作出和表示的，(I)用於支付借款人就信用證或本協議所欠的任何金額，或(Ii)關於另一法院關於支付上述(I)所述任何金額的判決或命令，則代理人和貸款人在全額收回代理人和貸款人根據判決或命令有權獲得的總金額後將有權立即從借款人處收取代理人或貸款人因以該另一種貨幣支付的款項而收到的協議貨幣的任何差額，並將立即向借款人退還因以該另一種貨幣支付的款項而由貸款人收到的任何協議貨幣的任何超額部分，如果該差額或超額是因該判決或命令的目的而將協議貨幣兑換成判決或命令的貨幣的匯率或因該判決或命令的目的而折算為該判決或命令的貨幣的匯率與該代理人或貸款人的匯率之間的任何差異而引起的，則該差額或超額部分將立即退還給借款人，而該差額或超額部分是由於該判決或命令的目的而將該協議貨幣兑換為該判決或命令的貨幣的匯率與該代理人或該代理人或該以合理的方式和真誠地將收到的貨幣兑換成協議貨幣，以貸款人實際收到的判決或命令的貨幣金額購買協議貨幣。“匯率”一詞包括但不限於與購買本協議貨幣或兑換為本協議貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。根據本第13.6條的規定，借款人應支付的任何金額應作為單獨債務到期，不受根據信用證或本協議獲得的任何其他到期金額的判決的影響。

13.7貸款人的法律責任

貸款人對與本協議和其他貸款文件有關的所有事項的責任是幾個，而不是連帶或連帶的。在不限制該陳述的情況下，貸款人支付墊款的義務僅限於其各自申請的任何墊款的適用百分比，以及總計其各自適用的信貸總額百分比。

13.8費用和賠償

(A)借款人應支付(I)代理人、其關聯公司和貸款人發生的所有合理的自付費用，包括代理人的律師費用、律師費和支出，這些費用與信用證的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否完成)有關；(Ii)在不重複的情況下，所有自付費用均為自付費用；(Ii)在不重複的情況下，所有自付費用均由代理人支付；(I)借款人應支付(I)代理人、其關聯公司和貸款人發生的所有合理的自付費用，包括與信用證辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用(I)代理人或任何貸款人為執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與根據本條款支付的墊款有關的所有自付費用，包括代理人或任何貸款人為執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，或與根據本條款支付的墊款有關的所有自付費用，包括代理人或任何貸款人為執行或保護與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有自付費用，以及(Iii)任何信用證的續期或延期或根據信用證支付的任何付款要求的所有自付費用。

(B)借款人應賠償任何上述人士的代理人(及其任何分代理)、每名貸款人及每名關連人士(每名該等人士被稱為“受彌償人”)，並使每名受彌償人免受任何第三方或任何第三方向任何受彌償人聲稱的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支，包括代表任何受彌償人的任何律師或專家會診的費用、收費及支付，並使每名受彌償人不會因此而蒙受任何損失、索償、損害賠償、債務及相關開支，包括為任何受彌償人而招致或向任何受彌償人聲稱的任何律師或專家會診的費用、收費及支付。或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或本協議或由此預期的任何協議或票據，當事人履行或不履行本協議或本協議項下各自的義務，或未完成或不完成本協議或本協議或本協議所預期的交易，(Ii)任何預付款或使用或建議使用由此產生的收益(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守條款)，(Ii)任何預付款或使用或建議使用由此產生的收益(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守條款)(Iii)在任何適用法律(包括環境法)或政府當局不時界定或管制的任何不動產內、之上、之下或從任何哈德貝集團成員所擁有或經營的任何物業中，實際或指稱存在或釋放任何有害物質，或代理人或貸款人就此採取的任何補救、修復或其他修復行動，或與任何受限制方有關的環境或自然資源事項或人類健康方面的任何實際或指稱違反適用法律(包括環境法)的行為(包括無或(Iv)任何實際或預期的申索、訴訟, 與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或受限制方提起的，也不論任何受賠方是否為其中一方，但對於任何受賠方而言，不得獲得此類賠償，只要該等損失、索賠、處罰、罰款、損害賠償債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於借款人或任何其他受限制方就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，如果受限制方已獲得由有管轄權法院裁定的對其有利的最終和不可上訴的判決，也不應如此13.9和13.10。

(C)根據本第13.8條規定到期的所有款項應在要求支付後立即支付。代理人或貸款人提交給借款人的列出本節規定的欠代理人、貸款人或分代理人或關聯方(視情況而定)的一個或多個金額的證書，包括計算一個或多個金額的合理細節，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

13.9%的税費

(A)如果適用法律要求任何債務人、代理人或任何貸款人就債務人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，扣除或支付任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)扣除應由債務人根據祕魯所得税法第47條承擔，如果不可能，則應由該義務人在必要時增加應支付的金額，以便在支付或考慮到所有費用後，應支付的金額應由該義務人在必要時增加，以便在作出或考慮到所有費用後，(I)應由債務人根據祕魯所得税法第47條承擔扣除額，如果不可能，則應由該義務人在必要時增加應支付的金額，以便在作出或考慮到所有費用後，應由該債務人在必要時增加應支付的金額根據具體情況，債務人收到的金額相當於其在不需要此類扣除或付款的情況下應收到的金額，(Ii)債務人應根據適用法律作出其應作出的任何此類扣除，以及(Iii)債務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付應扣除的全部金額。

(二)在不限制前款規定的情況下，借款人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

(C)借款人須在提出要求後10天內，全數賠償代理人或該貸款人支付的任何彌償税項或其他税項(包括就或可歸因於根據本節須支付的款項而徵收或申索的任何彌償税項或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等彌償税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明書應表面上看金額的證據。

(D)在債務人向政府當局支付任何彌償税款或其他税款後，債務人須在切實可行範圍內儘快向代理人交付由該政府當局發出的證明該項付款的收據正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理信納的其他付款證據。

(E)任何根據加拿大法律或加拿大作為締約方的任何條約有權就根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何外國貸款人，應應借款人或代理人的要求，在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付由適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，該文件將允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(並向代理人提供一份副本)。(E)根據加拿大法律或加拿大作為締約方的任何條約，任何外國貸款人應應借款人或代理人的要求，向借款人交付適當填寫並籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款

(F)如代理人或貸款人憑其全權酌情決定權決定已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款已獲借款人彌償，或債務人已根據本條就該等税款或其他税款繳付額外款項，或該代理人或貸款人因繳付該等税款或其他税款而受益於其原本須繳付的免税額的減少，則該代理人或貸款人須向借款人或債務人(視何者適用而定)支付相等於該項退款或扣減的款額(但僅限於由借款人或債務人根據本節就導致退還或扣減的税項或其他税項支付的利息，扣除代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的税後淨利息除外)。借款人及各債務人(視何者適用而定)應代理人或有關貸款人的要求，同意將已支付予借款人或義務人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給代理人或有關貸款人，但代理人或有關貸款人須向該政府當局退還該等退款或減收的款項，則借款人及各債務人(視何者適用而定)同意將已支付予該借款人或債務人的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該政府當局。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其税項有關的資料)、以任何特定方式安排其事務或要求任何可用的退款或扣減。

13.10增加的成本等。

(A)如果法律的任何修改應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人賬户而存入的存款，或針對該貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用；

(Ii)要求任何貸款人就本協議或其支付的任何預付款繳納任何形式的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎，但第13.9條所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該貸款人應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化；或(Ii)對貸款人支付的任何款項的徵税基礎，但第13.9條所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該貸款人應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化；或

(Iii)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人墊款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人支付或維持任何墊款(或維持其支付任何該等墊款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的額外費用。

(B)如任何貸款人裁定影響該貸款人或該貸款人的任何放款辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的任何有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會因本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人所作的墊款，如果貸款人或其控股公司的資本充足率低於該貸款人或其控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策及其控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人的證書列明本節規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，包括計算該金額或多筆金額的合理細節，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的日期超過九個月之前，不得要求借款人根據本節賠償任何增加或減少的費用，除非引起費用增加或減少的法律變更是這樣做的，並且貸款人打算就此提出賠償要求，但如引起費用增加或減少的法律變更不在此限，則不在此限，但如引起費用增加或費用減少的法律變更發生在通知借款人的日期之前9個月以上，則不在此限，除非引起費用增加或減少的法律變更是在以下情況下發生的，否則不得要求借款人根據本節向貸款人賠償引起費用增加或費用減少的法律變更，除非引起費用增加或減少的法律變更是在這種情況下，上述九個月的期限應當延長，以包括其追溯力期限。

13.11緩解義務；更換貸款人

(A)如果任何貸款人根據第13.10條要求賠償，或根據第13.9條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應採取合理的商業努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的預付款提供資金或登記其墊款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第13.9條或13.9條應支付的金額，則該貸款人應採取合理的商業努力指定不同的貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支，除非借款人已根據第13.11(B)條償還或更換貸款人。

(B)-如果任何貸款人根據第13.10條要求賠償，如果借款人根據第13.9條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人的義務根據第13.14條被暫停，或者如果任何貸款人不履行其根據本條款為墊款提供資金的義務，則借款人可以在向該貸款人和代理人發出10天通知後，獨自承擔費用和努力，(I)償還對貸款人的所有債務，並減少貸款金額或(Ii)要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務無追索權(按照第11.2節所載的限制並經其同意)轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第11.2節所載的限制並經其同意)：

(I)在轉讓的情況下，借款人向代理人支付第11.2(A)(Vii)節規定的轉讓費用；

(Ii)貸款人從任何受讓人和/或借款人收到相當於其墊款的未償還本金、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括本協議規定因向貸款人預付款項而需要支付的任何違約費用和金額)的款項；(Ii)貸款人從任何受讓人和/或借款人那裏收到相當於其墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額；

(Iii)在根據第13.10條提出賠償要求或根據第13.9條規定必須支付的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(Iv)任何轉讓不與適用法律相牴觸。

(C)如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求進行任何此類轉讓、轉授或償還的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授或接受償還。

13.12-FATCA

(A)如果代理人合理地相信其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則各貸款人應向代理人提供：

(I)簽署表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(Ii)簽署代理人所要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或規例證明或確立該貸款人的地位；

除非貸款人這樣做是違法的。

(B)代理人應向借款人提供其根據以上(A)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(C)如果貸款人根據上述(A)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，該貸款人應及時更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(D)代理人可依賴其根據上文(A)或(C)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理不對其根據本第13.12條採取的或與其相關的任何行動負責。

13.13反洗錢法例

(A)債務人承認，根據犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法在(加拿大)和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的適用法律(統稱為“反洗錢法”)下，貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄有關Hudbay集團、其董事、授權簽字人、直接或間接股東或其他控制Hudbay集團的其他人員的信息，以及本協議擬進行的交易。債務人應及時提供任何貸款人或代理人、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。

(B)-如果代理人已為適用的反洗錢法規確定了任何Hudbay集團成員或Hudbay集團成員的任何授權簽字人的身份，則代理人：

(I)應被視為已作為每家貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每家貸款人與該代理人之間適用的反洗錢法律所指的“書面協議”；及

(Ii)應向每家貸款人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，代理人沒有義務代表任何貸款人確定哈德貝集團任何成員或義務人的任何授權簽字人的身份，或確認其從借款人或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

13.14承認並同意接受受影響金融機構的自救

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

13.15違法

如果任何貸款人認定任何適用的法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供或維持任何墊款(或維持其墊款義務)，或根據某一特定利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的放貸辦公室根據某一特定利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過代理人通知借款人後，該貸款人關於非法活動的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人和借款人以下情況為止。在收到該通知後，借款人應根據貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付款項，或者，如果轉換可以避免非法活動，則應轉換任何預付款，或對任何信用證採取任何必要步驟，以避免該活動是非法的。在收到通知後，借款人應提前還款，如果轉換將避免非法活動，則應轉換任何預付款，或對任何信用證採取任何必要步驟，以避免該非法活動。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷，在其他方面不會對該貸款人造成實質性的不利。

13.16年度通告

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及第13.15(C)條規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄至本協議各方各自簽名旁邊指定的地址或傳真號碼，或按任何轉讓和假設，或(如果發送給借款人以外的義務人)由借款人轉交。

(B)以專人或隔夜速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發出的通知在發出時應視為已發出(但如不是在上午9時之間的銀行日發出，則視為已發出)。和下午5點收件人所在的當地時間應視為已於上午9點發布。在收款人的下一個銀行日)。在第13.15(C)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按該節規定有效。

(C)可根據代理人書面批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信。代理人或借款人可酌情同意按照其書面批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(D)除非代理人另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預定收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個銀行業務日開盤時發送。以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述通知或通訊並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

(E)本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

13.17“精華時代”(Time Of The Essential)

時間是本協議的關鍵。

13.18協議期限

除本協議另有規定外，本協議應保持完全效力，直至不可行的全額現金支付和履行所有義務為止。即使本協議終止或任何特定個人作為義務人、代理人或貸款人的角色終止，債務人在第13.8、13.9和13.10節中的義務以及第10.9(C)節中貸款人的義務仍應繼續，以造福於被承擔者。

13.19電子郵件和傳真

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。除第5條另有規定外，本協議及本協議擬對原信貸協議進行的修訂和重述應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽字，均應生效。在此，本協議和原信貸協議的修訂和重述將在代理人簽署後生效，並且代理人收到本協議副本後，將由本協議其他各方簽字。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)在任何轉讓和假設中，“籤立”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括第2部分和第3部分)規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。個人信息保護和電子文件法案(加拿大)，2000年電子商務法案(安大略省)和其他類似的聯邦或省級法律，基於統一電子商務法加拿大統一法會議或其統一電子證據法(視具體情況而定)。

13.20放棄陪審團審判、間接損害賠償等。

(A)本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，受限制方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反事項)、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反事項)、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反事項)、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(或其任何違反事項)而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害賠償(而不是直接損害)，根據任何責任理論向任何受償方主張並放棄任何索賠。對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償方不承擔任何責任。

(C)借款人承認並同意，任何代理人或貸款人均不對其負有任何與他們中任何人就本協議擬進行的交易進行的任何盡職調查有關的任何責任，也沒有任何義務向他們披露任何該等調查所收到的任何信息或披露的任何事實。借款人進一步承認並同意，根據該等盡職調查或與該等盡職調查相關，借款人在任何方面都不依賴、不會依賴、也不會被視為依賴任何代理人或貸款人收到的事實和披露給他們的信息。

(D)本協議的每一方(A)證明沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認其與本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

13.21某些信息的處理：保密

(A)每個代理人和貸款人同意對信息保密，但以下情況除外：(A)可以向代理人、其聯屬公司及其聯營公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、保險公司、其他信貸支持提供者和代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)在任何聲稱對該信息擁有管轄權的監管機構或政府當局提出的要求範圍內((C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件執行權利的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據本協議或本協議項下的任何其他貸款文件或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件有關的權利的強制執行，(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人有關的任何掉期、衍生工具、信用掛鈎票據或類似交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而公開的範圍內，或(Y)從受限制方以外的來源以非保密方式向代理人或任何貸款人提供，或(I)向任何貸款人或代理人提供

(B)就本節而言，“信息”是指從任何受限制方收到的與本協議有關的所有信息，涉及任何受限方或其任何子公司或其各自的任何業務，但代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，代理人可向向貸款機構分配標準識別號的任何機構或組織披露為分配唯一識別符所需的描述信貸的基本信息(如果要求，還可提供本協議的副本)，但有一項諒解是，此類披露的接受者將被告知此類信息的機密性，並被指示僅向公眾提供該人在分配識別號的業務過程中通常提供的信息。

(C)此外，即使本協議有任何相反規定，代理人也可以向貸款定價公司和/或其他公認的行業信息發佈者提供附表13.20(C)中描述的關於借款人和信貸的信息，以便在貸款市場上廣泛傳播。

13.22整個協議

本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前所有書面或口頭的通信、協議、談判、討論和諒解。除非在本協議或任何其他貸款文件中明確規定，否則不存在構成或影響本協議或本協議所指協議的任何陳述、保證、條件或其他協議或確認，無論是直接或抵押品、明示或默示、書面或口頭、法定或其他，或促使任何一方簽訂本協議或本協議所指協議或任何一方所依賴的協議的任何聲明、保證、條件或其他協議或確認，無論是直接或抵押品、明示或默示、書面或口頭、法定或其他形式的聲明、保證、條件或確認，均不構成或影響本協議或本協議提及的協議。

[簽名頁如下]

雙方已正式簽署本協議，特此為證。

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

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第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

第五次修訂和重新簽署的信貸協議的簽字頁

附表A

貸款人的適用百分比

附表B

轉讓形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(修訂後的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，符合並符合標準條款和條件以及信貸協議，截至以下預期由代理人填寫的生效日期：(I)轉讓人在信用證協議和據此交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人在信用證項下的所有此類未償權利和義務(包括但不限於信用證中包括的任何信用證)的金額和百分比利息有關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，以及(Ii)根據適用法律允許轉讓的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利。(I)在下列情況下，轉讓人根據信用證協議和根據信用證交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務(包括但不限於信用證中包括的任何信用證)、以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，根據信貸協議產生或與信貸協議相關之任何其他文件或文書，或根據信貸協議交付之任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關之貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓之權利及責任有關之所有其他法律或股權索償(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓之權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

(5)信貸協議：Hudbay Minerals Inc.與其他作為擔保人、重要子公司、受限子公司和/或債務人、作為代理的加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)和其中指定的貸款人之間的第五次修訂和重新簽署的信貸協議，自2021年10月26日起生效，經不時修訂、補充、重述或替換

(六)轉讓權益：

(7) [交易日期：]

 ________________________________________

生效日期：月_日_日[並須由代理人填寫，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

受讓人

[受讓人姓名]

由以下人員提供：

標題：

[同意及]³已接受：

加拿大帝國商業銀行代理

通過

標題：

[同意：]⁴ 

[相關方名稱]通過

[標題]

 ________________________________________

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件
分配和假設

1.提供陳述和保證。

1.1.轉讓人。轉讓人：(A)陳述並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司或聯屬公司或

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條款約束，並在受讓權益的範圍內負有貸款人的義務；(Iii)其已收到信貸協議的副本；(Iii)其已收到信貸協議的副本；(Ii)自生效日期起，受讓人應受信貸協議的條款約束，並在受讓權益的範圍內承擔貸款人的義務；(Iii)受讓人已收到信貸協議的副本。以及(Iv)如果它是外國貸款人，轉讓和假設是根據信用協議第13.9(E)條規定由其交付的，並由受讓人正式填寫和簽署，並且(Iv)如果它是外國貸款人，則該轉讓和假設所附的任何文件和信息應由受讓人正式填寫和簽署；(C)如果它是外國貸款人，則它必須根據信貸協議第13.9(E)條的規定提交任何文件，並在此基礎上購買受讓人的權益；(Iv)如果它是外國貸款人，則該轉讓和假設附帶的任何文件都必須由受讓人正式填寫和簽署；及(B)同意(I)在不依賴代理人、出讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

2.支付費用。自生效日期起及之後，代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論該等金額是在生效日期之前、當天還是之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行此轉讓時，對代理人的付款進行所有適當的調整。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件發送掃描副本的方式交付本作業和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動執行的本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受信貸協議的法律管轄，並根據該法律進行解釋。

附表C

合規性證書

致：貸款人(如下文所述信貸協議所定義)

致：加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)，代理

加拿大帝國商業銀行基礎設施/技術、基礎設施和創新
灣街595號，CPS-5樓
安大略省多倫多，M5G 2C2

注意：全球代理管理服務

電話：2416.956.3830

電子郵件：dlgo-Agency@cibc.com

複印件為：

加拿大帝國商業銀行
灣街161號，8樓
安大略省多倫多，M5J 2S8

注意：執行董事卡齊姆·邁赫迪(Kazim Mehdi)

電子郵件：Kazim.Mehdi@cibc.com

我們指的是Hudbay Minerals Inc.與其他人作為擔保人、重要子公司、受限子公司和/或義務人、作為代理人的加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)以及其中指定的貸款人(經不時修訂、補充、重述或替換)於2021年10月26日生效的第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第8.3(A)(Iii)節。信貸協議“)。本證書中使用並在信貸協議中定義的所有大寫術語均具有信貸協議中定義的含義。本合規性證書與借款人的財政有關[季度/年]結束◼(“[季度/年]結束“)。

1.借款人特此證明：

(A)信貸協議第7.1節和其他每份貸款文件中所作的陳述和擔保(明文規定在特定日期作出的除外)在以下日期是真實和正確的？(A)在信貸協議第7.1節和其他每份貸款文件中所作的陳述和擔保(在特定日期明確聲明的除外)在[季度/年]終止，並且在本合同生效之日為真實，並具有同等效力，猶如該等陳述和擔保是在本合同之日和截止之日作出的一樣。[季度/年]本合同的結束和日期；

(B)沒有發生失責或失責事件，並且截至[季度/年]結束；以及

(C)未發生任何違約或違約事件，並且在本合同日期仍在繼續[或視具體情況而定].

2.借款人特此證明，自[季度/年]結束：

(A)高級擔保債務與EBITDA的比率為◼：◼；

(B)利息承保比率為◼：◼；及

(C)淨債務總額與息税前攤銷前利潤的比率為◼：◼。

3.所附附錄A列出了上述第2項所指的計算。

4.所附附錄B列明一份完整、詳細及準確的清單，列明任何哈德貝集團成員在截至時並非該哈德貝集團成員的附屬公司的任何人士所擁有或持有的所有股權或其他證券。[季度/年]結束。

5.除非依據信貸協議第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)、8.3(B)(I)(P)和8.3(B)(I)(R)條披露，或在與交付本合規證書相關的情況下以書面形式向代理人披露，否則不得提出採礦權、不動產、採礦權權益或採礦權權益或不動產(包括任何礦山財產、自有不動產、租賃不動產、採礦租賃)。採礦權和採礦權)自最近提交合規證書之日起已被祕魯的任何Hudbay集團成員收購，除非以書面形式向代理人披露，否則該等採礦權、不動產、採礦請求權權益或不動產權益(包括任何礦山財產、自有不動產、租賃不動產、採礦租約、採礦權和採礦權)對於(A)Constancia礦的運營，(B)Hudbay祕魯SAC的運營或(C)Hudbay祕魯SAC的運營是或可能被合理預期為重要的：(A)Constancia礦的運營，(B)Hudbay祕魯SAC的運營或(C)Hudbay祕魯SAC或(C)Hudbay祕魯SAC的運營

日期：20_

附表D

祕魯鈔票

帕加爾(PagarÉ)

蒙託：美元_

En Vird del Present e Pagaré(el“Pagaré”)，emitido de conformida conel artículo 10 de la Ley de Títulos Valore，Ley No.27287(la“Ley de Títulos Valore”)，Nosotros，Hudbay祕魯S.A.C.(El“Deudor”)，Inscrita en la Partida electrónica No.11769292 del Registro de Personas Jurídicas豪爾赫·查韋斯235，部門701，米拉弗洛雷斯分部，利馬省，珀羅，代表處[●]，身份識別電話[●] N° [●]，según poderes otorgados mediante[●]德費哈[●]，reconocemos que debemos y nos義務amos a pagar en forma incondiicional en la ferha de vencimiento incada en ust Pagaré，en Dólares de los Estados Unidos de américa(tal como lo permite artículo 50.1 de la Ley de Títulos Valore)a la orden y Disposición de la orden y Disposición de[插入貸款人名稱](El“Acreedor”)o，in Caso de su negociación o Transferencia，a la orden y Disposición de la Persona Natural o Jurídica tenedora del Present e título Valor，Contra la Presación del Original de Original de Pagarédedeidamente Complado，mediante depósito Transferencia de Fondos en la Cuenta[插入帳户信息]，o en el Lugar que ust PagaréSea Presado a cobro en su vencimiento，a cobro en su vencimiento.La Suma de美元_我更喜歡蘇瑪·阿杜達達的作品，請與我同台獻禮，歡迎您的光臨“。Acuerdo de Llenado de Pagaré“德費哈”[●]De[●]從2021年起，所有的血統都在不斷增加，這是一種新的方式，而不是用來定義帕加雷人的方式，而不是用來定義帕加萊人的方式。

La Suma antes起訴es adeudada por nuestra parte a hery del Acreedor por義務aciones symaídas en Vird de los Documentos denominados(A)第五次修訂和重新調整的信貸安排加拿大帝國商業銀行副行長兼行政官員(o cuquer sueseor o cesionario según lo establecido en el reatito de Crédito，el“agente Administration ativo”)，y Los Demás Prestantas y Entidos en dicho en dicho to de Fecha(o Cualquier Success or o cesionario según lo estecido en el reverto de Crédito，el“agente Administration ativo”)，y Los Demás Prestantas y Enddidos en dicho to de Fecha[●]De[●]2021年，Conformeéste Haya sido o Sea Modificado de tiempo en tiempo(el“Contra to de Crédito”)；y，(B)保證，中止債務。[●]De[●]2021年(la“Fianza”)。El Pagaréserállenado de acuerdo con el acuerdo de Llenado de Pagaré。

El Deudor se義務a a pagar en relación con la Suma mencionada en el primer párrafo del Present e Pagaré，a party dela siguente de la feha de vencimiento de ust Pagaré(e include yendo dicha feha o de la ferha en que hubiere incumplido con el Pago de los intereses de ust Pagaré)，y hasta la ferha de Los Pagaré(e include yendo dicha feha o de la ferha en que hubiere incumplido con el Pago de los intereses de EstPagaré)，y hasta la ferha de los intereses de ust Pagaré

Para efectos del Present e Pagaré，Resultán Applicables las Siguientes Definiciones：

“Dólares de Los Estados Unidos de américa”o“Dólares”signa la Moneda de curso Legal en Los Estados Unidos de américa“。

CADA Pago que realice el Deudor al Tenedor de ust Pagaréde conformota conel mismo seráefectuado libre de cualquier deducción o retención de cualquier“保證税" u "其他税種“(tal como dichos términos se finen en el conflto de Crédito)，但適用於Según Sea Requerido Por la Legillación的情況除外。SI el Deudor es Requerido Por la Legillación可適用於更穩定的食譜。”(tal como dichos términos se finen en el conflto to de Crédito)保證税 u 其他税(I)el Deudor asumiráel Importe del mismo，形成一種爭議，以en el artículo 47 de la Ley del Impuesto a la Renta，o(Ii)la Suma ser Pagada bajo el Present e Pagaréseráincrementada en la Cantida que Sea accesaria parque，unvez hhhas as las duccciones，o(Ii)la Suma ser Pagada bajo el Present e Pagaréser-seráincrementada en la Cantida que Sea Nessesaria para que，unana vez herhas as las deducciones

El Deudor se必須無條件地接受異教徒的要求，包括公證、

有爭議的是49°de la Ley Títulos Valore，el Deudor presta desde ahora，y por todo el tiempo que que se encuentren vigentes o Imagas las義務acones代表人Por el Presadas el Presade Por el Present e Pagaré，並達成一致意見以表達不可撤銷的Pagarépueda de Penedor de Present Pagarépureeda de PROPROVAR Y PROPROCED E PROPRESS E PROCESS E PROCESS PEL DEL TENEDOR DEL PROPROVAR E PROPROCESS e Pagarépureeda de PROPROVAR Y PROPRORE

Pagarénén en Caso que el mismo se perjudique por caor caible al Tenedor del Pagaré，Construcyendoéste un pacto en opario a lo displestestto en el artículo 1233°del Código Civil。

El Monto del Present e Pagaréy el Interés Compatorio y Moratorio Cordiente，asícomo cualquier otra adeudada en vird de ust Pagaré，deberán ser pagados por el Deudor en la misma Moneda Extranjera en que se estableel Importe que reat a el Pagaré.

法律機構沒有建立一個純粹的、沒有義務的法律機構(Dólares de los Estados Unidos de américa)、el Deudor no quedaráeximido por ninguna Circunstancia del Pago de su義務ación Contenida(Dólares de los Estados Unidos de américa)、el Deudor no qualquier Norma o Disposición Legicón成立的法律機構(Dólares de los Estados Unidos de américa)、el Deudor no quedaráeximido por ninguna Circunstancia del Pago de su義務ación contenida)。

銀行、西班牙銀行、法國興業銀行、法國興業銀行El agente Administrativo sure aráel tipo de cambio por referencia a las coizaciones regideas de por lo menos tres bancos en perúelegidos por el agente Administration ativo，cuyas cotiaciones deberán estar en vigencia en la feha de cálculo，y el tipo de cambio a serser use zado seráel promedio de las cotiacones Receibias。西胡比雷藻類修飾品和蒙託德比多牧羊人，以及蒙託德蒙託德納拉多牧羊人和蒙託德比多牧羊人，他們需要的是完整的蒙託德比多牧羊人和牧羊人的牧羊人，而這些牧羊人則需要在牧羊人前牧羊人和牧羊人的土地上尋找牧羊人和牧羊人，而這些牧羊人則需要在牧羊人面前加入牧羊人的牧羊人和牧羊人的牧草，而不是讓牧羊人在牧羊人的土地上放牧，而不是在牧羊人的領地上放牧，而不是在牧羊人的領地上放牧，而不是在牧羊人面前表演。

從藝術與藝術52°de la Ley de Título Valore，ust Pagarées“sin proprostto”y，en ese entido，el Tenedor de ust Pagaréno requeriráproportstarlo a efectos de su elopución.sin perjuicio de ello，el Tenedor ust de Pagaréestaráfacultado a proststarlo en Caso de no Pagaréestaráfacultado a proststarlo en Caso de no PagaréestaráfacultadoEl proststto deberáser realizado por medio de untitificación dirigida a la dirección del Domicilio del Deudor incado en el Present e Pagaré。

El Present e Pagaréestásujeto，SeráInterpretado y se Regirápor las Disposiciones de la Ley de Títulos Valore y Dmás Norma y Leyes de la República del perú。

El Deudor se somete expacamente a la competencia de los jueces y tribunales del disito Justice de Lima-Cercado para todos los efectos，Actos y Continuencias que se Derven de la Emisión，Intertación，Pago，Execución y coranza de la Cantida Reportada en en el Present e Pagaré，asícomo de los Intereses，Comisiones y guos que se

El Deudor señAla como su Domicilio para cualquier Notificación，comunicación o requerimiento que deba efectuhsi en Relación al Present e Pagaré，Sea de carácter Justice o Extra o ExJustice，el Inicio al Inicio del Present e Pagaré，Lugar don de se Lugar donse le聲譽tarásiemPresent e para todos los efectos del Present e Pagaréhasta

El Deudor express amente autoriza al Acreedor or a Complar el Present e Pagaréde Conformance Conel Acuerdo de Llenado de Pagaré，Conform me lo Permite el Artículo 10°de la Ley de Títulos Valore del perú，Ley No.27287。在這個過程中，El Deudor宣佈這是一件令人滿意的事情，因為它是一件非常令人滿意的事情，因為這是一件非常令人滿意的事情，因為這是一件非常令人滿意的事情，因為這是一件非常令人滿意的事情，因為這是一件令人滿意的事情，因為它是一件很好的事情。

表達康斯坦西亞和現在的帕加雷·康斯塔德(Se Deja Express A Constancia Que El Present)[3]Páginas que conjuto un solo紀錄片。

利馬,[●]De[●]2021年。

哈德貝祕魯南卡羅來納州

編號：20511165181

諾佈雷·德爾·拉馬蘭特：[●]

貨物：[●]

身份證明文件：[●] N° [●]

附表E

祕魯紙幣完成協議

PagarÉ的Acuerdo de Llenado de PagarÉ

Las partes acuerdan que el PagaréinCompleto(en adelante，el“Pagaré”)，emitido en esta misma feha por Hudbay祕魯S.A.C.(en adelante，el“Deudor”)，CON R.U.C.No.20511165181，Sociedad inscrita en la Partida electrónica No.11769292 del Registro de Person de la Oficina Registral de Lima[插入貸款人名稱](En adelante，el“Acreedor”)，SeráComplete ado Por el Acreedor o，en Caso de negociación o Transferencia del Pagaré，Por la Persona Natural o Jurídica tenedora del Pagaré，de Conformota con las Instrucciones de llenado que se Detallan en el Present e Acuerdo。Lostérminos enérminos en ust Documento Que Estén Expression amente Definidos en ust Documenento Tendrán el Endertivo Implemado Previsto en el Documento denominado之前沒有任何表示定義的文檔。第五 修訂及重訂信貸安排加拿大帝國商業銀行副行長兼行政官員(o cuquer sueseor o cesionario según lo establecido en el reatito de Crédito，el“agente Administration ativo”)，y Los Demás Prestantas y Entidos en dicho en dicho to de Fecha(o Cualquier Success or o cesionario según lo estecido en el reverto de Crédito，el“agente Administration ativo”)，y Los Demás Prestantas y Enddidos en dicho to de Fecha[●]De[●]2021年，Conformeéste Haya sido o Sea Modificado de tiempo en tiempo(el“contto de Crédito”)o，de no estar dicho término finido en el to de Crédito，en el document ento denominado擔保，scrito por el deudor conecha[●]De[●]2021年(la“Fianza”，y en conjuto conel to de Crédito，Los“Documentos de la Operación”)。

這是一種感情用事，不能自行其是，不能自食其力，不能自食其果，不能自食其力，不能自食其果，不能

一、Pagaré的La feha de vencimiento del Pagaré(la“feha de Vencimiento”)serála feha en que el PagaréSea Complete ado Por el Acreedor。

二、《El Monto del Pagaréseráquivalente a la Suma de Todas y cada una de las義務ciones pendientes de Pago Por el Deudor a Help del Acreedor en la Ferha de Vencimiento según los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Operación》(el“Monto”)。

[參考譯文]蒙託、文西米恩託納流動性管理機構的行政決定、行政管理的法律責任、行政管理的法律責任、行政管理的責任、責任和義務。(Iv)Costos y stos in relación con la defensa de sus derechs bajo el Pagaréo con la elapución del Pagaré，asícomo Los pagos por redemnizaciones y paralidades que Pudieran corder de conformated con Los términos y condiciones estecidos en Los Documentos de la Operación，que Sean de Cargo del Deudor a Four Acreor a Four of Acreación，Que Sean de Cargo del Deudor a Favate do in Los Documentos de la Operación，que Sean de Cargo del Deudor a Four of Acreación.

從前邊的一張表格中找出一張cuánto asciende el monto en la ferha de Vencimiento，el Acreedor procedor procedáa colocar dicha dicha cantida en el espacio en Blanco del Pagaréferido al Monto e el espacio en Blanco del Pagaréreferido al Monto e el espacio en Blanco del Pagaréreferido al Monto。

Aectos de Complete ar el Pagaré，el Acreedor no requeriráaprovación o Conentimienenento del Deudor，y ninguna decisión o senencia emitida por un juez，法庭仲裁，Autorida Administration ativa o cualquier otra Autorrada，ya Sea de manera previa，simtánea o postentimiento del deudor，seránecesaria para dicho fin。

四、“El Deudor acepta y da por válidas to das las las renovaciones y/o prórrogas tottales o parciales que se anoten en el Pagaré，aún cuando no estén discritas por el Deudor”。

五、El Deudor reconoce express amente los mecanismos de Protección que la ley otorga para la emisión y aceptación de un pagaréinCompleto。

六、“El Deudor deja Express a Constancia que ha regibio copia del Pagaréin Completeto suscrito Por el Deudor en el omento en que el Acreedor Receibióel PagaréinCompleto”(“El Deudor deja Express a Constancia que ha regibio copia del Pagaréin Completeto”)

這份文件是為了保護利馬-塞卡多司法管轄區的司法管轄和競爭對手的合法權利，以保護利馬-塞卡多司法機關的合法權益，併為該州的司法機構提供必要的法律和法律服務，這是一項重要的法律和法律責任，也是利馬-切卡多司法機構的職責所在，也是一項重要的法律和法律責任，也是一項重要的法律文書。

利馬,[●]De[●]2021年。

[霍加·德菲爾馬斯和帕吉納]

___________________________________

哈德貝祕魯南卡羅來納州

編號：20511165181

諾佈雷·德爾·拉馬蘭特：[●]

貨物：[●]

身份證明文件：[●] N° [●]

___________________________________

[插入貸款人名稱]

諾佈雷·德爾·拉馬蘭特：

貨物：

身份證明文件：

附表3.1(B)

新債務人的協議信貸協議補充協議

本協議是對Hudbay Minerals Inc.與作為擔保人、重要附屬公司、受限制附屬公司及/或義務人、作為代理人的加拿大帝國商業銀行及其中所指名的貸款人(經不時修訂、補充、重述或取代)的其他人士(經不時修訂、補充、重述或取代)於2021年10月26日生效的第五項經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)的補充。

獨奏會

A.本協議中使用的和未定義的大寫術語具有信貸協議中定義的含義。

B.信貸協議設想，在某些情況下，借款人的進一步子公司應成為債務人。

C.根據信貸協議，◼(“新附屬公司”)必須成為債務人。

D.信貸協議第3.1(B)條規定的文件已由新附屬公司或與新附屬公司有關的文件交付。

因此，對於收到的價值，並打算受本協議的法律約束，雙方同意如下：

1.新附屬公司特此承認並同意信貸協議的條款，並同意接受債務人在信貸協議下的所有義務的約束，猶如它是信貸協議的原始簽字人一樣。在不限制前述規定的情況下，新子公司保證，截至本協議日期，信貸協議和其他貸款文件中有關債務人的所有陳述均真實無誤。

2.代理人代表貸款人承認，自本協議之日起，新子公司應為債務人。

[頁面的其餘部分故意留空。]

以下簽字人已於◼簽署本協議，特此為證。

附表6.5(A)

預付、付款、展期或轉換通知

致：加拿大帝國商業銀行

基礎設施/技術、基礎設施和創新灣街595號，CPS-5樓
安大略省多倫多，M5G 2C2

注意：全球代理管理服務

電話：2416.956.3830

電子郵件：dlgo-Agency@cibc.com

複印件為：

加拿大帝國商業銀行
灣街161號，8樓
安大略省多倫多，M5J 2S8

注意：執行董事卡齊姆·邁赫迪(Kazim Mehdi)

電子郵件：Kazim.Mehdi@cibc.com

我們指的是Hudbay Minerals Inc.與其他公司作為擔保人、重要子公司、受限子公司和/或義務人、作為代理人的加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)以及其中指定的貸款人(經不時修訂、補充、重述或替換)於2021年10月26日生效的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》第6.5(A)節。信用協議“)。本證書中使用並在信用協議中定義的所有大寫術語均具有信用協議中定義的含義。

申請預付款

[插入借款人姓名]特此不可撤銷地請求如下：

(A)要求墊款的金額如下[選中一個或多個]:

☐將增加信貸項下的預付款

☐對信用證項下現有預付款的展期

☐：將現有預付款轉換為另一種類型的預付款

(B)預付款日期為_

(C)墊款的形式為[檢查一個或多個並完成詳細信息]:

☐：最優惠利率上調

款額：$_

☐/B/A預付款

面額：$_

期限：

☐基本費率上調_

款額：$_

倫敦銀行間同業拆借利率(☐)上漲

款額：$_

倫敦銀行同業拆借利率期末：

☐信用證

☐國際金融信用證

☐：履約信用證

開證行：_

名義金額：

屆滿日期：

[注：請附上建議表格或詳細信息]

(D)墊款所得款項須存入[指定指定帳户]

借款人特此確認如下：

(A)在信貸協議第7.1節和其他每份貸款文件中作出的陳述和擔保(明文規定為截至某一特定日期作出的除外)在本協議之日和截止之日均屬真實，其效力與該等聲明和擔保在本協議之日並截至該日作出的效力相同；

(B)未發生違約或違約事件，且在本合同日期仍在繼續，或本合同要求的墊款將導致違約或違約事件；

(C)借款人如知悉發生任何事件，而該事件意味着如在提前日期作出緊接的(A)及(B)款的陳述將不屬實，則該借款人會立即通知你；

(D)信貸協議第5.1和5.2節中的所有其他條件先例是否已得到滿足。

付款通知、展期通知或轉換通知

[插入借款人姓名]特此不可撤銷地通知您以下事項：

(E)付款、展期或轉換代表以下內容[選中一個或多個]:

☐：減少信貸項下的預付款

☐將現有預付款的展期保持不變

信用證項下的預付款類型

☐將現有預付款轉換為另一筆預付款

信用證項下的預付款類型

(F)付款、展期或轉換日期應為◼

(G)應支付、展期或轉換的墊款應為[檢查一個或多個並完成詳細信息]:

☐：最優惠利率上調

金額：_

☐/B/A預付款

金額：_

到期日：20_

☐：基本利率上調

金額：_

倫敦銀行間同業拆借利率(☐)上漲

金額：_

本倫敦銀行同業拆借利率期初：5_

日期：20_

附表7.1(M)

組織結構圖

附表7.1(N)

受限/非受限子公司

受限制的附屬公司

1.哈德貝金屬營銷公司(HudBay Metal Marketing Inc.)

2.哈德貝營銷與銷售公司(HudBay Marketing&Sales Inc.)

3.6502873加拿大公司。

4.智利哈德貝温泉浴場

5.哈德貝祕魯公司(HudBay祕魯Inc.)

6.哈德灣祕魯有限公司(HudBay祕魯S.A.C.)

7.哈德貝(BVI)有限公司(HudBay(BVI)Inc.)

8.哈德貝美國公司(HudBay America Inc.)

9.亞利桑那州哈德貝公司(Hudbay Arizona Inc.)

10.哈德貝亞利桑那州(美國)公司

11.亞利桑那州哈德灣(巴巴多斯)SRL

12.亞利桑那州哈德貝(美國)控股公司

13.科佈雷·維德發展公司

14.法國羅斯蒙特銅業公司

15.JPAR LLC

16.*Sonoran Property Investors LLC

17.梅森資源(美國)有限公司(MASON Resources(US)Inc.)

18.香港11215850加拿大有限公司⁵ 

不受限制的子公司

零。

^{________________________________________}

⁵該實體是一家無追索權的子公司。

附表7.1(P)

社區關係/土著事務

[編輯-商業敏感信息]

附表7.1(T)

附表7.1(T)(Iii)

777個標題屬性列表

777份地面租契一覽表

777項採礦索償和租約一覽表

777/Callinan押金

其他申索

附表7.1(T)(Iv)

Lalor鑿子安德森攤位礦物單