該計劃的目的是提高公司吸引、留住和激勵對公司作出(或預期作出)重要貢獻的人的能力，為這些人提供股權機會，從而更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。本計劃中使用的大寫術語定義在下面的第11節中。

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但受此處所述限制的限制。

3.1管理。該計劃將由管理員管理。行政長官有權決定哪些服務提供商將獲得獎勵，授予獎勵，並設置獎勵的所有條款和條件(包括但不限於授予、行使和沒收條款)。此外，行政長官有權採取本計劃所設想的所有行動和作出所有決定，並有權通過、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。行政長官可以糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷或含糊之處，提供任何遺漏或協調任何不一致之處，其方式和程度應由行政長官決定，並在其認為必要或適當的範圍內執行本計劃和任何裁決。行政長官應自行決定根據本計劃作出的所有決定，所有此類決定均為最終決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有約束力。

3.2委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給一個或多個委員會。董事局可隨時廢除任何委員會，並將以前轉授的任何權力重新轉歸予董事局。

4.1股數。根據本計劃第8節的調整，可根據該計劃頒發最多27,300,000股普通股的獎勵。如果任何獎勵到期或失效，或在沒有完全行使或全部或部分沒收的情況下被終止、交出或取消(包括由於公司以原始發行價或低於原始發行價回購受該獎勵約束的普通股所致)，在任何情況下都會導致該獎勵所涵蓋的任何普通股無法發行或

被公司重新收購後，該獎勵所涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。此外，參與者為滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務(包括公司從行使或購買獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)向公司交付的普通股(以實際交付或見證的方式)應增加到根據本計劃授予獎勵的可用普通股數量中。然而，在獎勵股票期權(如下定義)的情況下，上述規定應受本準則的任何限制。根據本計劃發行的普通股可以全部或部分為授權未發行的股份、公開市場購買的股份或庫存股。

4.2代課學生獎。關於實體與本公司的合併或合併，或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在此類合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。儘管本計劃中包含的獎勵有任何限制，但替代獎勵可按行政長官認為在特定情況下適當的條款授予。替代獎勵不應計入本章程第4.1節規定的總股份限額，除非因本守則第422節的規定而有所要求。

5.1一般。管理員可以向任何服務提供商授予期權，但受以下激勵股票期權的限制。管理人應在其認為必要或適宜的情況下，確定每項期權涵蓋的普通股數量、每項期權的行權價格以及適用於每項期權行使的條件和限制，包括與適用法律相關的條件。

5.2激勵性股票期權。管理人只可向本公司員工、本公司目前或未來的任何“母公司”或“附屬公司”(如守則第424(E)或(F)節所界定)，以及其僱員有資格根據本守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予擬作為獎勵股票期權的期權。所有擬作為激勵性股票期權的期權均應遵守本準則第422節的要求，並應按照該要求進行解釋。本公司或管理人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任，包括：(I)如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，或(Ii)管理人的任何行動或不作為導致期權不符合激勵股票期權的資格，包括但不限於，將激勵股票期權轉換為非限定股票期權或授予旨在作為激勵股票期權的期權而未能滿足適用於本守則的要求，則本公司或管理人不應對參與者或任何其他方承擔任何責任。任何旨在符合獎勵股票期權資格的期權，但由於任何原因(包括但不限於，任何期權的可行使金額超過財政部條例1.422-4所述的100,000美元限制)而未能符合資格的，在所有情況下均應視為非限定股票期權。

5.3練習價格。管理人應確定每個期權的行權價格，並在適用的授標協議中指定行權價格。行使價格應不低於授予期權當日公平市價的100%。倘向於授出購股權時擁有(或根據守則第424條被視為擁有)本公司(或分別為守則第424(E)或424(F)條所指其“母公司”或“附屬公司”)各類股票投票權超過10%的僱員授出獎勵股票購股權，每股行權價不得低於授出購股權當日公平市價的110%。

5.4期權期限。每項選擇權均可在行政長官在適用的授標協議中指定的時間及條款和條件下行使，但任何選擇權的期限不得超過十年。如授予於授出購股權時擁有(或根據守則第424條被視為擁有)本公司(或分別為守則第424(E)或424(F)條所指的“母公司”或“附屬公司”)所有類別股票投票權超過10%的股票的僱員獲授獎勵股票期權，購股權期限不得超過五年，或根據守則第424(E)條或第424(F)條被視為擁有超過10%投票權的公司或附屬公司(或分別為守則第424(E)或424(F)條所指的“母公司”或“附屬公司”)。

5.5選擇權的行使；處分通知。行使購股權可向本公司遞交經管理人批准的格式(可以是電子表格)、由獲授權行使購股權的人士簽署的行使通知，連同(I)本協議第5.6節所指定的行使購股權的股份數目及(Ii)本協議第9.5節所指定的任何適用預扣税項的全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對普通股的一小部分行使期權。如果一項期權被指定為獎勵股票期權，參與者應立即向本公司發出任何處置或以其他方式轉讓從該期權獲得的任何普通股的通知，條件是：(I)該等處置或轉讓是在該期權授予日期起兩年內或(Ii)該等股份轉讓給該參與者後一年內進行的(與控制權變更相關的任何該等處置除外)，則該參與者應立即通知本公司從該期權獲得的任何普通股股份的任何處置或轉讓，條件是：(I)自該期權授予日期起兩年內或(Ii)該等股份轉讓給參與者後一年內。該通知須指明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、承擔債務或其他代價變現的金額。

5.6運動後付費。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的普通股應以現金或支票支付，按照公司的命令支付，或在管理人允許的範圍內，通過以下方式支付：

(A)(A)由公司可接受的經紀人交付一份不可撤銷和無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的扣繳税款，或(B)參與者向公司交付一份公司可接受的經紀的不可撤銷和無條件的指示副本，要求其迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或支票；或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需扣繳税款的現金或支票；

(B)交付(以實際交付或見證方式)參與者擁有的按其公平市值估值的普通股，條件是(A)

根據適用法律，支付方式是允許的：(B)該普通股(如果直接從本公司獲得)由參與者在本公司在任何時間確定的最短時間(如果有的話)擁有，以及(C)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；以及(C)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；以及(C)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(C)交出在行使當日按其公平市值估值的期權行使後可發行的普通股股份；

(E)交付遺產管理人釐定的構成良好及有值代價的任何其他種類的財產；或

5.7提前行使期權。管理人可以在授標協議條款中規定，服務提供商可以在期權完全歸屬之前全部或部分行使期權，以換取關於如此行使的期權的任何未歸屬部分的限制性股票的未歸屬股份。在行使期權的任何未歸屬部分時獲得的限制性股票應遵守管理人決定的條款和條件。

6.1一般。管理人可向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但公司有權在適用的授予協議中規定的條件未在適用的授予協議中規定的條件結束之前未得到滿足的情況下，按發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分該等股票(或要求沒收該等股票，如果該等股票免費發行)。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能在適用的一個或多個限制期內受歸屬和沒收條件的約束，如適用的獎勵協議所述。

6.2所有限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。管理人應確定並在適用的獎勵協議中列出適用於每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價格(如果有的話)。

(A)股息。除非另有規定，持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，只要此類股息的記錄日期是獲批此類限制性股票的參與者成為此類限制性股票的記錄持有人之日或之後

由管理員在適用的獎勵協議中籤署。此外，除非管理署署長另有規定，否則如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通現金股息以外的普通股財產持有人派發股息或分派，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。每筆股息將按適用獎勵協議的規定支付，但在任何情況下不得遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末，或(如果晚於)(A)向該類別股票的股東支付股息的日期和(B)股息不再被沒收的日期後的第三個月的第三個月15日。

(B)股票。本公司可要求參與者將就限制性股票發行的任何股票存入本公司(或其指定人)，並附上空白背書的股票權力。

(A)定居。受制股票單位歸屬後，參與者有權從本公司獲得一股普通股或相當於一股普通股在結算日的公平市值的現金或其他財產，由管理人決定，並符合適用獎勵協議的規定。管理人可規定，限制性股票單位的結算應在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或應強制或經參與者選擇，以符合第409a條的方式推遲。

(B)投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權，除非和直到股票交付結算。

(C)股息等價物。在管理人規定的範圍內，授予限制性股票單位可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以當前支付或記入參與者賬户的貸方，可以現金和/或普通股進行結算，並可能受到與支付股息等價物的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制(由管理人決定)，但在每種情況下，均受管理人應制定並在適用獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

其他基於股票的獎勵可以根據本協議授予參與者，包括但不限於，授予參與者有權獲得未來將交付的普通股的獎勵。該等其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，作為獨立付款和/或參與者以其他方式有權獲得的代償付款。其他以股票為基礎的獎勵可以普通股、現金或其他財產的形式支付，由行政長官決定。在符合本計劃規定的情況下，管理人應確定每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、轉讓限制、

授予條件和適用於其的其他條款和條件，應在適用的授標協議中規定。

8.1如果管理人認定任何股息或其他分派(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換本公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他購買本公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響普通股，以便管理人確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大公司根據本計劃或任何獎勵提供的利益或潛在利益，則管理人可以其認為公平的方式調整以下任何或全部：

(A)可授予或授予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和種類(包括但不限於對本條例第4節對可發行股票的最大數量和種類的限制的調整)；(C)可授予或授予獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量和種類(包括但不限於，對本條款第4節對可發行股票的最大數量和種類的限制的調整)；

(D)任何獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵協議中規定的任何適用的財務或其他績效“目標”)。

8.2如果發生本合同第8.1條所述的任何交易或事件(包括但不限於控制權的任何變更)，或影響公司或公司財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，行政長官應按照其認為適當的條款和條件，根據授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，特此授權，只要管理人確定採取以下任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而打算提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或根據本計劃授予或頒發的任何獎勵，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變更：

(A)規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利(視何者適用而定)時本可獲得的數額；但如果在行使或結算該等獎勵的既得部分時本可獲得的款額

在任何情況下，獎勵或實現參賽者的權利等於或小於零，則該獎勵的既得部分可以被終止而不支付費用；

(B)規定即使本計劃或該獎勵的條文有任何相反規定，該獎勵仍須歸屬於該獎勵，並在適用的範圍內，可就其涵蓋的所有股份行使該獎勵；

(C)規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股額的獎賞取代，但在所有情況下須按遺產管理人所釐定的股份數目及種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整；

(D)調整受未償還獎勵規限的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及類別，及/或調整日後可授予的未償還獎勵的條款及條件(包括授權價或行使價)及包括在該等獎勵內的準則；

(F)規定獎勵將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付。

8.3儘管有上述第8.2節的規定，但如果控制權發生變更，並且參與者的獎勵未由(I)公司或(Ii)後續實體或其母公司或子公司(“假設”)繼續、轉換、承擔或替換為實質上類似的獎勵，並且如果參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵應變為完全歸屬、可行使和/或應支付的獎勵，並且此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制此類獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利(A)，其條款和條件可能與根據控制文件變更一般適用於普通股持有人的條款和條件(包括但不限於任何第三方託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件相同，以及(B)通過參考受此類獎勵約束的股份數量並扣除任何適用的行使價而確定；但在任何獎勵構成“非限定遞延補償”的範圍內，如果沒有根據第409a條徵税，在控制權變更時可能不會支付該補償，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受根據控制文件變更適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則支付的時間應受適用的獎勵協議的約束(受控制文件變更項下適用的任何遞延對價條款的約束)；而且，如果參與者在控制權變更時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵的支付時間應受適用的獎勵協議的約束(受控制文件變更項下適用的任何遞延對價條款的約束), 則該獎勵可被終止而不支付任何費用。管理人應確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵承擔。

8.4在發生任何股權重組的情況下，即使本第8條有任何相反規定，行政長官仍將公平地調整每項未完成獎勵，這些調整可能包括調整受每項未完成獎勵約束的證券的數量和類型和/或其行使價或授予價格(如果適用)，向參與者授予新的獎勵，和/或向參與者支付現金，以反映該股權重組的情況，這一調整可能包括調整適用於每項未完成獎勵的證券的數量和類型和/或其行使價格或授予價格(如果適用)，和/或向參與者支付現金，以反映該股權重組。本第8.4節規定的調整應是非酌情的，應是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；但調整是否公平應由管理人決定。

8.5如果發生任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化，包括任何股權重組，出於行政方便的原因，署長可以拒絕允許在任何此類交易完成前30天內行使任何獎勵。

8.6除本計劃明文規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受獎勵的普通股數量或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括但不限於，具有高於普通股權利的證券或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。根據本第8節，管理員可以不同的方式對待參與者和獎勵(或其部分)。

9.1可轉移性。除非行政長官在獎勵協議中另有決定或規定，否則在任何情況下，根據適用法律，獎勵不得由獲獎者自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式負擔，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。

9.2文檔編制。每項裁決均應在授標協議中予以證明，授標協議可以採用行政長官決定的形式(書面、電子或其他形式)。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項可能還包含其他條款和條件。

9.3排泄物。除本計劃另有規定外，每個獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他獎項一起頒發，或與任何其他獎項一起頒發。授予參與者的每個獎項的條款不需要相同，管理員也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

9.4身份的終止。行政長官應確定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變更或據稱變更對獎勵的影響，以及參與者、參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可根據獎勵行使權利的範圍和期限(如果適用)。

9.5WithHolding。每位參賽者應不遲於產生納税義務的事件發生之日向公司支付與獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的撥備，以支付與獲獎相關的任何税款。除非管理人另有規定，否則所有此類付款均應以現金或保兑支票支付。儘管如上所述，在署長允許的範圍內，參與者可以通過交付普通股，包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份，按其公平市值估值，全部或部分履行該等税收義務。本公司可在適用法律允許的範圍內，從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類納税義務。

9.6裁決的修訂。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，以相同或不同類型的另一獎勵代替，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。除非(I)管理人員在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者產生實質性和不利影響，或者(Ii)根據本協議第8條和第10.6條允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。

9.7股票交付條件。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，使本公司滿意；(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規；(Ii)本公司的法律顧問認為，與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項均已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規。以及(Iii)參與者是否已簽署並向公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律的要求。本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(管理人認定該授權是合法發行及出售本協議下任何證券所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須承擔的任何責任，而該等股份並未獲得所需的授權。

9.8Acceleration。署長可隨時規定，任何裁決須立即歸屬及/或可全部或部分行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分(視屬何情況而定)以其他方式變現。

10.1沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵協議中有明確規定。

10.2沒有作為股東的權利；證書。在適用獎勵協議條文的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，均無權作為股東就獎勵分配任何普通股股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律要求，否則本公司不應被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的普通股股票的證書，相反，該等普通股股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。為遵守適用法律，本公司可在管理人認為必要或適當的根據本計劃簽發的任何股票上標明圖例。

10.3計劃的生效日期和期限。本計劃自理事會通過之日起生效。自(I)董事會通過該計劃之日或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起計滿十年(以較早者為準)後，不得根據該計劃授予任何獎勵，但根據該計劃條款，先前授予之獎勵可延展至該日期之後。

10.4圖則的修訂。行政長官可隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分；但未經受影響參與者同意，對本計劃的任何修改不得對修改時尚未完成的任何獎勵產生實質性和不利影響。在本計劃暫停或終止時，根據本計劃未支付的獎勵應繼續按照本計劃的條款和適用的獎勵協議進行管理，與在暫停或終止之前有效的條款相同。董事會應在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東對計劃修訂的批准。

10.5對外國參會者的規定。行政長官可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。

(A)一般情況。本公司打算所有獎勵的結構都符合第409a條的規定，或滿足第409a條的豁免，這樣就不會有第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰適用於任何獎勵。儘管本協議或任何獎勵協議中有任何相反規定，行政長官可在未經參與者事先同意的情況下，修改本計劃和/或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和具有追溯力的行動)，以保留本計劃下獎勵的預期税收待遇，包括但不限於旨在(A)豁免本計劃和/或任何獎勵不受第409A條的適用，和/或(B)遵守第409A條的要求的任何此類行動合規計劃和其他解釋權可能在任何獎項授予之日之後發佈。本公司不對根據第409a條或其他條款作出的任何獎勵的税收處理作出任何陳述或保證。根據本第10.6條或其他規定，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在本條款中所述)，以避免根據第409a條對任何獎勵徵收税款、罰金或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合規定的、符合第409a條規定的徵税、罰款和/或利息的“非限制性遞延補償”，公司也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。在此，本公司沒有義務採取任何行動(無論是否在本條款中所述)來避免根據第409a條徵收的税款、罰金或利息，也不對任何參與者或任何其他人負責。

(B)脱離服務。對於根據第409a條規定構成“非合格遞延補償”的任何獎勵，任何在參與者的服務提供商關係終止時支付或結算的此類獎勵，在避免根據第409a條徵税的必要範圍內，只能在參與者“脱離服務”(第409a條的含義)時支付，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後進行的。就本計劃或任何獎勵協議中與任何此類付款或福利相關的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何因“離職”而需要根據獎勵向“指定僱員”(根據第409a條定義並由署長決定)支付的“非限定遞延補償”，在避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條徵税所必需的範圍內，應推遲到緊接該“離職”之後的六個月期滿(或者，如果是這樣的話)。(直至指定僱員去世之日為止)，而應(按照獎勵協議規定的方式)在該六個月期限結束後的第二天支付，或在此後行政上可行的情況下儘快支付(無利息)。本獎勵項下的任何“非限定延期補償”付款，根據其條款，應在參與者“離職”後六個月以上支付，應在以其他方式安排支付該等款項的時間或時間支付。

10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，作為公司董事、高級管理人員、其他僱員或代理人的個人將不承擔任何責任

向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人支付與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，該等個人也不會因其作為本公司的管理者、董事、高級管理人員、其他僱員或代理人簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將對已經或將被授予或將被授予或轉授與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的本公司的每一位董事、高級管理人員、其他員工和代理人，賠償因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或費用(包括律師費)或責任(包括在署長批准下為解決索賠而支付的任何款項)，除非該人本身存在欺詐或不誠實行為，否則不會受到損害。

10.8禁售期。參與者不得直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同的期權或合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何普通股(或其他證券)的任何期權、權利或認股權證，或訂立全部或部分轉讓給他人的任何掉期、套期保值或其他安排。在公司普通股(或其他證券)承銷商代表根據證券法提交的任何公司註冊聲明的生效日期後不超過180天(或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應以下監管限制：(I)研究報告的出版或其他分發，以及(Ii)分析師建議和意見)期間內，參與者持有的任何公司普通股(或其他證券除外)所有權的任何經濟後果，(I)由公司普通股(或其他證券)承銷商代表指定的期間，不得超過根據證券法提交的任何公司登記聲明的生效日期後的180天；或公司或承銷商可能要求的其他期間，以適應以下監管限制：(I)出版或以其他方式分發研究報告和(Ii)分析師的建議和意見，FINRA規則2241或其任何後續條款或修正案中所載的限制)。參與者應簽署並交付本公司或承銷商可能合理要求的符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。第10.8節所述義務不適用於僅與表格S-1或表格S-8或將來可能頒佈的類似表格有關的員工福利計劃的登記, 或只與美國證券交易委員會第145條規定的表格S-4或將來可能公佈的類似表格的交易有關的註冊。公司可以對受上述限制的普通股(或其他證券)的股票實施停止轉讓指示，直至上述180天(或其他)期限結束。

10.9轉讓限制。參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式(統稱“轉讓”)出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置參與者持有的任何普通股股份的任何權益，除非符合本公司章程和適用證券法律的規定。此外，普通股享有公司章程規定的以公司或其受讓人為受益人的優先購買權。儘管有上述規定，參與者可以在遵守公司章程中規定的轉讓限制的前提下，將普通股轉讓給董事會批准的任何配偶、子女、父母、叔叔、姑姑、兄弟姐妹、孫子孫女和任何其他親屬(統稱“批准親屬”)，或轉讓給專門為參與者和/或批准親屬設立的信託，但該等普通股應繼續遵守本計劃和任何其他適用協議的規定，且該獲準受讓人應：

受讓方應受本計劃和任何其他適用協議的所有條款和條件的約束。本公司毋須(A)轉讓違反本計劃任何條文、任何其他適用協議或本公司附例條文而出售或以其他方式轉讓的任何普通股股份，或(B)將該等普通股股份視為該等普通股股份的擁有人，或給予任何該等普通股股份將如此出售或轉讓予的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。

10.10數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意本段所述的個人數據的收集、使用和轉移，如適用，由公司及其子公司和關聯公司之間收集、使用和轉移，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別碼、工資、國籍、職務、在本公司或其任何子公司和聯營公司中持有的任何股票、所有獎勵的詳細信息(在每種情況下)，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和聯營公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的，本公司及其子公司和聯營公司可各自進一步將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權這些獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以便實施、管理和管理參與者參與計劃的情況, 包括本公司或參與者可選擇存入任何普通股的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據轉移。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地人力資源代表。

10.11可維護性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不應影響計劃的其餘部分，計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行，非法或無效的行動應為無效或無效的。？

10.12管理文件。如果本計劃與參與者與本公司或經署長批准的本公司或本公司任何子公司之間的任何獎勵協議或任何其他書面協議之間存在任何矛盾，應以本計劃的條款為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

10.13移交司法管轄；放棄陪審團審判。通過接受裁決，每個參與者都不可撤銷和無條件地同意接受加利福尼亞州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，在每個案件中，這些訴訟都位於加利福尼亞州內(並同意不啟動除此類法院以外的任何與此相關的訴訟)，並進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達公司記錄中包含的地址，將是在任何此類法院對其提起的任何訴訟的有效法律程序文件送達。通過接受裁決，每個參與者不可撤銷且無條件地放棄在加利福尼亞州或美國加利福尼亞州法院就本協議項下的計劃或裁決引起的任何訴訟的任何異議，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或索賠任何此類訴訟已在不方便的法院提起。通過接受獎勵，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄因本計劃或本合同項下的任何獎勵而引起或與之相關的任何訴訟的任何和所有由陪審團審判的權利。

10.14管理法。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用除該州以外的司法管轄區的法律。

10.15對股票的限制；追回條款。根據獎勵獲得的普通股應受管理人決定的條款和條件的約束，包括但不限於對普通股可轉讓性的限制、公司回購普通股的權利、公司在發生某些交易時要求轉讓普通股的權利、追加權、帶入權、贖回和共同出售的權利以及投票要求。(編者注：根據獎勵獲得的普通股應受管理人決定的條款和條件的約束，包括但不限於對普通股可轉讓性的限制、公司回購普通股的權利、在某些交易情況下要求轉讓普通股的權利、追加權、帶入權、贖回和共同銷售權以及投票要求)。這些條款和條件可能是本計劃所載條款和條件的補充，由署長決定，可以包含在適用的獎勵協議或行使通知、股東協議或署長決定的其他協議中，在每種情況下，都可以以署長確定的形式包含在獎勵協議或行使通知、股東協議或署長決定的其他協議中。該普通股的發行應以參與者同意該條款和條件以及該參與者簽訂該協議為條件。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時，或在收到或轉售任何與獎勵相關的普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於，在該追回政策和/或適用的範圍內，為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規的要求而採取的任何追回政策。

10.16標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

10.17符合證券法。參與者承認，本計劃的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和根據本協議授予的所有獎勵只能以符合相關法律、規則和法規的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有授標協議應視為進行了必要的修改，以符合此類法律、規則和法規。

11.1“管理人”是指董事會或委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已被轉授給該委員會。

11.2“適用法律”指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃的要求、普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及根據本計劃授予或發佈獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。

11.3“獎勵”指根據期權計劃、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

11.4“授標協議”是指證明授標的書面協議，該協議可以採用電子媒介，並應包含署長決定的有關授標的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。

11.6“控制權變更”係指(I)本公司與任何其他公司或其他實體或個人合併或合併，(Ii)在一次交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產的一系列相關交易，或(Iii)任何其他交易，包括本公司出售其股本新股或轉讓本公司現有股本。其結果是，在緊接該交易之前，不是本公司或其股東(或與本公司或其股東無關聯的一組第三方)的第三方收購或持有本公司的股本，相當於緊接該交易後本公司尚未行使的投票權的大部分；(B)在緊接該交易之後，不是本公司或其股東(或與本公司或其股東沒有關聯的第三方集團)的第三方收購或持有本公司的股本；但以下情況並不構成“控制權變更”：(A)在緊接合並或合併前，公司有表決權證券的持有人直接或間接持有緊接合並或合併後的繼任人法團或其母公司至少過半數有表決權證券的交易(出售公司全部或實質所有資產除外)；或(B)在緊接合並或合併前，公司的有表決權證券的持有人直接或間接持有緊接合並或合併後的繼任法團或其母公司的最少過半數有表決權證券的交易。

合併或合併；(B)在一項交易中或一系列關聯交易中將本公司全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或進行其他交易；(C)本公司任何證券的首次公開發行；(D)僅為改變其司法管轄權而對本公司進行的重新註冊；或(E)以創建控股公司為主要目的而進行的交易，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按實質相同比例擁有。儘管如上所述，如果控制權變更將導致與構成“非限定遞延補償”的任何獎勵相關的支付或結算事件，則構成控制權變更的交易或事件也必須構成“控制權變更事件”(如財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義)，以便在第409a節要求的範圍內引發此類獎勵的支付或結算事件。

11.7“守則”是指1986年修訂的“國內税收法典”和根據該法典頒佈的條例。

11.8“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在任何一種情況下，委員會或小組委員會均可由本公司一名或多名董事及/或行政人員組成(在適用法律許可的範圍內)。

11.10“公司”是指Sana Biotechnology，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。除文意另有所指外，“公司”一詞包括守則第424(E)或(F)節所界定的本公司現時或未來的任何母公司或附屬公司，以及由管理人釐定本公司擁有重大權益的任何其他商業合營企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。

11.11“顧問”是指在以下情況下，公司或公司的母公司或子公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括任何顧問：(I)該顧問或顧問向本公司提供真誠的服務；(Ii)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券要約或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(Iii)該顧問或顧問是自然人或該等其他顧問。

11.12“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失工作能力的情況下，由參與者以管理人決定的方式指定領取到期金額或行使參與者權利的一名或多名受益人。未經參與人有效指定的，“指定受益人”是指參與人的財產。

11.14“殘疾”指本守則第22(E)(3)條所指的永久性和完全殘疾，可不時修訂。

11.15“股息等價物”是指根據本章程第6.4(C)節授予參與者的權利，可獲得等值的普通股股息(現金或普通股)。

11.16“僱員”指受僱於本公司(本守則第3401(C)節所指)或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。

11.17“股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆或資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或普通股(或本公司其他證券)的股價，並導致普通股相關未償還獎勵的每股價值發生變化。“股權重組”指的是本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股息、股票拆分、分拆或資本重組，影響普通股(或本公司的其他證券)的股票價格，並導致普通股已發行獎勵的每股價值發生變化。

11.19“公平市價”是指在任何日期確定的股票價值，如下所示：(I)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值應為該普通股在該交易所報價在該日期的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生出售，則為緊接該出售發生日期前的第一個市場交易日，如“華爾街日報”或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果普通股沒有在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統上報價，則在該日期的最後銷售價格，或如果在該日期沒有銷售發生，則在緊接《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的銷售價格報告日期的前一天；或(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，其公平市場價值應由署長全權酌情決定。(Ii)如果普通股沒有在證券交易所交易，則在該日期的最後一次銷售價格，或如果在該日期沒有銷售發生，則在緊接《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報告銷售價格的前一天；或(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，其公平市場價值應由署長全權酌情決定。

11.20“激勵性股票期權”係指“守則”第422節所界定的“激勵性股票期權”。

11.21“非合格股票期權”指不打算成為或不符合獎勵股票期權資格的期權。

11.23“其他以股票為基礎的獎勵”是指普通股的其他獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產的股票或其他財產進行估值的其他獎勵。

11.26“公開上市公司”是指公司或其繼任者(I)必須根據交易法第12條和(Ii)公司法的規定提交定期報告

股票在一個或多個國家證券交易所上市(符合交易法的含義)，或者在納斯達克或後續報價系統上報價。

11.27“限制性股票”是指根據本協議第6節授予參與者的普通股，受某些歸屬條件和其他限制的約束。

11.28“限制性股票單位”指一項無資金、無抵押的權利，可於適用結算日期收取一股普通股或管理人釐定的現金或其他代價，金額相等於該付款日期的價值，該權利可能受若干歸屬條件及其他限制所規限。

11.29“第409a條”是指本規範的第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。

本附錄旨在滿足《加州公司法》第25102(O)節以及根據其發佈的法規(下稱25102(O)節)的要求。儘管本計劃中有任何相反規定，除非行政長官另有決定，否則本補充條款應適用於根據本計劃授予在授予之日身為加利福尼亞州居民的參與者(“加州參與者”)的所有獎勵，這些獎勵旨在根據25102(O)條豁免在加州註冊，以及在遵守適用法律所需的範圍內(但僅限於此範圍)。本計劃中的定義適用於本補充文件。

1.計劃內可發行證券的限制。根據該計劃發行的證券在適用範圍內不得超過加州法規第260.140.45節允許的金額。

2.對補助金的附加限制。在適用的範圍內，所有獎項的條款應符合加州法規第260.140.41和260.140.42節的規定。

3.向加州參與者提供信息的附加要求。公司應至少每年向每個加州參與者提供年度財務報表(不需要審計)的副本。本公司不應被要求向與本公司相關的職責保證其獲得同等信息的關鍵人員提供此類陳述。此外，此信息要求不適用於符合證券法第701條(“第701條”)所有條件的任何計劃或協議；但為了確定是否符合，任何註冊的國內合作伙伴應被視為第701條中定義的“家庭成員”。

根據公司2018年股權激勵計劃(“計劃”)第10.4節賦予特拉華州薩那生物科技公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的權力，董事會現將該計劃修訂如下。

“根據本計劃第8節的調整，可獎勵最多41,204,749股普通股。”

2.除本協議規定外，本計劃應根據其條款保持十足效力和效力。

茲證明上述對本計劃的修訂已由董事會正式通過，自2020年1月30日起生效。

我在此進一步證明，本計劃的上述修正案已由本公司股東正式採納，自2020年2月20日起生效。

/s/詹姆斯·麥克唐納
	詹姆斯·麥克唐納(James MacDonald)，國務卿