本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的

本選擇權和許可協議(本“協議”)於2021年10月15日(“生效日期”)由位於特拉華州的BEAM治療公司(辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市蘭茲頓街26號，郵編：02139)和薩那生物技術公司(位於特拉華州的薩那生物技術公司，辦事處位於華盛頓州西雅圖，98102，#400，布萊恩街188E)之間簽訂。薩那和比姆在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於SANA是一家生物製藥公司，致力於開發新的細胞療法產品，專注於用於治療各種疾病的工程T細胞療法；

鑑於比姆是一家生物技術公司，專注於開發基於專有基因組編輯技術的精確遺傳藥物；以及

鑑於，薩那和比姆希望簽訂本協議，將比姆的專有核酸酶編輯技術用於工程細胞治療產品的研究和開發，如果成功，薩那將進一步開發此類產品並將其商業化，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述前提和本協議中包含的相互約定，薩那和比姆在此確認已收到並充分履行了這些約定，特此同意如下：

除非上下文另有要求，本協議中首字母大寫的術語應具有下列含義，或本協議全程指定位置所指定的含義。

1.1“附加選擇期”是指自生效日起至生效日一週年止的期間。

1.2“附加PSC產品類型”是指根據第3.1(B)節成為附加PSC產品類型的任何指定PSC產品類型。

1.3“附屬公司”就任何人而言，是指控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，a

任何人如直接或間接擁有或控制另一人至少百分之五十(50%)的股權證券，而該另一人有權在董事選舉中投票(或如該另一人不是公司，則為選舉相應的管理當局)，或以其他方式有權指示該另一人的管理和政策，則該人應被視為控制該另一人。雙方承認，在根據美國以外某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許的外國投資者的最大所有權百分比可能低於50%(50%)，在這種情況下，上述較低的百分比將在前面的句子中替換，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理和政策。

1.5“產生Cas12b平臺發明”是指[***]構思出來的發明[***]或[***]這些發明是：(A)Cas12b平臺部件的組合物；(B)製造方法[***]Cas12b平臺組件；或(C)使用方法[***]Cas12b平臺組件[***].

1.6“瑞星Cas12b平臺專利”是指在瑞星Cas12b平臺發明上申請並涵蓋的專利權。

1.7“上升[***]發明“是指[***]構思出來的發明[***]或[***]，哪些發明是：(A)[***]；及(B)是(I)組合物[***]、(Ii)製造方法[***]，或(Iii)使用方法[***].

1.11“BEAM專利”是指BEAM平臺專利和BEAM產品技術專利。表A列出了截至生效日期的BEAM專利。

1.12“BEAM平臺專有技術”是指由BEAM或其關聯公司控制的專有技術，即：(A)BEAM向SANA實際披露、轉讓或以其他方式提供的專有技術，包括與技術轉讓計劃相關的專有技術；以及(B)對(I)有必要或合理有用的專有技術。[***].

1.13“BEAM平臺專利”是指自生效之日起或有效期內的任何時間，由BEAM或其附屬公司控制的任何專利權，涵蓋：(A)[***]; (b) [***]；或(C)[***].

1.14“橫樑平臺技術”是指所有橫樑平臺專有技術和橫樑平臺專利。

1.15“BEAM產品技術專利”是指自生效之日起或有效期內由BEAM或其關聯公司控制的任何專利權，這些專利權[***]: (a) [***]; (b) [***]；或(C)[***]；在每種情況下((A)-(C))通過使用光束平臺技術或Cas12b平臺組件的Nuclease編輯生成。*為清楚起見，光束產品技術專利不包括[***].

1.17“BLA”指(A)經修訂的美國公共衞生服務法定義的生物許可證申請，以及FDA根據該法案頒佈的適用法規，或(B)向領土內任何其他國家或地區的監管機構提交的任何同等或類似的申請、註冊或認證。

1.18“阻斷抗原目標”是指：(A)[***]；和(B)任何抗原目標，如果該抗原目標成為額外的CAR抗原目標或替代抗原目標，(I)BEAM受義務(例如，獨家許可、簽訂獨家許可的選擇權或限制性契約)約束，而該義務(例如，獨家許可、簽訂獨家許可的選擇權或限制性契約)與第三方的具有約束力的書面協議相沖突或將被違反，(Ii)該抗原目標是在以下內容中明確標識的：(I)BEAM受義務(例如，獨家許可、簽訂獨家許可的選擇權或限制性契約)約束的任何抗原目標[***]這將導致(B)(I)項所述的關於該抗原目標的義務，或(Iii)BEAM正在進行鍼對該抗原目標的實際內部開發活動，如不少於$的核準預算所證明的那樣，這將導致(B)(I)款所述的義務，或(Iii)BEAM正在進行鍼對該抗原目標的實際內部開發活動。[***]或相關合同。

1.19“被阻斷的遺傳目標”是指：(A)[***]，以及所有[***]目標；以及(B)根據與第三方簽訂的具有約束力的書面協議，(I)BEAM受義務(例如，獨家許可、簽訂獨家許可的選擇權或限制性契約)約束的任何基因，如果該基因成為遺傳目標，則該基因與該基因相沖突或將被違反，或者(Ii)該基因在[***]這將導致關於該遺傳目標的(B)(I)款所述的義務。

1.20“被阻止的產品類型”是指以下任何產品類型：(A)BEAM受與第三方簽訂的具有約束力的書面協議所規定的義務(例如，獨家許可、簽訂獨家許可的選擇權或限制性契約)的約束，如果該產品類型成為額外的PSC產品類型或替代的PSC產品類型，則該產品類型與該產品類型相沖突或將被違反；(B)該產品類型在[***]這將導致(A)項中關於該產品類型的義務；或(C)BEAM正在進行鍼對該產品類型的實際內部開發活動，並由不少於$的批准預算證明[***]或相關合同。

1.21“[***]協議“是指日期為[***]，由Blink Treateutics Inc.和Blink Treateutics Inc.[***](“[***]“)，因為該協議可能會不時修改。

1.23“營業日”是指對適用義務負有責任的適用方遵守的週六、週日或節假日以外的日子。

1.24“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，即生效日期後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最後一個日曆季度應在期限的最後一天結束。

1.25“歷年”指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個歷月的連續期間，但任期的第一個歷年應自生效日期開始，至生效日期當年的12月31日結束，而任期的最後一個歷年應自任期結束的年份的1月1日起至任期的最後一天結束。

1.27“汽車抗原靶”指：(A)[***]抗原靶標；(B)a[***]抗原靶標；(C)a[***]抗原靶標；及(D)最多[***]根據第3.1(A)節選擇的其他CAR抗原靶；但是，如果根據第3.2節選擇任何替換CAR抗原靶來替換任何前述抗原靶，則該替代CAR抗原靶將成為CAR抗原靶，被替換的抗原靶將不再是CAR抗原靶。

1.28“CAR產品”是指任何屬於或包含經過編輯的人類T細胞的治療產品，並且包含一個或多個識別一個或多個CAR抗原靶點的CAR，包括從任何該等編輯的T細胞培養或物理傳來的任何細胞；但是，如果任何該等識別不是CAR抗原靶標的抗原靶點的治療產品都不是CAR產品，則該治療產品不是CAR產品。

1.29“Cas12b核酸酶”是指具有酶活性的V型CRISPR效應子Cas12b(以前稱為C2c1)，[***].

1.30“Cas12b平臺組件”指[***]：(A)Cas12b核酸酶；(B)Cas12b核酸酶引導RNA；(C)[***]；及/或(D)[***].

1.33“cGMP”是指“美國聯邦法規”、ICH指南Q7A或製造時適用監管機構的同等法律、規則或條例中規定的現行良好製造規範。

1.34“控制權變更”就一方而言，是指(A)該方與第三方合併或合併，導致該方在緊接其之前的有表決權證券未償還，或該等有表決權證券已轉換成的任何證券

(C)在緊接該等合併或合併後，不再佔尚存實體或其母公司合計投票權的至少50%(50%)的交易或一系列相關交易，或(B)第三方連同其聯屬公司成為該方已發行證券合計投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人的交易或一系列相關交易，或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓該方的全部或實質所有業務。

1.36“商業上合理的努力”對一締約方來説，是指在規模和範圍上與該締約方相似的生物技術或製藥公司為履行有關義務而通常使用的努力和資源，這些努力應與該締約方通常對其擁有或擁有權利的其他藥品所作的努力基本相同，該產品處於相似的開發階段或產品生命的相似階段，具有相似的開發風險特徵，具有相似的市場和商業潛力，同時考慮到市場的競爭力、產品的專有地位這些因素包括但不限於產品概況、適用產品的盈利能力(包括支付給專利權和其他知識產權許可人的金額)、安全性和有效性問題、產品進入市場的可能時間、獲得營銷批准的可能性以及其他相關的科學、技術和商業因素。

1.37“補體系統靶點”指屬於補體系統一部分的任何蛋白質或任何編碼補體系統內蛋白質的基因。補語系統是一種[***].

1.38“構思”是指：(A)就專利權而言，根據一方的書面文件，根據美國專利法定義的“發明”；(B)就可版權作品而言，根據美國版權法“創作”或“創造”；以及(B)就所有其他知識產權而言，構思、開發或縮減為實踐。“概念”有相關的含義。

1.39一方的“機密信息”是指由該方或其任何關聯公司或其代表披露或以其他方式提供給另一方或其任何關聯公司的所有專有技術、未發表的專利申請和其他非公開的金融、商業、商業、運營或技術性質的信息和數據(包括包含或與概念、發現、發明、數據、設計或配方有關的信息)，無論是口頭、書面或與本協議相關的電子形式提供給另一方或其任何關聯公司的技術訣竅、未發表的專利申請和其他非公開信息和數據(包括包含或有關概念、發現、發明、數據、設計或配方的信息)。本協議的條款和條件構成雙方的保密信息。光束技術應構成光束的保密信息。

1.40“控制”或“受控”是指擁有授予專利權、專有技術或本協議規定的其他有形或無形權利的許可或再許可或訪問的能力，而不違反與任何第三方的任何協議或安排的條款，而不是根據本協議授予的許可。儘管如此

本協議中的任何相反規定：(A)適用的第三方許可下的專利權不應由BEAM控制，除非包含在根據第2.4(B)條適用的本協議授權給BEAM的權利的範圍內；以及(B)一方(或一方的關聯方，視情況而定)應被視為不控制“控制權變更”定義中描述的第三方或該第三方關聯方擁有或控制的任何專利權或專有技術或此類其他權利，除非該等專利權或專有技術或其他權利：(I)產生於該第三方或關聯方在該控制權變更後根據本協議開展的活動；或(Ii)在控制權變更後由該第三方或其附屬公司使用或採用被收購方的技術(包括對其進行的任何改進)開發或構思的。

1.41“涵蓋”是指，就有關的特定標的物和相關專利權而言，如果沒有該專利權(或其所有權)下的許可，該人對該標的物的合成、開發、製造、製造、使用、銷售、要約出售或進口就會侵犯該專利權中包含的一項或多項權利要求，或者就未決專利申請下的專利權權利要求而言，該人的構成、開發、製造、製造、使用、銷售、要約出售或進口會侵犯(無論是直接侵權還是間接侵權)該專利權利要求“Covering”和“Covered by”有關聯的意思。

1.42CRO“是指提供研究和開發服務的實體或組織，通常以合同收費的方式外包。

1.45“編輯”是指使用樑式平臺技術或Cas12b平臺組件[***]。“編輯”和“編輯”有關聯的含義。“編輯”及其相關人員明確排除所有被排除的活動。

1.46“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續實體。

1.47“歐洲”是指自生效之日起的歐盟及其成員國以及在有效期內增加的任何成員國，就本協定而言，包括聯合王國。

1.48“執行官員”指(A)就比姆、比姆的首席商務官或他們的指定人而言，或(B)就薩那的首席商務官或他們的指定人而言。

1.49“除外活動”指[***]以及除核酸酶編輯之外的任何其他編輯遺傳或細胞材料的方法。

1.50“現有第三方許可方”是指現有第三方許可方的任何許可方。

1.51“現有第三方許可證”是指比姆或其關聯公司在生效日期之前與第三方簽訂的任何協議，包括截至生效日期對其進行的任何修訂，根據該協議，比姆或其關聯公司控制任何比姆技術。所有現有的第三方許可證都列在附件B中。

1.53“場”是指通過使用體外編輯的人體細胞對人類的任何疾病或狀況進行診斷、治療、預防或緩解；但不包括下列疾病：[***].

1.54“首次商業銷售”就特定的許可產品和國家而言，是指該許可產品在該國獲得市場批准後在該國的首次銷售。

1.55“FPFD”指的是，就臨牀研究和許可產品而言，該許可產品對該臨牀研究中的第一名患者的首劑劑量。

1.56“全時當量”指的是相當於一名全職人員，工作年薪至少為[***]技術轉讓計劃下的活動、技術轉讓活動、監管支持活動或薩那要求的其他活動。如果任何個人在某一年中部分從事本協議項下的此類活動，部分從事其他工作，則本協議項下歸因於該個人工作的全職時間應等於該個人在該年度從事本協議項下此類活動的總工作時間的百分比。在任何情況下，(A)任何一個人都不應算作一(1)個全職員工；或(B)間接人員(包括管理、財務、法律或業務發展等支持職能)構成全職員工。

1.57“FTE匯率”是指初始匯率為[***]每年每FTE。開始於[***]根據美國勞工部勞工統計局(“CPI”)公佈的波士頓-劍橋-牛頓地區所有城市消費者的消費物價指數(CPI)的同比百分比變化(基於CPI從生效日期的最新指數到計算修訂後的FTE利率的最新指數的變化)，FTE比率應每年更改一次，以反映波士頓-劍橋-牛頓地區所有城市消費者的消費物價指數(CPI)的任何同比百分比變化(根據CPI從生效日期的最新指數到計算該修訂的FTE比率的日期的最新指數的變化)，以反映波士頓-劍橋-牛頓地區所有城市消費者的消費物價指數(CPI)的同比百分比變化。

1.58“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

1.59“GCP”指美國食品、藥物和化粧品法(經不時修訂)或其他適用法律規定的當時藥品臨牀試驗的良好臨牀試驗標準，以及歐洲監管機構和擬開發適用許可產品的國家的其他組織和政府當局所要求的良好臨牀實踐標準，只要該等標準不比美國GCP嚴格。

1.60“基因編輯”是指通過編輯(包括修改或轉化)或靶向DNA或RNA來預防或治療人類疾病，既可以在體內編輯(包括修改或轉化)DNA或RNA，隨後在體內給人注射如此編輯或靶向的器官、組織、細胞或亞細胞成分，也可以在體內通過給人類注射某種產品或候選產品來預防或治療疾病。

1.61“基因目標”是指，就特定的產品類型而言，由SANA選擇作為該產品類型的核酸酶編輯的敲入或敲除目標的基因：(A)根據第3.3節選擇的附件C或(B)中所列的基因。

1.62“遺傳目標最大值”是指：(A)就任何PSC產品類型而言，[***], [***]基因；及。(B)有關[***]作為PSC產品類型，[***]基因。

1.63“GLP”是指當時由FDA頒佈或認可的、在21 C.F.R.第58部分中定義的良好實驗室操作規範標準，或美國以外司法管轄區的類似監管標準。

1.64“政府當局”是指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府，或其政治分支，或任何跨國組織或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機構、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構)。

1.65“人類生殖系修改”是指人類生殖系修改，包括故意修改人類胚胎或人類生殖細胞的DNA。

1.66“IND”是指根據監管機構的要求向監管機構提交或提交的進行人體臨牀研究的任何研究用新藥申請、臨牀試驗申請、臨牀試驗豁免或類似或同等的申請或提交審批。

1.67“不合格”是指，就特定的抗原目標、基因或產品類型而言，在收到適用的提名通知時，該抗原目標、基因或產品類型是封閉的抗原目標、封閉的基因目標或封閉的產品類型(視情況而定)。

1.68“不合格通知”是指根據第3.4節提供的通知，聲明某一抗原目標、基因或產品類型不合格。

1.69“發明”是指由一方或其附屬公司或分被許可方或其代表根據履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利和許可而構思的或代表其構思的任何信息，包括髮現、改進、修改、過程、方法、化驗、設計、協議、公式、數據、發明、專有技術和商業祕密(可申請專利或其他形式的信息)，包括髮現、改進、修改、過程、方法、化驗、設計、協議、公式、數據、發明、專有技術和商業祕密[***](包括任何[***])，包括其中和其中的知識產權的所有權利、所有權和利益。

1.70“[***]從屬許可“是指由一方向符合以下條件的第三方授予的從屬許可[***]，包括[***]，如果適用的話。“[***]“再許可”有一個相關的含義。

1.71“敲入”指的是插入某一基因(或某一基因的一部分)[***]在細胞的基因組中。

1.73“知識”是指比姆的首席執行官、首席業務官和首席法務官的實際知識。

1.74“專有技術”是指任何信息，包括髮現、改進、修改、過程、方法、分析、設計、協議、公式、數據、發明、專有技術和商業祕密(在每種情況下，均為可專利、可版權或其他)；以及[***]材料(如定義的[***])之前根據以下條款提供給薩那[***]，但不包括任何專利權。

1.75“法律”是指任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、法規、標準、條例、法典、規則、條例、決議或頒佈，或任何政府當局的任何命令，或根據上述任何條款或具有法律效力的任何類似條款授予的任何許可證、特許經營權、許可證或類似權利。

1.76“許可產品”是指任何汽車產品或PSC產品：(A)在有關國家制造、使用、銷售、要約出售、進口或出口的任何汽車產品或PSC產品：[***]或(B)是[***]。為了澄清，在以下情況下，兩(2)個或更多許可產品將被視為不同的許可產品：(I)每個產品的臨牀試驗(或如果尚未提交IND，則將根據單獨的IND備案)進行，或(Ii)每個產品根據單獨的NDA獲得(或如果尚未獲得營銷批准，將獲得)上市批准。

1.77“歐洲主要國家”是指法國、德國、意大利、西班牙和英國。

1.78“營銷批准”是指，就特定產品而言，已收到有關司法管轄區內銷售適用產品所需的所有監管許可或批准(在歐盟情況下可能是通過集中程序)，包括收到此類銷售所需的定價批准(如果有的話)。

1.79“里程碑事件”是指任何開發里程碑事件和/或任何商業里程碑事件(視情況而定)。

1.80“NDA”是指向FDA提交的新藥申請或向任何監管機構(包括BLA或其國外同等機構)提交的要求監管部門批准新產品的同等申請。

1.81“淨銷售額”是指由SANA、其聯屬公司、分被許可人和此類分被許可人(在每種情況下為“開票實體”)的任何聯營公司或其代表開具發票或開具發票的總金額，如果未開票或開票，則為開票實體收到的銷售、使用、租賃或其他許可產品轉讓的總金額，減去以下適用範圍

對於此前未從發票總價中扣除的此類銷售、租賃或其他轉讓：

(A)實際允許和接受的習慣貿易、數量或現金折扣(包括庫存管理費和退款形式的折扣)；

(B)因拒絕或退回任何以前出售、租賃或以其他方式轉讓的特許產品而實際償還或記入貸方的款額；

(D)在採購訂單、發票或其他銷售文件上單獨説明的範圍內，由開票實體或代表開票實體支付的對特許產品的生產、銷售、運輸、交付或使用直接徵收的任何銷售税、增值税或類似税、關税或其他類似政府費用，但不包括就收入徵收的任何税；

(I)在發票實體與該發票實體的相聯者之間轉讓特許產品，而該轉讓並非為供該相聯者轉售，亦非為用於臨牀研究、慈善目的、體恤用途或作為在該發票實體的慣常業務過程中提供的免費市場推廣樣本，則假設在通常業務運作中進行的公平交易，淨銷售額將相等於如此轉讓的特許產品的公平市值；

(2)如果(A)開票實體收到任何許可產品的非現金對價，(B)開票實體在與開票實體的非關聯方進行的交易中銷售許可產品，或者(C)開票實體以大大低於開票實體收取的慣例價格的折扣價銷售任何許可產品，則淨銷售額將根據該對價或交易的公平市場價值計算，假設在正常業務過程中進行了公平交易。(2)如果(A)開票實體收到任何許可產品的非現金對價，(B)開票實體在與開票實體的非關聯方進行交易時銷售許可產品，或者(C)開票實體以大幅低於開票實體收取的慣常價格的折扣價銷售任何許可產品，則淨銷售額將根據該對價或交易的公平市場價值計算

(Iii)對於本協議中要求計算公允市場價值的任何條款，假設在正常業務過程中進行了公平交易，開票實體可以使用相關國家在相關期間以現金出售的相關許可產品的平均價格。(Iii)對於任何要求計算公平市價的條款，開票實體可以使用相關國家在相關期間以現金出售的相關許可產品的平均價格。

發票實體將許可產品轉讓給其附屬公司或次級受讓人，由該附屬公司或次級受讓人轉售，或用於臨牀研究，用於同情用途，或用作免費營銷樣本，將不被視為淨銷售額。相反，如果適用，淨銷售額將根據該關聯公司或附屬公司在將此類許可產品轉售給第三方購買者時開具的賬單或發票總額來確定。特許產品的轉讓

用於臨牀研究、用於慈善用途或用作免費營銷樣本的發票實體將不被視為淨銷售額，除非該發票實體為此類許可產品開具賬單或發票，在這種情況下，淨銷售額將基於該發票實體轉讓用於此類用途時的賬單或發票總額來確定。

如果SANA簽訂了一個再許可，根據該許可，應向SANA支付基於許可產品淨銷售額的運行權使用費，並且SANA無法將本協議下的淨銷售額定義納入該再許可中，則SANA可以向BEAM提交請求，要求該再許可中商定的淨銷售額定義被視為適用於該再許可受讓人在該再許可下就該許可產品開出或開具發票的任何金額。除該建議書外，SANA還應根據比姆的全權決定權向比姆證明，根據該分許可，應用該淨銷售額定義，比姆將獲得相當於或大於比姆在本協議下淨銷售額定義下將獲得的運行特許權使用費金額的運行特許權使用費。如果SANA做出了令比姆滿意的演示，則該分許可項下的淨銷售額定義應被視為適用於SANA就該分許可方向比姆支付的許可產品的版税支付。

1.82“提名公告”是指額外的汽車抗原目標提名公告、基因目標提名公告、額外的PSC產品類型提名公告或替換提名公告。儘管第14.5節有任何相反的規定，每份提名通知應按照第14.5節的規定提供，並通過電子郵件發送給比姆的聯盟經理以使其生效。

1.83“核酸酶編輯”是指利用核酸酶誘導DNA雙鏈斷裂的過程[***]。核酸酶編輯排除[***].

1.84“專利挑戰”是指由另一方代表薩那、其附屬公司或從屬承租人採取行動，或應其指示、爭議或挑戰而採取的任何直接或間接的行動，或另一方在爭議或挑戰中明知、故意或魯莽提供的任何協助，涉及任何BEAM專利或任何BEAM專利或其他專利的有效性、可專利性、範圍、優先權、建造、不侵權、發明性、所有權或可執行性[***]專利權或其任何權利要求，或反對或協助反對授予BEAM專利或[***]專利權不適用於法院的任何法律或行政程序、美國專利商標局或任何司法管轄區的其他類似機構或法庭，或仲裁，包括通過複審、當事各方之間的審查、反對、幹預、授予後審查、無效程序、預發行提交、第三方提交、派生程序或宣告性判決訴訟。為清楚起見，專利挑戰不應包括(A)薩那提出的(I)將薩那擁有或控制的專利或專利申請(“薩那專利”)中主張的發明與BEAM專利或[***]專利權，但(Ii)不得貶低BEAM專利或[***]專利權或對BEAM專利的有效性、範圍或可執行性提出質疑[***]專利權根據適用的專利法律、法規或行政規則提出的權利要求(不包括已被放棄、失效、過期或以其他方式不再有效的任何權利要求)，在每種情況下，(A)在通常的Sana專利單方面起訴過程中，或(B)在任何司法管轄區的美國專利商標局或其他機構或法庭的當事各方之間的訴訟程序中(不包括幹擾或派生程序)，或在仲裁中，

薩那專利受到挑戰；(B)關於比姆專利或[***]專利權涵蓋特定產品，範圍為比姆或[***](C)根據獲得專利權的協議的要求，SANA向SANA專利的另一許可人或轉讓人支付專利費，即使許可人或轉讓人從事的行為或提出的論據如果由SANA做出，本身就會被視為專利挑戰；或(D)SANA被指名為關鍵一方、真正的利害關係方或類似於上述任何一項的其他身份，在BEAM專利或[***]專利權和薩那專利或其他類似干涉的對抗性訴訟。

1.85“專利權”是指所有專利和專利申請(就本協議而言，應被視為包括髮明證書和發明證書申請)，包括任何該等專利和專利申請的所有分部、延期、替代、部分延期、重新審查、補發、增加、續展、重新驗證、延期、註冊和補充保護證書等，以及前述的任何和所有外國等價物。

1.86“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織、政府當局或其他實體。

1.87“第1期臨牀研究”是指在任何國家進行的臨牀研究，涉及初步將一種研究用新藥引入人體，通常旨在確定該藥物在人體內的新陳代謝和藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下及早獲得有關有效性的證據。在美國，“第一階段臨牀研究”是指符合第21 C.F.R.§312.21(A)要求的人體臨牀研究。

1.88“第二期臨牀研究”是指在任何國家進行的人體臨牀研究，目的是評估一種藥物對所研究疾病或狀況的患者的特定適應症的有效性，並可能確定與該藥物相關的常見短期副作用和風險。在美國，“第二階段臨牀研究”是指符合21 C.F.R.§312.21(B)要求的人體臨牀研究。

1.89“第三階段臨牀研究”是指在任何國家進行的人類臨牀研究，無論是受控的還是非受控的，該研究是在獲得初步證據表明被評估藥物的有效性之後進行的，目的是收集評估藥物整體效益-風險關係所需的有關有效性和安全性的額外信息，併為醫生標籤提供充分的基礎。在美國，“第三階段臨牀研究”是指符合21 C.F.R.§312.21(C)要求的人體臨牀研究。

1.90“定價批准”是指在適用政府當局批准或確定藥品價格和/或報銷的監管司法管轄區內，此類政府批准、協議、確定或決定許可產品的價格，並可收取和/或報銷的此類政府批准、協議、決定或決定。

1.94“PSC產品”是指任何屬於或包含PSC產品類型的編輯細胞的治療產品，包括從任何此類編輯細胞培養或物理傳代的任何細胞。

1.95“PSC產品類型”指下列人類細胞類型：(A)[***]區別於PSCs；(B)[***](C)根據第3.1(B)節選擇的任何額外的PSC產品類型(如果適用)；但是，如果根據第3.2節選擇替換PSC產品類型來替換上述(A)或(B)節中的任何一種PSC產品類型，則該替換PSC產品類型將成為PSC產品類型，並且被替換的PSC產品類型將不再是PSC產品類型。

1.96“監管機構”是指負責授權產品的IND或營銷審批的任何適用的政府機構，包括FDA、EMA以及任何相應的國家或地區監管機構。

1.97“監管排他性”是指除專利權以外，任何監管當局就生物製藥產品授予的任何獨家營銷權或數據排他性權利，包括孤兒藥物排他性、新的化學實體排他性、數據排他性、兒科排他性、在美國根據“哈奇-瓦克斯曼法案”、1997年FDA現代化法案或“生物製品價格競爭與創新法案”授予的權利，或在美國以外的類似權利。

1.98“監管材料”是指為在特定國家或司法管轄區研究、開發、製造或商業化許可產品而向監管機構提出、收到或以其他方式向監管機構提交的任何監管申請、提交、通知、通信、通信、註冊和其他備案和提交。“監管材料”包括所有IND、BLAS、NDA和營銷批准。

1.99“相關產品”是指就許可產品(“參考許可產品”)而言，在(A)、(B)(I)和(B)(Ii)款的每種情況下，針對(A)相同的基因靶標和(B)(I)相同的剪接變體或突變或(Ii)其改變會在相同的預期患者羣體中產生相同的預期臨牀結果的許可產品。

1.100“SANA技術”指(A)在生效日期或有效期內由SANA及其關聯公司控制的所有專有技術和專利權；(B)BEAM根據技術轉讓計劃履行其義務所必需或有用的；以及(C)僅與SANA實際披露或以其他方式提供給BEAM的與技術轉讓計劃相關的專有技術有關的所有專有技術和專利權。

1.101“指定的PSC產品類型”是指：(A)[***]由PSCs分化而來的細胞；及(B)[***]從PSCs分化而來的細胞。

1.102“分包商”是指代表一方履行本協議項下義務的顧問、分包商、學術研究人員或其他供應商。

1.103“從屬許可”是指薩那或任何從屬被許可人根據或關於或允許使用或利用任何BEAM專利或以其他方式允許開發、製造、營銷、分銷、使用或銷售許可產品而授予任何第三方的任何權利(包括不起訴的任何從屬許可或契諾)。

1.104“次級被許可人”是指被授予次級許可的任何個人或實體。

1.107“第三方許可證”是指現有的第三方許可證和根據第2.4(B)節被視為第三方許可證的任何第三方入網許可證。

1.108“美國”或“美國”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。

1.109“有效權利要求”是指：(A)BEAM專利中已發佈且未到期的專利的權利要求，但該專利未被(I)法院或有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷、不可強制執行、不可申請專利或無效，在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，(Ii)因免責聲明而變得不可強制執行，或(Iii)因干涉或反對程序而永久敗訴，但沒有任何上訴或複審的權利，或未在適用的法定或法定範圍內上訴或提交審查。或(B)在專利權範圍內待決的專利申請權利要求尚未(I)在沒有上訴或重新提交可能性的情況下被放棄或最終駁回，或(Ii)待決的超過[***]幾年後的今天[***]在該待決專利申請上，只要該專利申請的待決時間不超過[***]從最早的優先日期算起數年。因上述期限而不再是有效索賠的待決索賠，如果後來發出，只要它符合上述定義(A)(I)-(Iii)條的要求，則應再次符合有效索賠的條件。

(A)“Include”、“Includes”及“Include”等字須當作緊隨“但不限於”一詞之後。

(B)表示單數的詞語須包括複數，反之亦然，而表示任何性別的詞語須包括所有性別；

(D)凡提述任何特定法律、規則或規例，或其條文、條文或其他分部，將當作包括當時對其作出的修訂或其任何取代或繼承的法律、規則或規例；

(F)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，將解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所列明的修訂、補充或修改的任何限制所規限)；

(G)“本協定”、“本協定”和“本協定項下”等詞語指的是本協定的整體，而不僅僅是出現這些詞語的具體條款；和

(H)展品和其他附件構成本協定有效規定的一部分，凡提及“本協定”時，應包括對展品和附件的提述。

1.111附加定義。下表確定了本協議各部分中規定的定義位置：


定義	部分
成就里程碑	8.4(b)
額外的CAR抗原靶	3.1(a)
追加汽車抗原靶向提名公告	3.1(a)
附加期權付款	8.3
其他PSC產品類型提名通知	3.1(b)
聯盟經理	4.1
適用專利權	9.1(h)
假設方	9.2(D)(Ii)
BEAM賠償對象	13.2
[***]賠償對象	13.3
BEAM預扣税操作	8.11(b)
[***]特許權使用費期限	8.7(a)
[***]	9.1(C)(Ii)(1)
索賠	13.3
商業里程碑事件	8.5
保密協議	14.9
創建動作	9.1(h)
發展里程碑事件	8.4
公開的平臺專有技術	9.1(d)
披露方	10.1(a)
爭議	14.6


員工發起的徵集活動	14.2
執政黨	9.3(b)
現有僱主	14.2
[***]	9.1(C)(Ii)(2)
遺傳目標提名公告	3.3
遺傳目標選擇項	3.3
[***]	14.10
受賠方	13.4
賠償方	13.4
初始技術轉讓預算	5.1
初始技術轉讓計劃	5.1
聯合發明	9.1(a)
共同擁有的發明	9.1(e)
共同擁有的專利	9.1(f)
負債	13.1
[***]	6.3
[***]	14.10
新的遺傳目標	3.3
選項最大值	3.1(d)
其他機構	14.10
之前的MTA	14.9
產品標誌	9.6
建議的遺傳目標	3.3
起訴方	9.2(D)(Ii)
未來僱主	14.2
接收方	10.1(a)
相關執法行動	9.3(b)
替換汽車抗原靶	3.2
替代遺傳目標	3.3
更換提名公告	3.2
更換PSC產品類型	3.2
替換選擇項	3.2
版税信息	8.7(d)
特許權使用費期限	8.7(c)
薩那賠償對象	13.1
薩那預扣税金行動	8.11(c)
美國證券交易委員會	10.5(b)
跳過里程碑	8.4(b)
獨一無二的發明	9.1(a)

(A)梁平台技術。BEAM特此授予SANA非排他性、不可轉讓(根據第14.3節除外)、版税負擔許可，並有權根據BEAM平臺技術：(I)製造並已製造Cas12b平臺組件；以及(Ii)使用Cas12b平臺組件執行Nuclease編輯；(I)和(Ii)僅出於在區域內研究或開發僅供現場使用的許可產品的目的。

(B)光束產品技術專利。BEAM特此向SANA授予非獨家、不可轉讓(除根據第14.3節的規定除外)、帶有版税的許可，並有權僅按照第2.1(C)節的規定授予再許可，(I)根據BEAM產品技術專利，在區域內研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口、商業化或以其他方式開發僅供現場使用的許可產品；以及(Ii)根據BEAM平臺技術，視需要在區域內製造僅用於

(I)在符合本協議的條款和條件以及適用的第三方許可的情況下，SANA可以：(A)根據BEAM在第2.1(A)節中授予SANA的許可，僅出於代表SANA或其在該領域的關聯公司研究和開發許可產品的目的，向SANA的CRO、CMO和分包商授予再許可；(B)根據BEAM在第2.1(B)條中向SANA授予的許可，向一個或多個附屬公司或第三方授予僅用於開發、製造和[***](C)在BEAM根據第2.1(A)節和/或第2.1(B)節授予SANA的許可下，除前述(A)或(B)項所述的目的外，在BEAM事先書面同意的情況下，向一個或多個附屬公司或第三方提供許可，或(C)根據BEAM根據第2.1(A)節和/或第2.1(B)條授予SANA的許可證。SANA應繼續對其所有關聯公司、再被許可人、CMO、CRO和分包商的表現負責，就像此類活動是由SANA進行的一樣，並應繼續對本協議項下與其任何關聯公司或再被許可人的活動相關的任何應付款項負責。在薩那與聯屬公司、分包商、CRO、CMO或分包商簽訂的任何協議中，根據任何條款向這些分包商、CRO、CMO或分包商授予權利[***]根據本協議再許可給SANA的專利權，SANA應確保每個此類協議包括：(A)要求該關聯公司、從屬受讓人、CRO、CMO或分包商遵守

附件D中規定的規定，以及(B)本協議第2.3節(關於關聯公司)或第2.4節(關於分被許可人、CRO、CMO和分包商)規定的所有其他規定[***]適用於該關聯公司、分包商、CRO、CMO或分包商的協議。

(Ii)SANA應在協議簽署後立即向BEAM提供每個已簽署的次要許可人協議的副本(但無論如何在[***])的任何協議的副本，或與CRO或CMO(僅為為SANA或其附屬公司提供研究或服務)之間的任何協議的副本，以及(B)關於包括從屬許可在內的任何從屬許可協議的複印件；以及(B)關於包括從屬許可的任何從屬許可協議的複印件；以及(B)關於包括從屬許可的任何從屬許可協議的複印件；以及(B)關於包括從屬許可的任何從屬許可協議的副本；以及(B)關於包括從屬許可的任何從屬許可的任何協議的副本，或與CRO或CMO之間的任何協議(僅用於為SANA或其附屬公司提供或代表其提供研究或服務的協議)，以及(B)關於包括從屬許可的任何從屬許可協議的副本應允許BEAM根據第10.3(C)節向該第三方許可方提供此類副本或摘要。在向BEAM提供此類從屬被許可方協議的副本之前，除任何第三方許可證另有要求外，SANA可在與理解一方在本協議項下的義務或利益或核實遵守本協議要求無關的範圍內編輯任何此類從屬被許可方協議的某些條款。

(Iii)SANA在本協議項下授予再許可的每個協議均應遵守本協議的適用條款和條件，並應明確包括附件D中關於再許可給關聯公司、次被許可人、CRO或分包商的每個第三方許可的條款(視適用情況而定)。

(Iv)僅在SANA、其關聯方或次級被許可方被允許根據第2.1節授予再許可並有權授予更多再許可的範圍內，如果SANA、該關聯方或該次級被許可方不能根據特定第三方許可授予此類進一步再許可，則應SANA與SANA根據本第2.1(C)節授予再許可一起提出的請求，或其關聯方或次級被許可方授予進一步再許可，BEAM不得無理拒絕向該關聯公司或次級被許可人(或進一步的次級被許可人)授予該第三方許可項下的從屬許可，而無需向BEAM支付額外代價，並且不得以與第三方許可、SANA授予其附屬公司或該次級被許可人的從屬許可以及本協議條款相一致的條款為條件。

(D)保留權利。儘管BEAM在第2.1節中向SANA授予了許可證，SANA承認並同意這些機構的(如[***]協議)保留權利和本協議第2.2節規定的限制[***]協議。此外，儘管本協議有任何相反規定，SANA承認並同意，根據第2.1節授予SANA的許可證明確排除從事任何排除的活動的任何權利。

(e)[***]協議。但不限於，SANA明確理解並同意，根據本協議授予的權利和許可(只要它們與[***]專利權)受且SANA將遵守，並將促使其關聯公司、再被許可人、分包商和CRO遵守[***]協議，無論是否在本協議或任何

展品。薩那代表並保證其已於[***]，一份經過編輯的[***]協議，並已審閲了[***]協議。如果本協議(包括任何展品)與[***]協議，即[***]協議以協議為準。

2.2向BEAM發放許可證。根據本協議的條款和條件，SANA特此授予BEAM免版税的非排他性許可，僅有權根據SANA技術將再許可授予其附屬公司和分包商(受第2.5條的約束)，僅用於進行技術轉讓計劃中分配給BEAM的研究活動。

2.3無默示許可；消極契約。除本協議明確規定外，任何一方均不得以暗示或其他方式獲得任何專利權、專有技術或由另一方控制的其他知識產權項下的任何許可或其他知識產權權益，或在薩那的情況下，獲得任何研究所的任何技術、知識產權、產品或生物材料的任何許可或其他知識產權權益(定義見[***]協議)或任何其他實體，無論這些技術、知識產權、產品或生物材料是否佔主導地位、從屬於或以其他方式與任何[***]專利權。薩那在此立約並同意，它不會也不會允許任何附屬公司或次級受讓人將BEAM專利用於(A)人類生殖系修改，(B)刺激植物或動物種羣內特定基因或性狀的偏向遺傳，或(C)用於修改煙草植物(包括任何植物部分、植物細胞、植物組織或植物種子)，但以下修改除外：(I)與將煙草植物用作製造系統或用於研究目的的模式系統有關，但(出口或生產任何煙草製品。

(A)第三方許可條款。SANA承認，第2.1節中授予SANA的許可包括根據下列第三方許可(I)在現有第三方許可的情況下，或(Ii)在其他第三方許可的情況下，根據第2.4(B)節向SANA披露的特定BEAM技術下的子許可。薩那還承認，第2.1節中授予薩那的許可證受附件D所列現有第三方許可證條款的約束，薩那將遵守這些條款。

(B)額外的第三方許可證。如果BEAM或其任何附屬公司在從該第三方獲得許可的生效日期之後與第三方簽訂了任何協議，或獲得了任何專利權，而該專利權在生效日期後不受任何關於許可內許可或獲得的專利權的限制(包括對第三方許可的任何修改以增加任何此類額外專利權的權利)(“第三方許可內”)，則BEAM應向SANA提供書面通知[***]。為清楚起見，提供的任何此類[***]。根據本第2.4(B)節要求BEAM提供SANA通知的任何第三方入網許可應[***]。如果在以下情況下未提供此類通知[***]在SANA收到關於許可內第三方的披露通知後，則[***]。在發生以下情況的情況下[***].

2.5分包商。每一締約方均可聘請分包商執行根據技術轉讓計劃或根據本協定以其他方式分配給其的任何活動。一方與分包商之間的每份合同應符合本協議的規定(包括第2.1(C)節)，並應包括使分包方能夠履行其在本協議項下的所有義務的條款，就像該方自己履行了合同規定的工作一樣。每一締約方應對其分包商的管理負責，並應繼續對其根據技術轉讓計劃或根據本協定分配給其的已委託或分包給任何分包商的活動的義務承擔直接責任，並應對其分包商的履行直接負責。

(A)選擇額外的CAR抗原靶。在附加選拔期限內，在符合第3.1(D)節規定的選項最大值的情況下，SANA有權根據SANA的酌情決定權，通過向比姆提交提名通知(每份“附加汽車抗原目標提名通知”)，選擇最多[***]單一抗原靶作為本協議下指定的額外CAR抗原靶。每個額外的CAR抗原目標提名通知應包括每個提名抗原目標的GenBank參考號。除非BEAM提供關於任何指定抗原目標的不合格通知，否則SANA根據附加CAR抗原目標提名通知指定的該抗原目標應自動被視為本協議項下的“附加CAR抗原目標”(最高可達選擇權上限)，並將在及時支付附加選擇權付款後成為附加CAR抗原目標。如果未及時支付附加選項付款，則選定的抗原目標將不會成為附加汽車抗原目標。

(B)其他PSC產品類型選項。在附加選拔期限內，在符合第3.1(D)節規定的選項最大值的情況下，SANA有權選擇任何指定的PSC產品類型作為本協議項下的附加PSC產品類型，由SANA自行決定並通過向BEAM提交提名通知(每個均為“附加PSC產品類型提名通知”)。除非BEAM提供不合格通知，否則指定的PSC產品類型應自動被視為本協議項下的附加PSC產品類型(最高可達選項最大值)，並將在及時支付附加選項付款後成為附加PSC產品類型。如果未及時支付附加選項付款，則選定的指定PSC產品類型將不會成為附加PSC產品類型。

(C)取消資格通知書的效力。如果BEAM根據上述(A)或(B)款提供了不合格通知，則即使在SANA成功提名之前的額外選拔期限已滿，直到選項最高限額，SANA仍應至少有一個額外的選拔期限[***]選擇(I)替代抗原目標作為提名額外車輛的天數

抗原目標或(Ii)另一種指定的PSC產品類型作為指定的附加PSC產品類型；在每種情況下，均受3.1(A)或3.1(B)節中的限制(依此類推，直至任何該等選定的抗原目標成為附加CAR抗原目標或任何指定的PSC產品類型成為附加的PSC產品類型，視情況而定)，但在任何情況下，SANA的[***]前款第(一)項或第(二)項所述提名的額外推選任期屆滿後數月。

(D)選項最大值。薩那有權增加最多[***]本協議規定的附加CAR抗原目標和/或附加PSC產品類型在附加選擇期內(可按3.1(C)節所述延長)(“選項最大值”)。只有通過以下兩種方式之一才能達到期權最大值：(I)添加[***]增加CAR抗原靶點，(Ii)增加[***]額外的CAR抗原靶和[***]其他PSC產品類型，或(Iii)添加[***]其他PSC產品類型。

(E)支付額外期權付款。當SANA根據第3.1(A)節指定的任何抗原靶被選為附加CAR抗原靶，並且任何指定的PSC產品類型被選為附加PSC產品類型時，SANA應根據第8.3節支付該附加CAR抗原靶或附加PSC產品類型(視情況適用)的附加選擇權付款。

3.2更換車抗原目標或更換PSC產品類型。在生效日期之後的任何時間，在生效日期三週年(“替換選擇條款”)之前，SANA有權自行決定並通過向BEAM提交提名通知(每個為“替換提名通知”)來選擇(A)單一抗原目標作為其中一個汽車抗原目標的替換，或(B)如果之前沒有根據第3.1(B)節選擇，任何指定的PSC產品類型作為第(A)款中指定的PSC產品類型的替換薩那可能會提交一份替換提名通知，最高可達[***]但是，如果(A)在BEAM提供不合格通知的情況下，SANA可以在適用年度內就任何被阻止的抗原目標提交額外的替換提名通知；以及(B)任何替換提名通知可以包含多個替換汽車抗原目標的單一抗原目標候選者，並指定優先順序。關於建議的替換CAR抗原目標的每份替換提名通知應包括該抗原目標的GenBank參考號，並應指定如果該抗原目標被視為本文所述的替換CAR抗原目標，將被替換的CAR抗原目標。對於抗原目標候選，不是SANA根據替換提名通知指定的阻止抗原目標的首選抗原目標(在替換提名通知中指定)應根據本協議自動被視為“替換汽車抗原目標”或“替換PSC產品類型”(視情況而定)，除非BEAM根據第3.4節向SANA提供不可用通知。如果SANA根據該替換提名通知選擇的所有抗原目標由於是/它們是被阻止的抗原目標而未能成為替換汽車抗原目標，則即使替換選擇期限已滿，SANA仍應有額外的[***]選擇替代抗原靶作為提名的替代汽車抗原靶

(並且可以重複這樣的過程，直到任何這樣的選擇的抗原目標成為替換的汽車抗原目標)，但是，在任何情況下，SANA的[***]前款(一)、(二)所述提名的換屆選任期滿後。在以下情況下生效：(X)任何被視為替換汽車抗原目標的抗原目標，該替換汽車抗原目標應被視為汽車抗原目標，而被替換的汽車抗原目標不再被視為汽車抗原目標；以及(Y)任何指定的PSC產品類型被視為替換的PSC產品類型，該指定的PSC產品類型應被視為PSC產品類型，而被替換的PSC產品類型不再被視為PSC產品類型。薩那只有權指定[***]更換汽車抗原靶或[***]本協議下的更換PSC產品類型。

3.3遺傳目標提名。在生效日期之後的任何時間，在生效日期三週年(“基因目標選擇條款”)之前，薩那有權自行決定並通過向BEAM提交提名通知(每個“基因目標提名通知”)，為每種產品類型選擇：(A)一個新的建議基因目標(“新基因目標”)；或(B)一個建議基因目標，以替代先前選擇的一個基因目標(“替代基因目標”)；在每種情況下((A)及(B))，但(I)遺傳目標提名通知書只可遞交[***]每個日曆季度，除非遺傳目標選擇期限被視為如下所述的延長，在這種情況下，SANA可提供遺傳目標提名通知，最長可達[***](Ii)SANA不得提交任何基因目標提名通知，否則可能導致任何產品類型的基因目標總數超過基因目標最大值。(Ii)SANA不應提交任何基因目標提名通知，從而導致任何產品類型的基因目標總數超過基因目標最大值。每份遺傳目標提名通知應指明其適用的產品類型，並在適用的情況下包括該新遺傳目標或替代遺傳目標(“建議遺傳目標”)的GenBank參考號，並且對於替代遺傳目標，應指定如果該建議遺傳目標被視為本文所述的遺傳目標，將被替代的遺傳目標。SANA根據遺傳目標提名通知提名的每個建議的遺傳目標應自動被視為本協議下的遺傳目標，除非比姆為此提供了不合格通知。如果BEAM提供不合格通知，則即使由於SANA提交的建議遺傳目標被阻止而導致遺傳目標選擇期限到期，SANA仍應至少有一個額外的[***]為適用的產品類型選擇備選的建議遺傳目標(並且可以重複該過程，直到任何這樣的建議遺傳目標成為遺傳目標)，但是，在任何情況下，SANA的[***]在前款(一)或(二)所述提名的遺傳目標選擇期限屆滿後的幾個月內。當任何替代遺傳目標被視為任何產品類型的遺傳目標時生效，被替換的遺傳目標不再被視為該產品類型的遺傳目標。

3.4封閉的抗原目標、封閉的遺傳目標或封閉的產品類型。在[***]在BEAM收到根據本協議條款提交的提名通知後的幾個工作日內，BEAM應以書面形式通知SANA，確認該抗原目標是否是被阻止的抗原目標、該遺傳目標是否是被阻止的基因目標、或者指定的PSC產品類型是否是被阻止的產品類型。如果在附加選擇期限(或設置的用於選擇的任何延長時間段)期間的任何時間

第3.1(A)節或第3.1(B)節)，或在遺傳目標選擇期限內，或在替換選擇期限內(或第3.2節規定的任何延長的選擇期限)，任何妨礙BEAM選擇為額外的汽車抗原目標、建議的基因目標、額外的PSC產品類型或替換汽車抗原目標(視情況而定)的不合格，SANA先前在提名通知下提名的抗原目標、基因目標或產品類型稍後到期、終止或以其他方式修改，使得該建議的抗原目標不會該建議的遺傳目標將不再是被阻止的遺傳目標，或者該產品類型將不再是被阻止的產品類型(如果適用)，則BEAM將立即通知SANA該過期、終止或修改(如果適用)。

4.1聯盟管理者。在生效日期後，各方應立即指定一名個人作為各方在本協議項下交換信息、促進溝通和協調雙方活動的主要聯絡點(每人為一名“聯盟經理”)。每一方均可在書面通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。

5.1初始技術轉讓。在[***]在生效日期後的工作日內，BEAM應向SANA或其指定的以下項目提供技術轉讓，無需向SANA支付額外費用(A)[***], (b) [***](C)附件E(“初始技術轉讓計劃”)中具體描述的其他信息和協助；以及(C)在“技術轉讓計劃”中描述或指定的或根據“技術轉讓計劃”生成的其他信息和協助。[***]應根據附件E中規定的預算(“初始技術轉讓預算”)負責與初始技術轉讓計劃相關的內部費用和自付費用。此外，雙方可不時以書面形式約定某些其他技術轉讓活動。任何此類活動將在書面計劃(每個此類計劃，包括初始技術轉讓計劃、“技術轉讓計劃”)中列出，其中包括根據該計劃進行的所有技術轉讓活動的時間表和細節。此外，對於每項技術轉讓計劃，雙方將事先以書面形式商定雙方商定的預算[***]與任何此類技術轉讓計劃相關的費用(每個此類預算，包括初始技術轉讓預算，即“技術轉讓預算”)。

5.2技術轉移成本。SANA應負責補償BEAM的內部費用(按當時的FTE費率)和根據適用的技術轉讓預算和第8.2節執行任何技術轉讓計劃所發生的自付費用，但以下情況除外[***]。薩那應對薩那或其附屬公司根據任何技術轉讓計劃分配給它的活動產生的所有費用負責。

5.3性能。每一締約方應按照《技術轉讓計劃》規定的時間表開展技術轉讓計劃下分配給它的活動。

技術轉讓計劃，並應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括適用的cGMP、GLP和GCP，以良好的科學方式開展此類活動。

6.1一般。根據本協議的條款和條件，在適用的技術轉讓計劃完成後，SANA將獨自負責現場每種許可產品的開發，費用和費用由SANA自行承擔。

6.2開發成本。SANA應獨自承擔在本協議項下開發許可產品所產生的所有成本和開支。

6.3份報告。在[***]每一歷年結束後幾天，SANA應向BEAM提交一份書面報告，概要總結自上次報告以來由SANA、其附屬公司和再被許可方或代表SANA及其附屬公司和再被許可方對該領域的許可產品進行的所有材料開發和商業化活動，包括：(A)研究和開發活動，包括關於正在開發的特定許可產品及其治療應用狀況的信息，包括[***]正在開發或商業化的許可產品；(B)關於申請上市批准的情況，摘要[***](但是，Sana將不會被要求披露與Cas12b平臺組件無關的任何與此相關的機密或專有信息)；(C)商業化或其他分銷活動；以及(D)營銷活動。與每份報告一起，SANA應向比姆提供當時當前開發計劃的副本，其中應包括足夠的詳細信息，使比姆能夠評估哪些授權產品正在開發中，以及該開發的狀態。除了SANA在第6.3條下的義務外，SANA還應提供任何[***]在合理的提示期內提交，以便讓提交人有合理的機會對其進行審查和評論，該期限不得超過[***]在收到SANA的日期後的工作日內，除非上述報告在上述報告到期之前到期[***]一天的時間。

6.4合作。SANA和比姆公司認識到，通用試劑和通用製造工藝步驟可用於製造特許產品和比姆公司(或比姆公司的聯屬公司、被許可人或再被許可人)產品或使用Cas12b平臺組件的化合物。在監管機構要求SANA和BEAM共享有關此類試劑和工藝的使用信息的範圍內，雙方將真誠合作，提供合理必要的信息，以促進遵守該監管機構的要求，並且BEAM應真誠努力獲取並與SANA共享從其關聯方和第三方被許可人以及BEAM技術下的分被許可人獲得的與使用與許可產品相同的Cas12b平臺組件的產品或化合物相關的信息。SANA同意BEAM有權與該等關聯公司和第三方共享SANA根據本第6.4條提供的任何信息。

(A)SANA應獨自負責現場許可產品的所有監管事務，包括現場許可產品的IND、NDA和其他監管材料的準備和歸檔，費用自負。

(B)SANA應在所有IND、BLA或NDA提交後，及時向BEAM提供有關許可產品的所有IND、BLA或NDA提交給區域內任何監管機構的通知。

6.6與監管部門會面。在SANA的請求和BEAM的協議(不得無理扣留)下，BEAM應向SANA提供合理的協助，以準備與監管機構(或相關諮詢委員會)的任何面對面會議或電話會議，或監管機構的其他請求，在每種情況下，只要此類協助是SANA尋求或獲得許可產品的營銷批准所合理需要的，且BEAM將不會被要求提供任何超出技術轉讓計劃協議範圍的BEAM保密信息或專有技術。如果BEAM同意提供任何此類協助，SANA應根據第8.2節的規定，向BEAM報銷與開展此類活動相關的記錄和商定的費用和開支。

6.7商業化。根據本協議的條款和條件，在雙方之間，薩那應獨自負責許可產品在領土現場的商業化，費用和費用由薩那自行承擔。

7.1製造技術轉讓。如果BEAM根據第2.1(A)條為許可給SANA的Cas12b平臺組件建立了符合cGMP的製造流程(由BEAM自行決定)，則應通知SANA。在這種情況下，SANA可要求(B)BEAM將該工藝轉讓給SANA，以供SANA在行使本協議下授予它的權利時使用，或(B)協助介紹BEAM當前的Cas12b平臺組件第三方製造商，並允許該第三方製造商為SANA製造此類Cas12b平臺組件。如果SANA要求轉移此類流程，雙方應真誠努力，努力協商並商定製造轉移計劃和預算，以便根據第8.2節的規定，償還BEAM的內部成本(按當時的FTE費率)和與任何此類轉移相關的自付成本。除非雙方就此類計劃和預算達成一致，否則BEAM將不會被要求提供任何製造轉移。

8.1預付款。在[***]在生效日期後的工作日內，SANA應一次性支付5000萬美元的不可退還、不可貸記的預付款給BEAM

(50,000,000美元)。雙方承認並同意[***]上述預付款中的一部分是在考慮[***]BEAM在生效日期前發生的費用。

8.2技術轉讓計劃；費用報銷。SANA將根據適用的技術轉讓預算向BEAM支付執行任何技術轉讓計劃所產生的費用。此外，對於比姆將提供的與本協議相關的任何製造轉移、協商或其他協助，雙方應事先書面商定向比姆的內部成本(按當時的FTE費率)和此類活動的自付成本報銷的預算。薩那將在以下時間內按照商定的預算支付所有此類費用。[***]在收到比姆的發票後的幾天內。BEAM的發票將包括足夠的信息，使SANA能夠將發票金額與適用的預算進行比較。

8.3額外選擇權付款。對於根據3.1(A)節被指定為附加汽車抗原目標的每個抗原目標和根據3.1(B)節被指定為附加PSC產品類型的任何產品類型，BEAM將向SANA開具一張一次性付款為1000萬美元($10,000,000)的發票(每個，即“附加選項付款”)，並且SANA應在以下時間內支付此類附加選項付款[***]從BEAM收到此類發票後的工作日內。

8.4發展里程碑付款。根據本第8.4節的其餘部分，SANA應在由SANA或其任何附屬公司或分被許可人或代表其開發或商業化的許可產品實現此類開發里程碑事件後，向BEAM支付下表“里程碑付款A”欄中所列的里程碑付款(每個“開發里程碑事件”)，但是，如果發生以下情況，則SANA應向BEAM支付由SANA或其任何附屬公司或分被許可方開發或商業化的許可產品所列的里程碑付款(每個里程碑事件均為“開發里程碑事件”)。[***]，SANA將代替下表“里程碑付款A”欄中規定的金額，改為支付下表“里程碑付款B”欄中規定的適用里程碑付款。


發展里程碑事件	里程碑付款A	里程碑付款B
1.[***]	[***]	[***]
2.[***]	[***]	[***]
3.[***]	[***]	[***]
4.[***]	[***]	[***]
5.[***]	[***]	[***]
6.[***]	[***]	[***]
7.[***]	[***]	[***]
8.[***]	[***]	[***]

(A)本第8.4節中的每項開發里程碑付款將是不可退款、不可貸記的，並且(I)無論如何，每項許可產品只需支付一次

該許可產品實現該里程碑事件的次數，以及(Ii)將不會支付(A)由替代另一許可產品的許可產品(其開發在實現該相同開發里程碑事件之後已停止)隨後實現相同開發里程碑事件，(B)關於與已經實現該相同開發里程碑事件的第一許可產品相關的任何備份許可產品隨後實現該開發里程碑事件，將不會支付(A)與已經實現該相同開發里程碑事件的第一許可產品相關的任何備份許可產品隨後實現該相同開發里程碑事件的費用；以及(Ii)將不支付(A)由替代另一許可產品的許可產品(其開發在實現該相同開發里程碑事件之後已停止)隨後實現相同開發里程碑事件的費用；或(C)對於許可產品隨後實現相同的開發里程碑事件，而該許可產品不同於僅由於該後續許可產品與該第一許可產品的劑量、強度或配方不同或使用與該第一許可產品不同的輸送系統而實現該相同里程碑事件的第一許可產品。

(B)本第8.4節規定的里程碑應是連續的。如果許可產品不需要經歷與給定許可產品的特定開發里程碑事件相關的事件(“跳過的里程碑”)，則當該許可產品實現下一個連續的開發里程碑事件(“已實現的里程碑”)時，該跳過的里程碑將被視為已經實現。根據第8.4節的規定所欠的任何跳過里程碑的付款應在[***]在薩那得知取得里程碑成就的幾天後。為了清楚起見，[***]在一個司法管轄區內不得觸發對另一人的付款[***]尚未達到的里程碑(例如，[***]不得觸發對以下項目的付款義務[***]，反之亦然)。另外，如果薩那[***]在本第8.4節的上表中[***]，則應視為已完成適用的開發里程碑事件7或8，然後將根據本第8.4節的規定支付相應的付款。

(C)SANA將在以下時間內通知比姆[***]每個發展里程碑事件完成(或被視為完成)後的天數。SANA將向BEAM支付上表中列出的相應里程碑付款[***]在每個發展里程碑事件完成後的幾天。

8.5商業里程碑付款。根據本第8.5節的其餘部分，SANA應在每個許可產品的年總淨銷售額首次達到以下所示的值(每個，均為“商業里程碑事件”)時支付下表中所列的里程碑付款；但是，如果發生下列情況，則SANA應向BEAM支付下表中所列的里程碑付款[***]，SANA將代替下表“里程碑付款A”欄中規定的金額，改為支付下表“里程碑付款B”欄中規定的適用里程碑付款。

(A)本第8.5節中的每筆銷售里程碑付款將是不可退還、不可貸記的，並且(I)對於每個許可產品僅支付一次，無論該許可產品實現該商業里程碑事件的次數如何，以及(Ii)將不支付(A)由替代另一許可產品的許可產品隨後實現相同的商業里程碑事件，該許可產品在實現該相同里程碑事件之後停止商業化；(B)對於與已經實現相同商業里程碑事件的第一個許可產品相關的任何後備許可產品隨後實現相同的商業里程碑事件；以及(C)僅由於後續許可產品的劑量、強度或配方不同於該第一個許可產品或使用與該第一個許可產品不同的遞送系統，許可產品隨後實現相同的商業里程碑事件，而該許可產品不同於實現該相同商業里程碑事件的第一個許可產品。為清楚起見，無論獲得許可的產品數量達到任何商業里程碑事件的數量，在任何情況下，根據本第8.5條規定的SANA Pay Beam均不得超過$[***]關於每個許可產品。

(B)本第8.5節中的里程碑付款應具有累加性，因此，如果在同一日曆年度內實現了以上規定的一個以上商業里程碑事件，則應根據第8.5(C)節在同一日曆年度內支付所有此類里程碑事件的里程碑付款。

(C)作為第8.7(D)節的日曆季度版税報告的一部分，如果任何許可產品的總年淨銷售額在該報告所屬的日曆季度首次達到上述值，SANA應通知BEAM。SANA應在以下時間內向BEAM支付適用的銷售里程碑付款[***]在實現適用的商業里程碑事件的日曆季度結束後的幾天內。

8.6[***]協議里程碑。即使第8.4或8.5節中有任何相反規定，如果：(A)(I)與許可產品或任何啟用產品有關的任何事件(該術語在[***]協議)由SANA(或其聯屬公司或分被許可人)開發或商業化將觸發BEAM根據[***]根據本協議，並且(Ii)SANA根據本協議不欠比姆任何里程碑付款，或者根據本協議所欠的里程碑付款的金額小於比姆根據本協議所欠的里程碑付款的金額。[***]協議(包括因[***](B)SANA將向比姆提供書面通知，並向比姆支付該里程碑的金額(或總計向比姆支付的里程碑金額，使薩那支付的里程碑金額不少於比姆在本協議項下的欠款)；(B)薩那將向比姆提供書面通知，並支付該里程碑的金額(或總計向比姆支付的里程碑金額不少於比姆根據[***]協議)在以下範圍內傳輸[***]在收到比姆為此開出的發票後的幾天內。

(A)轉嫁特許權使用費。根據本協議，SANA應向比姆支付與比姆所欠的特許權使用費相等的直通特許權使用費[***]協議書

作為Sana銷售的每個許可產品淨銷售額的直接結果，其附屬公司或再被許可方是許可產品或啟用產品(如[***]協議)的使用費期限(該術語在[***]協議和本協議中使用的“[***]特許權使用費條款“)符合附件F中規定的條款。

(B)專營權費。除第8.7節的其餘部分外，除第8.7(A)節規定的付款外，SANA應向BEAM付款[***]在特許權使用費期限內，薩那、其附屬公司或分被許可人銷售的每種許可產品的所有淨銷售額。

(c)~~特許權使用費期限~~. ~~薩那的特許權使用費支付義務~~部分~~8.7(b)~~須於持牌 ~~按產品分類-~~ 持牌~~產品和國家/地區的基礎上，從生效日期並且過期~~在以下最新的情況下：(I)在BEAM專利內涵蓋該許可產品的最後一項有效索賠到期後(或者如果在該國家與該許可產品有關的最後一項涵蓋有效索賠是未決的有效索賠，則該未決的有效索賠不再是有效索賠的日期；但是，如果隨後發佈該有效索賠應再次將許可使用費期限從發佈之日延長至該有效索賠的到期日)；(Ii)所有適用的監管排他性(如果有)到期時，該許可產品的有效索賠即不再是有效索賠；(Ii)在該許可產品的所有適用的監管排他性(如果有)到期時，該有效索賠不再是有效索賠；但是，隨後發佈的該有效索賠應再次將版税期限從發佈之日延長至該有效索賠的到期日以及(Iii)此類許可產品在該國首次商業銷售後十(10)年(“版税條款”)。在特定國家/地區的許可產品的版税期限到期後，根據第8.7(B)節的規定，將不再為該國家/地區的該許可產品支付版税，並且在第2.1(B)節中授予SANA的許可將自動成為關於該國家/地區的該許可產品的全額、永久和不可撤銷的許可。在(A)特定國家/地區許可產品的版税期限和(B)特定國家/地區許可產品的版税期限到期時[***]如果該許可產品在該國家/地區的特許權使用費條款，則在第2.1(B)節中授予SANA的許可將自動成為關於該國家/地區的該許可產品的全額、永久、不可撤銷和免版税的許可。

(D)報告和付款。在[***]在適用的特許權使用費期限內的每個日曆季度結束後的幾天內，SANA應向BEAM提供適用日曆季度的以下信息的善意書面估計：(A)每種許可產品的銷售總額；(B)適用日曆季度的銷售、租賃或以其他方式轉讓的許可產品的數量；(A)每種許可產品的銷售總額；(B)適用的日曆季度的銷售、租賃或以其他方式轉讓的許可產品的數量；(C)詳細計算淨銷售額，顯示“淨銷售額”定義中規定的扣除額；(D)計算此類銷售應支付的特許權使用費；(E)該國家/地區的匯率；以及(F)在該日曆季度內是否實現了任何銷售里程碑事件(統稱為“特許權使用費信息”)。在[***]在適用的特許權使用費期限內的每個日曆季度結束後的幾天內，SANA應向BEAM提供更新、最終確定的特許權使用費信息，並以美元支付該日曆季度應支付給BEAM的所有特許權使用費。

8.8第三方知識產權支付。除第8.7(A)節明確規定外，BEAM應繼續負責現有第三方許可項下對特許權使用費、里程碑和其他付款的所有義務和付款。BEAM獲得除BEAM在本協議中負責的知識產權以外的任何第三方知識產權的許可

如果根據第8.8節的規定，且SANA選擇根據第2.4(B)節接收該第三方知識產權下的從屬許可(從而導致適用的許可協議為第三方許可)，SANA應及時向BEAM支付因行使第2.4(B)節規定的該第三方許可而到期的任何額外付款的適用部分，以便BEAM可以在適用的到期日或之前向適用的第三方支付該金額。

8.9貨幣；匯率。根據本協議，SANA向BEAM支付的所有款項均應根據附件G中的説明，通過銀行電匯以立即可用資金支付到表G中的銀行賬户，並以美元計算和支付。對於許可產品的銷售和以美元以外的貨幣開具發票的其他金額，這些金額和應付金額將使用SANA或其附屬公司在編制適用日曆季度財務報表時通常採用的匯率機制轉換為美元，前提是該機制符合GAAP。

8.10逾期付款。如果BEAM在到期日或到期日之前沒有收到任何無爭議的應付款項，則此後應從到期日起至付款日止的款項上累加單利，月利率為[***]或適用法律允許的最高費率，兩者以較小者為準。

(A)所得税。每一方應單獨負責支付因雙方在本協定項下的活動而直接或間接產生的對其所佔收入份額徵收的所有税款。

(二)税收合作。雙方同意相互合作，並盡合理努力避免或減少與SANA根據本協議向BEAM支付的里程碑付款、特許權使用費和其他付款有關的預扣税款或類似義務，但有一項諒解，即根據本協議項下的付款義務(SANA對美國BEAM方)，如果BEAM未能提供正確簽署的IRS表格W-9，則不會有任何預扣税到期或不適用於任何未提供適當執行的IRS表格W-9的付款。因此，在任何預扣税或類似減免的情況下，SANA應支付的金額(可能需要對其進行任何扣繳或預扣税(如果有))應增加到必要的程度，以確保Beam收到的金額與其在沒有適用此類預扣税的情況下將收到的金額相等。然而，在一定程度上，AMEAM轉讓或重組其在本協議項下的權利，包括任何轉讓、再許可、註冊地點的變更(“AMEAM預扣税行動”)，以便外國聯屬公司或非美國註冊的BEAM有權獲得本協議項下的付款，因此此後SANA需要扣除和預扣向BEAM或該等BEAM聯屬公司支付的任何比之前到期的任何額外税款。SANA應及時向適當的政府當局支付該等税款，並迅速向BEAM發送一份官方税單或由該BEAM代扣税款行動所產生的額外税款的其他證據，所支付的款項足以使BEAM或該BEAM附屬公司能夠要求繳納該等税款。(例如，如果薩那根據本協議向比姆支付的預扣税率合計

第8.11(B)節為15%，並且由於BEAM預扣税行動的結果，預扣税率增加到20%，則SANA應繼續對這15%的BEAM進行合計，但BEAM應支付由BEAM預扣税行動導致的額外5%的預扣税增加的經濟費用(BEAM預扣税行動導致的額外5%的預扣税增加)。該BEAM聯屬公司或BEAM應向SANA提供任何合理必要的納税表格，以便SANA在合法可行的範圍內不扣繳税款或在適用的雙邊所得税條約下以較低的税率扣繳税款。BEAM應盡合理努力在到期日之前向SANA提供任何此類納税表格。每一方還應向另一方提供合理協助，以便在法律允許的情況下，追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税款或類似義務，該等追回是為了比姆的利益。

(C)薩那行動產生的税款。如果由於SANA的任何行動(包括任何轉讓、再許可、變更公司地點，或未能遵守適用法律或備案或記錄保留要求)而產生預扣或扣減義務(“SANA預扣税行動”)，則SANA應支付的金額(需要對其進行此類扣除或預扣)應增加到必要的程度，以確保AMEAM收到的金額等於沒有發生此類SANA預扣税行動時將收到的金額。

8.12記錄和審核權。SANA應，並應促使其附屬公司和再被許可人保持足夠詳細的完整和準確的記錄，以使BEAM能夠確認本協議所規定的本日曆年度和上一歷年的研究和其他費用報銷金額、里程碑實現情況、特許權使用費和其他應付金額的準確性[***]歷年。在合理的事先通知的情況下，應不少於[***]在書面通知前幾天，此類記錄應在正常營業時間內開放一段時間[***]自創建個別記錄以供比姆選擇併合理接受薩那認可的獨立註冊會計師審核之日起數年後，其唯一目的是為比姆核實薩那根據本協議提供的財務報告的基礎和準確性，或根據本協議由被審計方或根據本協議向被審計方支付或要求支付的任何款項的基礎和準確性；但是，只能對特定期間的記錄進行審計。[***]。此類審計的發生頻率不得超過[***]每個歷年。該審計師應與比姆簽訂保密協議，不得向比姆透露被審計方的保密信息。任何經證明欠款但未付，或多付並需要退款的無爭議款項，須於以下日期內支付或退還(視屬何情況而定)[***]自會計報告出具之日起數日，另加自原定到期日起計的利息(見第8.10節規定)。BEAM應承擔該項審計的全部費用，除非該項審計發現少付的款項超過[***]在此情況下，SANA應向比姆償還該審計的合理費用。

8.13支付。儘管本協議項下的任何付款不可退還或不可貸記，且除第14.6條規定外，本協議中的任何規定均不限制薩那或其附屬公司因違反本協議而主張或獲得損害賠償的權利，包括要求從任何此類付款中獲得補償的權利。

(A)一般擁有權。本第9.1條將管轄以下所有發明的所有權：(I)由一方構思，或(Ii)代表一方構思(包括由任何分包商)，並由該方單獨控制，無論是由其及其關聯公司和再被許可人的僱員、代理人或獨立承包商(“唯一發明”)控制，還是由一方及其關聯公司和再被許可人的僱員、代理人或獨立承包商與另一方及其關聯公司和再被許可人的僱員、代理人或獨立承包商共同控制(“獨家發明”)。

(Ii)[***]應授予並特此授予[***]在……下面[***]在任何產生中的權利和對任何產生的權利[***]專利：

(1)a [***]製造、製造、使用、出售、要約出售、進口和以其他方式開採的許可證[***](“[***]“)，其許可證(在本款第(1)款中)應為[***]，前提是在[***], [***]可能不會授予[***]在[***]至[***]及

(2)a [***]製造、製造、使用、出售、要約出售、進口和以其他方式開採任何[***](“[***]“)，該許可證(在本款第(2)款中)應為[***](A)[***]，及(B)至[***]，包括[***]但前提是[***]不得授予[***]根據本款第(2)款)。

(Iii)如獲批予一項產生[***]專利，有[***]，那麼就這樣[***]按照.[***]。雙方應[***]正在興起的[***]專利[***].

(d)[***]技術訣竅。如果[***]實際上泄露了任何技術訣竅或描述任何[***]至[***]在任期內，(這種公開的技術訣竅，[***]專有技術“)，那麼[***]應授予，並特此授予[***]在這樣的情況下[***]專有技術：(I)a[***]中的許可證[***]，該許可證(在本第(I)款中)應為[***]，及(Ii)a[***]中的許可證[***]，該許可證(在本第(Ii)款中)應為[***]，包括[***]但前提是[***]不得授予[***]根據本款第(Ii)款)。

(E)其他發明。除[***]關於…[***]，所有發明的所有權應以[***]，以及(I)每一方應單獨擁有任何不屬於[***]；及(Ii)雙方應共同擁有任何不屬於[***](包括任何共同構思的[***](“共同所有的發明”)。

(F)共同擁有的發明的實踐。除非任何一方受到根據本協議授予另一方的許可(包括根據第9.1(C)條授予的許可)的限制，否則每一方均有權在所有國家和司法管轄區實踐、許可(通過多個層次)、轉讓(僅限於各自的利益)或以其他方式利用共同所有的發明和專利權，並聲稱可獲得共同所有的發明專利(“共同所有的專利”)，而無需承擔會計責任或徵求另一方的同意。為清楚起見，共同擁有的專利應包括[***]。對於共同擁有的發明或共同擁有的專利的共同所有人需要特定許可才能在這些國家實施該共同擁有的發明或共同擁有的專利的國家，(A)SANA特此授予BEAM永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的、免版税的、全額支付的許可，並有權根據SANA對所有此類共同擁有的發明和共同擁有的專利的權利、所有權和利益，通過多個層級授予再許可，以共同使用該等共同擁有的發明或共同擁有的專利，(A)SANA特此授予BEAM永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的、全額支付許可的權利和(B)BEAM特此向SANA授予永久的、不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的全額支付許可，並有權根據BEAM對所有此類共同所有的發明和共同擁有的專利的權利、所有權和權益，通過多個層次授予再許可，以在本協議的條款和條件下使用此類共同所有的發明和共同擁有的專利。

(G)轉讓。[***]的所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)[***]和[***]。每一方同意並在此將所有共同擁有的發明和共同擁有的專利的共同不可分割的權益轉讓給另一方，另一方特此接受這種轉讓。[***]將被視為[***].

(H)制定法案。儘管本協議有任何相反規定，各方在行使本協議項下的權利時，均有權援引2004年《合作研究和技術增強法》(《美國法典》第35編第103(C)(2)-(C)(3)條)(以下簡稱《CREATE法案》)，但僅在事先徵得薩那技術公司書面同意的情況下，援引CREATE法案所涉及的專利權或引用的專利權(“適用專利權”)包含、包含或包括在Sana Technology內包含或包括在光束技術中，只有在事先獲得光束的書面同意的情況下。如果一方打算援引另一方同意的《創建法》(如前一句要求)，它將通知另一方，另一方將就支持該法案的任何申請或其他活動與該另一方進行合作和協調。雙方承認並同意本協議是CREATE法案中定義的“聯合研究協議”。

(一)人員義務。根據技術轉讓計劃開展工作的一方或其各自關聯公司或分被許可人的每名僱員、代理人或獨立承包人，在開始此類工作之前，應受轉讓所有產生的知識產權(包括轉讓在執行此類工作中構思的所有發明)的義務約束，包括：(I)及時報告任何發明、發現、工藝或其他知識產權；(Ii)目前將其對任何發明、發現、工藝或其他知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給適用方；(Iii)

任何專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行；以及(Iv)執行所有行為，並簽署、執行、確認和交付實現本協議義務和目的所需的任何和所有文件。雙方理解並同意，此類發明轉讓協議不需要提及或專門針對本協議。

(A)概括而言。就本條第9條而言，“起訴”應包括任何授權後程序，包括補充審查、專利干涉程序、補發和複審，但不包括任何授權後審查程序，包括異議程序、授權後審查和各方間審查，這些程序應受第9.3節的管轄。

(I)在雙方之間，[***]有權但無義務提交、起訴和維護[***]和[***]在全世界範圍內，以其唯一的成本和費用，[***]完全自由裁量權。雙方應[***]，起草和歸檔任何[***]。在披露了[***]，與任何提交[***], [***]應立即[***].

(C)產生[***]專利。在雙方之間，[***]有(I)唯一的權利，但沒有義務，由其酌情決定和承擔費用，提交一項專利權，涵蓋任何[***]，以及(Ii)有權，但不是義務，自行決定和承擔費用，提交涵蓋以下內容的專利權[***]，但在每種情況下，[***]應通知[***]至少[***]在任何此類專利申請的預定提交日期之前，並應[***]。關於正在進行的對所有[***]那就是[***]專利，[***]均適用。無論如何，[***]應通知[***]在任何提交[***].

(I)概括而言。除[***]關於…[***]在世界任何地方申請任何共同擁有的專利之前，應任何一方的請求，雙方應就此類共同擁有專利的權利和責任在雙方之間的分配進行真誠的會晤和討論。如果雙方在一段時間內不能就此類分配達成一致[***]在適用一方收到此類請求後的幾天內，該爭議應提交各方的行政官員解決。如果雙方之間沒有達成任何此類協議，任何一方都不得在世界上任何一個國家或司法管轄區申請共同擁有的專利，除非這樣做會對該共同擁有的發明在該國家或司法管轄區的可專利性產生重大不利影響。

(二)合作。關於共同所有的專利，負責起訴活動的一方(“起訴方”)應充分告知另一方關於共同所有專利的準備、提交、起訴和維護的所有步驟，包括向該另一方提供與任何專利當局之間關於該共同所有專利的材料通信的副本，並在提交該等申請或答覆之前充分向該專利當局提供任何材料的另一方草稿，以便進行合理的審查。

該另一方有機會對此進行審查和評論。起訴方應真誠地考慮另一方就起訴方的草案以及在領土內提交和起訴共同擁有的專利的戰略提出的請求和建議。如果起訴方決定不在一個國家或領土的其他司法管轄區準備、提交、起訴、維持、繼續起訴和維持共同所有的專利，或繼續支付起訴和維持共同擁有的專利的費用，則起訴方應及時就此意圖向另一方提供合理的事先書面通知，而該另一方(“假定方”)隨即有權自行決定控制和指導該共同擁有的專利的編制、提交、起訴和維持，費用由其承擔。在這種情況下，承擔方應對該共同擁有的專利的準備、提交、起訴和維護承擔責任和控制權。在這種情況下，起訴方應在本第9.2(D)(Ii)節規定的國家或其他司法管轄區與假定方(作為新起訴方，比照適用)進行合理合作。

(a)[***]專利。[***]應具有[***]有權，但不是義務，自費提起和控制與任何侵犯或抗辯有關的任何法律行動[***]專利和[***]，及[***]從這樣的行動中。

(二)合作。雙方同意在與該方控制的任何專利相關的任何侵權或抗辯訴訟中充分合作，該專利涵蓋下述發明[***](“有關執行行動”)。如果一方(“執行方”)有必要提起此類強制執行行動，在必要時，另一方應僅為此目的提供授權書，或應加入或被指定為此類訴訟的必要一方。除非本協議另有規定，否則執行方有權解決此類索賠；但未經另一方明確書面同意，任何一方均無權以使另一方的權利或利益大幅減少或產生重大不利影響的方式，或以向另一方施加任何費用或責任或涉及另一方承認的方式，解決任何相關的執行行動。在一方參與任何相關執行行動的範圍內，強制執行方應向加入方提供所有提交給法院的訴狀和其他文件的副本，並應在訴訟過程中考慮加入方的合理投入。

(C)追回。通過相關強制執行行動實現的任何追回(無論是通過和解或其他方式)應首先分配給各方，以償還其追回的費用和費用(如果不足以支付全部此類費用，應按比例分配這些金額)。補償後的任何剩餘款項應由強制執行方保留；但如果任何裁決或和解(無論是通過判決或其他方式)可歸因於許可產品的銷售損失，並由SANA保留，則該金額應[***].

9.4專利延期。除雙方之間關於共同所有專利活動的任何單獨協議另有規定外，雙方應合作獲得

專利期恢復(根據但不限於美國藥品價格競爭和專利期恢復法)、補充保護證書或其等價物，以及適用的任何國家和/或地區的共同所有專利的專利期延長；但如果雙方未能達成一致，SANA將擁有是否延長(或申請任何等價物)任何共同擁有專利的最終決定權。薩那航空公司應申請延期，費用和費用由薩那航空公司承擔。

9.5從第三方授權的專利。每一締約方根據本條第九條關於起訴和執行任何[***]那是有執照的[***]來自第三方的專利權應受該第三方保留的起訴和強制執行該專利權的權利的約束。

9.6個商標。SANA有權使用SANA相關商標以及其確定的任何其他商標和商品名稱(可能因國家或國家不同而不同)為許可產品打上商標(“產品商標”)。薩那擁有產品標誌的所有權利，並有權在其認為合理必要的國家和地區註冊和維護產品標誌，費用和費用由薩那承擔。

(A)一方(“披露方”)的所有保密信息應保密，並由另一方(“接受方”)及其關聯公司以與接收方維護其自身機密信息相同的方式和保護措施加以保護，但無論如何不得低於合理的努力；(B)一方(“披露方”)的所有保密信息應保密，並由另一方(“接受方”)及其關聯公司以與接收方維護其自身機密信息相同的方式和同樣的保護措施予以保護；

(B)接收方僅可為履行其在本協議項下的義務或行使其在本協議項下的權利而使用任何此類保密信息；和

(C)接收方只能向：(I)其關聯方、被許可方、再許可方和獲準受讓人披露另一方的保密信息；以及(Ii)接收方及其關聯方、被許可方、再許可方和許可受讓方的僱員、董事、代理人、承包商、顧問和顧問，在每種情況下，均可在為本協定的目的和根據本協定承擔的事項合理必要的範圍內，披露另一方的保密信息；但這些人須受法律可強制執行的保密義務的約束。

10.2例外。前述關於披露方特定保密信息的義務不適用於接收方能夠證明該保密信息：

(A)接收方在收到時知道的，沒有保密義務，也不是通過披露方事先披露而知道的，如接收方的業務記錄所記錄的那樣；(A)接收方在收到時知道的，沒有保密義務，也不是接收方的業務記錄所記錄的事先披露的；

(B)在從披露方收到之前向公眾開放，或此後在非接收方過錯的情況下向公眾開放；

(C)隨後由第三方向接受方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且對披露方沒有保密義務；或

(D)由接收方獨立開發，不使用或參考從披露方收到的任何機密信息，如接收方的業務記錄所記錄的那樣。

任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非組合本身和操作原則已向公眾發佈或提供或由接收方合法擁有。

10.3授權披露。儘管有第10.1條和第10.5條規定的義務，一方仍可在以下範圍內披露另一方的保密信息(包括本協議和本協議條款)：

(A)此類披露是合理必要的：(I)向該當事人或其附屬公司的董事、律師、獨立會計師、財務顧問或其他代表披露，僅為使該等董事、律師、獨立會計師、財務顧問或其他代表能夠向該當事人或附屬公司提供建議，但在每一種情況下，該等接受者均受與本協議所載內容基本一致的保密和不使用義務的約束；(I)向該當事人或其附屬公司的董事、律師、獨立會計師、財務顧問或其他代表披露信息的唯一目的是使其能夠向該當事人或其附屬公司提供諮詢意見；或(Ii)僅為評估或實施實際或潛在的投資、收購或合作的目的，向實際或潛在的投資者、收購人、被許可人和其他金融或商業合作伙伴提供，但在每種情況下，這些接受者均受與本協議所載義務基本一致的保密和不使用義務的約束；

(B)法律或司法或行政程序要求披露，但在這種情況下，當事一方應立即將所要求的披露通知另一方，並向另一方提供質疑或限制披露義務的機會。根據本第10.3(B)節披露的保密信息仍應遵守本第10條的保密和不使用條款，如果另一方就任何此類披露尋求保護令或其他補救措施，則按照法律或法院命令披露保密信息的一方應配合併合理協助另一方(費用由另一方承擔)，並僅提供該方法律顧問認為對該要求作出反應的保密信息部分；或

(C)此類披露由BEAM提供，並根據任何第三方許可證的條款要求披露，但在每種情況下，此類第三方均受保密和非使用義務的約束，這些義務與本協議中包含的義務基本一致。

10.4科學出版物。各方均有權根據本第10.4節的規定發佈出版物；但比姆發佈的任何與許可產品相關且主要不是針對比姆平臺技術的出版物均須事先徵得薩那的書面同意(可自行決定拒絕或拒絕)。因此，任何一方或其附屬公司應至少向另一方提交一份描述或包含另一方保密信息的科學擬議出版物或技術演示文稿的副本，以供審查和評論[***]在披露日期前幾天。在此期間[***]審查方有權要求修改出版物或演示文稿：(A)保護當事人的保密信息；(B)出於商業祕密或合理的商業原因；和/或(C)將提交的內容再推遲一段時間，最長可達以下期限：(A)為了保護當事人的保密信息；(B)出於商業祕密或合理的商業原因；和/或(C)將提交的時間再推遲一段時間，直到[***]為該建議提交的文件中披露的信息尋求專利保護所需的合理天數。當事人應當遵守科學出版物的傳統署名標準。

(A)雙方可就宣佈本協定的聯合新聞稿的措辭達成一致，該新聞稿可由雙方在生效日期後共同商定的時間發佈。根據第10.3節的規定，除第10.5節規定外，任何一方或其附屬公司不得公開披露本協議的存在或條款，任何一方不得在與本協議或其主題有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或披露中使用另一方、其附屬公司或其各自員工的名稱、商標、商號或徽標，除非適用法律可能要求或經另一方事先明確書面許可，否則不得使用本協議的存在或條款。儘管如上所述，比姆可能會在其網站、營銷材料和演示文稿以及其他通信中使用薩那的名稱和徽標，以確定薩那是比姆技術的被許可人。

(B)一方在遵守第10.5(B)節規定的程序後，可在適用法律要求的範圍內，在提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或同等外國機構的證券備案文件中披露本協議及其條款。在這種情況下，尋求披露的一方應準備一份本協議的擬議編輯版本，另一方同意迅速(無論如何，在[***]在收到此類建議的修訂後的工作日內)以合理方式提供其投入，以便尋求披露的一方能夠在適用法律禁止的時限內提交本協議的版本。尋求披露的一方應合理考慮另一方在[***]本協議在工作日期間內生效，並應盡合理努力從美國證券交易委員會(或同等的外國機構)獲取由另一方修訂的編輯版本所代表的對本協議的保密處理。如果雙方都在尋求此類披露，則雙方應就擬議的編輯版本達成一致

各方應盡合理努力從美國證券交易委員會(或同等的外國機構)獲得對本協議經商定的編輯版本的保密處理。

(C)每一方承認，另一方可能在法律上被要求公開披露(包括在提交給政府當局的文件中)本協定項下產生的某些條款或重大發展或重大信息，並同意每一方均可依法披露，但要求披露的一方必須首先向另一方提供一份擬披露的副本，並應合理考慮另一方在以下範圍內對此提出的任何意見[***]在收到該建議披露後的工作日或遵守適用法律所需的較短期限之後。

(D)雙方同意，與本協議或本協議項下履行有關的任何其他新聞稿或其他公告中披露公眾尚未獲得的信息的部分，應首先由雙方在以下時間內審查和批准[***]在收到該建議披露後的工作日內。儘管有上述規定，SANA及其附屬公司仍有權公開披露與本協議項下任何許可產品的開發、製造或商業化有關的任何信息，但不包括BEAM的保密信息。

(E)雙方同意，根據第10.5(A)條、第10.5(B)條、第10.5(C)條或第10.5(D)條進行的披露經另一方審核和批准後，披露方可為本第10.5條允許的目的進行後續公開披露，重申此類信息，而無需事先徵得另一方的同意和批准。

11.1Term。本協議的期限自生效之日起生效，並在逐個許可產品和國家/地區的基礎上繼續全面有效，直到版税條款和[***]與該許可產品有關的版税期限在該國家/地區到期(以下簡稱“期限”)。在整個期限期滿後，在第2.1(B)節中授予SANA的許可(在第8.7(C)節中尚未規定的範圍內)將自動成為區域內所有許可產品的全額支付、永久和不可撤銷的許可。

(A)薩那為方便起見終止合同。SANA可通過向BEAM提供書面終止通知，完全或逐個汽車抗原目標(針對適用汽車抗原目標的所有許可產品)、PSC產品類型逐個PSC產品類型(針對適用PSC產品類型的所有許可產品)或許可產品逐個許可產品終止本協議。該通知規定了終止的範圍，幷包括至少(I)通知日期後九十(90)天(如果該通知是在任何許可產品首次商業銷售之前提供的)或(Ii)在下列日期之後一百八十(180)天終止的生效日期

該通知(如果該通知是在任何許可產品首次商業銷售後提供的)。如果SANA根據第11.2(A)條就特定汽車抗原目標或許可產品終止本協議，隨後又根據第11.2(A)條終止所有剩餘汽車抗原目標或許可產品的本協議，則本協議應在隨後終止的生效日期全部終止。

(B)因重大違約而終止合同。如果另一方實質性違反本協議，並且在收到非違約方書面通知後，在收到非違約方合理詳細確認此類實質性違約的書面通知後，未能在以下時間內糾正此類實質性違約，則每一方僅有權在書面通知另一方終止本協議的前提下，終止與該未治癒的實質性違約有關的國家的本協議。[***]天數([***]在付款違約的情況下)；如果該違約行為不能合理地在[***]-日([***]違約日內)期間，違約方可以在該期限結束前提交合理的補救計劃。[***]-日([***]在此情況下，只要違約方仍在努力實施該補救計劃，另一方可自行決定不終止本協議。

(C)因破產而終止。本協議可在期限內任何一方在另一方提出或提起破產、重組、清算或接管程序時終止，或在另一方為債權人的利益轉讓相當一部分資產時終止；但在任何非自願破產程序中，只有當一方同意非自願破產或該程序未在以下情況下被駁回時，該終止權利才能生效。(2)本協議可由任何一方在另一方提出申請或提起破產、重組、清算或接管程序時，或在另一方為債權人的利益而轉讓相當一部分資產時隨時終止；但在任何非自願破產程序中，只有當一方同意非自願破產或該程序未在[***]在提交後的幾天內。任何一方根據或根據本協議授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)節而言，都是且應被視為美國破產法第101節所定義的“知識產權”的權利許可，否則應被視為是“美國破產法”第365(N)節所規定的“知識產權”的權利許可。雙方同意，每一方作為本協議項下的知識產權被許可人，應保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。雙方進一步同意，如果一方在根據美國破產法進行的或針對該方的任何破產程序中拒絕本協議，(I)另一方應有權獲得任何該等知識產權的完整副本(或完全訪問，視情況而定)，以及另一方行使其對該知識產權的許可所需的該知識產權的所有具體實施，如果該另一方尚未擁有該知識產權，應應其書面要求迅速交付該另一方。(Ii)該締約方不得干涉另一方對該等知識產權的權利，並應協助而不干涉該另一方從另一實體獲得該等知識產權和該等知識產權的體現。知識產權的“實施方式”是指在許可範圍內許可的知識產權的所有有形體現，不包括許可產品的所有庫存和向監管機構提交的所有備案。第11.2(C)節規定的所有權利、權力和補救措施是對任何和所有其他權利的補充，而不是替代。, 在根據美國破產法啟動案件的情況下，現在或將來存在於法律或衡平法(包括破產法)中的權力和補救措施。

(D)終止專利挑戰。如果SANA或其任何附屬公司或再被許可人直接或間接地發起、承擔或參與，或故意或罔顧後果地協助提起專利挑戰(法院命令或傳票要求的除外)，則應適用以下規定：(A)如果SANA或其任何附屬公司是發起、承擔、參與或協助此類專利挑戰的一方，則BEAM有權在書面通知SANA後立即終止本協議；以及(B)如果SUA是發起、承擔、參與或協助該專利挑戰的一方，則BEAM有權在書面通知SANA後立即終止本協議；以及(B)如果SANA或其任何附屬公司是發起、承擔、參與或協助該專利挑戰的一方，則BEAM有權在書面通知SANA後立即終止本協議則(I)BEAM有權在向SANA發出書面通知後，立即終止本協議項下再許可給從屬被許可人的權利，且(Ii)BEAM應給予SANA一個不超過的期限[***]自BEAM向SANA發出通知之日起數日內，SANA通知適用的次級許可人其終止本協議的意向，原因是該次級被許可人提出、承擔、參與或協助發起專利挑戰，在此期間，SANA可以終止與該次級被許可人的任何和所有包含BEAM專利下的從屬許可的協議。如果根據前述第(Ii)款，SANA在下列期間終止該等再許可協議[***]在此期間內，比姆無權因該從屬受讓人提出、承擔、參與或協助該專利挑戰而全部或部分終止本協議。但是，如果SANA在此期間沒有終止此類協議，[***]在此期間內，BEAM有權在書面通知SANA後立即全部或部分終止本協議。

(A)本協議因任何原因終止後，各方在本協議項下的所有權利和義務將終止，除非本協議另有明確規定；但如果終止是針對一個或多個指定的汽車抗原目標、PSC產品類型或許可產品，則該權利和義務應僅針對該終止的汽車抗原目標(及其適用的許可產品)、PSC產品類型(及其適用的許可產品)或該等許可產品(視情況而定)而終止，如果終止的是(I)一個或多個指定的汽車抗原目標，則該權利和義務應僅針對在本協議剩餘期限內發生的活動而停止；如果終止的是(I)一個或多個指定的汽車抗原目標，則該權利和義務應僅針對該終止的汽車抗原目標(及其適用的許可產品)、PSC產品類型(及其適用的許可產品)或該等許可產品(視情況而定)而終止。每個終止的CAR抗原目標不再被視為CAR抗原目標或(Ii)一個或多個指定的PSC產品類型，就本協議剩餘時間內發生的活動而言，每個此類終止的PSC產品類型不再被視為PSC產品類型。

(B)本協議因任何原因終止後，每一方應應擁有方的要求迅速歸還另一方或銷燬該另一方的所有機密信息。

11.4[***]協議。薩那承認並同意，根據《公約》第2.4.2.6節的規定，[***]協議，如果[***]協議由[***]，或者如果由[***]在任何[***]專利權由[***]在終止許可的範圍內，本協議應自動全部或部分終止(例如，在特定國家/地區終止)。

11.5Survival。本協議期滿或終止時，雙方在本協議項下的所有權利、許可和義務將終止，但下列條款將繼續有效：(A)第8條項下的付款義務；(B)違反本協議的補救措施；以及(C)本協議第1條(在解釋其他尚存條款所必需的範圍內)、第8條第9.1節、第9.2節、第10條、第11.3節、第11.5節、第12.5條、第13條、第14條的規定；及(D)“基本法”第五、九、十和十一條，以及第四點五、四點七、八點五和八點六條的規定。[***]與本協議相關的協議。

11.6終止治療不是唯一的補救措施。終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否，即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍將可用。

12.1.相互陳述和保證。每一方均向另一方保證，自生效之日起：

(A)組織。根據其組織所在管轄區的法律，該締約方是正式組織的、有效存在的和地位良好的。

(B)授權和強制執行義務。該締約方：(I)具有簽訂本協議並履行其在本協議項下義務的必要權力、權威和法律權利，(Ii)其本身已採取一切必要行動授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

(C)反對。與本協定的簽署和交付相關的一切必要的同意、批准和授權均已獲得該締約方要求獲得的所有政府當局和其他人員的同意、批准和授權。

(D)沒有衝突。本協議的簽署和交付以及該方在本協議項下義務的履行：(I)不與政府當局適用法律的任何要求相沖突或違反，(Ii)不與該方的任何合同義務相沖突或構成違約或違約，(Iii)不與該方組織文件的任何規定相沖突或導致違反。

(A)它有權授予薩那根據第2.1條授予的許可證，並履行其在本協定項下的義務；

(B)未收到任何第三方的書面通知，該第三方聲稱或聲稱波束技術的實踐或使用侵犯或挪用了該第三方的知識產權；

(C)沒有針對比姆或其任何關聯公司的判決、命令、法令或和解，也沒有任何索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或其他任何性質的法律行動懸而未決，或據比姆所知，對比姆或其任何關聯公司構成威脅，在每一種情況下，都與比姆技術或本協議預期的交易有關，且沒有任何索賠、要求、訴訟、法律程序、仲裁、查詢、調查或其他性質的法律行動待決，或據比姆所知，威脅到比姆或其任何關聯公司，在每一種情況下，都與比姆技術或本協議預期的交易有關；

(e)[***]，(I)附件A列出了截至生效日期由比姆或其關聯公司擁有或以其他方式控制的所有比姆專利的真實完整清單，或(B)在構成比姆技術的每一種情況下，比姆或其關聯公司已被授予或以其他方式轉讓任何執業權利，(Ii)除過期的臨時專利申請外，每項該等專利權都是完全有效的，以及(Iii)比姆或其關聯公司已及時支付或導致適當的第三方支付所有申請

(f)[***]，沒有第三方(I)挑戰或威脅挑戰任何BEAM專利的發明權、所有權、BEAM的使用權、範圍、有效性或可執行性，或BEAM在或對這些專利的權利(例如，包括通過美國專利商標局或任何類似的外國政府機構提起的幹預、派生、授權後審查、反對、無效或類似無效訴訟的制度或書面威脅)；

(G)BEAM(I)(或對於根據現有第三方許可許可的BEAM專利，[***](I)已從BEAM專利的所有發明人處獲得有效且可強制執行的協議，將每個該等發明人對所有該等BEAM專利的全部權利、所有權和權益轉讓給BEAM或該許可人；並且(Ii)不瞭解聲稱是BEAM專利中所要求的發明的發明人的任何人(除在適用的專利申請或專利中被確認為BEAM專利中所要求的發明的發明人外)；以及(Ii)不瞭解任何聲稱是BEAM專利中所要求的發明的發明人的人；以及(Ii)不瞭解任何聲稱是BEAM專利中所要求的發明的發明人的人；以及

(H)(I)除附件B所列外，沒有其他現有第三方許可證，(Ii)已向SANA提供每個現有第三方許可證的副本，並且每個此類副本對於提供給SANA的所有未經編輯的部分都是真實和完整的(並且任何此類現有第三方許可證的任何編輯部分(A)使提供給SANA的此類副本的任何部分都不存在重大失實或誤導性，或(B)實質性限制或更改根據本協議授予SANA的權利)，(Iii)任何BEAM技術與根據本協議授予SANA的權利相沖突，(Iv)BEAM或其附屬公司根據任何現有第三方許可授予或授予的任何權利與根據本協議授予SANA的任何權利或許可均無衝突，(V)BEAM及其附屬公司在所有重要方面均符合所有現有第三方許可。

。除了比姆在本協議的其他地方訂立的契約外，比姆特此向薩那承諾，自本協議生效之日起至本協議期滿或終止為止：

(A)BEAM不會，也不會促使其關聯公司(I)許可、銷售或轉讓(除非與BEAM根據本協議第14.3節允許的轉讓有關)或以其他方式將任何BEAM技術轉讓給任何人(Sana或其關聯公司或再被許可人除外)(除Sana或其關聯公司或分被許可人以外)，其方式將與根據本協議授予SANA的許可和其他權利發生重大沖突，或妨礙本協議的目的；或(Ii)對任何光束技術產生或允許存在任何留置權、產權負擔、押記、擔保權益、抵押、責任、轉讓、許可授予或其他有約束力的義務，在每種情況下，該留置權、產權負擔、收費、擔保權益、抵押、責任、轉讓、授予許可或其他有約束力的義務將與根據本協議授予SANA的許可和其他權利發生重大沖突，或妨礙本協議的目的；但是，如果上述授予不與任何權利衝突，則不會阻止授予留置權或擔保權益，以確保在融資交易中向貸款人承擔義務

(B)BEAM不會(I)對任何第三方許可採取任何行動(包括修改、終止或以其他方式修改)，從而大幅減少根據本協議授予SANA的BEAM技術項下的權利，或實質性增加SANA在本協議項下關於利用其在本協議項下的該第三方許可的從屬許可方面的義務；或(Ii)未就第三方許可採取任何合理必要的行動，以避免大幅減少根據本協議授予SANA的BEAM技術項下的權利；或(Ii)不對第三方許可採取任何合理必要的行動，以避免大幅減少根據本協議授予SANA的BEAM技術項下的權利；或(Ii)不採取任何合理必要的行動，以避免大幅減少根據本協議授予SANA的BEAM技術項下的權利

(C)BEAM將不(I)訂立、修改或修改對(A)授予SANA、SANA的關聯公司或再被許可人的權利，或(B)BEAM充分履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何第三方許可；以及(Ii)立即向SANA提供所有(A)現有第三方許可的修訂和(B)第2.4(B)條要求的、在生效日期後簽署的第三方許可的真實完整副本。

(A)不得取消律師資格。在許可產品的研究、開發、製造和商業化過程中，任何一方及其附屬公司或再被許可方均不得使用任何被任何監管機構禁止或成為監管機構禁止程序對象的任何員工或顧問。每一方在得知其或其關聯公司或分被許可人的任何僱員或顧問已被任何監管機構取締或成為取締程序的對象時，應立即通知另一方。

(B)遵守。每一方及其附屬公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括所有反賄賂法律)，

12.5沒有其他保修。除第12條明確規定外，(A)SANA或BEAM或其代表未作出或提供任何陳述、條件或保證；以及(B)所有其他條件和保證(無論是否因法律實施或其他原因引起)均在此明確排除，包括適銷性、特定用途適用性或不侵權的任何條件和保證。在不為任何一方履行本協議項下義務開脱的情況下，各方特此拒絕對根據本協議進行的任何細胞構造或產品的研究、開發、製造或商業化取得成功的任何陳述或保證。

13.1樑賠償。BEAM應賠償、辯護SANA及其關聯公司和分被許可人，以及他們各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“SANA受償人”)，使其免受並不承擔任何損失、責任、損害和開支，包括合理的律師費和費用(統稱為“負債”)，但以任何第三方因下列原因引起的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟為限：

(C)BEAM或其附屬公司或承包商或代表BEAM或其附屬公司或承包商根據技術轉讓計劃履行職責或與履行技術轉讓計劃相關的任何活動；

但在每種情況下，由第13.2節規定的任何活動引起的範圍除外，薩那有義務對光束受賠者進行賠償。

13.2薩那的賠償。SANA應賠償、辯護和保護BEAM及其附屬公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“BEAM受償人”)，使其免於承擔因任何第三方因下列原因而提出的任何索賠、要求、行動或其他訴訟所產生的所有責任：

(C)由薩那或其附屬公司或承包商或代表薩那或其關聯公司或承包商根據或與其根據技術轉讓計劃履行職責相關的任何活動；或

(D)由薩那或其關聯公司或分被許可人或代表薩那或其關聯公司或分被許可人開發、製造、銷售或以其他方式商業化該領域中的任何許可產品；

但在每種情況下，由第13.1條規定的任何活動引起的範圍除外，比姆有義務對SANA受賠者進行賠償。

13.3上游許可人的賠償。薩那應賠償、辯護並使每一項權利不受損害。[***]以及其他機構及其每一位現任和前任董事、董事會成員、受託人、高級職員、教職員工、附屬調查人員、醫務人員、專業人員、員工、學生和代理人及其各自的繼任者、繼承人和受讓人(統稱為[***]任何種類或性質的索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、要求、判決、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括合理的律師費和其他訴訟或辯護費用)，包括與根據本協議授予的任何權利或許可作出、使用、銷售或執行的任何產品、過程或服務有關的產品責任有關的任何訴訟因由(統稱為“索賠”)，以及針對基於本協議提出或以其他方式與本協議有關的任何索賠、訴訟、調查、行動、要求、判決、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括合理的律師費和其他訴訟或辯護費用)提出或反對的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、要求、判決、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務[***]受償人或實質性違約[***]由[***]。薩那的任何附屬公司(控制薩那的附屬公司除外)都沒有義務賠償任何[***]除非該附屬公司或其他人正在行使該第一附屬公司授予的權利，或代表該第一附屬公司或根據其指示或建議行事，否則任何基於、引起或以其他方式與薩那的另一家附屬公司或任何其他人行使本協議項下的權利有關的索賠，均不適用於賠償受保人的任何索賠要求，除非該等附屬公司或其他人正在行使該第一附屬公司授予的權利，或代表該第一附屬公司或根據其指示或建議行事。薩那沒有義務賠償任何[***]任何基於、引起或以其他方式與行使本協議項下的權利有關的索賠[***]除非該等不同的從屬許可人、比姆或附屬公司或任何其他人正在行使薩那授予的權利，或代表薩那或根據薩那的指示或建議行事，否則不同的從屬公司、比姆或附屬公司或任何其他人都同意這一協議。

(A)通知。如果任何一方根據第13.1條或第13.2條(“被補償方”)尋求賠償，則應在收到該索賠的通知後，在合理可行的情況下儘快通知另一方(“補償方”)該索賠產生了根據該條款進行賠償的義務。但是，被補償方在通知補償方時不會拖延，除非(且僅限於以下範圍)解除補償方的任何義務：(且僅限於以下範圍)：(並僅限於以下情況)：如果被補償方根據第13.1條或第13.2條(“被補償方”)要求賠償，則應在合理可行的情況下儘快通知另一方(“補償方”)根據該條款規定的賠償義務。但是，除非(且僅限於以下範圍)，否則被補償方在通知賠償方時不會延遲履行本條款下的任何義務。

(B)管制。補償方有權在下列情況下通知被補償方行使該權利[***]在收到被補償方關於開始或聲稱任何第三方索賠的通知後幾天，由補償方選擇併為被補償方合理接受的律師，對其有義務賠償被補償方的任何此類索賠的抗辯、訴訟、和解、上訴或其他處置進行指導和控制(包括僅出於金錢考慮而解決索賠的權利)。(B)在收到被補償方關於開始或主張任何第三方索賠的通知後數天內，由被補償方選擇併合理接受的律師，對其有義務賠償的任何此類索賠的抗辯、訴訟、和解、上訴或其他處置進行指揮和控制。在補償方控制該第三方索賠的辯護期間，應賠償方的要求和費用，被賠償方應在此類辯護中與補償方進行合理合作。如果補償方沒有通知被補償方，表示其有意在以下情況下為任何第三方索賠辯護[***]在收到通知後的幾天內，受補償方可(在通知給補償方的情況下)與其選擇的律師一起進行辯護，費用由補償方承擔(包括合理的、自付的律師費以及執行或辯護的費用和費用)。補償方或被補償方(視屬何情況而定)有權參與(包括進行發現、會見和訊問證人以及參加所有和解會議的權利)，但不能自費和選擇律師控制對方提出的任何索賠。

(C)沉降。任何一方都沒有義務就未經補償方書面同意而達成的任何和解對另一方進行賠償，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。

(D)上游賠償。與第13.3條相關的任何賠償要求應受本條款第9.1.2條的管轄。[***]協議。

13.5減損。每一受補償方應採取並應促使其關聯方採取一切合理必要或補償方可能合理要求的合理步驟和行動，以減輕根據本第13條提出的任何索賠(或潛在損失或損害)。本協議中的任何規定均不應或不應被視為解除任何一方減輕其所遭受損失的任何普通法或其他責任。

(A)自任何許可產品由SANA或SANA的關聯公司、從屬承租人或代理以商業方式分銷或銷售(取得營銷批准除外)之時起，SANA應自費購買並維持不低於$的商業一般責任保險(金額不低於$)。(A)自任何許可產品由SANA或其聯屬公司、從屬承租人或代理人以商業方式分銷或銷售(取得市場批准除外)起，SANA應自費購買並維持不低於$的商業一般責任保險。[***]每個事件和$[***]年度合計，並將賠償對象指定為額外的被保險人。在臨牀研究期間(如[***]協議)，SANA應自費購買並維持與比姆相同或更低金額的商業一般責任保險，[***]或任何其他機構(定義見[***]協議)應要求指定[***]作為額外被保險人的賠償對象。此類商業一般責任保險應為薩那在本協議項下的賠償義務提供：(I)產品責任保險和(Ii)廣泛形式的合同責任保險。

(B)如果SANA選擇自保第13.6(A)節所述的全部或部分限額(包括超過$的免賠額或保留額)[***]年度合計)這樣的自我保險計劃必須是比姆可以接受的，[***]其他機構和聯邦保險公司(([***]保險公司)擁有完全的自由裁量權。所要求的最低保險金額不得解釋為限制薩那在本協議項下的賠償義務的責任。

(C)應橫樑或該機構的要求，薩那應向每個橫樑和機構提供此類保險的書面證據。SANA應至少在此類保險取消、不續保或重大變更前三十(30)天向BEAM和各機構發出書面通知。如果SANA在該三十(30)天期限內未獲得提供可比保險的替代保險，則比姆有權終止本協議，該協議在該期限結束後生效[***]天數，恕不另行通知，或任何額外的等待期。

(D)在本協議期滿或終止後，薩那應保留此類商業一般責任保險：(A)薩那、薩那的關聯公司、從屬公司或代理人以商業方式分銷或銷售任何許可產品的期間；以及(B)在上文(A)項所述期間之後的合理期間，在任何情況下，該合理期間不得少於(A)項所述期間。[***]好幾年了。

13.7責任限制。對於因違反本協議而引起或與之相關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害，任何一方均不對另一方承擔責任，無論任何有關此類損害可能性的通知。儘管如上所述，本第13.7條的任何規定都不打算或不得限制或限制(A)第13.1、13.2或13.3條規定的任何一方的賠償權利或義務，或(B)因一方違反第10條中的保密義務或以第2.1條明確允許以外的方式使用光束技術而獲得的損害賠償；或(C)因一方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而獲得的損害賠償。(C)對任何一方在第13.1、13.2或13.3條下的賠償權利或義務，或(B)因違反第10條中的保密義務或以第2.1條明確允許的方式使用光束技術而獲得的損害賠償。

14.1不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議項下的任何義務是由受影響一方無法合理控制的原因(可能包括禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、流行病、流行病、叛亂、暴亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、火災、洪水、地震或其他天災行為)造成或導致的，則任何一方都不應對另一方承擔責任，也不應被視為未履行或違反本協議項下的任何義務。任何政府當局普遍適用的行動或不作為(但不包括針對該政黨、其附屬公司或分被許可人的任何政府行動或不作為，例如吊銷或不續簽該政黨的營業執照)，或另一方在行動上的遺漏或延誤，或資料不可用

與許可產品或其組件的製造有關。受影響一方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方該不可抗力情況，並應立即承擔並繼續使用商業上合理的努力，以消除該不可抗力情況或履行其義務，儘管該不可抗力情況仍在繼續。

14.2Non--懇求。在任期內，雙方同意其或其任何附屬公司都不會招聘、招攬或引誘其認識的另一方的任何員工[***]終止受僱於該另一方，並受僱於該另一方或為該另一方諮詢，不論該僱員是否為該另一方的全職僱員，也不論該僱用是根據書面協議還是自願的。就上述目的而言，“招募”、“招攬”或“引誘”不會被視為指(A)一方的僱員(該僱員、“招攬僱員”和該方的“現有僱主”)(I)就可能的僱傭事宜與另一方(“未來僱主”)或其任何附屬公司進行聯繫的情況；或(Ii)迴應並非專門針對現有僱主或其任何附屬公司的僱員的一般招聘，包括對一般廣告或張貼的迴應(第(I)和(Ii)項中的每一項均為“員工發起的招聘”)，以及(B)因前述(A)款所述情況而產生的討論、面試、談判、聘用或接受聘用或類似活動。

14.3分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；就薩那而言，未經雙方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。[***]。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方同意的情況下(或[***]在Sana轉讓的情況下，只要出讓方書面同意承擔本協議項下的所有義務，轉讓或轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務的全部或部分，或全部轉讓給其繼承人，或全部轉讓給其繼承人，只要該利益繼承人書面同意承擔本協議項下的所有義務，則與出售本協議相關的全部或幾乎所有股票或資產，或與出讓方的合併、收購或類似交易有關。此外，在另一方同意(不得無理拒絕)的情況下，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓或轉讓給第三方(只要該第三方不是另一方的直接競爭對手)(只要該第三方不是另一方的直接競爭對手)，或者根據律師的建議做出善意決定，放棄其與許可產品有關的權利，以遵守因合併、收購或類似的轉讓交易而產生的法律或任何政府當局的命令的情況下，任何一方均可將其在本協議項下的權利轉讓或轉讓給該第三方(只要該第三方不是該另一方的直接競爭對手)，或根據律師的建議做出善意決定，以放棄其與許可產品有關的權利，以遵守因合併、收購或類似交易而產生的任何政府機構的法律或命令只要該第三方書面同意承擔本協議項下轉讓方的所有義務。任何不符合本第14.3條規定的轉讓企圖均屬無效，不具法律效力。任何被允許的受讓人應以書面形式承擔其轉讓人在本協議項下的所有受讓義務。本協議的條款和條件對雙方及其尊敬的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。如果一方轉讓本協議，該方仍應對另一方履行本協議承擔主要責任。

14.4可控性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失對雙方的實質性權利造成不利影響。在這種情況下，雙方應盡最大努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的、合法的、可執行的條款，以便在實際可行的情況下實現本協議的目的。

14.5個節點。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自送達、通過傳真發送(並通過個人遞送、掛號信或掛號信或隔夜快遞迅速確認)、由國家認可的隔夜快遞發送、通過掛號信或掛號信發送、預付郵資、要求回執，地址如下：

BEAM治療公司
蘭德士頓街26號
馬薩諸塞州劍橋02139
注意：首席法務官
電子郵件：[***]

華盛頓州西雅圖，郵編：98102
收件人：總法律顧問
電子郵件：Legal.Notices@sana.com

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)在營業日當面遞送或通過傳真送達的營業日(或如果在非營業日遞送或發送，則在下一個營業日)；(B)如果由國家認可的隔夜快遞寄送，則在發貨後的營業日；或(C)在發貨後的營業日；或(C)在非營業日遞送或傳真發送的營業日(或非營業日遞送或傳真，則為下一個營業日)；或(C)[***]郵寄日期之後的營業日(如果是通過郵寄的話)。

14.6爭議解決。雙方認識到，與本協議項下任何一方的權利和/或義務(包括本協議的解釋、據稱的違反、執行、終止或有效性)相關的某些事項可能會不時產生爭議(“爭議”)。雙方的目標是制定程序，以便通過相互合作，以便利的方式解決本協定項下產生的此類爭端。為實現這一目標，雙方同意，如果在本協議項下發生爭議，且雙方不能在以下時間內解決此類爭議[***]在任何一方首次以書面形式向另一方確認此類爭議的幾天後，雙方應將此類爭議提交雙方的執行官員，以便在以下時間內通過真誠談判嘗試解決[***]在收到這樣的通知後的幾天內。如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭議[***]根據第14.8條的規定，任何一方均有權獲得所有可用的補救措施。儘管有上述規定，但每一締約國均有權在不等待上述期限屆滿的情況下，向任何有管轄權的法院申請適當的臨時或臨時救濟，以保護其權利或財產。

14.7依法治國。本協定受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及任何法律衝突規則；但“聯合國國際貨物銷售合同公約”不適用。

14.8法律用語。雙方在此不可撤銷地接受紐約州法院和位於紐約州的美利堅合眾國聯邦法院對本協議和本協議所指文件的規定的解釋和執行以及交易的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或訴訟中作為對本協議或其執行的解釋或執行的抗辯，不受本協議和本協議提及的文件的解釋和執行的約束，也不主張該訴訟不受本協議和本協議提及的文件的解釋和執行的約束，也不主張該訴訟不受本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行的約束，也不同意在本協議的解釋或執行的任何訴訟、訴訟或法律程序中主張不受本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行的限制。訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應在紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以適用法律允許的任何方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。對於任何特定的訴訟、訴訟或程序，地點應僅限於位於紐約市的美國紐約南區地區法院(或者，如果且僅當該法院對索賠沒有管轄權時，位於紐約市的紐約州法院)。本合同一方可向有管轄權的法院或仲裁員(如果已指定仲裁員)申請預判補救和緊急救濟，以等待根據本第14.8條對索賠作出最終裁決。

14.9最終協議；修正案。本協議連同本協議附件包含雙方對本協議主題的完整理解。關於本協議主題的任何其他明示或默示的協議和諒解、談判、書面或承諾，無論是口頭的還是書面的，都將被本協議的條款所取代。本協議將對材料轉讓進行修改和取代

雙方之間的協議日期為[***](經修訂，“之前的MTA”)如下：(A)BEAM或SANA(視情況而定)均有權以與其在本協議項下行使各自權利一致的方式使用成果；(B)BEAM或SANA(視情況而定)應有權就結果中包含的任何發明申請專利權，其中該等發明(僅與公司材料有關的發明除外)應被視為本協議項下的發明；(B)BEAM或SANA(視情況而定)有權就成果中包含的任何發明提出專利權申請；其中，該等發明(僅與公司材料有關的發明除外)應被視為本協議項下的發明；(C)根據之前的MTA在生效日期之前披露的信息應被視為保密信息，並應遵守本協議的保密和不使用條款；(D)樑材料(如其中定義)和根據之前的MTA提供給SANA的信息將被視為根據初始技術轉讓計劃提供，並受本協議中的權利和許可的約束；以及(E)之前的MTA將被視為自生效日期起終止，但為清楚起見，其項下的付款義務涉及本協議的展品作為參考併入本協議，並應視為本協議的一部分。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。雙方同意，自生效之日起，雙方之間的某些相互保密協議的生效日期為[***](“保密協議”)因本協議而終止，根據保密協議在生效日期之前披露的信息應被視為保密信息，並受本協議的保密和不使用條款的約束。“保密協議”(以下簡稱“保密協議”)應由本協議終止，根據保密協議在生效日期之前披露的信息應被視為保密信息，並受本協議的保密和不使用條款的約束。就本第14.9節而言，術語“公司材料”應具有先前MTA中給出的含義。

14.10第三方受益人。薩那承認並同意[***]是本協議的預期第三方受益人，但本協議涉及[***]專利權僅出於以下目的：(A)強制執行本協議、附件D和附件F的所有專利挑戰、知識產權所有權、賠償和保險，並遵守本協議、附件D和附件F的法律規定，在每種情況下適用於[***]專利權(或其實踐)以及(就該等賠償和保險條款而言，許可產品)；(B)強制執行根據相關條款向薩那授予該等許可的終止權利[***]違反專利挑戰、賠償的專利權(僅限於薩那的賠償義務[***])和本協議的相關保險條款[***]專利權(或其實踐)，以及就此類賠償和保險條款而言，許可產品。此外，薩那承認並同意：(I)[***] (“[***]“)和[***] (“[***])(統稱為“其他機構”)是本協議的第三方受益人，其目的是強制執行其他機構的權利，包括與本協議有關的賠償和保險條款[***]專利權(或其實踐)或本協議項下的許可產品，以及(Ii)(A)[***]或任何其他機構可由[***]在不限制前述一般性的情況下，SANA同意僅就任何此類索賠在馬薩諸塞州法院擁有管轄權，並且(B)儘管本協議的管轄法律另有規定，SANA同意，如果紐約州法律和馬薩諸塞州法律之間在解釋或結果上存在任何差異，則馬薩諸塞州法律在下列任何訴訟中應受馬薩諸塞州法律的控制，並且(B)儘管有本協議的管轄法律，SANA同意，如果紐約州法律和馬薩諸塞州法律之間在解釋或結果上存在任何差異，則應以馬薩諸塞州法律為準[***]或任何其他機構正在執行其在本協議項下的權利。

14.11標題。本協議的若干條款、章節和小節的説明文字不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的若干條款和章節。

14.12獨立承包人。雙方明確同意，比姆和薩那應是獨立的承包商，雙方之間的關係不應構成合夥、合資或代理關係。未經另一方事先書面同意，比姆和薩那均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方有約束力的任何行動。

14.13懷弗。任何一方、其關聯方或其各自的代理人或員工的任何行為、不作為或知情都不會放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由棄權方的正式授權人員簽署。任何一方放棄本合同項下的任何權利，或放棄另一方未能履行的任何權利，或放棄另一方的任何違約行為，均不應被視為放棄本合同項下的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或不履行本合同規定的權利，無論該另一方是否具有類似的性質。

14.14累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是對本協議中提到的或法律規定的其他補救措施的補充。

14.15施工規則的倡導者。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判諮詢律師。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

14.16工作日要求。如果根據本協議一方需要在非營業日的一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為應被視為要求在下一個營業日採取。

14.17翻譯。本協議只有英文版本，其語言在各方面均受控制，本協議的任何其他語言版本僅供參考，對雙方不具約束力。根據本協議作出或發出的所有通信和通知，以及與本協議相關或根據本協議引起的任何爭議程序，均應使用英文。如果本協議的任何譯本與本協議之間存在不一致之處，應以本協議為準。

14.18進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類進一步文書，並採取必要或適當的所有其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

14.19對口單位。本協議可通過簽名原件、傳真文件或PDF文件一式兩份或兩份以上籤署，每一份均應視為原件，但所有這些文件應共同構成一份相同的文書。

特此證明，擬受約束的各方已促使本期權和許可協議自生效日期起由其正式授權的代表簽署。


招聘員工	14.2
技術轉讓預算	5.1
技術轉讓計劃	5.1
術語	11.1
第三方入網許可	2.4(b)


區域內每種授權產品的年淨銷售額	里程碑付款A	里程碑付款B
1.Exceed[***]	[***]	[***]
2.Exceed[***]	[***]	[***]