附件4.3

李爾公司

作為發行者

和

美國銀行全國協會，

作為受託人

2052年到期的3.550釐優先票據

第二次補充契約日期為

2021年11月8日


		頁面

第1條設立；定義和通過引用合併			1

第1.01節。	設立		1
第1.02節。	定義		2
第1.03節。	其他定義		16
第1.04節。	信託契約法引用成立為法團		16
第1.05節。	施工規則		17

第二條附註			17

第2.01節。	形式和年代		18
第2.02節。	執行和身份驗證		18
第2.03節。	註冊主任和付款代理		19
第2.04節。	付錢給代理人以信託形式持有資金		19
第2.05節。	持有人列表		19
第2.06節。	轉讓和交換		20
第2.07節。	替換票據		22
第2.08節。	未償還票據		22
第2.09節。	國庫券		23
第2.10節。	臨時註釋		23
第2.11節。	取消		23
第2.12節。	CUSIP或ISIN號碼		24
第2.13節。	附加註釋		24

第三條贖回和提前還款			24

第3.01節。	致受託人的通知		24
第3.02節。	精選將贖回的債券		25
第3.03節。	贖回通知		25
第3.04節。	通知對贖回的影響		26
第3.05節。	贖回價款保證金		26
第3.06節。	部分贖回的票據		26
第3.07節。	可選的贖回		26

第四條公約			27

第4.01節。	支付票據		27
第4.02節。	辦事處或代理機構的維護		27
第4.03節。	報告		27
第4.04節。	合規性證書		28
第4.05節。	留置權		29
第4.06節。	控制權變更觸發事件時提供回購		29
第4.07節。	公司存在		30

第五條繼承人			30

第5.01節。	合併、合併或出售資產		30



第5.02節。	被取代的繼任者公司	31

第六條違約和補救措施		31

第6.01節。	違約事件	31
第6.02節。	加速	33
第6.03節。	其他補救措施	33
第6.04節。	豁免以往的失責行為	34
第6.05節。	多數人控制	34
第6.06節。	對訴訟的限制	34
第6.07節。	票據持有人收取款項的權利	35
第6.08節。	受託人提起的託收訴訟	35
第6.09節。	受託人可將申索債權證明表送交存檔	35
第6.10節。	優先次序	35
第6.11節。	訟費承諾書	36

第七條受託人		36

第7.01節。	受託人免責聲明；通過引用成立為法團	36

第八條法律無效和契約無效		36

第8.01節。	使法律無效或契諾無效的選擇	36
第8.02節。	法律上的失敗和解職	36
第8.03節。	契約失敗	37
第8.04節。	法律或契約失效的條件	37
第8.05節。	以信託形式持有的存款和美國政府證券；其他雜項規定	39
第8.06節。	滿足感和解除感	39
第8.07節。	償還給公司的款項	40
第8.08節。	復職	40
第8.09節。	生死存亡	40

第九條修訂、補充和豁免		40

第9.01節。	未經持有人同意	40
第9.02節。	經票據持有人同意	42
第9.03節。	遵守信託契約法	43
第9.04節。	同意書的撤銷及效力	43
第9.05節。	受託人須簽署修訂	43

第十條雜項		43

第10.01條。	信託契約法案控制	43
第10.02條。	通告	43
第10.03條。	票據持有人與其他票據持有人的通訊	45
第10.04條。	關於先決條件的證明和意見	45
第10.05條。	證書或意見中要求的陳述	45
第10.06條。	受託人及代理人訂立的規則	46
第10.07條。	董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任	46


第10.08條。	適用法律；放棄陪審團審判	46
第10.09條。	沒有對其他協議的不利解釋	46
第10.10節。	接班人	46
第10.11條。	可分割性	46
第10.12節。	對應原件	46
第10.13條。	目錄、標題等	47
第10.14條。	不可抗力	47

展品

附件A註解格式

三、

李爾公司

1939年“信託契約法”之間的協調與聯繫

和契約


1939年信託契約法章節		義齒切面
黨衞軍。三百一十	(a) (1)	609*
	(a) (2)	609*
	(a) (3)	不適用。
	(a) (4)	不適用。
	(a) (5)	609, 610
	(b)	609, 610, 10.02
黨衞軍。三一一	(a)	613*
	(b)	613*
黨衞軍。312	(a)	2.05
	(b)	2.05, 10.03
	(b)(2)	2.05
	(c)	2.05, 10.03
黨衞軍。313	(a)	703*
	(b)(1)	不適用。
	(b)(2)	607, 703
	(c)	703*
	(d)	703*
黨衞軍。314	(a)(4)	4.03, 4.04, 10.05
	(b)	不適用。
	(c) (1)	102*, 10.04, 10.05
	(c) (2)	102*, 11.00, 10.05
	(c) (3)	不適用。
	(d)	不適用。
	(e)	10.05
黨衞軍。315	(a)	601*
	(b)	602*, 10.02
	(c)	601*
	(d)	601*
	(e)	6.11
黨衞軍。316	(A)(1)(A)	6.05
	(A)(1)(B)	6.04
	(a) (2)	不適用。
	(A)(最後一句)	2.09
	(b)	6.07
	(c)	9.04
黨衞軍。317	(a) (1)	6.08
	(a) (2)	6.09
	(b)	2.04
黨衞軍。三一八	(a)	10.02
	(b)	不適用。
	(c)	10.02

注意：本對賬和平局在任何情況下都不應被視為義齒的一部分。

*	請參閲基託中的部分。

四.

此第二個補充契約，日期為2021年11月8日(此 第二補充性義齒？)，是由特拉華州的李爾公司(該公司和基礎契約中定義的任何繼承人)之間的公司？)和作為受託人的全國性銀行協會美國全國銀行協會(該機構和基礎契約中定義的任何繼承者，即受託人).

見證人：

鑑於，公司之前簽署並交付了一份日期為2021年11月8日的契約(基託義齒？)，受託人規定不時發行本公司的一個或多個系列的優先債務證券，並以日期為2021年11月8日的第一份補充契約作為補充。第一種補充性義齒,？和？先期補充義齒);

鑑於基礎契約第301條規定，公司和受託人可以簽訂補充基礎契約的契約，以建立基礎契約第301條和第901條允許的任何系列的證券形式或條款；

鑑於，本公司正在簽訂第二份補充契約，以確定2052年到期的3.550%優先債券的形式和條款；

鑑於，由先前補充壓痕補充的基礎壓痕在此通過引用併入，並且，如通過本第二補充壓痕補充的進一步，在本文中被稱為？(？壓痕？該術語在基託義齒中定義；以及

鑑於，授權簽署和交付本第二補充契約並使其成為本公司的有效和具有約束力的義務所需的所有條件均已完成或履行。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議和義務以及其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價是充分的)，本公司和受託人為了對方的利益以及票據持有人的平等和應課税額利益，同意如下協議。

第一條

設立；定義及以引用方式成立為法團

第1.01節。機構。

(A)茲設立根據本契約發行的新系列證券，指定為本公司2052年到期的3.550%優先債券。

(B)將於本協議日期認證並交付初始票據的本金總額為3.5億美元(3.5億美元) 。

(C)票據應以一張或多張全球票據的形式發行，基本上採用附件A中規定的形式。

(D)附加紙幣可在發行日期後進行認證並交付原始發行(該等附加紙幣基本上採用本協議附件A的形式)，金額不限。

(E)每張票據的日期須為其認證日期，並應自其原始發行日期起計息，或自付息或正式撥備的最近日期起計息。

(F)僅就附註而言，應根據本附註第201、301和901節對基礎壓痕進行補充，以確定本第二補充壓痕中規定的附註條款，包括以下內容：

(i)

基礎基託的第一、三、四、五、八、九、十、十二、十三、十四和十五條的規定全部刪除，由本第二補充基託的第一、三、四、五、六、八、九和十條的規定取代；

(Ii)

代表根據基礎契約第二條規定設立的票據的證券的形式和條款應按照本第二補充契約第二條的規定設立；

如果本第二補充契約的條款(包括緊接上文第(I)和(Ii)款所述的條款)與基礎契約的任何條款相沖突，則本第二補充契約的條款僅就附註適用並受控制。

(G)除非另有明確説明，本第二補充契約中提及的特定文章編號或章節編號指的是本第二補充契約中包含的物品和章節，而不是基礎契約或任何其他文件。

第1.02節。定義。

(A)本文中使用的所有大寫術語和以下未作其他定義的所有術語應具有基礎壓痕中賦予的含義。

(B)以下是本第二補充契約中使用的定義，除非另有説明，否則本第二補充契約中的定義僅適用於關於註釋的，如果術語在本補充契約和基礎契約中均有定義，則該定義僅適用於本補充契約和基礎契約中定義的術語，除非另有説明，否則本第二補充契約中的定義僅適用於。

附加註釋？指根據本契約條款在發行日期後不時發行的2052年到期的3.550%優先票據(根據本契約第2.06、2.07、2.10或3.06節規定除外)。

調整後的國庫券利率就債券的任何贖回日期而言，？是指：(1) 標題下的收益率，它代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，在標題為財政部恆定到期日下調整為恆定到期日，與可比國庫券對應的到期日(如果沒有到期日在6個年限內)的收益率(如果沒有到期日在6個年限內)，是指(1) 標題下的收益率，該收益率代表緊隨前一週的平均值(如果沒有到期日在6個月以內)應確定與可比國債最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國債利率應在直線基礎上根據該收益率進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，等於可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)；或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈，或不包含此類收益率，則年利率等於該可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)。在每種情況下，在緊接贖回日期之前的第三個工作日計算，每種情況下(1)和(2)加25個基點。

附屬公司？任何指定的人是指由該指定的人或與該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人，直接或間接地或間接地控制或控制該指定的人。在此定義中，對任何人使用控制？是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式；術語？控制？和？控制？具有與前述相關的含義。

座席？指任何註冊人或付費代理人。

適用保費？指在票面贖回日之前作出的任何可選贖回，如下列任何一項，則超出(1)在該贖回日的現值：(A)該票據在票面贖回日的贖回價格，加上(B)該票據在票面贖回日到期所需的所有剩餘預定利息付款(不包括截至贖回日為止應累算而未支付的任何部分款項)，以等於調整後國庫率的貼現率計算，超出的金額為(A)該票據在票面贖回日的贖回價格，加上(B)該票據在票面贖回日到期的所有規定剩餘利息(不包括該等款項的任何部分，按調整後的國庫率計算)

適用程序？指任何全球票據的任何轉讓、贖回或交換或為該等轉讓、贖回或交換的實益權益而轉讓、贖回或交換的託管人適用於該等轉讓、贖回或交換的規則和程序。

破產法 ？指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人，或任何其他司法管轄區與破產、資不抵債、清盤、清算、重組或免除債務人有關的法律。

董事會？指本公司董事會或其正式授權代表本公司董事會行事的任何委員會。

工作日？指不是法定假日的每一天。

股本？指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、該人的股本(無論如何指定)的參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

資本化租賃債務？指根據公認會計原則(GAAP)為財務報告目的而要求分類並計入資本化租賃的債務，該債務所代表的債務金額應為根據GAAP確定的該債務的資本化金額。

已證明的票據？是指登記在持有人名下並按照本協議第2.06節或第2.10節的規定發行的認證票據，基本上採用本協議附件A的形式發行，但該票據不應帶有全球票據圖例，也不應附有全球票據增減明細表。該票據不應附有全球票據增減明細表。該票據不應帶有全球票據圖例，也不應附有全球票據增減明細表。該票據基本上以附件A的形式發行。

控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)任何人(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的術語)直接或間接成為實益擁有人(如交易法下的規則13d-3和13d-5所界定)，但就本條第(1)款而言，該人應被視為擁有該人有權獲得的所有股份的實益擁有權，不論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去後行使)。

(二)通過公司清算或者解散計劃；或者

(3)本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併，或將本公司的全部或實質所有資產(按綜合基礎確定)出售給另一人，在任何此類合併或合併的情況下，在緊接該等交易之前已發行的、佔本公司有表決權總投票權100%的本公司證券被變更為現金、證券或財產，或交換為現金、證券或財產，除非依據除任何其他代價外，尚存人士或受讓人的證券在緊接該等交易後，代表尚存人士或受讓人的投票權合計至少過半數的證券。

儘管如上所述，如果(1)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(2)(A)緊隨該交易之後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是受益者，則交易不被視為涉及控制權變更。超過該控股公司表決權的50%。

控制變更觸發事件？表示同時發生控制權變更和評級下降。儘管如上所述，除非控制變更實際完成，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

中文承兑匯票？指在中國的銀行在正常業務過程中為本公司的任何直接或間接中國子公司或其客户的賬户開具的承兑票據，以根據中國的慣例貿易條件支付當期貨物和服務。

代碼？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

可比國庫券？指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與票據從贖回日期到票面贖回日的剩餘期限相當，將在選擇時根據慣例用於為新發行的美元計價的公司債券定價，其到期日最接近票面贖回日。

可比財政部價格？是指，就任何贖回日期而言，如果調整後國庫券利率的定義第(2)款適用，則為本公司就該贖回日期所得的三個或較少數字的平均值。參考國庫交易商對該贖回日期的報價。

合併總資產？指公司及其受限制子公司的合併資產總額，如公司最近的資產負債表所示。

整固？除文意另有所指外，指(1)就本公司而言，每一受限制附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；(2)就受限制附屬公司而言，是受限制附屬公司的每一附屬公司的賬目與該受限附屬公司的賬目合併；及(3)就外國附屬公司而言，該外國附屬公司是外國附屬公司的每一附屬公司的賬目與該外國附屬公司的賬目在每種情況下均按照公認會計準則合併。提供, 然而，，合併將不包括合併任何非受限子公司的賬户，但公司或任何受限子公司在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。術語“合併”有一個相關的含義。

受託人公司信託辦公室？應在基礎契約或本合同第11.02節中指定的受託人地址，或受託人可能通知本公司的其他地址。

信用協議是指本公司、不時的外國子公司借款人、不時的貸款人、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、花旗銀行(Citibank，N.A.)和滙豐銀行(HSBC Bank USA)、全國銀團代理、法國巴黎銀行(BNP Paribas)、三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd.)、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和之間的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年10月28日。如其可能被修改(包括對其的任何修改和重述)，應不時補充、替換、延長或以其他方式修改。

信貸安排？指(1)信貸協議及(2)一項或多項債務安排、契據或其他協議，包括該等債務安排、契據及其他協議，包括該等債務安排、契據及其他協議再融資、更換、修訂、重申或補充(不論是否同時，亦不論是否與上述任何協議有關)，或以其他方式重組或增加本公司附屬公司根據或使本公司附屬公司成為本公司全部或任何部分項下的借款人、額外借款人或擔保人的可用借款或其他信貸展期的金額。與其他金融機構或貸款方的貸款方或貸款方組成的一個或多個貸款方。

保管人就可全部或部分以全球形式發行的票據而言，？是指第2.03(C)節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。本契約的適用條款規定可發行或部分發行的票據為託管人，是指在第2.03(C)節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約的適用條款被指定為託管人的任何和所有繼承人。

默認？是指任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者兼而有之，都是違約事件。

託管人-就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指本合同第2.03(B)節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。

不合格股票就任何人而言，？是指根據其條款(或根據條款)或在任何事件發生時可轉換為或可交換或可行使的任何證券的任何股本：

(1)到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；

(2)可轉換或可交換為負債或不合格的股票(不包括資本僅可由公司或受限子公司選擇可轉換或可交換的股票)；提供, 然而，，任何此類轉換或交換應被視為債務或不合格股票的產生，以適用為準)；或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回；

如屬第(1)、(2)及(3)條的每一項，則在債券述明到期日後180天或之前。

國內子公司？是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本公司的任何受限子公司。

股權發行？是指公開或非公開發行公司的股本(不合格股除外)。

《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)。

公平市價就任何資產或財產而言，是指願意的賣方和願意和有能力的買方之間可以在公平的自由市場交易中以現金進行的價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強迫完成交易除非本契約另有規定，否則該價格是由公司財務總監或董事會真誠決定的。

財務總監？指公司的首席財務官、財務主管或首席會計官。

外國子公司？指公司的任何受限制的子公司，該子公司不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的。

公認會計原則？指美利堅合眾國普遍接受的自下列規定發佈之日起有效的會計原則：

(1)財務會計準則委員會的會計準則編撰；

(二)會計行業相當一部分人批准的其他單位的其他報告；

(3)《美國證券交易委員會》關於將財務報表納入交易所法第13條規定的定期報告中的規則和規定，包括美國證券交易委員會會計人員在《工作人員會計公報》和類似書面報表中的意見和聲明。(三)《美國證券交易委員會》會計人員在定期報告中列報財務報表(包括備考財務報表)的規則和規定，包括美國證券交易委員會會計人員在《工作人員會計公報》和類似書面報表中的意見和聲明。

儘管如上所述，在根據財務會計準則委員會的會計準則更新主題842變更GAAP之前，公司或其子公司的任何租賃都應被歸類為並根據GAAP入賬為經營租賃，該租賃應被視為經營租賃。

全局註釋圖例？是指以附註的形式作為證據A列出的圖例，要求在本契約項下發行的所有全球票據上註明該圖例。

全局筆記？是指根據本合同第二條出具的附件 A形式的全球票據。

擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務或其他義務，以及該人的任何直接或間接義務、或有義務或其他義務：

(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(無論是由於憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)要麼接受要麼付錢，或維護財務報表條件或其他條件)或

(二)以其他方式向該債權人保證清償或保障該債權人不受損失(全部或部分)的協議；

提供, 然而，，保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。保證人一詞應指為任何義務提供擔保的任何人。

套期保值義務？任何人根據任何(I)利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他該人作為當事人或其受益人的類似協議或安排、(Ii)外匯合同、貨幣互換協議或該人士為當事一方或受益人的其他類似協議或安排，或(Iii)原材料對衝協議或與發行可轉換或可交換為該人士股權的證券有關的任何對衝協議。

保持者？指以其名義登記在註冊處簿冊上的筆記的人。

招致？指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，，即某人成為附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、合併、收購或其他方式)，應視為該人士在其成為附屬公司時招致的任何債務或股本。術語作為名詞使用時，應具有相關含義。無息或其他貼現證券本金的增加不應視為債務的產生。

負債？是指在任何確定日期對任何人而言，無重複：

(1)該人所借款項的本金及保費(如有的話)；

(2)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金和溢價(如有)；

(3)該人就在正常業務過程中訂立的任何信用證、銀行擔保、銀行承兑或類似信用交易(不包括信用證、銀行擔保、銀行承兑或類似信用交易的義務)向任何債務人償付的所有義務(第(1)、(2)和(5)款所述義務除外)

在信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易未被開具的範圍內，或者，如果並在一定程度上，不遲於信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易付款後的第十個工作日償還該人的費用(br})，則該等信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似的信貸交易不會在該信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似的信貸交易付款後的第十個工作日內得到償付。

(4)支付財產或服務(貿易應付款除外)的延期和未付購買價款的所有義務，購買價款應在該財產投入使用或接受交付和所有權或該服務完成之日起六個月以上到期；

(五)該人的全部資本化租賃義務；

(6)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或就該人的任何附屬公司贖回、償還或以其他方式回購任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計和未支付的股息)的所有義務的數額；

(7) 以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該債務是否由該人承擔；提供, 然而，則該人的債項款額須以下列款額中較小者為準：

(A)

該資產在該確定日期的公平市值，以及

(B)

該等其他人的債務數額；

(八)該人的對衝義務；

(9)該人以債務人、擔保人或其他身分直接或間接負有責任或法律責任(br})的第(1)至(8)款所提述的所有義務，包括以任何擔保的方式。

儘管如上所述，就本公司或任何受限子公司收購任何業務而言，負債一詞將不包括賣方可能有權獲得的結算後付款調整，前提是付款由最終結算資產負債表確定，或者該付款取決於交易結束後此類業務的表現；提供, 然而，，在交易結束時，任何此類付款的金額不能確定，在該付款此後成為固定和確定的範圍內，該金額在此後30天內支付。此外，負債一詞將不包括中國子公司在正常業務過程中對中國承兑票據的義務。

任何人在任何日期的負債數額，應為上述所有無條件債務在該日的未償餘額；提供, 然而，如屬以折價出售的債項，則在任何時間該等債項的款額將為該債項在該時間的增值價值。

間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

初始註釋？指在本契約下於本契約日期發行的票據本金總額為350,000,000美元。

付息日期？應具有附註第1段中所給出的含義。

投資級評級？指穆迪的Baa3評級或高於 Baa3(或等同的評級)和標準普爾的BBB-(或等同的評級)，或任何其他評級機構的等同評級。

發行日期？意味着2021年11月8日。

法定節假日？指受託人或銀行機構根據法律或法規不要求在紐約州營業的週六、週日或其他日子。

留置權？指任何性質的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括其性質的任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其評級業務的任何繼承者。

現金淨收益就任何發行或出售股本而言，是指發行或出售股票所得的現金收益扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及與發行或出售有關的實際產生的其他費用，以及因此而支付或應付的税項淨額。

非美國人員 Enter指的是不是美國人的人。

備註？指初始票據和發行日期之後發行的任何額外票據，視為單一類別的證券。

軍官？指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或公司祕書。

高級船員證書？指的是由兩名官員簽署的證書。

大律師的意見？指受託人可接受的來自法律顧問的書面意見。律師可以是公司的員工或法律顧問。

PAR調用日期？指2051年7月15日(債券到期日前六個月)。

參與者？對於保管人來説，是指在保管人中擁有帳户的人。

允許留置權？對於任何人來説，是指：

(1)根據信貸安排擔保債務的留置權，本金總額不超過(A)30億美元和 (B)本公司及其受限子公司存貨賬面價值的60%加上(Ii)本公司及其受限子公司應收賬款賬面價值的80%之和(不包括本公司或任何受限子公司與合格應收賬款交易有關的任何應收賬款質押、出售或以其他方式轉讓或抵押的任何應收賬款 )的總和(B)(A)30億美元和 (B)本公司及其受限子公司的存貨賬面價值的60%加上(Ii)本公司及其受限子公司應收賬款賬面價值的80%(與合格應收賬款交易有關的任何應收賬款除外)截至可獲得財務報表的最近一個會計季度末，在對在該日期之後但在確定日期之前發生的任何個人或企業的收購或處置給予形式上的效力之後；

(2)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃、轉租、許可或再許可相關的誠信存款，或為保證該人為當事一方的公共或法定義務或現金或美國政府債券的存款，或為保證該人為當事一方的擔保、逗留、關税、再抵押或上訴保證金而支付的保證金、保證金、海關保證金、再抵押保證金或上訴保證金的保證金、分租保證金、再抵押保證金或再抵押保證金，保證金、現金保證金或美國政府債券保證金，或每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(3)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員和機械師、物料工、維修工、房東、工人、供應商和其他類似的留置權，在每一種情況下，都是就尚未到期的款項或因對該人的判決或裁決而真誠地提出爭議的適當法律程序或其他留置權而施加的，而該人須就該等款項繼續上訴或進行其他法律程序以求覆核；

(四)税款、評税和其他政府收費未到期、未支付或者因不繳納而受到處罰或者正在通過適當的訴訟程序善意抗辯的留置權；

(5)對在其正常業務過程中應其請求併為其賬户出具的保證或履約保函或信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易的發行人的留置權；提供, 然而，該等信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及類似的信貸交易不構成負債；

(六)調查許可的例外、產權負擔、地役權、保留權或者他人的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的用途的分區或其他限制，而該等財產並非因欠下借款而招致的，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；{br>該人經營業務時附帶的不動產或留置權的用途，而該等不動產或留置權並非因欠債而招致的，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(七)為該人的財產的建造、購買、租賃、修理、改善或增加提供資金而產生的債務擔保留置權；提供, 然而，，留置權不得延伸至該人或其任何附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(與融資財產有關的財產除外)，由留置權擔保的債務(利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修理、改善、增加或全面投入使用的較晚時間(以後者為準)後270天以上發生；

(8)在發行之日存在的留置權，以及任何此類留置權的延期、續展和替換，只要由此擔保的債務或其他債務的本金金額不增加(但支付保費、費用、累計利息和此類延期、續展或替換的任何費用除外)，且此類留置權不延伸至公司或其任何子公司的任何其他財產；

(九)他人成為其子公司時對該人的財產或股票的留置權；提供, 然而，該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設立、招致或承擔，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立、招致或承擔；提供 進一步, 然而，該等留置權不適用於該人士或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產，除非依據適用協議中在該人士成為附屬公司時已存在的取得財產條款，該條款不適用於本公司或受限制附屬公司轉讓給該人士的財產；

(10)該人或其任何附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與該人或其任何附屬公司合併或合併而取得的任何財產；提供, 然而，該等留置權並非與該項收購有關或並非在考慮該項收購時設立、招致或承擔；提供 進一步, 然而，留置權不延伸至該人或其任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(十一)擔保該人的子公司欠該人或該人的受限制子公司的債務或其他義務的留置權；

(12)保證套期保值義務的留置權，只要此類套期保值義務是在正常業務過程中達成的，以對衝與公司或受限制子公司的利率、貨幣或原材料定價敞口有關的風險，或與發行非投機目的的可轉換債券有關的風險；

(13)對前款第(7)、(8)、(9)和(10)款所述的任何留置權所擔保的債務進行全部或部分再融資(或後續再融資)的留置權；提供, 然而，，即：

(A)此類新留置權應僅限於保證原有留置權的全部或部分財產(加上與之有關的改進、附加、收益、股息或分配)，以及

(B)該留置權在當時所擔保的債項，不會增加至超過以下款額的總和：

(I)在原來的留置權成為本條例下的許可留置權時，由第(7)、(8)、(9)或(10)條所述的留置權擔保的債務的未償還本金金額或承諾金額(如較大的話)；及

(Ii)支付與此類再融資有關的任何費用和開支(包括保費)所需的金額；

(14)對應收賬款和相關資產的留置權，這些資產的類型在合格應收賬款定義中指明。？與合格應收賬款交易相關發生的合格應收賬款交易；

(十五)判決留置權不發生違約事件的；

(16)對在正常經營過程中不構成債務的租賃，由統一商法典融資報表備案產生的留置權；

(十七)對公司及其子公司的正常經營無實質性影響的不動產租賃、轉租；

(18)構成銀行留置權、抵銷權或與存入任何銀行或其他金融機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法的留置權，不論該等權利或補救是因法律的實施或根據合同而產生的；

(19)對特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(20)對特定存貨或其他貨物及相關單據(及其收益)的留置權，以保證為確保支付該等存貨或其他貨物的購買價格而開具的商業信用證的償付義務；

(二十一)為抵銷或者清償公司或者其子公司的債務，以信託形式存放款項或者債務證據而產生的留置權；

(22)為外國子公司的債務提供擔保的外國子公司的資產留置權，本金總額不超過(I)3.75億美元和(Ii)所有外國子公司合併資產的4.75%，在每一種情況下，都以管理或與此類債務有關的協議規定的其他義務為擔保；本金總額不得超過(I)3.75億美元和(Ii)所有外國子公司合併資產的4.75%；

(23)為支持本公司或任何受限制子公司的任何義務而作出的質押或存款(包括用於擔保信用證項下義務的現金抵押品)，只要此類質押和存款總額不超過3.5億美元；以及

(24)保證債務的其他留置權，只要根據本條 (24)產生的留置權擔保的未償債務金額不超過公司綜合總資產的15%，該金額是根據公司截至最近一個財務季度末的綜合資產負債表確定的，該財務報表是在對在該日期之後但在確定日期之前發生的個人或企業的任何收購或處置給予形式效力後確定的。提供, 然而，儘管第(24)款是否可用來擔保債務，原本依據第(24)款擔保的債務留置權可就該等債務提供再融資，而該等再融資債務須當作已根據第(24)款獲得擔保。

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

優先股？適用於任何人士的股本，指在支付股息或在該人士自願或非自願清算或解散時，優先於該等人士的任何其他類別的股本股份支付股息或資產分配的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本。

本金票據本金是指票據的本金加上到期或到期或將在相關時間到期的票據應付的溢價(如果有)。

合格應收款事務處理？指公司或其任何子公司可能達成的任何交易或系列交易，根據這些交易，公司或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給：

(1)應收賬款實體(在公司或其任何子公司轉讓的情況下)或

(2)任何其他人(如果是應收賬款實體的轉讓)，

或可授予公司或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)以及與此相關的任何資產的擔保權益，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易相關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產；提供, 然而，融資條款、契諾、終止事件及其他條款應為市場條款(由本公司財務總監真誠決定)。

授予本公司或其任何受限制附屬公司的任何應收賬款的擔保權益，以根據信貸安排擔保債務，不應被視為合格應收賬款交易。

報價代理？指本公司選定的參考國庫交易商之一。

評級機構？指標準普爾和穆迪，或者，如果標準普爾和穆迪或兩者均不公開提供票據評級，則指由公司選擇(經董事會決議證明)的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，將取代標準普爾和/或穆迪(視情況而定)。

評級下降？指兩家評級機構將票據評級降至投資級評級以下，自公告可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更後60天期限結束為止的任何日期(只要債券評級在公開公告範圍內，則應延長任何一家評級機構可能下調評級的考慮)；但如果評級機構降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或書面通知受託人，則由於特定評級下調而導致的評級下降不應被視為就特定的控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更觸發事件的定義而言，評級下調不應被視為評級下調)，或公開確認或書面通知受託人，該下調全部或部分是由以下任何事件或情況構成或引起的結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級下降時)。公司應在評級機構發出有關評級下降的通知後三十(30)天內以書面形式通知受託人。

應收賬款實體？指(A)由董事會(如下所述)指定為應收賬款實體的公司全資子公司，或(B)與本公司進行合格應收賬款交易的另一人，該人從事應收賬款融資業務，且在第 (A)或(B)款中：

(1)其債項或任何其他義務(或有)的任何部分

(A)由本公司或本公司任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)；

(B)對本公司或本公司的任何附屬公司有追索權，或對本公司或其任何附屬公司負有義務，但依據標準證券化承諾除外；或

(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；

(2)非本公司聯屬公司，或本公司與本公司任何附屬公司均無任何重大合約、協議、安排或諒解，但本公司合理地相信對本公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從不是本公司關聯公司的人士處獲得的條款；及

(3)本公司或本公司任何附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況或促使該等實體達到一定水平的經營業績。

董事會作出的任何該等指定須向受託人提交生效的董事會決議的核證副本及證明該指定符合前述條件的高級職員證書，以向受託人證明。

參考庫房交易商？是指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和滙豐證券 (美國)公司及其各自的繼任者和受讓人，以及公司選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們都是主要的美國政府證券交易商。

參考國庫交易商報價就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00 以書面形式向本公司報價的可比國庫券出價和要價的平均值(由本公司確定，以本金的百分比表示)。對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日下午5：00 以書面形式向本公司報價的可比國庫券的投標和要價的平均值。

再融資？指就任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退出，或發行其他債務以交換或替換該等債務，包括在任何該等情況下，在清償正進行再融資的債務後不時發行。？再融資？和？再融資？具有相關含義。

常規記錄日期任何付息日期的應付利息是指票據表面指定為記錄日期的適用日期。

受限子公司？指公司的任何子公司非限制性子公司。

美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

證券法？指修訂後的1933年證券法。

重要子公司？是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X法規，將是規則1-02所指的公司的重要附屬公司的任何受限子公司。

標準貧窮的人(&P)？指標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的子公司，以及其評級業務的任何繼任者。

標準證券化承諾？是指本公司或本公司任何子公司簽訂的陳述、擔保、契諾和賠償，作為一個整體，在應收賬款交易中是慣例的。

規定到期日就任何證券而言，是指在該證券中指明的日期，即該證券本金的最終到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生發行人無法控制的意外事件時由證券持有人選擇回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。

子公司？任何人是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上在時有權(不考慮任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人，其直接或間接擁有者或控制者當時為以下公司、協會、合夥企業或其他商業實體的直接或間接擁有或控制的公司、協會、合夥企業或其他商業實體的全部投票權的50%以上的公司、協會、合夥企業或其他商業實體：

(1)該人，

(2)該人及其一間或多間附屬公司或

(三)該人的一家或多家子公司。

附屬公司一詞還應包括符合以下條件的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體： (1)根據GAAP可為財務報告目的與公司合併；以及(2)被公司董事會指定為公司的子公司，只要該指定仍然有效。

提亞？指於發行日期生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編§77aaa-77bbb)。

貿易應付款？對任何人而言，是指該人在正常業務過程中產生的與貨物或服務的購置有關的任何應付帳款或任何債務或貨幣債務對交易債權人的義務。

受託人？是指在繼任者替換之前，在本契約中以此名稱命名的一方，此後，指繼承人。

信託官員？是指受託人公司信託部門內的任何高級職員，包括任何副總裁、高級助理、助理、信託高級職員或受託人的任何其他高級職員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級職員的人員，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事務的高級職員，他們應直接負責本契約的管理。

不受限制的子公司？表示：

(1)本公司的任何子公司，在決定時應由董事會按照以下規定的方式指定為不受限制的子公司；

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

董事會可指定本公司任何附屬公司(包括本公司任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該附屬公司或任何其他附屬公司並非被指定為該附屬公司的附屬公司，且僅在(I)被指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下或(Ii)的情況下才可指定該附屬公司為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或其任何其他附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產的留置權

美國政府的義務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不可由發行人選擇贖回或贖回。

有表決權的股票？指該人當時未償還的所有類別的股本或其他權益(包括合夥權益)，通常有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人。

全資子公司？指本公司的受限制附屬公司，其全部股本( 名董事合資格股份除外)由本公司或另一家全資附屬公司擁有。

第1.03節。其他定義。


術語		在部分中定義
加速通知		6.02
身份驗證順序		2.02(d)
基託義齒		前言
控制權變更要約		4.06(a)
控制變更付款		4.06(a)
控制變更付款日期		4.06(a)
公司		前言
契約失敗		8.03
直接轉矩		2.03(b)
違約事件		6.01
第一種補充性義齒		前言
壓痕		前言
初始留置權		4.05
法律上的失敗		8.02
備註		前言
付款代理		2.03(a)
先期補充義齒		前言
贖回日期		2.08(d)
書記官長		2.03(a)
第二補充性義齒		前言
繼任者公司		5.01(a)(1)
受託人		前言

第1.04節。“信託契約法”的引用成立公司。

(A)每當本契約提及“臨時協議”的條文時，該條文以引用方式併入本契約，併成為本契約的一部分。

(B)本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

？債券證券是指票據；

·契約擔保持有人？指持有人；

·符合條件的契約是指本契約；

·契約受託人或機構受託人是指受託人；以及

*票據上的債務人是指本公司和票據上的任何後續債務人。

(C)本契約中使用的所有其他術語，如由《貿易促進局》定義、由《貿易投資局》引用另一法規定義，或由《貿易投資協定》項下的《美國證券交易委員會》規則定義，但在本合同中未另行定義，其含義與《貿易投資協定》、另一法規或《美國證券交易委員會》規則(視適用情況而定)中賦予的含義相同。

第1.05節。《建築規則》。

除非上下文另有要求，否則：

(I)某詞具有給予該詞的涵義；

(Ii)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義；

(Iii)不是排他性的；

(Iv)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；

(V)本文書中對條款、節和其他分節的所有提及均指最初籤立的本文書的指定條款、節和分節；

(Vi)本合同中的詞語和下文中類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他分部，而不是指本契約的任何特定條款、章節或其他分部，而不是指本契約的任何特定條款、章節或其他分部；

(7)包括，包括但不限於：

(Viii)條文適用於相繼的事件及交易；及

(Ix)提及“證券法”、“交易法”或“證券交易法”下的章節或規則時，應視為包括美國證券交易委員會根據上述各項不時採用的替代、替換或後續章節或規則。

第二條

這些筆記

根據基礎契約第201節的規定，本條款第2條的規定確立了本第二補充契約項下的註釋形式，如果本條款第2條的任何規定與基礎契約重複或相牴觸，則本條款第2條的規定適用於本附註。

第2.01節。形式和約會。

(A)一般情況。附註和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A 的形式，該附件在此併入並明確成為本契約的一部分。除附件A所列內容外，票據還可能有法律、證券交易規則或慣例要求的註釋、圖例或背書。每張票據應註明其認證日期。債券面額為2,000元，其後為1,000元的整數倍數。附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，本公司及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

(B)簿記條文。本第2.01(B)節僅適用於存放於作為託管機構託管人的受託人的全球票據。參與者和間接參與者在本契約項下對託管人或託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利作為託管人或該等全球票據的託管人，在任何情況下，託管人應被公司、託管人及其任何代理或託管人視為該等全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理或受託人履行託管人或受託人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以及託管人與其參與者或間接參與者之間有關託管人行使任何全球票據實益權益持有人權利的適用程序或慣例的實施。

(C)已證明的票據。除非本協議另有規定，否則Global Notes的實益權益所有者將無權接收經認證的票據的實物交付。為提高確定性，本第2.01(C)節的規定受法律、證券交易所規則或本公司須遵守的任何協議(如有)所要求的有關注釋、圖例或票據上批註的要求的約束。

第2.02節。執行和身份驗證。

(A)一名高級職員須以手籤或傳真簽署本公司的附註。

(B)如在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時已不再擔任該職位，則該紙幣仍為有效。

(C)紙幣須經受託人以人手簽署認證，方為有效。簽名應為確鑿的證據，證明該票據已根據本契約進行認證。

(D)受託人應根據公司的書面命令，由一名高級管理人員(一名高級管理人員)簽署身份驗證順序？)，驗證原始發行的票據。每份此類認證令應規定待認證的票據金額、票據的認證日期、票據是初始票據還是附加票據，以及在認證之日未償還票據的本金總額，並應進一步明確此類票據作為全球票據或經認證的票據的發行金額。該票據是初始票據還是附加票據，以及在認證日未償還票據的本金總額，並應進一步規定該票據作為全球票據或經認證的票據發行的金額。此類票據最初應採用一種或多種全球票據的形式，(I)代表將發行的票據的本金總額，(Ii)應在登記該一種或多種全球票據的託管人或其代名人的名稱，以及(Iii)由受託人將其交付託管人或根據託管人的指示交付託管人。

(E)受託人可委任本公司可接受的認證代理，以認證票據。除非指定另有規定，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一項內容都包括由該代理進行認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司的持有人或附屬公司或其各自的任何子公司打交道。

第2.03節。註冊主任和付費代理。

(A)公司應設立一個辦事處或代理機構，以便出示票據進行轉讓登記或兑換 書記官長？)和可以出示票據進行付款的辦公室或機構(？？付款代理？)。註冊官須就票據及其轉讓和兑換備存登記冊。公司可以指定一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理。術語註冊商？包括任何共同註冊商，術語付款代理商包括任何額外的付費代理商。本公司可更換任何付款代理人或註冊人，而無須通知任何持有人。本公司應以書面形式通知受託人並非本契約一方的任何代理人的名稱和地址。如果本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事。本公司或其任何附屬公司可擔任付費代理或註冊處。

(B)本公司初步委任存託信託公司(？)直接轉矩？)作為全球票據的保管人。

(C)本公司初步委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人，以及擔任全球票據的託管人，受託人謹此初步同意如此行事。

第2.04節。付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。

本公司須要求各付款代理(受託人除外)以書面同意付款代理為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息，並須通知受託人本公司在支付任何該等款項時有任何失責。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。付款給受託人後，付款代理人 (如果不是本公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司或子公司擔任付款代理，則公司或子公司應將其作為付款代理持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。

第2.05節。持有者名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須在每個付息日期前至少七個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及日期或受託人合理要求的較短時間列出持有人姓名及地址的名單，而本公司須在其他方面遵守TIA第312(A)條。

持有人可根據TIA第312(B)條就其在本契約或附註下的權利與其他持有人進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

第2.06節。轉讓和交換。

(A) 證書票據的轉讓和交換。當經證明的備註連同請求一起提交給註冊官時：

(1)登記該等經證明的鈔票的轉讓；或

(2)將該等保證書兑換等額本金的其他授權面額的保證書，

註冊處處長應按要求登記轉讓或進行交換(如果符合其對此類交易的合理要求)；提供, 然而，交出以供轉讓或交換的經證明的票據，須由持有人或其以書面妥為授權的人妥為籤立，或附有一份格式令公司及處長合理滿意的書面轉讓文書，而該文書須由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；

(B)為全球票據的實益權益轉讓保證書票據的限制。除非滿足下列要求，否則保證書票據不得兑換全球票據的實益權益。受託人收到經正式背書或附有令受託人滿意的適當轉讓文書的保證書票據後，連同指示受託人或指示託管人就該全球票據對其簿冊及紀錄作出調整的書面指示，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，受託人須取消該保證書票據，並致使或指示託管人按照會議常規指示安排作出調整。該全球票據的本金總額增加，受託人須取消該票據，並促使或指示託管人按照會議常規指示安排作出調整，以反映該全球票據所代表的票據的本金總額的增加，然後，受託人須取消該票據，並促使或指示託管人按照常規指示安排或指示託管人安排調整該全球票據所代表的票據的本金總額。全球票據所代表的票據本金總額將相應增加。如果當時沒有未償還的全球票據，公司將發行一份新的全球票據，受託人應根據公司以高級管理人員證書的形式發出的書面訂單，以適當的本金金額認證新的全球票據。

(C)全球票據的轉讓和交換。全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本契約規定的適用轉讓限制(如有))和託管機構的程序，通過託管機構進行。

(D)對全球紙幣轉讓和交換的限制。儘管本契約有任何其他規定(除第2.06節(E)款規定的規定外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構向託管機構的代名人或託管機構的代名人或託管機構的另一代名人轉讓，或由託管機構或任何該等代名人轉讓給繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

(E) 在沒有託管的情況下進行身份驗證。如果在任何時候：

(1)本公司向託管人遞交託管人的通知，表明其不願或無法繼續擔任託管人，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在上述任何一種情況下，公司均未在託管人發出通知之日起120天內指定繼任託管人；

(2)本公司全權酌情決定應將全球票據(全部但非部分)兑換成保證書票據，並向受託人發出書面通知；或

(3)有關票據的違約或違約事件已經發生並仍在繼續，而持有由Global Notes代表的該等票據的本金總額至少為51%的權益的實益擁有人以書面通知受託人，繼續透過託管機構記賬系統不再符合該擁有人的最佳利益。

然後，公司將籤立，受託人在收到高級職員證書和律師的意見後，要求認證並將認證票據交付給公司指定的人員，將認證並交付認證票據，本金總額相當於全球票據的本金，以換取此類全球票據。

(F)取消和/或調整全球紙幣。在全球票據的所有實益權益已被兑換、贖回、回購或註銷的情況下，該全球票據應退回託管機構註銷或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何受益的權益被兑換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，並應由受託人或託管人在受託人 (如果當時是該全球票據的託管人)的賬簿和記錄上就該全球票據進行調整，以反映這種減少。

(G)與轉讓和交換票據有關的義務。

(1)為允許登記轉讓和交換，公司應應註冊官的要求籤署並由受託人認證證書票據和全球票據。

(2)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府費用的款項。

(3)註冊處處長無須登記以下任何票據的轉讓或交換：(A)根據第三條選擇全部或部分贖回的任何票據(部分贖回的票據中未贖回的部分除外)，或(B)任何期間開始的票據，其有效期為寄出要約購回或贖回票據的通知郵寄前15個營業日或付息日期(不論是否付息日期或其他釐定的付息日期)前15個營業日起計的期間，以及(A)根據第三條選擇全部或部分贖回的票據的轉讓或交換，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，或(B)任何票據的期間由發出要約購回或贖回票據的通知郵寄前15個營業日或付息日期前15個營業日起計，及

(4)在就任何票據的轉讓作出適當提示之前，本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將以其名義登記票據的人士當作及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長均不會受到相反通知的影響。

(5)根據本契約的條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據，須證明有相同的債項，而在本契約下享有的利益，與在該項轉讓或交換時交出的票據相同。

(H)受託人並無責任。

(1)受託人對全球票據的任何實益擁有人、託管人的成員或參與者或其他人，對託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或關於將任何通知(包括任何贖回通知)的交付給任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(包括任何贖回通知)，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(包括任何贖回通知)交付的記錄的準確性，不承擔任何責任或義務根據票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，只能向登記持有人(如屬全球票據，則為存託人或其代名人)發出或按登記持有人的命令發出或作出。實益所有人對全球形式的任何全球票據的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可根據託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，最終依賴並將受到充分保護。

(2)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務就任何票據的任何權益的轉讓(包括但不限於任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制進行監督、確定或查詢，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下進行審查。託管人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括但不限於任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)。

第2.07節。替換備註。

如果任何殘缺票據被交回受託人或本公司，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何票據已銷燬、遺失或被盜，則公司應簽發票據，而受託人收到認證令後，如符合受託人的要求，則受託人須對替換票據進行認證。如果受託人或本公司要求，持有人必須提供賠償保證金，該保證金根據受託人和本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理和任何認證代理不會因更換票據而蒙受任何損失。公司可以收取更換票據的費用。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的票據已成為或即將到期及應付，本公司可酌情決定在滿足前段所述條件後支付該票據，而非發行新票據。

每份替換票據均為本公司的一項額外責任，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等及按比例享有本契約的所有利益。

本第2.07節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)任何持有人在更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據方面的所有其他權利和補救措施。

第2.08節。未償還的票據。

(A)任何時候的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述為未償還的票據除外。票據不會因為本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止發行；然而，就本章程第2.08(B)節而言，本公司或本公司的附屬公司持有的票據不應被視為未償還票據。

(B)如果根據本條例第2.07節更換票據，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據將不再未償還。

(C)如果任何票據的本金被視為已根據本條例第4.01節支付，則該票據不再未償還，其利息也不再產生。

(D)如果付款代理人(本公司、其任何附屬公司或關聯公司除外)按照本契約在贖回日期(A)分離並以信託形式持有贖回日期(B)或到期日，若款項足以支付該日應付票據的全部本金、溢價(如有)及應付利息，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止產生利息。

(E)在決定所需本金金額的未償還票據持有人是否出席債券持有人的會議，或是否已同意或投票贊成本協議項下的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免修訂或修改時，為本公司或其任何附屬公司或其任何聯屬公司的賬户持有的票據須不予理會，並視為未償還票據，但在決定受託人在作出該決定時是否應受到保障或只有受託人的信託官員實際知道擁有的票據才可如此忽略。

第2.09節。國庫券。

在釐定所需本金金額的票據持有人是否同意任何指示、修訂、補充、豁免或同意時，本公司或本公司任何聯屬公司擁有的票據應視為未償還，惟為釐定受託人是否應根據任何該等指示、修訂、補充、豁免或同意而受到保障，只有受託人的信託人員實際知道如此擁有的票據方可不予理會。

第2.10節。臨時註釋。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以進行準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據大體上應採用證書票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備並由受託人認證證書票據，以換取臨時票據。

臨時票據的持有者有權享受本契約的所有好處。

第2.11節。取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、兑換或付款的任何票據遞送受託人。受託人，或應受託人、註冊處處長或付款代理人的指示，在本公司的指示下，其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並應在中處置該等已註銷的票據。

根據其慣常程序(受《交易法》的記錄保留要求約束)。應書面要求，應不定期向公司交付所有已取消票據的銷燬證明。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節。CUSIP或ISIN號碼。

公司在發行票據時可以使用CUSIP？或？ISIN？號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用？CUSIP？或？ISIN？號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可聲明並無就票據上所印載或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴票據上所印載的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP或 ISIN號碼有任何更改，公司將立即書面通知受託人。

第2.13節。其他備註。

本公司有權根據本契約發行本金總額不限的額外票據，每份票據應與初始票據具有相同的條款，但關於發行日期、發行價和首期利息的條款除外。初始附註和任何附加附註應被視為本契約項下所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修改、贖回和購買要約。

關於任何附加説明，公司應在董事會決議和高級管理人員證書(各一份副本應交付受託人)中列出以下信息：

(A)依據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；及

(B)該等額外票據的發行價、發行日期及CUSIP編號；但不得以會導致該等額外票據原有發行守則第1273條所指的貼現的價格發行額外票據。

第三條

贖回和預付款

如果本第3條的任何規定與基礎契約的任何規定重複或衝突，則本第3條僅適用於並控制與附註有關的任何規定。

第3.01節。致受託人的通知

如果本公司根據本章程第3.07節的可選擇贖回條款和債券的第5段選擇贖回債券，則公司應向受託人提供高級職員證書，載明(I)根據本契約贖回債券的章節，(Ii)贖回日期，(Iii)將贖回的債券的本金金額，以及(Iv)贖回價格。(I)本公司根據本章程第3.07節及債券的第5段選擇贖回債券，並向受託人提供高級人員證書，列明(I)贖回債券所依據的章節，(Ii)贖回日期，(Iii)將贖回的債券的本金金額，以及(Iv)贖回價格。如本公司根據本章程第3.07節及本附註第5段的規定選擇贖回債券，應在贖回日期前至少15天(但不超過60天)向受託人提供該等高級人員證書。每張高級船員證書應附有公司律師的意見，表明贖回將符合本證書的條件。

在將贖回通知送交任何持有人之前，任何該等通知均可隨時取消，此後即屬無效及無效。

第3.02節。精選將贖回的債券。

如果在任何時候贖回或購買的債券少於全部，則應按比例並按照託管機構的程序選擇要贖回或購買的債券。如出現部分贖回情況，除非本章程另有規定，否則須於贖回日期前不少於15天亦不超過60天，從先前未贖回的未贖回債券中選擇擬贖回的特定債券。

選擇的票據和部分票據的金額應為 $2,000或其後1,000美元的整數倍；但如果要贖回持有人的全部票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是$1,000的倍數，也應予以贖回。除前一句另有規定外，本契約中適用於被贖回的票據的規定也適用於被贖回的票據的部分。

第3.03節。贖回通知。

在贖回日期前至少15天但不超過60天，本公司應向每位債券持有人遞交或安排交付贖回通知，贖回通知將按其註冊地址贖回債券。

通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP或ISIN號碼)，並應説明：

(A)贖回日期；

(B) 贖回價格；

(C)如任何紙幣正部分贖回，則該紙幣的本金部分須贖回，而在該紙幣交回後的贖回日期後，須在取消該原有紙幣時發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新紙幣；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(F)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止累算；

(G)本契約的附註及章節中被要求贖回的票據所依據的段落；及

(H)並無就該公告所列或印在《附註》上的CUSIP或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

如果在發出通知時還不知道贖回價格，則實際贖回價格將在不遲於贖回日期前兩天遞交給受託人的高級職員證書中列明，具體價格按票據條款所描述的計算方式計算。(br}如果在發出通知時還不知道贖回價格，則實際贖回價格將在不遲於贖回日期前兩天遞交給受託人的高級職員證書中列出。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔。提供, 然而，，公司至少提前3個營業日通知受託人。本公司酌情決定，任何贖回和通知均須滿足一個或多個前提條件。

第3.04節。通知對贖回的影響。

一旦根據本章程第3.03節交付贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按通知中所述的贖回價格支付。交回予付款代理人後，該等票據須按通知所述的贖回價格支付，另加贖回日的應計利息(受有關定期記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。未向任何持有人發出通知或通知中的任何缺陷不影響通知對任何其他持有人的有效性。

第3.05節。贖回價款保證金。

上午11點或之前於美國東部時間任何贖回日期，本公司須向受託人或付款代理存入足夠款項，以支付於該日贖回的所有票據(或部分票據)的贖回價格及應累算利息。受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。

如果本公司遵守前款規定，則在贖回日及之後，應停止計息應贖回的票據或部分票據，不論該等票據是否出示以供支付。如果票據在定期記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則任何應計和未支付的利息應在贖回日支付給在該定期記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。倘任何被要求贖回的票據在交回贖回時因本公司未能遵守上一段的規定而不獲支付，則在每種情況下，須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內按該票據及本細則第4.01節所規定的利率就該等未付本金支付任何未付利息。

第3.06節。部分贖回的票據。

交回部分贖回的票據後，本公司應發行新票據，並應本公司的書面要求，受託人應由本公司自費為持有人認證一張本金金額相當於所交回票據的未贖回部分的新票據，或與託管機構合作的受託人應相應調整其記錄。

第3.07節。可選的贖回。

(A) 在票面贖回日期之前的任何時間，本公司可選擇贖回全部或部分債券(包括額外債券(如有)，贖回價格相等於贖回債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的適用溢價(如有)，以及至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(須受有關記錄日期的持有人收取於有關日期到期的利息的權利規限)。 (如有)，本公司可選擇贖回全部或部分債券(包括額外票據(如有))，贖回價格相等於贖回債券本金金額的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的適用溢價。

(B)於票面贖回日期或之後，本公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正贖回的債券本金的100%，另加適用贖回日期的應計未付利息(如有)。

(C)根據本第3.07節規定的任何預付款應根據本協議第3.01節至第3.06節的規定支付。

第四條

契約

在本第4條的任何規定與基礎契約的任何規定重複或衝突的範圍內，本第4條應僅對附註進行管轄和控制。

第4.01節。支付票據。

本公司須於債券及本契約規定的日期以方式支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午11時持有，則本金、保費(如有)及利息應視為於到期日支付。在到期日東部時間，本公司存入即時可用資金的款項，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)和利息，支付代理人不被禁止在該日向持有人支付該等款項。利息應以360天的一年、12個30天的月為基礎計算。

第4.02節。辦公室或機構的維護。

(A)本公司須設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人的聯屬公司或註冊處處長的辦事處或代辦機構)，供出示或交回票據以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及催繳款項。公司應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

(B)本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定。公司應將任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更及時書面通知受託人。

(C)根據第4.02(A)節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室作為本公司的一個此類辦公室、投遞設施或代理機構。

第4.03節。報告。

(A)無論美國證券交易委員會的規則和法規是否要求，只要有未償還的票據，本公司將在美國證券交易委員會規則和法規(以及根據美國證券交易委員會規則批准的任何延期)指定的期限內向受託人、持有人和潛在持有人提供以下副本：

(1)表格10-K或任何繼承人或可比表格的年報，載有該等繼承人或可比表格規定須載列的資料；

(2)表格10-Q的季度報告，其中載有要求包含的信息，或任何後續表格或類似表格；

(3)在某事件發生後，不時以表格8-K或任何後繼者或相類表格作出該等其他報告，而該等報告須在該等事件發生後不時以表格8-K或任何後繼表格或相類表格作出；及

(4)如果符合交易所法案第13或15(D)節的規定，本公司將被要求向美國證券交易委員會提交的任何其他信息、文件和其他報告。

(B)儘管本公司是否遵守交易所法案的定期報告要求，本公司仍將繼續提交上述指定的報告，除非美國證券交易委員會不接受此類提交。本公司不會採取任何行動，導致美國證券交易委員會不接受任何此類申請。儘管有上述規定，只要本公司向美國證券交易委員會提交上文第(1)至(4)款所述的信息和報告，並且該等信息在互聯網上公開可供查閲，則本公司將被視為履行了其向債券持有人提供該等信息的義務。儘管如上所述，如果美國證券交易委員會因任何原因不接受本公司的備案文件，本公司將在不遲於本公司被要求向美國證券交易委員會備案的期限結束後15天內在其網站上張貼前款提及的報告。

(C)此外，本公司須應受託人及持有人的要求，向股東提供年報副本及本公司向公眾股東提供的任何其他一般資料。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告並不構成對其中所載或可由其中所載資料(包括本公司遵守其在契約或附註下的任何契諾的情況)所載任何資料的推定通知(就受託人有權完全依賴高級人員證書)而言，該等報告、資料及文件並不構成有關該等報告、資料及文件的推定通知。

(D)向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載或由該等資料所載資料(包括本公司遵守本協議項下任何公約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何條款的推定通知)的推定通知。

第4.04節。合規性證書。

(A)公司應在每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級人員證書，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守和履行了本契約規定的義務，並就簽署該證書的每一名高級人員進一步説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務，並對簽署該證書的每一名高級人員説明，盡其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務，並進一步説明，就其所知，本公司一直在遵守、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務，並就簽署該證書的每一名高級人員進一步説明：履行並履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件將發生，則描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或打算對此採取什麼行動)，據他或她所知，沒有發生任何事件，也沒有因此而繼續存在

禁止對票據計息(如有)，或(如該事件已發生)對事件的描述以及本公司正就此採取或擬採取的行動。就本款而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。本公司還應遵守TIA第314(A)(4)條。

(B)只要有任何票據未償還，本公司應立即並無論如何在任何高級職員知悉任何失責或失責事件後30天內，向受託人交付一份高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節。留置權。

本公司將不會也不會允許任何受限子公司直接或間接產生或允許存在任何留置權(留置權初始留置權(B)其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)(不論於發行日期擁有或其後購入)具有任何性質，初始留置權擔保任何債務(準許留置權除外)，但實際上並無規定票據須與(或先於如此擔保的債務)同等及按比例提供擔保，只要該等債務是如此擔保的。根據前一句為票據持有人設立的任何留置權，應在其條款中規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動且無條件地解除和解除。

第4.06節。控制權變更時提供回購觸發事件。

(A)如果發生控制權變更觸發事件，各持有人有權要求公司根據下述要約購買該持有人的全部或任何部分票據(以下簡稱“該要約”)控制權變更要約？)，以現金購買價格，相當於其本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息 (受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息的限制)(控制變更付款？)。在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，公司必須向受託人和每位持有人遞交通知，該通知適用於控制權變更要約的條款。此類通知應註明購買日期等事項，除法律規定外，購買日期不得早於自通知送達之日起30天，也不得晚於自通知送達之日起60天(法律可能要求的除外控制變更付款日期？)。選擇根據控制權變更要約購買票據的持有人必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將票據交回通知中指定的地址，並在已完成的票據背面附有標題為“持有者選擇購買”的表格。

(B)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內(1)接受根據控制權變更要約正式投標的所有票據或其部分的付款，(2)向付款代理存放一筆相當於就所有如此投標的票據或其部分支付的控制權變更付款的金額，及(3)將如此接受的票據連同説明票據或其部分的本金金額的高級人員證書一起交付或安排交付給適用的受託人支付代理人應迅速將該票據的控制權變更付款郵寄給每一如此提交的票據持有人，受託人應迅速認證並郵寄或向每一持有人交付(或安排以賬簿記賬方式轉移)一張本金相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據；提供每張該等新票據本金為$2,000，或其後為$1,000的整數倍。本公司應於控制權變更付款日期或之後，在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。

(C)本公司在根據控制權變更要約回購票據時，應遵守交易所法案第(Br)節第14(E)節的要求，以及任何其他證券法律或法規的要求(只要該等法律或法規適用)。只要本公司遵守任何此類證券法律或法規的規定，本公司不應被視為違反了本第4.06節規定的義務。

(D)即使本第4.06節有任何相反規定，如果第三方按照本第4.06節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則本公司不應被要求在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，如果在公司被要求遞交控制權變更要約通知之前已經或被公司要求贖回，本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約，此後根據該贖回通知中規定的條款贖回所有被要求贖回的票據。

(E)如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前提出可撤銷的控制權變更要約，並以完成相關控制權變更為條件。

第4.07節。公司的存在。

除本章程第5條另有許可外，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以保存和全面保持公司的存在。

第五條

接班人

如果本第5條的任何規定與基礎契約的任何規定重複或衝突，則本第5條僅對附註進行管轄和控制。

第5.01節。合併、合併或出售資產。

(A)本公司不會直接或間接地與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)由此產生的、尚存的或受讓人人(該人繼任者公司？)將是根據(X)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、或(Y)澤西島及海峽羣島、歐盟任何成員國(在發行日有效)的任何其他司法管轄區、瑞士、百慕大、開曼羣島或新加坡的法律組織和存在的公司、有限責任公司或有限責任合夥企業；(X)根據(X)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或(Y)澤西島以及在發行日期生效的歐盟任何成員國的任何其他司法管轄區組織和存在的公司、有限責任公司或有限責任合夥企業；提供如果繼任公司在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外成立，公司應簽訂本契約的補充契約，其中包括一項條款，用於在繼任公司在該司法管轄區的組織將導致根據該司法管轄區內的票據條款向持有人支付税款、費用、關税、評估或政府費用的情況下，向持有人支付額外的金額(除慣例例外情況外)如果進一步提供繼任公司(如果不是公司)將以受託人滿意的形式通過補充契據籤立並交付受託人，承擔公司在票據和契約項下的所有義務(如果繼任公司不是公司，則公司應促使公司共同發行人成為票據的共同義務人)；

(2)緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司債務的任何債務視為繼任人公司或該受限制附屬公司在進行該交易時所招致的債務)，不會發生並持續違約；及

(3)本公司須已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

(B)儘管有上述規定：

(一)任何受限子公司可以與公司合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給公司；

(2)本公司可與僅為將本公司在美利堅合眾國、其任何州或澤西州哥倫比亞特區及海峽羣島、歐洲聯盟任何成員國於發行日期生效的任何其他司法管轄區在瑞士、百慕大、開曼羣島或新加坡註冊成立為目的的聯屬公司合併，以實現税務或其他優惠。本公司可與於發行日在美國、其任何州或澤西島哥倫比亞特區及歐洲聯盟任何成員國的任何其他司法管轄區註冊成立的聯屬公司合併，以實現税務或其他優惠。

第5.02節。被替代的繼任者公司。

在根據本合同第5.01節對本公司的全部或實質全部資產進行任何合併、合併或轉讓(其中本公司不是持續法團)後，通過該合併組成的、本公司合併到的或進行該轉讓、租賃或轉讓的繼承人將繼承並被取代，並且可以行使本公司在本契約和票據下的每項權利和權力，其效力猶如該尚存實體已被命名為該尚存實體一樣，並且在發生下列情況時，該繼承人可以行使本公司在本契約和票據下的每項權利和權力，猶如該尚存實體已被命名為該尚存實體一樣，並且在發生下列情況時，可行使本公司在本契約和票據下的每項權利和權力傳送者或轉讓人(但不是出租人)應免除本契約的規定。

第六條

違約和補救措施

在本第6條的任何規定與基礎契約的任何規定重複或衝突的範圍內，本第6條僅對附註進行管轄和控制。

第6.01節。違約事件。

以下每個都是關於備註的默認事件：

(A)到期而須支付的票據利息的任何失責，而該失責持續30天；

(B)到期支付任何票據本金的失責，以及在可選擇贖回或規定回購時、在宣佈加速或其他情況下於述明到期日須支付的票據本金；

(C)公司未履行上文第5.01條規定的義務；

(D)本公司或任何受限制附屬公司在本公司收到受託人或持有至少25%未償還本金的受託人或持有人的書面通知後30 天內未能履行第4.05或4.06節規定的任何義務；(D)本公司或任何受限制附屬公司在收到受託人或持有至少25%未償還債券本金的持有人的書面通知後30 天內沒有履行第4.05或4.06節規定的任何義務；

(E)本公司或任何受限制附屬公司在本公司收到受託人或持有至少25%未償還本金的持有人發出的書面通知後60天內沒有遵守本契約所載的其他協議，該書面通知指明該失責(並要求對該失責作出補救)；(C)本公司或任何受限制附屬公司在收到受託人或持有最少25%未償還本金的持有人的書面通知後60天內沒有遵守本契約所載的其他協議；

(F)本公司或任何受限制附屬公司未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，或在未償還或加速償還的債務總額超過2億美元或其等值外幣的情況下，該等債務的持有人因違約而加速償還該等債務；

(G)本公司或其屬重要附屬公司的任何限制性附屬公司，或合計構成破產法意義上的重要附屬公司的任何一組限制性附屬公司：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願情況下登錄針對它的濟助令；

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(H)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)就本公司或其任何受限制附屬公司(即一間重要附屬公司)或任何一組受限制附屬公司(在非自願情況下將會構成一間重要附屬公司)作出寬免；

(Ii) 委任本公司或其任何受限制附屬公司的託管人，而該等附屬公司或任何一組受限制附屬公司合起來會構成一間重要附屬公司，或為本公司或其任何一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合起來會構成一間重要附屬公司的受限制附屬公司的財產委任；或

(Iii)命令將本公司或其任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司清盤，或將合共構成重要附屬公司的任何組受限制證券清盤，

且該命令或法令未予擱置並連續60天有效。

無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都將構成違約事件。

然而，上述(A)及(B)項下的違約將不會構成有關債券的違約事件，直至受託人通知本公司或未償還票據本金最少25%的持有人通知本公司及受託人有關該項失責，而本公司或受限制附屬公司(視何者適用而定)在接獲(A)及(B)條指定的時間內未能糾正該等違約情況為止。除非受託人(作為付款代理人)未能支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息，否則受託人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非受託人的信託人員已收到本公司或持有人的書面通知，説明該違約或違約事件，並述明該通知為違約通知。

第6.02節。加速。

如果違約事件(本合同第6.01節(H)或(I)款就本公司規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可以書面通知本公司和受託人(如果持有人發出)，宣佈所有票據的本金和應計利息立即到期和應付，並説明各自的違約事件，並且這是一份加速通知(加速通知？)，且該款項應立即到期並支付。如果本協議第6.01節(H)或(I)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的所有未付本金和溢價(如有)以及所有未償還票據的應計和未付利息將因此成為事實，並應立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在前款所述的債券加速聲明之後的任何時候，債券本金的多數持有人可以撤銷和取消關於債券的聲明及其後果：(I)如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，(Ii)如果所有現有的違約事件都已被治癒或免除(br}除了完全由於加速而到期的不支付本金或利息之外)，(Iii)在支付該等利息合法的範圍內，逾期的利息。(Iii)在合法的範圍內，支付該利息是逾期的利息(I)如果撤銷不會與任何判決或法令相牴觸，(Ii)如果所有現有的違約事件都已被治癒或免除(br}僅因加速而到期的未支付本金或利息除外)，(Iii)在支付該利息合法的範圍內，支付逾期利息。如果公司已向受託人支付其合理補償，並已向受託人償還其費用、支出和墊款，以及(br}在本合同第6.01節(H)或(I)款所述類型的違約事件得到補救或豁免的情況下，受託人應已收到高級船員證書和律師的意見，即違約事件已得到補救或豁免)，除上述加速聲明外，受託人應已收到高級船員證書和法律顧問的意見，即違約事件已得到補救或免除，在此情況下，受託人應已收到高級船員證書和律師的意見，即違約事件已得到補救或豁免該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。

第6.03節。其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金、保費(如果有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何條款。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節。放棄過去的違約。

持有當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有債券的持有人，放棄現有的違約或違約事件及其在本協議項下的後果，但在支付債券本金、溢價(如有的話)及利息方面的持續違約或違約事件除外(包括在與購買要約有關的情況下)(提供, 然而，，當時未償還票據到期日本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。

當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救辦法或行使其獲賦予的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，而該指示是受託人自行決定可能會不適當地損害其他票據持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的。

第6.06節。對套裝的限制。

只有在下列情況下，票據持有人才可就本契約或票據尋求補救：

(A)票據持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)當時未償還債券本金最少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)上述一名或多於一名票據持有人提出要約，並在被要求時就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償；

(D)受託人在接獲該項要求及要約及(如被要求)提供彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(E)在該60天期間，當時未償還債券本金金額佔多數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示，但有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得以任何方式，憑藉或利用本第二補充契約的任何條文而有權影響、幹擾或損害任何債券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或以任何方式影響、幹擾或損害任何債券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或以任何方式影響、幹擾或損害任何債券持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或以任何方式影響、幹擾或損害任何債券持有人的權利。除非以本文規定的方式，並且為了所有該等持有人的平等和應課税額利益(應理解，受託人沒有肯定的責任來確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不適當的損害)。

票據持有人不得使用本契約損害票據另一持有人的權利，或獲得相對於票據另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節。票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約任何其他條文另有規定，未經票據持有人同意，票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金、溢價(如有)及利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響或受影響。

第6.08節。託管人代收訴訟。

如果本協議第6.01(A)條或第6.01(B)條規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人向本公司追回針對本公司的全部本金、保費(如果有)和未付的利息，以及逾期本金的利息，在合法的範圍內，利息和足以支付催收費用和支出的額外金額，包括合理的補償、費用、支出和墊款

第6.09節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。

受託人獲授權提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就受託人、其代理人及大律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及票據持有人在與本公司(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取，接收和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，在任何此類司法程序中，任何託管人均獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據基礎法規第607條應由受託人支付的任何其他金額。如果任何此類賠償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據基礎契約第607條應從遺產中撥付的任何其他款項因任何原因被拒絕支付，則上述付款應以留置權作為擔保，並從持有人有權在該訴訟中有權在清算或根據任何其他法律程序中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。如果上述賠償、費用、支出和墊款因任何原因而被拒絕支付，則應以留置權作為擔保，並從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。本協議所載任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃。 , 或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.10節。優先順序。

受託人依照本條規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人、其代理人和律師支付根據本合同基礎契約第607條應支付的金額，包括支付受託人所發生的所有賠償、費用和債務，以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二：向債券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的債券持有人支付本金、溢價(如有)及利息，並按照債券的本金、溢價(如有)及利息(如有的話)的款額，以無優先權或任何優先次序按比例遞增；及

第三：向本公司或有管轄權的法院指示的任何一方。

受託人可以根據本第6.10節的規定，確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.11節。承擔訟費。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對其提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾支付訴訟費用的，法院可在充分考慮當事人的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和費用。法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交訴訟承諾支付訴訟費用的，並可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用本節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條例第6.06節提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節。受託人免責聲明；通過引用註冊。

受託人不會以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦(全部由本公司獨家制作)負責。在基礎契約項下列舉的受託人及其代理人的權利、利益、保障、賠償和豁免通過引用併入本補充契約。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

在本第8條的任何規定與基礎契約的任何規定重複或衝突的範圍內，本第8條應僅對附註進行管轄和控制。

第8.01節。可以選擇實施法律上的失敗或公約上的失敗。

本公司可根據董事會的選擇，在高級職員證書所載決議案的證明下，在符合本條第8條所載條件的情況下，隨時選擇第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據。

第8.02節。法律上的失敗和解職。

本公司根據本章程第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權後，在滿足本章程第8.04節規定的條件的前提下，本公司應被視為在滿足以下規定的條件之日(以下簡稱 )解除了對所有未償還票據的義務法律上的失敗？)。為此目的，法律上的無效意味着公司應被視為已償還並清償了全部債務

未償還票據所代表的未償還票據，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言應被視為未償還票據，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應本公司的要求並支付費用，應簽署正式文書確認該票據)，但下列條款除外，這些條款應一直有效，直至以其他方式終止或解除本契約：(A)(B)本公司根據本細則第2條及第4.02節就該等票據的本金、溢價(如有)及利息支付的責任，(C)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及本公司的相關責任及(D)本條第8條有關法律無效的條文。在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節。聖約的失敗。

當公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款8.03的選擇權時，在本條款第8.04條規定的條件得到滿足的前提下，本公司在本條款第4.03、4.05、4.06和4.07節所包含的契約項下，在本條款第8.04條規定的條件得到滿足之日及之後，應解除其根據本條款第4.03、4.05、4.06和4.07條所規定的關於未償還票據的義務。聖約失敗此後，就持有人與此類契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據不應被視為未償還，但就本協議項下的所有其他目的而言，票據應繼續被視為未償還票據(不言而喻，此類票據不應被視為未償還票據)。為此目的，公約失效是指，在關於未償還票據的情況下，公司可以因本合同其他地方提及任何此類公約，或由於本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地遺漏遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不構成本合同第6.01節下的違約或違約事件。{此外，當本公司根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，只要滿足本協議第8.04節、第6.01(D)節、第6.01(F)節、第6.01(H)節(僅針對重要子公司)和第6.01(I)節(僅針對重要子公司)規定的條件，不構成違約事件。

第8.04節。法律或公約失效的條件。

本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

(A)本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入美元現金、不可贖回的美國政府債務或兩者的組合，其金額由國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，足以在到期時支付未償還票據的本金、溢價(如果有的話)和未償還票據的利息，在規定的支付日期或適用的贖回日期，如

(B)在根據本合同第8.02條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的美利堅合眾國律師的意見，確認(A)公司已收到或已由國税局公佈裁決，或 (B)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失效時的情況相同。如果沒有發生此類法律失效，則應繳納相同金額的聯邦所得税；

(C)在根據本協議第8.03節進行選擇的情況下，本公司應已向受託人提交受託人合理接受的美利堅合眾國律師的意見，確認未償還票據的持有人將不會因該聖約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與該聖約失效未發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；(C)本公司應向受託人提交一份受託人合理接受的美利堅合眾國律師的意見，確認未清償票據的持有人將不會因該聖約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該聖約未曾發生的相同方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(D)在該期間內的任何時間，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件(但因產生債務而導致的違約或違約事件，其全部或部分收益將用於根據本條第8條抵銷票據，並授予留置權以擔保該債務)或與本條款第6.01(H)節或第6.01(I)節有關的違約或違約事件不會在該期間內的任何時間發生或繼續發生(br}因產生債務而產生的違約或違約事件，其全部或部分收益將與該債務同時發生並授予留置權以確保該債務的抵押權)或與本條款第6.01(H)條或第6.01(I)條同時發生的違約或違約事件

(E)該等法律上的失效或契諾上的失效不應導致違反或違反或構成本契約項下的違約 (但因借入適用於該存款的資金及授予任何保證該借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)或本公司或其任何附屬公司是締約一方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何其他重大協議或文書；

(F)本公司應已向受託人提交律師的意見(可能受習慣上的例外)，大意是：(A)信託基金將不受公司負債持有人的任何權利的約束，包括但不限於根據本契約產生的權利(但不限於票據)，以及(B)在存款後第91天后，信託基金將不受美國聯邦破產法第547條優先條款的影響；

(G)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非公司作出該筆存款的意圖使持有人勝過公司任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司或其他任何其他債權人；

(H)公司須已向受託人交付一份高級人員證書及一份大律師意見，各述明就法律上的無效或公約的無效(視何者適用而定)所規定或與之有關的所有先例已獲遵守；及

(I) 公司應已根據基礎契約第607條支付或正式準備支付當時應支付給受託人的所有金額。

儘管如上所述，如(A)所有未交付予受託人註銷的票據均已到期及應付，或(B)根據受託人滿意的安排(br}由受託人以本公司名義並自費發出贖回通知)於到期日到期及應付，則上文(B)項所規定的大律師意見無須交付予受託人註銷。

第8.05節。以信託形式持有的存款和美國政府證券；其他雜項條款。

存放於受託人(或其他符合條件的受託人，就本第8.05節而言，統稱為第8.05節)的所有現金和不可贖回的美國政府債務(包括其收益 )受託人根據本協議第8.04節，未償還票據的所有到期款項應以信託形式持有，並由受託人按照該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為付款代理的公司)向票據持有人支付所有到期和到期的本金、溢價(如果有的話)和利息，但該等現金和證券不必與其他基金分開，但

本公司應就根據本協議第8.04節存入的現金或不可贖回的美國政府債務或就其收到的本金和利息而對受託人施加或評估的任何税費或其他費用，向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付本條款第8.04節規定由受託人持有的任何款項或不可贖回的美國政府債務，而一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.04(A)節提出的意見)中認為，該款項或不可贖回的美國政府債務超過了當時所需的金額。

第8.06節。滿意和解脱。

本契約應予以解除，並由國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表明，對於所有未償還票據在下列情況下不再具有進一步效力(本契約明確規定的存續權或票據轉讓或交換登記除外) 以下情況：(A)迄今已認證並交付的所有票據(遺失除外，已被替換或銷燬的被盜或銷燬的票據，以及(B)根據可選的贖回通知或其他規定，所有此前未交付受託人註銷的票據已到期並應支付的票據已交付受託人註銷，或(B)根據可選的贖回通知或其他方式，其付款金額已由本公司以信託形式存放或分離，並以信託形式持有，隨後償還給本公司或從該信託解除，或(B)所有此前未交付受託人註銷的票據均已到期並應支付。本公司已不可撤銷地存入或安排存入受託人基金或美國政府債務，金額足以支付和清償迄今未交付受託人註銷的票據的全部債務，包括截至存入日期的票據本金、溢價(如有)和利息，以及本公司指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付該等款項的不可撤銷的指示，以及本公司指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付該等款項的不可撤銷的指示，以及本公司指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付票據的款項；(Ii)本公司已支付本公司根據本契約應付的所有其他款項；及(Iii)本公司已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，聲明本契約項下所有與本契約的清償及清償有關的先決條件已獲遵守。

第8.07節。償還給公司的款項。

任何現金或不可贖回的美國政府債務存放於受託人或任何付款代理人，或當時由公司以信託形式持有，用於支付任何票據的本金、溢價(如果有)或利息，並且在該本金和溢價(如果有)或利息到期並應支付後兩年內無人認領，應應公司的請求支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除該信託；而持有人其後作為無抵押債權人，只須向公司要求付款，而受託人或上述付款代理人就該等現金及證券所負的一切法律責任，以及公司作為該等現金及證券受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，在被要求償還任何該等款項前，受託人或該付款代理人可自費安排在“紐約時報”及“華爾街日報”(國家版)刊登一次通知，通知該等現金及證券仍無人認領，而在通知或刊登日期起計不少於 30天后，該等現金及證券的任何無人認領餘額將償還本公司。

第8.08節。復職。

如果受託人或付款代理人無法根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)申請任何現金或不可贖回的美國政府債務，任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決導致受託人或付款代理人無法根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)申請任何現金或不可贖回的美國政府債務。則公司在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.02節或第8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)運用所有該等現金和證券；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，本公司將取代持有人從受託人或付款代理人持有的現金及證券中收取該等款項的權利。

第8.09節。生存。

受託人在本條第8條下的權利在本契約終止或受託人辭職或解職後繼續有效。

第九條

修訂、補充和豁免

如果本第9條的任何規定與基礎契約的任何規定重複或衝突，則本第9條僅適用於並控制與附註有關的任何規定。

第9.01節。未經持有者同意。

儘管本契約第9.02條另有規定，本公司和受託人可在沒有任何票據持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、欠妥之處或不一致之處；

(B)規定由繼承實體承擔公司在本契約下的義務；

(C)規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據，提供無證書的票據 (提供, 儘管如此，無證票據是根據守則第163(F)條的規定以註冊形式發行的；

(D)在本契約準許解除、終止或解除任何擔保的情況下，就票據加上擔保，或確認並證明任何擔保的解除、終止或解除；

(E)為紙幣持有人的利益而加入公司契諾，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)在符合本契約規定的情況下，作出不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)對本契約中關於票據的格式、認證、轉讓和圖例的規定作出任何修訂；但是，前提是(A)遵守經修訂的本契約不會導致轉讓票據違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性影響；

(H) 遵守《美國證券交易委員會》中與《税務條例》規定的本契約資格相關的任何要求；

(I)根據本契約條款提供證據和規定接受繼任受託人的委任；提供根據本契約條款，繼任受託人在其他方面有資格並有資格以該身份行事；

(J)就依據本契約獲準發行的額外紙幣的發行作出規定；

(K)遵守任何適用的證券託管人的規則；

(L)使本契約或《註釋》的文本符合日期為2021年11月4日的《招股章程》補編中《註釋説明》一節中與《註釋》有關的任何條文；或

(M)根據第4.05節的規定轉讓、抵押或質押作為票據的擔保的任何財產或資產。

在公司提出要求並附有董事會決議授權簽署任何此類修訂或補充契約時，受託人在收到基礎契約第603條所述的文件後，應與公司一起簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務加入

第9.02節。經票據持有人同意。

除第9.02節規定的情況外，在持有人同意的情況下，可對票據進行修改或補充，但需徵得當時未償還票據作為單一類別投票的本金的至少多數，並且在符合本契約第6.04節和第6.07節的規定下，任何現有的違約或違約事件(除支付票據本金、溢價(如果有的話)或利息的違約或違約事件除外)外，均可對其進行修改或補充，但不適用於任何現有的違約或違約事件( 支付票據本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外)。除因提速而導致的付款違約(已被撤銷)或遵守本契約或票據的任何規定外，可經當時未償還票據投票的多數本金持有人同意作為單一類別放棄。

應本公司的要求並附有董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議，並經受託人提交令受託人滿意並徵得前述票據持有人同意的證據，以及受託人收到基礎契約第603節所述的文件後，受託人應與本公司共同籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充的契約直接影響。該等經修訂或補充的契約須與本公司聯手籤立該等經修訂或補充的契約。除非該等經修訂或補充的契約直接影響本公司，否則受託人應與本公司共同籤立該等經修訂或補充的契約。訂立該等經修訂或補充的契約。

本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，各聲明該等修訂或豁免及該等補充契約(如有)符合該契約。

在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受此影響的票據持有人郵寄一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。除第6.04節及第6.07節另有規定外，當時未行使投票權的債券本金總額佔多數的持有人可在特定情況下放棄遵守本契約或債券的任何規定。但是，未經每個受影響的持有人同意，根據本第9.02條作出的修訂或豁免不得( 涉及非同意持有人持有的任何票據)：

(A)降低其持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據金額；

(B)降低或延長支付任何票據的利息(包括拖欠利息)的利率或期限；

(C)降低任何票據的本金或延長其述明的到期日；

(D)如第3.07節所述，降低贖回任何紙幣時應支付的保費或更改任何紙幣的贖回時間；

(E)使任何票據以非“票據”內所述的貨幣付款；

(F)並不損害任何票據持有人在到期日或之後收取該票據的本金及利息付款的權利，或因此就該持有人的票據或就該持有人的票據提起訴訟以強制執行該付款的權利；或

(G)對需要每個持有人同意的修訂條款或豁免條款進行任何更改。

第9.03節。遵守信託契約法。

本契約或附註的每項修訂或補充均應在修訂或補充契約中闡明，該契約符合當時有效的TIA。

第9.04節。協議的撤銷及效力。

在修訂、補充或豁免生效前，持有人對該修訂、補充或豁免的同意，即為票據持有人的持續同意及證明與同意持有人的票據相同債務的票據或其部分的每個後續持有人的持續同意，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或隨後的持有人均可撤銷對其附註或部分附註的同意。修訂、補充或豁免應根據其條款生效，此後對每個持有人均有約束力。

第9.05節。受託人須簽署修訂。

如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響，受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約。在董事會(或履行類似職能的委員會)批准之前，公司不得簽署修正案或補充契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應獲得並(在符合基礎契約第601條的規定下)完全依靠高級職員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該修訂或補充契約是公司根據其條款可強制執行的法律、有效和有約束力的義務，受慣例例外和該修訂的約束。

第十條

其他

如果本第10條的任何規定與基礎契約的任何規定重複或衝突，則本第10條僅適用於和控制本附註。

第10.01條。信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求包括在本契約中的另一條款相沖突，則以TIA要求的條款為準。

第10.02條。通知。

公司或受託人向對方發出的任何通知或通訊，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求退回收據)、傳真或電子傳輸或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄到對方的地址，即為正式發出：

如果給公司：

李爾公司

電報路21557號

密歇根州索斯菲爾德，郵編：48035

傳真：(248)447-5126

注意：總法律顧問

複印件為：

Winston&Strawn LLP

35 瓦克西路

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

傳真：(312)558-5700

注意：R.卡貝爾·莫里斯(R.Cabell Morris)

如果給受託人：

美國銀行全國協會

格里斯沃德街535號，550號套房

密歇根州底特律，郵編：48226

傳真：313-963-9428

注意：企業信託辦公室

公司或受託人可通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

受託人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示並採取行動，但條件是：(A)提供該等書面指示或指示的一方在該等書面指示或指示傳送後，應及時向受託人提供最初執行的指示或指示；以及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署，並由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。(B)該等指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。(B)該等指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。每當要從列表中添加或刪除人員時，應修改該在職證書。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應視為控制。受託人不對受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意(I)承擔使用此類電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險, (Ii)其充分了解與向受託人傳送指示的各種方法有關的保障和風險，並且可能有比受託人選擇的方法更安全的傳送指示的方法；及(Iii)根據受託人的特定需要和情況，就其傳送指示而須遵循的保安程序(如有)為其提供商業合理程度的保障。(Iii)有關傳送指示的安全程序(如有)須根據受託人的特定需要和情況，向其提供商業上合理程度的保障，並且可能有比受託人所選擇的方法更安全的傳送指示的方法可供其使用；及(Iii)與傳送指示相關的安全程序(如有)可根據受託人的特定需要和情況，向其提供商業上合理程度的保障。

所有通知和通信(發送給受託人或持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時；郵寄後五個工作日預付郵資；傳真發送時確認收到；保證次日送達的隔夜航空快遞及時投遞到快遞後的下一個工作日。所有發給受託人或持有人的通知和通信應被視為已正式發出，只有在收到後才有效。

向持有人發出的任何通知或通訊應通過頭等郵件郵寄、掛號或掛號、要求回執，或由保證次日送達債券安全登記冊上所示地址的隔夜航空快遞郵寄；提供只要該等票據是以DTC的名義登記的，則該通知應按照DTC的程序交付。在TIA要求的範圍內，任何通知或通信也應郵寄給TIA§313(C)中描述的任何人。未能向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則無論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第10.03條。票據持有人與其他票據持有人的通訊。

持有人可根據TIA第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

第10.04條。有關先例條件的證書和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約的任何規定採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份形式及內容均令受託人合理信納的高級船員證明書(其中須包括本條例第10.05節所列的陳述)，述明簽字人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括本合同第10.05節規定的陳述)，表明該律師認為所有該等先決條件和契諾均已得到遵守。

第10.05條。證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。

第10.06條。受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在持有人會議上採取行動訂立合理規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和設定合理的要求。

第10.07條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。

本公司或受託人過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司成立人或股東或受託人不會就本公司在附註、本契約項下的任何責任或基於、關於或因該等責任或其設立而提出的任何申索承擔任何責任。每位票據持有人通過接受票據免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。

第10.08條。適用法律；放棄陪審團審判。

紐約州國內法應管轄並用於解釋本契約和票據，但不適用法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，條件是需要適用另一司法管轄區的法律。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第10.09條。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他個人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.10節。接班人。

公司在本契約和附註中的所有契諾和協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有契諾和協議均對其繼承人具有約束力。

第10.11條。可分性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.12節。對應的原版。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽署的副本均視為正本，但所有副本一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本第二補充契約和簽名頁的副本，對於本合同雙方而言，應構成本第二補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始的第二補充契約和簽名頁。本第二補充契約的副本和簽名頁通過傳真或PDF傳輸交換後，即構成本第二補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始的第二補充契約和簽名頁。

第10.13條。目錄、標題等。

1939年信託契約法案和契約之間的目錄、對賬和聯繫以及本契約中的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或規定。

第10.14條。不可抗力。

在事件中，受託人不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事騷亂、流行病、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制、核或自然災害或天災或天災、火災、暴亂、禁運、中斷、損失或公用事業故障)直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議規定的義務負責。限制或禁止提供第二次補充契約或黑客攻擊計劃提供的服務；據瞭解，在此情況下，受託人應採取與銀行業公認做法一致的合理努力，在切實可行的範圍內儘快恢復履行職責。

[下一頁上的簽名]

簽名


日期為上面第一次寫入的日期

發行方：

L耳朵 C企業組織

由以下人員提供：		/s/Jason Cardew
姓名：傑森·卡杜(Jason Cardew)
職務：高級副總裁兼首席財務官

受託人：

美國銀行全國協會

由以下人員提供：		/s/詹姆斯·科瓦爾斯基
姓名：詹姆斯·科瓦爾斯基(James Kosalski)
職務：副總裁

[第二副補充性義齒的簽名頁]

附件A

筆記的格式

本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約第2.06節的規定在本票據上作出可能需要的批註；(Ii)根據該契約第2.06節的規定，本全球票據可全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；(Iv)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。

除非本票據由存託信託公司A New YORK Corporation(DTC)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、兑換或付款，且發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給割讓& CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。


不是的。		$______

		CUSIP編號___________

3.550釐高級債券，2052年到期

李爾公司，特拉華州的一家公司，承諾向讓與公司或登記受讓人付款，[本金總額為_]³在2052年1月15日。

付息日期： 1月15日和7月15日。

記錄日期：1月1日和7月1日。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

[簽名頁如下]

³	請改用以下語言作為全局註釋的語言：[表中列出的本金金額在隨附的全球附註中增減]

A-1


李爾公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

日期：

A-2

受託人的證書

身份驗證


美國銀行全國協會。作為受託人，證明這是上述契約中提到的全球票據之一。

由以下人員提供：
		授權簽字人

日期：

A-3

3.550釐高級債券，2052年到期

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息

李爾公司，特拉華州的一家公司(該公司及其在下文提及的契約項下的繼承人和受讓人，在本文中稱為公司)，承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。公司將在每年的1月15日和 7月15日每半年支付一次拖欠利息，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日(每個工作日)支付利息付息日期？)，從2022年7月15日開始。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自本票據發行之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，共12個個30天月。

2.付款方式

本公司將於緊接付息日期前的 1月1日或7月1日營業時間結束時，向票據的登記持有人支付票據利息，即使該等票據在該記錄日期之後及該付息日期或之前註銷，拖欠利息除外。票據的本金、保費(如果有的話)和利息將在公司在紐約市和州內外為此目的設立的辦事處或機構支付，或者，根據公司的選擇，利息可以通過支票郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址支付，條件是立即可用資金的本金、利息和溢價(如果有)將需要電匯支付。(B)於所有全球票據及持有人須於緊接有關付款到期日(或受託人可能根據其判斷接受的其他日期)前30天向本公司或付款代理提供電匯指示的所有其他票據上，向本公司或付款代理髮出電匯指示。上述付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及司法常務官

最初，美國銀行全國協會(The U.S.Bank National Association)受託人？)，將擔任付費代理和註冊官。公司可以在不通知任何持有人的情況下任命和更換任何付費代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付費代理或註冊處。

4.契約

本公司發行了日期為2021年11月8日的契約項下的票據，並補充了日期為2021年11月8日的第二份補充契約(統稱為壓痕？)，分別由公司和受託人簽署。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》(15U.S.C.§§77aaa-77bbb)構成契約一部分的條款，該法案在《契約》之日生效(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)。提亞？)。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。票據受所有此類條款的約束，持有人請參閲契約和TIA 以瞭解這些條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文應受本契約的條文管轄及管制。

A-4

本公司有權根據本契約第2.13節的規定發行額外票據。在此日期發行的初始票據和任何附加票據在本契約的所有目的下都將被視為單一類別。

5.可選的贖回

在票面贖回日期之前，本公司可隨時選擇贖回全部或部分債券(包括額外票據(如有))，贖回價格相等於贖回債券本金的100%，加上截至贖回日(但不包括)的適用溢價(如有)，以及至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關日期到期利息的權利所限

在票面贖回日期或之後，本公司可選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於所贖回債券本金的至100%，另加適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。

6. 贖回通知

贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天送達每位債券持有人，並按其註冊地址贖回。

7.根據持有人的選擇回購

如果發生控制權變更觸發事件，每個持有人有權要求公司根據契約(契約)中描述的要約購買該持有人的全部或任何部分票據控制權變更要約Y)，購買價相當於其本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關付息日期到期的利息的限制)。在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，公司必須向受託人和每位持有人遞交通知，該通知應管轄控制權變更要約的條款，並應遵守契約。根據控制權變更要約選擇購買票據的持有人應被要求將票據交回通知中指定地址的付款代理人，並在票據背面填寫標題為？持有者選擇電子購買的選擇權的表格？

8.面額；轉讓；兑換

債券以掛號式發行，票面面值為2,000元，其後為1,000元的整數倍。持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。註冊處處長無須就任何選定贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則為票據中不會贖回的部分)或任何為期15天的票據(如屬將予贖回的票據，則為須贖回的票據)或付息日期前15天內的任何票據的轉讓或交換進行登記。

9.當作擁有人的人

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

A-5

10.解職及敗訴

在符合某些條件的情況下，如果本公司在受託人處存入足夠的資金或美國政府債務，並在向受託人遞交的書面證書中表示足以支付票據的本金和利息(視情況而定)，則本公司有權隨時終止其在票據和契約項下與票據有關的部分或全部義務。

11.修訂、豁免

除某些例外情況外，經當時作為單一類別投票的未償還票據本金最少的持有人同意，可修訂或補充本公司或債券，而任何現有的違約(債券本金、溢價(如有)或利息的支付違約除外，因已被撤銷的加速而導致的違約除外)或遵守本公司或債券的任何規定，均可在獲得多數持有人同意的情況下放棄。未經票據持有人同意，可修改本契約或票據，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；規定本公司承擔本公司在本契約項下的義務；為無證明票據提供補充或取代經證明票據；就票據增加擔保，或確認或證明任何擔保的解除、終止或解除(如該等解除、終止或解除是根據本契約所允許的 )；增加契諾。在符合本契約規定的前提下，作出不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；對本契約中與票據的格式、認證、轉讓和圖例有關的規定作出任何修訂；但是，前提是(A)遵守經修訂的契約不會導致票據被違反證券法或任何其他適用證券法轉讓，及(B)該等修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大影響，或遵守美國證券交易委員會關於根據“税務條例”取得契約的資格的任何要求；或(Br)根據契約第4.05節轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產或資產作為票據的抵押品。

12.違約和補救措施

違約事件包括票據到期和應付時的任何利息支付違約，且違約持續 30天；票據到期並在規定到期日、可選擇贖回或要求回購時、在聲明加速或其他情況下違約支付票據本金；公司未能遵守《契約》第5.01條規定的義務；本公司或任何受限制附屬公司在收到受託人或持有至少25%未償還本金的受託人或持有人發出的書面通知後30天內未能履行本契約第4.05或4.06節規定的任何義務的行為；(C)本公司或任何受限制附屬公司在收到受託人或持有至少25%未償還票據本金的持有人的書面通知後30天內未能履行其在《契約》第4.05或4.06節下的任何義務；本公司或任何受限制附屬公司在收到受託人或債券未償還本金最少25%的持有人發出的書面通知後60天內未能遵守本公司或任何受限制附屬公司所載的其他協議；本公司或任何受限制附屬公司未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，或任何此類債務的加速；以及(Br)本公司或任何受限制附屬公司未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，或任何此類債務加速

A-6

未償還或加速償還的債務超過2億美元或其等值外幣；本公司或其作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計將構成重要附屬公司的某些破產事件，載於本公司或其任何受限制附屬公司。如果發生並持續發生任何違約事件，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可以書面通知公司和受託人，宣佈所有票據立即到期和應付，並指明各自的違約事件，並説明這是一份加速通知 加速通知？)，則該筆款項應立即到期並支付。儘管如上所述，若因本公司或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計將構成重要附屬公司的若干破產事件而發生違約事件，所有未償還票據將到期及應付，毋須採取進一步行動或發出通知。持有者不得強制執行契約或票據，除非契約和信託契約法另有規定。在一定的限制下，當時未償還票據本金佔多數的持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。當時未償還債券本金總額的過半數持有人可代表所有債券持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付債券利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。本公司須每年向受託人提交一份有關遵守本契約的聲明，並在知悉任何違約或違約事件後，向受託人提交一份指明該等違約或違約事件的聲明。

13.受託人與公司的交易

在TIA施加的若干限制下，契約項下的受託人(以其個人或任何其他身份)可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式處理及收取本公司或其聯屬公司欠其的債務，並可向本公司或其聯屬公司發放貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其不是受託人一樣。

14.不得向他人追索

作為本公司或受託人的任何過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東不對本公司在附註、契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每位持有人放棄並免除所有此類責任。豁免及免除是發行債券的部分代價。

15.認證

在受託人的授權簽字人(或認證代理)在本附註另一面的認證證書上簽字之前，本附註無效。

16.縮寫

通常縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT (=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

A-7

17.CUSIP號碼

根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP號碼，並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。本公司並無就附註上印載或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性作出任何陳述，而只能依賴附註上的其他識別號碼。

18.管治法律

在需要適用另一個司法管轄區的法律的範圍內，紐約州國內法應管轄並用於解釋本附註，但不適用法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和5-1402節除外)。

本公司將應書面要求向任何持有人提供一份本契約副本，並向持有人免費提供一份。您可以向以下人員提出請求：

李爾公司

電報路21557號

密歇根州索斯菲爾德，郵編：48086

注意：總法律顧問辦公室

A-8

分配表格

要分配此備註，請填寫下表：

我或我們轉讓並將本備註轉給

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

並不可撤銷地指定代理人轉讓本公司賬簿上的本票據。代理人可以由他人代為代理。




日期：		您的簽名：

完全按照您的名字出現在本備註的另一面簽名。

簽名

簽名保證：


必須保證簽名				簽名

簽名必須由符合註冊機構要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理獎章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充，或替代印章，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)。

A-9

[全局筆記的附件]

全球通票增減表

本全球票據的初始本金為_。本全局筆記中增加或減少了以下內容：

日期

交換或轉讓

的減少額
這筆本金
全局備註

增加的金額
這筆本金
全局備註

這筆本金
以下是全球票據
減少或增加

授權人簽名
受託人官員或
保管人

A-10

持有人選擇購買的選擇權

如果您想選擇由本公司根據本契約第4.06節購買本票據，請勾選框：☐

如果您想選擇公司根據契約第4.06節只購買本票據的一部分，請以本金金額：$_


日期：		您的簽名：
		)準確地簽上你的名字顯示在此備註的另一面。)


簽名保證：
		(必須保證簽名)

A-11