附件10.11
託馬斯·L·蒂莫特 首席執行官 郵箱:tomthimot@authid.ai | |
2021年11月5日 |
菲利普·庫姆尼克(Phillip Kumnick)
鵪鶉嶺巷549號
密蘇裏州聖奧爾本斯,郵編:63073
回覆:截至2021年5月5日,您的Ipsidy Inc.(“公司”)期權授予 (“期權”)
親愛的菲利普:
我指的是我們對上述 參考選項的討論,在我們於2021年10月25日的董事會會議上批准了對選項的修訂之後,我代表公司寫信 記錄已達成一致的條款。
考慮到我們雙方的協議,茲同意對您的選擇進行以下修改。本選項中定義的詞語與本信函中的 含義相同。
1. | 您特此同意根據包括以下內容的選擇權註銷總計30萬股: |
a. | 期權第5(D)節項下的204,167股;以及 |
b. | 根據期權第5(C)條規定的95,833股。 |
2. | 剩餘股份應根據期權第5(A)、(B)、(C)或(E)節歸屬,儘管 不再繼續為本公司服務(原因除外),現對期權第5(F)節進行修訂,刪除 第二句,代之以: |
“如果任何歸屬條件在本期權到期或終止日期之前(以較早者為準)未得到滿足,或期權受讓人因某種原因終止對 公司的服務,則該期權對於未歸屬的股份將失效。
“原因”是指您有: (I)故意不履行或嚴重疏忽作為董事分配給您的任何實質性職責( 因您的殘疾而導致的 除外);(Ii)被判犯有任何涉及 不道德或不道德敗壞的重罪或罪行,或對此有罪或不予抗辯;(Iii)對公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款或不誠實行為 或(V)違反 發明轉讓與保密協議、公司股票交易守則、員工競業禁止協議或公司任何其他合理政策中的任何實質性條款,如不遵守將對公司造成實質性損害,且在第(I)、(Iv)和(V)條的 情況下,只要該違反或違反是可以糾正的,在本公司向您發出書面通知之日起三十(30)天內未能糾正此類違規或違規行為(由董事會善意認定) 。“
(為上述目的, 承認該選項錯誤地包含兩個被指定為“5(F)”的部分,並且上述對第5(F)節的引用指的是第二個此類部分。)
Ipsidy Inc.·670Long Beach Boulevard·Long Beach,New York 11561·電話:+15162748700·www.authid.ai
菲利普·L·康尼克(Phillip L.Kumnick): 第2頁 2021年11月5日 |
3. | 此外,現將該選項的第7節全部刪除,並將該選項的第8節全部替換為: |
“8. 選擇權人死亡。如果受期權人死亡,則受期權人的遺產代理人或根據本協議有權享有受期權人權利的人可以在本期權到期日之前的任何時間行使該期權併購買股票,但範圍僅限於 如果被期權人仍然活着,該受期權人本可以行使該期權;但在任何情況下,該期權的行使只能在該期權人以前從未行使過該期權的範圍內進行 行使。“(#**$$} > >
4. | 在所有其他方面,選擇權的條款應保持十足效力。 |
請在此信函的副本上簽名並退回一份,以確認您同意其條款 。
真誠地 | |
Ipsidy Inc.dba authID.ai | |
/s/託馬斯·L·蒂莫特 | |
託馬斯·L·蒂莫特首席執行官 |
同意並同意 | ||
/s/Phillip L.Kumnick | ||
菲利普·L·康尼克(Phillip L.Kumnick) | 2021年11月5日 |
紐約長灘大道670 海灘,·Long 海灘,郵編:11561. 電話:+1 516 2748700. www.ipsidy.com