脂肪-20210926錯誤Q3202112月26日胖子品牌公司(Fat Brands Inc.)00017050120.231999807700017050122020-12-282021-09-260001705012FAT：ClassACommonStockMember2020-12-282021-09-260001705012FAT：ClassBCommonStockMember2020-12-282021-09-260001705012FAT：SeriesBumulativePferredStockMember2020-12-282021-09-260001705012FAT：WarrantsTo Purche 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年9月26日
或
| | | | | |
| o | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號001-38250
胖子品牌公司(Fat Brands Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-1302696 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
威爾希爾大道9720號, 500套房
比佛利山, 鈣90212
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(310)319-1850
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 胖的 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| B類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | FATBB | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| B系列累計優先股，每股票面價值0.0001美元 | | FATBP | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買普通股的認股權證 | | FATBW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速濾波器 | o | 加速文件管理器 | o |
| | | |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | | |
| 新興成長型公司 | x | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。x
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是o 不是x
截至2021年11月3日，有15,077,498A類普通股和1,270,805已發行的B類普通股。
胖子品牌公司。
表格10-Q季度報告
2021年9月26日
目錄
| | | | | | | | |
第一部分： | 財務信息 | 4 |
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
| | |
| FAT Brands Inc.及其子公司： | |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 4 |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | 6 |
| 股東虧損簡明綜合變動表(未經審計) | 7 |
| 現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 11 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 13 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第四項。 | 管制和程序 | 43 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 44 |
第1項。 | 法律程序 | 44 |
第1A項。 | 風險因素 | 44 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
第三項。 | 高級證券違約 | 45 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
第五項。 | 其他信息 | 45 |
第6項 | 陳列品 | 45 |
| | |
簽名 | 47 |
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
胖子品牌公司。
壓縮合並資產負債表
(千美元，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月26日 | | 2020年12月27日 |
| 未經審計 | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 23,565 | | | $ | 3,944 | |
| 受限現金 | 13,557 | | | 2,867 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元2,208及$739，分別截至2021年9月26日和2020年12月27日 | 14,255 | | | 4,208 | |
應收貿易票據和其他應收票據，扣除壞賬準備淨額#美元103截至2021年9月26日和2020年12月27日 | 224 | | | 208 | |
| 分類為持有待售資產 | 5,591 | | | 10,831 | |
| 其他流動資產 | 6,290 | | | 2,365 | |
| 流動資產總額 | 63,482 | | | 24,423 | |
| | | |
| 非流動限制性現金 | 6,406 | | | 400 | |
應收票據-非流動，扣除壞賬準備淨額#美元271，截至2021年9月26日和2020年12月27日 | 2,054 | | | 1,622 | |
| 遞延所得税資產，淨額 | 15,069 | | | 30,551 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 12,604 | | | 4,469 | |
| 商譽 | 185,861 | | | 10,909 | |
| 其他無形資產，淨額 | 322,688 | | | 47,711 | |
| 財產和設備，淨值 | 10,227 | | | 483 | |
| 其他資產 | 1,417 | | | 576 | |
| 總資產 | $ | 619,808 | | | $ | 121,144 | |
| | | |
| 負債與股東赤字 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 12,859 | | | $ | 8,625 | |
| 應計費用和其他負債 | 25,646 | | | 19,833 | |
| 遞延收入，當期部分 | 1,746 | | | 1,887 | |
| 應計廣告 | 6,012 | | | 2,160 | |
| 應計應付利息 | 5,644 | | | 1,847 | |
| 優先股應付股息 | 16 | | | 893 | |
| 與分類為持有待售資產有關的負債 | 4,906 | | | 9,892 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 4,784 | | | 748 | |
| 優先股當前部分，淨額 | — | | | 7,961 | |
| 長期債務的當期部分 | 605 | | | 19,314 | |
| 其他 | — | | | 17 | |
| 流動負債總額 | 62,218 | | | 73,177 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 遞延收入--非流動收入 | 11,354 | | | 9,099 | |
| 應付購進價款 | 800 | | | 2,806 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | 10,858 | | | 4,011 | |
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | 485,470 | | | 73,852 | |
| 其他負債 | 1,117 | | | 82 | |
| 總負債 | 571,817 | | | 163,027 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註19) | | | |
| | | |
| 可贖回優先股 | 66,810 | | | — | |
| | | |
| 股東虧損 | | | |
優先股，$0.0001票面價值；15,000,000和5,000,000授權股份；1,643,272和1,183,272分別於2021年9月26日和2020年12月27日發行和發行的股票；清算優先權$25每股 | 37,908 | | | 21,788 | |
截至2021年9月26日的A類和B類普通股和額外實收資本：美元0.0001每股面值：51,600,000授權股份(A類50,000,000，B類1,600,000); 16,283,684已發行和已發行股份(A類15,013,001，B類1,270,683)。截至2020年12月27日的普通股和額外實收資本：美元0.0001票面價值；25,000,000授權股份；11,926,264已發行和已發行的股票。 | (23,931) | | | (42,775) | |
| 累計赤字 | (32,875) | | | (20,896) | |
| 可歸因於FAT Brands Inc.的股東虧損。 | (18,898) | | | (41,883) | |
| 非控制性權益 | 79 | | | — | |
| 股東虧損總額 | (18,819) | | | (41,883) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 619,808 | | | $ | 121,144 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
胖子品牌公司。
簡明合併業務報表
(千美元，共享數據除外)
截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 | | 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 版税 | $ | 13,742 | | | $ | 3,156 | | | $ | 24,800 | | | $ | 8,678 | |
| 特許經營費 | 1,087 | | | 122 | | | 2,109 | | | 571 | |
| 廣告費 | 5,483 | | | 803 | | | 8,043 | | | 2,347 | |
| 餐廳銷售額 | 3,879 | | | — | | | 4,113 | | | — | |
| 工廠收入 | 5,480 | | | — | | | 5,480 | | | — | |
| 管理費和其他收入 | 90 | | | 8 | | | 148 | | | 23 | |
| 總收入 | 29,761 | | | 4,089 | | | 44,693 | | | 11,619 | |
| | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | 12,966 | | | 2,990 | | | 23,375 | | | 10,626 | |
| 餐廳經營費用 | 3,660 | | | — | | | 3,904 | | | — | |
| 工廠運營費用 | 3,473 | | | — | | | 3,473 | | | — | |
| 資產減值 | — | | | 753 | | | — | | | 3,927 | |
| 再融資(收益)虧損 | (250) | | | 325 | | | (679) | | | 1,869 | |
| 採購成本 | 2,053 | | | 503 | | | 2,985 | | | 633 | |
| 廣告費 | 5,483 | | | 814 | | | 8,043 | | | 2,358 | |
| 總成本和費用 | 27,385 | | | 5,385 | | | 41,101 | | | 19,413 | |
| | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | 2,376 | | | (1,296) | | | 3,592 | | | (7,794) | |
| | | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | |
利息支出，扣除利息收入#美元。836及$1,554分別在截至2020年9月27日的13周和39周內從附屬公司到期。曾經有過不是2021年從附屬公司獲得的利息收入。 | (7,072) | | | (123) | | | (11,939) | | | (2,034) | |
| 與優先股相關的利息支出 | (173) | | | (323) | | | (725) | | | (1,251) | |
| 清償債務淨虧損 | (13) | | | (88) | | | (6,418) | | | (88) | |
| 衍生負債公允價值變動 | — | | | (374) | | | — | | | 887 | |
| 應付或有對價調整收益 | — | | | 1,680 | | | — | | | 1,680 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 64 | | | (63) | | | 189 | | | 6 | |
| 其他(費用)收入合計(淨額) | (7,194) | | | 709 | | | (18,893) | | | (800) | |
| | | | | | | |
| 所得税費用前虧損 | (4,818) | | | (587) | | | (15,301) | | | (8,594) | |
| | | | | | | |
| 所得税優惠 | (1,183) | | | (19) | | | (3,303) | | | (1,405) | |
| | | | | | | |
| 淨損失 | (3,635) | | | (568) | | | (11,998) | | | (7,189) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (14) | | | — | | | (19) | | | — | |
| 可歸因於FAT Brands Inc.的淨虧損。 | $ | (3,621) | | | $ | (568) | | | $ | (11,979) | | | $ | (7,189) | |
| | | | | | | |
| 每股普通股基本和攤薄虧損 | $ | (0.26) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.55) | |
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | 14,144,857 | | | 13,101,791 | | | 14,094,772 | | | 13,077,480 | |
| 宣佈的每股普通股現金股息 | $ | 0.13 | | | $ | — | | | $ | 0.39 | | | $ | — | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
胖子品牌公司。
簡明合併股東虧損變動表
(千美元，除共享數據外，未經審計)
截至2021年9月26日的39周
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| A類股 | | B類股 | | A類票面價值 | | B類票面價值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 總計
普普通通
庫存 | | 股票 | | 帕爾
價值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 總計
擇優
庫存 | | 非-
控管
利息 | | 累積-
受限制的
赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月27日的餘額-已審計 | 11,926,264 | | | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (42,776) | | | $ | (42,775) | | | 1,183,272 | | | $ | — | | | $ | 21,788 | | | $ | 21,788 | | | $ | — | | | $ | (20,896) | | | $ | (41,883) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | — | | — | | (19) | | (11,979) | | (11,998) | |
| 通過行使認股權證發行普通股 | 464,643 | | | — | | | — | | — | | 1,799 | | 1,799 | | | — | | | — | | 394 | | 394 | | — | | — | | 2,193 | |
| 發行優先股 | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | | 460,000 | | | — | | 8,246 | | 8246 | | — | | — | | 8,246 | |
| 基於股份的薪酬 | 300,000 | | | — | | | — | | — | | 488 | | 488 | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | 488 | |
| 根據ASU 2015-16調整測算期 | — | | | — | | | — | | — | | (1,381) | | (1,381) | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,381) | |
| 簽約發行以償還債務的股票 | 62,500 | | | — | | | — | | — | | 816 | | 816 | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | 816 | |
| 出售經營食肆的權益 | — | | | — | | | — | | | — | | 651 | | 651 | | | — | | — | | — | | — | | 98 | | — | | 749 | |
| 普通股宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | — | | (5,313) | | (5,313) | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | (5,313) | |
| B系列優先股宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | (2,084) | | (2084) | | — | | — | | (2,084) | |
| 與收購LS GFG控股公司相關的普通股發行(1) | 1,964,865 | | | — | | | — | | — | | 21,809 | | | 21,809 | | | — | | | — | | 0 | | — | | — | | — | | 21,809 | |
| B類股的股票分紅 | 294,729 | | | 1,270,683 | | | 1 | | — | | (26) | | | (25) | | | — | | | — | | 0 | | — | | — | | — | | (25) | |
| 通過發行B系列優先股退出的A系列優先股 | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 9,564 | | 9564 | | — | | — | | 9,564 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年9月26日的餘額 | 15,013,001 | | | 1,270,683 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (23,933) | | | $ | (23,931) | | | 1,643,272 | | | $ | — | | | $ | 37,908 | | | $ | 37,908 | | | $ | 79 | | | $ | (32,875) | | | $ | (18,819) | |
| | | | | | | | |
| (1) | 不包括3,089,245截至2021年9月26日歸類為可贖回優先股的優先股股票。(見附註15) |
截至2020年9月27日的39周
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| A類股 | | B類股 | | A類票面價值 | | B類票面價值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 總計
普普通通
庫存 | | 股票 | | 帕爾
價值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 總計
擇優
庫存 | | 非-
控管
利息 | | 累積-
受限制的
赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月29日的餘額-已審計 | 11,860,299 | | | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 11,413 | | | $ | 11,414 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (6,036) | | | $ | 5,378 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,189) | | | (7,189) | |
| 發行普通股以代替應付的現金董事費用 | 65,965 | | | — | | | — | | | — | | | 240 | | | 240 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 240 | |
| 發行B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 360,000 | | | — | | | 6,033 | | | 6,033 | | | — | | | — | | | 6,033 | |
| 將原B系列優先股換成新發行的B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,677 | | | — | | | 1,224 | | | 1,224 | | | — | | | — | | | 1,224 | |
| A系列優先股換新發行的B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,449 | | | — | | | 1,861 | | | 1,861 | | | — | | | — | | | 1,861 | |
| A-1系列優先股置換新發行的B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 168,001 | | | — | | | 4,200 | | | 4,200 | | | — | | | — | | | 4,200 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 61 | | | 61 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61 | |
| 衍生法律責任的終絕 | — | | | — | | | — | | | — | | | (887) | | | (887) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (887) | |
| 授予認股權證以購買證券 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,258 | | | 2,258 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,258 | |
| 認股權證的回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | (330) | | | (330) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (330) | |
| B系列優先股宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (277) | | | (277) | | | — | | | — | | | (277) | |
| 更正已記錄的與A-1系列優先股相關的轉換權 | — | | | — | | | — | | | — | | | (90) | | | (90) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年9月27日的餘額 | 11,926,264 | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 12,665 | | | $ | 12,666 | | | 663,127 | | | $ | — | | | $ | 13,041 | | | $ | 13,041 | | | $ | — | | | $ | (13,225) | | | $ | 12,482 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年9月26日的13周
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| | A類股 | | B類股 | | A類票面價值 | | B類票面價值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 總計
普普通通
庫存 | | 股票 | | 帕爾
價值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 總計
擇優
庫存 | | 非-
控管
--利息 | | 累積-
受控制的
赤字 | | *總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年6月27日的餘額 | 12,491,528 | | | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (45,087) | | | $ | (45,086) | | | 1,643,272 | | | $ | — | | | $ | 29,092 | | | $ | 29,092 | | | $ | 93 | | | $ | (29,254) | | | $ | (45,155) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (3,621) | | | (3,635) | |
| 通過行使認股權證發行普通股 | 199,379 | | | — | | | — | | | — | | | 659 | | | 659 | | | — | | | — | | | 151 | | | 151 | | | — | | | — | | | 810 | |
| 發行優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (35) | | | (35) | | | — | | | — | | | (35) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 258 | | | 258 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 258 | |
| 根據ASU 2015-16調整測算期 | — | | | — | | | — | | | — | | | 70 | | | 70 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 70 | |
| 簽約發行以償還債務的股票 | 62,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 出售經營食肆的權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | 500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500 | |
| 普通股宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,116) | | | (2,116) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,116) | |
| B系列優先股宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (864) | | | (864) | | | — | | | — | | | (864) | |
| 與收購LS GFG控股公司相關的普通股發行(1) | 1,964,865 | | | — | | | — | | | — | | | 21,809 | | | 21,809 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,809 | |
| B類股的股票分紅 | 294,729 | | | 1,270,683 | | | 1 | | | — | | | (26) | | | (25) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | |
| 通過發行B系列優先股退出的A系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,564 | | | 9,564 | | | — | | | — | | | 9,564 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年9月26日的餘額 | 15,013,001 | | | 1,270,683 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | (23,933) | | | $ | (23,931) | | | 1,643,272 | | | $ | — | | | $ | 37,908 | | | $ | 37,908 | | | $ | 79 | | | $ | (32,875) | | | $ | (18,819) | |
| | | | | | | | |
| (1) | 不包括3,089,245截至2021年9月26日歸類為可贖回優先股的優先股股票。(見附註15) |
截至2020年9月27日的13周
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | | | | | |
| A類股 | | B類股 | | A類票面價值 | | B類票面價值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 總計
普普通通
庫存 | | 股票 | | 帕爾
價值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 總計
擇優
庫存 | | 非-
控管
利息 | | 累積-
受限制的
赤字 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月28日的餘額 | 11,894,895 | | | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 9,068 | | | $ | 9,069 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (12,657) | | | $ | (3,588) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | (568) | | | (568) | |
| 發行普通股以代替應付的現金董事費用 | 31,369 | | | — | | | — | | | — | | | 105 | | | 105 | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | — | | | 105 | |
| 發行B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 360,000 | | | — | | 6,033 | | 6,033 | | | — | | — | | | 6,033 | |
| 將原B系列優先股換成新發行的B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,677 | | | — | | 1,224 | | 1,224 | | | — | | — | | | 1,224 | |
| A系列優先股換新發行的B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,449 | | | — | | 1,861 | | 1,861 | | | — | | — | | | 1,861 | |
| A-1系列優先股置換新發行的B系列優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 168,001 | | | — | | 4,200 | | 4,200 | | | — | | — | | | 4,200 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 45 | | | 45 | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | — | | | 45 | |
| 衍生法律責任的終絕 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,516 | | | 1,516 | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | — | | | 1,516 | |
| 授予認股權證以購買證券 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,261 | | | 2,261 | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | — | | | 2,261 | |
| 認股權證的回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | (330) | | | (330) | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | — | | | (330) | |
| B系列優先股宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | (277) | | | (277) | | | — | | — | | | (277) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年9月27日的餘額 | 11,926,264 | | | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 12,665 | | | $ | 12,666 | | | 663,127 | | | $ | — | | | $ | 13,041 | | | $ | 13,041 | | | $ | — | | | $ | (13,225) | | | $ | 12,482 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
胖子品牌公司。
簡明合併現金流量表
(千美元，未經審計)
截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨損失 | $ | (11,998) | | | $ | (7,189) | |
| 調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金： | | | |
| 遞延所得税 | (3,384) | | | (1,633) | |
| 清償債務淨虧損 | 4,872 | | | 88 | |
| 折舊及攤銷 | 3,161 | | | 763 | |
| 基於股份的薪酬 | 488 | | | 61 | |
| 經營性使用權資產變更 | 1,662 | | | 750 | |
| 貸款手續費和利息的增加 | 1,249 | | | 589 | |
| 增持優先股 | 26 | | | 47 | |
| 購進價款責任的增加 | 72 | | | 381 | |
| 出售再融資資產的收益 | (869) | | | 55 | |
| 衍生負債公允價值變動 | — | | | (887) | |
| 資產減值 | — | | | 3,927 | |
| 壞賬準備 | 225 | | | 900 | |
| 應付或有對價調整收益 | — | | | (1,680) | |
| 更改： | | | |
| 應收賬款 | (3,023) | | | 130 | |
| 聯屬公司應收應計利息 | — | | | (2,613) | |
| 分税協議責任 | — | | | (158) | |
| 其他流動資產 | (768) | | | (295) | |
| 遞延收入 | 1,244 | | | (446) | |
| 應付帳款 | 1,646 | | | 312 | |
| 應計費用 | (3,672) | | | (87) | |
| 應計廣告 | 646 | | | (382) | |
| 應計應付利息 | 3,797 | | | (404) | |
| 優先股應付股息 | 699 | | | (809) | |
| 其他 | (79) | | | 74 | |
| 調整總額 | 7,992 | | | (1,317) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (4,006) | | | (8,506) | |
| | | |
| 投資活動的現金流 | | | |
| 關聯公司的到期變更 | — | | | (10,103) | |
| 收購子公司，扣除收購現金後的淨額 | (346,484) | | | (23,944) | |
| 應收貸款收款 | 140 | | | 69 | |
| 出售經重組食肆的淨收益 | 1,942 | | | 1,093 | |
| 購置物業和設備 | (1,661) | | | (239) | |
| 其他 | (87) | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (346,150) | | | (33,124) | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 融資活動的現金流 | | | |
| 扣除發行成本後的借款收益 | 479,721 | | | 74,045 | |
| 償還借款 | (93,046) | | | (24,224) | |
| 發行優先股，淨額 | 8,246 | | | 8,021 | |
| 經營租賃負債變動 | (1,441) | | | (464) | |
| 就收購收購價格責任支付的款項 | (1,075) | | | (500) | |
| 認股權證的行使 | 2,192 | | | — | |
| 認股權證的回購 | — | | | (330) | |
| 優先股贖回 | — | | | (500) | |
| 就可贖回優先股支付的股息 | (690) | | | — | |
| 普通股支付的股息 | (5,337) | | | — | |
| 優先股派息 | (2,097) | | | (175) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 386,473 | | | 55,873 | |
| | | |
| 現金和限制性現金淨增加 | 36,317 | | | 14,243 | |
| 期初現金和限制性現金 | 7,211 | | | 25 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 43,528 | | | $ | 14,268 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 5,874 | | | $ | 5,420 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 639 | | | $ | 84 | |
| | | |
| 補充披露非現金融資和投資活動： | | | |
| 轉換為普通股的董事費用 | $ | — | | | $ | 240 | |
| 發行優先股代替應付現金優先股息 | $ | — | | | $ | 450 | |
| 應收所得税計入聯屬公司應收金額 | $ | — | | | $ | (158) | |
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
簡明合併財務報表附註
注1。組織和關係
企業的組織和性質
FAT Brands Inc.(以下簡稱“公司”或“FAT”)是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒和休閒餐廳的概念。公司成立於2017年3月，為Fog Cutter Capital Group，Inc.(簡稱FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO)，並增發了相當於20其所有權的百分比。於2020年第四季度，本公司完成一項交易，FCCG合併為FAT的全資子公司(“合併”)，FAT成為FCCG的間接母公司。
截至2021年9月26日，公司擁有和特許經營十四餐飲品牌通過各種全資子公司：圓桌披薩，肥肉漢堡，大理石平板奶油廠，約翰尼火箭隊，偉大的美國餅乾，棒上熱狗，布法羅咖啡館和快餐，颶風燒烤和翅膀，PretzelMaker，Elevation Burger，Yalla地中海，龐德羅薩和Bonanza牛排餐廳。加在一起，這些品牌大約有2,000地點，包括在建單位，以及超過200正在開發中。
每個特許經營子公司都授權使用其品牌名稱，並向加盟商提供經營程序和銷售方法。在簽署特許經營協議後，特許人承諾提供培訓、一些監督和協助，並提供操作手冊。如有需要，特許經營人亦會提供有關餐廳管理和經營技巧的意見和書面資料。
除了少數例外，該公司的業務完全包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的管理機構收購新品牌，該機構基本上提供所有的行政領導、營銷、培訓和公司會計服務。作為其持續的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將它們轉變為特許經營地點。於重訂期間，本公司一般會經營餐廳，並將經營活動分類為重訂損益，而資產及相關負債則歸類為待售資產。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，這種病毒繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店，修改了商店的營業時間，採取了只帶外賣的經營模式或這些行動的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對加盟商和公司收入造成了負面影響。雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的幹擾是暫時的，但圍繞幹擾的嚴重程度和持續時間仍存在很大不確定性。我們可能會經歷對我們的業務和經濟增長的長期影響，以及美國和全球消費者需求的變化。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。
流動性
該公司確認的營業收入為#美元。3.6截至2021年9月26日的39周內為100萬美元，而運營虧損為1美元7.8截至2020年9月27日的39周內為100萬美元。該公司確認淨虧損#美元。12.0在截至2021年9月26日的39周內，淨虧損為600萬美元7.2在截至2020年9月27日的39周內達到100萬。一次性淨費用$6.4與公司債務再融資有關的100萬美元計入2021年淨虧損。業務中使用的淨現金總額為#美元。4.0截至2021年9月26日的39周為100萬美元，而截至2021年9月26日的39周為8.5截至2020年9月27日的39周內為100萬美元。截至2021年9月26日，公司總負債比總資產高出美元。18.8百萬美元，而不是$41.9截至2020年12月27日，100萬。
本公司於2020年10-K表格年報(“2020表格10-K”)中披露，截至2020年12月27日止12個月的經營業績及本公司於2020年12月27日的財務狀況，令人對本公司是否有能力按
自2020年Form 10-K發佈之日起12個月內的FASB會計準則編纂框架(“ASC”)205。
2021年4月26日，本公司完成了三批固定利率擔保票據的非公開發行(以下簡稱發行)。本次發行所得款項用於全額償還2020年證券化票據以及與此次發行相關的費用和開支，為公司帶來淨收益約為$。57.0百萬元(見附註11)。
該公司利用發行所得淨額的一部分償還了約#美元。12.5因合併而承擔的百萬美元債務(見附註11)。該公司已成功完成其他後續債務和股權交易，證明其有能力為收購和營運資本籌集資金。(見附註3、11及12)
該公司財務狀況的變化反映了隨着新冠肺炎的影響開始穩定下來，經營狀況有所改善。除了成功完成發售提供的流動性外，隨着新冠肺炎疫苗接種在美國變得更加普遍，以及聯邦、州和地方限制在其特許經營商運營的許多市場放鬆，該公司在2020年12月27日之後的經營業績有所改善。管理層相信，公司將遵守其債務契約，並有足夠的現金來源來滿足未來12個月的流動資金需求。
注2。重要會計政策摘要
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。約翰尼火箭的運營自2020年9月21日被收購以來一直被納入；FCCG的運營自2020年12月24日合併以來被納入；LS GFG控股公司(見注3)的運營自2021年7月22日被收購以來被納入。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。該公司將其業務作為一個運營和可報告的部門進行運營。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，它們並不包括美國公認的完整財務報表會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註。本公司認為，為公平列報本公司所呈報期間的經營業績、財務狀況及現金流量，所有被認為必要的調整均已包括在內，並屬正常的經常性性質。
財年-該公司按52週日歷運營，其會計年度在該日曆年度的最後一個星期日結束。按照行業慣例，該公司根據每週7天的工作時間來衡量門店的業績。使用52週週期可確保業務每週報告的一致性，並確保每週有相同的日期，因為某些日期比其他日期更有利可圖。使用本財年意味着每5年或6年在財年中增加第53周。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度增加了一週。
在編制簡明合併財務報表時使用估計數-按照美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
財務報表重新分類-這些精簡合併財務報表中的某些賬户餘額在這些精簡合併財務報表中進行了重新分類，以符合本期分類，包括根據ASU 2015-16對與收購Johnny Rockets和合並有關的初步收購價格分配進行的計量期調整。2021年期間，對改敍為#美元的暫定數額進行了調整。1.4在壓縮綜合資產負債表上的商譽和額外實收資本之間的百萬歐元。這些調整沒有影響公司本季度或之前期間的簡明綜合經營報表。
近期發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量後來在2019年修改了ASU，如下所述。本指引取代了現行的已發生損失減值方法。根據新的指導方針，在初次確認時和在每個報告期，都需要一個實體。
確認一項撥備，該撥備反映其根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的當前估計。
2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。這項修正案的目的是創建一個兩級推出的重大更新，錯開較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期。這給了某些類別的公司，包括較小的報告公司(“SRC”)額外的時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司將有一個生效日期，從2019年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期。所有其他實體都被允許將ASU 2016-13及其相關修正案的通過推遲到2022年12月15日之後開始的財政期間的較早者。根據當前美國證券交易委員會的定義，該公司符合SRC的定義，並將採用亞利桑那州2016-13年度的延期期限。該指導意見要求對截至採納期開始時的留存收益進行累積效應調整，採用修正的追溯過渡方法。本公司預計採用這一準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注3。兼併與收購
收購GFG控股公司。
2021年7月22日，公司完成對LS GFG Holdings Inc.(以下簡稱GFG)的收購，收購總價為$444.5公司以$形式支付的百萬美元355.2百萬現金，3,089,245本公司B系列累計優先股及1,964,865公司普通股的股份。(“GFG收購”)。此外，於2021年7月22日，本公司與GFG賣方訂立認沽/贖回協議，根據該協議，本公司可購買，或GFG賣方可要求本公司購買3,089,245B系列累計優先股股票價格為$67.5百萬美元，外加2022年4月22日或之前的任何應計但未支付的股息。(見附註15)
GFG是以下項目的特許經營商五特許經營品牌。GFG的品牌(Great American Cookies、Marble Slab Creamery、PretzelMaker、熱狗棒和圓桌披薩)都屬於快餐業。公司所有品牌的特許經營網絡由大約1,450中國的零售店十國家。
對公司通過收購GFG收購的淨資產和負債的公允價值的初步評估估計為#美元。444.5百萬美元。這項對淨資產和負債的公允價值以及最終購買價格的初步評估是在成交時估計的，可能會發生變化。根據“國税法”第382和383條，如果“虧損公司”發生所有權變更(定義為“虧損公司”)，公司可獲得的NOL金額和某些其他扣減和抵免每年都有限制(“第382和383條限制”)。GFG在收購前積累的NOL部分和其他税收優惠受第382條和第382條的限制。對這些第382條和第383條限制的分析正在進行中。
對購置的有形和無形資產淨值的對價初步分配見下表(單位：千)：
| | | | | |
| 現金 | $ | 8,693 | |
| 應收賬款 | 7,246 | |
| 預付資產和其他流動資產 | 3,818 | |
| 其他無形資產，淨額 | 277,700 | |
| 商譽 | 176,155 | |
| 使用權資產 | 6,514 | |
| 固定資產 | 8,380 | |
| 其他資產 | 1,229 | |
| 應付帳款 | (2,408) | |
| 應計費用 | (10,168) | |
| 應計廣告 | (3,207) | |
| 遞延收入 | (869) | |
| 經營租賃負債 | (8,744) | |
| 遞延税項負債 | (18,867) | |
| 其他負債 | (985) | |
| 可確認淨資產總額 | $ | 444,487 | |
商譽和其他無形資產的價值最初考慮於收購日期。本公司於是次收購中收購的與新冠肺炎有關的商譽及其他無形資產的減值評估載於附註6及附註7。
與霧器資本集團(Fog Cutter Capital Group Inc.)合併。
於二零二零年十二月十日，本公司與FCCG、Fog Cutter Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司)及Fog Cutter Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“控股”))訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。
根據合併協議，FCCG同意與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併於2020年12月24日完成後，FCCG的前股東成為本公司的直接股東，9,679,288本公司的普通股(與緊接合並前FCCG持有的相同數量的普通股)的股份，與合併中收到的股份相比，獲得了某些有限的登記權。由於合併，FCCG及其若干全資子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development LLC，Fog Cap Accept Inc.和BC Canyon LLC成為本公司的間接全資子公司(“合併實體”)。
根據合併協議，Holdings已同意賠償本公司違反FCCG的陳述及保證、契諾及合併協議所指明的若干其他事宜，惟須受若干例外及限制所規限。控股公司還同意持有本公司普通股的最低公平市值，以確保其在必要時擁有可用於履行此類賠償義務的資產。
關於合併，公司宣佈在記錄日期向除FCCG以外的普通股持有人支付特別股息(“特別股息”)，包括0.2319998077本公司的股份8.25B系列累計優先股百分比(清算優先股$25.00(“B系列優先股”)為該等股東持有的每股已發行普通股(“B系列優先股”)，B系列優先股的任何零碎股份的價值均以現金支付。FCCG沒有收到特別股息的任何部分，特別股息的創紀錄日期為2020年12月21日，支付日期為2020年12月23日。特別股息以符合或有效豁免合併協議所載完成合並的條件為明確條件。特別股息旨在反映合併對FCCG以外的普通股股東的潛在財務影響的對價，包括本公司因合併而承擔FCCG的某些債務和義務。
該公司進行合併主要是為了簡化其公司結構，消除限制該公司發行額外普通股進行收購和籌資的能力的限制。FCCG持有大量淨營業虧損結轉(“NOL”)，只有FCCG擁有FAT Brands至少80%的股份，這些淨虧損才能提供給公司。合併後，NOL將由該公司直接持有，屆時該公司將擁有更大的
靈活管理其資本結構。此外，合併後，公司將不再需要補償FCCG根據本公司與FCCG之間先前生效的税收分享協議使用其NOL。
此次合併按照美國會計準則第805-50-30-6條處理，該條款規定，當在共同控制下的實體之間發生資產轉移或股份交換時，接收實體應按轉移之日的賬面淨值確認這些資產和負債。因此，於合併日期，合併實體的所有轉讓資產及承擔的負債均按合併實體的賬面價值計入本公司賬面。合併後實體與本公司的業務合併將從轉讓之日起以前瞻性方式列報。
合併導致以下資產和負債包括在公司截至合併日期的簡明綜合財務報表中(以千計)：
| | | | | |
| 預付資產 | $ | 33 | |
| 遞延税項資產 | 20,402 |
| 其他資產 | 100 |
| 應付帳款 | (926) |
| 應計費用 | (6,973) |
| 債務的當期部分 | (12,486) |
| 訴訟準備金 | (3,980) |
| 由於附屬公司 | (43,653) |
| 可確認負債淨額(淨赤字)總額 | $ | (47,483) | |
收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)
2020年9月21日，公司完成了對特拉華州約翰尼火箭控股公司(簡稱約翰尼火箭)的收購，現金收購價約為$24.7百萬美元。這筆交易的資金來自增加公司證券化融資的收益(見附註11)。
在完成對Johnny Rockets的收購後，該公司立即根據一項出資協議將Johnny Rockets的特許經營子公司出售給FAT Royalty I，LLC。(見附註11)。
本公司通過收購Johnny Rockets獲得的淨資產和負債的公允價值評估為#美元。24.7百萬美元。對購置的有形和無形資產淨值的對價分配見下表(以千計)：
| | | | | |
| 現金 | $ | 812 | |
| 應收賬款 | 1,452 |
| 持有待售資產 | 10,765 |
| 商譽 | 258 |
| 其他無形資產 | 26,900 |
| 遞延税項資產 | 4,039 |
| 其他資產 | 438 |
| 應付帳款 | (1,113) |
| 應計費用 | (3,740) |
| 遞延特許經營費 | (4,988) |
| 經營租賃負債 | (10,028) |
| 其他負債 | (65) |
| 可確認淨資產總額 | $ | 24,730 | |
商譽和其他無形資產的價值最初考慮於收購日期。本公司於是次收購中收購的與新冠肺炎有關的商譽及其他無形資產的減值評估載於附註6及附註7。
形式信息
下表列出了本公司與GFG、FCCG和Johnny Rockets(“被收購實體”)在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周內的預計收入和淨虧損合計，假設收購實體發生在2019年12月30日(本公司2020財年開始)，根據ASC 805-10-50(單位：千)。被收購實體實際上是本公司的合併子公司的任何時期的實際合併結果都會在形式信息中列出。這一形式信息並不代表如果收購的實體在這一日期發生，公司的實際經營結果將會是什麼，也不旨在預測未來時期的經營結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束了
2021年9月26日 | | 三十九周結束
2021年9月26日 | | 十三週結束了
2020年9月27日 | | 三十九周結束
2020年9月27日 |
| | | | | | | |
收入 | $ | 36,517 | | | $ | 109,997 | | | $ | 36,563 | | | $ | 113,942 | |
淨損失 | $ | (3,839) | | | $ | (8,439) | | | $ | (5,550) | | | $ | (23,578) | |
上述形式信息反映了本公司截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周的簡明綜合運營報表中披露的未經審計的結果，以及每個被收購實體截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周的未經審計的結果，並進行了以下調整：
| | | | | | | | |
| 對於收購GFG： |
| | |
| ● | 無形資產攤銷已作出調整，以反映假設收購日的初步公允價值。 |
| ● | 預計利息支出已進行調整，以不包括收購前發生的GFG實際利息支出。所有有息負債在結賬時都已還清。 |
| ● | 預計利息支出已調整，以計入與本公司獲得的收購融資相關的預計利息支出。 |
| ● | 所得税效果是基於假設的26%的法定所得税税率。 |
| | |
| 對於與FCCG的合併： |
| | |
| ● | FCCG歷來向其首席執行官兼重要股東安德魯·A·維德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)提供貸款(“股東貸款”)。在合併前，股東貸款被取消，餘額因免除對股東的貸款而被FCCG計入虧損。如果合併在假定的形式日期2019年12月30日(本公司2020財年開始)完成，股東貸款將在該日期之前被取消，也不會有進一步的墊款。因此，上述形式信息消除了FCCG在免除對股東的貸款方面的損失，以及FCCG在其歷史財務報表中記錄的相關利息收入。 |
| | |
| 對於收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)： |
| | |
| ● | 未經審計的形式收入和淨(虧損)收入按照ASC 606的規定列示特許經營費收入和廣告收入，其方式與公司的適用方式一致。作為一家非上市公司，約翰尼火箭隊還沒有被要求採用ASC 606。 |
| ● | 原母公司的間接費用分配已調整為本公司預計分配的金額。 |
| ● | 前母公司管理費已從形式上取消。 |
| | | | | | | | |
| ● | 無形資產攤銷已作出調整，以反映假設收購日的初步公允價值。 |
| ● | 本公司持有待售資產的折舊已剔除。 |
| ● | 形式調整包括根據ASC 606規定的廣告費用。 |
| ● | 形式利息支出已經調整，不包括約翰尼火箭隊在收購之前發生的實際利息支出。所有有息負債在結賬時都已還清。 |
| ● | 預計利息支出已調整，以計入與本公司獲得的收購融資相關的預計利息支出。 |
| ● | 非經常性損益已從形式報表中消除。 |
注4.再融資
作為其正在進行的特許經營努力的一部分，該公司可能會不時對經營中的餐廳進行機會性收購，以便將它們轉換為特許經營地點，或收購現有的特許經營地點，然後轉售給其所有品牌的另一家特許經營商。
該公司符合所有標準，要求在某些餐廳的經營中使用的收購資產被歸類為持有以供出售。因此，截至2021年9月26日和2020年12月27日，以下資產在附帶的精簡合併資產負債表上被歸類為持有待售資產(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 9月26日，
2021 | | 12月27日，
2020 |
| | | |
| 財產、廠房和設備 | $ | 776 | | | $ | 1,352 | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 4,815 | | | $ | 9,479 | |
| 總計 | $ | 5,591 | | | $ | 10,831 | |
與分類為待售資產有關的經營租賃負債，金額為#美元。4.9百萬美元和$9.9截至2021年9月26日和2020年12月27日，100萬美元分別被歸類為附帶的精簡合併資產負債表上的流動負債。
在截至2021年9月26日的39周內，再融資收益包括美元1.6與改版餐廳相關的淨收益為100萬美元，部分抵消了#美元0.9百萬的餐廳運營成本，扣除食品銷售。截至2020年9月27日的39周內，再融資虧損包括美元1.1百萬餐廳運營成本，扣除食品銷售淨額，外加美元0.8與出售或關閉改版餐廳有關的淨虧損100萬英鎊。
截至2021年9月26日的13周的再融資收益包括$0.5與改版餐廳相關的淨收益為100萬美元，部分抵消了#美元0.2百萬的餐廳運營成本，扣除食品銷售。截至2020年9月27日的13周內，再融資虧損包括美元0.3百萬的餐廳運營成本，扣除食品銷售。
在截至2021年9月26日的39周內，二餐廳門店被賣給了二符合以下條件的實體49%的股份由本公司的一家子公司持有。這個51這些實體的%所有者與本公司沒有關聯。除了其在二除了餐廳，該公司提供幾乎所有與業務運營相關的管理職能。因此，餐廳的資產、負債及經營業績均包括在本公司的簡明綜合財務報表內，但須受非關聯投資者的非控股權益所規限。
注5。應收票據
Elevation Buyer Note的資金與2019年收購Elevation Burger有關。該公司借出了$2.3一張附屬本票項下付給賣方的百萬美元現金，利息為6.0年利率為%，到期時間為2026年8月。在若干情況下，根據Elevation Buyer Note應付本公司的餘額可由本公司用來抵銷Elevation Note項下欠賣方的款項(見附註11)。作為Elevation收購的總對價的一部分，Elevation Buyer票據的賬面價值為#美元。1.9100萬美元，這是扣除
折扣$0.4百萬美元。截至2021年9月26日和2020年12月27日，Elevation Note的餘額為$1.7300萬美元和300萬美元1.8分別為100萬美元，扣除$折扣後的淨額0.2百萬美元和$0.3分別為百萬美元。在截至2021年9月26日的13周和39周內，公司確認了$49,000及$151,000分別在Elevation Buyer票據的利息收入中。在截至2020年9月27日的13周和39周內，公司確認了$52,000及$158,000分別計入Elevation Buyer票據的利息收入。
注6。商譽
商譽包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 9月26日，
2021 | | 12月27日，
2020 |
| 商譽： | | | |
| 胖子漢堡 | $ | 529 | | | $ | 529 | |
| 環球特許經營集團 | 176,155 | | — | |
| 布法羅的 | 5,365 | | 5,365 |
| 颶風 | 2,772 | | 2,772 |
| 雅拉 | 261 | | 261 |
| 立面漢堡 | 521 | | 521 |
| 約翰尼火箭隊 | 258 | | 1,461 |
| 總商譽 | $ | 185,861 | | | $ | 10,909 | |
對截至2021年9月26日的商譽賬面價值的審查沒有導致截至該日的39周的任何減值費用。考慮到現有的事實、評估和判斷，截至2020年9月27日，本公司記錄的商譽減值費用為$1.5截至當日的39周內，與Ponderosa和Bonanza品牌相關的銷售收入為100萬美元。
由於與新冠肺炎大流行事件相關的風險和不確定性，對該公司特許經營商運營的負面影響可能比目前估計的更嚴重，導致未來需要記錄額外的商譽減值費用。
注7。其他無形資產
其他無形資產包括商標和特許經營協議，它們在品牌被本公司或FCCG收購時被歸類為可識別的無形資產，在FCCG在首次公開募股(IPO)時向本公司貢獻品牌之前被歸類為可識別的無形資產(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 9月26日，
2021 | | 12月27日，
2020 |
| 商標： | | | |
| 胖子漢堡 | $ | 2,135 | | | $ | 2,135 | |
| 環球特許經營集團 | 149,800 | | | — | |
| 布法羅的 | 27 | | | 27 | |
| 颶風 | 6,840 | | | 6,840 | |
| 黃粉病 | 300 | | | 300 | |
| 雅拉 | 776 | | | 776 | |
| 立面漢堡 | 4,690 | | | 4,690 | |
| 約翰尼火箭隊 | 20,300 | | | 20,300 | |
| 商標總數 | 184,868 | | | 35,068 | |
| | | |
| 特許經營協議： | | | |
| 颶風-成本 | 4,180 | | | 4,180 | |
| 颶風累計攤銷 | (1,045) | | | (804) | |
| 全球特許經營集團-成本 | 43,300 | | | — | |
| 全球特許經營集團-累計攤銷 | (601) | | | — | |
| 龐德羅薩--成本 | 1,477 | | | 1,477 | |
| 龐德羅薩累計攤銷 | (414) | | | (337) | |
| Elevation Burger-成本 | 2,450 | | | 2,450 | |
| 高地漢堡-累計攤銷 | (1,135) | | | (761) | |
| 約翰尼火箭隊-成本 | 6,600 | | | 6,600 | |
| 約翰尼火箭隊-累計攤銷 | (507) | | | (162) | |
| 總特許經營協議 | 54,305 | | | 12,643 | |
| | | |
| 客户關係： | | | |
| 全球特許經營集團-成本 | 84,600 | | | — | |
| 全球特許經營集團-累計攤銷 | (1,085) | | | — | |
| 總客户關係 | 83,515 | | | — | |
| | | |
| 其他無形資產合計 | $ | 322,688 | | | $ | 47,711 | |
該公司審核了截至2021年9月26日和2020年9月27日的其他無形資產的賬面價值。在截至2021年9月26日的39周內，沒有其他無形資產的減值費用被認為是必要的。由於這些分析的結果，考慮到現有的事實、評估和判斷，在截至2020年9月27日的39周內，本公司記錄的商譽減值費用為#美元。1.5百萬美元和商號減值費用為$2.5與Ponderosa、Yalla和Bonanza品牌相關的100萬美元。
由於與新冠肺炎大流行事件相關的風險和不確定性，對該公司特許經營商運營的負面影響可能比目前估計的更嚴重，導致未來需要記錄更多其他無形資產減值費用。
截至2021年9月26日，公司特許經營協議和客户關係的預期未來攤銷情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 財年： | |
| 剩餘的2021年 | $ | 2,909 | |
| 2022 | 11,638 | |
| 2023 | 11,638 | |
| 2024 | 11,333 | |
| 2025 | 11,139 | |
| 此後 | 89,163 | |
| 總計 | $ | 137,820 | |
注8。遞延收入
遞延收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 9月26日，
2021 | | 12月27日，
2020 |
| | | |
| 遞延特許經營費 | $ | 12,328 | | | $ | 10,003 | |
| 遞延特許權使用費 | 160 | | | 291 | |
| 延期的供應商獎勵 | 611 | | | 692 | |
| 總計 | $ | 13,099 | | | $ | 10,986 | |
注9.所得税
下表列出了該公司的所得税收益(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 | | 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 |
| 所得税優惠 | $ | (1,183) | | | $ | (19) | | | $ | (3,303) | | | $ | (1,405) | |
| 實際税率 | 24.6 | % | | 3.2 | % | | 21.6 | % | | 16.3 | % |
在截至2021年9月26日的39周內，21%的法定税率與實際税率之間存在差異，主要原因是州所得税的影響。
公司的遞延所得税淨資產減少了#美元。15.5在截至2021年9月26日的39周內，主要是由於收購和整合GFG。對GFG交易中收購的淨資產和負債公允價值的初步評估包括遞延税項淨負債#美元。18.92000萬。對GFG淨資產和負債公允價值的初步評估是在成交時估計的，可能會發生變化(見附註3)。
注10。租契
截至2021年9月26日，公司已四十七歲公司辦公室的經營租賃，三十六歲對於公司擁有的商店和正在重新安排的某些餐廳物業。租約的剩餘期限為0.5至7.7好幾年了。公司確認租賃費用為#美元。1.4百萬美元和$0.4截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周分別為100萬美元。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周內，公司確認租賃費用為$2.8百萬美元和$1.1分別為百萬美元。截至2021年9月26日止經營租賃之加權平均剩餘租約期為4.8好幾年了。
與經營租賃相關的經營租賃使用權資產和經營租賃負債情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 9月26日，
2021 | | 12月27日，
2020 |
| | | |
| 使用權資產 | $ | 17,419 | | | $ | 13,948 | |
| 租賃負債 | $ | 20,548 | | | $ | 14,651 | |
用於計算使用權資產和租賃負債賬面價值的加權平均貼現率為9.3%，這是根據公司在獲得租賃時的遞增借款利率計算的。
截至2021年9月26日，公司經營租賃負債的合同未來到期日(包括預期的租賃延期)如下(以千計)：
| | | | | |
| 財年： | |
| 2021 | $ | 3,943 | |
| 2022 | 5,119 | |
| 2023 | 4,212 | |
| 2024 | 3,975 | |
| 2025 | 3,262 | |
| 此後 | 3,901 | |
| 租賃付款總額 | 24,412 | |
| 扣除的利息 | 3,864 | |
| 總計 | $ | 20,548 | |
截至2021年9月26日的經營租賃負債的當前部分為#美元。4.8百萬美元。
截至2021年9月26日的39周與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
| | | | | |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金： | |
| 營業租賃的營業現金流 | $ | 2,282 | |
| 以新的租賃義務換取的經營性租賃使用權資產： | |
| 經營租賃負債 | $ | — | |
注11.債務
2021年GFG特許權使用費證券化
關於收購GFG，於2021年7月22日，本公司的特殊目的全資附屬公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公開發售方式完成發行及出售(“GFG發售”)。
(B)發行三批固定利率優先擔保票據(“GFG證券化票據”)。GFG證券化票據是在證券化交易中發行的，條款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
結業
日期 | | 班級 | | 資歷 | | 校長
天平 | | 息票 | | 加權
平均值
生命
(年) | | 非呼叫
期間
(月) | | 預期的
呼叫日期 | | 最終法律規定
成熟性
日期 |
| 7/22/2021 | | A-2 | | 高年級 | | $ | 209,000,000 | | | 6.00 | % | | 2.01 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
| 7/22/2021 | | B-2 | | 高級下屬 | | $ | 84,000,000 | | | 7.00 | % | | 2.01 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
| 7/22/2021 | | M-2 | | 從屬的 | | $ | 57,000,000 | | | 9.50 | % | | 2.01 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
發行GFG證券化票據所得款項淨額合共為$338.92000萬美元，其中包括合併後的面值$350.02000萬美元，扣除債券發行成本後的淨額6.0百萬美元和原始發行折扣$5.1百萬美元。幾乎所有的收益都用於收購GFG。
截至2021年9月26日，GFG證券化票據的賬面價值為$339.3百萬美元(扣除債務發行成本$5.8百萬美元和原始發行折扣$4.9百萬)。公司確認GFG證券化票據的利息支出為#美元。4.6截至2021年9月26日的13周和39周的百萬美元，其中包括美元0.2百萬美元用於攤銷債券發行成本和美元0.2萬元用於攤銷原發行的折扣。GFG證券化票據的平均年化實際利率(包括髮債成本攤銷及原始發行折價)為7.5在截至2021年9月26日的39周內，未償債務的百分比。
GFG證券化票據要求本金和利息義務(如果有的話)分開，以確保預留適當的資金來支付到期的季度本金和利息。超過規定的月利息準備金的月現金流額一般匯入本公司。利息要求每季度支付一次，除非在7月25日或之前償還，否則2023年相當於1.0每一批將累加年利率%。GFG證券化票據的重要條款亦包括(其中包括)以下財務契約：(I)償債覆蓋率、(Ii)槓桿率及(Iii)高級槓桿率。截至2021年9月26日，公司遵守了這些公約。
在完成對GFG的收購後，根據出資協議，本公司立即將GFG的特許經營子公司出讓給GFG特許權使用費。GFG證券化票據一般以GFG Royalty及其附屬公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。
2021年FB特許權使用費證券化
2021年4月26日，FAT Brands的特殊用途全資子公司FAT Brands Royalty I，LLC(以下簡稱FB Royalty)完成了三批固定利率優先擔保票據(統稱為《2021年證券化票據》)的發售，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
結業
日期 | | 班級 | | 資歷 | | 校長
天平 | | 息票 | | 加權
平均值
生命
(年) | | 非呼叫
期間
(月) | | 預期的
呼叫日期 | | 最終法律規定
成熟性
日期 |
| 4/26/2021 | | A-2 | | 高年級 | | $ | 97,104,000 | | | 4.75 | % | | 2.25 | | 6 | | 7/25/2023 | | 4/25/2051 |
| 4/26/2021 | | B-2 | | 高級下屬 | | $ | 32,368,000 | | | 8.00 | % | | 2.25 | | 6 | | 7/25/2023 | | 4/25/2051 |
| 4/26/2021 | | M-2 | | 從屬的 | | $ | 15,000,000 | | | 9.00 | % | | 2.25 | | 6 | | 7/25/2023 | | 4/25/2051 |
發行2021年證券化票據的淨收益總額為#美元。140.8百萬美元，其中包括合併後的面值$144.5百萬美元，扣除債券發行成本$3.0百萬美元和原始發行折扣$0.7百萬美元。截至2021年9月26日，2021年證券化票據的賬面價值為1美元。141.1百萬美元(扣除債務發行成本$2.7百萬美元和原始發行折扣$0.7百萬)。本公司確認2021年證券化票據的利息支出為#美元。2.3百萬美元和$3.9截至2021年9月26日的13周和39周分別為100萬美元，其中包括美元0.1百萬美元和$0.2百萬美元，分別用於債券發行成本的攤銷，以及#美元35,000及$69,000分別用於攤銷原發行折扣。2021年證券化票據的平均年化實際利率，
包括債券發行成本和原始發行折價的攤銷，6.6在截至2021年9月26日的39周內，未償債務的百分比。
2021年證券化票據要求本金(如果有的話)和利息義務每月分開，以確保預留適當的資金來支付到期的季度本金和利息。超過規定的月利息準備金的月現金流額一般匯入本公司。利息要求每季度支付一次，除非在7月25日或之前償還，否則2023年相當於1.0每一批將累加年利率%。2021年證券化票據的重大條款還包括(除其他外)以下金融契約：(I)償債覆蓋率，(Ii)槓桿率和(Iii)高級槓桿率。截至2021年9月26日，公司遵守了這些公約。
2021年證券化票據一般由FB Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
2021年證券化票據的部分收益用於償還和償還2020年根據基礎契約發行的以下票據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 公眾
額定值 | | 資歷 | | 出庫金額 | | 息票 | | 首次呼叫日期 | | 最終法律成熟度
日期 |
| | | | | | | | | | | | |
| A-2系列 | | BB | | 高年級 | | $ | 20,000,000 | | | 6.50 | % | | 4/27/2021 | | 4/27/2026 |
| B-2系列 | | B | | 高級下屬 | | $ | 20,000,000 | | | 9.00 | % | | 4/27/2021 | | 4/27/2026 |
| M-2系列 | | 不適用 | | 從屬的 | | $ | 40,000,000 | | | 9.75 | % | | 4/27/2021 | | 4/27/2026 |
支付金額總計為$。83.7百萬美元，其中包括本金$80.0百萬美元，累計利息$2.2百萬元及預付保費$1.5百萬美元。Fb特許權使用費確認清償債務損失#美元。7.8與再融資有關的百萬美元。
公司確認2020年證券化票據利息支出為$0及$0.9截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周分別為100萬美元。本公司確認與2020年證券化票據相關的利息支出為$2.6百萬美元和$2.1分別在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周內達到100萬美元。
立面註釋
2019年6月19日，公司完成對Elevation Burger的收購。收購價的一部分包括向賣方發行本金為#美元的可轉換附屬本票(“立面票據”)。7.5百萬，利息為6.0年利率1%，2026年7月到期。Elevation Note在某些情況下可轉換為公司普通股，價格為#美元。12.00每股。關於收購Elevation Burger的估值，Elevation Note記錄在公司的簡明綜合財務報表中，金額為#美元。6.2百萬美元(扣除貸款貼現#美元后的淨額)1.3百萬美元和債券發行成本為$30,000).
截至2021年9月26日，Elevation Note的賬面價值為$5.8百萬美元(扣除貸款貼現#美元后的淨額)0.71000萬美元和債券發行成本為$48,000)。截至2020年12月27日，Elevation Note的賬面價值為$5.92000萬美元(扣除貸款貼現#美元后的淨額)0.9百萬美元和債券發行成本為$56,000)。在截至2021年9月26日的13周和39周內，公司確認了與Elevation Note相關的利息支出，金額為$165,000及$504,000，其中包括攤銷貸款貼現#美元。62,000及$192,000，攤銷$3,000及$8,000債券發行成本。在截至2020年9月27日的13周和39周內，公司確認了與Elevation Note相關的利息支出，金額為$153,000及$517,000，其中包括攤銷貸款貼現#美元。69,000及$210,000，攤銷$3,000及$8,000債券發行成本。
在截至2021年9月26日的39周內，Elevation Note的年化有效利率為11.4%.
Elevation Note是本公司的一般無抵押債務，其償付權從屬於本公司的所有優先債務。
因合併而承擔的債務
與合併有關的FCCG的某些債務總額為$12.5Fog Cutter Acquisition LLC承擔了100萬歐元(“FCCG債務”)。
在2021年6月，FCCG的債務得到全額償還，金額為#美元。12.5百萬美元，包括應計利息。公司確認了與FCCG債務相關的利息支出#美元241,000在截至2021年9月26日的39周內。
工資保障計劃貸款
在2020年內，該公司獲得了約為#美元的貸款收益。1.5在購買力平價貸款和經濟傷害災害貸款計劃(“EIDL貸款”)項下，有600萬美元的貸款。Paycheck保護計劃作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在8周後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將會減少。
最初，PPP貸款和EIDL貸款與胖品牌公司和五家餐廳有關，這些餐廳是該公司再融資計劃的一部分。截至2020年12月27日，PPP貸款和EIDL貸款餘額已減少至1美元。1.2由於在2020年第二季度和第三季度關閉或重新安排了五家餐廳的門店，收入將達到600萬歐元。在截至2021年9月26日的39周內，本公司收到確認，根據該計劃的條款，PPP貸款的全部餘額加上應計利息已被免除。公司確認利息支出為#美元。4,000以及清償債務所得的收益，數額為#美元1.2在截至2021年9月26日的39周內，與PPP貸款和EIDL貸款相關的資金為100萬美元。
注12。優先股
B系列累計優先股
本公司於2020年7月13日訂立承銷協議(“承銷協議”)，擬公開發行及出售(以下簡稱“發售”)。360,000的股份8.25B系列累計優先股百分比(“B系列優先股”)和1,800,000以美元價格購買普通股的認股權證5.00每股，外加99,000根據承銷商的超額配售選擇權增發認股權證(“2020系列B發行認股權證”)。
此次發行於2020年7月16日結束，公司淨收益為1美元。8.1百萬美元(扣除$淨額0.9承銷和發行成本為100萬美元)。
除本次發行的股份外，本公司還兼營以下交易：
•未清償債券的持有者57,140原來的B系列優先股受到指定證書的新條款的約束，並獲得了額外的3,537B系列優先股，用於支付以前應計的股息。
•本公司簽訂了一項交換協議15,000FCCG持有的A系列固定利率累計優先股，包括其應計股息74,449B系列優先股的股份。
•公司將A-1系列固定利率累計優先股全部流通股168,001B系列優先股的股份。
於2020年12月，就本公司收購FCCG一事，本公司宣佈於記錄日期只向本公司普通股(FCCG除外)持有人派發特別股息(“特別股息”)，即該等股東持有的每股已發行普通股換取0.2319998077股B系列累計優先股。特別股息於2020年12月23日支付，並導致發行520,145B系列優先股的額外股份，在付款日的市值約為$8.9百萬美元。
2021年6月22日，本公司完成第二次承銷公開發行460,000的股份8.25%B系列累計優先股，向公眾公佈的價格為$20.00每股。該公司的淨收益總額為$。8.3百萬美元(扣除$淨額0.9承銷折扣和其他發行費用為100萬美元)。
2021年7月22日，公司完成對GFG的收購，收購總價為美元。444.5百萬美元。已支付的代價的一部分包括3,089,245本公司B系列優先股新發行股份(“GFG優先股對價”)。此外，於2021年7月22日，本公司與GFG賣方訂立認沽/贖回協議，根據該協議，本公司可購買GFG，或GFG賣方可要求本公司以$購買GFG優先股代價。67.5百萬美元，外加2022年4月22日或之前的任何應計但未支付的股息。由於看跌/看漲協議的影響，該協議可能要求本公司以現金支付交易對手，這可能要求本公司以現金支付交易對手。 GFG優先股對價在本公司的簡明綜合資產負債表中被歸類為可贖回優先股。(見附註15)
2021年8月25日，公司贖回80,000未償還的A系列優先股，贖回價值為$8.0百萬美元，外加應計股息$1.6100萬，由特洛伊投資有限責任公司持有，以換取478,199B系列優先股，價值$20每股。該公司確認了一筆債務清償損失，金額為#美元。13,000由贖回A系列優先股所致。
截至2021年9月26日，B系列優先股包括1,643,272賬面價值為$的流通股37.9百萬和3,089,245賬面價值為$的已發行可贖回股票66.8百萬美元。公司向B系列優先股的持有者支付了總額為$的優先股息0.9百萬美元和$2.1在截至2021年9月26日的13周和39周內，這一數字達到了100萬。
A系列固定利率累計優先股
2018年6月8日，公司向特拉華州州務卿備案了《A系列固定利率累計優先股權利和優惠指定證書》(《A系列優先股》)，共指定100,000A系列優先股的股份。
公司發行了100,000A系列優先股在以下兩項交易中的股份：
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| (i) | 於2018年6月7日，本公司就發行及出售(“A系列發售”)股份訂立認購協議800單位(“單位”)，每個單位由(I)100本公司新指定的A系列固定利率累積優先股(“A系列優先股”)及(Ii)認購權證(“A系列認股權證”)的股份127該公司普通股的價格為$7.83每股。每個單位的售價為$1元。10,000，導致公司從最初的交易中獲得毛收入$8.0100萬美元，併發行了80,000A系列優先股及A系列認購權證股份102,125普通股(“認購權證”)。 |
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| (Ii) | 2018年6月27日，本公司簽訂經修訂的票據交換協議，根據該協議，本公司與FCCG同意兑換美元。2.0本公司於2017年10月20日向FCCG發行的未償還本票餘額為200由以下各項組成的單位20,000本公司A系列固定利率累計優先股為$100每股及A系列認購權證25,530該公司普通股的行使價為#美元。7.83每股(“交易所認股權證”)。 |
該公司在壓縮的綜合資產負債表中將A系列優先股歸類為債務。
2020年7月13日，公司進行了以下與已發行的A系列優先股有關的交易：
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| 1. | 該公司簽訂了一項贖回協議80,000特洛伊投資有限責任公司根據股票贖回協議持有的A系列優先股流通股加上其應計股息，該協議規定部分此類股票按面值贖回，從發行所得款項中贖回現金，其餘部分以美元贖回。2每六個月支付100萬筆，最後一筆款項將於2021年12月31日之前支付。 |
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| 2. | 公司贖回5,000由Ridgewood Select Value Fund LP及其關聯公司持有的A系列優先股的流通股，加上其應計股息，按發行收益的面值換取現金。 |
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| 3. | 公司交換了15,000A系列優先股的流通股，加上其應計股息，由FCCG按B系列優先股的股票面值持有。 |
2021年8月25日，公司贖回了剩餘的80,000未償還的A系列優先股，贖回價值為$8.0百萬美元，外加應計股息$1.6100萬，由特洛伊投資有限責任公司持有，以換取478,199B系列優先股，價值$20每股。該公司確認了一筆債務清償損失，金額為#美元。13,000由贖回A系列優先股所致。
截至2021年9月26日，A系列優先股無剩餘流通股。公司確認A系列優先股的利息支出為$0.2百萬美元和$0.4截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周分別為100萬美元。公司確認A系列優先股的利息支出為$0.7百萬美元和$1.1截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周內為100萬美元。
與A系列優先股轉換特徵相關的衍生責任
A系列優先股持有人有權促使本公司從初始發行日期兩年後的任何時間開始贖回其持有的全部或部分A系列優先股，金額相當於$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，100.00每股股息加上任何應計及未付股息，金額可由持有人選擇以現金或本公司普通股支付(“換股選擇權”)。如果持有者選擇接受普通股，將根據緊接持有者贖回通知日期之前普通股的20天成交量加權平均價格發行普通股。
2020年6月8日，轉換選擇權開始可行使。截至該日，公司計算轉換期權的估計公允價值為#美元。2.4並記錄了該金額的衍生負債，以及額外實收資本的抵消性減少。
如上所述，本公司於2020年7月13日與A系列優先股各持有人就贖回其股份訂立協議。持有者85,000同意以定期現金支付的方式全額贖回流通股。FCCG，剩餘股份的持有者15,000流通股，同意贖回其A系列優先股，以換取公司新發行的B系列優先股。由於這些協議，所有持有人的轉換選擇權於2020年7月13日終止。緊接終止前，轉換期權的公允價值被確定為#美元。1.5百萬美元，並導致確認#美元0.9衍生負債價值減少帶來的收入為100萬美元。隨着轉換選項的終止，$1.5衍生工具負債的剩餘餘額被抵銷，抵銷了對額外實收資本的貸記。
注13.應付購進價款
2021年6月21日，本公司全額結清了與收購雅拉地中海公司有關的應付收購收購價。在和解時，應付款項的賬面價值為#美元。2.1百萬美元。公司支付了現金$1.1百萬美元，並同意發行62,500普通股，市值為#美元。0.8百萬(美元)13.05每股)，以履行義務。公司確認清償債務的收益為#美元。0.2在截至2021年9月26日的39周內達到100萬。
注14.關聯方交易
在截至2021年9月26日的39周內，沒有需要報告的關聯方交易。在截至2020年9月27日的39周內，該公司報告了以下內容：
應由關聯公司支付
2020年4月24日，本公司與FCCG簽訂了公司間循環信貸協議(“公司間協議”)。本公司此前根據一張日期為2017年10月20日的公司間本票(“原始票據”)向FCCG提供信貸，初始本金餘額為#美元。11,906,000。在發行原始票據之後，該公司及其某些直接或間接子公司獲得了額外的公司間預付款。根據公司間協議，循環信貸安排的利息利率為10年利率為%，期限為五年，沒有提前還款罰金，最高限額為$35,000,000。公司間協議項下的所有額外借款須每季度事先經董事會批准，並可能受本公司規定的其他條件的約束。公司間協議項下的初始餘額總計為#美元。21,067,000包括原始票據餘額、原始票據之後的借款、應計和未付利息收入，以及截至2019年12月29日的其他調整。截至2020年9月27日，公司間協議項下的應收餘額為$33,382,000.
自2018年7月5日起，本公司對特拉華州有限責任公司(“HSD”)Homestyle Dining LLC進行了優先資本投資，金額為$4.02000萬(“優先權益”)。FCCG擁有HSD的所有共同利益。優先權益的持有者有權獲得15投資未償還餘額的優先回報率(“優先回報率”)。HSD的任何可用現金流將按季度分配，用於支付應計優先回報和償還優先利息，直至完全退休。在投資的五年紀念日或之前，優先利息將得到全額償還，以及所有以前應計但未支付的優先回報。FCCG無條件保證在HSD未能償還優先利息的情況下償還優先利息。截至2020年9月27日，優先利息項下的應收賬款餘額(包括應計和未付利息收入)為#美元。5,350,000.
在截至2020年9月27日的39周內，本公司記錄了來自FCCG的應收賬款$158,000根據税收分享協議，該協議被添加到公司間應收賬款中。
注15。可贖回優先股
為支付與收購GFG有關的部分收購價，本公司發行了3,089,245其B系列優先股的股份(“GFG優先股對價”)。此外，於2021年7月22日，本公司與GFG賣方訂立認沽/贖回協議，根據該協議，本公司可購買GFG優先股代價，或GFG賣方可要求本公司以現金購買GFG優先股代價，代價為#美元。67.52022年4月22日或之前，100萬，外加任何應計但未支付的股息。雙方對GFG優先股對價和看跌/贖回協議的估值為#美元。67.5本公司已將其歸類為可贖回優先股，並在其壓縮綜合資產負債表中將其分類為可贖回優先股。
截至2021年9月26日，可贖回優先股的賬面價值為1美元。66.8百萬美元。該公司宣佈股息為#美元。0.7截至2021年9月26日的13周和39周的GFG優先股對價相關的百萬美元。
注16。股東權益
2021年8月16日，本公司向特拉華州州務卿提交了其第二份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂證書”)，除其他事項外，該證書授權：50,000,000A類普通股和1,600,000(二)將公司已發行的B類普通股重新分類為A類普通股(“資本重組”)。在資本重組之前，公司的法定普通股總數為25,000,000在一個班級裏。
修改後的證書的條款要求在分配、合併、解散或資本重組等交易中，A類普通股與B類普通股得到同等或更好的待遇。一般而言，A類普通股的每位持有者有權一就提交表決或徵得公司股東同意的任何事項，為截至適用日期持有的每股A類普通股投票，而B類普通股的每位持有人有權兩千就提交表決或公司股東同意的任何事項，就截至適用日期持有的每股B類普通股進行投票。前述內容通過參考修改後的證書全文進行了驗證，修改後的證書在2021年8月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前報告Form 8-K中作為附件3.1提交，並通過引用併入本文。
2021年10月15日，公司董事會通過公司章程修訂重述(以下簡稱《修正案》)，自當日起生效。該修訂修訂了附例中的股東投票條款，以反映本公司於2021年8月採用的雙層普通股結構。此外，修訂還修訂了附例中關於股東書面同意投票的規定和確定董事會規模的程序，並做出了一些其他符合規定的修改。
截至2021年9月26日和2020年12月27日，普通股授權股份總數為51,600,000和25,000,000，分別為。有幾個15,013,001A類普通股和1,270,6832021年9月26日發行的B類普通股和11,926,264於2020年12月27日發行併發行的A類普通股。
以下是截至2021年9月26日的39周內公司普通股的變動情況：
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| ● | 自資本重組生效之日起，截至2021年6月29日的每股已發行普通股重新分類為A類普通股，並於2021年8月23日，公司派發股息：0.10每股發行在外的B類普通股換取A類普通股持有人的B類普通股。這導致發行了1,270,683B類普通股。 |
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| ● | 購買認股權證464,643普通股在截至2021年9月26日的39周內行使。公司獲行使認股權證所得款項合共為$2.2百萬美元。 |
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| ● | 在2021年4月6日至2021年5月18日期間，公司授予300,000向公司某些高級管理人員發行普通股限制性股票。股票歸屬於三年在授予週年紀念日等額分期付款。限制性股票授予的價值為$。2.8100萬美元，並將在歸屬期內攤銷作為補償費用。 |
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| ● | 2021年6月21日，本公司訂立協議，發行62,500市值為1美元的普通股0.8與收購Yalla地中海公司有關的應付購置款的部分支付(見附註13)。 |
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| ● | 2021年4月20日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股普通股，於2021年5月7日支付給截至2021年5月3日登記在冊的股東，總額為$1.6百萬美元。 |
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| ● | 2021年6月1日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股普通股，於2021年6月21日支付給截至2021年6月14日登記在冊的股東，總額為$1.6百萬美元。 |
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| ● | 2021年7月22日，公司完成對GFG的收購併發行1,964,865該公司的普通股，價值#美元。21.8百萬美元。 |
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| ● | 2021年8月24日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股普通股，於2021年9月15日支付給截至2021年9月6日，總額為$2.12000萬。 |
注17。基於股份的薪酬
自2017年9月30日起，公司通過了《2017年度綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃是一項全面的激勵薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。該計劃最多提供1,021,250可供授予的股份。
本公司根據該計劃定期發行股票期權。到目前為止，公司發行的所有股票期權都包括三年，每筆贈款的三分之一每年授予。截至2021年9月26日，有658,605加權平均行權價為$的未償還股票期權7.47每股(根據B類普通股股息的影響進行調整(見附註16))。
在截至2021年9月26日的39周內，公司總共批准了300,000向三名員工出售其普通股(“授予股”)。贈與股份每年在贈與週年紀念日授予三分之一。於歸屬期間，承授人有權獲得與授出股份有關的任何普通股股息。格蘭特的股票價值為$。2.8截至授予之日的百萬美元。相關補償費用將在授權期內確認。
公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。0.3百萬美元和$45,000，分別在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周內。公司確認以股份為基礎的薪酬支出為#美元。0.5百萬美元和$0.1在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周內，分別為100萬美元。截至2021年9月26日，仍有$2.4與非既得性授出有關的相關股份補償開支百萬元，該等款項將於剩餘的歸屬期間確認，但須視乎日後的沒收而定。
注18。認股權證
本公司截至2021年9月26日的39周的認股權證活動如下：
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| | 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價(1) | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) |
截至2020年12月27日的未償還認股權證 | 2,273,533 | | | $ | 4.60 | | | 3.5 |
| 贈款 | 8,184 | | | $ | 3.88 | | | 3.8 |
| 練習 | (475,853) | | | $ | 3.88 | | | 3.7 |
| 取消 | (2,849) | | | $ | 3.88 | | | 3.8 |
截至2021年9月26日的未償還認股權證 | 1,803,015 | | | $ | 4.76 | | | 3.5 |
可於2021年9月26日行使的認股權證 | 1,803,015 | | | $ | 4.76 | | | 3.5 |
在截至2021年9月26日的39周內，475,853認股權證的行使是為了換取464,643普通股股份，淨收益為$。2.2百萬美元。
注19。普通股股息
2021年4月20日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股普通股，於2021年5月7日致截至以下日期登記在冊的股東2021年5月3日，總額為$1.6百萬美元。
2021年6月1日，董事會宣佈現金股息為$0.13每股普通股，於2021年6月21日致截至以下日期登記在冊的股東2021年6月14日，總額為$1.6百萬美元。
2021年8月24日，董事會宣佈現金股息為0.13每股普通股，於2021年9月15日致截至以下日期登記在冊的股東2021年9月6日，總額為$2.1百萬美元。
注20。承諾和或有事項
訴訟
James Harris和Adam Vignola訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC，Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)
2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯(James Harris)和亞當·維格諾拉(Adam Vignola)名義上代表公司在特拉華州對公司現任董事和我們的現任和前任大股東提起衍生品訴訟，指控公司在2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併時違反受託責任、不當得利和浪費。維格諾拉先生此前曾參與針對公司的訴訟，此前他曾提起與公司2017年首次合併有關的集體訴訟被告對新訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。然而，這件事還處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。在某些限制的限制下，我們有義務賠償我們的董事與訴訟和任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致鉅額費用，並轉移了我們管理層的注意力和資源。不利的結果可能超出我們保單提供的承保範圍，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。
Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-00772-HE)
2012年和2013年，俄克拉何馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴多家公司，包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而造成環境污染。業主要求賠償金額在$。12百萬至$22百萬美元。從2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括主題物業。FOG Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行證據開示，此事定於2021年11月開庭審理。本公司無法預測這件事的最終結果，但是，與這起訴訟有關的準備金已記錄在資產負債表上。不能保證被告會成功地對這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號：(BS172606)
SBN FCCG LLC(我們稱為“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(我們稱為“FCCG”)，索賠(我們稱為“NY案件”)源於佐治亞州早先的一起訴訟，涉及以前由FCCG的一家子公司管理的某個租賃組合。2018年2月，SBN獲得了NY案的最終判決，總金額為#美元。0.7百萬美元，其中包括$0.2可追溯到2012年3月的百萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(我們稱之為“加利福尼亞案例”)，其中包括$0.7紐約案件的判決金額為100萬美元，外加額外的法定利息和費用，判決總額為$0.7百萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求額外提供$12,411在加州一案的判決中加入利息，總額為$0.7百萬美元。2019年5月，雙方同意以#美元了結此事。0.6100萬美元，需要立即支付#美元0.1100萬美元，餘額將於2019年8月支付。FCCG有線$0.12019年5月向SBN支付了100萬美元，但尚未支付剩餘餘額#美元0.5百萬美元。雙方尚未達成正式和解協議，也尚未討論剩餘餘額的支付條款。
本公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。本公司認為，這些行動的最終解決方案不會對其業務、財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
注21。地理信息和主要加盟商
按地理區域劃分的收入如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 | | 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 |
| 美國 | $ | 26,264 | | | $ | 3,500 | | | $ | 37,411 | | | $ | 9,773 | |
| 其他國家 | 3,497 | | | 589 | | | 7,282 | | | 1,846 | |
| 總收入 | $ | 29,761 | | | $ | 4,089 | | | $ | 44,693 | | | $ | 11,619 | |
收入是根據我們加盟商餐廳的地理位置顯示的。所有資產都位於美國。
在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周內，沒有任何單個加盟商的收入佔公司收入的10%以上。
注22。後續事件
管理層對2021年9月26日之後發生的所有事件和交易進行了評估，直至這些精簡合併財務報表發佈之日。在此期間，公司沒有發生任何重大後續事件，但以下情況除外：
收購雙峯集團(Twin Peak)
2021年10月1日，公司完成對Twin Peaks Buyer，LLC(“Twin Peaks”)的收購 高峯 控股， 有限責任公司 ( “賣方”)。Twin Peaks是一家體育旅館主題餐廳連鎖店的特許經營商和經營者。這個
購買價格總計為$300.0百萬美元，其中包括$222.1百萬美元現金，一張金額為$的應付票據10.4百萬和2,847,393本公司B系列累計優先股(“優先股對價”)的價值為$67.5百萬美元。最終收購價可能會有一定的慣例調整，包括營運資金方面的調整，將不晚於交易完成後90天敲定。
本公司同意登記優先股對價以供轉售，並將登記的效力維持最長六年。賣方同意優先股對價的禁售期，在此期間賣方不得提供、出售或轉讓此類股票的任何權益。鎖定條款限制銷售至2022年3月31日之前1,793,858股票(“初始賣出/看漲股份”)和2022年9月30日的剩餘股份1,053,535認沽/贖回股份(“第二認沽/贖回股份”)，惟認沽/贖回協議(定義見下文)所載若干例外情況除外。
於2021年10月1日，本公司與賣方訂立認沽/贖回協議(“認沽/贖回協議”)，根據該協議，本公司獲授予向賣方認購的權利，而賣方亦獲授予在2022年3月31日之前的任何時間向本公司認購初始認沽/贖回股份的權利，現金付款為$。42.5在2022年9月30日之前的任何時間，二級看跌/看漲股票的現金支付為$25.0百萬美元，外加此類股票的任何應計但未支付的股息。如果公司在到期時沒有將適用的現金收益交付給賣方，那麼到期的金額將按#%的利率計息。10.0每年的百分比。2021年10月7日，本公司收到關於初始看跌/贖回股份和二級看跌/看漲股份的認沽通知。
2021年雙峯證券化
關於2021年10月1日對Twin Peaks的收購，公司的一家特殊目的全資子公司Fat Brands Twin Peaks I，LLC(“FB Twin Peaks”)完成了三批固定利率優先擔保票據(Twin Peaks Securitiization Notes)的非公開發行和銷售(“Twin Peaks發售”)，並有以下條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
結業
日期 | | 班級 | | 資歷 | | 校長
天平 | | 息票 | | 加權
平均值
生命
(年) | | 非呼叫
期間
(月) | | 預期的
呼叫日期 | | 最終法律規定
成熟性
日期 |
| 10/1/2021 | | A-2 | | 高年級 | | $ | 150,000,000 | | | 7.00 | % | | 1.82 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
| 10/1/2021 | | B-2 | | 高級下屬 | | $ | 50,000,000 | | | 9.00 | % | | 1.82 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
| 10/1/2021 | | M-2 | | 從屬的 | | $ | 50,000,000 | | | 10.00 | % | | 1.82 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
雙峯債券是在證券化交易中發行的，在證券化交易中，雙峯的幾乎所有特許經營和經營資產都被抵押為抵押品，以保證雙峯債券的安全。
收購Fazoli‘s
於2021年11月1日，本公司與Fazoli Holdings，LLC(“Fazoli‘s”)訂立合併協議，根據協議，公司同意以1美元收購意大利快餐連鎖店Fazoli’s。130.0百萬美元，由公司在交易結束時以現金支付，預計將發生在2021年12月15日左右。
發行B系列優先股
2021年11月1日，公司完成了承銷發行1.0百萬股8.25包銷發行中B系列累計優先股的百分比。該公司的淨收益總額為$。16.5百萬美元(扣除$淨額1.5承銷折扣和其他發行費用為100萬美元)。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的運營結果、財務狀況以及流動性和資本資源的討論和分析應與我們截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周的財務報表和相關附註(視情況而定)結合起來閲讀。在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中、在我們的新聞稿中以及由授權人員或經授權人員批准所作的陳述中所作的某些陳述或通過引用納入其中的某些陳述構成前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節的含義，並受由此產生的安全港的約束。前瞻性陳述反映了對我們的行業、管理層的信念以及影響我們的未來事件和財務趨勢等的意圖、信念、當前預期、估計或預測。諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”等詞彙以及這些詞彙或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及對未來事件或環境的預期、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但此類陳述並不能保證未來的業績，而且會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，而且存在不利影響，這些因素包括但不限於, 新冠肺炎。這些差異可能是標題為“項目1A”一節中所述風險的結果。風險因素“我們於2021年3月29日提交的Form 10-K年度報告中的第1A項。風險因素“以及本報告中的其他內容，以及可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況的其他因素。本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告的日期，通過引用併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改這些前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，我們不能向您保證，本報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行，這種病毒繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店，減少或修改了商店的營業時間，採取了只帶外賣的經營模式，或者這些行動的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。如果獲得有關當前大流行的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息，公司可能會確定可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行額外的減值調整。
高管概述
業務概述
胖品牌公司是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒和休閒餐飲概念餐廳概念。我們成立於2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(簡稱FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO)，並在發行完成後增發普通股，佔我們股權的20%。在2020年第四季度，我們完成了一筆交易，FCCG合併為我們的全資子公司，我們成為FCCG的母公司。
作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費和持續的特許權使用費來創造收入。這種輕資產特許經營模式提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多的品牌和餐廳概念以及擴展我們現有的品牌是我們增長戰略的關鍵要素。
截至2021年9月26日，公司擁有14個餐飲品牌：圓桌披薩、肥肉漢堡、大理石板條奶油店、約翰尼火箭隊、美式餅乾、棒上熱狗、布法羅咖啡館和快餐、颶風燒烤和雞翅、PretzelMaker、Elevation Burger、Yalla地中海、龐德羅薩和Bonanza牛排餐廳。這些品牌加在一起，特許經營了大約2000家餐廳門店，其中包括在建的單元。
經營成果
我們按52周或53周的財年運營，截止日期為日曆年的最後一個星期日。在52周的財年中，每個季度包含13周的運營。在一個53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度每個季度都包括13周的運營，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、費用和其他運營業績因額外的一週運營而更高。
FAT Brands公司的經營業績
下表總結了我們在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39周的濃縮綜合運營業績的主要組成部分。
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束了 | | 三十九周結束 |
| 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 | | 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 |
| 運營報表數據： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 版税 | $ | 13,742 | | | $ | 3,156 | | | $ | 24,800 | | | $ | 8,678 | |
| 特許經營費 | 1,087 | | | 122 | | | 2,109 | | | 571 | |
| 廣告費 | 5,483 | | | 803 | | | 8,043 | | | 2,347 | |
| 餐廳銷售額 | 3,879 | | | — | | | 4,113 | | | — | |
| 工廠收入 | 5,480 | | | — | | | 5,480 | | | — | |
| 管理費和其他收入 | 90 | | | 8 | | | 148 | | | 23 | |
| 總收入 | 29,761 | | | 4,089 | | | 44,693 | | | 11,619 | |
| | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | |
| 一般和行政費用 | 12,966 | | | 2,990 | | | 23,375 | | | 10,626 | |
| 餐廳經營費用 | 3,660 | | | — | | | 3,904 | | | — | |
| 工廠運營費用 | 3,473 | | | — | | | 3,473 | | | — | |
| 資產減值 | — | | | 753 | | | — | | | 3,927 | |
| 再融資(收益)虧損 | (250) | | | 325 | | | (679) | | | 1,869 | |
| 採購成本 | 2,053 | | | 503 | | | 2,985 | | | 633 | |
| 廣告費 | 5,483 | | | 814 | | | 8,043 | | | 2,358 | |
| 總成本和費用 | 27,385 | | | 5,385 | | | 41,101 | | | 19,413 | |
| | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | 2,376 | | | (1,296) | | | 3,592 | | | (7,794) | |
| | | | | | | |
| 其他(費用)收入合計(淨額) | (7,194) | | | 709 | | | (18,893) | | | (800) | |
| | | | | | | |
| 所得税費用前虧損 | (4,818) | | | (587) | | | (15,301) | | | (8,594) | |
| | | | | | | |
| 所得税優惠 | (1,183) | | | (19) | | | (3,303) | | | (1,405) | |
| | | | | | | |
| 淨損失 | (3,635) | | | (568) | | | (11,998) | | | (7,189) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (14) | | | — | | | (19) | | | — | |
| 可歸因於FAT Brands Inc.的淨虧損。 | $ | (3,621) | | | $ | (568) | | | $ | (11,979) | | | $ | (7,189) | |
截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周：
收入-收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費、餐廳銷售、工廠收入和其他收入。2021年前三個季度，總收入增加了3310萬美元，增幅為285%，達到4470萬美元，而2020年同期為1160萬美元。這一增長反映了約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)的收入，約翰尼火箭隊是在#年第三季度收購的
這些因素包括：2020年的收入增加；2021年7月收購GFG帶來的收入增加；新冠肺炎疫情對餐廳銷售特許權使用費產生的負面影響繼續恢復。
成本和開支-成本和支出包括一般和行政成本、餐廳運營費用、工廠運營費用、減損費用、重新安排餐廳淨收益或虧損，以及廣告費用。與去年同期相比，2021年前三個季度的成本和支出增加了2170萬美元，增幅為112%，達到4110萬美元。
與去年同期相比，2021年前三個季度的一般和行政費用增加了1270萬美元，增幅為120%，這主要是由於第三季度收購了GFG以及專業費用的增加。
與去年同期相比，2021年前三個季度的廣告費用增加了570萬美元，增幅為241%。這些費用與廣告收入有關，反映了GFG和Johnny Rockets增加的廣告費用，以及隨着從COVID復甦的繼續，客户活動的增加。
2021年前三個季度的收購成本總計300萬美元，主要是收購GFG和雙峯發生的成本。GFG在第三季度關閉，Twin Peaks在第四季度關閉。
2020年前三季度，我們記錄的非現金商譽和商號減值費用為390萬美元。在2021年的可比時期內，沒有記錄減值費用。
2021年前三個季度的再融資收益包括與出售再融資餐廳相關的160萬美元的淨收益，但部分被扣除食品銷售的餐廳運營成本淨額90萬美元所抵消。2020年前三個季度的再融資虧損包括餐廳運營成本(扣除食品銷售)110萬美元，加上與出售或關閉再融資餐廳相關的80萬美元淨虧損。
其他(費用)收入-2021年前三個季度的其他支出為1890萬美元，主要包括1270萬美元的淨利息支出和640萬美元的債務清償淨虧損。2020年前三季度的其他支出為80萬美元，主要包括330萬美元的淨利息支出，部分被應付或有收購對價調整收益170萬美元所抵消。
所得税優惠-2021年前三個季度的有效率為21.6%，而2020年同期為16.3%。
截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周：
收入-2021年第三季度總收入增加2570萬美元，增幅628%，達到2980萬美元，而2020年同期為410萬美元。這一增長反映了2020年第三季度收購的約翰尼火箭公司的收入；2021年7月收購GFG公司的收入；以及新冠肺炎疫情對餐廳銷售特許權使用費的負面影響繼續復甦。
成本和開支-與去年同期相比，2021年第三季度的成本和支出增加了2200萬美元，增幅為409%，達到2740萬美元。
與去年同期相比，2021年第三季度的一般和行政費用增加了1000萬美元，增幅為334%，這主要是由於第三季度收購了GFG以及專業費用的增加。
與去年同期相比，2021年第三季度的廣告費用增加了470萬美元，增幅為574%。這些費用與廣告收入有關，反映了GFG和Johnny Rockets增加的廣告費用，以及隨着從COVID復甦的繼續，客户活動的增加。
2021年第三季度的收購成本總計210萬美元，主要是收購GFG和雙峯發生的成本。GFG在第三季度關閉，Twin Peaks在第四季度關閉。
我們在2020年第三季度記錄了80萬美元的非現金商號減值費用。2021年第三季度沒有記錄減值費用。
2021年第三季度的再融資收益包括與出售再融資餐廳相關的50萬美元淨收益，部分被扣除食品銷售的餐廳運營成本淨額20萬美元所抵消。2020年第三季度的再融資虧損包括餐廳運營成本，扣除食品銷售額淨額30萬美元。
其他(費用)收入-2021年第三季度的其他支出為720萬美元，主要包括720萬美元的利息支出。2020年第三季度的其他收入為70萬美元，主要包括應付或有收購對價調整收益170萬美元；被40萬美元的淨利息支出和與A系列優先股轉換功能相關的衍生負債公允價值變動40萬美元部分抵消。
所得税優惠-2021年第三季度的有效税率為24.6%，而2020年同期為3.2%。
流動性與資本資源
流動資金是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為業務運營提供資金、收購和擴大特許經營餐廳門店以及用於其他一般業務目的的持續承諾。在截至2021年9月26日的39周內，我們流動性的主要資金來源包括融資活動的淨收益。
我們參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。如果無法找到足夠質量的房地產位置，無論是租賃還是購買，餐廳開業的時間可能會推遲。此外，如果我們或我們的加盟商不能獲得足夠的資金來支持這一擴張，餐廳開業的範圍或時間可能會減少或推遲。
我們還計劃獲得更多的餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲取更多餐廳概念的能力可能會受到負面影響。
2021年4月26日，我們完成了三批固定利率擔保票據的私募發行(以下簡稱發行)。此次發行所得資金用於全額償還2020年證券化票據以及與此次發行相關的費用和開支，為公司帶來約5700萬美元的淨收益。我們已經完成了與收購環球特許經營集團和雙峯集團有關的類似融資。
2021年6月22日，我們完成了第二次承銷公開發行46萬股8.25%的B系列累積優先股，向公眾公開發行價格為每股20.00美元。扣除承銷折扣和其他發售費用90萬美元后，該公司的淨收益總計830萬美元。
除了這些資本市場交易提供的流動性外，我們還看到我們在2020年12月27日之後的經營業績有所改善，因為新冠肺炎疫苗在美國變得更加普遍，聯邦、州和地方限制在我們的特許經營商運營的許多(但不是所有)市場都有所放鬆。我們相信，我們將遵守我們的債務契約，並有足夠的現金來源來滿足我們未來12個月的流動資金需求。
現金流量比較
截至2021年9月26日，我們的現金和限制性現金餘額為4350萬美元，而截至2020年12月27日的現金餘額為720萬美元。
下表彙總了截至2021年9月26日和2020年9月27日的39周內我們濃縮合並現金流的主要組成部分：
在結束的39周內
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月26日 | | 2020年9月27日 |
| | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (4,006) | | | $ | (8,506) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (346,150) | | | $ | (33,124) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 386,473 | | | $ | 55,873 | |
| 現金流增加 | $ | 36,317 | | | $ | 14,243 | |
經營活動
與2020年相比，2021年前三個季度用於運營活動的淨現金減少了450萬美元。在這兩個時期，業務現金的構成有所不同。我們2021年的淨虧損為1200萬美元，而2020年為720萬美元。2021年，將這些淨虧損與運營中使用的淨現金進行正調整的淨額為800萬美元，而2020年的負調整為130萬美元。將每年的淨虧損與業務中使用的現金淨額進行核對的調整的主要組成部分如下：
2021年前三個季度：
•對因清償債務淨虧損490萬美元而用於業務的現金進行積極調整，
•對由於遞延所得税增加340萬美元而對運營中使用的現金進行負調整，
•對業務中使用的現金進行負調整，原因是應計費用減少370萬美元，
•對因應付利息增加380萬美元而在業務中使用的現金進行積極調整，以及
•由於應收賬款增加300萬美元，對業務中使用的現金進行了負調整。
2020年前三個季度：
•對業務中因非現金減值費用使用的現金390萬美元進行積極調整，
•對業務中使用的現金進行負調整，原因是附屬公司應計應收利息增加了260萬美元，
•對業務中使用的現金進行積極調整，因為壞賬撥備為90萬美元，
•為調節業務中使用的現金而進行的負調整，原因是重新計算了170萬美元的收購應付或有對價收益，以及
•由於遞延税項資產增加160萬美元，對運營中使用的現金進行了負調整。
投資活動
2021年到目前為止，投資活動中使用的淨現金為346.2美元，而2020年同期投資活動中使用的淨現金為3,310萬美元。這主要是由於收購了GFG。
融資活動
2021年到目前為止，融資活動的淨現金為386.5美元，主要是因為我們在2021年前三個季度完成了兩筆證券化交易和一次優先股發行。
分紅
2021年4月20日，董事會宣佈每股普通股0.13美元的現金股息，於2021年5月7日支付給截至2021年5月3日登記在冊的股東，總額為160萬美元。
2021年6月1日，董事會宣佈每股普通股0.13美元的現金股息，於2021年6月21日支付給截至2021年6月14日登記在冊的股東，總額為160萬美元。
2021年8月24日，董事會宣佈每股普通股0.13美元的現金股息，於2021年9月15日支付給截至2021年9月6日登記在冊的股東，總額為210萬美元。
未來股息的宣佈和支付，以及股息的數額，都由我們的董事會酌情決定。未來分紅的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。
2021年GFG特許權使用費證券化
關於收購GFG，於2021年7月22日，本公司的特殊用途全資附屬公司FAT Brands GFG Royalty I，LLC(“GFG Royalty”)以非公開發售方式(“GFG發售”)完成發行及出售三批固定利率優先擔保票據(“GFG證券化票據”)。GFG證券化票據是在證券化交易中發行的，條款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
結業
日期 | | 班級 | | 資歷 | | 校長
天平 | | 息票 | | 加權
平均值
生命
(年) | | 非呼叫
期間
(月) | | 預期的
呼叫日期 | | 最終法律規定
成熟性
日期 |
| 7/22/2021 | | A-2 | | 高年級 | | $ | 209,000,000 | | | 6.00 | % | | 2.01 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
| 7/22/2021 | | B-2 | | 高級下屬 | | $ | 84,000,000 | | | 7.00 | % | | 2.01 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
| 7/22/2021 | | M-2 | | 從屬的 | | $ | 57,000,000 | | | 9.50 | % | | 2.01 | | 6 | | 7/25/2023 | | 7/25/2051 |
發行GFG證券化票據的淨收益總計338.9美元，其中包括350.0美元的總面值，600萬美元的債券發行成本淨額和510萬美元的原始發行折扣。幾乎所有的收益都用於收購GFG。
GFG證券化票據要求本金和利息義務優先，金額每週分開，以確保預留適當的資金來支付到期的季度本金和利息。每週現金流額超過規定的每週利息準備金的，一般匯入本公司。利息必須每季度支付一次，除非在7月25日或之前償還，否則2023年每批將產生相當於1.0%的額外利息。GFG證券化票據的重要條款亦包括(其中包括)以下財務契約：(I)償債覆蓋率、(Ii)槓桿率及(Iii)高級槓桿率。截至2021年9月26日，我們遵守了這些公約。
GFG證券化票據一般以GFG Royalty及其附屬公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押。
2021年FB特許權使用費證券化
2021年4月26日，FAT Brands的特殊用途全資子公司FAT Brands Royalty I，LLC(以下簡稱FB Royalty)完成了三批固定利率優先擔保票據(統稱為《2021年證券化票據》)的發售，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
結業
日期 | | 班級 | | 資歷 | | 校長
天平 | | 息票 | | 加權
平均值
生命
(年) | | 非呼叫
期間
(月) | | 預期的
呼叫日期 | | 最終法律規定
成熟性
日期 |
| 4/26/2021 | | A-2 | | 高年級 | | $ | 97,104,000 | | | 4.75 | % | | 2.25 | | 6 | | 7/25/2023 | | 4/25/2051 |
| 4/26/2021 | | B-2 | | 高級下屬 | | $ | 32,368,000 | | | 8.00 | % | | 2.25 | | 6 | | 7/25/2023 | | 4/25/2051 |
| 4/26/2021 | | M-2 | | 從屬的 | | $ | 15,000,000 | | | 9.00 | % | | 2.25 | | 6 | | 7/25/2023 | | 4/25/2051 |
發行2021年證券化票據的淨收益總計1.408億美元，其中包括1.445億美元的總面值，300萬美元的債券發行成本和70萬美元的原始發行折扣。
2021年證券化票據要求本金和利息義務優先，金額每週分開，以確保預留適當的資金來支付到期的季度本金和利息。每週現金流額超過規定的每週利息準備金的，一般匯入本公司。利息須按季支付，除非在2023年7月25日或之前償還，否則每期將累積相當於年息1.0%的額外利息。2021年證券化票據的重大條款還包括(除其他外)以下金融契約：(I)償債覆蓋率，(Ii)槓桿率和(Iii)高級槓桿率。截至2021年9月26日，我們遵守了這些公約。
2021年證券化票據一般由FB Royalty及其子公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。
2021年證券化票據的部分收益用於償還和償還2020年根據基礎契約發行的以下票據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 公眾
額定值 | | 資歷 | | 出庫金額 | | 息票 | | 首次呼叫日期 | | 最終法律成熟度
日期 |
| | | | | | | | | | | | |
| A-2系列 | | BB | | 高年級 | | $ | 20,000,000 | | | 6.50 | % | | 4/27/2021 | | 4/27/2026 |
| B-2系列 | | B | | 高級下屬 | | $ | 20,000,000 | | | 9.00 | % | | 4/27/2021 | | 4/27/2026 |
| M-2系列 | | 不適用 | | 從屬的 | | $ | 40,000,000 | | | 9.75 | % | | 4/27/2021 | | 4/27/2026 |
支付金額總計8370萬美元，其中包括8000萬美元的本金、220萬美元的應計利息和150萬美元的預付保費。FB Royalty確認了與再融資相關的780萬美元債務清償損失。
資本支出
截至2021年9月26日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們會計政策應用的影響。我們的重要會計政策在截至2020年12月27日的年度報告Form 10-K中進行了描述。關鍵會計估計是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的估計，通常是由於本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事件的結果。當我們應用我們的
如果根據在此情況下被認為合理的假設作出判斷，實際結果可能與這些假設不同。使用不同的假設報告的金額可能會有實質性的不同。我們的關鍵會計估計在我們的年度合併財務報表和包括在我們截至2020年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中進行了識別和描述
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的首席執行官和首席財務官在評估了公司截至2021年9月26日的“披露控制和程序”(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性後，得出結論認為，在職責分工和財務結算程序方面，我們的披露控制和程序是無效的。
認識到這些不足之處，我們正在繼續審查我們的補償控制，並實施額外的程序，努力彌補上述弱點，並確定額外的財務會計人員和第三方顧問，以幫助彌補上述弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月26日的39周內進行的一項評估中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制的內在侷限性
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論一個控制程序的構思和運作如何完善，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
James Harris和Adam Vignola訴Squire Junger，James Neuhauser，Edward Rensi，Andrew Wiederhorn，Fog Cutter Holdings，LLC，Fog Cutter Capital Group，Inc.，以及名義被告FAT Brands Inc.(特拉華州衡平法院，案件編號2021-0511)
2021年6月10日，公司的假定股東原告詹姆斯·哈里斯(James Harris)和亞當·維格諾拉(Adam Vignola)名義上代表公司在特拉華州對公司現任董事和我們的現任和前任大股東提起衍生品訴訟，指控公司在2020年12月與Fog Cutter Capital Group，Inc.合併時違反受託責任、不當得利和浪費。維格諾拉先生此前曾參與針對公司的訴訟，此前他曾提起與公司2017年首次合併有關的集體訴訟被告對新訴訟的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。然而，這件事還處於早期階段，我們無法預測這起訴訟的結果。在某些限制的限制下，我們有義務賠償我們的董事與訴訟和任何相關的訴訟或和解金額，這可能是耗時的，導致鉅額費用，並轉移了我們管理層的注意力和資源。不利的結果可能超出我們保單提供的承保範圍，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。
Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-00772-HE)
2012年和2013年，俄克拉何馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴多家公司，包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而造成環境污染。業主要求賠償金額在1200萬至2200萬美元之間。從2002年到2008年，Fog Cutter的一家前子公司管理着一個租賃組合，其中包括主題物業。FOG Cutter否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應業主的一項投訴和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行證據開示，此事定於2021年11月開庭審理。本公司無法預測這件事的最終結果，但是，與這起訴訟有關的準備金已記錄在資產負債表上。不能保證被告會成功地對這些行為進行辯護。
SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號：(BS172606)
SBN FCCG LLC(我們稱為“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(我們稱為“FCCG”)，索賠(我們稱為“NY案件”)源於佐治亞州早先的一起訴訟，涉及以前由FCCG的一家子公司管理的某個租賃組合。2018年2月，SBN在紐約一案中獲得了總計70萬美元的最終判決，其中包括可追溯到2012年3月的20萬美元利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(我們稱之為“加利福尼亞案件”)，其中包括紐約州案件的70萬美元判決，外加額外的法定利息和費用，總判決金額為70萬美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州一案的判決中額外增加12411美元的利息，總計70萬美元。2019年5月，雙方同意以60萬美元了結此事，要求立即支付10萬美元，餘款將於2019年8月支付。FCCG在2019年5月向SBN電匯了10萬美元，但尚未支付剩餘的50萬美元餘額。雙方尚未達成正式和解協議，也尚未討論剩餘餘額的支付條款。
本公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。本公司認為，這些行動的最終解決方案不會對其業務、財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
第1A項。危險因素
你應該仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。在我們於2021年3月29日提交的Form 10-K年度報告中提到的“風險因素”和其他方面，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中討論的這些因素沒有實質性變化。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年7月22日，公司完成了對GFG的收購，並作為購買代價的一部分，向賣方發行了1,964,865股普通股，自2021年8月16日起重新分類為A類普通股，以及3,089,245股B系列累積優先股。2021年8月23日，公司又向賣方發行了294,729股A類普通股，以履行公司根據對GFG的購買協議承擔的義務。所有此類證券的發行均根據1933年“證券法”(經修訂)豁免註冊，依據該法案第4(A)(2)節和根據該法案D規則頒佈的第506條。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | | | 通過引用結合於 | 已歸檔 特此聲明 |
| 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| | | | | | | | | | |
2.1 | | 股票購買協議，日期為2021年6月26日，由FAT Brands Inc.、LS GFG Holdings Inc.和LS Global特許經營L.P. | | 8-K | | 2.1 | | 06/28/2021 | | |
2.2 | | 單位購買協議，日期為2021年8月31日，由FAT Brands Inc.、Twin Peaks Holdings，LLC和Twin Peaks Buyer，LLC簽署 | | 8-K | | 2.1 | | 09/02/2021 | | |
3.1 | | 第二次修訂和重新註冊的公司證書，於2021年8月16日提交給特拉華州國務卿 | | 8-K | | 3.1 | | 08/19/2021 | | |
3.2 | | 2021年8月24日向特拉華州州務卿提交的第二次修訂和重新註冊公司證書的修正案證書 | | 8-K | | 3.1 | | 08/30/2021 | | |
3.3 | | B系列累計優先股增持證書，於2021年9月15日提交給特拉華州國務卿 | | 8-K | | 3.1 | | 09/16/2021 | | |
3.4 | | 取消A系列固定利率累計優先股證書，於2021年9月16日提交給特拉華州國務卿 | | 8-K | | 3.2 | | 09/16/2021 | | |
3.5 | | B系列累計優先股增持證書，於2021年10月28日提交給特拉華州國務卿 | | 8-K | | 3.1 | | 10/28/2021 | | |
3.6 | | 修訂和重新制定附例，自2021年10月15日起生效 | | 8-K | | 3.1 | | 10/18/2021 | | |
4.1 | | 基礎契約，日期為2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介公司簽署，以及由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.之間簽署 | | 8-K | | 4.1 | | 07/26/2021 | | |
4.2 | | 基礎契約2021-1系列附錄，日期為2021年7月22日，由FAT Brands GFG Royalty I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介機構 | | 8-K | | 4.2 | | 07/26/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.3 | | Base Indenture，日期為2021年10月1日，由Fat Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介公司簽署 | | 8-K | | 4.1 | | 10/06/2021 | | |
4.4 | | 基礎契約2021-1系列附錄，日期為2021年10月1日，由Fat Brands Twin Peaks I，LLC和UMB Bank，N.A.作為受託人和證券中介機構 | | 8-K | | 4.2 | | 10/06/2021 | | |
10.1 | | “擔保及抵押品協議”，日期為2021年7月22日，由其中指名的擔保人簽署，並以UMB Bank，N.A.為受託人 | | 8-K | | 10.1 | | 07/26/2021 | | |
10.2 | | 管理協議，日期為2021年7月22日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands GFG Royalty I，LLC(其中每個特許經營實體)以及作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽署 | | 8-K | | 10.2 | | 07/26/2021 | | |
10.3 | | 看跌期權/看漲期權協議，日期為2021年7月22日，由FAT Brands Inc.和LS Global特許經營L.P. | | 8-K | | 10.3 | | 07/26/2021 | | |
10.4 | | “擔保及抵押品協議”，日期為2021年10月1日，由其中指名的擔保人簽署，並以UMB Bank，N.A.為受託人 | | 8-K | | 10.1 | | 10/06/2021 | | |
10.5 | | 管理協議，日期為2021年10月1日，由FAT Brands Inc.、FAT Brands Twin Peaks I，LLC(其中提到的每個證券化實體)以及作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行簽署 | | 8-K | | 10.2 | | 10/06/2021 | | |
10.6 | | 看跌期權/看漲期權協議，日期為2021年10月1日，由Fat Brands Inc.和Twin Peaks Holdings，LLC簽署 | | 8-K | | 10.3 | | 10/06/2021 | | |
10.7 | | 優先股交換協議，日期為2021年8月25日，由FAT Brands Inc.和特洛伊投資有限責任公司簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 08/30/2021 | | |
10.8 | | 看跌期權協議，日期為2021年8月25日，由FAT Brands Inc.和特洛伊投資公司(Trojan Investments，LLC)以及霧刀控股公司(Fog Cutter Holdings，LLC)簽署 | | 8-K | | 10.2 | | 08/30/2021 | | |
10.9 | | 修訂和重新制定2017年綜合股權激勵計劃 | | 附表14A(委託書) | | 附錄A | | 09/09/2021 | | |
31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書 | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的首席財務官認證 | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | | | | | | | | X |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | X(帶傢俱) |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | X(帶傢俱) |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | X(帶傢俱) |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | X(帶傢俱) |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | X(帶傢俱) |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | X(帶傢俱) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 胖子品牌公司。 |
| | |
| 2021年11月8日 | 通過 | /s/Kenneth J.Kuick |
| | 肯尼思·J·庫克 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務會計官) |
