APPF-20210930
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目錄

 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日.
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。

佣金檔案編號001-37468
AppFolio，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州26-0359894
(註冊成立或組織狀態)(國際税務局僱主識別號碼)
卡斯蒂利亞大道50號93117
   聖巴巴拉，加利福尼亞
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 (805) 364-6093
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元有源電力濾波器納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐  
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年11月1日，註冊人發行的A類普通股數量為19,214,570註冊人發行的B類普通股數量為15,453,371.

目錄
目錄
 
部分頁碼
有關前瞻性陳述的注意事項
1
第一部分金融信息
2
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
2
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面(虧損)收益表
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表
8
簡明合併未經審計財務報表附註
10
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
22
第三項關於市場風險的定性和定量披露
35
項目4.控制和程序
35
第二部分：其他信息
37
項目1.法律訴訟
37
第1A項。風險因素
37
項目6.展品
51
簽名
 


目錄
有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告為截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q(本“季度報告”)，包括1933年“證券法”(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述受相當大的風險和不確定性的影響。在本“季度報告”中，本“前瞻性陳述”包括經修訂的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”經修訂的第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述旨在為1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港提供資格。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似表述以及這些表述的否定來識別。前瞻性陳述還包括這些陳述背後或與之相關的假設。本季度報告中包含的前瞻性陳述尤其涉及以下內容：
▪我們未來或假設的財務狀況、經營結果和流動性；
▪業務預測和計劃；
▪影響本港工商業和整體經濟的趨勢；
▪資金需求和融資計劃；
▪資本資源配置計劃；
▪股份回購計劃；
▪研究和產品開發計劃；
▪未來的產品和價值+服務；
▪業務規模和客户數量的增長；
▪戰略規劃和目標；
▪收購、投資和資產剝離的影響；
▪績效薪酬，無論是現金薪酬還是股權薪酬；
▪競爭環境的變化；
▪承諾和或有事項，包括與法律程序或監管事項的結果有關的承諾和或有事項；
▪會計準則的應用，包括採用最新會計公告的影響；
▪新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響和我們的應對措施。
上述列表可能不包括本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述是基於我們管理層對未來事件和趨勢的當前信念、假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或流動性。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。由於各種因素的影響，我們的實際財務狀況和結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異，包括在本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”的章節中討論的那些因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告(“美國證券交易委員會”)中討論的那些因素。您應閲讀本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。
此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層不可能預測所有的風險和不確定因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。
前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，除非法律或納斯達克全球市場規則要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或審核任何前瞻性聲明。
我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

1
目錄
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表
2
目錄
AppFolio，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為千，面值除外)
 9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產
現金和現金等價物$84,444 $140,263 
投資證券-當前76,034 28,256 
應收賬款淨額12,184 10,057 
預付費用和其他流動資產24,714 20,777 
流動資產總額197,376 199,353 
投資證券--非流動證券9,287 6,770 
財產和設備，淨值28,177 26,439 
經營性租賃使用權資產42,597 30,561 
資本化軟件開發成本，淨額40,711 35,459 
商譽56,147 56,147 
無形資產，淨額12,864 16,357 
遞延所得税--非流動所得税12,834 12,181 
其他長期資產7,394 6,213 
總資產$407,387 $389,480 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$2,493 $1,040 
應計員工費用-當期25,785 18,888 
應計費用13,090 14,069 
遞延收入2,738 2,262 
應付所得税186 9,095 
其他流動負債4,910 4,451 
流動負債總額49,202 49,805 
應計員工費用-非流動2,059 — 
經營租賃負債56,559 40,146 
遞延所得税--非流動所得税7,868 13,609 
總負債115,688 103,560 
承擔和或有事項(附註9)
股東權益：
優先股，$0.0001面值，25,000授權股份及不是截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
A類普通股，$0.0001面值，250,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；19,610和19,148分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票；19,191和18,729分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的流通股
2 2 
B類普通股，$0.0001面值，50,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；15,453和15,659分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
2 2 
額外實收資本164,740 161,247 
累計其他綜合(虧損)收入(17)56 
國庫股，按成本價計算，419截至2021年9月30日和2020年12月31日的A類普通股
(25,756)(25,756)
留存收益152,728 150,369 
股東權益總額291,699 285,920 
總負債和股東權益$407,387 $389,480 
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
3
目錄
AppFolio，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
(單位為千，每股除外)
 
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
收入$95,809 $84,086 $263,770 $237,624 
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)38,730 32,752 104,847 89,124 
銷售和市場營銷19,362 14,894 53,255 43,117 
研究和產品開發16,500 13,454 46,389 36,794 
一般事務和行政事務13,404 12,946 40,971 36,303 
折舊及攤銷7,826 6,680 22,844 19,751 
總成本和運營費用95,822 80,726 268,306 225,089 
營業收入(虧損)(13)3,360 (4,536)12,535 
其他(虧損)收入，淨額(353)187,747 705 187,759 
利息收入(費用)，淨額65 (853)173 (1,909)
所得税撥備前的(虧損)收入(受益於)(301)190,254 (3,658)198,385 
所得税撥備(受益於)(160)52,578 (6,017)39,469 
淨(虧損)收入$(141)$137,676 $2,359 $158,916 
每股普通股淨(虧損)收益：
基本信息$— $4.01 $0.07 $4.64 
稀釋$— $3.86 $0.07 $4.46 
加權平均已發行普通股：
基本信息34,614 34,296 34,525 34,241 
稀釋34,614 35,665 35,695 35,662 
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

4
目錄

AppFolio，Inc.
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計)
(單位：千)

 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
淨(虧損)收入$(141)$137,676 $2,359 $158,916 
其他綜合(虧損)收入：
**投資證券未實現(虧損)收益的變化(7)(41)(73)57 
綜合(虧損)收益$(148)$137,635 $2,286 $158,973 
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

5
目錄

AppFolio，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
累計
其他內容其他
普通股普通股實繳全面財務處留用
甲類B類資本收益(虧損)庫存收益總計
股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額18,729 $2 15,659 $2 $161,247 $56 $(25,756)$150,369 $285,920 
股票期權的行使23 — — — 100 — — — 100 
基於股票的薪酬— — — — 3,295 — — — 3,295 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額42 — — — (3,992)— — — (3,992)
將B類股票轉換為A類股票108 — (108)— — — — — — 
其他綜合損失— — — — — (18)— — (18)
淨收入— — — — — — — 479 479 
2021年3月31日的餘額18,902 $2 15,551 $2 $160,650 $38 $(25,756)$150,848 $285,784 
股票期權的行使13 — 84 — 545 — — — 545 
基於股票的薪酬— — — — 3,873 — — — 3,873 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額56 — — — (4,908)— — — (4,908)
將B類股票轉換為A類股票14 — (14)— — — — — — 
發行限制性股票獎勵4 — — — — — — — — 
其他綜合損失— — — — — (48)— — (48)
淨收入— — — — — — — 2,021 2,021 
2021年6月30日的餘額18,989 $2 15,621 $2 $160,160 $(10)$(25,756)$152,869 $287,267 
股票期權的行使29 — — — 146 — — — 146 
基於股票的薪酬— — — — 4,837 — — — 4,837 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額5 — — — (403)— — — (403)
將B類股票轉換為A類股票168 — (168)— — — — — — 
其他綜合損失— — — — — (7)— — (7)
淨損失— — — — — — — (141)(141)
2021年9月30日的餘額19,191 $2 15,453 $2 $164,740 $(17)$(25,756)$152,728 $291,699 








6
目錄
AppFolio，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
累計(累計
其他內容其他赤字)/
普通股普通股實繳全面財務處留用
甲類B類資本收入庫存收益總計
股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額16,552 $2 17,594 $2 $161,509 $33 $(21,562)$(8,034)$131,950 
股票期權的行使17 — — — 97 — — — 97 
基於股票的薪酬— — — — 1,365 — — — 1,365 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額91 — — — (6,458)— — — (6,458)
將B類股票轉換為A類股票58 — (58)— — — — — — 
其他綜合收益— — — — — 132 — — 132 
普通股回購(48)— — — — — (4,194)— (4,194)
淨收入— — — — — — — 1,983 1,983 
截至2020年3月31日的餘額16,670 $2 17,536 $2 $156,513 $165 $(25,756)$(6,051)$124,875 
股票期權的行使32 — — — 232 — — — 232 
基於股票的薪酬— — — — 3,406 — — — 3,406 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額50 — — — (3,232)— — — (3,232)
將B類股票轉換為A類股票197 — (197)— — — — — — 
發行限制性股票獎勵3 — — — — — — — — 
其他綜合損失— — — — — (34)— — (34)
淨收入— — — — — — — 19,257 19,257 
截至2020年6月30日的餘額16,952 $2 17,339 $2 $156,919 $131 $(25,756)$13,206 $144,504 
股票期權的行使10 — — — 74 — — — 74 
基於股票的薪酬— — — — 3,572 — — — 3,572 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份後的淨額12 — — — (1,269)— — — (1,269)
將B類股票轉換為A類股票1,057 — (1,057)— — — — — — 
其他綜合損失— — — — — (41)— — (41)
淨收入— — — — — — — 137,676 137,676 
截至2020年9月30日的餘額18,031 $2 16,282 $2 $159,296 $90 $(25,756)$150,882 $284,516 
簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

7
目錄
AppFolio，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 截至9個月
9月30日，
 20212020
經營活動現金
淨收入$2,359 $158,916 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷22,844 19,751 
經營性租賃使用權資產攤銷2,312 2,973 
遞延所得税(6,394)22,878 
基於股票的薪酬10,053 6,808 
出售業務的收益(380)(187,636)
其他89 170 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(1,350)(2,229)
預付費用和其他流動資產(3,558)(859)
其他資產(1,181)(320)
應付帳款1,384 695 
應計員工費用-當期6,335 1,919 
應計費用(1,426)5,931 
遞延收入(302)815 
應付所得税(8,909)— 
應計員工費用-非流動2,059 — 
經營租賃負債1,995 (1,135)
其他負債529 16,539 
經營活動提供的淨現金26,459 45,216 
來自投資活動的現金
購買可供出售的投資(167,041)(29,879)
出售可供出售投資的收益43,198 13,942 
可供出售投資的到期日收益73,754 13,300 
購置財產、設備和無形資產(5,166)(16,551)
軟件開發成本資本化(18,511)(19,697)
出售業務所得收益，扣除剝離的現金後的淨額— 191,427 
投資活動提供的淨現金(用於)(73,766)152,542 
融資活動產生的現金
行使股票期權所得收益791 402 
股票淨結算預扣税金(9,303)(10,959)
支付或有代價— (5,977)
發行債券所得款項— 50,752 
債務本金支付— (99,565)
購買庫存股— (4,194)
用於融資活動的淨現金(8,512)(69,541)
8
目錄
AppFolio，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 截至9個月
9月30日，
 20212020
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(55,819)128,217 
現金、現金等價物和限制性現金
期初140,699 16,247 
期末$84,880 $144,464 
非現金投融資活動
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備$886 $1,748 
計入應計費用和應計員工費用的軟件開發成本資本化945 756 
基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發1,952 1,535 

**下表顯示了我們的壓縮合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上文顯示的相同金額的總和(以千為單位)的對賬：
9月30日，
20212020
現金和現金等價物$84,444 $144,028 
包括在其他資產中的受限現金436 436 
現金總額、現金等價物和限制性現金$84,880 $144,464 

簡明合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
9
目錄
AppFolio，Inc.
簡明合併未經審計財務報表附註
1. 業務性質
AppFolio，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)為房地產行業提供創新的軟件、服務和數據分析。我們的基於雲的解決方案主要由物業經理使用，但物業管理業務生態系統中的許多其他客户也使用我們的解決方案。其他組別包括業主、準租户、租户和服務提供者，我們統稱他們為“用家”。雖然具體功能因產品而異，但我們的核心解決方案旨在幫助我們的客户實現業務數字化轉型，解決關鍵業務運營問題，並提供卓越的客户服務。除了我們的核心解決方案之外，我們還提供一系列可選但通常是關鍵業務的價值+服務，旨在增強、自動化和簡化對我們客户的業務至關重要的流程和工作流。我們的Value+服務通常按需提供，使我們的客户能夠根據其特定的運營需求調整我們的產品。
我們的解決方案和服務旨在成為實現基本業務流程自動化的記錄系統、增強客户和用户之間業務互動的參與系統以及利用數據預測和優化業務工作流程的智能系統，從而實現卓越的客户體驗並提高客户業務的效率。 我們的移動優化軟件解決方案專為跨多個設備和操作系統而設計。我們的軟件解決方案以服務的形式提供，使用基於雲的現代架構進行託管，並在一定程度上使用人工智能技術。這一架構帶來了豐富的數據集，這些數據集在我們的客户和用户羣中具有一致的模式，並使我們能夠為客户和用户部署數據驅動的產品和服務。
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們還通過MyCase為法律行業提供了軟件解決方案和服務，MyCase是一款主要為中小型律師事務所設計的軟件解決方案。正如之前披露的那樣，我們於2020年9月30日完成了對MyCase，Inc.的剝離。有關更多詳細信息，請參見附註3。資產剝離.
2. 重要會計政策摘要
列報依據和重大會計政策
隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與我們審計後的合併財務報表以及我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的年度報告中的相關附註結合閲讀。年終簡明資產負債表來自我們經審計的綜合財務報表。管理層認為，我們未經審計的中期簡明綜合財務報表包括我們的簡明綜合財務報表公允報表所必需的所有調整，包括正常和經常性項目。截至2021年9月30日的9個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的全年預期業績。
會計政策的變化
除以下項下所述的情況外最近採用的會計公告，我們的會計政策與我們年度綜合財務報表和年報中包括的相關附註中披露的會計政策相比沒有重大變化。
10
目錄
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入、費用、其他收入和所得税撥備的報告金額。須予判斷及使用估計的資產及負債包括企業合併中假設的資產及負債的公允價值、金融工具的公允價值、資本化軟件成本、與遞延成本相關的收益期、用於計量經營租賃負債的遞增借款率、商譽及長期資產的可回收性、所得税、與物業及設備及無形資產相關的使用年限、或有事項、績效薪酬(不論以現金或股票為基礎)相關假設，以及股票薪酬及其他股權工具相關的估值及假設。
鑑於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度未知，我們在做出應用我們重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比正常更大程度的不確定性。我們評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據我們合理獲得的信息以及截至2021年9月30日和本報告之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於我們的信貸損失撥備、商譽和其他長期資產的賬面價值、基於業績的薪酬和所得税。
截至我們的簡明綜合財務報表的日期，我們不知道有任何具體的事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷或修訂我們的資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致在我們未來的合併財務報表中確認變化。雖然我們在估計和假設中考慮了新冠肺炎的影響，但由於新冠肺炎對我們業務的經濟和運營影響存在不確定性，因此可能存在其他我們沒有考慮的判斷和假設。這樣的判斷和假設可能會對我們未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
每股普通股淨(虧損)收益
我們的A類普通股和B類普通股的每股淨(虧損)收益是相同的，因為它們有權享有相同的清算和股息權，因此合併在下表中。下表顯示了我們用於計算每股普通股淨(虧損)收入的A類和B類普通股的加權平均股數(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
加權平均已發行普通股34,620 34,301 34,530 34,246 
減去：受回購限制的加權平均未歸屬限制性股票6 5 5 5 
加權平均已發行普通股；基本普通股34,614 34,296 34,525 34,241 
加上：用於計算每股普通股稀釋淨(虧損)收益的加權平均期權、限制性股票單位和限制性股票— 1,369 1,170 1,421 
加權平均已發行普通股；稀釋後34,614 35,665 35,695 35,662 
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，總計127,000和130,000至於分別以業績為本的相關限制性股票單位(“PSU”)則未計入攤薄及反攤薄股份的計算內，因為該等股份於符合預先界定的業績衡量標準後被視為或有發行，而其業績衡量標準亦未獲符合。
具有反攤薄效應的限制性股票單位(“RSU”)被排除在用於計算每股普通股稀釋淨收入的加權平均股數的計算範圍之外，它們在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月並不重要。由於我們報告了截至2021年9月30日的三個月的淨虧損，所有潛在稀釋普通股在此期間都是反稀釋的，並已被排除在每股淨虧損的計算之外。
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目錄
2020年通過的最新會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13年”)，修訂了現行會計準則，並要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量所有預期損失。本指導意見對信用惡化的可供出售投資證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。我們於2020年1月1日採用了ASU 2016-13。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)，一系列修訂，使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受這些修訂的影響。我們於2020年1月1日採用了ASU 2018-15。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露產生實質性影響。
2021年通過的最新會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税核算。(“ASU 2019-12年”)。本修正案的發佈是為了簡化所得税的會計處理，取消了確認遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。此外，ASU 2019-12增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税基商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。本指引還要求一家實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有的指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。我們於2021年1月1日採用了ASU 2019-12。採用這一指導方針並未對我們的財務狀況、經營結果、現金流或披露產生實質性影響。
3. 資產剝離
剝離MyCase
2020年9月30日，我們完成了對MyCase，Inc.(“MyCase”)100%已發行和未償還股權的剝離，MyCase，Inc.(“MyCase”)是一家前全資子公司，為我們的合法客户提供法律實踐和案件管理軟件解決方案，價格為1美元193.02000萬美元，其中包括$192.2800萬美元的現金收益，外加1美元2.2由我們提供資金的100萬名員工留任獎金池，減去剝離的現金$0.82000萬美元，初步營運資金調整為#美元。0.62000萬美元(“MyCase交易”)。如果MyCase員工在保留期之前被解僱，則留任獎金池可退還給公司一年從MyCase交易結束之日算起。
我們確認了銷售美元的税前收益。188.0MyCase交易的3.8億美元，包括現金收益$192.22000萬美元，減去剝離的淨資產$4.62000萬美元，外加員工留任獎金池調整後的$0.42000萬。剝離的淨資產主要包括資本化軟件#美元。3.92000萬美元，遞延收入為$2.8分配給MyCase的100萬美元和商譽為$2.32000萬。銷售的收益記錄在其他(虧損)收入，淨額在我們截至2020年9月30日的三個月的簡明綜合運營報表中。不是在截至2021年9月30日的三個月內收到的收入與我們向MyCase提供的過渡服務有關。在截至2021年9月30日的9個月內，我們向MyCase提供的過渡服務的收入為#美元。0.72000萬美元，幷包括在其他(虧損)收入，淨額在我們的簡明綜合運營報表中。    

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4. 投資證券與公允價值計量
投資證券
截至2021年9月30日和2020年12月31日，分類為可供出售的投資證券包括以下內容(以千為單位)：
2021年9月30日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
公司債券$59,445 $4 $(6)$59,443 
代理證券7,837 6 — 7,843 
國庫券18,037 8 (10)18,035 
可供出售的投資證券總額$85,319 $18 $(16)$85,321 
2020年12月31日
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
代理證券$17,104 $29 $(1)$17,132 
國庫券17,847 47 — 17,894 
可供出售的投資證券總額$34,951 $76 $(1)$35,026 
對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，我們首先評估我們是否打算出售，或者我們是否更有可能被要求在攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合這兩個標準中的任何一個，證券的攤餘成本基礎將通過收入減記為公允價值。對於不符合這些標準的未實現虧損頭寸的證券，我們評估公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。如果這項評估表明確實存在信用損失，則與信用相關的損失部分將被記錄為證券損失的撥備。不是可供出售投資證券的信貸損失撥備記錄截至2021年9月30日或2020年12月31日。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們投資的合同到期日沒有超過。36月份。按剩餘合同到期日計算，可供出售投資證券的公允價值如下(以千為單位)：
2021年9月30日2020年12月31日
攤銷成本估計公允價值攤銷成本估計公允價值
在一年或更短的時間內到期$76,022 $76,034 $28,197 $28,256 
在一年到三年後到期9,297 9,287 6,754 6,770 
可供出售的投資證券總額$85,319 $85,321 $34,951 $35,026 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們有投資證券的銷售和到期日(包括看漲期權)，具體如下(以千計)：
截至2021年9月30日的9個月
已實現毛利已實現虧損總額銷售毛收入到期總收益
公司債券$— $— $— $2,800 
代理證券— — — 9,250 
國庫券6 — 43,198 61,704 
總計$6 $— $43,198 $73,754 
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截至2020年9月30日的9個月
已實現毛利已實現虧損總額銷售毛收入到期總收益
公司債券$5 $— $4,006 $5,600 
代理證券25 — 7,878 1,900 
國庫券4 — 2,058 5,800 
總計$34 $— $13,942 $13,300 
利息收入，扣除攤銷、溢價和折價增加後的淨額為#美元。0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月每月100萬美元，以及0.2百萬美元和$0.3截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
公允價值計量
經常性公允價值計量
金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值層次結構內的水平按公允價值經常性計量的金融資產(以千為單位)：
2021年9月30日
1級二級3級總交易會
價值
現金等價物：
貨幣市場基金$6,166 $— $— $6,166 
國庫券40,498 — — 40,498 
可供出售的投資證券：
公司債券— 59,443 — 59,443 
代理證券— 7,843 — 7,843 
*美國國債18,035 — — 18,035 
總計$64,699 $67,286 $— $131,985 
2020年12月31日
1級二級3級總交易會
價值
現金等價物：
貨幣市場基金$4,749 $— $— $4,749 
國庫券97,433 — — 97,433 
可供出售的投資證券：
代理證券— 17,132 — 17,132 
國庫券17,894 — — 17,894 
總計$120,076 $17,132 $— $137,208 
由於限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，這些項目的賬面價值接近公允價值。
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在截至2021年9月30日的9個月裏，我們用於衡量金融資產和金融負債公允價值的估值技術沒有發生變化。上表所列金融資產的估值方法如下：
現金等價物
截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金等價物包括投資於貨幣市場基金的現金和期限在3個月及以下的國債。公允價值是以相同資產的市場價格為基礎的。
可供出售的投資證券
我們一級投資證券的公允價值是基於相同資產的市場價格。我們的二級證券是由定價供應商定價的。定價供應商利用最新的可觀察到的市場信息為這些證券定價，或者，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察到的信息，如涉及可比證券的市場交易。
非經常性公允價值計量
某些資產，包括商譽、無形資產和我們在SecureDocs公司的應收票據，也必須在非經常性基礎上使用第3級計量按公允價值計量，但只有在它們被視為減值的情況下才能計量。截至2021年和2020年9月30日的9個月，要求在非經常性基礎上按公允價值計量的資產沒有發現減值。
5. 資本化軟件開發成本(淨額)
資本化的軟件開發成本如下(以千為單位)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資本化軟件開發成本，總成本$118,000 $96,974 
減去：累計攤銷(77,289)(61,515)
資本化軟件開發成本，淨額$40,711 $35,459 
資本化的軟件開發成本為$7.0百萬美元和$6.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和21.0百萬美元和$20.8截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用總計為$5.5百萬美元和$4.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和15.8百萬美元和$13.3截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
與資本化軟件開發成本相關的未來攤銷費用估計如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度，
2021$5,518 
202219,706 
202311,676 
20243,811 
*攤銷總費用$40,711 
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6. 無形資產淨額
無形資產包括以下內容(除年外，以千計)：
 2021年9月30日
 總運載量
價值		累計
攤銷		淨載客量
價值		加權平均使用壽命(以年為單位)
客户關係$2,840 $(1,892)$948 5.0
數據庫8,330 (2,411)5,919 10.0
技術6,539 (4,749)1,790 4.0
商標和商號1,890 (1,029)861 5.0
合作伙伴關係680 (680)— 3.0
競業禁止協議7,400 (4,074)3,326 5.0
域名90 (74)16 5.0
專利252 (248)4 5.0
無形資產總額(淨額)$28,021 $(15,157)$12,864 6.3
 2020年12月31日
 總運載量
價值		累計
攤銷		淨載客量
價值		加權平均使用壽命(以年為單位)
客户關係$2,840 $(1,550)$1,290 5.0
數據庫8,330 (1,787)6,543 10.0
技術6,539 (3,641)2,898 4.0
商標和商號1,890 (732)1,158 5.0
合作伙伴關係680 (680)— 3.0
競業禁止協議7,400 (2,964)4,436 5.0
域名90 (70)20 5.0
專利252 (240)12 5.0
無形資產總額(淨額)$28,021 $(11,664)$16,357 6.3

與無形資產有關的攤銷費用總計為#美元。1.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月為100萬美元，以及3.5百萬美元和$3.7截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。與無形資產有關的未來攤銷費用估計如下(以千計)：
截至12月31日的年度，
2021$1,153 
20224,605 
20233,060 
2024835 
2025833 
此後2,378 
*攤銷總費用$12,864 


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7. 應計員工費用
應計員工費用包括以下內容(以千計)：
2021年9月30日2020年12月31日
累積假期$10,374 $8,277 
應計獎金7,196 5,638 
累算佣金1,968 1,995 
應計工資總額5,206 1,921 
應計工資税和其他1,041 1,057 
*應計員工費用總額-當期$25,785 $18,888 
應計員工費用-非流動$2,059 $— 
公司通過了幾項長期高管現金激勵計劃(“計劃”)，旨在獎勵某些高管，包括我們任命的某些高管，獎勵他們對我們的長期戰略目標(“績效條件”)所做的貢獻，這些目標因計劃而異。我們須根據管理層的判斷(其中包括使用內部制定的三年計劃(“三年計劃”))估計計劃下的可能派息。補償成本以直線方式記錄在相關服務期內，只要我們認為在該服務期內有可能達到適用計劃中的績效條件。對預計補償成本的調整是根據我們對實現各種業績條件的可能性的估計的變化，在剩餘服務期的預期基礎上確認的。
2021年第一季度，董事會批准了2021年三年計劃，使我們能夠評估在2023年12月31日之前實現計劃下業績條件的可能性。截至2021年9月30日，有$0.8300萬美元和300萬美元2.02000萬英寸應計員工費用-當期和應計員工費用-非流動分別計入與該計劃相關的簡明綜合資產負債表中。
8. 租契
我們公司辦公室的經營租約的剩餘租約條款範圍為二至十一年了，其中一些選項包括將租約延長最多十年。由於不能合理確定我們是否會行使這些選擇權，這些延長選擇權並未被確認為我們的經營租賃、使用權、資產和租賃負債的一部分。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契約。我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，我們選擇為所有資產類別合併這些租賃協議。某些租賃包含本公司負責的性質可變的物業相關成本的撥備，包括公共區域維護，這些成本在發生時計入費用。
簡明綜合經營報表確認的租賃費用構成如下(以千計)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
經營租賃成本$1,459 $1,300 $3,756 $4,148 
可變租賃成本388 395 1,088 1,187 
**租賃總成本$1,847 $1,695 $4,844 $5,335 

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截至2021年9月30日和2020年12月31日，租賃相關資產和負債情況如下(單位：千)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
預付費用和其他流動資產$5,635 $3,972 
經營性租賃使用權資產42,597 30,561 
負債
其他流動負債$1,775 $1,845 
經營租賃負債56,559 40,146 
租賃總負債$58,334 $41,991 

截至2021年9月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度，
2021(1)
$(4,462)
2022(1)
3,980 
2023(1)
5,281 
2024(1)
6,161 
20256,837 
此後49,317 
未來最低租賃付款總額67,114 
減去：推定利息(14,415)
總計(2)
$52,699 
(1) 截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年的未來最低租賃付款是扣除租户改善津貼後的淨額。5.71000萬，$1.01000萬，$0.82000萬美元，以及$0.2分別為2000萬人。
(2) 未來最低租賃付款總額包括#年記錄的租賃負債的當前部分。預付費用和其他流動資產共$5.6在我們的簡明綜合資產負債表上，我們收到的租賃獎勵超過了未來12個月支付的最低租賃付款，這與我們的某些租賃有關。
9. 承諾和或有事項
論房東保險的法律責任
我們有一家全資子公司，Terra Mar保險公司，它的成立是為了讓我們的客户可以選擇購買房東保險的法律責任。如果我們的客户選擇使用這項保險服務，他們將獲得由我們的第三方服務提供商承保的保險單。這份保單的限額是$。100每個投保住宅的每個事故都有1000英鎊。我們已經與我們的第三方服務提供商簽訂了再保險協議，因此，我們假設100通過我們的第三方服務提供商向我們的客户提供的房東保險法律責任的定額份額。我們計入已報告的索賠，並將物業經理客户未報告的已發生損失的估計計入收入成本，因為我們承擔與所有此類索賠相關的風險。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們對已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的負債為$1.7百萬美元和$1.5百萬美元，幷包含在其他流動負債在我們的簡明合併資產負債表上。
包括在預付費用和其他流動資產截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元1.9百萬美元和$2.7存放在第三方的存款分別為100萬美元，與維持這項保險服務抵押品的要求有關。
法律程序
我們可能會不時捲入各種法律程序、調查調查，以及其他因我們日常業務活動中的附帶事項而引起或與之相關的糾紛。吾等目前並不參與任何法律訴訟，亦不知悉任何未決或受威脅的法律訴訟，若該等訴訟以不利方式解決，將會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
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賠償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反任何適用協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償條款可能會在基礎協議終止後仍然存在，根據這些賠償條款，我們可能需要支付的未來最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束，並且是無法確定的。我們從未支付過與這些賠償安排有關的實質性索賠，也沒有向我們提出任何法律索賠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們尚未為這些賠償安排產生責任，因為我們確定與這些賠償安排相關的支付義務(如果有)的可能性不大或合理地不可能，並且任何此類責任的金額或金額範圍不可合理評估。
10. 股票回購計劃
2019年2月20日，我們的董事會批准了一筆100.0與我們發行的A類普通股相關的百萬股回購計劃(“股份回購計劃”)。根據股份回購計劃，股份回購可由一個由下列人士組成的委員會指示不時作出。三董事在公開市場購買或私下協商的交易中，以回購價格進行交易，委員會成員一致認為該價格低於保守確定的內在價值。股票回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或數量的股票，股票回購計劃也沒有到期日。可隨時以任何理由修改、暫停或終止。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們總共回購了48,002通過公開市場回購我們的A類普通股，並記錄了$4.2股東權益減少100萬歐元，其中包括經紀佣金。我們沒有根據股份回購計劃進行任何回購。哈斯計劃在截至2020年3月31日的三個月之後。
11. 基於股票的薪酬
股票期權
截至2021年9月30日的9個月，與我們股票期權相關的活動摘要如下(股票數量，以千股為單位)：
數量：
股票		加權
平均值
鍛鍊
每股價格：1美元/股		加權
平均值
剩餘
合同生命週期
以年為單位
截至2020年12月31日的未償還期權1,168 $11.77 5.0
授予的期權— — 
行使的期權(149)5.32 
期權已取消/被沒收— — 
截至2021年9月30日的未償還期權1,019 $12.71 3.0
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，我們股票期權的股票薪酬支出並不重要。
股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。不是股票期權是在截至2021年或2020年9月30日的9個月內授予的。
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限售股單位
截至2021年9月30日的9個月，與我們的RSU相關的活動摘要如下(股票數量，以千為單位)：
股份數量：加權平均授予日期公允價值每股收益
截至2020年12月31日未授權483 $80.20 
授與301 137.94 
既得(166)61.85 
沒收(37)106.01 
截至2021年9月30日未授權581 $113.67 
在截至2021年9月30日的9個月內，我們批准255,000受基於時間的歸屬的RSU以相等的年度分期付款四年了，及46,000根據截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度實現預先設定的綜合淨收入增長目標而進行歸屬的PSU，假設在整個業績期間繼續僱用。如上表所示，授予的PSU數量假設性能指標達到100績效目標的%。於履約期末實際發行的股份數目將介乎0%至100初始目標獎勵的%。實現以下績效指標：100%和150績效目標的%將導致基於績效的現金獎金支付0%和65初始目標獎勵的%。
在截至2021年9月30日的9個月內，50,000基於以下成就授予的PSU106截至2020年12月31日的年度預先設定的綜合淨收入增長業績目標的%，以及基於業績的額外現金獎金，相當於12這類既得PSU的目標值的%也得到了支付。
I截至2021年9月30日，包含在未授權RSU中的有45,000, 12,000, 30,000和32,000分別在2021年、2020年、2019年和2018年批准了PSU。在這些PSU中，43,000根據截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度實現預先設定的綜合淨收入增長目標進行歸屬，以及33,000在截至12月31日的年度實現預先設定的綜合淨收入增長目標的基礎上進行歸屬2023年9月31日授予的PSU數量假設性能指標達到100績效目標的%。於履約期末實際發行的股份數目將介乎0%至100初始目標獎勵的%。實現以下績效指標：100%和150績效目標的%將導致基於績效的現金獎金支付0%和65初始目標獎勵的%。
我們根據我們確定可能歸屬的PSU的授予日期公允價值確認PSU的費用。補償費用的調整是基於我們對可能歸屬的PSU數量的估計的變化。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們對RSU和PSU的基於股票的薪酬支出為 $4.6百萬 aND$3.4分別為100萬美元和300萬美元11.4百萬美元和$7.8截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，我們授予了7,688PSU授予高管，該高管基於2021財年某些預先確立的個人業績指標的成就，對於這些業績，董事會在考慮到總裁和首席執行官的建議後，以通過/不通過為基礎進行批准。服務開始日期早於本獎項的授予日期，因為(A)獎勵是在確定會計授予日期之前獲得授權的，(B)接受者在授予日期之前開始提供服務，以及(C)存在一些履行條件，如果在會計授予日期之前不滿足這些條件，將導致獎勵被沒收。由於服務開始日期在授予日期之前，我們根據每個報告日期的公允價值，在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的補償費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們對這一獎勵的基於股票的薪酬支出為 $0.21000萬美元及$0.7分別為2000萬人。
截至2021年9月30日，上述RSU和PSU的估計剩餘股票薪酬支出總額為#美元。47.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。
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限制性股票獎
截至2021年9月30日的9個月，與我們的限制性股票獎勵相關的活動摘要如下(股票數量，以千股為單位)： 
數量：
股票		加權平均
授予日期
每股公允價值美元
截至2020年12月31日未授權5 $153.41 
授與4 144.33 
既得(3)160.34 
沒收— — 
截至2021年9月30日未授權6 $143.74 
在某些條件下，我們有權回購任何未授予的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵授予一年期句號。我們確認了限制性股票獎勵的基於股票的薪酬支出為#美元。0.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月每月100萬美元，以及0.6百萬美元和$0.5截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
截至2021年9月30日，估計有回購權的未歸屬限制性股票獎勵的剩餘股票補償支出總額為$。0.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.7好幾年了。
12. 所得税
我們以季度為基礎計算所得税撥備，方法是對運營收入應用估計的年度有效税率，並計算本季度確認的離散項目的税收影響。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們記錄了1美元的所得税優惠0.2百萬美元和$6.0分別為百萬美元。與21%的美國聯邦法定税率相比，實際税率有所不同，主要是因為與基於股票的薪酬支出和研究和開發税收抵免相關的利益與本年度預測的應税收入/損失相關的利益的重要性。
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的所得税支出為$52.6百萬美元和$39.5分別為百萬美元。截至以下三個月的税項撥備2020年9月30日包括一筆離散的税費$47.9與MyCase交易相關的400萬美元，其中包括$48.91000萬美元出售MyCase的預期收益的當前税費減去1美元1.0與MyCase相關的遞延税項負債沖銷帶來的100萬美元收益。出於税務目的，該公司提交了一項選擇，將這筆交易視為出售資產。因此，税務影響考慮到資產在出售之日的計税基礎，以及淨營業虧損和研發税收抵免的可獲得性。與21%的美國聯邦法定税率相比，實際税率有所不同，主要是因為與基於股票的薪酬支出和研究和開發税收抵免相關的利益與本年度預測的應税收入相關的利益的重要性。
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的未確認税收優惠沒有實質性變化，我們預計到本財年結束時，未確認税收優惠不會有任何重大變化。
截至2021年9月30日，我們大約有5.0淨遞延税金資產為1.8億美元。目前，我們認為未來更有可能有足夠的應税收入，使我們能夠變現這些遞延税項資產。然而，在某些司法管轄區，如果我們無法在該等司法管轄區維持一定水平的未來盈利能力，我們的部分或全部淨營業虧損(包括結轉及研究税抵免)可能會到期而未使用，在此情況下，可能需要一項估值津貼以減少我們的遞延税項資產。
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13. 收入和其他信息
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的收入類別(單位：千)： 
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
核心解決方案$26,920 $27,117 $76,457 $78,080 
價值+服務65,578 53,392 177,535 149,122 
其他3,311 3,577 9,778 10,422 
總收入$95,809 $84,086 $263,770 $237,624 
我們的收入主要來自美國的客户。我們所有的財產和設備都位於美國。
遞延收入
在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們確認了2.1百萬美元和$4.3分別包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延收入餘額中的收入100萬美元。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告其他部分和我們的年度報告中包含的相關注釋一起閲讀。這一討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務表現。這些聲明涉及許多風險和不確定性，包括與新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響以及我們的應對措施相關的風險和不確定性。由於許多因素，包括本季度報告和年度報告中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告中題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
概述
我們為房地產行業提供創新的軟件、服務和數據分析。我們的基於雲的解決方案主要由物業經理使用，但物業管理業務生態系統中的許多其他客户也使用我們的解決方案。其他組別包括業主、準租户、租户和服務提供者，我們統稱他們為“用家”。雖然具體功能因產品而異，但我們的核心解決方案旨在幫助我們的客户實現業務數字化轉型，解決關鍵業務運營問題，並提供卓越的客户服務。除了我們的核心解決方案之外，我們還提供一系列可選但通常是關鍵業務的價值+服務，旨在增強、自動化和簡化對我們客户的業務至關重要的流程和工作流。我們的Value+服務通常按需提供，使我們的客户能夠根據其特定的運營需求調整我們的產品。
我們的解決方案和服務旨在成為實現基本業務流程自動化的記錄系統、增強客户和用户之間業務互動的參與系統以及利用數據預測和優化業務工作流程的智能系統，從而實現卓越的客户體驗並提高客户業務的效率。我們的移動優化軟件解決方案專為跨多個設備和操作系統而設計。我們的軟件解決方案以服務的形式提供，使用基於雲的現代架構進行託管，並在一定程度上使用人工智能技術。這一架構帶來了豐富的數據集，這些數據集在我們的客户和用户羣中具有一致的模式，並使我們能夠為客户和用户部署數據驅動的產品和服務。
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2008年，我們推出了APM，這是一款物業管理解決方案，旨在滿足物業管理公司及其商業生態系統的獨特運營和業務需求。認識到我們的客户及其業務生態系統將從額外的業務關鍵型服務中受益，我們從2009年開始推出了一系列價值+服務。我們的Value+服務是為物業管理業務的具體工作流程量身定做的，一般分為營銷和租賃、電子支付服務、業務優化和風險緩解等類別。2018年，我們推出了APM Plus，這是一款專為具有更復雜需求的大型企業設計的APM。APM PLUS以APM的功能為基礎，另外還為我們的客户提供數據分析、可配置的工作流程以及收入管理和優化功能。2019年4月，我們推出了AppFolio投資管理，旨在通過提高透明度和精簡某些業務流程，使房地產投資經理能夠更好地管理他們的投資者關係。目前，我們沒有單獨列出APM、APM PLUS和AppFolio Investment Management之間的客户信息。
APM和APM PLUS為我們的物業管理客户服務，包括第三方物業經理和業主運營商，他們通常管理單户和多户住宅物業，以及其他管理社區協會和商業物業的客户。我們的解決方案和服務還服務於物業管理市場的其他羣體，包括業主、租賃前景、租户和服務提供商。每個客户產生的收入根據物業類型、管理的單位數量以及客户和用户採用和利用價值+服務的程度而有所不同。每個客户產生的單位收入通常會根據資產類型以及客户和用户對增值服務的採用和利用程度而有所不同。例如，考慮到住宅租賃生命週期的獨特和複雜需求，以及由此對V+服務的採用和使用產生的影響，每個社區協會單位產生的收入(佔我們整體單位的比例越來越高)低於每個住宅單元產生的收入。
物業管理、客户數量和物業管理單位如下表所示。我們將物業管理客户定義為為訂閲我們的核心解決方案付費的客户。
截至的季度
9月30日，六月三十日，三月三十一號，十二月三十一日，9月30日，六月三十日，三月三十一號，
20212020
物業經理客户16,844 16,532 16,178 15,724 15,352 15,011 14,729 
物業管理單位管理(單位：百萬)6.04 5.82 5.62 5.36 5.12 4.94 4.80 

到目前為止，由於與客户建立了牢固的關係，以及我們在研究和產品開發、銷售和營銷、客户服務和支持以及基礎設施方面的投資，我們的收入增長迅速。我們已經並打算繼續投資於我們的業務，通過與我們的客户、潛在客户、合作伙伴和其他行業參與者密切合作，為我們的產品戰略提供信息，以利用我們的市場機遇。從長遠來看，這些投資預計將繼續絕對增加我們的成本和運營費用。這些投資中的許多將在我們實現收入或任何其他利益之前發生，這將使我們很難確定我們是否有效和高效地分配了我們的資源。我們預計，從長遠來看，我們的營業利潤率將有所提高，但由於在實現收入之前出現了加速的投資機會，這一趨勢可能會不時中斷。
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我們在很大程度上依賴於我們才華橫溢的員工團隊來執行我們的增長計劃，實現我們的長期戰略目標。我們相信，我們的員工是我們成功和客户成功的核心，我們不僅努力吸引和留住人才，還提供一個充滿挑戰和回報的環境，以激勵和開發我們寶貴的人力資本。從2020年3月開始，為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們將員工過渡到遠程工作環境，並限制了非必要的員工出差。儘管目前的環境下，我們的員工繼續有效地開發和支持我們的軟件和服務產品。我們正在自願的基礎上慢慢讓員工重返工作崗位，並恢復了有限的員工商務旅行。鑑於圍繞新冠肺炎的持續不確定性，我們已將重返辦公室的時間推遲到2022年，並將繼續為員工提供遠程工作的選擇，直到另行通知。如果新冠肺炎疫情再次要求提供完整的遠程工作條件，或以其他方式繼續減緩我們重返工作場所的速度，這可能會對我們員工在疫情期間應對日常生活挑戰的生產力產生不利影響，這將損害我們的業務，並阻礙我們實現戰略目標的能力。我們非常重視我們人民的健康和福利。我們一直鼓勵並將繼續鼓勵安全的做法，旨在阻止新冠肺炎在我們的員工隊伍內外的感染和傳播，並維護我們員工的心理健康和福祉。雖然新冠肺炎大流行可能會對辦公室環境和遠程工作的性質產生長期影響, 儘管這可能會給我們的業務帶來運營和工作場所文化方面的挑戰，對我們的業務產生不利影響，但我們致力於讓我們的員工長期重返工作場所。
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們還通過MyCase為法律行業提供了軟件解決方案和服務，MyCase是一款主要為中小型律師事務所設計的軟件解決方案。正如之前披露的那樣，我們於2020年9月30日完成了對MyCase，Inc.的剝離(“MyCase交易”)。與MyCase交易有關，我們的信貸安排被終止，我們定期貸款和循環貸款項下的所有未償還債務，包括與該等債務相關的所有擔保和擔保權益，均用出售所得款項全額償還和清償。有關更多詳細信息，請參見附註3。資產剝離我們的簡明合併財務報表在本季度報告中。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的核心解決方案和某些增值服務是以訂閲方式提供的。我們的核心解決方案訂閲費因物業類型而異，並根據客户的業務規模進行調整。我們從我們的服務提供之日起，在合同期限內以直線方式確認基於訂閲的服務的收入。我們通常在訂閲期之前按月或按年開具發票。
我們還以每次使用為基礎提供超值服務，這些服務不包括在我們的訂閲費中。基於使用的費用按每筆交易的固定費用收取，沒有最低使用承諾。我們在提供服務期間確認基於使用情況的服務的收入。我們通常按月為我們的使用型服務開具發票，或者在服務時收取費用。我們價值+服務收入的很大一部分直接或間接來自使用我們的電子支付服務、租户篩選服務和保險服務。基於使用的費用由客户或用户支付。
我們向客户收取對我們核心解決方案和某些其他非重現服務的入職幫助費用。我們通常在服務完成之前為這些其他服務開具發票，並在相關服務完成後確認收入。我們通過在物業管理核心解決方案平臺之外提供服務，從之前收購的業務(如WegoWise和王朝)的獨立客户那裏獲得收入。來自這些服務的收入記錄在其他收入中。
成本和運營費用
收入成本。我們的許多增值服務都是由第三方服務提供商提供的。收入成本包括支付給這些第三方服務提供商的費用(包括與交付和提供這些服務相關的法律費用和成本，以及損失準備金和其他與我們對房東保險服務承擔法律責任相關的成本)，這些費用在每項價值+服務產品中的成本和佔收入的百分比都有所不同，我們員工專注於客户服務和運營支持的人員相關成本(包括工資、績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)、平臺基礎設施成本(如數據中心運營和託管相關成本)、支付收入成本不包括財產和設備的折舊，以及資本化的軟件開發成本和無形資產的攤銷。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本(包括工資、銷售佣金、績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)、與銷售和營銷活動相關的成本以及分攤的分攤和其他成本。營銷活動包括廣告、在線銷售線索生成、銷售線索培育、客户和行業活動，以及創建與行業相關的
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內容和抵押品。我們將延遲銷售佣金和其他增量成本，以獲取客户並提高新老客户對我們的價值+服務的採用和利用，然後在一段受益期(我們確定為三年)內以直線方式攤銷銷售佣金和其他增量成本。我們的銷售和營銷努力集中於提高人們對我們軟件解決方案的認識，創造銷售線索，建立和推廣我們的品牌，並培養一個受過教育的成功和直言不諱的客户羣體。
研究和產品開發。研究和產品開發費用包括專注於研究和產品開發的員工的人事相關成本 (包括工資、績效薪酬、福利和基於股票的薪酬)、第三方開發資源的費用以及分攤的共享和其他成本。我們的研究和產品開發工作專注於通過添加新的核心功能、價值+服務和其他改進來增強我們現有軟件解決方案的功能性和易用性，以及為新的和現有的市場開發新的產品和服務。我們將符合資本化標準的軟件開發成本資本化。資本化軟件開發成本的攤銷計入折舊和攤銷費用。
一般和行政。一般和行政費用包括我們高管、財務、信息技術、人力資源、法律、合規、公司發展和行政組織員工的人事相關成本(包括工資、基於績效的現金薪酬總額的大部分、福利和基於股票的薪酬)。此外，一般和行政費用包括第三方專業服務費用(包括審計、法律、合規、税務和諮詢服務)、與業務合併和資產剝離相關的交易成本、監管罰款和處罰、其他公司費用以及分攤的分攤成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備折舊、資本化軟件開發成本攤銷和無形資產攤銷。我們在直線基礎上折舊或攤銷財產和設備、軟件開發成本和無形資產在其預期使用年限內的折舊或攤銷，這近似於資產經濟效益的消耗模式。
其他(虧損)收入，淨額。其他(虧損)收入，淨額包括與出售物業、設備和投資證券相關的損益，以及我們向MyCase提供的與MyCase交易相關的某些交易後過渡服務的收入。
利息收入(費用)，淨額。利息支出包括為任何未償還借款支付的利息。利息收入包括投資證券所賺取的利息、購買投資證券所支付的溢價和折扣的攤銷和增加，以及應收票據和存入我們銀行賬户的現金所賺取的利息。
(受益於)所得税撥備。(所得税撥備包括美國的聯邦和州所得税。
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目錄
經營成果
下表以美元(以千為單位)和佔收入的百分比列出了我們在這幾個時期的經營業績：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
 金額%金額%金額%金額%
綜合業務報表數據：
收入$95,809 100.0 %$84,086 100.0 %$263,770 100.0 %$237,624 100.0 %
成本和運營費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)(1)
38,730 40.4 32,752 39.0 104,847 39.7 89,124 37.5 
銷售和市場營銷(1)
19,362 20.2 14,894 17.7 53,255 20.2 43,117 18.1 
研究和產品開發(1)
16,500 17.2 13,454 16.0 46,389 17.6 36,794 15.5 
一般事務和行政事務(1)
13,404 14.0 12,946 15.4 40,971 15.5 36,303 15.3 
折舊及攤銷7,826 8.2 6,680 7.9 22,844 8.7 19,751 8.3 
總成本和運營費用95,822 100.0 80,726 96.0 268,306 101.7 225,089 94.7 
營業收入(虧損)(13)— 3,360 4.0 (4,536)(1.7)12,535 5.3 
其他(虧損)收入，淨額(353)(0.4)187,747 223.3 705 0.3 187,759 79.0 
利息收入(費用)，淨額65 0.1 (853)(1.0)173 0.1 (1,909)(0.8)
所得税撥備前的(虧損)收入(受益於)(301)(0.3)190,254 226.3 (3,658)(1.4)198,385 83.5 
所得税撥備(受益於)(160)(0.2)52,578 62.5 (6,017)(2.3)39,469 16.6 
淨(虧損)收入$(141)(0.1)%$137,676 163.7 %$2,359 0.9 %$158,916 66.9 %

(1)包括基於股票的薪酬費用，如下所示(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
包含在成本和運營費用中的基於股票的薪酬費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)$575 $452 $1,509 $1,098 
銷售和市場營銷738 367 1,587 1,069 
研究和產品開發1,451 474 3,522 1,348 
一般事務和行政事務1,299 1,803 3,435 3,293 
基於股票的薪酬總費用$4,063 $3,096 $10,053 $6,808 


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目錄
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較

收入
 截至三個月
9月30日，		變化截至9個月
9月30日，		變化
 20212020金額%20212020金額%
 (千美元)
核心解決方案$26,920 $27,117 $(197)(1)%$76,457 $78,080 $(1,623)(2)%
價值+服務65,578 53,392 12,186 23 %177,535 149,122 28,413 19 %
其他3,311 3,577 (266)(7)%9,778 10,422 (644)(6)%
總收入$95,809 $84,086 $11,723 14 %$263,770 $237,624 $26,146 11 %

截至2021年和2020年9月30日的三個月，營收分別為9,580萬美元和8,410萬美元，增幅為1,170萬美元或14%。這一增長主要歸因於使用我們的軟件和服務的物業管理客户和管理單位數量的增長。2020年的收入包括950萬美元，可歸因於我們傳統的法律垂直市場。不包括這一數額，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，來自我們向房地產垂直領域提供的軟件和解決方案的收入增加了2120萬美元，增幅為28%。截至2021年和2020年9月30日止的九個月營收分別為2.638億美元和2.376億美元，增幅為2,610萬美元或11%。這一增長主要歸因於使用我們的軟件和服務的物業管理客户和管理單位數量的增長。2020年的收入包括2530萬美元，歸因於我們傳統的法律垂直市場。不包括這一數額，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，來自我們向房地產垂直領域提供的軟件和解決方案的收入增加了5150萬美元，增幅為24%。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，來自我們房地產垂直市場的核心解決方案收入分別為2690萬美元和2200萬美元，增長了490萬美元或23%。截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們來自房地產垂直市場的核心解決方案收入分別為7650萬美元和6370萬美元，增長1280萬美元或20%。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，來自我們房地產垂直領域的價值+服務收入分別為6560萬美元和4910萬美元，增長1650萬美元或34%。截至2021年和2020年9月30日的9個月，來自我們房地產垂直領域的價值+服務收入分別為1.775億美元和1.382億美元，增長3930萬美元或28%。截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，核心解決方案和價值+服務收入的增長主要歸因於我們物業管理客户基礎的增長以及我們訂閲和基於使用的服務用户的增長。在三個月和九個月期間，由於物業管理客户的平均數量增長了10%，我們管理的物業單位的平均數量分別增長了18%和17%。
在比較期間，由於居民、物業管理公司、業主和客户進行了更多的網上交易，我們的電子支付服務的需求有所增加。在比較期間，我們的租户篩選和保險服務使用量也隨着管理單位的增加而增加。我們價值+服務收入的很大一部分直接或間接來自我們的電子支付服務、租户篩選服務和我們向客户提供的保險服務的使用。

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目錄
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 截至三個月
9月30日，		變化截至9個月
9月30日，		變化
 20212020金額%20212020金額%
 (千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)$38,730 $32,752 $5,978 18 %$104,847 $89,124 $15,723 18 %
收入百分比40.4 %39.0 %39.7 %37.5 %
截至2021年和2020年9月30日的三個月，與我們向房地產垂直領域提供的軟件和解決方案相關的收入成本(不包括折舊和攤銷)分別為3870萬美元和2930萬美元，增加了940萬美元，增幅為32%。這一增長主要是由於與同期增加的2120萬美元收入相關的維修成本增加。2020年剩餘的收入成本歸因於我們遺留的法律垂直領域。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，與向房地產垂直領域交付我們的價值+服務相關的第三方服務提供商支出增加了580萬美元，這與我們價值+服務的採用和利用率增加直接相關，房地產垂直領域的價值+服務收入增加了1650萬美元。與人員相關的成本，包括支持增長和關鍵投資所需的績效薪酬，增加了230萬美元。分配的分享和其他成本增加了130萬美元，主要是由於軟件、支付處理和其他成本的增加，以支持我們的整體增長。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，與我們為房地產垂直領域提供的軟件和解決方案相關的收入成本(不包括折舊和攤銷)分別為104.7美元和8,000萬美元，增加了2,470萬美元，增幅為31%.這一增長主要是由於與同期增加的5150萬美元收入相關的維修成本增加。剩餘的收入成本歸因於我們的傳統法律垂直市場，2021年的此類成本通過我們正在進行的過渡服務協議報銷，並記錄在其他(虧損)收入，淨額.
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，與向房地產垂直領域交付我們的價值+服務相關的第三方服務提供商支出增加了1520萬美元，這與我們價值+服務的採用和利用率增加直接相關，房地產垂直領域的價值+服務收入增加了3930萬美元。與人員相關的成本，包括支持增長和關鍵投資所必需的績效薪酬，增加了710萬美元。分配的共享和其他成本增加了240萬美元，主要是由於軟件、支付處理和其他成本增加了280萬美元，以支持我們的整體增長，但由於應對新冠肺炎疫情的影響，與工作場所相關的支出和其他支出減少了40萬美元，部分抵消了這一增加。
作為收入的百分比，收入成本(不包括折舊和攤銷)的波動主要基於這段時間內價值+服務收入的組合，考慮到我們向第三方服務提供商支付的收入的不同百分比，以及在預期收入產生之前進行的投資。*截至2021年9月30日的三個月，收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比從截至2020年9月30日的三個月的39.3%增加到約40.4%，並增加到39.3%2021年與截至2020年9月30日的9個月相比。
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目錄
銷售及市場推廣
 截至三個月
9月30日，		變化截至9個月
9月30日，		變化
 20212020金額%20212020金額%
 (千美元)
銷售和市場營銷$19,362 $14,894 $4,468 30 %$53,255 $43,117 $10,138 24 %
收入百分比20.2 %17.7 %20.2 %18.1 %
截至2021年和2020年9月30日的三個月，與我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案相關的銷售和營銷費用分別為1,940萬美元和1,310萬美元，增加了630萬美元，增幅為48%。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了360萬美元，其中包括基於績效的薪酬，這是支持業務增長和關鍵投資所必需的。廣告和推廣成本增加了200萬美元，部分原因是2020年面對面活動的取消或推遲和在線營銷支出的減少導致支出減少，以及2021年廣告和推廣支出的增加，以支持2021年及以後的業務增長和關鍵投資。此外，分配的分紅和其他成本增加了80萬美元，主要是由於軟件和其他成本的增加，以支持我們的整體增長。2020年剩餘的銷售和營銷費用歸因於我們遺留的法律垂直市場。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，與我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案相關的銷售和營銷費用分別為5310萬美元和3730萬美元，增加了1580萬美元，增幅為42%。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了850萬美元，其中包括基於績效的薪酬，這是支持業務增長和關鍵投資所必需的。廣告和推廣成本增加了620萬美元，部分原因是由於面對面活動的取消或推遲以及在線營銷支出的減少，2020年的支出減少，以及2021年廣告和推廣支出的增加，以支持2021年及以後業務的增長和關鍵投資。此外，分配的分紅和其他成本增加了110萬美元，主要與支持我們整體增長所產生的軟件和其他成本有關。剩餘的銷售和營銷費用歸因於我們的傳統法律垂直市場，2021年的此類成本通過我們正在進行的過渡服務協議報銷，並記錄在其他(虧損)收入，淨額.
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用佔收入的比例從17.6%上升到20.2%，與截至2020年9月30日的九個月相比，銷售和營銷費用佔收入的比例從17.6%上升到20.1%。與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的廣告和促銷成本有所增加，部分原因是2020年的廣告和促銷成本較低，原因是活動減少和在線營銷支出減少，以及2021年為支持業務增長而增加的支出。
研究和產品開發
 截至三個月
9月30日，		變化截至9個月
9月30日，		變化
 20212020金額%20212020金額%
 (千美元)
研究和產品開發$16,500 $13,454 $3,046 23 %$46,389 $36,794 $9,595 26 %
收入百分比17.2 %16.0 %17.6 %15.5 %
截至2021年和2020年9月30日的三個月，與我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案相關的研究和產品開發費用分別為1650萬美元和1170萬美元，增加了480萬美元，增幅為41%。這一增長是與人員相關的成本增加的結果，其中包括基於績效的薪酬(扣除資本化的軟件開發成本)增加了410萬美元，原因是我們的研究和產品開發組織內部增加了員工人數的投資。分配的分成和其他成本增加了70萬美元，主要與軟件和其他成本有關，以支持我們的整體增長。2020年的剩餘研發費用歸因於我們遺留的法律垂直領域。
29
目錄
截至2021年和2020年9月30日的9個月，與我們向房地產垂直市場提供的軟件和解決方案相關的研究和產品開發費用分別為4630萬美元和3230萬美元，增加了1400萬美元，增幅為43%。這一增長是與人員相關的成本增加的結果，其中包括基於績效的薪酬(扣除資本化的軟件開發成本)增加了1330萬美元，原因是我們的研究和產品開發組織內部增加了員工人數的投資。分配的分成和其他成本增加了70萬美元，主要與軟件和其他成本有關，以支持我們的整體增長。剩餘的研發費用歸因於我們的傳統法律垂直市場，2021年的此類成本通過我們正在進行的過渡服務協議報銷，並記錄在其他(虧損)收入，淨額.

30
目錄
一般事務和行政事務
 截至三個月
9月30日，		變化截至9個月
9月30日，		變化
 20212020金額%20212020金額%
 (千美元)
一般事務和行政事務$13,404 $12,946 $458 4 %$40,971 $36,303 $4,668 13 %
收入百分比14.0 %15.4 %15.5 %15.3 %
截至2021年和2020年9月30日的三個月，與我們為房地產垂直和一般公司間接費用提供的軟件和解決方案相關的一般和行政費用分別為1340萬美元和1200萬美元，增加了140萬美元，增幅為12%。一般和行政費用的增加主要是由於在我們的一般和行政組織內增加員工人數的投資導致與人事相關的成本增加了190萬美元，與某些高管(包括我們任命的某些高管)的長期高管現金激勵計劃相關的增加了130萬美元，以及為支持我們的整體增長而分配的分享和其他成本增加了110萬美元。我們預計，根據長期高管現金激勵計劃，在剩餘的服務期內，我們將在未來幾個時期產生額外費用。這些增長被我們之前披露的與聯邦貿易委員會(FTC)達成的和解相關的190萬美元的保險賠償以及與MyCase交易相關的100萬美元的法律費用減少所抵消。2020年剩餘的一般和行政費用歸因於我們遺留的法律垂直領域。

截至2021年和2020年9月30日的9個月，與我們為房地產垂直和一般公司間接費用提供的軟件和解決方案相關的一般和行政費用分別為4100萬美元和3500萬美元，增加了600萬美元，增幅為17%。一般和行政費用的增加主要是由於員工人數投資的人事相關成本增加了710萬美元，與某些高管的長期高管現金激勵計劃相關的支出增加了200萬美元，與遣散費相關的支出增加了100萬美元，專業費用、教育和培訓、保險、軟件和其他成本的分配分享和其他成本增加了300萬美元，以支持我們的整體增長。這些增長被截至2021年9月30日的9個月收到的190萬美元的保險追回，以及與我們與聯邦貿易委員會達成的430萬美元和解相關的530萬美元的法律成本減少，以及截至2020年9月30日的9個月與MyCase交易相關的100萬美元的法律費用減少所抵消。2020年的剩餘一般和行政費用歸因於我們的遺留法律垂直市場，2021年的此類成本通過我們正在進行的過渡服務協議報銷，並記錄在其他(虧損)收入，淨額.
折舊及攤銷
 截至三個月
9月30日，		變化截至9個月
9月30日，		變化
 20212020金額%20212020金額%
 (千美元)
折舊及攤銷$7,826 $6,680 $1,146 17 %$22,844 $19,751 $3,093 16 %
收入百分比8.2 %7.9 %8.7 %8.3 %
截至2021年和2020年9月30日的三個月，與我們向房地產垂直領域提供的軟件和解決方案相關的折舊和攤銷費用分別為780萬美元和620萬美元，增加了160萬美元，增幅為26%。截至2021年和2020年9月30日的9個月，與我們向房地產垂直領域提供的軟件和解決方案相關的折舊和攤銷費用分別為2280萬美元和1800萬美元，增加了480萬美元，增幅為27%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是與累積資本化軟件開發餘額增加相關的攤銷費用增加。2020年剩餘的折舊和攤銷費用歸因於我們遺留的法律垂直領域。
其他(虧損)收入，淨額
截至三個月
9月30日，		變化截至9個月
9月30日，		變化
20212020金額%20212020金額%
(千美元)
其他(虧損)收入，淨額$(353)$187,747 $(188,100)*$705 $187,759 $(187,054)*
收入百分比(0.4)%223.3 %0.3 %79.0 %
31
目錄
*百分比變化沒有意義
截至2021年9月30日的三個月，與我們向房地產垂直行業提供的軟件和解決方案相關的其他虧損淨額為40萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他收入為187.7美元，減少了188.1美元。其他(虧損)收入淨額減少的主要原因是2020年9月與MyCase交易相關的1.876億美元收益。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，與我們向房地產垂直領域提供的軟件和解決方案相關的其他收入、淨額分別為70萬美元和187.8美元，減少了187.1美元。其他收入淨額減少的主要原因是2020年9月與MyCase交易相關的1.876億美元收益。這一減少被截至2021年9月30日的9個月中與向MyCase提供的某些交易後過渡服務有關的70萬美元的其他收入以及截至2021年9月30日的9個月中與MyCase銷售價格的交易後調整有關的40萬美元的其他收入所抵消。

所得税撥備(受益於)
 截至三個月
9月30日，		變化截至9個月
9月30日，		變化
 20212020金額%20212020金額%
 (千美元)
所得税撥備(受益於)$(160)$52,578 $(52,738)*$(6,017)$39,469 $(45,486)*
收入百分比(0.2)%62.5 %(2.3)%16.6 %
*百分比沒有意義

我們以季度為基礎計算所得税撥備，方法是對運營收入應用估計的年度有效税率，並計算本季度確認的離散項目的税收影響。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得20萬美元和600萬美元的所得税優惠。與21%的美國聯邦法定税率相比，實際税率有所不同，主要是因為與基於股票的薪酬支出和研究和開發税收抵免相關的福利與本年度預測的税前結果相比意義重大。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們記錄的所得税支出分別為5260萬美元和3950萬美元。截至以下三個月的税項撥備2020年9月30日包括與MyCase交易相關的4790萬美元的獨立税費，其中包括4890萬美元減去遞延税項負債沖銷帶來的100萬美元的當期税費支出。與21%的美國聯邦法定税率相比，實際税率有所不同，主要是因為與基於股票的薪酬支出和研究和開發税收抵免相關的福利與本年度預測的税前結果相比意義重大。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源仍然是我們的現金、現金等價物、投資證券以及我們運營產生的現金流。截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資證券的總餘額為1.698億美元。我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、投資證券以及經營活動產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括市場對我們軟件解決方案的持續接受程度，我們客户數量的變化，新老客户對我們價值+服務的採用和利用，引入新核心功能、產品和價值+服務的時間和程度，我們向鄰近或新市場擴張的時間和程度，我們整個組織投資的時間和程度，以及新冠肺炎疫情對我們服務的客户和我們業務的影響。此外，我們過去已經並可能在未來達成收購或投資新技術或市場的安排，這些新技術或市場與我們現在服務的或全新的垂直市場相鄰。此外，我們的董事會已授權我們的管理層不時回購最多1.00億美元的A類普通股。到目前為止，我們已經根據股票回購計劃回購了420萬美元的A類普通股。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲附註10，股份回購計劃，我們的簡明合併財務報表。
32
目錄
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
 截至9個月
9月30日，
 20212020
經營活動提供的淨現金$26,459 $45,216 
投資活動提供的淨現金(用於)(73,766)152,542 
用於融資活動的淨現金(8,512)(69,541)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(55,819)$128,217 
經營活動提供的現金
我們運營現金流的主要來源是從客户那裏收取的現金，這些現金與他們使用我們的核心解決方案和價值+服務有關。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的支出和第三方成本，以支持我們軟件解決方案的交付。
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金為2650萬美元，收入為240萬美元，非現金費用為2850萬美元，運營資產和負債淨減少440萬美元。非現金費用主要包括2280萬美元的折舊和攤銷成本、1010萬美元的基於股票的補償支出、640萬美元的遞延税金減少以及230萬美元的經營租賃使用權(“ROU”)資產攤銷。我們營業資產和負債的淨減少主要是由於應付所得税減少了890萬美元，這主要是由於與MyCase交易支付的所得税增加了360萬美元，預付費用和其他流動資產增加了360萬美元，這主要是因為我們之前披露的與聯邦貿易委員會達成的和解協議收到了190萬美元的保險賠償，以及支持我們整體增長的預付費用增加了140萬美元，應計費用減少了140萬美元，這主要是由於在截至2020年9月30日的九個月中累計並在三個月內支付的430萬美元的法律費用。2021年與我們與聯邦貿易委員會的和解有關，應收賬款增加了140萬美元，主要是由於我們的價值+服務的增長。這些減少額被應計員工費用增加630萬美元部分抵消-當前主要是由於其他短期應計管理獎金增加，基於應計天數的工資支出增加，以及應計帶薪休假增加，經營租賃負債增加200萬美元，應付賬款增加140萬美元, 應計員工支出增加210萬美元-非當前，因為與某些高管的長期高管現金激勵計劃相關的應計長期管理獎金增加。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為4520萬美元，淨收益為1.589億美元，經出售MyCase的收益1.876億美元、非現金費用5260萬美元以及我們的運營資產和負債淨增加2130萬美元進行了調整。非現金費用主要包括2290萬美元的遞延税款增加、1980萬美元的折舊和攤銷成本、680萬美元的基於股票的補償支出以及300萬美元的經營租賃使用權資產攤銷。我們營業資產和負債的淨增長主要是由於其他負債增加了1,650萬美元，這主要是因為與MyCase交易有關的應付所得税增加了590萬美元，應計費用增加了590萬美元，這主要是因為我們合理估計了與聯邦貿易委員會調查相關的可能虧損，在本季度記錄了430萬美元的應計費用，主要是由於應計帶薪休假增加了190萬美元，以及由於年內開具發票的客户數量增加，遞延收入增加了80萬美元。這些增長被應收賬款增加220萬美元、運營租賃負債減少110萬美元以及預付費用和其他流動資產增加90萬美元所部分抵消。應收賬款增加主要是由於我們的價值+服務增長、運營租賃負債減少110萬美元以及預付費用和其他流動資產增加90萬美元。
投資活動提供的現金(用於)
投資活動提供的現金一般包括投資證券的購買、投資證券的到期日和銷售、財產和設備的購買以及資本化軟件開發的附加。
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動使用了7380萬美元的現金，主要原因是購買了1.67億美元的投資證券，資本化的軟件開發成本為1850萬美元，以及520萬美元的資本支出，用於購買房地產和設備，以實現業務的持續增長和擴張。這些現金的使用分別被4320萬美元和7380萬美元的投資證券的銷售和到期日部分抵消。
33
目錄
在截至2020年9月30日的9個月裏，投資活動提供了1.525億美元的現金，主要是由於MyCase交易的淨收益1.914億美元，以及投資證券的銷售和到期日分別為1390萬美元和1330萬美元。這些現金來源被購買2,990萬美元的投資證券、1,970萬美元的資本化軟件開發成本以及1,660萬美元的資本支出部分抵消，這些資本支出用於購買物業和設備，以促進我們業務的持續增長和擴張。
用於融資活動的現金
融資活動中使用的現金通常包括行使股票期權的收益、與RSU歸屬相關的員工扣繳税款的淨股票結算、與我們以前的信貸安排相關的活動，該貸款因剝離MyCase Inc.而終止。(有關更多詳細信息，請參閲附註3。資產剝離)，以及與回購A類普通股相關的活動。
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動使用了850萬美元的現金，這主要是因為與歸屬RSU相關的930萬美元的員工預扣税的淨股票結算，被80萬美元的股票期權行使收益所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動使用了6950萬美元的現金，主要原因是支付了根據信貸安排到期的所有未償還金額9960萬美元，與歸屬RSU相關的員工預扣税淨額1100萬美元，支付與王朝收購有關的或有對價600萬美元，以及回購A類普通股流通股420萬美元。循環貸款淨收益5080萬美元部分抵消了這些現金用途。

合同義務和其他承諾
我們在年報中披露的合同義務和其他承諾沒有實質性變化。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及相關附註是根據美國公認的會計原則編制的。我們的簡明合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
我們的年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有發生變化，對我們的簡明綜合財務報表和相關票據產生了實質性影響。

近期會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要，我們的簡明合併財務報表。
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目錄
第三項關於市場風險的定性和定量披露
利率風險
投資證券
截至2021年9月30日，我們擁有8440萬美元的現金和現金等價物，其中包括銀行存款、貨幣市場基金和國債，以及8530萬美元的投資證券，其中包括美國政府機構證券、公司債券和國債。投資證券的主要目標是支持我們的流動性和資本需求。我們沒有出於交易或投機的目的購買這些投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
由於利率波動，我們的投資證券面臨市場風險。雖然利率波動不會影響我們的投資證券的利息收入，因為所有這些證券都是固定利率的，但利率的變化可能會影響投資證券的公允價值。由於我們的投資證券是可供出售的，公允價值的所有變化都會影響我們的其他全面收益，除非投資證券被視為減值，在這種情況下，公允價值的變化將在其他費用中報告。截至2021年9月30日，假設利率下降100個基點不會導致我們投資證券的公允價值發生實質性變化，假設利率上升100個基點將導致我們投資證券的公允價值減少約40萬美元。這一預估是基於一個敏感度模型，該模型衡量的是2021年9月30日利率瞬間變動100個基點。
通貨膨脹風險
我們沒有，也不預期會因為通貨膨脹率的變化而面臨重大風險。
外幣風險
我們沒有，也沒有預期會受到與外幣匯率波動有關的重大風險的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至本季度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在提供合理保證的控制和其他程序，確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據我們管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，可以合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

35
目錄
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋期間，根據交易所法案規則第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
信息披露控制有效性的內在限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。此外，任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。控制系統也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
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目錄
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時參與各種調查調查、法律程序及其他與我們日常業務活動有關的事宜所引起或有關的糾紛，包括知識產權、僱傭、規管及合約事宜的訴訟。雖然該等調查調查、法律程序及其他糾紛的結果不能確切預測，但吾等相信，若個別或合併決定對吾等不利，將會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響，吾等目前並不參與該等事宜。然而，無論提出的任何事項的是非曲直或最終結果如何，調查調查、法律程序和其他糾紛通常都可能由於辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
在評估我們的業務和/或對我們A類普通股的投資時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本季度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
請注意，以下描述的某些風險和不確定性包含“前瞻性陳述”。見本季度報告標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“瞭解更多信息。
與我們的業務和行業相關的風險
衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的運營、我們的客户和其他業務合作伙伴的運營以及我們以及我們的客户和合作夥伴運營所在的市場和社區產生實質性的不利影響。
2019年12月，一種新的冠狀病毒病，即新冠肺炎，被報道並在全球傳播，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國政府宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎大流行已經造成了影響，未來再發生一場公共衞生危機或流行病可能會對當地、區域和全球經濟和金融市場產生影響。包括美國在內的多個國家爆發新冠肺炎疫情，對全球經濟活動造成不利影響，並加劇了金融市場的波動和負面壓力。為了應對新冠肺炎疫情，許多州、地方和外國政府已經到位，其他政府可能在未來也會到位，比如旅行限制、隔離、就地避難令以及類似的政府命令和限制，試圖控制疾病的傳播。此類限制或命令，或認為此類限制或命令可以執行的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家辦公政策、活動取消或推遲，以及可能對我們的運營以及我們的客户和業務合作伙伴的運營產生負面影響的其他影響。這些潛在的影響只會因為它們存在的時間長短而被放大，因為對我們的客户和他們的業務的累積影響可能會加劇對我們的業務和運營結果的潛在傷害。
從2020年3月開始，為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們將員工過渡到遠程工作環境，並限制了非必要的員工出差。儘管目前的環境下，我們的員工繼續有效地開發和支持我們的軟件和服務產品。我們正在自願的基礎上慢慢讓員工重返工作崗位，並已恢復員工的商務旅行。鑑於圍繞新冠肺炎的持續不確定性，我們已將重返辦公室的時間推遲到2022年，並將繼續為員工提供遠程工作的選擇，直到另行通知。如果新冠肺炎疫情再次要求提供完整的遠程工作條件，或以其他方式繼續減緩我們重返工作場所的速度，這可能會對我們員工在疫情期間應對日常生活挑戰的生產力產生不利影響，這將損害我們的業務，並阻礙我們實現戰略目標的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會對辦公室環境和遠程工作的性質產生長期影響，這可能會帶來運營和工作場所文化挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。
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目錄
新冠肺炎疫情導致失業率迅速上升，全球經濟活動突然減少，許多企業已經或正在預期自己的經營業績將受到重大負面影響。我們無法與當前或潛在客户面對面會面，或者取消或推遲公司贊助的活動或展示我們產品的第三方活動，都可能對我們的客户參與努力產生負面影響，這可能會進一步影響未來的需求。此外，對我們產品和服務的需求以及我們的經營業績可能會受到其他一些因素的不利影響，包括：
▪客户推遲決定採用我們的核心產品或擴大使用我們的價值+服務，因為他們尋求減少或推遲支出，以應對新冠肺炎對他們自己業務的影響；
▪由於政府的限制或命令，我們的客户擁有的物業全部或部分關閉，或其他運營問題；
▪我們或我們客户在受影響的地理區域開展業務的能力下降；
▪我們的客户面臨破產或其他財務困難，這可能導致他們延遲向我們付款，或導致他們終止或減少使用我們的核心產品或價值+服務；
▪租户無法履行對客户的義務，導致租户被驅逐或出售房產；
▪主要業務合作伙伴未能提供我們高效運營所需的服務，包括電子支付和租户篩選方面的服務；
▪由於遠程工作環境導致的錯誤、缺陷或服務中斷，導致我們的核心產品或價值+服務的可靠性或可用性下降；
▪與網絡攻擊或欺詐有關的風險增加，這些攻擊或欺詐旨在利用遠程工作環境造成的感知或實際安全漏洞；以及
▪遠程工作環境導致我們的客户服務組織的可用性或效用下降。
上述任何因素或任何其他與新冠肺炎疫情相關的風險都可能擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。這場大流行以及遏制和緩解措施都已經並可能繼續對全球和美國經濟產生不利影響，其嚴重性和持續時間尚不確定。很可能，政府穩定經濟的努力只會部分緩解對經濟的影響。因此，疫情以及遏制和緩解措施可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響，其中包括減少對我們核心解決方案和/或增值服務的需求，損害我們員工的生產力，並減少我們獲得資本的機會。新冠肺炎疫情對我們未來的業務、財務狀況和運營結果的影響程度是高度不確定的，會受到多種因素的影響。這些因素包括大流行的持續時間和範圍、實施或建議的遏制和緩解措施的持續時間和程度、政府穩定和恢復努力的範圍、持續時間和有效執行情況，包括成功分發有效疫苗所帶來的努力。
我們管理我們的業務是為了實現長期增長，這可能與一些投資者的短期預期不一致。
我們計劃繼續管理我們的業務，以實現長期增長，對長期價值產生積極影響，而不是朝着實現短期指標或短期價值的方向發展。如果我們認為產品決策與我們實現長期增長的戰略目標一致，我們將做出產品決策，並尋求可能會降低我們短期經營業績的機會。這些決定可能與一些投資者的短期預期不符，並可能導致我們的經營業績和股價在不同時期出現大幅波動。此外，儘管我們打算做出對長期價值產生積極影響的戰略決策，但我們所做的決策可能不會產生我們預期的長期利益。我們的主要股東，其中一些還擔任我們的董事和高管，控制着我們已發行股本的大部分總投票權。因此，他們控制着我們大多數董事的選舉，從而有權控制我們的事務和政策，包括任命管理層和戰略決策，以及提交給我們普通股持有者投票表決的事項。我們主要股東的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益不一致或相反。
38
目錄
如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的經營業績產生不利影響，並阻礙我們實現戰略計劃。
我們預計，我們的業務將繼續增長和擴大。我們業務的規模、複雜性和多樣性的增長給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的公司文化帶來了巨大的壓力，我們預計這種增長將繼續給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的公司文化帶來巨大的壓力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力，我們預計，在當前環境下，隨着我們尋求繼續應對新冠肺炎疫情造成的不確定性和破壞，這一能力將更具挑戰性。為了管理我們業務的預期增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營和財務控制以及我們的報告系統和程序，在整個組織內吸引和留住高素質和積極進取的人員，並培育和發展我們的公司文化。如果不能有效地管理增長，可能會對我們的業務產生不利影響，包括在向客户部署新的核心功能方面出現錯誤或延遲、在推出新的價值+服務或其他產品時出現延遲或困難、我們的客户服務組織的質量或響應能力下降、暴露於業務中固有的法律、法規和運營風險，以及我們向客户或客户的客户提供的任何新產品或服務所導致的風險、成本和運營費用的增加，以及其他運營困難。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並阻礙我們實現戰略目標。
我們希望在整個組織內進行大量投資，以發展我們的業務，但可能無法維持盈利能力。
為了實施我們的業務和增長戰略，我們已經並將繼續在整個組織內進行大量投資，因此，我們預計我們的費用將大幅增加，我們可能不會持續盈利。例如，我們打算繼續在以下方面進行大量投資：我們的研究和產品開發組織，以增強我們軟件解決方案的易用性和功能性，並開發新產品；我們繼續努力確定收購目標，以增強我們軟件解決方案或價值+服務的深度和/或功能；我們的客户服務組織，以加深我們與客户的關係，並促進客户保有；我們的銷售和營銷組織，包括擴大我們的直銷組織和營銷計劃，以擴大我們的客户羣，並增加我們新的和現有的價值+服務的採用率和利用率。維護和擴大我們的技術基礎設施和運營支持，以提高我們軟件解決方案的安全性和可用性；我們的一般和行政職能，以支持我們的增長，並協助我們遵守法律、法規和其他合規相關義務；以及擴展我們的現有設施，包括租賃和增建辦公空間，以支持我們的增長和戰略發展。即使我們成功地擴大了我們的客户基礎，增加了來自新老客户的收入，我們也可能無法產生足以支付我們開支的額外收入。我們不能向您保證我們將在短期內繼續實現盈利，也不能保證我們將按季度或在任何特定時間段內保持盈利。
我們的季度業績可能會有很大波動，對我們業績的逐期比較可能沒有意義。
我們的季度業績，包括我們的收入、成本、運營費用和運營利潤率水平，在未來可能會有很大的波動，對我們的業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為我們未來業績的指標。我們專注於管理我們的業務以實現長期增長，而不是實現短期指標，這也可能加劇我們季度業績的波動，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。由於多種原因，我們可能會在某一特定時期出現重大虧損，而且我們的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動。這些因素和其他因素，包括新冠肺炎疫情造成的重大幹擾和不確定性，加在一起使我們很難準確預測未來的經營業績，這反過來又使我們難以編制準確的預算和實施戰略計劃。此外，如果我們的季度業績低於投資者或任何跟蹤我們股票的證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何財務指導，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。
我們對市場機會的估計受到重大不確定性的影響，即使我們競爭的市場達到或超過我們的規模估計，我們也可能無法增加收入或市場份額。
我們在一定程度上根據我們的市場機會估計，確定我們在業務各個方面的投資水平。市場機會估計受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗。評估特定於行業的、基於雲的業務管理軟件的市場尤其困難，原因有很多，包括可用信息有限和市場的快速發展。此外，市場機會估計有時會根據相關的宏觀趨勢和市場狀況或不斷演變的評估方法而變化。新冠肺炎疫情造成的破壞和影響最終可能需要我們大幅降低對某些市場或行業垂直市場機會的估計，這可能會對我們的長期增長前景產生負面影響。
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目錄
我們收購其他公司或技術將使我們面臨整合風險，以及與此類收購融資相關的風險。
我們已經並可能在未來收購其他公司或技術，以補充或擴展我們的軟件解決方案，優化我們的技術能力，增強我們在目標垂直領域的競爭能力，提供向鄰近市場或新垂直市場擴張的機會，或以其他方式提供增長或戰略機會。例如，在房地產垂直領域，我們在2018年基本上收購了WegoWise的全部資產，並在2019年完成了對王朝的收購。收購的識別、調查和談判可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生各種費用，無論這些收購是否完成。我們收購其他業務的經驗有限，由於與收購相關的固有風險，我們可能無法有效整合收購的資產、技術、人員和運營，或從收購的業務中實現預期的協同效應或其他好處。如果一項收購在對我們整體業務戰略或經營業績的貢獻方面未能達到我們的預期，或者如果收購或整合收購業務的成本超過我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
收購也可能使我們面臨相關的融資風險。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。收購可能導致發行股本證券，這將導致我們的股東立即被稀釋，這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權力、優先權或權利。我們可能會產生債務來為收購融資，這可能會迫使我們承擔償債義務，並限制我們運營業務的能力。我們獲得額外資本進行收購的能力將取決於眾多因素，包括投資者和貸款人的需求、我們對債務義務的遵守情況、我們歷史和預測的財務和經營業績、我們的流動性狀況、資本市場的整體狀況，以及全球經濟整體。如果我們以債務的形式籌集資金，我們可能會產生利息支出或其他償債成本，我們可能會被要求扣押某些資產，我們的經營能力可能會受到限制，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給商譽和其他無形資產，這些資產必須進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們軟件解決方案中的安全漏洞或違反我們的安全控制可能會導致丟失、被盜、誤用、未經授權泄露或未經授權訪問 客户或員工數據或其他機密或敏感信息，可能會損害我們的客户和/或員工關係、使我們面臨訴訟或損害我們的聲譽。
我們的業務涉及存儲和傳輸大量機密和敏感信息，包括員工和其他個人的個人信息、客户數據以及我們專有的財務、運營和戰略信息。在提供軟件解決方案時，我們存儲和傳輸大量客户數據，包括由客户或代表客户收集的敏感和專有數據以及個人信息。我們的軟件解決方案通常是記錄系統、參與系統以及越來越多的客户全部或部分業務的智能系統，通過我們的軟件解決方案處理的數據對他們的業務至關重要。與許多其他企業一樣，我們經歷過網絡攻擊和數據安全事件，並將繼續面臨遭受攻擊和數據安全事件的風險。隨着我們業務的增長，我們軟件解決方案的用户數量以及我們收集和存儲的信息量都在增加，我們的品牌得到了更廣泛的認可，這使得我們更容易成為惡意活動的目標。不能保證我們採取的安全措施將防止惡意或未經授權訪問我們的系統和信息。此外，任何安全程序都不能完全消除人為錯誤的風險，例如員工或承包商未能遵循一個或多個安全協議。因此，儘管我們努力保護和更新我們的系統、產品和網絡，但我們可能無法預見網絡攻擊，無法及時發現安全事件或對其做出反應，也無法實施足夠的預防措施，這些措施中的任何一項都可能使我們面臨損失、訴訟和潛在責任的風險。此外, 我們的一些第三方服務提供商還代表我們收集和/或存儲我們的敏感信息和客户數據，這些服務提供商也受到類似的網絡攻擊和其他惡意互聯網活動的威脅。
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目錄
如果我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施由於我們的員工、我們的合作伙伴的員工、我們的客户的員工或任何第三方的不當行為或惡意活動，或由於任何人為錯誤或疏忽、產品缺陷或其他原因而被破壞，從而導致丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權訪問客户數據或其他敏感信息，我們也可能對我們的客户以及我們或我們的客户存儲其信息的個人或組織承擔責任。如果我們遇到大範圍的安全漏洞，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以補償我們實際發生的責任，或者我們是否會繼續以合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，安全漏洞可能導致聲譽受損，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並導致現有客户減少或停止使用我們的軟件解決方案。此外，如果我們的現有或潛在客户認為我們的軟件解決方案容易受到攻擊，或者認為我們的安全措施不充分(即使在沒有特定問題或威脅的情況下)，可能會降低市場對我們軟件解決方案的接受度，並導致我們失去客户。圍繞數據安全和治理的法律和監管環境正在發生重大變化，監管機構和消費者都在越來越多地對與數據相關的問題採取行動，這可能會在發生數據安全事件時增加聲譽、經濟和其他損害。
服務中斷和其他基礎設施性能問題可能會損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。
我們尋求在我們的技術基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求，包括促進現有客户部署的擴展和新客户部署的調配。我們已經並可能在未來經歷我們的技術基礎設施的網站中斷、服務中斷和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、停電或網絡中斷、火災、洪水或其他影響我們雲計算平臺提供商的自然災害、人為或軟件錯誤、病毒、安全漏洞、欺詐或其他惡意活動、客户使用量激增以及分佈式拒絕服務攻擊。如果我們的技術基礎設施跟不上用户數量和數據量的增長，或者我們無法避免服務中斷和性能問題，或者無法快速解決它們，這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户流失，損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們軟件解決方案中的錯誤、缺陷或其他中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並導致糾正問題的鉅額支出。
我們的客户使用我們的軟件解決方案來管理其業務的關鍵方面，我們的軟件解決方案性能中的任何錯誤、缺陷或其他中斷，包括與我們的某些軟件解決方案所依賴的第三方合作伙伴有關的任何錯誤、缺陷或其他中斷，都可能導致我們客户的數據丟失或損壞，以及我們客户的業務中斷，這可能會損害我們的聲譽。我們為我們的軟件解決方案提供持續更新，這些更新在首次引入時可能包含未檢測到的錯誤。過去，我們的軟件更新在發佈後會發現錯誤、失敗、漏洞和錯誤，未來可能會出現類似的問題。我們的軟件解決方案中真實或預期的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳、聲譽損害、客户流失、延遲市場接受我們的軟件解決方案、失去競爭地位、扣留或延遲向我們付款、客户就其遭受的損失提出索賠以及潛在的訴訟或監管行動。在任何此類情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助糾正問題，或者我們可能選擇花費額外的資源來採取糾正措施，即使在不需要的情況下也是如此。糾正任何重大錯誤、缺陷或其他中斷所產生的成本可能是巨大的，可能不會有任何相應的收入增長來抵消這些成本。此外，我們可能沒有購買足夠的保險來賠償因我們的軟件解決方案中的錯誤、缺陷或其他中斷而引起的索賠所造成的任何損失。
隱私和數據安全法律法規可能會增加成本，減少對我們軟件解決方案的需求。
我們存儲和傳輸與員工和其他個人相關的個人信息，我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構過去已經通過，將來也可能通過有關收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份識別信息的法律和法規。例如，加州消費者隱私法案為加州居民創造了新的數據隱私和安全權利，弗吉尼亞州消費者數據保護法案為弗吉尼亞州居民創造了新的數據隱私和安全權利。同樣，歐盟和美國以及其他司法管轄區在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有許多現有和擬議中的法律和法規，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。這些新的義務可能會增加我們提供服務的成本和複雜性，並將我們管理層的注意力從追求戰略目標上轉移開。
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目錄
除了政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準的生效，以及我們擴展到新的司法管轄區、鄰近市場或潛在的符合我們戰略計劃的垂直市場，我們將需要了解和遵守各種新的要求，這可能會導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準可能會對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能或價值+服務。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，使我們面臨訴訟，或者導致我們要求修改或停止現有的商業做法。此外，遵守此類法律、法規和行業標準的成本以及由此帶來的其他負擔可能會對我們的客户使用我們的軟件解決方案收集、使用、處理和存儲個人信息的能力或意願產生不利影響，這可能會降低對他們的總體需求。此外，隱私和數據安全問題可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供允許客户有效使用我們的應用程序所需的個人信息。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們依賴高技能人才，如果我們無法留住或聘請更多的合格人員，或者如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長在一定程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。由於聘用或離職這些人員，我們的高管或其他關鍵員工可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或其他關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。此外，為了執行我們的增長計劃和實現我們的戰略目標，我們必須繼續在整個組織內吸引和留住高素質和積極進取的人員。特別是，為了繼續增強我們的軟件解決方案，增加新的和創新的核心功能和/或價值+服務，以及開發新產品，我們必須擴大我們的研究和產品開發組織的規模，包括聘用高技能的軟件工程師。我們行業內對軟件工程師的競爭非常激烈，支付給這些專業人員的薪酬繼續面臨上升的壓力。此外，為了讓我們的軟件解決方案獲得更廣泛的市場接受，擴大我們的客户基礎，並尋求與我們的戰略計劃相一致的鄰近市場，以及潛在的新垂直市場，我們將需要繼續擴大我們的銷售和營銷以及客户服務和支持組織的規模。尋找、招聘、培訓和留住合格的人員是困難的，需要投入大量的時間和資源。
與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更大的知名度和財力。此外，我們的總部設在加利福尼亞州的聖巴巴拉，那裏通常不被認為是一個著名的商業中心，由於我們的地理位置，吸引合格的專業人士是具有挑戰性的。因此，我們可能比我們的競爭對手更難招聘和留住技術人員。如果我們聘用其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言我們或這些員工違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們的A類普通股價格經歷重大波動，這可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引和留住必要的人員來執行我們的增長計劃，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中繼續培育這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。
我們相信，我們的文化過去一直是，並將繼續是我們成功的關鍵因素。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們成長所需的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。如果不能保持我們的文化，可能會對我們招聘和留住人員以及有效地專注於和追求我們的戰略目標的能力產生負面影響。此外，我們員工證券持有人可獲得的流動性可能會導致我們員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。作為一家上市公司，隨着我們的成長和成熟，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。新冠肺炎疫情只會加劇這一困難，它導致了旅行限制、隔離、就地避難命令以及類似的政府命令和限制，這些命令和限制共同加大了員工互動、溝通和創新的難度。
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目錄
我們在電子支付服務業務中面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和/或經營業績產生不利影響。
在我們的電子支付服務業務中，我們為客户處理入站和出站支付提供便利。這些付款是通過我們的保薦清算行、信用卡支付處理商和我們可能不時與之簽約的其他第三方電子支付服務提供商來支付的。我們的電子支付服務使我們面臨許多風險，包括但不限於，在我們的電子支付服務生態系統中，與有爭議或欺詐交易相關的客户成本的責任，以及其他欺詐事件。如果我們被發現違反了我們的法律、法規或合同要求，我們可能會被處以罰款或罰款、停止令、強制性產品更換或其他可能對我們的經營結果產生不利影響的責任。此外，在我們的第三方電子支付服務提供商處理電子支付交易方面，我們面臨財務風險。我們的客户和其他用户之間的電子支付交易可能會因各種原因被退回，例如資金不足、欺詐或停止付款訂單。如果我們或我們的電子支付服務提供商無法從客户的賬户中收取此類金額，我們將承擔交易金額的最終損失風險。此外，可能廣泛採用快速發展的金融技術產品，包括例如區塊鏈或其他分佈式分類賬技術，這可能會對支付處理方式、付款人和收款人通常使用的支付方法的組合產生重大影響，因此存在一個總體風險，即潛在地廣泛採用快速發展的金融技術產品，包括區塊鏈或其他分佈式分類賬技術，這可能會對支付處理的方式、付款人和收款人傳統上使用的支付方法的組合產生重大影響, 以及適用於此類支付的監管框架。採用顛覆性金融技術可能會顯著減少我們的電子支付服務業務量和/或改變與這些支付相關的交易成本，從而減少我們的收入並增加我們的相關費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
電子支付服務的演變和擴展可能會使我們面臨額外的風險和監管要求。
電子支付服務的發展和擴展，可能會令我們面對額外的風險和規管要求，包括但不限於規管轉賬和反清洗黑錢的法律和規例。這些要求在我們經營的各個市場都有所不同，幾個司法管轄區在這些規則的應用和解釋方面缺乏清晰度。我們遵守這些規則的努力可能需要大量的管理時間和精力，以及大量的支出，而且不能保證我們遵守所有的監管要求，特別是考慮到適用的監管框架不斷變化，並受到不斷變化的解釋的影響。雖然我們的合規計劃側重於整個適用行業的適用法律和法規，但不能保證我們不會在一個或多個司法管轄區受到罰款、處罰或其他監管行動，也不能保證我們不會被要求調整我們的業務做法，以適應未來的監管要求。
我們的租户篩選服務業務面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和/或經營業績產生不利影響。
我們的租户篩選服務業務受到許多複雜的法律的約束，這些法律受到不同解釋的影響，包括FCRA、公平住房法和相關法規。FCRA仍然是多起基於階級的訴訟程序，以及大量監管調查和執法行動的對象。此外，聯邦貿易委員會(FTC)和消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)等實體有權頒佈可能影響我們客户和我們業務的規章制度，並已發表各種公開聲明稱，租户篩選是此類機構的重點領域。儘管我們試圖構建我們的租户篩選服務，以符合相關的法律和法規，但我們可能被發現違反了這些法律和法規，我們可能會受到例行的監管詢問、執法行動、集體訴訟或賠償要求。
正如之前披露的，我們於2018年12月收到聯邦貿易委員會的民事調查要求，要求提供與我們的租户篩選服務業務(“聯邦貿易委員會調查”)相關的某些信息，以符合FCRA的要求。2020年4月30日，聯邦貿易委員會工作人員通知我們，它相信有合理的依據就我們被指控未能遵守FCRA的某些條款向我們提出索賠。儘管我們不同意聯邦貿易委員會的立場，並積極捍衞我們的立場，主要是為了避免曠日持久的訴訟和潛在的業務分心，但我們與聯邦貿易委員會達成了和解協議，以努力解決因聯邦貿易委員會調查而引起或與之相關的所有索賠和指控。我們沒有承認與和解有關的不當行為，但就此向聯邦貿易委員會支付了430萬美元，並受到持續的合規和報告要求的約束。我們不遵守這些要求可能會導致聯邦貿易委員會或其他機構的額外處罰或其他行動。
由於我們參與的租户篩選交易數量眾多，我們在任何執法訴訟或集體訴訟中的潛在責任可能會對我們的業務產生實質性影響，特別是考慮到某些適用的法律和法規規定了針對每個事件的罰款或處罰。任何此類執法訴訟或集體訴訟的存在，無論是否有價值，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，導致現有客户的流失，損害我們的聲譽，並導致我們招致辯護費或其他費用。
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我們使用第三方服務提供商提供電子支付和租户篩選服務，他們不履行合同義務可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們使用第三方電子支付服務提供商提供電子支付服務，使用第三方租户篩選服務提供商為客户提供背景和信用檢查等租户篩選服務。在某些情況下，我們業務所需的功能是在我們無權訪問的專有第三方系統和軟件上執行的。這些服務提供商未能向我們提供準確和及時的信息，未能履行其對我們的合同義務，或未能與我們續簽合同，可能會導致對我們的直接責任，損害我們的聲譽，導致我們的業務嚴重中斷，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們參與的垂直市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到損害。
基於雲的業務管理軟件的整體市場是全球性的，競爭非常激烈，並且隨着多種因素(包括技術、運營要求和法律法規的變化)而不斷髮展。雖然我們專注於向房地產垂直行業提供特定於行業的基於雲的業務管理軟件解決方案，但我們與其他垂直雲解決方案提供商以及跨多個垂直行業提供廣泛的基於雲的解決方案的水平雲解決方案提供商展開了競爭。我們的競爭對手包括老牌垂直軟件供應商，以及市場上的新進入者。我們還面臨着來自眾多雲解決方案提供商的競爭，這些提供商幾乎完全專注於一個或多個點解決方案。雲提供商之間的持續整合可能會導致競爭顯著加劇。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，運營歷史更長，資源也明顯更多。因此，我們的競爭對手或許能夠更快速、更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、運營要求和行業標準，以及新冠肺炎疫情帶來的新挑戰。此外，我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發、營銷和銷售與我們的軟件解決方案功能相當的新技術，這可能會導致我們失去客户，減緩新客户的增長速度，和/或導致我們降低價格以保持競爭力。由於所有這些原因，我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會損害我們的業務。
隨着我們現有軟件解決方案的市場成熟，或者當前和未來的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續訂訂閲協議，無法增加對我們價值+服務的採用和使用，也無法以與我們當前的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。我們最終可能不得不改變我們的定價模式或提供定價激勵，這可能會對我們的收入產生不利影響，即使採用和使用保持不變。我們定價模式的變化可能會損害我們的客户保留率和我們吸引新客户的能力，無論是與我們的核心解決方案或我們的價值+服務相關，這都可能對我們的運營業績產生不利影響。
面向中小型企業的企業管理軟件(“SMB”)是一個不斷髮展的市場。如果市場規模小於預期，或者向基於雲的業務管理軟件過渡或在雲業務管理軟件之間過渡放緩，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們為房地產垂直領域的中小企業提供基於雲的業務管理軟件，並將根據我們的戰略計劃評估進入新市場或鄰近市場的情況。我們的成功在一定程度上將取決於中小企業繼續廣泛採用基於雲的業務管理軟件。面向中小型企業的特定於行業的、基於雲的業務管理軟件的市場，無論是在一般情況下，還是在房地產市場中，都在不斷髮展，而且規模相對較小。這一市場的持續擴張取決於眾多因素，包括基於雲的業務管理軟件相對於不同的點解決方案的成本和感知價值、中小企業從其現有軟件系統過渡或以其他方式改變其現有業務實踐的意願，以及基於雲的解決方案提供商解決安全、隱私、可用性和其他問題的能力。如果中小企業不繼續廣泛採用基於雲的業務管理軟件，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，很難估計中小企業在任何特定時期願意過渡到基於雲的垂直業務管理軟件或在垂直雲業務管理軟件之間過渡的速度，這使得很難估計基於雲的業務管理軟件在任何時間點的總體規模和增長率，也很難預測收入增長或市場份額。這一過渡率可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響，因為客户可能會推遲決定採用我們的核心產品，或者擴大對我們價值+服務的使用，因為他們尋求減少或推遲在企業內部的支出。
如果我們不能增加對較大客户的軟件解決方案的銷售額，同時降低為這些客户提供服務的相關風險，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
雖然我們計劃繼續向較小的公司或公司營銷和銷售我們的軟件解決方案，但我們的增長戰略在一定程度上依賴於增加我們的軟件解決方案在房地產垂直領域內對較大客户的銷售。向大客户銷售可能涉及向小企業銷售中不存在或程度較小的風險。隨着我們尋求增加對更大客户的銷售，我們可能會在銷售和營銷工作上投入相當多的時間和財力。此外，我們可能會面臨更長的銷售週期，並經歷更少的可預測性和更大的可預測性
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在完成我們的一些銷售方面的競爭。我們向較大客户銷售軟件解決方案的能力可能在一定程度上取決於我們開發功能或實施定價政策的能力，這些功能是特定客户獨有的，或者是在由較大客户主導的細分市場中取得成功所必需的。此外，由於與較大客户有關的安全漏洞或其他性能問題可能會對這些客户造成更大的經濟損害和更多的負面宣傳，因此為這類客户提供服務會增加財務和聲譽風險。如果我們不能增加對較大客户的軟件解決方案的銷售額，同時降低為這些客户提供服務的相關風險，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
如果我們不能推出成功的增強功能，包括新的和創新的核心功能和/或價值+服務，或針對相鄰市場或其他垂直市場的新產品，我們的運營業績可能會受到不利影響。
軟件行業的特點是技術進步迅速，行業標準不斷變化，客户需求不斷變化，競爭激烈。我們能否吸引新客户，增加現有客户的收入，並擴展到鄰近市場或潛在的新垂直市場，在一定程度上取決於我們是否有能力通過引入新的創新核心功能和/或價值+服務來增強現有軟件解決方案的功能，這些功能和/或價值+服務與技術發展保持同步，並滿足客户不斷變化的業務需求。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們為鄰近市場推出新產品的能力，以及我們通過與我們的戰略計劃一致的市場驗證過程確定的潛在的更多垂直市場。市場對我們當前和未來軟件解決方案的接受程度將取決於眾多因素，包括我們的軟件解決方案相對於競爭產品的定價、對我們軟件解決方案相對於競爭產品的安全性、保密性和可用性的看法，以及我們對核心功能、價值+服務和產品的更新和增強的上市時間。如果我們不能成功地增強現有軟件解決方案的功能，並及時開發或獲得在鄰近市場獲得市場認可的新產品以及與我們的戰略計劃一致的更多垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於現有客户續訂我們的訂閲，並擴大他們對我們的價值+服務的使用，而這兩者的下降都可能對我們的運營業績產生不利影響。
為了保持或增加我們的收入並改善我們的運營業績，我們的現有客户必須繼續為使用我們的核心解決方案支付訂閲費，這一費用往往會隨着時間的推移而遞增，並提高他們對我們的價值+服務的採用率和利用率，這一點很重要。我們不能向您保證，我們的客户將續訂我們的訂閲，我們的現有客户將繼續擴大他們對我們的Value+服務的採用和利用，或者他們將完全使用我們的Value+服務。如果我們的現有客户不續訂他們的訂閲，並增加他們對我們現有的或新開發的增值服務的採用和利用，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，甚至可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。現有客户的流失可能會對我們的聲譽和我們通過口碑經濟高效地獲得新客户的能力產生重大影響。現有客户數量的減少，即使被新客户的增加所抵消，也可能會減少我們的收入和運營利潤率。我們可能需要使用成本越來越高的銷售和營銷工作，並在研究和產品開發方面進行大量投資，以引入最終未被客户廣泛採用的增值服務。在這兩種情況下，我們都可能在不相應增加收入的情況下大幅增加成本。此外，我們可能無法確定客户的業務所需的價值+服務，在這種情況下，我們可能會錯失增加收入的機會。我們可能會體驗到更低的訂閲續約率，以及更低的價值+服務採用率和利用率, 由於新冠肺炎大流行，消費者可能會尋求減少或推遲在企業內部的支出。
我們目前的所有收入都是通過向房地產垂直行業的客户和用户銷售而產生的，對該垂直行業或我們的客户或其中的用户產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們的房地產客户和用户將繼續佔我們收入的很大一部分或全部。對我們軟件解決方案和服務的需求可能會受到房地產行業獨有的因素的影響，這些因素會對我們的客户和用户產生不利影響。如果垂直市場本身下降，我們的客户可能會決定不續訂，或者他們可能會停止使用我們的Value+服務，以降低成本以保持競爭力。此外，我們可能會因為房地產行業內的收購或整合、我們的房地產客户面臨的破產或其他財務困難、對房地產行業產生負面影響的新的或強化的法律或監管制度以及房地產行業特有的條件或趨勢(如影響租賃市場的經濟因素)而流失房地產客户。新冠肺炎疫情導致的失業率、監管和金融不確定性的大幅上升，可能會對房地產垂直行業的業務產生不成比例的影響，進而可能對我們的客户和用户造成不成比例的影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。除上述風險外，潛在的廣泛採用快速發展的金融或其他顛覆性技術產品可能會對房地產垂直行業產生重大影響，即使顛覆性技術不是專門設計為直接應用於房地產行業，還有一個總體風險。採用這些新技術可能會顯著減少我們客户和用户的數量或需求，從而減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
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目錄
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係，如果我們不能成功地建立或維持這些關係，我們在目標市場競爭或增加收入的能力可能會受到損害。
為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括雲計算服務提供商、電子支付、租户篩選和保險服務提供商，以及支持我們軟件解決方案交付的其他第三方。確定合作伙伴、談判協議和維護關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能比我們更有效地與第三方建立經濟高效的關係，以增強他們的產品和服務，使他們能夠提供更具競爭力的價格，或者為他們的客户提供其他好處。此外，我們的競爭對手或其他公司收購我們的合作伙伴可能會導致願意與我們建立或保持關係的現有和潛在戰略合作伙伴的數量減少，並可能提高我們可以獲得的產品或服務的價格。如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們依賴於由第三方運營的雲計算平臺和計算基礎設施，這些業務的任何中斷都可能對我們的運營業績產生不利影響。
我們目前依賴由Amazon Web Services和其他第三方雲計算服務提供商運營的雲計算資源來支持我們向客户提供的產品和服務。這些雲計算服務提供商可能會遇到我們無法控制的服務中斷，甚至可能跨越多個地區，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，他們可能無法為我們提供所需的額外計算資源，以便在我們不斷增長的客户羣之前擴展我們的基礎設施。如果出現上述任何問題，我們可能需要將雲計算資源遷移到其他雲計算服務提供商，或添加新的計算資源。如果我們的任何雲計算服務提供商被迫從地區性或多地區性中斷中恢復，將我們的所有服務遷移到其他地區可能需要付出巨大的努力。與我們簽約的任何這些服務提供商面臨的問題，或他們提供的服務級別的變化，都可能對我們客户的體驗產生不利影響，導致客户存儲的信息丟失或損壞，這可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔潛在的責任，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的平臺必須與其他公司開發的各種設備、操作系統和瀏覽器相集成，如果我們不能確保我們的軟件解決方案能夠與這些設備、操作系統和瀏覽器進行互操作，我們的軟件解決方案可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供我們的軟件解決方案。我們依賴於我們的平臺與第三方設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器的互操作性。此類設備、系統或網絡瀏覽器中的任何更改，如果降低我們軟件解決方案的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們軟件解決方案的採用和使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的軟件解決方案，我們將需要不斷增強和修改我們的功能，以跟上互聯網相關硬件、iOS和Android等移動操作系統、瀏覽器和其他軟件、通信、網絡和數據庫技術的技術、合同和其他方面的變化。我們可能無法成功地開發與這些設備、操作系統、網絡瀏覽器和其他技術一起有效運行的增強和修改功能，或者不能及時將它們推向市場。此外，有關新網絡平臺或技術的時間或性質的不確定性，以及對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研究和產品開發費用。如果我們的客户很難訪問和使用我們的軟件解決方案，我們的軟件解決方案可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的物業管理客户不再要求居民提供業主保險的法律責任證明，如果保險費下降或被保險人遭受的損失超過預期，我們的經營業績可能會受到損害。
我們通過一家全資子公司為房東保險提供法律責任，從而產生收入。我們的一些物業管理客户要求居民提供房東保險的法律責任證明，並提出讓居民對房東保險單承擔法律責任。如果租房需求下降，或者我們的物業管理客户認為可能會下降，這些客户可能會降低租金，不再要求居民提供業主保險的法律責任證明，以降低整體租賃成本，使他們的租賃產品更具競爭力。如果我們的物業管理客户不再要求居民提供房東保險的法律責任證明，或者選擇讓居民參加競爭提供商提供的保險計劃，或者如果保險費以其他方式下降，我們的保險服務收入可能會受到不利影響。此外，我們承保我們對房東保險單的法律責任，我們的保險夥伴要求我們保留一筆準備金，以支付保單下的潛在索賠。雖然我們的保單有每次發生的限制，但在任何特定時期或總體上對我們提出的索賠金額都沒有限制。如果投保人的索賠意外增加，我們的準備金可能不足以支付保單規定的責任。如果我們被要求向投保人支付比目前準備金高得多的金額，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
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目錄
我們的保險業務受到州政府的監管，這可能會限制我們保險業務的增長，並給我們帶來額外的成本。
我們與保險相關的全資子公司和第三方服務提供商在多個單獨的州保險部門持有許可證。總體而言，我們在經營保險業務方面受到州政府的監管和監督，這包括我們對房東保險和租户保險業務的法律責任。這種監管可能會增加遵守監管規定的成本，限制或限制我們提供的產品或服務或提供這些產品或服務的方法，並使我們受到監管行動或程序的影響，從而限制我們保險業務的增長。我們在獲得許可的司法管轄區繼續保持這些保險牌照的能力取決於我們是否遵守每個司法管轄區的監管機構不時頒佈的規章制度。此外，我們經常接受國家對保險公司和代理機構事務的定期審查、審計和調查，任何這些都可能導致大量管理時間或財政資源的支出。 一般而言，這些機構被賦予相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽和吊銷許可證和批准，並實施和解釋規章制度。因此，我們可能被禁止或暫時停止從事我們的保險業務的部分或全部活動，或被罰款或處罰。我們不能保證我們的保險業務可以像過去一樣繼續在任何司法管轄區進行，也不能保證我們將來能夠擴大我們的保險業務。
如果我們不能提供有效的客户服務和/或有效地維護和推廣我們的品牌，可能會損害我們與現有客户的關係，並對我們吸引新客户的能力和我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們滿足客户需求的能力，包括提供滿足客户業務需求的軟件解決方案，以及提供入職服務和持續的客户服務。一旦部署了我們的軟件解決方案，我們的客户就會依賴我們的客户服務組織來解決與他們使用我們的解決方案相關的技術問題。由於我們不單獨向客户收取支持服務費用，因此對我們支持服務的需求增加會增加成本，而沒有相應的收入，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們軟件解決方案的易用性、我們的聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量或反應迅速的客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量或反應迅速的客户服務，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並對我們向潛在客户銷售軟件解決方案的能力產生不利影響。
我們相信，維護和推廣我們的品牌對於獲得人們對我們軟件解決方案的廣泛認知和接受，以及保持和擴大我們的客户基礎至關重要。我們還認為，隨着房地產行業競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。如果我們不繼續建立對我們品牌的認知，與那些品牌知名度比我們更高的公司相比，我們可能會處於競爭劣勢。維護和推廣我們的品牌在一定程度上取決於我們是否有能力繼續提供新的、創新的核心功能、價值+服務和一流的客户服務，以及我們銷售和營銷工作的有效性。如果我們不能提供滿足客户業務需求的產品和功能，或者我們不能滿足客户對客户服務的期望，可能會削弱我們的品牌，損害我們的聲譽。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會帶來相應的收入增長。如果我們不能成功地維護和推廣我們的品牌，或者如果我們進行的投資沒有被增加的收入所抵消，我們的經營業績可能會受到不利影響。
不保護我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力，這可能會損害我們的業務。
我們目前依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們是否有能力繼續保護我們的知識產權，包括我們的專有技術和我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的專有權利，我們的競爭對手可能會利用我們開發的知識產權來改進他們自己的產品和服務，這可能會損害我們的業務。為了監察和保護我們的知識產權，我們可能需要投入大量資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失，或者需要我們支付昂貴的版税。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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目錄
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這可能會導致我們產生鉅額費用，並要求我們支付大量損害賠償金。
我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能合法地擁有或聲稱擁有與我們的技術或軟件解決方案相關的知識產權，包括但不限於我們在內部開發和製造和/或收購的技術。我們的競爭對手或其他第三者可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，不管是非曲直，都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們主張，可能會要求我們支付大量損害賠償、和解費用或持續的版税付款，要求我們遵守其他不利的許可和其他條款，或者阻止我們以當前形式提供軟件解決方案。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，損害我們的經營業績。
我們的軟件解決方案同時包含第三方和開源軟件，這可能會對我們的專有源代碼構成風險和/或引入安全漏洞，並可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們在軟件解決方案中使用開源軟件，並期望在未來繼續這樣做。我們受制於的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發軟件解決方案的能力施加意想不到的條件、限制或成本。此外，我們可能會不時面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，這可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，並可能要求我們免費提供源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的功能，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和產品開發資源，而我們可能無法成功或及時地完成。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。我們還在我們的軟件解決方案中使用第三方商業軟件，並期望在未來繼續這樣做。第三方商業軟件是在我們直接控制之外開發的，可能會帶來難以預見或緩解的安全漏洞。進一步, 不能保證第三方軟件開發商或開源軟件提供商會繼續積極開發我們使用的第三方軟件。如果正在使用的第三方軟件的開發停止，可能需要大量的工程工作來創建內部解決方案。這些風險也可能難以消除或管理，並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。
未來潛在的債務風險可能會對我們的財務狀況產生不利影響，而未來的融資協議可能會包含限制性的經營和財務契約。
我們可能會在未來承擔更多債務和/或達成新的融資安排。我們是否有能力支付開支、繼續遵守任何未來債務工具的公約，以及就我們的債務支付費用、利息和本金的能力，將視乎我們的經營表現和市場狀況等因素而定。因此，我們的現金流可能不足以讓我們支付未來債務的本金和利息，並履行我們的其他業務和客户義務。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的1986年美國國税法第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50%，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們現有的淨營業虧損和/或信貸結轉可能會受到之前所有權變更產生的限制，未來我們股票的發行可能會導致所有權變更。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的淨營業虧損和/或信貸結轉的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法律變更，例如暫停使用淨營業虧損結轉或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。
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目錄
我們的業務可能會受到全球經濟發展的不利影響，包括如果我們尋求擴大對美國以外客户的銷售。
到目前為止，我們已經從美國以外的客户那裏實現了一筆微不足道的收入。儘管如此，我們仍可能受到全球經濟或特定國家(如中國)的經濟、監管或其他發展的影響，因為我們的某些客户的業務可能設在國際司法管轄區或與國際司法管轄區有重要聯繫。例如，這可能會影響我們以經濟高效的方式滿足客户要求的能力，或者影響我們的客户擴大與我們的關係的能力。此外，就我們尋求將我們的業務擴展到國際市場的程度而言，這種擴張將需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨額外的監管、經濟、地理和政治風險。由於我們在國際運營方面的經驗有限，以及美國和國際市場之間的巨大差異，任何國際擴張努力都可能無法在美國以外創造對我們的軟件解決方案的需求，或者無法在我們可能進入的任何國際市場有效地銷售我們的軟件解決方案。新冠肺炎疫情造成的嚴重幹擾，特別是在歐盟和亞洲的某些國家，可能會對我們擴大對美國以外客户銷售的能力產生長期的負面影響。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
與我們的A類普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們A類普通股的市場價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此，我們A類普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。有多種因素可能導致我們A類普通股的市場價格波動，其中許多因素是我們無法控制的。在過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論其是非曲直或最終結果如何，任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們管理層的注意力，從而對我們的經營業績和/或我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們普通股的雙重股權結構將投票控制權集中在有限數量的股東手中，包括我們的高管、董事和主要股東，這有效地限制了您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2021年9月30日，我們B類普通股的流通股持有人，包括我們的高管、董事和主要股東，總共持有我們流通股總投票權的約89%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者共同控制了我們已發行股本的大多數總投票權，因此控制了我們大多數董事的選舉，從而有權控制我們的事務和政策，包括任命管理層和戰略決策，以及由我們的普通股持有者投票表決的事項。 我們主要股東的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益不一致或相反。這種集中控制還可能延遲、阻止或阻止控制權變更交易，剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，或者對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。隨着時間的推移，將我們的B類普通股轉換為A類普通股將增加我們B類普通股持有者的相對投票權，這些持有者將長期保留他們的股份。
我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股價產生的影響。
廣受關注的股票指數提供商標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入其某些指數。因此，我們的A類普通股將不符合這些股票指數的資格。此外，另一家廣受關注的股票指數提供商富時羅素(FTSE Russell)要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。許多投資基金被禁止投資於未被納入此類指數的公司，這些基金將無法購買我們的A類普通股。被排除在這些指數和其他指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，股東諮詢公司可能會發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
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目錄
未來出售我們A類普通股的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，或我們的股票可能可供出售的看法，將對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。截至2021年9月30日，我們總共有100萬份未償還期權，如果充分行使，將導致發行額外的A類普通股或B類普通股(視情況而定)。我們的B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。此外，截至2021年9月30日，我們有60萬個已發行的RSU，如果完全歸屬並以股票結算，將導致額外發行A類普通股。根據證券法，所有在行使期權(或在行使期權時發行的B類普通股股票轉換時)或在歸屬和結算RSU時可發行的A類普通股的所有股票都已登記公開轉售。因此，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。此外，在某些條件下，我們A類普通股和B類普通股的某些持有者有權要求我們提交公開轉售此類股票的登記聲明(對於B類普通股, A類普通股)或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息，並可能根據我們的股票回購計劃回購股票。
在可預見的將來，我們從未宣佈過，也不打算宣佈或支付任何現金紅利給我們A類普通股的持有者。此外，我們可能不時訂立的未來借款安排的條款，可能會限制我們支付股息的能力。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
根據我們的股票回購計劃，價格升值可能永遠不會發生，但可能會進一步影響我們的股票回購。回購我們的股票可能會增加我們股票交易價格的波動性，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。同樣，未來宣佈終止或暫停股份回購計劃，或我們決定不使用股份回購計劃下的全部授權回購金額，可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行戰略計劃的能力。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲附註10，股票回購計劃，我們的簡明合併財務報表。

一般風險因素
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會導致更困難的敵意收購、控制權變更交易或董事會或管理層的變動。除其他事項外，這些條款授權發行優先股，其權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股，規定採用交錯的三級董事會，禁止我們的股東填補我們董事會的空缺或召開特別股東大會，要求我們的已發行股本至少三分之二的總投票權投票批准我們的公司註冊證書或章程的修訂，並要求至少獲得我們B類普通股投票權的大多數的持有者作為一個單獨的類別批准。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州公司法第203條，這些條款可能會延遲、阻止或阻止控制權變更交易。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程中的任何條款，如果具有使控制權變更交易變得更加困難、延遲、威懾或阻止的效果，都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
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目錄
政府法規和法律在不斷演變，不利的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響，使我們受到訴訟或政府調查，或者以其他方式損害我們的業務。
我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理高度監管的房地產市場、電子支付、背景審查和保險服務市場、互聯網本身、使用移動設備進行業務和通信以及我們提供的許多其他產品和服務的法規和法律。目前尚不清楚管理財產所有權、管理、租賃和投資、數據保護和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網、數字內容、通信服務、網絡服務以及人工智能技術和服務。解釋或應用這些法律法規的不利法規、法律以及行政或司法裁決可能會減少對我們產品和服務的需求或可用性，使我們面臨訴訟或政府調查，並增加我們的業務成本，任何這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用正在不斷演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時制定或修訂，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修訂可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為此類税收將帶來固有的成本增加，並最終可能對我們的經營業績造成負面影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、修改或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款。, 以及過去金額的利息。如果我們不能成功地向客户收取這些税款，我們可能需要承擔這些費用，從而對我們的經營業績產生不利影響。
項目6.展品
  展品
數		  文件説明
10.1
本公司與費仙館之間的僱傭協議。
  31.1  
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
  31.2  
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。
  32.1*  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
  101.INS內聯XBRL實例文檔。
  101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
  101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
  101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
  101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
  101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†
根據S-K條例第601(A)(5)項，附表和證物已略去。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
*根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節，隨本季度報告附上的作為附件32.1的證書，不應被視為註冊人就《交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不得通過引用將其納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。

51
目錄
簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
AppFolio，Inc.
日期：2021年11月8日由以下人員提供：/s/Jason Randall
傑森·蘭德爾
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月8日由以下人員提供：/s/費賢君
費賢君
首席財務官
(首席財務官)
日期：2021年11月8日由以下人員提供：/s/安·威爾遜
安·威爾遜
會計副總裁
(首席會計官)