美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年10月31日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
2 |
|
可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第四項。 |
管制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
38 |
|
|
|
第1項。 |
法律程序 |
38 |
第1A項。 |
風險因素 |
38 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
第三項。 |
高級證券違約 |
38 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
38 |
第五項。 |
其他信息 |
38 |
第6項 |
陳列品 |
39 |
簽名 |
40 |
|
i
第I部分-FIN金融信息
伊特M1.財務報表
效應器治療公司
公司簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享面值數據除外)
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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認股權證責任 |
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定期貸款，淨額 |
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獲利負債 |
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租賃負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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非當期定期貸款，淨額 |
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定期貸款的應計末期付款 |
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非流動認股權證負債 |
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總負債 |
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A系列可轉換優先股，$ |
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B系列可轉換優先股，$ |
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C系列可轉換優先股，$ |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
效應器治療公司
條件內附合並經營和全面收益報表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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協作收入 |
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贈款收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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營業(虧損)收入 |
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其他收入(費用) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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收益負債公允價值變動 |
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債務清償損失 |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用 |
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淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) |
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可分配給參與證券的收益 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔每股淨收益(虧損)： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
效應器治療公司
條件可轉換優先股與股東虧損合併報表(1)
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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系列A |
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B系列 |
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C系列 |
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其他內容 |
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總計 |
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可轉換優先股 |
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可轉換優先股 |
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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實繳 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2019年12月31日的餘額 |
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有追溯力的適用 |
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2019年12月31日的餘額， |
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股票期權行權 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2020年3月31日的餘額 |
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股票期權行權 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2020年6月30日的餘額 |
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股票期權行權 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2020年9月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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2020年12月31日的餘額 |
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(1)如附註1所述，歷史股份及資本金額已追溯重列，以進行反向資本重組。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
效應器治療公司
可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表(1)
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
|
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系列A |
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B系列 |
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C系列 |
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其他內容 |
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總計 |
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可轉換優先股 |
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可轉換優先股 |
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可轉換優先股 |
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普通股 |
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實繳 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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2021年3月31日的餘額 |
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2021年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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2021年9月30日的餘額 |
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(1)如附註1所述，歷史股份及資本金額已追溯重列，以進行反向資本重組。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
效應器治療公司
圓錐體現金流量表的精簡合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動： |
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淨(虧損)收入 |
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對淨(虧損)收入與經營提供的現金(用於)進行調整 |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬 |
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債務清償損失 |
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權證負債公允價值變動損失(收益) |
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營業資產和負債變動情況： |
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應計費用 |
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經營性租賃使用權資產和負債淨額 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動： |
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出售固定資產所得款項 |
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固定資產購置情況 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動： |
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發行普通股期權所得款項 |
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發行定期貸款，扣除發行成本 |
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償還定期貸款 |
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企業合併收益，扣除已支付的發售成本(見附註3) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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將優先股轉換為普通股 |
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無現金認股權證行使 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
效應器治療公司
不是從TES到財務報表
(未經審計)
1.陳述的組織和依據
業務説明
Locust Walk Acquisition Corp.(“LWAC”)最初成立於2020年10月2日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個經營業務進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易。
2021年5月26日，LWAC與LWAC的全資子公司、特拉華州的Locust Walk Merge Sub，Inc.和特拉華州的Efftor Treeutics，Inc.(“Old Efftor”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。
根據合併協議的條款，LWAC和Old Efftor之間的業務合併是通過合併子公司與Old Efftor合併實現的，Old Efftor作為尚存的公司和LWAC的全資子公司(名稱為Efftor Treeutics Operations，Inc.)繼續存在。2021年8月25日，隨着業務合併(“業務合併”)的結束，LWAC更名為Efftor Treeutics，Inc.(“Efftor”或“Company”)。所有舊效應器的已發行優先股按1：1的比例轉換為舊效應器的普通股，然後，這些優先股與舊效應器的所有已發行普通股一起，通過應用大約如下的交換比例轉換為尚存的效應器公司的普通股
該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於率先發現和開發一種被該公司稱為選擇性翻譯調節抑制劑的新型腫瘤學藥物。該公司的主要業務在美國，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。該公司投入了幾乎所有的資源來籌集資金，確定潛在的候選產品，建立其知識產權組合，進行臨牀前研究和臨牀試驗，與第三方就其候選產品和相關原材料的生產建立安排，併為這些業務提供一般和行政支持。截至2021年9月30日，該公司尚未從其主要業務中產生收入。
陳述的基礎
隨附的截至2021年9月30日及截至2021年及2020年9月30日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及經修訂之一九三三年證券法(“證券法”)S-X條例第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。這些未經審計的財務報表只包括正常的和經常性的調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況及其運營和現金流的結果是必要的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明整個會計年度或任何後續中期的預期結果。截至2020年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有披露。由於本文並未包括美國公認會計準則要求的所有完整財務報表披露內容，因此這些未經審計的財務報表及其附註應與該公司於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的第424(B)(3)號表格中其他部分包含的截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。
根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，LWAC被視為“被收購”公司，而執行人在財務報告中被視為收購方。
因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於LWAC淨資產的舊生效人發行股票，並伴隨着資本重組。LWAC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
基於以下主要因素，舊執行人被確定為會計收購人：
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老執行人股東擁有合併後公司的多數表決權； |
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董事會和管理層主要由與舊執行人有聯繫的個人組成；以及 |
6
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舊效應器包括合併後公司的所有正在進行的操作。 |
合併前的合併資產、負債和經營結果為舊生效人的資產、負債和經營結果。於業務合併前，股份及相應資本金額及每股收益或虧損已根據反映業務合併所確立之兑換比率的股份追溯重列。
流動性
該公司的經營歷史有限，公司業務和市場的銷售和收入潛力未經證實。所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償，不包括任何調整，以反映這種不確定性結果可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。
管理層需要對其持續經營的能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件(步驟1)。如果管理層得出結論認為提出了實質性的懷疑，管理層還需要考慮其計劃是否緩解了這種懷疑(步驟2)。
除截至2020年12月31日的一年外，該公司自成立以來經營活動的淨虧損和負現金流是與輝瑞公司的研究合作和許可協議相關的非經常性收入的結果，該協議在2020年實現了淨收益。該公司的累計赤字為#美元。
該公司相信它的美元
管理層對其為當前計劃的業務提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。由於許多管理層目前未知的因素，其運營計劃可能會發生變化，無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間框架內實現，它可能需要比預期更早地尋求額外資金。如果公司不能及時獲得足夠的資金，管理層可能會被要求推遲、限制、減少或終止某些研究、產品開發或未來的商業化努力，以對公司不利的條款通過與合作者的安排獲得資金，或採取合併或收購戰略，所有這些都可能對其股東的持股或權利產生不利影響。
2.主要會計政策摘要
贈款收入
該公司的贈款收入來自美國國防高級研究計劃局(DARPA)通過加州大學舊金山分校(UCSF)提供的贈款。該公司確認DARPA贈款收入為可報銷的贈款成本，在預算期間內發生的金額超過預先批准的獎勵限額。與這些報銷相關的成本作為研究和開發費用的一個組成部分反映在隨附的運營報表中。超出收入的賬單作為應收賬款計入資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
研發成本
研究和開發費用主要包括與該公司候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。
臨牀試驗應計費用和臨牀前研究
這個公司必須估計我們根據與供應商和顧問、CRO和臨牀站點簽訂的合同承擔的與進行臨牀試驗和臨牀前研究相關的費用。這些合同的財務條款需要進行談判，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不符。該公司將臨牀試驗和臨牀前研究費用反映在
7
金融通過將這些費用與服務和努力支出的期間相匹配來編制報表。該公司根據臨牀試驗或臨牀前研究的進展情況(以臨牀試驗、臨牀前研究或相關活動的各個方面的時間來衡量)來核算這些費用。該公司通過審查基本合同和準備財務模型，並考慮到與臨牀和其他關鍵人員以及第三方服務提供商就正在進行的臨牀試驗、臨牀前研究或其他服務的進展情況的通信，來確定應計估計。在臨牀試驗或臨牀前研究過程中，如果實際結果與估計結果不同，公司會調整費用認知率。
公共及私人配售認股權證
於業務合併完成後，本公司承擔LWAC於2021年1月就其首次公開發售(IPO)發行的公開及私人配售認股權證，據此，公開及私人配售認股權證的持有人有權收購本公司的普通股。該公司的結論是，公開認股權證是股權分類的。由於私募認股權證的結算價值在一定程度上取決於結算時誰持有認股權證，因此它們不被視為與公司股票掛鈎，因此被記錄為負債。歸類為負債的權證在發行之日按其估計公允價值記錄，並在隨後的每個資產負債表日重新估值，公允價值變動在其他收益(費用)、所附營業報表和全面收益(虧損)淨額中確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計這些認股權證的公允價值。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出代表授予日期的成本，員工股票期權授予的公允價值在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。該公司使用公允價值方法對授予非僱員的股票期權進行核算。
賺得股
根據合併協議，
本公司已確定，向現有舊生效股東發行溢價股份的或有義務並未根據ASC 815-40與本公司股票掛鈎，因此股權處理被排除在外。決定增發股票發行的觸發事件包括並不完全與我們的普通股掛鈎的條款，因此需要進行負債分類。歸類為負債的股權掛鈎工具於發行當日按其估計公允價值入賬，並於其後每個資產負債表日重估，公允價值變動確認於其他收益(支出)、所附營業報表淨額及全面收益(虧損)。
本公司已確定，向現有的舊效果者期權持有人發行賺取股份的或有義務屬於ASC 718基於股份的補償的範圍，因為期權持有人必須繼續提供服務，直到觸發事件發生為止。期權持有人賺取股份的公允價值在蒙特卡洛模擬估值模型的派生服務期內記錄為基於股份的補償，在研發和一般及行政費用中確認，並在隨附的營業報表和全面收益(虧損)中確認。
近期會計準則
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司認為，根據其初步評估，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。
8
每股淨收益(虧損)
該公司根據財務會計準則委員會的每股收益指引計算每股淨收益(虧損)。財務會計準則委員會制定了有關發行普通股以外的證券的公司計算每股收益的標準，這些證券根據合同賦予持有者參與收益和紅利的權利。該指引要求，在扣除優先股優先股優惠後，普通股股東在此期間可獲得的收益，應根據普通股和優先股股東各自獲得股息的權利在普通股和優先股股東之間分配。公司不需要公佈普通股以外的證券的每股基本和稀釋後淨收益；因此，每股淨收益(虧損)金額僅與公司普通股有關。
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將可分配給普通股股東的收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量(假設當期收入已經分配)，在向普通股股東支付股息之前，優先股股東的任何所需回報都將減少後的淨收入除以加權平均的已發行普通股數量，即可分配給普通股股東的收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。該公司使用1)庫存股方法、IF-轉換方法或或有發行股票方法(視情況而定)或2)兩類方法中稀釋程度較高的一種方法計算稀釋後每股淨收入。
由於公司處於淨虧損狀態，公司在截至2021年9月30日的9個月使用庫存股方法計算稀釋後每股淨收益(虧損)，在截至2021年9月30日的3個月和截至2020年9月30日的3個月和9個月使用兩類法，因為IF轉換法是反攤薄的。截至2021年9月30日的三個月以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股淨收益也反映了在此期間使用庫存股方法在一定程度上稀釋了對未償還期權的假定行使。在截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股淨收入的計算中，權證被排除在外，因為它們的影響將是反稀釋的。
作為業務合併的結果，本公司已追溯重報2021年8月25日之前已發行的加權平均股票，以實施交換比率。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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每股基本淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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減去：分配給參與證券的收入 |
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) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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( |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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減去：私募認股權證公允價值變動帶來的收益 |
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減去：分配給參與證券的收入 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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( |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋證券的加權平均效應： |
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股票期權 |
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1,106,286 |
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私募認股權證 |
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公開認股權證 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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潛在稀釋證券，截至2021年9月30日和2020年9月30日(普通股等值股份)如下：
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截至9月30日的三個月， |
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在截至9月30日的9個月裏， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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A系列可轉換優先股 |
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B系列可轉換優先股 |
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C系列可轉換優先股 |
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C系列可轉換優先股權證 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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賺得股 |
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未歸屬保薦人股份 |
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未償還股票期權 |
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總計 |
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3.業務合併
如附註1所述，本公司於2021年8月25日根據合併協議完成先前公佈的業務合併。業務合併結束後，合併後的公司更名為效應器治療公司。
作為業務合併的結果，每股舊效果器優先股和普通股被轉換為大約
根據就合併協議訂立的認購協議(統稱“認購協議”)，若干投資者同意認購合共
關於業務合併的結束，LWAC贊助商收到了
企業合併實施後，隨着管道融資的完善，出現了
根據合併協議的條款，本公司股東以本公司權益交換生效人普通股。此外，本公司現有股權激勵計劃(包括2013年計劃)下的獎勵繼續完全有效，其條款和條件與以前適用於此類獎勵的條款和條件相同，但須根據大約如下的最終交換比率對行使時可發行的普通股的行使價和股份數量進行調整。
這筆交易的總收益約為#美元。
10
分享正在籌劃中的融資。根據美國公認會計原則(GAAP)，這筆交易被計入“反向資本重組”。在反向資本重組模式下，企業合併被視為LWAC淨資產的發起人，沒有記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法，LWAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下事實：在業務合併後，生效股東擁有合併後公司的多數投票權，包括合併後實體的所有正在進行的業務，組成合並後公司治理機構的多數，生效人高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。業務合併前的所有期間均已使用緊隨業務合併後的等值流通股數量的兑換比率進行追溯調整，以實現反向資本重組。
在業務合併方面，該公司籌集了$
以下概述了在完善業務合併、管道融資和自動無現金行使舊效應權證後發行的普通股：
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股票 |
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% |
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老效應股東 |
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LWAC股東 |
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LWAC創辦人(1) |
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管道投資者 |
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總計 |
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(1)
4.公允價值計量
會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了以公允價值在經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：
第1級：活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
第2級：活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中的報價，或者在資產或負債的整個期限內直接或間接可以觀察到的投入。
第三級：價格或估值技術，需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。
公司的現金等價物使用公允價值等級中的第一級投入進行分類，因為它們是使用報價的市場價格、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的。本公司的任何非金融資產或負債均未在非經常性基礎上按公允價值記錄。
如果需要，該公司在每個報告日期根據以下信息使用Black-Scholes期權定價模型估計優先股權證在發行和隨後重新計量時的公允價值：無風險利率；預期股息率；權證的剩餘合同期限；標的股票的公允價值；以及標的股票價格的預期波動性。這些估計在一定程度上是基於主觀假設，未來可能會有很大不同。這些假設的變化以及公司股票在報告日期的公允價值可能會對認股權證負債的公允價值產生重大影響。
11
下表彙總了公司需要按經常性公允價值計量的資產和負債及其基於公允價值層次的各自投入水平，截至2021年9月30日和2020年12月31日(單位：千)：
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公允價值計量使用 |
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9月30日， |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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2021 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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總資產 |
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負債 |
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私募認股權證法律責任 |
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獲利負債 |
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總負債 |
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$ |
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公允價值計量使用 |
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十二月三十一日， |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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2020 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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— |
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總資產 |
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$ |
— |
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負債 |
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優先股權證責任 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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優先股擔保責任按公允價值計量，使用可觀察和不可觀察輸入的組合。優先股權證負債的公允價值變動計入營業報表和綜合收益(虧損)的其他收益(費用)。由於業務合併，所有已發行的優先股權證均於2021年8月25日以無現金方式行使(見附註8)。優先股權證在無現金行使日重新計量為公允價值，以結算日(即2021年8月25日業務合併結束日)發行的淨股份和普通股的公允價值為基礎。
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十二月三十一日， |
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C系列可轉換優先股的公允價值 |
$ |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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下表載列優先股權證負債的活動，按公允價值計量，採用重大的不可觀察的3級投入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月(單位：千)：
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C系列優先股權證責任 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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公允價值變動 |
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2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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**批准發行新的權證 |
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公允價值變動 |
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*認股權證演習 |
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( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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12
就業務合併而言，本公司承擔附註2所述的公開及私人配售認股權證。該等私人配售認股權證被排除於股本處理之外，並記錄為負債，因為該等認股權證並未被視為與本公司普通股掛鈎。私募認股權證負債按公允價值計量，綜合使用可觀察和不可觀察的投入。私募認股權證負債的公允價值變動在經營表和綜合收益(虧損)表中計入其他收益(費用)。
|
9月30日， |
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截至2021年8月25日的初始測量 |
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普通股價格 |
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$ |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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下表載列私人配售認股權證負債活動，按公允價值計算，於截至2021年9月30日的9個月(單位：千)：
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私募認股權證責任 |
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私募認股權證責任-2021年8月25日(截止日期) |
|
$ |
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公允價值變動-截止日期至2021年9月30日 |
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( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
舊效果器普通股的前持有人因完成與LWAC的業務合併而獲分配盈利股份，該等股份將作為負債入賬。有關這些增發股份的估值方法的額外詳情，請參閲附註10。
5.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值包括以下內容(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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實驗室設備 |
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$ |
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計算機和辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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該公司記錄的折舊和攤銷費用約為#美元。
13
6.應累算開支
應計費用包括以下內容(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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員工薪酬 |
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研發 |
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專業和外部服務 |
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利息 |
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應付所得税 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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7.定期貸款
SVB定期貸款
於2018年8月，Old Efftor與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議(“LSA”)，根據該協議，本公司最多可借入$
定期貸款的利率等於以下兩者中的較大者
該公司記錄了#美元的債務貼現。
於2021年3月，Old Efftor使用牛津A期貸款(定義見下文)所得款項償還SVB定期貸款。新加坡廣播公司定期貸款A及B的未償還本金餘額合共為1,000元。
牛津定期貸款
2021年3月，Old Efftor與牛津金融有限責任公司(“牛津”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“牛津LSA”)，根據該協議，公司最多可借款$
14
貸款只有在達到某些臨牀開發里程碑(“第二階段里程碑”)後，該公司才可使用，並且直到(I)中較早的時候才可使用。
牛津貸款的浮動利率等於(I)中的較大者。
該公司根據牛津法律服務協議承擔的義務以其目前和未來幾乎所有資產(不包括其擁有的知識產權)的優先擔保權益為擔保。該公司還有義務遵守其他各種習慣公約，包括對其在未經同意的情況下扣押知識產權資產的能力的限制。
該公司記錄了#美元的債務貼現。
根據公司A期貸款的未償還本金金額，下表按年列出了公司截至以下日期所需的未來本金支付2021年9月30日(千)：
截至2021年9月30日 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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要求支付的未來本金 |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
非當期定期貸款，截至2021年9月30日的淨額 |
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$ |
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8.手令
優先股權證
該公司將其購買可轉換優先股股票的權證作為負債進行會計處理。本公司調整該等認股權證的公允價值變動負債，直至業務合併結束之日為止。於2021年8月25日完成業務合併後，未償還認股權證以無現金方式行使，並
15
下表彙總了購買優先股股份的已發行認股權證及相應的行權價2021年9月30日和2020年12月31日：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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行權價格 |
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到期日 |
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C系列優先股權證 |
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$ |
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C系列優先股權證 |
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$ |
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假設公開認股權證和私募認股權證
業務合併完成後，公開認股權證和私募認股權證持有人有權收購本公司普通股。認股權證將於2022年1月7日開始可行使，距離LWAC首次公開募股(IPO)結束還有12個月。每份完整的認股權證使登記持有人有權以行使價 $購買一股普通股。
一旦公開認股權證及私人配售認股權證可予行使，本公司有權以$價格贖回全部而非部分未償還認股權證。
私募認股權證與公開認股權證相同，惟只要由保薦人或其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證不會由本公司;贖回；(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金基礎;行使；及(Iii)該等認股權證須受登記權規限。
私募認股權證按責任分類(見附註4)，公開認股權證按權益分類。
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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行權價格 |
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到期日 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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$ |
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9.優先股和股東赤字
優先股
企業合併交易完成後，根據修訂後的《公司註冊證書》條款，公司授權
鑑於業務合併於2021年8月25日結束，所有Old Efftor可轉換優先股均按以下交換比例轉換為Efftor普通股
各系列可轉換優先股的法定股份、收購價、股數和清算金額經兑換比率調整後的2020年12月31日如下(單位：千，不包括每股和每股金額)：
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股票 |
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購買 |
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股票 |
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清算 |
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可轉換優先股： |
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系列A |
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B系列 |
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C系列 |
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總計 |
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16
普通股
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司發行了
2013股權激勵計劃
在業務合併之前，Old Efftor維持其2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)，根據該計劃，Old Efftor向員工、董事和非員工顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。截止日期，本公司停止根據2013年計劃授予獎勵，如下所述，2013年計劃下的所有獎勵均以相同的條款和條件轉換為2021年計劃下的獎勵。截至2021年8月25日，在企業合併交易之前，
裁決的轉換
關於業務合併，在緊接截止日期之前未行使和未行使的Old Efftor的每個期權(無論是既得或未行使)被轉換為一種期權，根據大約如下的交換比率，以調整後的行權價每股收購Efftor普通股的調整數量(“替代期權”)
2021年股權激勵計劃與ESPP
關於2021年8月25日完成業務合併，董事會批准通過《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。截至2021年9月30日，
在2021年8月24日召開的股東特別會議上，股東們審議並批准了效應器治療公司2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP規定了6個月的發售期限，在每個發售期限結束時，員工可以在發售期限的第一個交易日或發售期限的最後一個交易日以公司普通股公允市值的85%較低的價格購買股票。一組
股票期權
2013年5月，公司通過了《2013年股權激勵計劃》(簡稱《2013年計劃》)，並於2016年2月進行了修訂。該計劃規定向公司董事、員工和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權和股票獎金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據該計劃預留的股份數量為
2021年8月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。該計劃規定向董事授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權和股票獎金。
17
公司的員工和顧問。截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據2021年計劃保留的股份數量為
有幾個
根據這些計劃，該公司的股票期權活動摘要如下(以千計，不包括股票和每股金額和年份)：
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股票 |
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加權的- |
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加權的- |
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集料 |
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在2020年12月31日未償還 |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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於2021年9月30日歸屬並可行使 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日的9個月既得期權的總公允價值為#美元。
18
基於股票的薪酬費用
公司確認與股票期權特別相關的基於股票的薪酬支出為#美元。
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|
截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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無風險利率。無風險利率假設是以美國國債為基礎的，其條款與公司股票期權的預期期限一致。
預期的波動性。由於公司經營歷史有限，且缺乏特定於公司的歷史或隱含波動率，預期波動率假設是通過研究一組股價公開的行業同行的歷史波動性來確定的。
預期期限。股票期權的預期期限代表股票期權的加權平均期望值。本公司使用美國證券交易委員會提供的簡化方法估計預期期限。簡化的方法將期望期計算為期權的歸屬時間和合同期限的加權平均值。
預期股息收益率。預期股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。本公司尚未派發股息，亦不打算派發股息。
沒收。公司減少發生期間實際沒收的基於股票的補償費用。
截至2021年9月30日，與優秀員工期權相關的未確認薪酬成本為$
預留供未來發行的普通股
為未來發行預留的普通股包括以下內容：2021年9月30日和2020年12月31日：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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可轉換優先股 |
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已發行和未償還的股票期權 |
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已發行及未償還優先股權證 |
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已發行和未償還的公有權證 |
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已發行及未償還的私募認股權證 |
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賺得股 |
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未歸屬保薦人股份 |
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授權用於未來的股票獎勵或期權授予 |
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總計 |
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10.賺取股份
根據合併協議，
19
這個套現股份的公允價值為$。
溢價股份的估計公允價值是根據蒙特卡羅模擬估值模型，根據溢價期間的每月潛在結果分佈，並使用現有的最可靠信息確定的。評估中使用的假設如下：
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9月30日， |
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截至2021年8月25日的初始測量 |
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股票價格 |
$ |
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$ |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預測期(年) |
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權益成本 |
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% |
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% |
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老效力股東
本公司已確定，向現有舊生效股東發行溢價股份的或有義務並未根據ASC 815-40與本公司股票掛鈎，因此股權處理被排除在外。決定增發股票發行的觸發事件包括並非完全與本公司普通股掛鈎的條款，因此需要進行負債分類。於業務合併完成日期，股東溢價股份的估計公允價值約為$
由於基於估值模型的預期實現日期在未來12個月內，因此收益負債在資產負債表上作為流動負債入賬。
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獲利負債 |
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盈利負債-2021年8月25日(截止日期) |
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$ |
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由於期權持有人沒收而增加的股份 |
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公允價值變動-截止日期至2021年9月30日 |
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( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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舊效應器選項持有者
向現有的舊效果器期權持有人發行盈利股票的或有義務屬於ASC 718基於股票的補償的範圍，因為期權持有人被要求繼續提供服務，直到觸發事件發生。在合併結束日(2021年8月25日)，期權持有人賺取股份的公允價值約為$。
11.許可協議
於二零一三年五月，本公司與加州大學董事會(“UCSF”)訂立一項協議，向本公司獨家授權UCSF在若干發明(“UCSF翻譯簡檔專利權”)上的專利權，該等發明涉及最初在UCSF開發的翻譯簡檔實驗室技術。根據該協議，該公司被允許研究、開發、製造和銷售它利用加州大學舊金山分校翻譯剖析專利權發現和開發的產品(該公司稱之為許可產品)，並允許使用利用加州大學舊金山分校翻譯剖析專利權的某些許可工藝，以及對此類許可產品和工藝進行再許可。
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根據協議，該公司須在指定時間內，作出商業上合理的努力，以達到與特許產品有關的若干指定發展、規管及商業里程碑。考慮到根據協議授予該公司的權利，該公司向UCSF支付了一筆一次性許可證發放費現金#美元。
如果本公司再許可任何UCSF翻譯簡檔專利權，本公司已同意按照規定的費率支付所收到的再許可收入的一定百分比，從較低的兩位數百分比開始，並根據協議生效之日起經過的時間減少到個位數百分比。此外，該公司還同意從銷售本公司根據合作協議發現或開發的特許產品中獲得的任何付款中支付較低的兩位數百分比，並支付與一項特許服務有關的任何淨銷售額的較低兩位數百分比。
如果公司未能履行或違反協議的任何重要條款，並且未能在收到UCSF通知的60天內或在公司破產的情況下糾正此類不履行或違規行為，UCSF可終止協議。該公司目前遵守了協議的所有重要條款。
本公司可在下列情況下終止本協議
除了$
12.研究協作和許可協議
2019年12月，該公司與輝瑞公司簽訂了一項研究合作和許可協議(“輝瑞協議”)，以研究和開發針對eIF4E的小分子。
根據輝瑞協議，該公司授予輝瑞全球獨家許可，有權根據公司的某些專利、技術和材料對任何和所有適應症使用、開發、製造、商業化和以其他方式開發以eIF4E為目標的化合物或產品。根據輝瑞協議，輝瑞公司有權根據損益分攤安排，在美國共同出資和共同推廣單一的此類許可產品。這一選項可以在第一名患者預計參加臨牀試驗之前的指定時間之前行使，該臨牀試驗旨在支持NDA獲得上市批准。
根據輝瑞協議，該公司負責與輝瑞公司合作的初步研究，輝瑞公司負責該計劃的所有進一步開發，包括提交IND和進行所有臨牀開發和商業化活動。輝瑞有義務在美國和其他某些國家使用商業上合理的努力來開發和尋求許可產品的監管批准，並在輝瑞獲得監管批准的情況下將許可產品商業化。如果該公司行使其共同出資和共同推廣選擇權，一個聯合指導委員會將監督共同開發產品的開發計劃和預算，該公司將負責向醫療保健提供者進行部分產品營銷演示。
根據輝瑞協議，該公司收到一筆一次性、不可退還、不可貸記的預付款$
21
選項，非早期開發付款總額最高可達$
除非提前終止，否則輝瑞協議將繼續有效，直到輝瑞的所有付款義務到期。除美國外，如果公司行使其共同出資和共同促銷選擇權，在特定國家/地區的任何許可產品的版税支付義務到期並支付所有到期金額後，輝瑞公司在該國家/地區對該許可產品的許可將變為全額、永久、不可撤銷和免版税。為方便起見，輝瑞可在書面通知後終止與輝瑞的協議。如果另一方無爭議的重大違約在規定的期限內沒有得到糾正，或者在另一方因破產相關事件而在規定的期限內沒有解除通知時，任何一方都可以終止輝瑞協議。
在ASC主題606“與客户的合同收入”的框架下，該公司確定了兩項不同的履約義務：1)許可證的交付和2)研究計劃中規定的未來研究活動的履行。該公司通過計算輝瑞協議將產生的概率加權現金流入的現值來確定許可證的獨立價值。這些現金流入包括開發和銷售里程碑以及未來的特許權使用費。研究活動的獨立價值是通過確定如果外包給第三方進行這類活動的服務和用品的市場成本來確定的。初始成交價為$
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司收到
截至2020年9月30日的三個月和九個月，該公司錄得收入為$
13.美國國防部高級研究計劃局(DARPA)撥款收入
2021年4月，該公司與加州大學舊金山分校簽訂了一項研究分獎協議，根據該協議，最高可達$
14.承擔及或有事項
租契
本公司根據一項不可取消的運營租賃租賃了加利福尼亞州聖地亞哥的某些辦公和實驗室空間，該租賃於2019年9月進行了修訂，將期限延長至2020年10月，並可選擇續簽兩年。與辦公空間相關的租賃部分沒有延期，公司於2020年10月騰出空間。與實驗室空間相關的租約部分被延長至2020年12月，屆時公司將騰出空間。2020年11月，本公司在加利福尼亞州聖地亞哥簽訂了一份不可取消的辦公空間經營性分租合同，租期至2021年12月。這些租約的租金開支為$。
22
2021年9月，本公司進入了一項不可撤銷的
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司支付了$
下表彙總了截至以下日期與租賃相關的補充資產負債表信息2021年9月30日和2020年12月31日。
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產： |
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經營性租賃使用權資產 |
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總使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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自.起2021年9月30日，現有經營租賃的未來最低年度租賃付款如下(單位：千，加權平均剩餘租期和加權平均貼現率除外)：
單位：千(加權平均剩餘租期和加權平均貼現率除外)
2021年剩餘時間 |
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$ |
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剩餘租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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減：當前部分 |
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) |
長期經營租賃負債 |
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$ |
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加權--平均剩餘租期(以年為單位) |
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- |
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加權平均貼現率 |
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% |
15.所得税
曾經有過
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伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“效應者”均指效應器治療公司在業務合併完成之前的業務，這是我們在業務合併完成後的業務。以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本10-Q表格季度報告的其他地方，以及未經審計的簡明財務報表“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，以及未經審計的備考綜合財務信息，分別作為附件99.1、99.2和99.3提交給我們於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(“超級8-K”)。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營或財務狀況、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及我們候選產品的計劃臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的陳述，我們候選產品的監管備案和批准的時間和可能性，我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，新冠肺炎大流行對我們業務的影響，開發未來候選產品的潛力，戰略合作的潛在好處，成功的時機和可能性，未來運營的管理計劃和目標，以及預期產品開發工作的未來結果，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，可能會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。, “風險因素”和我們的超級8-K中的“風險因素”。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開創一種我們稱為STRI的新型腫瘤學藥物的開發。翻譯是細胞中蛋白質的合成由遺傳序列中包含的信息指導的過程。我們利用我們專有的選擇性翻譯調控技術平臺，在內部發現了一系列小分子STRI候選產品。我們的候選產品針對eIF4F複合物及其激活激酶，即絲裂原激活蛋白相互作用激酶(“MNK”)。EIF4F複合體是癌症中突變最頻繁的兩條信號通路--PI3K-AKT和Ras-MEK通路的中心節點，它們匯聚在一起激活SELECT mRNA到蛋白質的翻譯，而蛋白質是關鍵疾病驅動過程中經常發生的罪魁禍首。抑制這些靶點中的任何一個都會在多個致病蛋白合成之前同時下調它們的表達。我們的每一種候選產品都設計成作用於一種蛋白質，這種蛋白質可以驅動多種功能相關蛋白質的表達，包括癌蛋白質、T細胞中的免疫抑制蛋白質和已知的驅動抗藥性的蛋白質，這些蛋白質共同控制腫瘤的生長、存活和免疫逃避。
2021年8月25日，LWAC根據日期為2021年5月26日的合併協議完成了對私營公司Old Efftor的收購。我們的主要業務始於2012年，當時在特拉華州註冊了Old Efftor。
我們的主要候選產品Tomivosertib是一種口服MNK小分子抑制劑，我們正在與抗PD-(L)1療法的抑制劑一起開發，用於治療實體瘤患者。2021年6月，我們在隨機2b期臨牀試驗Kickstart中開始給藥，評估PD-(L)1表達的非小細胞肺癌患者的一線延伸和一線隊列。 >50%聯合培溴利珠單抗。我們預計將分別在2022年上半年和2022年下半年報告一線延伸和一線隊列的背線數據。我們的第二個候選產品佐塔替芬是eIF4A的抑制劑，eIF4F複合物的一種成分，目前正在某些實體腫瘤患者的1/2期臨牀試驗中進行評估。我們已經完成了這項試驗的第一階段，目前正在啟動多個2a期開放標籤擴展隊列，用於生物標記物選擇的腫瘤患者，這些患者的腫瘤由我們的臨牀前研究中顯示的多種蛋白質驅動，可被佐塔替芬下調。我們還在進行一項由DARPA資助的1b期臨牀試驗，評估佐他芬作為抗SARS-CoV-2藥物的作用。我們已經與輝瑞公司就我們最早的階段計劃eIF4E抑制劑簽訂了一項全球研究合作和許可協議，輝瑞公司目前正在為這一計劃進行IND使能研究。
24
自2012年成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來籌集資金，確定潛在的候選產品，建立我們的知識產權組合，進行臨牀前研究和臨牀試驗，與第三方就我們的候選產品和相關原材料的生產建立安排，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2021年9月30日，我們總共籌集了2.951億美元為我們的運營提供資金，包括出售和發行可轉換優先股的毛收入1.5億美元，2021年8月與業務合併相關的普通股發行的毛收入6700萬美元，我們與輝瑞的研究合作和許可協議(“輝瑞協議”)下的合作收入4200萬美元，信貸安排下的貸款3500萬美元，以及與輝瑞的研究分獎協議下的110萬美元的贈款收入。代表其舊金山校區(“加州大學舊金山分校”)。除了2020年根據輝瑞協議產生的收入所產生的淨收入外，我們自成立以來已經發生了重大的運營虧損。2021年4月，我們與加州大學舊金山分校簽訂了研究分獎協議，根據該協議，為確定佐他芬在治療新冠肺炎中的有效性而進行的臨牀和生產活動，最高可報銷500萬美元的費用。截至2020年9月30日的3個月和9個月，我們的淨虧損和淨收益分別為760萬美元和2,010萬美元，截至2021年9月30日的3個月和9個月的淨虧損和淨收益分別為760萬美元和2,010萬美元, 我們在這兩個時期的淨收益和淨虧損分別為890萬美元和330萬美元。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們累計逆差分別為1.367億美元和1.4億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由於與我們的候選產品和開發計劃的研究和開發相關的費用，以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。
我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和虧損。我們預計，隨着我們繼續開發、尋求監管部門對任何已批准的候選產品的批准並可能將其商業化、僱傭更多人員、保護我們的知識產權，以及產生與上市公司相關的額外成本，我們的費用將大幅增加。根據我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出，我們的淨虧損可能會在季度之間和每年之間波動很大，這取決於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。截至2021年9月30日，我們擁有5480萬美元的現金和現金等價物。為了為進一步的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資金。業務合併的淨收益不足以讓我們完成任何候選產品的臨牀開發，或(如果適用)為任何可能獲得FDA或類似外國監管機構批准的候選產品商業化做準備。因此，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的額外合作、許可證和其他類似安排。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，如果有的話。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
新冠肺炎在全球範圍內的大流行在繼續演變，我們將繼續關注新冠肺炎的情況。到目前為止，我們的業務運營還沒有遇到實質性的中斷。然而，雖然目前無法估計新冠肺炎在未來可能對我們的業務產生的影響，特別是隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，新冠肺炎的持續傳播和政府當局採取的措施，以及未來任何流行病的爆發，都可能：擾亂供應鏈以及用於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的候選產品的藥品和成品的製造或運輸；推遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研發活動；這些風險可能會阻礙我們的臨牀試驗開始和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，包括在臨牀試驗進行期間參加我們的臨牀試驗的參與者將感染新冠肺炎或其他流行病的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加可觀察到的不良事件的數量；阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動；任何這些風險都可能會推遲我們的臨牀試驗和臨牀前研究，增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
企業合併交易
2021年8月25日，我們根據2021年5月26日LWAC、LWAC合併子公司和Old Efftor之間的合併協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併。業務合併結束後，合併後的公司更名為效應器治療公司(效應器)。
根據協議及合併計劃的條款，吾等股東以其於LWAC及Old Efftor之權益交換Efftor普通股。此外，根據本公司現有股權激勵計劃(包括二零一三年計劃)的獎勵，將按先前適用於該等獎勵的相同條款及條件繼續完全有效及有效，惟須根據根據合併協議計算的最終交換比率，對行使時可發行的普通股的行使價及股份數目作出調整。
25
這筆交易的總收益約為6700萬美元，其中包括LWAC信託和經營賬户中持有的資金，以及完成同時進行的管道融資，在該融資中，某些投資者同意認購和購買總計6070萬美元的Efftor普通股。LWAC的股東於2021年8月24日批准了這筆交易。這筆交易之前得到了LWAC和Old Efftor董事會的批准。
根據公認會計原則，這筆交易被計入“反向資本重組”。在反向資本重組模式下，業務合併被視為LWAC淨資產的舊執行者發行股權，沒有記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法，LWAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下事實：在業務合併之後，生效股東擁有合併後公司的多數投票權，包括合併後實體的所有正在進行的業務，組成合並後公司的管理機構的多數，生效人高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。本文中包括的業務合併前報告的運營結果是Old Efftor的結果。業務合併前與Old Efftor的已發行可換股優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重述，以反映合併協議確立的交換比率(舊Efftor 1.00股對Efftor 0.09657股)(“交換比率”)。
合併後的公司在實施這些交易後的手頭現金，連同Old Efftor現有的現金和現金等價物，將用於我們開發計劃的研究和開發，以及營運資金和一般公司用途。我們還可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物來授權、收購或投資於互補的業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。
財務概述
收入
我們目前沒有批准銷售的產品，所有產生的收入都來自輝瑞協議和贈款收入。將來，我們可能會從已經或可能簽訂的與我們的候選產品有關的協作、授權或許可協議以及任何經批准的產品的產品銷售中獲得額外收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們不能及時完成我們候選產品的開發，或者不能獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
輝瑞協議
2019年12月，我們達成了輝瑞協議，研究和開發針對eIF4E的小分子。根據輝瑞協議，我們授予輝瑞全球獨家許可，有權根據我們的某些專利、技術和材料對任何和所有適應症使用、開發、製造、商業化或以其他方式開發以eIF4E為目標的化合物或產品。根據協議，我們負責與輝瑞公司合作的初步研究，輝瑞公司負責這一開發計劃的所有進一步開發，包括提交IND和進行所有臨牀開發和商業化活動。
根據輝瑞協議，我們從輝瑞收到了一筆1500萬美元的一次性、不可退還、不可貸記的預付款。輝瑞有義務向我們報銷進行研究所產生的費用，最高限額為兩位數的百萬美元。一旦達到特定的開發、監管和銷售里程碑，輝瑞將有義務向我們支付總計高達4.8億美元的費用，併為每種許可產品的年淨銷售額向我們支付高達個位數的百分比版税。請參閲2021年10月5日提交的表格424(B)(3)中的“效果者業務-我們的合作和許可協議”，瞭解有關本協議的更多信息，包括根據本協議可能向我們支付的款項。
DARPA撥款
2021年4月，我們與加州大學舊金山分校簽訂了一項研究分獎協議，根據DARPA的撥款，與佐他芬相關的臨牀和生產活動可報銷高達500萬美元的研究分獎協議，用於治療新冠肺炎。根據研究分獎協議的條款，我們有義務定期向加州大學舊金山分校提供財務和技術報告。
26
運營費用
研發費用
研發費用主要包括與我們候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本。我們的研發費用包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。當服務完成或收到貨物時，我們將在未來的研發活動中使用的貨物和服務的預付款是不可退還的費用。我們在開發計劃和其他計劃特定的基礎上跟蹤外部費用。但是，我們不按項目具體情況跟蹤內部成本，因為這些成本主要涉及人員、設施和實驗室消耗品，這些成本部署在多個正在開發的項目中。
下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
|
|
2020 |
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外部開發計劃費用： |
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|
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||||
托米索塞替布 |
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$ |
1,126 |
|
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
4,732 |
|
|
$ |
4,102 |
|
佐他芬 |
|
|
1,080 |
|
|
|
1,890 |
|
|
|
3,514 |
|
|
|
4,117 |
|
EIF4E |
|
|
— |
|
|
|
475 |
|
|
|
84 |
|
|
|
3,204 |
|
未分配的內部研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相關人員 |
|
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1,356 |
|
|
|
951 |
|
|
|
2,730 |
|
|
|
2,428 |
|
其他 |
|
|
1,460 |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
2,502 |
|
|
|
3,380 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
5,022 |
|
|
$ |
6,780 |
|
|
$ |
13,562 |
|
|
$ |
17,231 |
|
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們的研究和開發費用將大幅增加，特別是當我們進入臨牀開發的後期階段時，這一階段的成本通常會更高。進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗和臨牀前研究的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地使我們的任何候選產品獲得市場批准。目前，我們無法合理估計完成我們任何候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品的現金淨流入可能開始的時期(如果有的話)。我們預計，我們將根據臨牀和臨牀前結果、法規發展、對每個產品候選和計劃的商業潛力的持續評估，以及我們參與合作的能力，在我們確定合作者的資源或專業知識對給定的產品候選或計劃有利的程度上，決定要追求哪些候選產品和計劃，以及持續向每個候選產品和計劃提供多少資金。
根據以下因素，我們的開發成本可能會有很大差異：
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一般和行政費用
一般和行政費用主要包括工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬和福利，以及財務、會計和人力資源職能的諮詢費。其他成本包括與專利和公司事務有關的法律費用、保險和設施成本，否則不包括在研發費用中。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加作為上市公司運營的管理人員，以及我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，我們的一般和行政費用將大幅增加。我們還會因上市公司的經營而產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則相關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，如果我們選擇自己將這些候選產品商業化，我們預計將產生與建立銷售和營銷團隊相關的費用。
其他收入(費用)
利息收入
利息收入包括我們的現金等價物賺取的利息。
利息支出
利息支出包括我們未償債務融資的利息。2020年的所有利息支出都與硅谷銀行(SVB)的未償還定期貸款有關。我們於2021年3月與牛津金融有限責任公司(“牛津”)簽訂了一項新的債務安排。截至2021年9月30日的三個月記錄的利息支出包括牛津貸款的應佔額，以及截至2021年9月30日的九個月記錄的利息支出包括SVB和牛津貸款的應佔額。
債務清償損失
2021年3月，我們用牛津定期貸款的收益償還了SVB定期貸款。吾等錄得與交易有關的債務清償虧損50萬美元，其中包括清償時與SVB未償還定期貸款有關的未攤銷債務貼現及末期付款，以及10萬美元的預付費用。
其他收入(費用)
我們發行了與我們的SVB和牛津債務融資相關的優先股權證，並承擔了與業務合併交易相關的私募認股權證，這些權證必須作為負債入賬，並在每個報告日期重新計量為公允價值，公允價值的變化作為其他收入(費用)的組成部分報告。
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收益負債的公允價值變動
吾等決定，向現有舊效果者股東發行溢價股份的或有責任並未根據ASC 815-40與我們的股票掛鈎，因此須在每個報告期內作為負債入賬並按公允價值重新計量，而公允價值變動則作為其他收入(開支)的一部分報告。
所得税
所得税費用由淨收益(虧損)組成，按聯邦和州税率徵税，並根據某些永久性差異進行調整。我們對我們的淨遞延税項資產保持估值津貼。當估值免税額在所得税撥備中確認時，估值免税額的變化可能會導致估計的年實際税率發生變化。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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期限至- |
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|||||
|
2021 |
|
2020 |
|
變化 |
|
|||
協作收入 |
$ |
— |
|
$ |
574 |
|
$ |
(574 |
) |
贈款收入 |
|
427 |
|
|
— |
|
|
427 |
|
總收入 |
|
427 |
|
|
574 |
|
|
(147 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
5,022 |
|
|
6,780 |
|
|
(1,758 |
) |
一般事務和行政事務 |
|
4,119 |
|
|
1,063 |
|
|
3,056 |
|
總運營費用 |
|
9,141 |
|
|
7,843 |
|
|
1,298 |
|
營業收入(虧損) |
|
(8,714 |
) |
|
(7,269 |
) |
|
(1,445 |
) |
其他收入(費用) |
|
17,593 |
|
|
(335 |
) |
|
17,928 |
|
所得税費用 |
|
— |
|
|
(5 |
) |
|
5 |
|
淨(虧損)收入 |
$ |
8,879 |
|
$ |
(7,609 |
) |
$ |
16,488 |
|
協作和贈款收入
截至2021年和2020年9月30日的三個月，協作收入分別為零和60萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，贈款收入分別為40萬美元和零。在此期間，協作收入的減少是因為確認了與輝瑞2020年開發eIF4E相關的收入，而2021年沒有此類收入，而贈款收入的增加是由於2021年第二季度與UCSF簽訂的新的DARPA撥款協議。
研發費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，研發費用分別為500萬美元和680萬美元。在此期間，研發費用減少了180萬美元，主要原因是外部成本減少了250萬美元，其中eFT508的開發減少了120萬美元，這是因為2020年第三季度進行了一項食品效應研究，同時圍繞eFT508-010試驗的活動在2021年第三季度之前完成，eFT226的開發減少了80萬美元，原因是2020年第三季度與eFT226-003(COVID)試驗相關的前期成本增加了80萬美元與2020年相比，2021年eIF4E的開發費用減少了50萬美元，因為根據輝瑞協議，2020年eIF4E的開發活動。此外，由於2020年底拆除了實驗室空間，這一時期的實驗室、設施和管理費用減少了50萬美元，顧問成本減少了20萬美元。這些減少部分被許可費用增加100萬美元所抵消，這是由於與業務合併相關的向UCSF支付的一次性款項，以及與作為業務合併的一部分向期權持有人發行的盈利股票增加直接相關的40萬美元的員工相關成本增加所抵消的。
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為410萬美元和110萬美元。在此期間，一般和行政費用增加300萬美元，原因是為支持上市公司活動而增加的員工人數增加了190萬美元。
29
增加基於股票的補償，其中包括作為業務合併的一部分向期權持有人發行盈利股票相關期間的130萬美元，支持上市公司活動的審計和法律費用增加90萬美元，以及與保險成本最直接相關的其他一般和行政成本增加20萬美元。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的三個月，其他收入為1760萬美元，截至2020年9月30日的三個月，其他支出為30萬美元。在此期間，其他收入增加1790萬美元，主要是由於當期收益負債的公允價值變動帶來的收益。
所得税費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，所得税支出分別為零和5000美元。2020年的所得税支出是由於該期間記錄的協作收入對州税收的影響，這不適用於2021年。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：
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截至9月30日的9個月， |
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期限至- |
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|||||
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2021 |
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2020 |
|
變化 |
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|||
協作收入 |
$ |
— |
|
$ |
41,958 |
|
$ |
(41,958 |
) |
贈款收入 |
|
1,119 |
|
|
— |
|
|
1,119 |
|
總收入 |
|
1,119 |
|
|
41,958 |
|
|
(40,839 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
13,562 |
|
|
17,231 |
|
|
(3,669 |
) |
一般事務和行政事務 |
|
7,052 |
|
|
3,289 |
|
|
3,763 |
|
總運營費用 |
|
20,614 |
|
|
20,520 |
|
|
94 |
|
營業收入(虧損) |
|
(19,495 |
) |
|
21,438 |
|
|
(40,933 |
) |
其他收入(費用) |
|
16,244 |
|
|
(1,022 |
) |
|
17,266 |
|
所得税費用 |
|
— |
|
|
(351 |
) |
|
351 |
|
淨(虧損)收入 |
$ |
(3,251 |
) |
$ |
20,065 |
|
$ |
(23,316 |
) |
協作和贈款收入
截至2021年和2020年9個月的9個月，協作收入分別為零和4200萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，贈款收入分別為110萬美元和0。在此期間，協作收入的減少是因為確認了與輝瑞2020年開發eIF4E相關的收入，而2021年沒有此類收入，而贈款收入的增加是由於2021年第二季度與UCSF簽訂的新的DARPA撥款協議。
研發費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，研發費用分別為1360萬美元和1720萬美元。在此期間，研發費用減少了360萬美元，這主要是由於外部成本減少了310萬美元，其中eFT226的開發減少了60萬美元，原因是2020年eFT226-003(COVID)試驗的前期成本與2021年同期相比增加了，eFT226-002試驗內的活動也比2021年同期增加了，與2020年相比，2021年eIF4E的開發減少了310萬美元，這是因為根據Pff計劃，2020年eIF4E的開發活動這些外部成本的減少被eFT508增加的60萬美元的開發成本部分抵消，這些增加的開發成本主要與2021年安全毒理學活動的增加有關。此外，由於2020年底拆除了實驗室空間，這一時期的實驗室、設施和管理費用減少了150萬美元，顧問成本減少了30萬美元。這些減少部分被許可費用增加100萬美元所抵消，這是由於與業務合併相關的向UCSF支付的一次性款項，以及與作為業務合併的一部分向期權持有人發行的盈利股票相關的股票薪酬增加直接相關的員工相關成本增加30萬美元所抵消的。
30
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為710萬美元和330萬美元。在此期間，一般和行政費用增加了380萬美元，原因是支持上市公司活動的員工人數增加以及基於股票的薪酬增加了230萬美元，其中包括作為業務合併的一部分向期權持有人發行的盈利股票相關期間的130萬美元，支持上市公司活動的審計和法律費用增加140萬美元，以及與保險成本最直接相關的其他一般和行政費用增加10萬美元。
其他收入(費用)
截至2021年9月30日的9個月，其他收入為1620萬美元，截至2020年9月30日的9個月，其他支出為100萬美元。在此期間，其他收入增加了1720萬美元，主要是由於當期收益負債的公允價值變化帶來的收益。
所得税費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，所得税支出分別為零和40萬美元。2020年的所得税支出是由於該期間記錄的協作收入對州税收的影響，這不適用於2021年。
流動性與資本資源
流動資金來源
從我們成立到2021年9月30日，我們總共籌集了2.951億美元來支持我們的運營，其中包括出售和發行可轉換優先股的毛收入1.5億美元，2021年8月與業務合併相關的普通股發行的毛收入6700萬美元，我們與輝瑞公司的研究合作和許可協議下的合作收入4200萬美元，信貸安排下的貸款3500萬美元，以及與加州大學舊金山分校的研究子獎勵協議下的110萬美元的贈款收入。
在業務合併之前，我們的運營資金主要來自發行可轉換優先股和普通股。在2021年8月業務合併完成後，我們獲得了總計約5290萬美元的淨收益。
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物總計5480萬美元。在我們的業務需要使用之前，我們通常將現金投資於高流動性的投資，在購買之日可隨時轉換為原始到期日為90天或更短的現金。我們試圖通過只在經認可的金融機構維持賬户餘額來儘量降低與我們的現金和現金等價物相關的風險，因此，我們認為我們不會受到與普通商業銀行關係相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。
SVB信貸安排
於2018年8月，吾等與SVB訂立貸款及擔保協議(“LSA”)，根據該協議，吾等可借入最多2,000萬美元，可分三批發行，分別為750萬美元(“定期貸款A”)、750萬美元(“定期貸款B”)及500萬美元(“定期貸款C”)，統稱為定期貸款。定期貸款A在LSA生效之日開始可用，我們在該日借入了定期貸款A項下的750萬美元，並於2018年9月收到了現金收益。定期貸款B立即可用，從LSA生效日期開始，至1)2019年8月31日和2)違約事件發生之日中較早的日期結束。我們在2018年11月借入了定期貸款B項下的750萬美元。定期貸款C沒有提取。定期貸款有一個只計息的期限，從借入每一批定期貸款開始，並於每個月的第一天到期並支付利息。截至2020年8月31日的只付息期。定期貸款的到期日為2023年2月1日。關於LSA，我們向SVB和生命科學貸款II，LLC(SVB的生命科學貸款部門)發行了兩隻獨立的認股權證，分別以每股5.33美元的行使價購買最多46,970股C系列優先股。受認股權證約束的股份數量取決於是否提取定期貸款A、定期貸款B和定期貸款C。截至2020年12月31日，與定期貸款A和定期貸款B相關的每份認股權證的股票數量為35,227股。每份認股權證於2021年8月25日自動行使，與業務合併完成相關，涉及16,477股普通股。
2021年3月，我們使用牛津A期貸款(定義見下文)的收益償還了SVB定期貸款。於償還日期，SVB定期貸款A及B的未償還本金總額為1,150萬元。我們支付了全部未償還本金餘額，以及80萬美元(相當於原始本金總額的5.5%)的最後付款，10萬美元(相當於原始本金總額的1%)的預付款費用，以及3.7萬美元的應計利息。我們
31
與該交易有關的債務清償虧損50萬美元，已在該期間的業務報表中計入清償債務損失。債務清償損失包括清償時與定期貸款A和定期貸款B相關的未攤銷債務貼現和最終付款，以及10萬美元的預付費。
牛津貸款安排
於2021年3月，吾等與牛津訂立貸款及擔保協議(“牛津LSA”)，根據該協議，吾等可借入最多3,000萬美元，可分兩批發行，分別為2,000萬美元(“A期貸款”)及1,000萬美元(“B期貸款”)，統稱為牛津貸款。A期貸款於牛津法律援助協議生效日期起可供使用，所得款項中有1,250萬美元用於償還尚未償還的SVB定期貸款。A期貸款的剩餘淨收益740萬美元，在分銷商函中指定的具體發行和法律費用生效後，於2021年3月分配。B期貸款只有在達到某些臨牀開發里程碑(“第二階段里程碑”)時才可使用，並且有效期至(I)2022年5月31日、(Ii)第二階段里程碑發生後四十五天和(Iii)違約事件發生後的較早者。條款A貸款有一個只收利息的期限，從借款開始，每個月的第一天到期並支付利息。僅付息期將於2023年5月1日結束，前提是在B期貸款獲得資金後，結束日期將延長至2024年5月1日。我們需要在到期時支付相當於每筆資金部分5.5%的最後付款，這筆款項已記錄為債務折扣，並在債務安排期限內攤銷。牛津大學的貸款到期日為2026年3月18日。在牛津LSA方面，我們發行了認股權證，以每股5.33美元的行權價購買總計37,575股C系列優先股。2021年8月25日，隨着業務合併的完成，認股權證自動行使了無現金認股權證，購買了17,575股普通股。
DARPA撥款
2021年4月，我們與加州大學舊金山分校簽訂了一項研究分獎協議，根據DARPA的撥款，與佐他芬相關的臨牀和生產活動可報銷高達500萬美元的研究分獎協議，用於治療新冠肺炎。根據研究分獎協議的條款，我們有義務定期向加州大學舊金山分校提供財務和技術報告。如果DARPA暫停或終止對加州大學舊金山分校的裁決，任何一方均可在書面通知下終止該子裁決。截至2021年9月30日，根據贈款，未來允許的費用仍可償還390萬美元。
資金需求
截至2021年9月30日，我們擁有5480萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及DARPA撥款將使我們能夠從本10-Q表格提交之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早的額外資金。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本高昂，這些試驗的進展時間也不確定。我們未來的資本需求很難預測，並會視乎很多因素而定，包括但不限於：
32
我們沒有其他承諾的資金來源，除了牛津貸款機制下潛在的額外提款和DARPA撥款項下的剩餘償還。在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(如果有的話)之前，我們預計主要通過股票發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的額外合作、許可證和其他類似安排)來滿足我們未來的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的其他合作或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予我們本來更願意自己開發和營銷的第三方開發和營銷候選產品的權利。
我們已經準備了現金流預測，這些預測表明，根據我們預期的運營現金流，包括上文討論的業務合併和管道融資的淨收益，手頭有足夠的現金為計劃中的運營提供資金，從截至2021年9月30日的3個月和9個月的財務報表發佈之日起至少12個月。
公開認股權證及私募認股權證
LWAC於2021年1月在首次公開發售(IPO)中發行了公開認股權證和私募認股權證(統稱為認股權證)。認股權證將於2022年1月12日開始可行使。認股權證只能對整數股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。認股權證將於2022年1月7日開始可行使，也就是LWAC首次公開募股(IPO)結束後的12個月。
吾等將盡商業上合理的努力，維持吾等的登記聲明及有關行使認股權證後可發行的普通股的現行招股章程的效力，直至本公司與大陸股票轉讓信託公司於二零二一年一月七日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所指定的認股權證到期或贖回為止。如果行使權證時的普通股沒有在國家證券交易所上市，我們可以選擇要求行使權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。我們不需要提交或維護有效的註冊聲明。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。
一旦公開認股權證和私募認股權證可以行使，我們可以在至少30天的提前書面贖回通知下，以及在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下，我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(而不是部分)已發行的認股權證，條件是在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股最後售價等於或超過每股18.00美元。
私募認股權證與公開認股權證相同，惟只要由保薦人或其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證不會由本公司;贖回；(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金基礎;行使；及(Iii)該等認股權證須受登記權規限。
認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。
33
現金流
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(19,880 |
) |
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$ |
21,302 |
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投資活動 |
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601 |
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|
— |
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融資活動 |
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58,831 |
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(392 |
) |
現金淨增 |
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$ |
39,552 |
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|
$ |
20,910 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1990萬美元，這是經運營資產和負債以及非現金費用變化調整後的淨虧損330萬美元。非現金費用包括從盈利負債公允價值變化中記錄的收益1780萬美元，從負債分類認股權證公允價值變化中記錄的收益20萬美元，從債務清償中記錄的虧損50萬美元，基於股票的補償270萬美元和非現金利息支出20萬美元。營業資產和負債的變化包括與支付上市公司保險單有關的預付費用和其他資產及其他非流動資產增加320萬美元，主要與法律和上市公司會計費用有關的應計費用增加110萬美元，以及應計獎金。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金為2130萬美元，這是經運營資產和負債以及非現金費用變化調整後的2010萬美元淨收入的結果。非現金費用包括30萬美元的股票薪酬和10萬美元的折舊和攤銷費用。營業資產和負債的變化包括預付費用和其他資產減少40萬美元，這主要是因為收取了20萬美元的研發工資税抵免應收賬款，以及預付費用額外減少了20萬美元，與發票支付時間有關的應付賬款增加了60萬美元，主要與應計獎金餘額減少有關的應計費用減少了40萬美元。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的淨現金為60萬美元，這是與出售實驗室設備有關的收益的結果。
在截至2020年9月30日的9個月內，沒有記錄到任何投資活動。
融資活動
截至2021年9月30日止九個月內，融資活動提供的現金淨額為5,880萬美元，這是發行牛津A期貸款所得淨收益1,980萬美元的結果，部分被之前未償還的SVB A期和B期貸款償還1,390萬美元所抵銷，以及期內完成業務合併所帶來的5,290萬美元淨收益。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為40萬美元，這是期內償還50萬美元定期貸款的結果，部分被行使股票期權的10萬美元收益所抵消。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
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關鍵會計政策和估算
美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為那些在管理層看來，對描述我們的財務狀況和經營結果很重要，並要求管理層做出判斷的政策。管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明財務報表需要對未經審計的簡明財務報表中的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及各種其他被認為在當時情況下是合理的因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本10-Q表格中其他地方的財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的，與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表中披露的重大會計政策不同。與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計財務報表中披露的政策不變的政策不重複如下。
公開認股權證及私募認股權證
於業務合併完成後，吾等假設LWAC於2021年1月就其首次公開發售(IPO)發行的公開認股權證及私人配售認股權證，據此公開認股權證及私人配售認股權證的持有人有權收購本公司的普通股。我們得出的結論是，公開認股權證是股權分類的。由於私募認股權證的結算價值在一定程度上取決於結算時誰持有認股權證，因此它們不被視為與公司股票掛鈎，因此被記錄為負債。歸類為負債的權證在發行之日按其估計公允價值記錄，並在隨後的每個資產負債表日重新估值，公允價值變動在其他收益(費用)、所附營業報表和全面收益(虧損)淨額中確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計這些權證的公允價值。
賺得股
根據合併協議，5,000,000股可於觸發事件發生時或有向舊生效股東及購股權持有人發行，觸發事件於合併協議中定義為在業務合併結束日期後兩年內連續30個交易日中，普通股價格在至少20個交易日內等於或超過20.00美元的日期。溢價股份的估計公允價值是根據蒙特卡羅模擬估值模型，根據溢價期間的每月潛在結果分佈，並使用現有的最可靠信息確定的。
吾等已確定，向現有舊生效股東發行溢價股份的或有責任並未根據ASC 815-40與本公司股票掛鈎，因此股權處理被排除在外。決定增發股票發行的觸發事件包括並不完全與我們的普通股掛鈎的條款，因此需要進行負債分類。歸類為負債的股權掛鈎工具於發行當日按其估計公允價值入賬，並於其後每個資產負債表日重估，公允價值變動確認於其他收益(支出)、所附營業報表淨額及全面收益(虧損)。
我們已經確定，向現有的舊效果器期權持有人發行或有義務屬於ASC 718基於股票的補償的範圍，因為期權持有人被要求繼續提供服務，直到觸發事件發生。期權持有人賺取股份的公允價值在蒙特卡洛模擬估值模型的派生服務期內記錄為基於股份的補償，在研發和一般及行政費用中確認，並在隨附的營業報表和全面收益(虧損)中確認。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出代表授予日期的成本，員工股票期權授予的公允價值在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。我們使用公允價值方法對授予非僱員的股票期權進行核算。
Black-Scholes期權定價模型需要使用主觀假設，包括無風險利率、預期股價波動率、股票期權預期期限和預期股息收益率。標的的公允價值
35
Black-Scholes期權定價模型中使用的普通股是基於授予日我們普通股的收盤價。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定我們在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本表格10-Q中其他部分的財務報表附註9。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
業務合併後，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興的成長型公司。因此，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。我們還打算依賴就業法案提供的其他豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年12月31日；(Ii)本財年的最後一天，我們的年度總收入至少達到10.7億美元；(Iii)本財年的最後一天，根據交易法第12b-2條的規定，我們將被視為“大型加速申報公司”，如果截至該財年第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，我們將被視為“大型加速申報公司”，如果截至該財年第二財季的最後一個工作日，我們持有的普通股市值超過7.00億美元，我們將一直是一家新興的成長型公司；(Ii)本財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元。
近期會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲本表格10-Q其他部分所載財務報表的附註2。
項目3.請求關於市場風險的主動性和定性披露。
利率風險
我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年9月30日，我們擁有5480萬美元的現金和現金等價物，包括無息和有息的貨幣市場基金。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。由於我們的貨幣市場基金是短期的、低風險的，利率立即調整100個基點不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。
我們的牛津條款A貸款的浮動利率等於(I)7.7%和(Ii)最優惠利率加4.45%兩者的較大者。市場利率變動100個基點的影響不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們的報告和功能貨幣是美元。我們目前對外幣的敞口不大，因為我們沒有持有外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們相信，在本報告所述期間，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。
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伊特M4.管制及程序
關於信息披露控制和程序有效性的結論
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這一評估以及之前發現並在下文進一步討論的重大弱點，我們公司的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了題為《關於特殊目的收購公司權證會計和報告注意事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)，明確了對所有特殊目的收購公司權證會計和報告注意事項的指導意見。美國證券交易委員會聲明中提出的新指南生效日期的即時性導致大量SPAC與其專業顧問一起重新評估其權證的會計處理，其中包括審計師和其他負責協助SPAC編制財務報表的顧問。
美國證券交易委員會聲明發布後，勞資諮詢公司在諮詢管理和審計委員會後得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，勞資諮詢公司發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
根據美國證券交易委員會聲明及管理層就美國證券交易委員會聲明所作的評估，勞資關係委員會在諮詢管理層後得出結論，勞資關係公司在首次公開發售時，沒有正確地對2021年1月發行的私募認股權證及公開認股權證進行分類，導致認股權證負債誤報、權證負債公允價值變動、可能須贖回的勞資關係公司A類普通股、額外實收資本、累計虧損及截至2021年3月31日止季度的相關財務披露。由於這一重大弱點，LWAC的管理層得出結論，截至2021年3月31日，其對財務報告的內部控制無效。
為了彌補這一重大弱點，LWAC重述了之前發佈的財務報表。LWAC將認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對之前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。
我們不能完全保證今後不會發生其他實質性的弱點或重大缺陷，也不能保證我們能夠及時補救這些弱點或缺陷。這些重大缺陷的發生或我們無法彌補這些缺陷可能會削弱我們準確和及時報告我們的財務狀況、運營結果或現金流的能力。
財務報告內部控制的變化
除了實施彌補上述重大弱點的計劃外，在截至2021年9月30日的三個月期間，根據《交易法》(Exchange Act)規則13a-15或15d-15(D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
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第二部分--其他R信息
伊特M1.法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。然而，我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，而且不能保證會獲得有利的結果。
第1A項。風險因素.
在我們於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的表格424(B)(3)中，題為“風險因素”的章節中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2021年8月25日，我們發行了6070,003股普通股，作為管道融資的一部分，每股價格為10.00美元。上述證券是根據“證券法”第4(A)(2)條和/或根據“證券法”頒佈的法規D第506條作為不需要根據“證券法”第5條註冊的交易發行的。
伊特M3.高級證券違約
伊特M4.礦場安全披露
不適用。
伊特M5.其他資料。
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伊特M6.展品。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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修改和重新發布了效應器治療公司的註冊證書(通過引用本公司於2021年8月31日提交的Form 8-K的附件3.1合併而成)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂了效應器治療公司的章程(通過引用本公司於2021年8月31日提交的8-K表格的附件3.2合併而成)。 |
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4.1 |
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普通股證書樣本(參照本公司於2021年8月5日提交的S-4(333-257091)表格附件4.1)。 |
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4.2 |
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大陸股票轉讓和信託公司與Locust Walk Acquisition Corp.之間簽署的、日期為2021年1月7日的認股權證協議(通過引用附件4.1併入該公司於2021年1月13日提交的8-K表格中)。 |
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法國航空公司10.1# |
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效應器治療公司非僱員董事補償計劃。 |
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法國航空公司10.2 |
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商業租賃，日期為2021年9月29日，由North Cedros，LLC和效應器治療公司之間簽訂。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*本證明不被視為未根據交易法第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
#表示補償計劃的管理合同
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簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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效應器治療公司 |
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日期：2021年11月8日 |
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由以下人員提供： |
/s/Stephen Worland |
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斯蒂芬·沃蘭德博士 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年11月8日 |
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由以下人員提供： |
/s/Michael Byrnes |
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邁克爾·伯恩斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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