美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

 ☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日.
或

 ☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-33852

graphic
VirnetX控股公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
 
77-0390628
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

多拉宮308號, 206套房 西風灣, 內華達州
 
89448
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(775) 548-1785
前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：

各班級名稱
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元
VHC
紐交所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據 S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐
加速文件管理器☐
規模較小的報告公司☒
非加速文件服務器 ☒
 
 
 
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

71,232,856註冊人的普通股 已於2021年11月5日發行。

有關前瞻性陳述的特別説明
我們在這份10-Q表格季度報告(“本季度報告”)中包含或引用了這些內容，我們可能會不時作出符合修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法第21E節的含義的陳述，這些陳述可能構成“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和條件的預期、估計、假設和信念 ，可能會討論預期的未來業績(包括銷售和收益)、預期增長、未來的業務計劃和成本以及潛在的和正在進行的訴訟的影響。任何非歷史性的 聲明均為前瞻性聲明，可通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會是”、“將會繼續”、“可能會導致”等詞彙和短語來識別。這些陳述包括我們對一般行業和市場狀況、增長率以及一般國內和國際經濟狀況的信念和陳述。 敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述必然會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括, 但不限於本季度報告的第1A項-風險因素和 本季度報告的其他部分以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些。提醒讀者，不可能預測或識別可能影響未來結果的所有風險、不確定性和其他因素 ，此處描述的風險不應被視為完整的列表。任何前瞻性聲明僅表示截至該聲明發表之日，我們不承擔任何義務更新或修改 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
除其他外，本季度報告中可能不會出現的前瞻性陳述包括：
•
在VirnetX Inc.訴蘋果公司(案件編號6：11-cv-00563-rws，6：12-cv-00855-rws)(“蘋果II”)訴訟中，美國聯邦巡迴上訴法院於2019年11月，部分確認和部分推翻了美國德克薩斯州東區地區法院(“地區法院”)在此案中裁定VirnetX賠償5.959億美元的判決。2020年10月30日，經過地區法院的審判，陪審團做出了有利於VirnetX的判決，判VirnetX賠償5.02億美元。2021年1月15日，地區法院駁回了蘋果公司的法律判決動議，並確認了陪審團的裁決。這可能意味着VirnetX可能很快就會收到超過5億美元的現金，然而，蘋果已經就 地區法院的判決向聯邦巡迴上訴，這一上訴正在等待口頭辯論的日曆。此外，本案中的專利正在美國專利商標局受到挑戰。如果這些挑戰成功， 案件的裁決可能會減少、取消和/或推遲很長一段時間。這場訴訟的繼續會讓我們的管理層分心，代價高昂，而且這些分心和費用可能會繼續下去。
 
•
我們已經在美國國內外開展了將我們的產品和專利組合商業化的活動。這些聲明可能暗示我們商業化產品的全球市場很大，將為我們帶來可觀的未來收入。但是，像我們這樣的產品商業化面臨重大障礙和風險，包括但不限於 一些潛在合作伙伴和客户認為，他們應該等待Apple II訴訟的結果，然後再與我們簽訂或考慮與我們達成任何協議，這或其他因素可能導致我們無法成功 獲得更多許可協議，或做出安排或簽訂合同，從而為我們創造可觀的未來收入。

除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

VirnetX控股公司
索引

 
 
頁面
 
 
 
第一部分-財務信息
2
 
項目1--財務報表。
2
 
 
 
 
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
2
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
3
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表 和2020年(未經審計)
4
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表 (未經審計)
5
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
 
簡明合併財務報表附註
7
 
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
16
 
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
19
 
項目4--控制和程序
19
 
 
 
第二部分-其他資料
20
 
項目1--法律訴訟
20
 
項目1A--風險因素
20
 
項目5--展品
32
 
 
 
簽名
33

1
索引
第一部分-財務信息

項目1--財務報表。
VirnetX控股公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)

  
自.起
9月30日，
2021
    
自.起
2020年12月31日
  
資產
  
(未經審計)
        
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
148,042
    
$
192,908
  
可供出售的投資
    
24,450
      
28,348
  
應收賬款
    
15
      
8
  
預付所得税
    
2,903
      
2,905
  
預付費用和其他流動資產
    
324
      
263
  
流動資產總額
    
175,734
      
224,432
  
預付費用和其他資產
    
1,037
      
1,301
  
財產和設備，淨值
    
19
      
11
  
遞延税項資產
    
17,749
      
9,049
  
總資產
  
$
194,539
    
$
234,793
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款和應計負債
  
$
247
    
$
654
  
應計工資總額及相關費用
    
319
      
220
  
累計許可成本
    
—
      
9,438
  
其他流動負債
    
4
      
44
  
流動負債總額
    
570
      
10,356
  
                 
承擔和或有事項(附註4)
    
     
 
                 
股東權益：
                
優先股，面值$0.0001每股授權股數：10,000,000股票價格為九月三十日, 2021和 十二月三十一號，2020、已發行和未償還：0股票價格為九月三十日, 2021十二月三十一號，2020
    
—
      
—
  
普通股，面值$0.0001每股授權股數：100,000,000股票價格為九月三十日, 2021和 十二月三十一號，2020、已發行和未償還：71,232,856股票和71,058,570股票，在九月三十日, 2021十二月三十一號，2020，分別
    
7
      
7
  
額外實收資本
    
235,290
      
232,457
  
累計赤字
    
(41,311
)
    
(8,014
)
累計其他綜合損失
    
(17
)
    
(13
)
股東權益總額
    
193,969
      
224,437
  
總負債和股東權益
  
$
194,539
    
$
234,793
  

見簡明合併財務報表附註。

2
索引
VirnetX控股公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股除外)

  
截至三個月
    
九 個月結束
  
   
2021年9月30日
    
2020年9月30日
    
九月三十日, 2021
    
九月三十日, 2020
  
收入
  
$
4
    
$
26
    
$
24
    
$
302,620
  
運營費用：
                                
許可費用
    
—
      
—
      
(9,438
)
    
90,101
  
研發
    
1,151
      
1,091
      
3,452
      
6,799
  
銷售、一般和行政
    
3,089
      
4,270
      
48,040
      
38,347
  
總運營費用
    
4,240
      
5,361
      
42,054
      
135,247
  
營業收入(虧損)
    
(4,236
)
    
(5,335
)
    
(42,030
)
    
167,373
  
利得
    
—
      
—
      
—
      
41,271
  
利息和其他收入，淨額
    
10
      
17
      
36
      
108,272
  
税前收益(虧損)
    
(4,226
)
    
(5,318
)
    
(41,994
)
    
316,916
  
所得税(費用)福利
    
895
      
1,293
      
8,697
      
(29,036
)
淨收益(虧損)
  
$
(3,331
)
  
$
(4,025
)
  
$
(33,297
)
  
$
287,880
  
每股基本收益(虧損)
  
$
(0.05
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.47
)
  
$
4.07
  
每股攤薄收益(虧損)
  
$
(0.05
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.47
)
  
$
4.02
  
加權平均流通股-基本
    
71,233
      
71,059
      
71,135
      
70,780
  
加權平均流通股-稀釋
    
71,233
      
71,059
      
71,135
      
71,663
  

見簡明合併財務報表附註。

3
索引
VirnetX控股公司
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
(單位：千)

 
  
截至三個月
    
九個月 結束
  
 
  
2021年9月30日
    
2020年9月30日
    
九月三十日, 2021
    
九月三十日, 2020
  
淨收益(虧損)
  
$
(3,331
)
  
$
(4,025
)
  
$
(33,297
)
  
$
287,880
  
其他全面收益(虧損)：
                                
投資未實現損益(税後淨額)變動
    
(3
)
    
—
      
(1
)
    
1
  
扣除税後外幣換算的變動
    
—
      
—
      
(3
)
    
1
  
總計其他綜合收益(虧損)
    
(3
)
    
—
      
(4
)
    
2
  
綜合收益(虧損)
  
$
(3,334
)
  
$
(4,025
)
  
$
(33,301
)
  
$
287,882
  

見簡明合併財務報表附註。

4
索引
VirnetX控股公司
的簡明合併報表股東‘權益(未經審計)
(單位：千)

  
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月
九月三十日,
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
股東權益總額，期初餘額
  
$
196,127
    
$
233,707
    
$
224,437
    
$
5,628
  
                                 
普通股和額外實收資本：
                                
期初餘額
    
234,121
      
230,257
      
232,464
      
223,244
  
以現金淨額發行的普通股
    
—
      
—
      
—
      
4,488
  
為期權/RSU發行的普通股，淨額
    
—
      
—
      
(196
)
    
690
  
就服務發出的手令
    
—
      
—
      
—
      
104
  
基於股票的薪酬
    
1,176
      
1,072
      
3,029
      
2,803
  
期末餘額
    
235,297
      
231,329
      
235,297
      
231,329
  
                                 
累計虧損(留存收益)：
                                
期初餘額
    
(37,980
)
    
3,462
      
(8,014
)
    
(217,602
)
淨(虧損)收入
    
(3,331
)
    
(4,025
)
    
(33,297
)
    
287,880
  
分紅
    
—
      
—
      
—
      
(70,841
)
期末餘額
    
(41,311
)
    
(563
)
    
(41,311
)
    
(563
)
                                 
累計其他綜合虧損：
                                
期初餘額
    
(14
)
    
(12
)
    
(13
)
    
(14
)
未實現投資損益變動淨額
    
(3
)
    
—
      
(1
)
    
1
  
外幣折算變動，淨額
    
—
      
—
      
(3
)
    
1
  
期末餘額
    
(17
)
    
(12
)
    
(17
)
    
(12
)
                                 
股東權益總額，期末餘額
  
$
193,969
    
$
230,754
    
$
193,969
    
$
230,754
  

見簡明合併財務報表附註。

5
索引
VirnetX控股公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)

  
九個月 結束
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨(虧損)收入
  
$
(33,297
)
  
$
287,880
  
對淨(虧損)收入與經營活動現金流量進行調整：
                
折舊
    
3
      
4
  
遞延税項資產
    
(8,700
)
    
(8,754
)
認股權證發行成本攤銷
    
34
      
43
  
基於股票的薪酬
    
3,029
      
2,803
  
資產負債變動情況：
                
應收賬款
    
(7
)
    
(1
)
預付費用和其他資產
    
169
      
224
  
其他負債
    
(40
)
    
(180
)
應付帳款
    
(407
)
    
(763
)
累計許可成本
    
(9,438
)
    
9,438
  
應計工資總額及相關費用
    
99
      
12
  
應付所得税
    
2
      
17,414
  
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
(48,553
)
    
308,120
  
投資活動的現金流：
                
購置房產和設備
     (11 )     —  
購買投資
    
(18,735
)
    
(22,519
)
出售或到期投資所得收益
    
22,629
      
2,838
  
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
3,883
      
(19,681
)
融資活動的現金流：
                
行使期權所得收益
    
—
      
1,046
  
出售普通股所得收益
    
—
      
4,488
  
支付的股息
    
—
      
(70,841
)
付錢對既得限制性股票單位徵收工資税
   
(196
)
    
(356
)
用於融資活動的淨現金
    
(196
)
    
(65,663
)
現金和現金等價物淨變化
    
(44,866
)
    
222,776
  
期初現金和現金等價物
    
192,908
      
3,135
  
期末現金和現金等價物
  
$
148,042
    
$
225,911
  
繳納所得税的現金
   $ 2     $ 20,237  

見簡明合併財務報表附註。

6
索引
VirnetX控股公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股除外)
(未經審計)

注1-業務描述 和呈報依據
VirnetX Holding Corporation(我們將其稱為“我們”、“本公司”或“VirnetX”)從事將一系列專利商業化的業務。我們將收入許可技術(包括Gabriel Connection Technology™)提供給各種原始設備製造商 (“原始設備製造商”)，這些製造商在IP電話、移動、固定-移動融合和統一通信市場中使用我們的技術開發和製造自己的產品。在2020年間，我們通過解決專利 侵權糾紛獲得了收入，因此我們獲得了過去銷售使用我們的技術的被許可方的對價，而這些被許可方之前沒有專利許可協議(參見“收入確認”)。
我們的知識產權組合是我們業務模式的基礎。我們目前擁有大約201專利和待決申請總數，包括70美國專利/專利申請和131 外國專利/驗證/待處理申請。我們的專利組合主要專注於保護互聯網上的實時通信，以及相關服務，如建立和維護安全的域名註冊 。我們的專利方法還在雲服務的設備操作系統和網絡安全、智能城市領域的M2M通信、互聯汽車和互聯家庭等關鍵領域有其他應用。我們所有美國和外國專利和待決申請的主題事項 一般都與互聯網上的安全通信有關，這涵蓋了我們的所有技術和其他產品。在2021年至2034年期間，我們頒發的部分美國和外國專利將在不同時間到期 。

附註2-主要會計政策摘要
未經審計的中期財務 信息
隨附的截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營表、截至 2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明全面收益(虧損)表、截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益表，以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合現金報表這些未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們認為，未經審計的中期合併財務報表 包括公平呈現我們截至2021年9月30日的財務狀況所需的所有正常經常性調整、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績，以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。
這些未經審計的中期合併財務報表 應與我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
預算的使用
我們根據美國公認會計準則 編制合併財務報表。在這樣做時，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。在某些情況下，我們可以 合理地使用不同的會計政策和估算。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。在這些估計與實際結果之間存在重大差異的程度上，我們的財務狀況或經營結果將受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行評估 ，並持續評估這些評估。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下面進一步討論。我們已經與董事會的審計委員會一起審查了我們的關鍵會計政策和估計。 我們已經與董事會的審計委員會一起審查了我們的關鍵會計政策和估計。
鞏固基礎
合併財務報表包括 VirnetX Holding Corporation和我們的全資子公司的賬户。所有公司間餘額和交易均已註銷。
租契
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842確定一項安排在 開始時是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入預付費用，其他資產計入簡明綜合資產負債表。ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。營運單位資產及租賃負債於開始日期根據 租賃期內的租賃付款現值確認(見附註8-租賃)。
7
索引
收入確認
本公司的收入來自許可和版税費用 來自與客户簽訂的合同，這些合同通常跨越數年。我們根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”對這筆收入進行會計處理。履約義務是在合同中承諾將獨特的產品或 服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的收入安排可能由多要素 安排組成，每個會計單位的收入被確認為產品或服務交付給客户。
隨着我們專利的正式許可，當我們的專利權轉讓給我們的客户時，當工作完成時，通常會在某個時間點滿足履行義務 。關於我們的技術，我們通常對我們的客户沒有更多的義務。
某些合同可能要求我們的客户與我們簽訂 託管安排，對於這些安排，收入將隨時間推移確認，通常在服務合同有效期內確認。
本公司積極監督和執行其知識產權 ，包括向未經許可使用本公司知識產權的第三方尋求適當賠償。因此，公司可能會不時收到付款，作為專利侵權糾紛的和解或 賠償的一部分。收到的收益根據每個要素的公允價值分配給和解或補償中確定的每個要素。通常，和解和賠償可能包括以下 要素：許可或版税協議的價值、成本報銷、損害賠償和利息。確定的與許可和特許權使用費相關的要素被確認為收入。確定為報銷成本的要素通常記錄為報告費用的減少額 。被確認為損害或利息的要素一般記錄在簡明綜合經營報表的其他收入中。
許可費用
根據法院對一起專利侵權案件的有利判決，我們從蘋果那裏獲得的收益包括我們發生的許可費用 。包括在運營費用中。
或有收益
ASC主題450-30-25，或有收益，禁止確認 或有收益，直到實現。因此，我們不會在這種變現之前記錄或有收益。管理層通常認為任何此類收益只在收取現金時才能實現。
現金和現金等價物
我們將所有在購買之日以三個月或以下的原始到期日購買的高流動性投資視為現金等價物。由於這些投資的到期日較短，我們的現金和現金等價物不會受到重大利率風險的影響。
投資
投資被歸類為可供出售，並按公允市值記錄 。未實現損益報告為其他綜合收益。已實現的收益和損失在實現期間記錄在收益中，使用每種證券的成本基礎的具體標識。我們 將多餘的現金主要投資於高流動性的債務工具，包括公司、政府和聯邦機構證券，合同到期日低於兩年。根據政策，我們限制任何一家發行人的信用敞口。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去 累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是使用加速和直線法在資產的估計使用年限內計算的，其範圍為五至七年了。維修和維護費用在發生時計入 費用。
信貸集中 風險和其他風險和不確定性
我們的現金和現金等價物主要維持在二美國的主要金融機構。在這些金融機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額 。其中一部分餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的資金有時沒有保險。我們 不認為我們面臨任何不尋常的金融風險，而不是與商業銀行關係相關的正常風險。我們的現金和現金等價物存款沒有任何損失。
公允價值
我們金融工具的賬面價值，包括現金等價物、應付賬款和應計負債，由於其期限一般較短，因此其賬面價值大致為公允價值。
8
索引
無形資產
我們按成本計入無形資產，減去累計攤銷 。無形資產的攤銷是在其預計使用年限內提供的，其範圍可以是3至15年，要麼是直線基礎上，要麼是因為收入是由資產產生的。
長期資產減值
我們確認並記錄長期資產的減值損失 當事件和環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，但不少於每年時，我們會確認並記錄長期資產的減值損失。可回收能力是通過將預期未來未貼現淨現金流量 與相關資產的賬面價值進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產產生的預計貼現未來現金流量淨額 計量。
研究與開發
研發成本包括支付給外部開發顧問的費用和我們工程人員的薪酬相關費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
所得税
我們使用資產負債法 核算所得税。資產負債法要求為我們 資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間當前存在的暫時性差異的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。我們根據估計和假設計算當期和遞延税金撥備，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報單上反映的實際結果不同。基於提交的 退貨的調整將在隨後幾年確定時進行記錄。税率變化對遞延税金的影響在税率變化頒佈之日在收入中確認。在評估我們的遞延税項資產時，我們考慮 是否更有可能全部或部分遞延税項資產無法變現。
根據我們的判斷，根據目前掌握的信息和其他因素，當所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現時，將為遞延所得税資產計提估值撥備。 如果根據我們目前掌握的信息和其他因素判斷，該等遞延所得税資產很可能全部或部分無法變現。估值 撥備的需求是基於對當前信息的持續評估，這些信息包括(其中包括)歷史經營業績、對不同税務管轄區未來收益的估計以及暫時性 差異逆轉的預期時間。我們相信，決定記錄估值免税額以減少遞延所得税資產是一項重要的會計估計，因為(其中包括)它基於對美國和某些其他司法管轄區未來應納税所得額的估計(這可能會發生變化，也可能不會發生)，而且調整估值免税額的影響可能是重大的。在決定何時釋放針對 我們的遞延所得税淨資產建立的估值免税額時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。我們不斷評估在我們的遞延税項資產可能變現的未來期間，我們是否有能力產生足夠的應税收入。如果 並且當我們認為我們更有可能收回遞延税項資產時，我們將在我們的營業報表中取消估值津貼作為所得税優惠。
我們根據 美國公認會計原則(U.S.GAAP)對我們的不確定税收頭寸進行核算，該準則採用兩步法評估税收頭寸。第一步，確認，需要對税收狀況進行評估，以確定僅基於技術優勢，是否更有可能在審查後保持下去。步驟 第二步，測量，只有在位置更有可能持續的情況下才進行處理。在第二步中，税收優惠是根據累積概率確定的最大優惠金額，在最終與税務機關結算時更有可能實現 。如果一個職位在第一步中沒有達到最有可能獲得認可的門檻，則不會記錄任何福利，直到第一個後續期間(很可能達到比不符合標準的門檻) ，與税務機關解決問題，或者訴訟時效到期。當我們隨後確定之前確認的頭寸不再有可能持續時，先前確認的頭寸將被取消確認。評估 税務頭寸、其技術優勢以及使用累積概率進行測量都是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計大不相同。
基於股票的薪酬
我們根據美國公認會計原則使用公允價值 確認方法來核算基於股票的薪酬。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些補償費用，服務期通常是4年。當沒收發生時，我們承認沒收(如果有的話)。此外，我們記錄績效期間按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值授予非僱員的基於股票的薪酬支出(見附註5-基於股票的薪酬)。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益 除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以期間已發行的加權平均流通股數量 增加到包括如果潛在的稀釋證券已經發行將會流通股的額外普通股數量。
9
索引
金融工具的公允價值

公允價值是市場參與者在計量日期進行有序 交易所產生的價格。公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。第二級測量使用市場的直接或間接可觀察到的投入，而不是活躍市場的報價。
我們的金融工具的列報金額等於或 近似公允價值。當我們估計公允價值時，我們利用我們認為市場參與者將在為金融工具定價時使用的市場數據或假設，包括關於風險的假設和估值技術的投入。我們 使用估值技術，主要是收入和市場法，這將最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入進行經常性公允價值計量。
共同基金：按所持股份的報價淨資產值 估值。
美國機構和國庫券: 按個別證券交易活躍市場報告的收盤價計算的公允價值。
下表按重要投資類別顯示了我們證券的調整成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值。2021年4月30日和2020年12月31日。

 
2021年9月30日
  
   
調整後的成本
    
未實現
收益
    
未實現
損失
    
公允價值
    
現金和現金
等價物
    
投資
可用於
銷售
  
現金
  
$
38,607
    
$
—
    
$
—
    
$
38,607
    
$
38,607
    
$
—
  
1級：
                                                
共同基金
    
109,435
      
—
      
—
      
109,435
      
109,435
      
—
  
美國代理證券
   
16,373
      
1
      
(2
)
    
16,372
      
—
      
16,372
  
美國國債 證券
    
8,077
      
2
      
(1
)
    
8,078
      
—
      
8,078
  
     
133,885
      
3
      
(3
)
    
133,885
      
109,435
      
24,450
  
總計
  
$
172,492
    
$
3
     $ (3 )  
$
172,492
    
$
148,042
    
$
24,450
  


 
2020年12月31日
  
   
調整後的成本
    
未實現
收益
    
未實現
損失
    
公允價值
    
現金和現金
等價物
    
投資
可用於
銷售
  
現金
  
$
121,785
    
$
—
    
$
—
    
$
121,785
    
$
121,785
    
$
—
  
1級：
                                                
共同基金
    
70,996
      
—
      
—
      
70,996
      
70,996
      
—
  
美國代理證券
   
13,767
      
2
      
—
      
13,769
      
127
      
13,642
  
美國國債 證券
    
14,707
      
—
      
(1
)
    
14,706
      
—
      
14,706
  
     
99,470
      
2
      
(1
)
    
99,471
      
71,123
      
28,348
  
總計
  
$
221,255
    
$
2
    
$
(1
)
  
$
221,256
    
$
192,908
    
$
28,348
  

新會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税(話題740)。本ASU中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還 通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計原則在740主題其他領域的一致應用和簡化。本ASU中的修正案從2020年12月15日之後的 開始，在會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。我們在2021年1月1日採用了這一ASU，因此對我們的財務狀況或現金流沒有實質性影響。
附註3--所得税
F或截至2021年9月30日的三個月，我們確認所得税優惠為895所得税前虧損$4,226， ，這是21.18%。截至2021年9月30日的9個月，我們確認所得税優惠為$8,697所得税前虧損$41,994 哪個是20.71%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們享受了1美元的所得税優惠1,293以及所得税支出#美元。29,036， 。截至2021年9月30日的三個月的實際税率受到淨營業虧損(“NOL”)在 本季度產生。截至2020年12月31日，我們的遞延税金資產為$9,049。截至2021年9月30日，我們的遞延税淨資產為 美元17,749.

10
索引
根據我們的判斷， 根據目前可獲得的信息和其他因素，當所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現時，將為遞延税項資產提供估值撥備。估值津貼需求的釐定基於對當前信息的持續 評估，這些信息包括(其中包括)歷史經營業績、對不同税務管轄區未來收益的估計以及暫時差異逆轉的預期時間。我們認為， 決定記錄或減少與遞延所得税資產相關的估值免税額是一項重要的會計估計，因為除其他事項外，它基於對美國和其他某些司法管轄區未來應納税所得額的估計，這可能會發生變化，也可能不會發生，而且調整估值免税額的影響可能是重大的。在決定何時解除針對我們 遞延所得税淨資產建立的估值免税額時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。

國税法 第382條對虧損公司控制權變更(所有權變更一般大於50%)後可用於抵銷應納税所得額的NOL結轉額度進行了限制。我們的 總部曾經所在的加利福尼亞州也有類似的規定。由於根據國內税法的定義，我們沒有超過50%的控制權變更，因此我們的NOL沒有任何限制。
我們在 2005年及以後的納税年度將接受美國税務機關和各州税務機關的審查。由於NOL，這些年份是開放的，這些年份產生的税收抵免在2020年得到了利用。該年度的訴訟時效 自2020年所得税申報之日起三年屆滿。
我們被要求 確認税務頭寸的財務報表影響，因為根據技術優勢，該頭寸很有可能在審查後得以維持。在2020年12月31日和2021年9月30日，我們有不是不確定的税收狀況。
我們的政策是 將不確定税種應計的利息和罰金確認為所得税費用的組成部分。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們擁有不是與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰金。
附註4-承諾和關聯方交易

我們與第三方簽訂了運營租約，將我們的辦公室 出租，租期為2023年10月31日(見附註8-租契)
我們簽訂了一項服務 協議，使用K2投資基金有限責任公司(“有限責任公司”)的一架飛機為公司員工進行商務旅行。我們花費了大約$280 和$454與美元相比67和 $157分別在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間向有限責任公司收取費用和報銷。我們為 公司使用飛機付費，無權購買。我們的首席執行官和首席行政官是有限責任公司的管理合夥人，控制着有限責任公司的股權。我們進入了一個12-與有限責任公司簽訂月度非獨家協議，以#美元的費率使用飛機8每飛行小時，沒有最低使用要求。該協議包含其他條款和條件，可由我們或有限責任公司通過以下方式取消30提前幾天通知。該協議每年續簽一次，除非任何一方終止。雙方均未行使解約權。
注5-基於股票的薪酬

我們有一個針對員工和其他人的股票激勵 計劃，名為VirnetX Holding Corporation 2013股權激勵計劃(“2013計劃”)，該計劃已得到我們股東的批准。在任何獎勵到期、不可行使或以其他方式被沒收的範圍內，受該獎勵約束的股票將再次可根據2013年計劃發行。2013計劃規定向我們的員工和顧問授予股票期權和限制性股票單位購買權(“RSU”)。 根據2013計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。激勵性股票期權(“ISO”)只能授予我們的員工(包括高級管理人員和董事)。我們的員工和顧問可能會獲得不合格股票期權(“NSO”)和 股票購買權。2013年計劃將於2023年到期。
2021年4月， 董事會批准了對2013年計劃的修訂和重述，其中包括將計劃下保留的股份增加2,500,000 股份(《計劃修正案》)。我們的股東在2021年6月3日召開的2021年股東年會上批准了計劃修正案。2013年計劃一般規定授予我們普通股的股份，包括股票 期權和股票購買權(“RSU”)。可以根據2013計劃授予期權，其行權價格由我們的董事會或其正式任命的委員會確定，但授予任何員工的期權的行權價格不得低於100如屬ISO，則為批出當日公平市價的%，或85如果是NSO，則為授予之日公平市場價值的%。授予我們指定的高管之一的ISO或NSO的行權價格不得低於100授予10%股東的股份在授予之日的公允市值和ISO的行使價不得低於110股份於授出日之公平市價之%。根據2013年計劃授予的股票期權 通常授予四年了並有一個10-一年期限。所有RSU都被認為是按授予日我們股票的公允價值授予的，因為它們沒有行使價。RSU通常被授予四年了。截至2021年9月30日，有2,265,712 根據2013年計劃可授予的股份。
11
索引
股票薪酬 包含在一般和管理費用中的費用為$703及$576，研發費用為$473及$496，分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月。包括在一般和管理費用中的股票薪酬費用 為$1,549及$1,399， 研發費用為$1,480及$1,404，分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們總共授予了170,000加權平均授出日期公允價值為$的股份3.10每個選項。在截至2020年9月30日的三個月內，我們授予零選擇。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們總共授予了949,500加權平均授出日期公允價值為$的股份3.39每個選項。我們使用Black-Scholes估值模型估算了授予日期權的公允價值，並假設了以下 ：(I)0股息率百分比，(Ii)90波動率百分比，(Iii)1無風險利率百分比及(Iv)6年預期期限。在截至2020年9月30日的9個月內，我們總共授予了617,500加權平均授出日期公允價值為$的股份4.77 每個選項。我們利用Black-Scholes估值模型估算了授予日期權的公允價值，假設條件如下：(I)0 %股息率，(Ii)94波動率百分比，(Iii)0.65無風險利率百分比及(Iv)6年預期期限。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們做到了不是Idon‘我不會批准任何回覆單位。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們授予236,661和218,329分別為RSU，在授予日的加權平均公允價值為#美元4.61 和$6.89，分別為。如果服務在股票歸屬之前終止，則可能被沒收的RSU將在 歸屬期間按比例計入費用。在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，我們支付了196及$356在轉換RSU時發行的股票分別預扣税款。標的股票被取消。這些金額在隨附的現金流量表 中反映為融資成本。
截至2021年9月30日， 與非既得股票期權和RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$6,249及$2,491，將分別在估計加權平均期間內攤銷，估計加權平均期間約為2.98和2.63分別是幾年。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，不是期權已行使。*在截至2020年9月30日的9個月內，我們發佈了262,031因行使期權而產生的股份.
附註6--股權
普通股
2018年7月30日，我們提交了一份100,0002018年8月16日，美國證券交易委員會宣佈生效的美國證券交易委員會S-3表通用貨架登記聲明。我們還於2018年8月31日與考恩公司(Cowen&Company，LLC)簽訂了 市場股權發行銷售協議(ATM)，根據該協議，我們可以發行和出售總價值高達美元的普通股。50,000.
我們將自動取款機收益用於Gabriel 產品開發、營銷和一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司費用以及收購互補產品、技術或業務。此註冊聲明 已於2021年8月13日過期。
我們賣出了不是截至2021年9月30日的三個月和九個月內，自動取款機下的股票。
我們賣出了不是在截至2020年9月30日的三個月裏，ATM機下的股票。我們賣出了1,049,382在截至2020年9月30日的9個月裏，ATM機下的股票，每股普通股的平均售價為$4.41銷售的總收益為$4,627。與自動取款機相關的銷售佣金、 費用和其他費用總計$139.
我們發佈了不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內購買期權的股票。我們發佈了零和262,031分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內購買期權的普通股。
我們發佈了不是分別在截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月內，由於歸屬RSU而產生的股票。我們發佈了174,285和160,393分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的 9個月內，由於歸屬RSU而產生的股票。
12
索引
認股權證
在2020年，我們發行了認股權證，購買了25,000普通股股票，行使價為$5.75每股，可於授出日期於#年屆滿之日行使2025年4月。於授權日之加權平均公允價值為$。4.16根據 授權。於授出日期的公允價值乃根據Black-Scholes估值模型估計，其加權平均假設如下：(I)本公司普通股的股息率為0百分比(Ii)預期股價波動率為97百分比(Iii)無風險利率 0.27百分比和(Iv)和預期期權期限5好幾年了。
 
已發行認股權證
    
行權價格
    
傑出的和
可操練的
2020年12月31日
    
已發佈
    
練習
    
終止/
取消
    
傑出的和
可操練的
2021年9月30日
  
到期日
 
25,000
    
$
5.75
      
25,000
      
—
      
—
      
—
      
25,000
  
2025年4月30日

附註7-訴訟
我們有幾起 知識產權侵權訴訟在美國聯邦巡迴上訴法院(“USCAFC”)待決。
VirnetX Inc.訴蘋果， Inc.(案例6：12-CV-00855-LED)(“蘋果II”)
此案始於2012年11月6日，當時我們向美國地區法院(USDC)提起訴訟，指控蘋果侵犯了我們的某些專利(美國專利號6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151)。我們尋求 損害賠償和禁令救濟。被指控的產品包括iPhone 5，iPod Touch第五代，iPad第四代，iPad mini和最新的Macintosh電腦，這些產品沒有包括在Apple I案中，因為它們是在Apple I案開始之後 發佈的。庭審後動議聽證會於2018年7月18日舉行。2018年8月31日，美國最高法院作出終審判決，併發布了關於審後動議的備忘錄意見和命令，確認陪審團的裁決 為$。502,600並批准VirnetX動議以獲得補充損害賠償、日落特許權使用費和#美元的特許權使用費。1.20每個侵權的iPhone、iPad和Mac產品，判決前和判決後的利息和成本。蘋果就Apple II一案向USCAFC提交了上訴通知 。
2018年10月9日，美國商品期貨交易委員會將上訴立案為第19-1050號-VirnetX Inc.訴蘋果案。2019年1月24日，蘋果提交了開庭簡報。我們於2019年3月1日提交了回覆簡報。蘋果於2019年4月5日提交了回覆簡報。口頭辯論已於2019年10月4日 開庭。2019年11月22日，美國商品期貨交易委員會發表意見，確認地區法院的裁決，即蘋果被禁止提出某些無效論據，蘋果侵犯了‘135和’151項專利；推翻了美國聯邦貿易委員會關於蘋果侵犯‘504和’211專利的裁決；併發回損害賠償訴訟。蘋果尋求小組和EN BANC重審，美國商品期貨交易委員會於2020年2月10日否認了這一要求。
2020年2月22日， 美國貿易發展委員會發布了一項日程安排令，要求各方向法院通報需要重新審判以重新計算損害賠償金的必要性。我們在2020年2月28日提交了生效判決的動議。有關此事的辯論已於2020年4月14日開庭 。在2020年5月1日公佈的命令中，USDC駁回了VirnetX要求根據之前的陪審團裁決重新做出判決的動議，並下令重新進行陪審團對損害賠償的審判。2020年8月10日，美國貿易發展委員會批准了蘋果公司的延期動議 ，並將日期重新設定為2020年10月26日。2020年10月30日，陪審團退還了一筆502,800基於蘋果 侵犯兩項網絡安全專利：VirnetX美國專利號6,502,135和專利號7,490,151，作出有利於VirnetX的判決。陪審團的裁決要求賠償#美元。0.84 自2013年蘋果iOS 7操作系統發佈以來每台被指控的設備，並代表598,629,580僅限美國銷售的侵權單位 。2021年1月15日，地區法院依法駁回了蘋果公司的判決動議，2021年2月4日，蘋果公司向USCAFC提交了上訴通知書。

2021年2月22日，USCAFC將上訴提交為19-1672號案件。蘋果的開庭陳詞是在2021年6月2日提交的。VirnetX於2021年7月26日提交了迴應簡報。蘋果在2021年9月13日提交了回覆簡報。簡報已經完成，上訴正在等待口頭辯論的日曆。

VirnetX Inc.訴紅樹林合作伙伴主基金有限公司，蘋果(美國聯邦貿易委員會案例20-2271)；VirnetX Inc.訴紅樹林合作伙伴主基金有限公司，蘋果和Black Swamp，LLC(美國聯邦貿易與商業委員會案例20-2272)
2020年9月15日，我們就專利審判和上訴委員會在涉及我方美國專利號6,502,135的各方間審查程序IPR2015-01046和IPR2016-00062中的無效裁決提出上訴，並就專利審判和上訴委員會在涉及我方美國專利號7,490,151的各方間審查程序IPR2015-1047、IPR2016-00063和IPR2016-00167中的無效裁決提出上訴。2020年9月25日，USCAFC發佈了一項命令，整合了二上訴。2020年12月15日，我們提交了一項動議，要求撤銷以下PTAB決定，並將這些 上訴發回PTAB。*2021年3月16日，USCAFC駁回了這項動議，但不影響我們在開庭簡報中提出動議中提出的挑戰。我們的開庭簡報於2021年6月7日提交。


2021年6月23日，USCAFC發佈了一項命令，指示我們(以及對任命條款提出質疑的其他上訴中的當事人) 提交一份簡報，解釋他們認為他們的案件應該如何根據最高法院在美國訴Artrex，Inc.[美國最高法院判例彙編》第141卷，Ct.1970(2021年)。2021年7月7日，我們響應法院的命令提交了案情摘要。其他 方，包括美國專利商標局(“PTO”)於2021年7月21日提交了回覆。2021年8月19日，USCAFC發佈了一項命令，將這些上訴發回重審，原因是允許VirnetX有機會請求 重新審理PTAB的最終書面決定。在此期間，USCAFC保留了對上訴的管轄權。因此，2021年9月20日，我們向PTO提交了我們的董事重審請求。2021年10月29日，我們要求董事重審的請求被拒絕。

13
索引
VirnetX Inc.訴Hirshfeld(USCAFC案件17-2593，-2594)

2017年9月22日，我們向USCAFC提起上訴，上訴涉及我們的美國專利號7,418,504的各方間審查程序 IPR2016-00693中的無效裁決，以及2021年9月16日，涉及我們的美國專利7,921,211.1的各方間審查程序IPR2016-00957中的無效裁決的上訴。USCAFC發佈命令 將這些上訴發回重審的目的有限，即允許VirnetX有機會請求PTAB主任重新審理PTO的最終書面決定。在此期間，USCAFC保留對上訴的管轄權。在2021年10月18日，我們向PTO提交了我們關於主任重審的請求。

VirnetX公司訴思科公司(USCAFC案19-1671年)

2019年3月18日，我們就PTAB在涉及我們的美國6,502,135號專利的跨黨派複審程序中的無效裁決向USCAFC提起上訴 95/001,679。2021年10月5日，USCAFC發佈了一項命令，發回這些上訴，目的是有限地允許VirnetX有機會請求重新審理PTAB的最終書面決定， PTO主任。USCAFC保留了對PTAB最終書面裁決的管轄權。
McKool Smith P.C.訴 VirnetX，Inc.，AAA案件編號01-20-0003-7975
2020年3月23日，McKool Smith，P.C.(“McKool”)律師事務所向美國仲裁協會(“AAA”)提交了針對VirnetX，Inc.的仲裁請求。在訴狀中，McKool聲稱，它在2010年與VirnetX簽訂的保留協議 讓它獲得了最近在Apple I案件中支付的2020年的應急費用。麥庫爾聲稱，它被欠了大約$36,300 (或8Apple I付款的%)。我們向美國汽車協會提交了一份一般性迴應，否認了麥庫爾的説法，並對此提出了激烈的異議。2021年2月22日當週就此事舉行了證據聽證會，雙方提交了補充簡報。2021年4月19日，仲裁員判給麥庫爾$36,323損害賠償，外加判決前的利息，金額為52020年3月23日至2021年4月18日的%簡單 利息，以及下列金額的判決後利息5%，每年複利，直至 獎金支付為止。我們累積了由此產生的$38,284截至2021年3月31日，並於2021年4月20日向麥庫爾支付了這筆款項。這件事現在已經結束了。
其他法律事項
我們還可能針對某些其他公司提出一個或多個潛在的 知識產權侵權索賠，這些公司有資源對任何此類索賠進行抗辯。儘管我們相信這些潛在的索賠可能是正確的，但提起訴訟可能是昂貴和耗時的，而且不能保證如果我們提出了這些潛在的索賠，我們就能勝訴。此外，提起訴訟可能會導致潛在的反訴，這可能會分散我們的管理層和我們的其他資源(包括資本資源)的注意力，使其無法成功地將我們的產品商業化。
目前，我們不是任何其他未決法律程序的 一方，也不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或考慮。
附註8-租契
我們根據2021年10月31日到期的經營租約租賃辦公空間。這份租約被延長到2023年10月31日。2021年9月30日，基礎ROU資產和租賃負債合計為$4。於2020年12月31日，基礎ROU資產和租賃負債合計為$44。在截至的三個月和九個月九月2021年30日，租賃費用總計為$14及$42，分別為。在截至的三個月和九個月九月30,2020，租賃費用總計$14及$42，分別為。
我們還租賃了一套設施用於公司促銷和營銷目的，該設施在開始時就已預付，經修訂後將於2025年到期。在……上面九月2021年3月30日和2020年12月31日，ROU資產總額為1,023及$1,248，分別為。在截至的三個月和九個月九月2021年30日，租賃費用總計為$75及$225，分別為。截至 的三個月和九個月九月2020年30月，租賃費用總計 美元89及$282， 。
14
索引
注9-每股收益
 
每股基本收益以當期已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益基於普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數 。已發行的潛在普通股主要包括股票期權、RSU和認股權證，不包括在每個 報告期結束時以高於我們股票收盤價的價格可轉換的任何潛在稀釋股票。The 下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(單位為千，每股金額除外)：

 
截至三個月
9月30日，
    
九截至的月份
九月三十日,
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
淨(虧損) 收入
  
$
(3,331
)
  
$
(4,025
)
  
$
(33,297
)
  
$
287,880
  
                                 
分母：
                                
加權平均 基本流通股
    
71,233
      
71,059
      
71,135
      
70,780
  
稀釋證券的影響
   
—
      
—
      
—
      
883
  
加權平均 稀釋後股份
    
71,233
      
71,059
      
71,135
      
71,663
  
                                 
基本(虧損) 每股收益
  
$
(0.05
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.47
)
  
$
4.07
  
攤薄(虧損) 每股收益
  
$
(0.05
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.47
)
  
$
4.02
  

我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月都出現了淨虧損，因此，6,906,176代表普通股的潛在稀釋證券被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。*我們在截至2020年9月30日的三個月發生了淨虧損；因此，所有6,211,844代表普通股的潛在攤薄證券被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響 是反攤薄的。在截至2020年9月30日的9個月裏，潛在的稀釋證券代表2,814,179普通股 的股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
注10-後續事件
我們根據2021年10月31日到期的經營租約租賃辦公空間。這份租約延長到2023年10月31日。

15
索引
第二項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
公司概述
 
我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有各類安全網絡通信的專利技術，包括5G和4G LTE網絡安全。我們獲得專利的 安全域名註冊和Gabriel Connection Technology™是我們的Gabriel安全通信平臺™的基礎，該平臺使用零信任網絡訪問(ZTNA)保護通信。我們的技術在 “零點擊”或“點擊”的基礎上生成安全連接，通過消除最終用户輸入任何加密信息的需要，大大簡化了安全實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是我們業務模式的 基礎。我們目前擁有大約201項專利和待決申請，包括70項美國專利/專利申請和131項外國專利/驗證/待決申請。我們的專利組合主要 專注於保護互聯網上的實時通信和相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些技術和產品於2006年被我們的主要運營子公司VirnetX，Inc.從Leidos，Inc.或Leidos (f/k/a Science Applications International Corporation，簡稱SAIC)收購。
 
我們的產品組合包括可在全球銷售的尖端技術、產品和服務。我們的Gabriel Secure Communication Platform™包括一組軟件 庫，其應用程序接口可用於保護跨多個操作系統的第三方應用程序。它使個人和組織能夠保持對其個人和 機密數據的完全所有權和控制權，這些數據在他們自己的專用網絡中受到保護，同時能夠隨時隨地實現授權的安全加密訪問。
 
我們的加布裏埃爾網關產品擴展了我們的安全通信平臺™，允許現有的聯網設備和服務無縫加入“加布裏埃爾安全”網絡，無需任何 修改。所有這些設備或服務，包括內部部署或基於雲的服務，現在都可以分配一個VirnetX安全域名，並使用完全經過身份驗證的安全通信通道進行通信。
 
我們的Gabriel協作套件™是一套使用Gabriel安全通信平臺™的通信應用程序和工具。它可以在註冊到我們的“Gabriel Secure”網絡並安裝了我們的軟件的設備之間實現無縫、安全的跨平臺通信 。可從 https://virnetx.com.下載和免費試用適用於安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平臺的Gabriel Collaboration Suite™
 
我們繼續改進我們的產品並增加新的功能。我們將在新客户和現有客户向公眾發佈更新時向他們提供更新。許多中小型企業已 在其公司網絡中安裝了我們的Gabriel Secure Communication Platform™和Gabriel Collaboration Suite™產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷計劃繼續擴大我們的客户基礎。
 
我們有一個正在進行的Gabriel許可計劃，根據該計劃，我們向 域基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件的許可，包括我們的安全域名註冊服務。我們的Gabriel Connection Technology™許可證面向希望採用Gabriel Connection Technology™作為其解決方案的原始設備製造商客户，以便 在其產品中使用安全域名建立安全連接。我們開發了Gabriel Connection Technology™軟件開發工具包(SDK)，以幫助將這些技術快速集成到現有軟件 實施中。如果客户希望開發自己的VirnetX專利技術(用於支持安全域名)，或我們的專利組合中涵蓋的用於建立安全通信鏈路的其他技術， 可以購買專利許可證。獲得專利許可的數量，以及客户獲得專利許可的成本，將取決於特定產品或服務中使用了哪些專利。這些許可證通常包括 初始許可費和持續版税。
 
我們的員工包括專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。這個團隊的一些成員已經在一起工作了20多年，他們在同一個團隊 中發明和開發了這項技術，當時他們在Leidos工作。該團隊繼續其研發工作，並將我們在2006年從Leidos獲得的一組專利擴展為更大的專利組合。此產品組合現在作為我們產品、服務和許可業務的基礎 。預計它將為我們未來的大部分收入帶來許可費和特許權使用費。我們將繼續努力開發新產品和新技術，並進一步 加強和擴大我們的專利組合。隨着我們許可業務的發展，我們打算繼續使用外包和槓桿模式來保持效率和管理成本，例如，通過向早期許可目標提供獎勵或 維護我們的專利使用權。
 
新會計公告
 
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税(話題740)。本ASU中的修正案通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計 。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計原則在740主題的其他領域的一致應用和簡化。本ASU中的 修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。我們於2021年1月1日採用此ASU，對我們的財務狀況、運營結果 或現金流沒有實質性影響。

16
索引
運營結果
截至2021年9月30日的3個月零9個月
與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比
(單位為千，每股除外)
 
收入
 
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認的收入分別為4美元和24美元，截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入分別為26美元和302,620美元 。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們從蘋果公司獲得了454,034美元的一次性付款，這是因為法院對一起專利侵權案件做出了有利的裁決。支付的費用包括過去的版税、故意侵權的損害賠償金 、利息、訴訟費和律師費。付款要素在我們的簡明綜合業務報表中確認如下：

簡併中的分類
截至2020年9月30日的9個月營業報表
  
收入(版税)
  
$
302,428
  
業務費用：銷售、一般和行政費用(已報銷的訴訟費用)
    
2,114
  
其他收入：收益(故意侵權)
    
41,271
  
其他收入：利息收入(判決前和判決後利息)
    
108,221
  
收到的現金總額
  
$
454,034
  
 
許可費用
 
截至2020年9月30日的9個月的許可成本包括90,101美元，與從蘋果公司收到的收益一起，根據與專利侵權案件有關的有利法院裁決。由於McKool裁決(見注7-訴訟)，在截至2021年9月30日的9個月內，累計許可成本為9,438美元。
 
研發費用
 
截至2021年9月30日的三個月，我們的研發費用增加了60美元，至1,151美元，截至2021年9月30日的9個月，我們的研發費用減少了3347美元，至3452美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的研發費用分別為1,091美元和6,799美元。2021年的下降主要是由於工程員工福利下降。
 
銷售、一般和行政費用
 
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的銷售、一般和管理費用分別減少了1,181美元至3,089美元，增加了9,693美元至48,040美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為4,270美元和38,347美元。增加的主要原因是McKool應計的38284美元有爭議的法律費用(見注7訴訟)，但被其他律師費減少24104美元所抵消。
 
結算收益
 
在截至2020年9月30日的9個月裏，根據法院對上文討論的蘋果公司案的有利裁決，我們錄得41271美元的收益。
 
利息和其他收入，淨額
 
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們確認的利息收入為108,272美元，主要與上文討論的對蘋果公司不利的裁決有關。
 
流動性與資本資源
 
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物總額約為148,042美元，短期投資總額約為24,450美元，而截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為192,908美元和短期投資約28,348美元。截至2021年9月30日，營運資金為175,164美元，截至2020年12月31日，營運資金為214,076美元。在截至2021年9月30日的9個月中，現金和投資的減少主要歸因於運營費用。
 
我們預計，截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以支付我們目前水平的運營費用，包括法律費用，併為可預見的未來提供相關營運資金。從長遠來看，我們預計未來收入的大部分將來自與我們在美國和全球其他市場的專利組合、技術、軟件和安全域名註冊相關的許可費和版税。

17
索引
通用貨架註冊聲明和自動櫃員機服務
 
2018年7月30日，我們在美國證券交易委員會S-3表格上提交了10萬美元的通用貨架登記聲明，該聲明於2018年8月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們還於2018年8月31日與Cowen&Company，LLC簽訂了市場股權 發售協議(ATM)，根據該協議，我們可以提供和出售總價值高達50,000美元的普通股股票。
 
我們將自動取款機收益用於Gabriel產品開發、營銷和一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他企業支出以及 收購互補產品、技術或業務。本註冊聲明已於2021年8月13日過期。
 
2021年期間，我們沒有在自動取款機下出售任何股票。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們在自動取款機下出售了1,049,382股。在此期間，每股普通股的平均售價為4.41美元，銷售總收益為4627美元。與自動取款機相關的銷售佣金、手續費和其他成本總計139美元。此註冊已於2021年8月13日到期。
 
所得税
 
截至2021年9月30日的三個月，我們確認所得税優惠為895美元，税前虧損為4,226美元，有效税率為21.18%。截至2021年9月30日的9個月，我們確認所得税優惠為8,697美元，所得税前虧損為41,994美元，有效税率為20.71%。
 
截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們分別獲得了1,293美元的所得税優惠和29,036美元的所得税支出。截至2021年9月30日的三個月期間的有效税率受到本季度淨營業虧損的有利影響。
 
截至2020年12月31日，我們的遞延税金資產為9,049美元。截至2021年9月30日，我們的遞延税淨資產為17,749美元。
 
合同義務
 
我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。
 
表外安排
 
沒有。

18
索引
第三項--關於市場風險的定量和定性披露。
 
利率風險
 
我們將多餘的現金主要投資於高流動性工具，包括定期存款、貨幣市場以及美國機構和國債。我們尋求限制任何一家發行商的信用風險敞口 。
 
投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響。部分由於 這些因素，我們未來的投資收入可能會減少。
 
我們考慮了短期利率的歷史波動性，並確定短期內可能會經歷100個基點的不利變化 ，但會對我們的有價證券的公允價值產生非實質性影響，這些有價證券通常在2021年9月30日後18個月內到期。
 
其他市場風險
 
我們考慮了我們股票價格的歷史波動性，並確定我們股票價格的公允市值在短期內可能大幅增加或減少，並可能對我們未來基於股票的薪酬成本和其他股權交易的綜合資產負債表和運營報表產生重大影響。
 
第4項--控制和程序。
 
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2021年9月30日，根據1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。
 
此次評估的目的是確定截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是否有效，以合理保證我們 必須在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
 
根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
 
財務報告內部控制的變化。
 
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
 
儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在 持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以將其對設計和運營有效性的影響降至最低。

19
索引
第二部分-其他資料
 
第1項-法律訴訟-(見“簡明綜合財務報表附註”附註7-訴訟 )
 
項目1A--風險因素
 
我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前，除了本季度報告中列出的其他信息(包括 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明)之外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果這些風險因素中的任何一個發生，您可能會損失大量價值或您在我們股票上的全部投資。
 
與我們的業務和財務報告相關的風險
 
我們正在並將繼續參與維護我們的專利組合的訴訟，這可能既耗時又昂貴，我們無法 預測結果。
 
我們花費了大量的財務和管理資源來進行目前的訴訟。我們認為，這起訴訟和我們未來可能提起的其他訴訟可能會持續 數年，並消耗大量財務和管理資源。我們訴訟的對手方包括資金雄厚的大型公司，它們的資源比我們多得多。專利訴訟是有風險的，結果也不確定， 我們不能向您保證，我們目前或未來的任何訴訟事項都會給我們帶來有利的結果。此外，即使我們獲得了有利的臨時裁決或裁決，也可能與爭端的最終解決方案 不一致。此外，我們獲得的任何獎勵都可能受到對Leidos的義務以及與外部律師的費用安排的限制。此外，我們不能向您保證，我們不會受到針對我們的索賠或制裁，這些索賠或制裁可能代價高昂或 我們無法抗辯。不利或不利的結果可能會導致損失、財政資源耗盡或其他不利影響，這可能會阻礙我們開發產品和將其商業化的能力。
 
我們可能無法利用與我們的許可策略或專利組合相關的市場機會。
 
我們的業務戰略包括將我們的專利和技術許可給其他公司，以便接觸到比我們通過直接銷售和營銷努力所能觸及的更大的最終用户羣；因此，我們的業務戰略和收入可能依賴於知識產權許可費和版税作為我們大部分收入的來源。我們目前從許可活動和版税中獲得的收入微乎其微，我們不能向您保證我們 將成功利用我們的市場機會或我們當前的業務戰略是否會成功。
 
儘管到目前為止，我們已經簽訂了數量有限的和解和許可協議，但我們可能無法成功達成進一步的許可關係，或者如果我們成功 達成此類關係，則收購這些關係可能代價高昂，我們預計，這些協議以及我們現有的和解和我們現有的和待定的許可協議可能不會產生財務結果。
 
可能影響我們執行當前業務戰略能力的因素包括但不限於以下因素：
 

 •
第三方可能會質疑我們專利的有效性；
 

 •
我們各種訴訟的懸而未決可能會導致潛在的被許可方不與我們做生意；
 

 •
我們的專利可能會在我們的商業戰略取得成功之前就到期了；
 

 •
我們面臨，而且我們預計將繼續面臨來自新老競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能擁有比我們更好的產品和服務，或者更好的營銷、財務或其他能力； 和
 

 •
我們的一個或多個潛在客户或被許可方可能開發或以其他方式採購與我們類似、競爭或優於我們的產品或技術。

20
索引
如果我們不能充分保護我們的專利權，我們的業務將受到負面影響。
 
我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管如此，第三方可能會對我們的專利提出侵權或無效索賠，此類 索賠可能會產生實質性的辯護或和解成本，或兩者兼而有之，危及或大幅推遲我們正在或可能捲入的訴訟的成功結果，轉移我們其他活動的資源，限制或停止我們與此類專利相關的 收入，或以其他方式對我們的業務造成重大和不利影響。類似的挑戰也可能阻止我們在未來獲得更多專利。此外，我們的幾項專利目前正在接受美國專利商標局(“USPTO”)的授權後各方審查程序(“IPR”)，其他 專利可能會導致這些專利全部或部分失效，或者我們的專利權利要求受到限制。我們的訴訟或知識產權中的不利或不利結果可能會導致損失、耗盡財政資源、降低我們執行知識產權的能力或其他不利影響，這可能會阻礙我們 開發和商業化我們的產品的能力。即使我們成功地實施了知識產權，我們的專利最終也可能不會為我們提供任何競爭優勢，而且可能沒有我們目前預期的那麼有價值。 這些風險可能會在美國以外有關專利保護的法律欠發達的國家和地區加劇，而且可能會受到美國和其他地方保護互聯網相關企業知識產權的法律標準不確定且仍在發展的事實的負面影響。此外, 在我們感興趣的領域中有大量的美國和外國專利和專利申請，我們預計這些領域的重大訴訟將繼續，並將增加我們感興趣領域中某些專利和其他知識產權的價值的不確定性。如果我們不能保護我們的知識產權，或者 從知識產權中實現價值，我們的業務將受到負面影響。
 
我們不能保證我們的基本安全專利在法蘭德機場的授權會成功。
 
應歐洲電信標準協會(ETSI)和電信行業解決方案聯盟(ATIS)的要求，我們同意根據ETSI和ATIS各自的知識產權政策更新我們的許可聲明。這是對我們的專利持有者聲明的迴應，該聲明確定了我們的一組專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請是或可能成為3號文件中的某些 開發規範所必需的研發世代合作伙伴計劃長期演進(“LTE”)，系統架構演進計劃。我們將根據FRAND(公平、合理和非歧視條款和條件，有償)向希望實施我們確定的技術規範的申請人提供 非獨家專利許可 ，這些專利是或成為申請人希望實施我們確定的技術規範 ，如ATIS和ETSI知識產權政策下的更新許可聲明中所述。我們在ATIS和ETSI知識產權政策下的許可聲明可能會限制我們 確定某些專利的版税和許可條款的靈活性。因此，我們不能向您保證基本安全專利的許可是否成功，或者第三方是否願意以 合理條款或根本不合理的條款與我們簽訂許可，這可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的競爭地位。
 
由於我們的業務是在或預計將在快速變化的環境中進行的，因此我們可能會受到 法規、法律和消費者偏好方面的各種發展的影響，我們可能無法成功適應這些發展。
 
我們產品和服務目前的監管環境仍不明朗。我們不能保證我們計劃提供的產品是否符合 當地、州、美國聯邦或外國當局的法律法規。此外，我們不能保證我們不會無意中違反此類法律或法規，或不會修改此類法律或法規，也不能保證未來會頒佈新的法律或法規 以導致我們違反此類法律或法規。例如，互聯網協議語音(“VoIP”)服務目前不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束， 但未來可能會對VoIP應用類似的法規，這些法規可能會給我們帶來大量成本，從而對我們的產品和與VoIP相關的計劃產品的適銷性產生不利影響。再舉一個 例子，在美國境內，使用互聯網和專用互聯網協議(“IP”)網絡進行通信在很大程度上不受監管，但未來可能會受到監管；此外，幾個外國政府已頒佈措施 ，可能限制或禁止通過互聯網或專用IP網絡提供語音通信服務。
 
我們的業務依賴於即時消息、VoIP、移動服務、流視頻、文件傳輸和遠程桌面以及其他基於互聯網的下一代應用的增長。 相對於替代傳統或新開發通信渠道的複雜性或成本，或替代技術的開發，這些應用程序的使用量下降可能會導致這些領域的用户數量大幅下降。
 
對互聯網進行更積極的國內或國際監管，特別是互聯網電話提供商和服務，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。 .
 
我們暴露在無法控制的外部影響中，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動， 可能會對我們的許可和執法活動以及運營結果產生不利影響。
 
我們的發牌和執法活動受到來自外界影響的許多風險，包括：
 

 •
與獲得專利或強制執行專利相關的新法律、法規或規則可能會顯著增加我們的運營成本，減少我們的收入。例如，美國最高法院 在過去20年中修改了USPTO在授予專利時使用的一些測試，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性，並增加對我們獲得或許可的任何專利提出質疑的可能性。此外，2012年，美國根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)對美國專利制度進行了全面改革，包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度，並改變了挑戰已頒發專利的程序；
 

 •
每年都有更多的專利申請，導致獲得美國專利商標局頒發的專利的延遲時間更長；
 

 •
聯邦法院正變得更加擁擠，其結果是專利執法訴訟耗時更長；
 

 •
隨着專利執法變得更加普遍，我們自願許可我們的專利可能會變得更加困難。

21
索引
與專利執行相關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。
 
知識產權是世界各地法院、立法機構和政府行政部門嚴格審查的主題。各專利局、政府或 政府間機構可能會實施影響專利執法過程或專利持有者權利的新立法、法規或裁決，此類變化可能會對許可工作和/或訴訟產生負面影響。例如， 對提出專利執法索賠的能力的限制、對專利侵權潛在責任的限制、使專利無效的證據標準降低、解決專利糾紛的成本增加以及其他類似的 事態發展可能會對我們主張我們的專利或其他知識產權的能力產生負面影響。
 
無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定是否有任何建議將成為法律。遵守 任何新的或現有的法律或法規都可能是困難和昂貴的，影響我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本將被稀釋，可能會導致我們的股價下跌，或者可能無法以可接受的條款 獲得(如果有的話)。
 
我們可能需要籌集額外的資金，這些資金在需要時可能無法獲得，或者可能無法以我們可以接受的條款獲得，以支持我們的業務增長或應對業務 機會、挑戰或不可預見的情況，包括根據我們過去和任何未來的貨架登記聲明進行的銷售。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、 我們的經營業績、資本市場狀況、我們當前合同義務的條款以及其他因素。
 
如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券(包括我們過去和任何未來的貨架登記聲明下的證券)籌集額外資金，這些證券可能擁有 優先於我們普通股權利的權利、優先權或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。此外，我們無法預測任何未來產品的未來成功。在公開市場上出售大量我們普通股的 股票，或認為這些出售或其他融資可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，還可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或產生債務，我們可能會遇到未來付款義務增加和需要遵守限制性契約的情況，例如我們產生額外債務的能力受到限制、我們獲取、銷售或許可知識產權的能力受到限制 ，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資本或無法以令人滿意的條件獲得額外資本 ，我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或其他情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
 
如果我們遇到安全漏洞或事件，我們可能會承擔責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
 
我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊中心保留某些機密和專有客户信息，以及與我們業務相關的個人數據和其他機密和 專有信息。我們的設施和基礎設施保持安全，並被市場認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。我們的安全域名註冊操作 還取決於我們是否有能力將我們的計算機和電信設備保持在有效的工作狀態，併合理保護我們的系統免受中斷，還可能依賴於共享註冊系統中其他註冊商的保護 。我們將運營的安全域名服務器將是我們註冊服務業務的關鍵硬件。因此，我們預計將不得不花費大量時間和金錢來維護或提高我們 產品、設施和基礎設施的安全性。安全技術不斷受到計算機專業人士、學者和“黑客”的測試。計算機功能和攻擊安全解決方案的技術的進步、 密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們的安全措施受損或遭到破壞，並可能使我們的部分或全部產品過時或無法銷售。同樣，如果我們的任何產品被發現存在 個嚴重的安全漏洞，我們可能需要專門的工程和其他資源來消除這些漏洞，並修復或更換已經銷售或許可給客户的產品。儘管我們和我們的服務提供商採用了安全措施，但我們和我們的服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客的攻擊, 網絡釣魚攻擊、社交工程或類似的破壞性問題。 我們可能需要花費額外的財政和其他資源來解決此類問題。隨着越來越多的個人和公司在網上工作，新冠肺炎大流行增加了人們受到網絡攻擊的脆弱性，這也增加了這些風險。作為互聯網安全軟件和技術的提供商，我們可能成為黑客和其他第三方竭盡全力攻克或挫敗我們的安全措施的目標。任何物理或電子入侵或其他安全漏洞或事件 或存儲在我們安全數據中心和域名註冊系統中的信息受到損害，包括由於人為錯誤或員工或承包商違規造成的任何損害，都可能危及存儲在我們的 場所或我們客户的計算機系統和網絡中的信息的安全。在這種情況下，我們可能面臨重大責任，現有或潛在客户可能不願使用我們的服務。此外，任何此類數據安全事件或認為已經發生的 感知也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對基於IP網絡的電子商務和通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響。 這類事件也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對基於IP網絡的電子商務和通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性產生不利影響。

22
索引
安全漏洞或其他安全事件可能需要大量財政資源來糾正和以其他方式應對，可能難以及時識別或解決，並可能導致 私人當事人或政府實體提出索賠、調查和查詢，這可能會分散管理層的注意力，需要花費大量時間和資源，並可能導致我們招致鉅額罰款、處罰或 其他責任以及相關的法律和其他成本。任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害我們的聲譽，並使我們更難或不可能成功地向他人進行營銷。上述任何 事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
 
隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用 並對我們的業務造成不利影響。
 
個人隱私、信息安全和數據保護是我們在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的重大問題，我們在這些司法管轄區開展業務或提供我們的產品。 管理機密和專有業務信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的監管框架正在迅速演變。美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提出了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息以及與個人相關的其他數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據相關的 法規。
 
此外，很多外國和政府機構，包括我們開展業務的歐洲聯盟(“歐盟”)，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規 。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、存儲、披露和安全，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址。
 
我們還預計，美國、歐盟和 其他司法管轄區將繼續出臺有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，歐盟委員會通過了於2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例(GDPR)，取代了之前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據保護要求 ，並對違規行為規定了更嚴厲的處罰。聯合王國頒佈了一項數據保護法，並頒佈了被稱為英國GDPR的立法，實質上實施了GDPR。我們正在評估GDPR強加給我們的義務 ，我們可能需要承擔大量費用，以便在獲取和維護GDPR和類似法律(如英國GDPR和英國數據保護法)的合規性方面對我們的產品和業務運營進行重大更改。 所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。此外，加州還頒佈了“加州消費者隱私法”(“CCPA”)，其中要求涵蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並允許這些消費者選擇不出售某些個人信息。“加州消費者隱私法”(The California Consumer Privacy Act，簡稱“CCPA”)除其他事項外，還要求涵蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並允許這些消費者選擇不出售某些個人信息。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(the California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，從2022年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規， 從2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州繼續提出並在某些情況下通過以隱私為重點的立法。例如，在2021年3月, 弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，將於2023年1月1日生效，科羅拉多州於2021年6月頒佈了科羅拉多州隱私法，將於2023年7月1日生效。我們還不能完全確定這些或未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響，但它們 可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和開支來遵守這些法律、法規和標準。隱私、數據保護和信息安全法律法規通常受到不同的 解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，並可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和 披露各種類型的數據(包括個人數據)的合同要求的約束，並可能受或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。這些要求和其他要求可能會減少對我們產品的需求， 增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務的能力，並可能使我們承擔責任。任何不遵守或被認為 不遵守適用法律、法規、行業標準和合同義務的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、 合同義務和其他法律義務，或對其解釋的任何更改, 我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或者花費大量資源來修改我們的產品 並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
 
遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對服務的總體需求，或者導致重大的 罰款、處罰或任何不遵守的責任。隱私、信息安全和數據保護方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國.

23
索引
我們預計我們將經歷漫長和不可預測的銷售週期，這可能會影響我們的經營業績。
 
從最初的客户聯繫到執行與我們產品的客户或購買者的合同或許可協議之間的銷售週期可能有很大的不同。我們預計，由於幾個因素，我們的銷售週期將 較長且不可預測，包括但不限於：
 

 •
需要教育潛在客户瞭解我們的專利權以及我們的產品和服務能力；
 

 •
新冠肺炎疫情對我們的潛在客户和他們的業務運營的影響，包括他們的預算限制和專門用於採用新產品的資源。
 

 •
我們的客户願意投入潛在的大量資源並修改他們的網絡基礎設施以利用我們的產品；
 

 •
我們客户的預算限制；
 

 •
客户預算週期的時間安排；
 

 •
客户內部審核過程造成的延誤；以及
 

 •
漫長的銷售週期可能會增加我們的財務資源在我們能夠產生可觀收入之前耗盡的風險。
 
此外，我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府機構。對政府當局的銷售可能會延長，而且是不可預測的。政府 當局通常有複雜的預算、採購和監管流程來管理其資本支出，其支出可能會受到經濟狀況的不利影響，包括新冠肺炎疫情的影響。此外，在許多情況下，對政府當局的銷售可能需要實地試驗，並且可能會因政府官員評估多個競爭性投標、談判條款和授予合同所需的時間而延遲。
 
由於這些原因，與我們產品相關的銷售週期受到許多我們無法控制的重大風險的影響。因此，如果我們預測的客户訂單沒有 實現或延遲，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
如果我們無法擴大收入來源，或與多元化客户羣建立、維持、發展或取代關係，我們的收入可能會 有限。
 
我們目前從簽訂結算和許可協議的有限數量的客户那裏獲得收入。我們的Gabriel Collaboration Suite™目前產生的收入有限， 我們需要時間來擴大已安裝的用户羣併產生新客户。此外，不能保證我們能夠從新客户那裏獲得收入，維持或增加現有客户的收入，或者更換我們目前從中獲得收入的 客户。因此，我們的收入可能是有限的或靜態的。
 
我們的技術資源有限，我們的Gabriel產品還處於商業化的早期階段。
 
我們的部分業務包括我們尋求貨幣化的商業產品的內部開發。我們業務的這一方面可能需要大量資金、時間和資源，我們不能 保證它會成功或達到我們的期望。因此，我們的技術團隊規模較小，這可能會限制我們快速調整產品以滿足客户要求或添加新產品功能以保持競爭優勢和 推動採用率的能力。基於我們技術資源的規模，以及我們有限的歷史財務數據，我們可能無法 有效地 確定我們與Gabriel Collaboration Suite™相關的預計收入或計劃運營費用：
 

 •
從產品銷售中獲得收入或利潤；
 

 •
推動我們產品的採用；
 

 •
為我們的產品吸引和留住客户；
 

 •
為我們的產品提供適當水平的客户培訓和支持；
 

 •
實施有效的營銷策略，提升產品知名度；
 

 •
將我們的研究和開發努力集中在能夠產生回報的領域；
 

 •
預見並適應我們市場的變化；或
 

 •
保護我們的產品不受任何系統故障或其他漏洞的影響。
 
此外，我們很大一部分開支現在是固定的，將來也會繼續固定。因此，如果我們沒有按照預期產生收入，我們的損失可能會比預期的更大，我們的 經營業績將受到影響。

24
索引
我們的產品技術含量高，可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
 
我們的產品具有很高的技術性和複雜性，在部署時可能會包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但我們的產品中的一些錯誤可能只有在客户安裝並使用產品 後才能發現。我們的產品在商業發佈後發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及增加的服務和保修成本 ，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠，包括與我們的渠道合作伙伴更改我們的 產品相關的索賠。我們產品的性能可能會對提供產品的網絡以及使用我們服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響， 這可能導致針對我們的法律索賠，損害我們的業務。此外，我們還希望提供與我們產品的實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務，這些服務通常涉及複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計，我們與客户的合同將包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款，這些條款可能不會得到支持。為 訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，如果我們的業務責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的，或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款獲得或完全不可用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
 
第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。
 
我們的業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問，我們將使用這些基礎設施來部署我們的產品。 我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。我們依賴這些公司來維護我們連接的運營完整性 。如果其中一家或多家公司不能或不願意在未來向我們提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會嚴重中斷。此外，如果使用我們當前或未來產品的網絡用户數量突然增加 ，則需要適應更高流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統 中斷或響應時間增加可能導致潛在或現有用户流失，如果持續或重複，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；流量增加導致的停機 可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户認為我們的解決方案無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、 戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
 
系統故障或中斷，或者我們無法滿足對系統日益增長的需求，都可能損害我們的業務。
 
我們許可證和服務產品的成功將取決於我們建立的各種系統、安全數據中心和其他計算機和通信網絡的不間斷運行。 在某種程度上，使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加，需要適應更高流量的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、 服務中斷或延遲或系統故障。我們的系統和運營也很容易受到以下因素的破壞或中斷：
 

 •
停電、傳輸電纜切斷和其他通信故障；
 

 •
因火災、地震等自然災害造成破壞或者中斷的；
 

 •
電腦病毒或軟件缺陷；以及
 

 •
物理或電子闖入、破壞、蓄意破壞行為、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件。
 
系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能會導致潛在或現有用户的流失，如果持續或重複，可能會降低 網絡對用户的吸引力。此類事件可能會導致用户認為我們的解決方案無法正常工作，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
 
我們的系統或運營中的任何重大問題都可能導致收入損失、客户不滿或對我們提起訴訟。我們的安全域名註冊系統出現故障 可能會導致一個或多個註冊商在一段時間內無法註冊和維護安全域名。如果我們計劃維護的主目錄的操作或更新失敗，可能會導致 刪除或中斷分配的安全域名一段時間。我們建立的註冊商系統(包括我們的後臺計費和收費基礎設施)和電信系統無法滿足越來越多的安全域名請求的 需求，這可能會導致我們的客户支持服務和我們及時處理註冊請求的能力大幅下降。

25
索引
我們銷售解決方案的能力將取決於我們技術支持的質量，而我們未能提供高質量的技術支持服務 可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。
 
如果我們不能有效地幫助我們的客户部署我們的產品，成功幫助我們的客户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者如果 潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們銷售產品的能力將受到不利影響，我們在現有和潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，隨着我們在國際上擴展我們的 業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔的相關挑戰。我們未能向客户提供和維護高質量的技術支持服務 可能會導致客户在未來選擇使用競爭對手的產品和支持服務，而不是我們的產品和支持服務.
 
電話運營商已向政府機構請願，要求執行監管關税，如果獲得批准，這將增加在線通信的成本， 這種成本的增加可能會阻礙在線通信的增長，並對我們的業務產生不利影響。
 
互聯網的使用使現有的電信基礎設施不堪重負，許多高流量地區的服務已經開始中斷。因此，某些本地電話運營商已向政府機構請願，要求對跨越其傳統電話網絡的IP電話流量實施監管關税。如果這些請願書中尋求的救濟獲得批准，通過 在線通信的成本可能會大幅增加，可能會對在線安全通信的使用增長產生不利影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
 
首席執行官兼總裁肯德爾·拉森(Kendall Larsen)和/或其他關鍵人員的離職可能會損害我們執行戰略 計劃的能力，並對我們的業務造成實質性損害。
 
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的技能、經驗和表現。由於我們業務的專業性和員工數量有限，我們特別依賴首席執行官兼總裁肯德爾·拉森(Kendall Larsen)。我們沒有與我們的任何一位主要高管簽訂僱傭協議，阻止他們在任何時候離開我們。此外，我們不為任何 高級管理人員或關鍵員工維護關鍵人員人壽保險。失去拉森先生，或我們未能留住其他關鍵人員或對關鍵人員的繼任做出充分規劃，將危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成實質性損害。
 
我們需要招聘和留住更多的合格人員，才能成功地發展我們的業務。
 
我們未來的成功在一定程度上將取決於我們吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和管理人員的能力。無法吸引和留住此類 人員可能會對我們的業務產生不利影響。對工程、運營、營銷、銷售和管理人員的競爭非常激烈，特別是在技術和互聯網部門以及我們開展業務的地區。我們可能需要 投入大量現金和股權來吸引和留住員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合這些員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。 此外，我們不能保證會吸引或留住這些員工。
 
我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
 
我們希望通過第三方安排，如國際合作夥伴關係、合資企業，以及可能建立 國際子公司和辦事處，擴大我們在日本和其他地方的國際業務。我們的國際擴張可能會給我們帶來挑戰和風險，包括國際業務中固有的挑戰和風險，可能需要管理層的高度關注。例如，新冠肺炎疫情已經並可能繼續擾亂和減緩我們的國際擴張和合作努力，因為我們國際合作夥伴的業務可能會繼續受到幹擾。我們的國際合作夥伴關係、擴張努力可能不會成功 我們在國際擴張的努力中可能會產生鉅額運營費用。
 
作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層將被要求 繼續為各種合規計劃投入大量時間。
 
2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)實施的其他規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。正在考慮的這些和擬議的公司治理法律法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守 這些法律和法規要求分散了我們管理層對其他業務關注的注意力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們每年都要評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估披露控制和程序的有效性。如果我們不能在未來的任何報告期內斷言我們對 財務報告的內部控制是有效的(或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們內部控制的有效性發表意見)，我們可能會失去投資者對我們 財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的股價產生不利影響。

26
索引
雖然我們相信我們目前對我們的披露和程序以及對財務報告的內部控制保持有效的控制，但我們未來可能會發現在我們的財務報告內部控制系統的設計和有效性方面的不足 。如果我們未來在財務報告的內部控制方面遇到任何重大缺陷，或無法提供不合格的管理 或關於我們內部控制的證明報告，我們可能無法在財務和其他報告截止日期前完成，並可能產生與補救相關的成本，任何這些都可能導致我們的股價下跌。此外，如果我們發現財務報告的內部控制 存在缺陷，被認為是未來的重大弱點，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會被紐約證交所摘牌，並接受 紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的審查，這將需要我們支出額外的財務和管理資源。因此，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的 業務和我們普通股的市場價格。
 
根據美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
根據美國公認會計原則編制財務報表涉及對報告的資產金額(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、費用和收入產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能導致資產、負債、 收入、費用和收入的金額發生相應變化。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
我們的經營業績和財務狀況可能會受到立法的頒佈、實施美國或外國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策的重大影響。
 
隨着我們國際業務活動規模的擴大，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 例如，本屆政府提議提高美國企業所得税税率，增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率，這得到了許多國家和經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)的同意。其他國家/地區最近提議或建議修改現有税法或頒佈新法律，這些法律可能會影響我們開展業務的 國家/地區的納税義務，或導致我們改變業務運營方式。美國和外國税法的未來變化對我們業務的影響是不確定的，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響 .
 
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、我們的客户和我們的服務提供。
 
我們的業務可能會受到我們所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件和疾病傳播，如新冠肺炎大流行。此類事件可能會導致我們的客户推遲對我們提供的服務的支出做出決定 ，並導致地區和全球經濟狀況和週期突然發生重大變化。這些事件還可能給我們的人員以及物理設施和運營帶來風險，這可能會 對我們的財務業績造成不利影響。
 
全球新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒新冠肺炎，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病的爆發繼續在全球蔓延，並影響着全球的經濟活動和金融市場。鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和其他與我們互動的第三方的風險降至最低。我們要求所有員工遠程工作，並暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行。雖然我們擁有 分散的員工隊伍，並且我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的員工隊伍並不是完全遠程的。我們的員工和顧問經常出差，以便與我們的客户、潛在客户、合作伙伴和投資者 建立和維護關係。儘管我們將繼續監控情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前政策，但暫時暫停旅行和限制親自開展業務可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘 努力，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們 員工遠程工作能力的事件，這可能會很困難，甚至在某些情況下是不可能的, 使我們的業務能夠持續很長一段時間。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題 ，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。此外，新冠肺炎疫情可能會無限期中斷我們的客户、合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營， 包括由於旅行限制、對預算規劃流程的不利影響和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，儘管 各國政府和企業繼續採取行動試圖控制和治療這種疾病，以及相關的變種，包括分發和管理有效的疫苗，但新冠肺炎大流行可能會繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，可能導致經濟低迷，這可能會減少技術支出，並對我們的業務產生不利影響。

27
索引
與我們普通股相關的風險
 
我們普通股的交易是有限的，我們普通股的價格可能會有很大的波動。
 
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，之前在紐約證券交易所美國有限責任公司(原紐約證券交易所MKT有限責任公司)上市。在過去的幾年裏，我們普通股的市場價格 經歷了很大的波動。在2020年10月1日至2021年9月30日期間，我們普通股在紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)以及現在的紐約證交所(NYSE)最近一次報告的調整後收盤價在每股3.54美元至8.17美元之間。由於幾個因素的影響，我們 普通股的價格可能會繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：
 

 •
在任何當時懸而未決的訴訟中有無進展或缺乏進展；
 

 •
我們經營業績的季度變化；
 

 •
大額買賣普通股或與本公司股票相關的衍生交易；
 

 •
我們或競爭對手對新產品或服務的實際或預期公告；
 

 •
我們參與競爭的市場的一般情況；以及
 

 •
總體社會、政治、經濟和金融狀況，包括全球金融市場的劇烈波動和新冠肺炎疫情的影響。
 
此外，我們認為，我們股票的衍生品交易已經並可能繼續存在，包括賣空活動或相關的類似活動，這超出了我們 的控制範圍，也可能超出美國證券交易委員會和金融機構監管局(FINRA)的完全控制範圍。雖然美國證券交易委員會和金融監管局禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但此類活動仍然可能在沒有被發現或執行的情況下發生。我們已經就我們股票的交易活動與監管機構進行了對話，但不能保證如果我們的股票交易中存在任何非法操縱行為， 將被發現、起訴或成功根除。嚴重的賣空市場操縱可能會導致我們的股票交易價格下跌，變得更加不穩定，或者兩者兼而有之。
 
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。
 
自我們首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。可能導致我們 普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：
 

 •
整體股票市場不時出現的價格和成交量波動，包括由於普遍的經濟不確定性或負面市場情緒造成的波動，特別是與新冠肺炎疫情有關的波動 ；
 

 •
本行業公司或者投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；
 

 •
其他公司或本行業一般公司經營業績和股票估值的變化；
 

 •
本公司或本公司股東出售本公司普通股；
 

 •
證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
 

 •
我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
 

 •
我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務；
 

 •
公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
 

 •
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
 

 •
經營結果的實際或預期變化；
 

 •
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
 

 •
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查；
 

 •
我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
 

 •
適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
 

 •
改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

28
索引

 •
我們的管理層是否有任何重大變動；以及
 

 •
總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長，包括新冠肺炎疫情造成的任何經濟下滑。
 
此外，近年來股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的 經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，如經濟衰退、政府停擺、全球流行病(如新冠肺炎大流行)、利率變化 這些都可能導致我們的普通股市場價格下跌，從而影響歐盟的穩定(包括但不限於英國退出或國際貨幣波動的影響)。在過去，隨着整個市場的波動和某一公司證券的市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。
 
我們在如何運用我們的資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些資金，這可能會影響我們的運營業績，並導致我們的 股價下跌。
 
我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們 運營業績或提升我們普通股價值的方式使用這些資金。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的可用資金。如果我們的管理層未能有效利用我們的可用資金， 可能會造成財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們產品的開發。
 
此外，根據1940年“投資公司法”(“1940法案”)，任何實體(其中包括)主要從事或建議主要從事投資、再投資、擁有、交易或 持有某些類型證券的業務，將被視為投資公司。如果我們管理投資和業務的方式不符合《1940年法案》規定的豁免要求，我們可能會被視為1940年法案規定的投資公司，並在經營業務方面受到額外的限制，包括對證券發行的限制，這可能會使我們難以籌集資金。
 
我們不定期為普通股支付股息，因此股東必須期待我們普通股的升值，以實現他們 投資的收益。
 
我們的股息政策由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本 要求和投資機會。因此，我們不能保證我們的董事會將決定在未來定期或特別派息。因此，除非我們的董事會決定支付股息， 股東將被要求期待我們普通股的升值，以實現他們的投資收益，但這可能不會發生。
 
行使我們已發行的股票期權、認股權證和RSU以及發行新股將導致我們目前股東的投票權被稀釋，並增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
 
行使我們的未償還既得股票期權、認股權證和RSU將稀釋我們現有股東的所有權利益。截至2021年9月30日，我們擁有未償還期權、認股權證和RSU，可以購買總計6,906,176股普通股，約佔我們總流通股的9.7%，其中4,766,240股已歸屬，因此可以行使。在行使已發行股票期權的範圍內，將增發普通股，現有股東的投票權百分比將下降，有資格在公開市場轉售的股票數量將增加。這樣的漲幅可能會對我們普通股的價值或市場交易價格產生負面影響 。
 
我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的經營業績可能不一致，可能很難預測。
 
由於幾個因素，我們報告的淨收入過去一直在波動。我們預計，由於相同或相似的因素，我們未來的經營業績也可能出現波動。雖然我們在截至2020年12月31日的財年中淨收益為2.804億美元，但在截至2019年12月31日的財年中淨虧損1920萬美元，在截至2021年9月30日的9個月中淨虧損3330萬美元。截至2021年9月30日，我們已累計赤字4130萬美元。以下是可能導致我們經營業績波動的一些因素：
 

 •
我們目前正在進行或將來可能採取的知識產權執法行動的結果，以及行動的時間；
 

 •
新冠肺炎疫情對我們銷售週期和業績的影響；
 

 •
從潛在侵權者、被許可人或客户那裏收取許可費的金額和時間；

29
索引

 •
我們專利技術的採用率；
 

 •
在特定期限內，我們可能執行或可能到期的新許可協議的數量和這些許可的範圍，包括我們獲得許可的專利數量、之前侵犯我們專利權的程度、版税費率、支付義務的時間、到期日等；
 

 •
被許可人在銷售使用我們專利技術的產品方面是否成功；以及
 

 •
與我們的專利申請和執行程序(包括與我們的知識產權相關的訴訟)相關的費用的金額和時間。
 
這些波動可能會使我們的業務特別難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，使投資者難以預測我們的經營業績， 此外，還會導致我們的業績低於投資者的預期，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
 
由於我們普通股的所有權集中，投資者對股東決策的影響可能有限。
 
截至2021年9月30日，我們的高管和董事實益擁有我們已發行普通股的約14%。此外，一羣於2007年12月31日持有4766,666股股份(約佔我們已發行普通股的7%)的股東已與我們訂立投票協議，要求他們在未來的每一次董事選舉中投票支持我們董事會 批准的董事提名人選，並以與所有其他有表決權股份就提交股東表決的任何其他事項所投的票數成比例的方式投票。但是，我們不能確定 這羣股東目前持有多少普通股。由於我們的高級管理人員和董事擁有實益所有權利益，因此可能會對您不贊成或與您的利益相違背的股東行為產生重大影響。 這種施加重大影響的能力可能會阻止或顯著推遲另一家公司收購或合併我們.
 
我們修訂和重述的公司證書和章程中的保護條款可能會使第三方難以成功收購我們，即使您想將您的股票出售給他們。
 
我們修訂和重述的公司證書和章程中有許多保護性條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權 。這些保障條文包括：
 

 •
交錯的董事會：這意味着在任何給定的年度 會議上，只有一到兩名董事(因為我們有一個五人董事會)可供選舉。這會推遲股東影響我們控制權變更的能力，因為需要兩次年度會議才能有效地更換大多數董事會成員。
 

 •
空白支票優先股：我們的董事會有權確定我們授權但未發行的10,000,000股優先股的權利、優惠和特權。 因此，本公司董事會可酌情決定發行本公司股票，優先於您在本公司普通股中的股份，其方式對您具有實質性稀釋作用。此外，空白支票 優先股可用於創建“毒丸”，旨在阻止敵意競購者在未經我們董事會批准的情況下購買我們股票的控股權。我們還沒有采用這樣的“毒丸”，但 我們的董事會有能力在未來非常迅速地這樣做，而且不需要股東的批准。
 

 •
提名董事和在股東大會上提出新業務的提前通知要求：希望提交董事提名 或將事項提交股東表決的股東必須在非常具體的日期窗口內以非常具體的形式向我們發出通知，以便在股東大會上對此事進行表決。這會讓我們的 董事會和管理層有更多時間對股東提案做出總體反應，也可能會忽略股東提案或將其推遲到下一次會議，如果該提案沒有正確提出的話。
 

 •
未經書面同意，股東不得采取任何行動：任何股東或股東團體不得在未事先通知我們的董事會和管理層或少數股東的情況下迅速採取行動。除了上述提前通知的要求，這一規定還讓我們的董事會和管理層有更多的時間對擬議的股東行動做出反應。
 

 •
股東對章程修訂的絕對多數要求：股東修改或修訂本公司章程或採用新章程的提議必須經 至少662/3%的已發行普通股的贊成票批准。
 

 •
股東沒有能力召開股東特別會議：只有董事會或者管理層才能召開股東特別會議。這 可能意味着股東，即使是那些佔我們普通股很大比例的股東，也可能需要等待年度會議，然後才能提名董事或提出其他業務提案，由 股東投票表決。

30
索引
此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們 已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。
 
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者 未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。
 
我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭 ，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。
 
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是(1)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟、(2)任何聲稱我們的任何董事、股東、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據特拉華州公司法的任何規定而產生的任何訴訟。或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律，或(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)負責，在所有案件中，該法院均對被指定為 被告的不可或缺的當事人擁有管轄權。(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)負責。
 
然而，儘管有排他性論壇條款，我們修訂和重申的法律明確規定，它們不會排除為執行聯邦證券法(包括1933年的證券法或1934年的證券交易法)而產生的任何責任或義務而提出的索賠。
 
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會 限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果 法院發現我們修訂和重申的法律中的這一專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的 運營結果。

31
索引
項目5--展品

展品
數
描述
   
10.1* 凱瑟琳·阿蘭森和公司之間的聘書，日期為2021年9月1日
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發總裁和首席執行官證書。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對總裁和首席執行官的證明。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。
101
交互式數據文件
 
*
表示管理合同或補償計劃。
**
本展品特此提供，但不被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而“存檔”，或受該節規定的其他責任的約束。此類 證書不會被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用明確將其併入。

32
索引
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
VirnetX控股公司
     
 
由以下人員提供：
/s/肯德爾·拉森
   
名字
肯德爾·拉森
       
     
首席執行官(首席行政官)

 
由以下人員提供：
/s/凱瑟琳·艾倫森(Katherine Allanson)
   
名字
凱瑟琳·阿蘭森(Katherine Allanson)
     
     
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
   

日期：2021年11月8日
    


33