表格10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q3--12-31傑克克里克投資公司(Jack Creek Investment Corp.)000182231200-036526900018223122021-01-012021-09-3000018223122021-09-3000018223122020-12-3100018223122020-08-182020-09-3000018223122021-07-012021-09-3000018223122021-01-012021-03-3100018223122021-04-012021-06-3000018223122020-08-1700018223122020-09-3000018223122021-06-3000018223122021-03-310001822312美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001822312US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001822312美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001822312美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001822312JCIC：PrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001822312JCIC：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001822312JCIC：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001822312JCIC：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001822312JCIC：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001822312美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-09-300001822312美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001822312JCIC：BusinessCombinationMember2021-09-300001822312美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001822312美國-GAAP：公共類別成員JCIC：PublicWarrantsMember2021-09-300001822312JCIC：海綿會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001822312JCIC：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001822312美國公認會計準則：應計負債成員Jcic：AdministrativeServicesAgreement成員JCIC：海綿會員2021-09-300001822312JCIC：海綿會員JCIC：BusinessCombinationMemberJcic:FinancingOfBusinessCombinationTransactionCostsMember2021-09-300001822312JCIC：PublicWarrantsMember2021-09-300001822312美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001822312美國-GAAP：公共類別成員Jcic:SharePriceLessThanOrEqualsToUsdNinePointTwoZeroMember2021-09-300001822312美國-GAAP：公共類別成員Jcic:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdEighteenMember2021-09-300001822312美國-GAAP：公共類別成員JCIC：SharePriceMoreThanor 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至該季度的9月30日，2021

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

委託文件編號：

001-39602

傑克克里克投資公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)


開曼羣島		365269
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

公園大道南386號, FL 20

紐約, 紐約

10016

(主要行政辦公室地址)

(212)710-5060

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成	JCICU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	JCIC	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	JCICW	納斯達克股票市場有限責任公司

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內是否符合此類提交要求
日數

是

*☒：不是☐，不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件

是

*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

規則12B-2OF

《交易所法案》。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見

規則12b-第2條，共2條

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至11月

，2021年，有34,500,000A類普通股，面值0.0001美元，8,625,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

傑克克里克投資公司。

截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q


	頁面
第一部分臨時財務信息
項目1.財務報表
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表		1
截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年8月至18日(初始)至2020年9月30日期間的未經審計簡明運營報表		2
截至三個月和九個月未經審計的股東虧損變動簡明報表 2021年9月30日，2020年8月18日(初始)至2020年9月30日		3
截至2021年9月30日的9個月以及2020年8月18日(初始)至2020年9月30日期間的未經審計現金流量簡明報表		4
未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		18
項目4.控制和程序		18
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟		18
第1A項。風險因素		18
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用		19
項目3.高級證券違約		19
項目4.礦山安全信息披露		19
項目5.其他信息		19
項目6.展品		19
第三部分：簽名		20

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

Jack Creek Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動都與本公司的成立有關，即首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。該公司產生

非運營

首次公開招股所得收益的利息收入。

本公司首次公開發行股票註冊書於2021年1月21日宣佈生效。2021年1月26日，本公司完成首次公開發行34,500,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售的金額為4,500,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$345,000,000這在注4中有描述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了9,400,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00以私募方式向JCIC保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售每份私募認股權證，總收益為$9,400,000，如注5所述。

交易成本總計為$19,652,845，由$組成6,900,000承銷費，$12,075,000遞延承銷費和美元677,845其他發行成本。

在2021年1月26日首次公開募股(IPO)結束後，金額為$345,000,000 ($10.00首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益和出售私募認股權證的淨收益)存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185幾天或更短時間，或任何開放式投資公司，該公司堅稱自己是一隻只投資於美國國債並滿足以下某些條件的貨幣市場基金

第2a-7條規則

投資公司法由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託賬户內的資金(如下所述)中最早者為止。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營企業或資產的公平市值至少等於80信託賬户持有的資產的百分比(不包括任何遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司的已發行及未發行有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，可(I)於召開股東大會批准業務合併時贖回或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，截至業務合併完成前兩個工作日計算(最初預期為$10.00在招股説明書所述若干限制的規限下，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目(每股公開股份)，包括利息(該利息應為應繳税款淨額)在內的股息除以當時已發行及已發行的公眾股份數目。這個

每股

將分配給適當贖回其股份的公眾股東的金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001此外，如本公司尋求股東批准，則會收到一項根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案，該決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票。倘毋須股東投票，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決方正股份(定義見附註6)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對業務合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股票的總和超過15在未經本公司事先同意的情況下，持有公眾股份的%。

保薦人和本公司管理團隊的每名成員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案(I)修改本公司關於允許贖回與本公司最初的業務合併或贖回有關的義務的實質或時間100如果公司未在合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(Ii)與股東權利有關的任何其他條款或

初始前

企業合併活動，除非公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會

每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的、以前未釋放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。

公司將在2023年1月26日之前完成業務合併(合併期)。然而，如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在合併後不超過十個工作日，贖回100%的公開股份，按

每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的、以前沒有發放給公司用於納税的利息(如果有)(最高不超過#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘公眾股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗贖回均須受本公司根據開曼羣島法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

發起人和公司管理團隊的每一名成員已經同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的方正股票的分派權利。然而，如果發起人或公司管理團隊成員收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)-$以下，則發起人將對本公司負責。10.00每股公開股份；(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果低於$10.00由於信託資產價值的減少，每一股公開發行的股票，在每一種情況下，都是扣除可能為納税而提取的利息後的淨額。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有賣方、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司擁有250,101在其運營銀行賬户中，$345,061,806信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的A類普通股的有價證券和營運資金$155,359。截至2021年9月30日，約為$61,800信託賬户中存款金額的一半為利息收入，可用於支付本公司的納税義務。

如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求業務合併。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們是否有能力在本報告發表後一年零一天內繼續經營下去產生很大的懷疑。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註2.修訂以前發佈的財務報表

在編制公司截至2021年9月30日的財務報表方面，公司得出結論，應修訂其財務報表，將所有可能在臨時股權中贖回的公開發行股票歸類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC480，第

10-S99,

不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。該公司此前已將其部分公開發行的股票歸類為永久股權。雖然本公司並無指明最高贖回門檻，但其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則目前規定，本公司不會贖回其公眾股份，贖回的金額將不會令其有形資產淨值少於$

5,000,001

經重新評估後，本公司決定公開股份包括若干規定，不論有形資產淨值為最低門檻，公開股份均須分類為臨時股本。因此，自這份文件生效後，公司將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本，並根據ASC 480確認在首次公開募股(IPO)時從初始賬面價值到贖回價值的增值。

因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類調整。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能會進行贖回，抵銷記錄為額外的

實繳

資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。公司將在未來的所有文件中以前瞻性的方式提出這一修訂。根據這一方法，之前發行的首次公開發行(IPO)資產負債表和表格

10-Q的

不會修改，但將重塑當前和未來文件中列出的歷史金額，使其與當前的陳述保持一致，並將提供解釋性腳註。

與需要贖回的A類普通股的呈報方式改變相關，公司還修訂了每股普通股收益(虧損)計算方法，將淨收益(虧損)平均分配給A類和B類普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。

該公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。

此次修訂對公司財務報表的影響如下表所示：


截至2021年1月26日的資產負債表(經審計)	和以前一樣已報告			調整，調整			經修訂的
可能贖回的A類普通股	$	292,947,560		$	52,052,440		$	345,000,000
A類普通股	$	521		$	(521	)	$	—
其他內容實繳資本	$	10,323,912		$	(10,323,912	)	$	—
累計赤字	$	(5,325,286	)	$	(41,728,007	)	$	(47,053,293	)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,010		$	(52,052,440	)	$	(47,052,430	)

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制，並按照

表格10-Q

和條例第八條

S-X

“美國證券交易委員會”的主旋律。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10Q表格季度報告(其中包括對公司於2021年2月1日提交的8K表格的重述)一起閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於其高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

報價成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的通過首次公開發售產生的法律、會計和其他費用。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後在首次公開募股(IPO)完成後增加到普通股，但需贖回。

19,652,845

在報價中產生了費用。其中，這些產品的價格為$

18,292,144

與首次公開發行(IPO)相關，並計入股東權益。可分配給公開認股權證和私募認股權證的發售成本為$

1,335,171

及$

25,530

，並於首次公開發售(IPO)日期列支。

可能贖回的A類普通股

該公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年9月30日，34,500,000可能贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在本公司濃縮資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致對額外費用的收取

實繳

資本和累計赤字。

於2021年9月30日及2020年12月31日，濃縮資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：


毛收入	$	345,000,000
更少：
分配給公募認股權證的收益		(23,460,000	)
A類普通股發行成本		(18,292,143	)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		41,752,143

可能贖回的A類普通股	$	345,000,000

認股權證負債

本公司根據ASC所載指引對認股權證進行會計處理

815-40

在這種情況下，認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這一責任需要在每個餘額上重新計量。

NCE表日期到行使為止，公允價值的任何變化都在簡明的經營報表中確認。沒有可見交易價格的期間的公開認股權證(定義見附註4)採用二項式格子模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。私募認股權證在首次公開發行(IPO)時使用Black Scholes期權定價模型進行估值，並基於截至2021年9月30日的公開認股權證的觀察價格。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

所得税

該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以加權平均n來計算的。

期內已發行普通股的Mber。本公司適用於

兩等艙

計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2021年和2020年9月30日，本公司沒有任何稀釋證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收入(除每股金額外，以美元計算)的計算方法：


	三個月後結束 2021年9月30日				截至9個月 2021年9月30日				在這段期間內從2020年8月18日起 (開始)至 2020年9月30日
	A類		B類		A類		B類		A類		B類
普通股基本及攤薄淨虧損
分子：
經調整的淨虧損分攤	$	3,935,278	$	983,820	$	10,708,505	$	2,911,468	$	—	$	—
分母：
已發行基本和稀釋加權平均股票		34,500,000		8,625,000		31,329,044		8,517,857		—		7,500,000
普通股基本及攤薄淨虧損	$	0.11	$	0.11	$	0.34	$	0.34	$	—	$	—

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)的承保限額#美元。250,000。本公司並未因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具，其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質，而不是認股權證負債(附註10)。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)。

2020-06,

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)

(“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計核算。ASU

2020-06

取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU

2020-06

修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話

2020-06

會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了34,500,000*單位，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，金額為4,500,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股和

一半

一個人的可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股整股(見附註7)。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

注5.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了9,400,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，總購買價為$9,400,000以私人配售的方式。每份私人配售認股權證可行使購買一股A類普通股的權力，價格為$。11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。由於公允價值差額為#美元。1.42每股私募認股權證及購買$1.00每股，公司記錄的費用為$3,948,000截至私募的日期，私募包括在截至2021年9月30日的9個月的簡明運營報表中。

注6.關聯方交易

方正股份

2020年8月，贊助商支付了1美元25,000支付本公司的若干發售及組建成本，作為對以下事項的代價8,625,000B類普通股(“方正股份”)。2021年1月13日，贊助商投降1,437,500方正股份向本公司無償註銷。2021年1月21日，本公司實現股份資本化1,437,500股票，導致總計8,625,000方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回及資本化。創始人的股票包括總計高達1,125,000可被沒收的股票，取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度，以便創始人股票的數量相等，

折算成

基數，大約20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。由於承銷商被選舉於2021年1月26日全面行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。

發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況中最早的一項之前不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)一年在企業合併完成和(B)企業合併之後，(X)A類普通股的收盤價是否等於或超過$12.00每股(經股票調整後)

各分部，

股息、配股、重組、資本重組等)20交易日在任何時間內

30-交易

最少開始的一天150企業合併後五天，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

2020年9月25日，贊助商將25,000向每位獨立董事配發B類普通股。2021年3月8日，贊助商將25,000B類普通股將增加一名獨立董事。在這些轉讓之後，贊助商舉行了8,550,000B類普通股。

行政服務協議

從1月21日開始，

2021年，本公司簽訂了一項協議，根據該協議，本公司將向贊助商的一家關聯公司支付至多$10,000每月辦公空間、祕書和行政服務的費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司產生了$30,000及$83,226分別收取這些服務的費用，其中美元。10,000包括在附帶的截至2021年9月30日的簡明資產負債表中的應計費用中。

本票關聯方

2020年8月24日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(以下簡稱本票)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。這張期票是

非利息

承兑並須於(I)中較早者支付。2021年3月31日以及(Ii)首次公開發售(IPO)完成。本票項下未付餘額1美元。114,031這筆錢已於2021年1月25日。*本公司不能以本票據為抵押借入任何未來金額。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至9月30日，

2021年和2020年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的未償還借款。

注7.承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估

新冠肺炎

報告指出，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響在這些簡明財務報表的日期還不能輕易確定，這是一項重大的全球流行病的調查結果，並得出結論説，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

登記和股東權利

根據於2021年1月21日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據登記及股東權利協議獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$12,075,000總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注8.可能贖回的A類普通股

本公司獲授權發行500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。A類普通股持有人每股有權投一票。在2021年9月30日，有34,500,000已發行和已發行的A類普通股，包括可能需要贖回的作為臨時股本列示的A類普通股。截至2020年12月31日，有不是A類普通股已發行或已發行。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

注9.股東權益

優先股

–

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。在2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

B類普通股

-本公司獲授權發行50,000,000B類普通股，面值$0.0001每股。B類普通股持有人有權每股一票。在2021年9月30日和2020年12月31日，有8,625,000已發行和已發行的B類普通股。

A類普通股及B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定，且除非(I)在業務合併前，只有B類普通股有權就董事的委任投票，及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票中，B類股份的持有人將擁有每股10票，而A類普通股的持有人將擁有每股1票的投票權，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的投票中，B類普通股的持有人將擁有每股10票，而A類普通股的持有人將擁有每股1票的投票權。

B類普通股將根據持有人的選擇，在企業合併時或更早的時候自動轉換為A類普通股，轉換比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在

折算成

基礎，20(I)首次公開發售完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數的百分比，不包括可行使或可轉換為A類的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類的股權掛鈎證券。向企業合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發出的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於

一對一。

注10.手令

截至2021年9月30日，有17,250,000未償還的公共認股權證和9,400,000私募認股權證未償還。有幾個不是截至12月31日的未償還認股權證，

2020年。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。30(B)自首次公開發售(IPO)完成起計一年。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於CLA的註冊聲明

認股權證相關的A股普通股屆時生效，有關招股章程亦為現行招股説明書，惟須受本公司履行其註冊責任，或可獲有效豁免註冊的規限。除非可行使認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20在商業合併結束後的一個工作日內，公司將根據證券法向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，本公司將使用其商業合理努力使其在以下時間內生效60在企業合併結束後的一個工作日內，維持該登記説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至權證協議規定的權證到期或贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎”下這樣做，而在本公司作出如此選擇的情況下，本公司將不會被要求提交有關文件。(注：A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第(18)(B)(1)節對“備兑證券”的定義)，本公司可選擇要求行使其認股權證的認股權證持有人按照證券法第但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在企業合併結束後的第二天，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間，但本公司將根據適用的藍天法律作出其商業合理的努力，以登記股份或使其符合資格，但在沒有豁免的情況下。

認股權證在按每類價格贖回時

*普通股等於或超過$18.00.

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

在最低限度上30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經調整)20交易日內

30-交易

天

在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的期間。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

認股權證在按每類價格贖回時

*普通股等於或超過$10.00

。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

•

$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的該數量的股票；

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股(經調整)20日內交易日

30-交易

在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間；及

•

如果A類普通股的收盤價為任何20交易日內

30-交易

天

截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間少於$18.00如上文所述，根據每股(經調整)的價格，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)，公司發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的，發行價或有效發行價低於$9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股60在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)其A類普通股在年度內的成交量加權平均交易價20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30企業合併完成後五天，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，並將

不可贖回，

除非如上所述，只要它們是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註11.公允價值計量

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產包括$345,061,806投資於美國國債的貨幣市場基金。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司做到了不是Don‘我不能從信託賬户中提取任何利息收入。

傑克克里克投資公司。

簡明財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。


	9月30日， 2021		報價：處於活動狀態市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
資產：
信託賬户中的現金和投資	$	345,061,806	$	345,061,806
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	$	10,539,750	$	10,539,750	$	—	$	—
認股權證責任-私募認股權證	$	5,743,400	$	—	$	5,743,400	$	—

認股權證根據ASC作為負債入賬。

815-40

截至2021年9月30日，在我們附帶的濃縮資產負債表上以權證負債的形式列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動反映在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中。

截至2021年1月26日，私募認股權證使用Black Scholes期權定價模型進行估值。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是普通股的預期波動率。於首次公開發售日之預期波動率乃根據可見公開認股權證價格計算。

在沒有確定目標的情況下，依靠可比的“空白支票”公司。截至隨後估值日期的預期波動率是從該公司自己的公開認股權證定價中隱含的。2021年9月30日，由於在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證轉移到了第2級。

在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值相同的預期波動率，採用二項式格子模型來估計公募認股權證的公允價值。於認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。由於使用了不可觀察到的投入，公募權證在初始測量日期被歸類為3級，截至2021年9月30日被歸類為1級。

下表列出了3級認股權證負債的公允價值變動情況：


	私安放			公眾			認股權證債務
截至2021年1月1日的公允價值	$	—		$	—		$	—
2021年1月26日的初步測量		13,348,000			23,460,000			36,808,000
估值投入或其他假設的變化		(8,366,000	)		(14,317,500	)		(22,683,500	)
轉到一級		—			(9,142,500	)		(9,142,500	)

截至2021年3月31日的公允價值		4,982,000			—			4,982,000
公允價值變動		2,644,941			—			2,644,941

截至2021年6月30日的公允價值	$	7,626,941		$	—		$	7,626,941
公允價值變動		(1,883,541	)		—			(1,883,541	)
轉二級		(5,743,400	)		—			(5,743,400	)

截至2021年9月30日的公允價值	$	—		$	—		$	—

進出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。截至2021年9月30日止九個月內，由3級計量轉為1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為$。9,142,500。在截至2021年9月30日的9個月裏，私募認股權證從3級衡量轉移到2級衡量的估計價值為$。5,743,400.

注12.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是傑克·克里克投資公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是JCIC贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義見下文)、公司的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議的業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲該公司向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

Jack Creek Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售940萬份私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年8月18日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了

非運營

信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為4,919,098美元，其中包括5,338,716美元的權證公允價值變化和4,440美元的信託賬户持有的有價證券利息收入，這些變化被424,058美元的運營成本所抵消。

截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為13,619,973美元，其中包括20,542,100美元的權證公允價值變化和信託賬户持有的有價證券利息收入61,806美元，被3,035,933美元的運營成本和3,948,000美元的首次私募權證發行虧損所抵消。運營成本包括與權證負債相關的1360701美元的發售成本。

從2020年8月18日(成立)到2020年9月30日，我們淨虧損12,436美元，其中包括運營成本。

流動性與資本資源

於2021年1月26日，我們完成首次公開發售34,500,000個單位，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權4,500,000個單位，每單位10.00元，產生如附註4所述的總收益345,000,000元。在首次公開發售結束的同時，我們完成以每份私募認股權證1元的價格向保薦人出售9,400,000份私募認股權證

在截至2021年9月30日的9個月裏，運營活動中使用的現金為1,592,055美元。13,619,973美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户持有的有價證券的利息61,806美元，認股權證負債的公允價值變化20,542,100美元，首次發行非公開認股權證的虧損3,948,000美元，以及與首次公開發行時發行的認股權證相關的交易成本1,360,701美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了83177美元的現金。

截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為345,061,806美元(包括約62,000美元的利息收入和已實現收益)，其中包括投資於185天或更短期限的美國國庫券的貨幣市場基金。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年9月30日，我們擁有250,101美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們將需要通過貸款或從最初的股東、高級管理人員或董事那裏進行額外投資來籌集額外資本。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務，暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們會以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們是否有能力在本報告發表後一年零一天內繼續經營下去產生很大的懷疑。

失衡

板材佈置

我們沒有義務、資產或負債，這些都會被視為

失衡

截至2021年9月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進

失衡

板材排列。我們還沒有簽訂任何

失衡

資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何

非金融類

資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，可能需要贖回的34,500,000股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

認股權證負債

我們根據ASC中包含的指導對認股權證進行核算。

815-40

在這種情況下，認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在沒有可見交易價格的期間，公募認股權證的估值採用二項式格子模型。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證報價的市場價格被用作於每個相關日期的公允價值。私募認股權證在首次公開發行(IPO)時使用Black Scholes期權定價模型進行估值，並基於截至2021年9月30日的公開認股權證的觀察價格。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。我們將應用

兩等艙

計算每股收益的方法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。


	9月30日， 2021			12月31日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	250,101		$	—
預付費用		658,409			—

流動資產總額		908,510			—
遞延發售成本		—			481,509
現金和投資存放在信託賬户中		345,061,806			—

總資產	$	345,970,316		$	481,509

負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付賬款和應計費用	$	753,151		$	11,565
應計發售成本		—			347,478
本票關聯方		—			114,031

流動負債總額		753,151			473,074

認股權證負債		16,265,900			—
應付遞延承銷費		12,075,000			—

總負債		29,094,051			473,074

承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股； 34,500,000 股票價格為$ 10.00 2021年9月30日的每股贖回價值。		345,000,000			—
股東權益(虧損)
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行或未償還		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；不包括34,500,000受以下條件限制的股份可能在2021年9月30日贖回。		—			—
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；8,625,000已發行和流通股的價格為 2021年9月30日和2020年12月31日		863			863
其他內容實繳資本		—			24,137
累計赤字		(28,124,598	)		(16,565	)

股東權益合計(虧損)		(28,123,735	)		8,435

總負債和股東權益(赤字)	$	345,970,316		$	481,509


	B類普通股				其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的股權投資(赤字)
	股票		金額		其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的股權投資(赤字)
餘額-2021年1月1日		8,625,000	$	863	$	24,137		$	(16,565	)	$	8,435
A類普通股增持至贖回金額		—		—		(24,137	)		(41,728,006	)		(41,752,143	)
淨收入		—		—		—			16,917,895			16,917,895

餘額-2021年3月31日(未經審計)		8,625,000	$	863	$	—		$	(24,826,676	)	$	(24,825,813	)
淨虧損		—		—		—			(8,217,020	)		(8,217,020	)

餘額-2021年6月30日(未經審計)		8,625,000	$	863	$	—		$	(33,043,696	)	$	(33,042,833	)
淨收入		—		—		—			4,919,098			4,919,098

餘額-2021年9月30日(未經審計)		8,625,000	$	863	$	—		$	(28,124,598	)	$	(28,123,735	)


	B類普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東的權益
	股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東的權益
餘額-2020年8月18日(開始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		8,625,000		863		24,137		—			25,000
淨損失		—		—		—		(12,436	)		(12,436	)

餘額-2021年9月30日(未經審計)		8,625,000	$	863	$	24,137	$	(12,436	)	$	12,564


	九個月告一段落 9月30日，			對於從以下日期開始的期間 8月18日， 2020年電影(《盜夢空間》) 穿過 9月30日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	13,619,973		$	(12,436	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
通過發行B類普通股支付組建和運營成本		—			5,000
信託賬户投資所賺取的利息		(61,806	)		—
認股權證負債的公允價值變動		(20,542,100	)		—
首次發行私募認股權證的虧損		3,948,000			—
與首次公開募股(IPO)中出售權證相關的交易成本		1,360,701			—
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(658,409	)		—
應付賬款和應計費用		741,586			7,436

用於經營活動的現金淨額		(1,592,055	)		—

投資活動的現金流：					—
信託賬户中現金的投資		(345,000,000	)		—

用於投資活動的淨現金		(345,000,000	)		—

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		338,100,000			—
出售私募認股權證所得款項		9,400,000			—
本票還款--關聯方		(114,031	)		—
支付要約費用		(543,813	)		—

融資活動提供的現金淨額		346,842,156			—

現金淨變動		250,101			—
現金-期初		—			—

現金-期末	$	250,101		$	—

非現金投資和融資活動：
應付遞延承銷費	$	12,075,000		$	—

可能贖回的A類普通股初步分類	$	345,000,000		$	—

遞延發售成本計入應計發售成本	$	—		$	236,886

通過本票關聯方支付的延期發行成本	$	—		$	102,031

保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用	$	—		$	20,000


展品編號：		展品的描述

31.1*		按照規則核證首席行政人員13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

31.2*		按照規則核證首席財務主任13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

32.1**		根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2**		根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

101**		以下財務信息摘自公司截至2021年9月30日的季度報告Form10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明資產負債表；(Ii)簡明經營報表；(Iii)簡明股東權益變動表；(Iv)簡明現金流量表；以及(V)簡明財務報表附註。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


	三個月告一段落 9月30日， 2021			九個月告一段落 9月30日， 2021			在這段期間內從8月1日到18日， 2020 (開始) 穿過 9月30日， 2020
運營和組建成本	$	424,058		$	3,035,933		$	12,436

運營虧損		(424,058	)		(3,035,933	)		(12,436	)
其他收入：								—
認股權證負債的公允價值變動		5,338,716			20,542,100			—
首次發行私募認股權證的虧損		—			(3,948,000	)		—
信託賬户投資所賺取的利息		4,440			61,806			—

其他收入合計(淨額)		5,343,156			16,655,906			—

淨收益(虧損)	$	4,919,098		$	13,619,973		$	(12,436	)

加權平均流通股，A類普通股		34,500,000			31,329,044			—

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.11		$	0.34		$	—

加權平均流通股，B類普通股		8,625,000			8,517,857			7,500,000

每股基本和稀釋後淨收益，B類	$	0.11		$	0.34		$	—


	傑克克里克投資公司。

日期：2021年11月8日	由以下人員提供：	/s/羅伯特·F·薩維奇
	姓名：	羅伯特·F·薩維奇
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年11月8日	由以下人員提供：	/s/勞倫礦石
	姓名：	勞倫礦石
	標題：	首席財務官
		(首席財務會計官)