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c
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
在截至本季度末的季度內
或
對於從中國到中國的過渡期,我們需要更多的關注。
委員會檔案號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)節登記的證券:
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據規則要求提交的每個互動數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器◻ | 非加速文件服務器◻ | ||
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則所定義)《交易法》第12B-2條)。是
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量:
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目錄
項目 | 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | 3 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表(未經審計) | 3 |
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
截至2021年、2021年和2020年9月30日的九個月股東權益合併報表(未經審計) | 5 |
截至2021年9月30日和2020年9月9日的合併現金流量表(未經審計) | 6 |
合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目4.控制和程序 | 27 |
第II部分-其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 27 |
第1A項。風險因素 | 27 |
項目6.展品 | 28 |
簽名 | 28 |
2
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第一部分:財務信息
項目1.財務報表
君主賭場度假村集團(Monch Casino Group&Resort,Inc.)和子公司
合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
收入 | |||||||||||||
賭場 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
食品和飲料 | | | | | |||||||||
酒店 | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
淨收入 | | | | | |||||||||
運營費用 | |||||||||||||
賭場 | | | | | |||||||||
食品和飲料 | | | | | |||||||||
酒店 | | | | | |||||||||
其他 | | | | | |||||||||
銷售、一般和行政 | | | | | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | | |||||||||
其他經營項目,淨額 | | | | | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入 | | | | | |||||||||
其他費用 | |||||||||||||
利息支出,扣除資本化金額後的淨額 | ( | — | ( | — | |||||||||
所得税前收入 | | | | | |||||||||
所得税撥備 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股每股收益 | |||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
已發行普通股和潛在普通股的加權平均數 | |||||||||||||
基本信息 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
3
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君主賭場度假村集團(Monch Casino Group&Resort,Inc.)和子公司
綜合資產負債表
(千元,股票除外)
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 |
| |||
資產 | (未經審計) | ||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | ||
應收賬款淨額 | |
| | ||||
應收所得税 | |
| | ||||
盤存 | |
| | ||||
預付費用 | |
| | ||||
流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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商譽 |
| |
| | |||
無形資產,淨額 |
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遞延所得税 |
| |
| | |||
總資產 | $ | |
| $ | | ||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | | |||
應付帳款 | |
| | ||||
建築工程應付賬款 | | | |||||
應計費用 |
| |
| | |||
短期租賃負債 | | | |||||
流動負債總額 |
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遞延所得税 | | | |||||
長期租賃負債 | | | |||||
長期債務,淨額 |
| |
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總負債 |
| |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ | | | |||||
額外實收資本 |
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國庫股, | ( | ( | |||||
留存收益 |
| |
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股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | |
| $ | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
4
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君主賭場度假村集團(Monch Casino Group&Resort,Inc.)和子公司
合併股東權益報表
(未經審計的,以千計,股票除外)
普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||
股票 | 實繳 | 留用 | 財務處 | |||||||||||||||
| 傑出的 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 庫存 |
| 總計 | |||||||
餘額,2021年1月1日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
股票期權的行使,淨額 |
| | — |
| |
| — |
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基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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平衡,2021年3月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | ||
股票期權的行使,淨額 |
| | — |
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| — |
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基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||||
餘額,2021年6月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
股票期權的行使,淨額 | | — |
| | — | | | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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淨收入 |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
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平衡,2021年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||
股票 | 實繳 | 留用 | 財務處 | |||||||||||||||
| 傑出的 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 庫存 |
| 總計 | |||||||
平衡,2020年1月1日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
股票期權的行使,淨額 |
| | — |
| ( |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 | — |
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| — |
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平衡,2020年3月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
股票期權的行使,淨額 |
| | — |
| ( |
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基於股票的薪酬費用 |
| — |
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| — |
| — |
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淨損失 |
| — |
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| ( |
| — |
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平衡,2020年6月30日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
股票期權的行使,淨額 |
| | — |
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基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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出資 | | | ||||||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
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平衡,2020年9月30日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
5
目錄
君主賭場度假村集團(Monch Casino Group&Resort,Inc.)和子公司
合併現金流量表
(單位:千,未經審計)
截至9月30日的9個月: | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動的現金流: | |||||||
淨收入 | $ | |
| $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | |||||||
折舊及攤銷 |
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遞延貸款成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
| |
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壞賬準備 |
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資產處置損失 |
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註銷未攤銷債務發行成本 | — | | |||||
遞延所得税 | | — | |||||
營業資產和負債變動情況: | |||||||
應收賬款 | ( | | |||||
應收所得税 | | | |||||
盤存 | | ( | |||||
預付費用 | | | |||||
使用權資產淨額 | ( | ( | |||||
應付帳款 |
| |
| ( | |||
應計費用 |
| |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: | |||||||
出售資產所得收益 |
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建築工程應付帳款的變動 | | ( | |||||
購置財產和設備 | ( | ( | |||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流: | |||||||
股票期權淨行權產生的工資税 |
| ( |
| — | |||
行使股票期權所得收益 | | | |||||
長期債務借款 | — | | |||||
長期債務的本金支付 |
| ( |
| ( | |||
貸款發放成本 | — | ( | |||||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
現金及現金等價物變動 |
| |
| ( | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | ||
補充披露現金流信息: | |||||||
利息支付的現金,扣除資本化金額後的淨額 | $ | |
| $ | — | ||
繳納所得税的現金 | $ | |
| $ | — | ||
長期存款向短期存款的轉換 | $ | — | $ | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
6
目錄
君主賭場度假村集團(Monch Casino Group&Resort,Inc.)
合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年9月30日的季度
注1.主要會計政策摘要
陳述的基礎:
君主賭場酒店及度假村有限公司成立於1993年。除非另有説明,否則“Monarch”、“我們”、“我們”和“公司”均指Monarch Casino&Resort,Inc.及其子公司。Monarch擁有並經營亞特蘭蒂斯賭場度假村水療中心(The Atlantis Casino Resort Spa),這是一家位於內華達州里諾(Reno)的酒店和賭場(簡稱“亞特蘭蒂斯”),以及君主賭場度假村温泉黑鷹(Monarch Casino Resort Spa Black Hawk),這是一家位於科羅拉多州黑鷹(Black Hawk)的酒店和賭場。此外,Monarch擁有獨立的地塊,位於亞特蘭蒂斯旁邊,以及位於科羅拉多州丹佛和Monarch黑鷹之間的一塊帶有工業倉庫的土地。Monarch還擁有芝加哥狗餐廳,Inc.和Monarch促進會,這兩家公司都是根據科羅拉多州黑鷹延長白酒運營時間的許可證要求而成立的。
隨附的未經審計的綜合財務報表包括Monarch及其子公司的賬目(“綜合財務報表”)。公司間餘額和交易被沖銷。
中期財務報表:
綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並符合形成財務報表10-Q及S-X條例第10條的指示。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在公司管理層看來,所有被認為是公平陳述所必需的調整都包括在內。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。
截至2020年12月31日的資產負債表來源於該日公司經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。有關詳情,請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及其附註。
新冠肺炎的影響:
2020年3月,由於一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)爆發,宣佈全球大流行。為了控制病毒,2020年3月16日,科羅拉多州下令暫時關閉包括君主賭場度假村温泉黑鷹(Black Hawk)在內的所有賭場,2020年3月17日,內華達州下令暫時關閉所有賭場,包括裏諾的亞特蘭蒂斯賭場度假村温泉(Atlantis Casino Resort Spa)。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的經營業績產生不利影響。
我們的內華達州和科羅拉多州的物業分別於2020年6月4日和2020年6月17日重新開業,並進行了有限的運營。科羅拉多州於2020年11月13日再次強制關閉桌上游戲,一直持續到2021年2月初。自從我們的物業重新開放以來,大部分時間我們都不得不在政府強制執行的容量限制和其他限制下運營。我們一直在不斷調整我們的日常運營,以適應入住率和社交距離要求的限制,包括減少桌上游戲和所有餐廳的座位,以及減少賭場樓層活躍的老虎機數量。亞特蘭蒂斯的會議業務受到了州政府規定的聚集限制的不利影響。我們經歷了酒店住宿和會議預訂被取消的情況,自重新開業以來,訪客人數以及酒店和會議預訂一直不一致。2021年7月30日,內華達州恢復了室內口罩的強制要求,這對我們的運營和財務業績產生了負面影響。然而,與此同時,我們在2021年前9個月的運營業績得益於整個博彩業,特別是地區性博彩市場被壓抑的需求。
7
目錄
本公司已採取措施,通過減少運營費用,利用聯邦和州政府支持受新冠肺炎大流行影響的公司及其員工的計劃,以及與貸款人簽訂修訂和重述的信貸協議,減輕新冠肺炎大流行的影響和經濟不確定性,該協議將本公司信貸安排的到期日延長至2023年9月3日,並將該安排的本金總額從美元提高到2023年9月3日。
本公司相信其來自經營活動的預期現金流,加上$
商譽:
公司按照ASC主題350、無形資產-商譽和其他(“ASC主題350”)核算商譽。ASC主題350給予公司執行定性評估的選項,這可以允許它們適當地跳過定量測試。該公司在第四季度每年測試其商譽的減值情況,或者在任何事件或情況使其更有可能發生減值的時候進行減值測試。商譽減值測試是在報告單位層面進行的,公司的每個賭場物業都被視為一個報告單位。
商譽包括收購成本超過2012年4月在企業合併中收購的淨資產的公允價值。截至2021年9月30日,我們的商譽總額為$
ASC主題350要求在年度測試之間對商譽進行減值測試,如果發生的事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們進行了評估,以確定是否存在ASC 350-20-35-3C中描述的事件或情況,並確定在過渡期內不存在這些事件或情況;因此,沒有進行中期減值測試。
本公司認為,考慮到圍繞新冠肺炎疫情的風險和不確定性,本公司在進行分析時做出了合理的估計和判斷。然而,如果公允價值超出賬面價值的部分因實際和預期經營業績的變化或其他內部或外部經濟因素而在未來大幅下降,本公司可能需要在未來期間確認商譽減值費用。
財產和設備,淨額:
財產和設備,淨值包括以下內容(以千計):
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 |
| |||
土地 | $ | | $ | | |||
土地改良 |
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建築物 |
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建築物改善工程 |
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傢俱和設備 |
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在建工程正在進行中 |
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使用權資產 | | | |||||
租賃權的改進 |
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| | ||||
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備,淨值 | $ | | $ | | |||
|
8
目錄
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備在其估計使用年限內主要按直線折舊,具體如下:
土地管理的改善 |
| - | 年份 | ||
建築物 |
| - | 年份 | ||
建築改善 |
| - | 年份 | ||
傢俱 |
| - | 年份 | ||
裝備 |
| - | 年份 |
本公司根據“長期資產減值或處置會計指引”對財產設備及其他長期資產進行減值評估。對於待處置的資產,本公司確認該資產將以賬面價值或公允價值減去處置成本中的較低者出售。待處置資產的公允價值一般根據可比資產出售、要約要約或折現現金流模型進行估計。
對於待持有和使用的資產,公司在第四季度或只要有減值指標,每年都會審查固定資產的減值情況。如果存在減值指標,我們在未貼現的基礎上將資產的估計未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果未貼現現金流超過賬面價值,則不表示減值。若未貼現現金流量未超過賬面價值,則減值按與賬面價值比較的公允價值計量,公允價值通常基於貼現現金流量模型或市場可比性(如有)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月期間,有
細分市場報告:
關於披露企業分部及相關信息的會計準則要求為企業的所有經營分部單獨披露財務信息。該公司決定,該公司的
庫存:
存貨主要由食品、飲料和零售商品組成,以成本和可變現淨值中的較低者為準。成本由加權平均法和具體識別法確定。可變現淨值由財務會計準則委員會(“FASB”)定義為正常業務過程中的估計銷售價格,即較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
發債成本:
發行長期債務所產生的成本採用實際利率法在相關債務協議期限內攤銷為利息支出。債務發行成本的未攤銷金額記為未償債務的減少額,並計入“長期債務淨額”。
截至2021年9月30日,扣除攤銷後的債務發行成本為美元。
資本化利息:
該公司將與重大建設項目有關的債務相關的利息成本資本化。當沒有具體確定為與建設項目相關的債務時,本公司將按本公司平均借款成本對該項目支出金額的利息進行資本化。當項目基本完成時,利息資本化停止。
9
目錄
收入確認:
該公司的大部分收入是在交付產品或提供服務時確認的。對於某些收入交易(當顧客使用俱樂部會員卡時),根據會計準則更新號2014-09(“ASC 606”),部分收入將被推遲,直到顧客賺取的積分兑換或到期。
賭場收入:賭場收入代表博彩活動的淨贏利,即贏輸金額之差,代表交易價格。大獎,除累進大獎的增量金額外,在客户中獎時予以確認。客户預先存入的資金以及客户擁有的未償還籌碼和老虎票將被確認為負債,直到客户贖回或用於遊戲。此外,由於球員俱樂部計劃的履行義務、累進大獎和任何預先安排的記分員折扣,淨贏利將減少。累進大獎條款由兩部分組成:1)作為對累進大獎獎金貢獻的玩家賭注份額的投注,以及2)作為公司貢獻的累進大獎獎金部分的中獎。向客人提供的現金折扣和其他與遊戲相關的現金獎勵被記錄為遊戲收入的減少。
球員俱樂部計劃:該公司經營一項玩傢俱樂部計劃,根據該計劃,當玩家進行遊戲活動時,他們可以賺取和積累積分,這些積分可以兑換成各種商品和服務。鑑於球員俱樂部計劃的重要性,以及會員可以根據他們過去的遊戲將這些積分存入銀行的能力,本公司認定,與遊戲活動一起授予的球員俱樂部計劃積分構成了一項重要權利,因此代表了與遊戲合同相關的履行義務。在賺取積分時,公司按積分預期兑換的商品和服務的獨立售價(“SSP”)確認遞延收入,博彩收入相應減少。積分估計SSP被計算為預期被兑換的積分的現金兑換價值,這是通過分析之前所有兑換活動而確定的
-月期。截至2021年9月30日,公司估計與球員俱樂部計劃相關的債務為美元。
餐飲、酒店和其他(零售)收入:餐飲、酒店和其他收入一般在交付產品或提供服務時確認。本公司在SSP確認與球員在交付產品或提供服務時兑換積分相關的產品和服務的相關收入,並相應減少遞延收入。在SSP上,與遊戲和其他業務相關的其他讚美也是有價值的。酒店收入是扣除非第三方回扣和佣金後的淨額。提供這些免費商品和服務的成本被計入各自類別的費用。
其他收入:其他收入(不包括零售)主要包括自動櫃員機交易收到的佣金和現金預付款,這些佣金和預付款在淨額基礎上記錄,因為公司在與第三方服務提供商的關係中代表代理人,以及與平價投注相關的佣金和手續費,也是在淨額基礎上記錄的。
銷售税和其他税:代表政府當局向客户徵收的銷售税和其他税是按淨額核算的,不包括在收入或運營費用中。此外,代表公司員工向客户收取的小費和其他小費(不包括服務費)也是按淨額計算的,不包括在收入或運營費用中。
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目錄
信用損失
該公司向其博彩客户提供短期信貸。這種信用證是不計息的,應在即期付款。此外,該公司還有酒店客人、會議團體和活動的應收賬款,這些應收賬款主要是用信用卡擔保的。本公司的所有應收賬款均根據本公司的歷史收款和核銷經驗,並考慮到當前的經濟狀況和管理層對未來經濟狀況的預期,設立壞賬準備。即使信用損失的風險微乎其微,這項津貼也會適用。在必要的情況下,公司可以為高收款風險應收賬款設立特定的識別準備金。截至2021年9月30日,本公司已記錄了1美元的準備金。
其他經營項目,淨額:
其他營業項目(淨額)一般包括雜項營業費用或收益。
在截至2021年9月30日的三個月裏,其他運營項目淨額為$
在截至2021年9月30日的9個月中,其他運營項目淨額為$
最近採用的會計準則的影響:
該公司已對財務會計準則委員會或其他準則制定機構最近發佈或提出的會計準則進行了評估,認為未來採用任何此類聲明不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
此外,準則制定組織和某些監管機構目前正在審查和研究各種擬議的或其他潛在的會計準則。由於該等建議準則屬暫定及初步性質,本公司尚未確定實施任何該等建議或修訂準則對本公司綜合財務報表的影響(如有)。
注2.租賃會計核算
對於租期超過12個月的租賃,本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。該公司的許多租約包括租金升級條款、續簽選擇權和/或終止選擇權,這些條款在適當的時候會在確定租賃費時考慮在內。在ASC 842允許的情況下,公司選擇不分開非租賃
11
目錄
截至2021年9月30日,公司的使用權資產包括停車場租賃、車道租賃(各自定義和討論見注5.關聯方交易),以及某些廣告牌租約。
採用新租賃標準後,用於現有租賃的遞增借款利率是根據租賃開始或修訂日期的有效利率確定的。截至2021年9月30日,租賃負債中列示的租賃的加權平均增量借款利率為
截至2021年9月30日,租賃負債中所列租賃的加權平均剩餘租賃期為
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,與租賃負債中列報的經營租賃相關的已支付現金為#美元
注3.股票薪酬
根據美國會計準則第2016-09號,本公司在歸屬發生的報告期內,在其綜合收益表中記錄其股權獎勵帶來的任何超額税收優惠或不足。因此,公司的所得税支出和相關的實際税率受到股票獎勵授予日期和歸屬日期之間股票價格波動的影響。
報告的基於股票的薪酬費用分類如下(以千為單位):
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
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基於股票的總薪酬,扣除税收後的淨額 | $ | |
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注4.每股收益
每股基本收益的計算方法是將報告的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映了所有潛在攤薄證券(如股票期權)的額外攤薄。
截至9月30日的三個月: | |||||||||||
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截至9月30日的9個月: | |||||||||||
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每股收益 | 每股收益 | ||||||||||
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基本信息 |
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稀釋性股票期權的作用 |
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在計算稀釋每股收益時,不包括行權價大於市場價的期權,因為它們的影響在計算稀釋每股收益時是反稀釋的。截至2021年和2020年9月30日的三個月,約
注5.關聯方交易
亞特蘭蒂斯附近的購物中心(購物中心)歸最大的小投資公司(BLI)所有。董事會聯席主席兼本公司行政總裁John Farahi及Bob Farahi及Ben Farahi於Monarch持有大量股份(“Farahi家族股東”),並各自實益擁有BLI的有限合夥權益。Maxum LLC是BLI的唯一普通合夥人,Ben Farahi是Maxum LLC的唯一管理成員。約翰·法拉希(John Farahi)和鮑勃·法拉希(Bob Farahi)對BLI或購物中心都沒有任何管理或運營控制權。直到2006年5月,本·法拉希一直擔任公司董事會聯席主席、祕書、財務主管和首席財務官。
2015年8月28日,Monarch通過其子公司Golden Road Motor Inn,Inc.
此外,亞特蘭蒂斯號與購物中心共享一條車道,並租用了大約
該公司偶爾從法拉希家族股東控制的附屬公司租用廣告牌廣告、倉儲空間和停車場空間,並支付$
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目錄
注6.長期債務
於二零二零年九月三日,本公司與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)作為行政代理及若干銀行訂立第四次經修訂及重新簽署的信貸協議(“第四次經修訂信貸安排”)。2021年4月30日,本公司對第四次修訂後的信貸安排(統稱為“修訂後的信貸安排”)進行了修訂。
修訂後的信貸安排到期日為2023年9月3日。經修訂的信貸安排將信貸安排的本金總額增至$
截至2021年9月30日,公司的未償還本金餘額為$
本公司須於2020年12月31日開始的每個定期貸款分期日根據定期貸款安排支付季度本金,金額等於(X)與該定期貸款分期日的適用期間相對規定的百分比(即,
從交付2021財年的合規證書開始,公司可能被要求根據修訂的信貸安排使用每個財年的超額現金流預付借款,具體取決於公司的槓桿率。
借款以公司幾乎所有不動產和個人財產的留置權作為擔保。
除了此類融資的其他慣例契約外,自2021年9月30日起,本公司必須保持總槓桿率(如修訂信貸融資中所定義)不超過
截至2021年9月30日,4月30日以下的利率, 2021年修訂後的信貸安排的修正案是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上保證金,範圍為
根據條款和某些條件,公司可以在到期日之前的任何時間請求增加循環信貸安排,只要每次增加的金額等於$
本公司可根據經修訂的信貸安排循環貸款預付借款,而不會被罰款(須受若干條件及適用於在適用利息期滿前預付LIBOR借款的某些費用的規限)。一旦減少或取消,未經所有貸款人事先書面同意,不得增加或恢復循環信貸安排。在2021年的前9個月,該公司實現了1美元的利潤
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目錄
截至2021年9月30日,美元
本公司相信來自經營活動的預期現金流及美元
注7.税收
截至2021年及2020年9月30日止九個月,本公司的有效税率為
截至2021年9月30日,美元
遞延税項資產的評估考慮了歷史收入水平、對未來應税收入的估計以及税收籌劃戰略的影響。
注8.股票回購計劃
2014年10月22日,帝王資本董事會批准了一項股票回購計劃(《回購計劃》)。根據回購計劃,董事會授權一項計劃回購至多
注9.法律事項
2019年8月30日,PCL建築服務公司(“PCL”)向科羅拉多州丹佛市和縣地方法院提起訴訟(“丹佛行動”),指控公司及其科羅拉多州子公司與公司擴建帝王黑鷹項目有關的某些糾紛。起訴書中指控被告違反了與PCL的建築合同和某些默示保證。2019年12月5日,公司及其科羅拉多州子公司提交了答辯書和反訴書,其中指控PCL違反了建築合同、誠實信用和公平交易義務、默示和明示擔保、公司及其科羅拉多州子公司所依賴的欺詐性或疏忽失實陳述,其中包括金錢損害索賠以及公平和聲明救濟。
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目錄
這件事的審判日期定於2022年3月21日。行動中的發現正在進行中,我們目前無法確定結果的可能性或合理估計損失或收益(如果有的話)。
如上所述,關於君主黑鷹的擴建,PCL和某些分包商聲稱已經就君主黑鷹所在的房地產(“君主黑鷹財產”)提交了留置權通知,以支付據稱為擴建工程而欠下的款項。一些分包商已將此類留置權記錄在科羅拉多州吉爾平縣的財產記錄中。
2021年3月26日,PCL向科羅拉多州吉爾平縣地方法院提起機械師留置權止贖訴訟(“Gilpin訴訟”),起訴本公司及其科羅拉多州子公司,涉及本公司對Monarch Black Hawk地產的擴張計劃。這起訴訟基本上反映了PCL在丹佛訴訟中提出的索賠和指控,如上所述。然而,新的訴訟包括一項額外的索賠,要求取消PCL所謂的機械師對君主黑鷹物業的留置權。PCL還加入了其他分包商的行列,聲稱對君主黑鷹物業擁有所謂的留置權。從2021年5月10日起,PCL提交了第二份修訂後的起訴書,加入了更多這樣的當事人的行列。公司的許多共同被告已經就取消機械師的留置權和相關索賠(包括不當得利)向Monarch提出了交叉索賠,並對PCL提出了反訴。*公司及其科羅拉多州子公司在2021年7月15日的Gilpin訴訟中提交了答辯書和反訴。Monarch還對所有交叉索賠提交了答覆,剝奪了索賠人的濟助權利。*公司及其科羅拉多州子公司打算針對PCL的索賠和某些分包商提出的交叉索賠進行抗辯此案最近被擱置,等待丹佛行動的結果。
公司確認了$
在正常業務過程中,我們可能不時受到其他法律程序和索賠的影響。管理層認為,該等其他已知事項的任何合理可能或可能的損失金額不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響;然而,這些行動的結果本質上是難以預測的。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非另有説明,否則“Monarch”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Monarch Casino度假村及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告以表格形式發佈。10-Q包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別:“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測”、“可能”、“尋求”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”前瞻性表述包括:(I)新冠肺炎疫情對我們收入、現金流、流動性、建築項目、經營結果和財務狀況的影響;(I)“我們認為”或類似詞語或表述的表述,以及包含“我們認為”或“我們不能向您保證”等短語的表述,包括:(I)我們就以下方面所作的表述:(I)“支付寶”疫情對我們的收入、現金流、流動性、建設項目、經營結果和財務狀況的影響;(Ii)我們對恢復正常運作的期望;。(Iii)我們對我們的現金和其他財政資源是否充足的信念;。(Iv)我們對以下方面的期望:。這些信息包括:(I)我們對信貸安排契約遵守情況以及我們繼續獲得必要契約豁免的能力的預期;(V)我們對我們的業務和服務因新冠肺炎大流行措施可能實施的政府限制而發生變化的預期;(Vi)我們對我們針對新冠肺炎大流行採取的行動的有效性的信念。(Ii)我們對君主黑鷹擴建項目(“君主黑鷹擴建項目”)的期望和信念,包括項目最後階段的完工時間、入住率和其他監管批准、正在進行的建築訴訟的影響、預算和估計成本、開業前費用和改造潛力);(Viii)我們對君主黑鷹擴建項目融資的預期;(Ix)我們對費用的預期和意圖,(X)我們對業務前景、策略、估計及展望的預期;(Xi)我們對物業定位以受惠於未來宏觀及本地經濟增長的預期;(Xii)我們對未來資本需求的預期;(Xiii)我們預期的資金來源及該等資金是否足夠應付我們的債務義務及資本要求;及(Xiv)我們對法律及其他事宜的預期。
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和環境變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此,您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素:
● | 新冠肺炎大流行的持續不利影響以及它的變種,包括所有的尖峯案例,介紹我們的業務、建設項目、財務狀況和經營結果,包括進入資本市場的機會; |
● | 新冠肺炎及其變種對我們客人的短期和長期旅行、休閒和可自由支配的消費習慣和做法的持續不利影響,包括病例的任何激增; |
● | 聯邦、州或地方各級政府官員繼續採取行動,包括但不限於進一步臨時或延長關門、旅行限制、社會疏遠和就地避難命令,以及掩蓋與新冠肺炎疫情有關的授權,包括案件數量的任何激增; |
● | 任何進一步的臨時或延長停工對我們維持遵守我們的信貸安排和其他重要合同的條款和條件的能力的影響; |
● | 我們有能力管理新冠肺炎及其變種引起的客人安全問題,包括病例的任何高峯; |
● | 我們有能力就救濟選項和對我們修訂後的信貸安排的任何進一步修訂進行談判; |
● | 我們有能力與監管機構、員工、貸款人、供應商、保險公司、客户和其他利益相關者保持牢固的關係; |
● | 任何未投保損失的影響; |
● | 取消和/或推遲酒店住宿和會展的不利影響 |
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目錄
我們的業務、市場地位、增長、財務狀況和經營業績; |
● | 客人蔘觀、娛樂選擇和消費模式變化的延遲或失敗,包括重新開放賭場後整體長期需求的下降 由於健康和其他方面的擔憂,最初被壓抑的需求是恢復到大流行前的正常化水平; |
● | 社會距離要求、口罩要求以及我們酒店實施的其他健康和安全協議的影響,包括運營利潤率下降(或負運營利潤率); |
● | 如果客户和工作人員在我們的度假村之一被(或聲稱已經)感染新冠肺炎,他們可能會面臨不可保的責任風險; |
● | 由於新冠肺炎疫情的不利影響,員工不願上班,包括病例激增,或不願在任何修訂的工作環境協議下進行工作; |
● | 員工不願接種新冠肺炎疫苗; |
● | 州和聯邦税收增加的可能性,以應對新冠肺炎大流行的預算和其他影響,包括病例的任何激增; |
● | 可能會增加監管和其他負擔,以應對新冠肺炎大流行及其變種的直接和間接影響,包括病例的任何激增; |
● | 我們成功實施業務和增長戰略的能力; |
● | 我們有能力實現我們的擴建和翻新項目的預期效益,包括君主黑鷹擴建項目; |
● | 施工因素,包括延誤、中斷、施工缺陷、勞動力和材料成本增加、承包商分歧、勞動力和材料的可用性、分區問題、環境限制、土壤和水條件、天氣和其他危險、現場准入問題、佔用和建築許可問題以及其他監管批准或問題; |
● | 我們與君主黑鷹總承包商PCL建築服務公司(“PCL”)就延誤、施工缺陷和其他施工相關事宜的成本和責任的持續爭議,包括之前報道的該承包商對我們提起的訴訟,以及我們對PCL提起的積極抗辯和廣泛的反訴; |
● | 我們可能需要提供保證金或其他形式的擔保來支持我們的法律補救; |
● | 與開發和建築活動有關的風險(包括與承包商和分包商的糾紛和違約;施工、設備或人員問題和延誤;施工缺陷;材料或熟練勞動力短缺;環境、健康和安全問題;天氣和其他危險、現場准入問題以及意外的成本增加); |
● | 與未決訴訟相關的風險是昂貴和耗時的辯護,如果判決對我們不利,我們可能需要支付實質性的判決或和解。我們不能肯定地預測這類法律訴訟的結果,而且無論結果如何,訴訟所產生的費用都可能是巨大的。重大的意外判決、罰款和裁決有時確實會發生; |
● | 我們有能力產生足夠的運營現金流來償還債務和營運資本需求,並幫助為我們的擴張計劃提供資金; |
● | 我們有能力有效地管理費用,以優化我們的利潤率和經營業績; |
● | 我們有能力有效地管理因近期和當前通脹壓力而增加的開支; |
● | 我們有效管理暫時或其他供應鏈中斷影響的能力; |
● | 擴建設施竣工後客户驗收情況,以及由此對我們的市場地位、增長和未來財務業績的影響; |
● | 我們成功完成潛在收購和投資的能力; |
● | 獲得資本和信貸,包括我們為未來業務需求提供資金的能力; |
● | 與我們目前的負債和未來借款相關的風險; |
● | 博彩業的不利趨勢; |
● | 贊助人人口結構的變化; |
● | 與美國西部創紀錄的高温、乾旱和火災有關的風險; |
● | 一般市場和經濟狀況,包括但不限於,地方和國家經濟、住房和能源狀況對總體經濟的影響,特別是對博彩業和住宿業的影響; |
● | 利率上升的影響,以及我們在債務到期時以商業合理的利率或根本不進行再融資的能力; |
● | 利率波動,包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何中斷、修改或其他改革,或設立替代參考利率的影響; |
● | 我們有能力繼續遵守我們的信貸工具的契約和條款; |
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目錄
● | 我們對兩個度假村的依賴; |
● | 大股東影響我們事務的能力; |
● | 對關鍵人才的依賴; |
● | 是否有足夠的保險水平; |
● | 聯邦、州和地方法律法規的變化,包括環境和博彩許可證或法律法規的變化,以及允許在我們的關鍵市場擴大和其他形式的博彩的法律法規; |
● | 有能力獲得和維護博彩和其他政府許可證以及監管批准; |
● | 我們有任何違反反洗錢法律的行為; |
● | 網絡安全風險,包括盜用客户信息或其他信息安全漏洞; |
● | 自然災害、惡劣天氣、恐怖活動和類似事件的影響; |
● | 我們的競爭環境,包括目標市場領域的競爭加劇; |
● | 提高我們任何財產或公司層面的實際税率; |
● | 我們有能力成功評估會計、税務和法律事務的影響;以及 |
● | 第一部分第1A項所述的風險、不確定因素和其他因素。在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中,包括“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。 |
我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息,並且僅陳述截至作出該陳述的日期。我們沒有義務因未來的發展、事件或條件而公開更新或修改任何前瞻性陳述,除非法律要求。新的風險不時出現,我們無法預測所有這些風險因素,我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測大不相同的程度。
概述
Monarch於1993年在內華達州註冊成立。我們擁有並運營亞特蘭蒂斯賭場度假村水療中心(Atlantis Casino Resort Spa),這是一家位於內華達州里諾(Reno)的酒店和賭場(“亞特蘭蒂斯”),以及位於科羅拉多州黑鷹(Black Hawk)的君主賭場度假村水療中心(Monarch Casino Resort Spa)(“君主黑鷹”)。此外,我們擁有位於亞特蘭蒂斯號旁邊的獨立地塊,以及位於科羅拉多州丹佛和君主黑鷹之間的一塊帶有工業倉庫的地塊。
我們主要通過賭場、餐飲和酒店業務從亞特蘭蒂斯和帝王黑鷹賺取收入、運營收入和現金流。我們專注於為我們的客人提供卓越的服務和價值。我們親力親為的管理風格注重客户服務和成本效益。
亞特蘭蒂斯:我們的業務戰略是主要通過我們的賭場、食品和飲料以及酒店業務最大化收入、運營收入和現金流。我們不斷升級我們的物業,並投資於技術。雷諾仍然是一個非常健康的、以當地為導向的市場。緊張的就業環境和工資壓力仍然是關鍵挑戰。我們預計這將是未來幾年市場和亞特蘭蒂斯的一個反覆出現的趨勢,但我們仍然相信,隨着我們的市場份額繼續擴大,我們的運營戰略將使亞特蘭蒂斯的收入增長。憑藉優質的遊戲、酒店和餐飲產品,我們相信亞特蘭蒂斯處於有利地位,可以從未來的宏觀和當地經濟增長中受益,以及可能出現的不利宏觀經濟狀況。
黑鷹君主:自2012年4月收購君主黑鷹以來,我們的重點一直是最大化賭場和餐飲收入,同時升級現有設施並致力於重大擴張。2015年8月,我們完成了現有帝王黑鷹物業的重新設計和升級。2016年11月,我們向客人開放了一個新的九層停車場結構,約有1350個停車位和額外的代客停車位,總停車位約為1500個。2020年第四季度,我們開始分階段開放酒店塔樓和擴大賭場樓層。該酒店目前正在進行建設,將部分遺留建築改造成特色餐廳、體育書籍休息室和酒吧,以及額外的賭場空間,這將完成將該酒店改造成一個全面的賭場度假村的工作。該項目的這一最後階段預計將於2021年底開放。通過其卓越的產品和服務,酒店旨在吸引和留住市場上最高級別的客人。
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目錄
關鍵績效指標
我們使用某些關鍵績效指標(“KPI”)來管理我們的運營並衡量我們的績效。
博彩收入KPI:我們的管理層在一致的基礎上審查每個遊戲區的數量指標和持有百分比指標。主要的音量測量有投幣老虎機、桌上游戲投擲、體育書籍寫入和Keno寫入。老虎機投幣是指在老虎機中下注的美元金額,包括免費的促銷賭注。桌上游戲投放代表存放在桌上投放盒子中的現金和淨記號筆的總金額。KENO WRITE和Sportsbook Write代表在我們櫃枱下注的美元金額,以及通過我們的移動博彩系統進行的Sportsbook Write。交易量指標在業務管理中非常重要,因為我們的遊戲勝利受到實際持有百分比的影響,實際持有百分比通常與預期持有百分比和歷史持有百分比不同。博彩贏代表我們保留的賭注金額。持有百分比以投硬幣、桌上游戲、寫體育書籍或寫基諾的百分比表示贏。我們的贏利和持有百分比是在折扣、佣金、推遲與我們的忠誠度計劃相關的收入以及在免費基礎上分配與向顧客提供的商品和服務相關的賭場收入之前計算的。
餐飲收入KPI:管理我們餐飲(“F&B”)業務的主要關鍵績效指標是保險和平均每份保險的收入。封面代表被服務的客人數量,也是數量的指示器。每份保險的平均收入代表了餐飲店服務的每位客人的平均消費金額。每份保險平均收入的變化可能是菜單供應變化、菜單價格變化的指標,也可能表明我們客人的偏好和購買習慣的變化。
酒店收入KPI:主要關鍵績效指標用於管理酒店運營的是入住率(量指標),它是一段時間內可用酒店客房的平均百分比,以及平均每日房價(“ADR”,價格指標),它是每間已售出房間的平均價格。可用房間不包括在此期間因裝修、開發或其他要求而無法入住的房間。售出的房間包括客人沒有入住並丟失押金的房間。 入住率和ADR的計算包括免費提供的房間的影響。每間可用房間收入(“RevPAR”)代表酒店每間可用房間的總收入,代表入住率、ADR和其他酒店銷售額。
營業利潤率:我們的管理層始終如一地專注於控制開支和節省成本,而不影響我們提供的產品質量以及我們客人的服務和體驗。我們使用費用利潤率來衡量我們的業績,費用利潤率是直接費用的百分比,包括勞動力、產品成本以及與博彩、食品和飲料或酒店運營相關的任何其他運營費用佔淨博彩、食品和飲料或酒店收入的百分比。銷售、一般及行政毛利(“SG&A”)指某一期間的SG&A費用佔該期間總淨收入的百分比。在管理餐飲業務時,我們使用商品銷售成本(COGS)百分比,它代表產品成本佔食品和飲料收入的百分比,是商品價格和菜單銷售價格的衡量標準。
我們的管理層對KPI進行評估,將其與前期、同行羣體或市場以及任何趨勢進行比較。
行動結果
新冠肺炎大流行的影響
Monarch在截至9月30日、2020年和2021年的三個月和九個月的運營業績受到新冠肺炎疫情的影響。
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2020年3月,世界衞生組織宣佈迅速增長的新冠肺炎疫情為全球大流行。三月十六號,2020年,為了控制病毒,科羅拉多州下令暫時關閉包括君主黑鷹在內的所有賭場,2020年3月17日,內華達州下令暫時關閉包括裏諾亞特蘭蒂斯在內的所有賭場。我們的內華達州和科羅拉多州的物業分別於2020年6月4日和2020年6月17日部分重新開放,並進行了有限的運營。因此,下面列出的9個月財務業績比較應該考慮到2020年的部分關閉。
在我們的業務重新開業後,在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間,我們繼續在政府對我們的業務實施的容量限制和各種新冠肺炎安全協議下運營。我們不斷調整我們的業務,以適應入住率和社交距離要求的限制,其中包括減少桌上游戲和所有餐廳的座位,以及減少賭場樓層活躍的老虎機數量。亞特蘭蒂斯的會議業務受到國家規定的聚集限制的不利影響。我們經歷了酒店住宿和會議預訂被取消的情況,自重新開業以來,來訪的客人以及酒店和會議的預訂一直不一致。
我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務業績受到政府為應對持續約三個月的新冠肺炎疫情而史無前例地關閉內華達州和科羅拉多州物業的影響,以及為遵守政府限制而進行的相關運營變化,以及客户需求和整體旅遊和休閒行業的變化。
儘管重新開業強勁,但我們的運營環境充滿了不確定性,政府可能會對我們的所有服務施加額外的限制,如博彩、餐廳、水療和沙龍、娛樂場所以及會議和會議空間,這可能會導致需求和收入下降。這些限制還可能增加我們的成本,進一步降低我們的營業利潤率,並對我們的運營、現金流和財務業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的一個新的達美變種已經在全球傳播,它似乎是迄今為止傳播性最強的變種。2021年7月,由於有報道稱新冠肺炎病例明顯是由新的三角洲變體推動的,內華達州政府官員重新對某些公共室內地點的所有人實施了口罩強制令,包括亞特蘭蒂斯等賭場度假村。科羅拉多州官員可能也會這麼做。這些新的發展,以及對業務的任何增加的限制,都可能對我們的業務結果產生不利影響。
雖然新冠肺炎爆發已經給我們帶來了重大影響,但由於許多不確定性和情況的動態性質,包括疾病的持續時間和嚴重程度、疫情再次爆發的可能性、賭場重新開放後對需求的長期影響、以及政府當局可能採取的其他行動或限制,以及其對美國總體經濟和我們客户的影響,我們無法準確預測新冠肺炎的全部影響。我們將繼續評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響的性質和程度。
君主賭場度假村黑鷹水療中心擴建
我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績得益於我們新轉型的君主黑鷹公司的分階段運營,該公司於2020年第四季度開始運營。帝王黑鷹的行動繼續加強。新酒店包括頂層的水療中心和游泳池,現已全面開放。2021年5月14日,我們新的撲克室開張了。隨着我們擴大賭場樓層的開放,與君主黑鷹COVID之前的活躍遊戲設備相比,我們的老虎機數量增加了大約190台,桌上游戲增加了10台。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年的三個月經營業績對比
截至2021年9月30日止三個月,我們的淨收益總計2,230萬美元,或每股稀釋後收益1.15美元,而2020年同期的淨收益為1,070萬美元,或每股稀釋後收益為0.57美元,分別反映淨收益和稀釋後每股收益分別增長107.7和101.8。截至2021年9月30日的三個月,淨營收總計1.116億美元,較截至2020年9月30日的三個月增加5,180萬美元,增幅為86.5%。截至2021年9月30日的三個月,運營收入總計2900萬美元,而2020年同期的運營收入為1340萬美元。
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與2020年第三季度相比,2021年第三季度賭場收入增長了71.4%。賭場收入的增長主要是由於我們在黑鷹的擴建賭場的開業,取消了科羅拉多州桌上游戲的賭注限制,以及兩家酒店每次客人消費的增加,導致博彩設備的增加。截至2021年9月30日的三個月,賭場運營費用佔賭場收入的比例增至33.3%,而截至2020年9月30日的三個月為28.3%,這主要是由於君主黑鷹酒店的促銷費用增加,以及去年同期賭場重新開業後的強勁表現。
與2020年第三季度相比,2021年第三季度的食品和飲料收入增長了102.3%,這是由於食品和飲料的覆蓋範圍增加了84.7%,加上每個覆蓋範圍內的食品和飲料收入增長了9.5%。封面數量的增加主要是因為君主黑鷹餐廳於2021年初新開了兩家餐廳,亞特蘭蒂斯的自助餐於2020年7月關閉。食品和飲料運營費用佔食品和飲料收入的比例在2021年第三季度增至77.6%,而2020年同期為75.1%,主要原因是大宗商品價格和勞動力成本上漲。
隨着君主黑鷹酒店的開業,酒店收入在2021年第三季度比2020年第三季度增長了162.2%,原因是可用客房平均每天增加50間。本年度酒店入住率為83.4%,而2020年第三季度為80.3%。美國存託憑證增加53.35億美元(2021年第三季為154.11美元,2020年第三季為100.76美元)。截至2021年和2020年9月30日的三個月,每間可比資產收益率分別為142.39美元和87.87美元。酒店運營費用佔酒店收入的比例在2021年第三季度降至38.5%,而去年同期為42.3%,這主要是由於ADR的增加和君主黑鷹酒店運營的加強,儘管與勞動力短缺和工資壓力相關的客房管理費用增加。
與去年同期相比,2021年第三季度其他收入增長了40.4%,這主要是由於君主黑鷹增加了一個零售店和水療中心。
SG&A支出從2020年第三季度的1,590萬美元增加到2021年第三季度的2,170萬美元,主要原因是支持擴大後的君主黑鷹(Monarch Black Hawk)的額外G&A支出,以及整體勞動力支出的增加。2021年第三季度,SG&A費用佔淨收入的百分比降至19.4%,而2020年同期為26.5%。
截至2021年9月30日的三個月,折舊和攤銷費用增至940萬美元,而去年同期為390萬美元,這是由於我們的酒店塔樓開業和君主黑鷹(Monarch Black Hawk)擴建賭場投入使用的新資產。
在2021年第三季度,我們確認了與我們的建築訴訟相關的150萬美元的專業服務費,10萬美元的資產處置虧損,30萬美元的訴訟收益和10萬美元的保險索賠收益。在2020年第三季度,我們確認了與君主黑鷹擴建項目相關的開業前費用90萬美元,與我們的建築訴訟相關的50萬美元專業服務費,科羅拉多州立法遊説費用50萬美元,用於重新開放物業和增加正常運營的與大流行直接相關的設備、用品和員工測試費用40萬美元,以及未攤銷債務發行成本10萬美元。這些費用計入其他經營項目,在綜合損益表中淨額。
2021年第三季度,我們支出了50萬美元的利息,攤銷了40萬美元的遞延貸款成本。在2020年第三季度,我們將所有180萬美元的利息資本化,因為我們修訂後的信貸安排的借款僅用於資助君主黑鷹的擴張。請參閲下面流動性和資本資源部分對我們修訂的信貸安排的進一步討論。
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目錄
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月經營業績比較
截至2021年9月30日止九個月,我們的淨收益為4,860萬美元,或每股稀釋後收益2.51美元,而2020年同期的淨收益為840萬美元,或每股稀釋後收益為0.44美元,反映淨收益和稀釋後每股收益分別增長477.5和470.5。截至2021年9月30日的九個月,淨營收總計2.843億美元,較截至2021年9月30日的九個月增長125.6。截至2021年9月30日的9個月,運營收入總計6410萬美元,而2020年同期的運營收入為1010萬美元。
與2020年前九個月相比,賭場收入在2021年的前九個月增長了126.9%,這是因為隨着君主黑鷹賭場擴建的開業,科羅拉多州桌上游戲下注限制的取消,以及兩家酒店每次客人消費的增加,博彩設備的增加推動了賭場收入的增長。截至2021年9月30日的9個月,賭場運營費用佔賭場收入的比例增至31.6%,而截至2020年9月30日的9個月為30.7%,這主要是由於本年度促銷和工資支出增加所致。
與2020年同期相比,2021年前9個月的食品和飲料收入增長了110.9%,原因是食品和飲料覆蓋範圍增加了87.4%,每個覆蓋範圍內的食品和飲料收入增長了12.5%。餐飲運營費用佔餐飲收入的比例從2020年同期的81.8%下降到2021年前9個月的80.5%,這主要是因為我們努力使菜單價格與大宗商品價格和勞動力成本上漲保持一致,以及由於新冠肺炎疫情以及隨後關閉業務約三個月導致2020年餐飲收入下降。
2021年前9個月的酒店收入比2020年前9個月增長了175.3%,這主要是由於君主黑鷹新酒店開業增加了可用客房,以及2020年與流行病相關的酒店關閉了大約3個月。2021年前9個月的酒店入住率為78.6%,而2020年前9個月亞特蘭蒂斯酒店開業期間的入住率為75.7%。美國存託憑證增加了27.17億美元,從2020年前9個月的110.87美元增加到2021年前9個月的138.04美元。2021年前9個月的每間可用房收入為119.18美元,2020年前9個月酒店開業期間的每間可用房收入為8999美元。2021年前9個月,酒店運營費用佔酒店收入的比例降至40.8%,而去年同期為46.2%,這主要是由於ADR增加所致。
與去年同期相比,2021年前9個月的其他收入增長了70.9%,這主要是由於君主黑鷹增加了一個零售店和水療中心。
SG&A費用從2020年前9個月的4,190萬美元增加到2021年前9個月的6,220萬美元,這主要是由於新冠肺炎關閉和管理層在2020年採取的相關成本降低措施,以及2021年為支持擴大的君主黑鷹業務而增加的費用。2021年前9個月,SG&A費用佔淨收入的百分比降至21.9%,而2020年同期為33.3%。
截至2021年9月30日的9個月,折舊和攤銷費用增至2830萬美元,而去年同期為1150萬美元,這是由於我們的酒店塔樓開業和君主黑鷹賭場擴建後投入使用的新資產。
在2021年的前9個月,我們確認了與我們的建築訴訟相關的300萬美元的專業服務費,10萬美元的設備、用品和員工測試費用,這些費用直接歸因於大流行導致的物業重新開放和正常運營的增量,10萬美元的資產處置損失,30萬美元的訴訟收益和10萬美元的保險索賠收益。在2020年前九個月,我們確認了與君主黑鷹擴建項目相關的開業前費用190萬美元,與我們的建築訴訟相關的專業服務費80萬美元,科羅拉多州立法遊説費用140萬美元,用於重新開放物業和增加正常運營的與大流行直接相關的設備、用品和員工測試費用70萬美元,以及未攤銷債務發行成本10萬美元。這些費用計入其他經營項目,在綜合損益表中淨額。
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目錄
2021年前9個月,我們支出了320萬美元的利息,攤銷了60萬美元的遞延貸款成本。在2020年前九個月,我們資本化了500萬美元的所有利息,因為我們修訂後的信貸安排的借款僅用於資助君主黑鷹的擴建。請參閲下面流動性和資本資源部分對我們修訂的信貸安排的進一步討論。
資本支出和發展
我們致力於不斷升級和維護我們的設施,以便為我們的客人提供新鮮、高質量的產品。此外,我們已經並將繼續投資於帝王黑鷹的擴張。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,為資本支出支付的現金總額分別為2170萬美元和3630萬美元。在截至2021年9月30日的9個月期間,我們的資本支出主要用於:將遺留的Monarch黑鷹建築的一部分改造成特色餐廳、體育書籍休息室和酒吧,並增加賭場空間;全面翻新Atlantis酒店塔樓頂層的高端套房;以及購置博彩和其他設備,以升級和更換Atlantis和Monarch黑鷹的現有設備。在截至2020年9月30日的9個月內我們的資本開支主要與君主賭場黑鷹的新酒店塔樓和賭場擴建、亞特蘭蒂斯的餐廳和酒吧翻新以及購買博彩和其他設備以升級和更換亞特蘭蒂斯和君主賭場黑鷹的現有設備有關。2021年前9個月的資本支出來自運營現金流。2020年前九個月的資本支出來自經營現金流和修訂信貸安排的借款。
帝王黑鷹擴張
2013年第四季度,我們開始將帝王黑鷹改建為一個全面的賭場度假村(“帝王黑鷹擴建項目”)。君主黑鷹擴建項目包括君主黑鷹的多階段擴建,包括建造新的停車結構、拆除現有停車結構、建造新的酒店塔樓和擴建賭場。
2016年11月,新的九層停車場結構完工,可提供約1350個停車位,供君主黑鷹客人使用。拆除和拆除舊停車場結構的工作於2017年第一季度完成,其中包括對舊車庫進行受控內爆。
2017年2月8日,我們酒店塔樓和賭場擴建破土動工。
2020年第四季度,我們開始分階段開放我們的新酒店塔樓和賭場擴建,增加了賭場空間,並增加了一座23層的酒店塔樓,擁有516間客房和套房、宴會和會議室空間、零售店、禮賓休息室、位於塔樓頂層的高檔水療和游泳池設施、三家新餐廳,以及額外的酒吧和休息室。2021年第三季度,我們新的撲克室開張了。我們目前正在努力將現有的自助餐和傳統設施的鄰近賭場區域改造成一個新的特色餐廳、體育書籍休息室和酒吧,以及額外的賭場空間。我們預計這項工作將於2021年底完成。
我們有信心,我們擴大的產品和卓越的客户服務的質量將滿足高端市場的需求,並將獲得更快的市場份額和收入增長。
我們預計將通過運營現金流、可用現金和(如有必要)根據修訂信貸安排借款的組合,為君主黑鷹的剩餘擴張成本提供資金。我們不能保證任何項目都會如期完成,如果有的話,或者在既定的預算之內,或者任何項目都會給我們帶來更多的收入。此外,儘管我們打算通過目前的建築訴訟向我們的總承包商尋求賠償,但我們可能需要為糾正建築缺陷和缺陷的某些費用提供資金,直到(如果)從總承包商那裏追回為止。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源一直是運營提供的現金,對於資本擴張項目,則是我們修訂後的信貸安排下的借款。
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目錄
在截至2021年9月30日的9個月裏,經營活動提供的淨現金總額為9630萬美元,而去年同期經營活動提供的淨現金為1930萬美元。這一增長的主要原因是淨收入增加(主要是由於前一年與大流行病有關的關閉)和折舊費用,因為君主黑鷹酒店塔樓和擴建的賭場於2020年第四季度投入使用,加上營運資金減少。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,用於投資活動的淨現金總額分別為2170萬美元和3630萬美元。2021年前9個月投資活動中使用的現金淨額主要包括用於改造君主黑鷹遺留設施的部分、完全翻新亞特蘭蒂斯酒店塔樓頂層的高端套房以及購買這兩家酒店的遊戲和其他設備的現金。2020年前9個月用於投資活動的淨現金主要包括用於君主黑鷹新酒店塔樓和賭場擴建的現金,以及用於購買這兩個物業的遊戲和其他設備的現金。
2021年前9個月用於融資活動的淨現金總額為6990萬美元,其中包括7450萬美元的信貸安排本金支付,被行使股票期權的460萬美元淨收益所抵消。2020年前9個月用於融資活動的現金淨額總計1300萬美元,其中包括2000萬美元的信貸安排本金支付和290萬美元的貸款發放成本,但被信貸安排下的880萬美元借款和行使股票期權的110萬美元所抵消。
經修訂的信貸安排
2020年9月3日,我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank,N.A.)作為行政代理和某些銀行簽訂了第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“第四次修訂信貸安排”)。2021年4月30日,本公司對第四次修訂後的信貸安排(在上文和下文中定義,包括所有修訂,稱為“修訂信貸安排”)進行了修訂。
修訂後的信貸安排到期日為2023年9月3日。修訂後的信貸安排將信貸安排的本金總額提高到2.7億美元。2.7億美元的修訂信貸安排包括2億美元定期貸款(“定期貸款安排”)和7,000萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”),以及增加至多7,500萬美元循環信貸安排的選擇權。
截至2021年9月30日,我們在定期貸款安排下有1.08億美元的未償還本金餘額,其中2000萬美元預計將在未來12個月內到期,我們在循環信貸安排下沒有借款,因此所有7000萬美元都可供借款。
我們必須在2020年12月31日開始的每個定期貸款分期日根據定期貸款安排支付季度本金,金額等於(X)乘以(Y)乘以(Y)-2億美元,即與該定期貸款分期日相對的適用期限(即,2020年12月31日至2021年9月30日期間為1.25%,2021年12月31日及以後期間為2.50%)。未來十二個月到期的強制性本金估計為2,000萬元。
從交付2021財年的合規證書開始,我們可能需要根據修訂的信貸安排使用每個財年的超額現金流預付借款,具體取決於公司的槓桿率。
借款以我們幾乎所有不動產和個人財產的留置權作為擔保。
除此類貸款的其他慣例契諾外,截至2021年9月30日,本公司須維持總槓桿率(定義見修訂信貸安排)不超過4.0:1,固定費用覆蓋率(定義見修訂信貸安排)至少為1.15:1。截至2021年9月30日,本公司的總槓桿率及固定費用覆蓋率分別為1.0:1及5.6:1。
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截至2021年9月30日,利率低於4月30日,2021年修訂後的信貸安排為LIBOR加1.00%至2.00%的保證金,或基本利率(見修訂信貸安排的定義)加0.00%至1.00%的保證金,或最優惠利率。適用的保證金因公司槓桿率的不同而有所不同。承諾費等於每日平均未使用的循環承諾額乘以承諾費百分比,根據我們的槓桿率,從0.175%到0.325%不等。截至2021年9月30日,定期貸款工具的利率為1.34%,或LIBOR加1.25%的保證金。
根據條款及在若干條件的規限下,吾等可在到期日之前的任何時間要求增加循環信貸安排,但每次增加的金額須相等於1,500萬美元或超過100萬美元的整數倍,而在實施所要求的增加後,循環貸款承諾總額的增加總額不得超過7,500萬美元。
我們可以根據修訂的信貸安排循環貸款提前償還貸款,而不會受到懲罰(受適用於在適用利息期結束前提前償還LIBOR借款的某些條件和某些費用的約束)。一旦減少或取消,未經所有貸款人事先書面同意,不得增加或恢復循環信貸安排。在2021年的前9個月,除了750萬美元的強制性付款外,我們還為其定期貸款安排支付了6700萬美元的可選預付款。
截至2021年9月30日,公司綜合資產負債表中的8580萬美元“長期債務淨額”是指修訂信貸安排下的1.08億美元未償還貸款額,扣除220萬美元的未攤銷債務發行成本和2000萬美元的強制性本金支付,這些債務將在公司綜合資產負債表的流動負債部分作為“長期債務的當前部分”列示。
我們相信,截至2021年9月30日,我們預期的運營現金流和我們修訂後的信貸安排下的7000萬美元將足以維持運營12個月,從提交截至2021年9月30日的10-Q表格開始,並實現我們的資本支出計劃。然而,我們被新冠肺炎相關的不確定性所包圍,以及金融、經濟、競爭、監管等因素,其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法在未來幾個月產生足夠的現金流,或者如果我們的現金需求超過了我們在修訂信貸安排下的借款能力,我們可能需要採取一個或多個替代方案,例如減少、推遲或取消計劃的資本支出、出售資產、重組債務或發行額外股本。
有關我們對資本支出的物質承諾的討論,請參閲上面的資本支出和發展一節。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策和估算的説明可以在我們2020年的表格10-K的第7項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。有關我們會計政策的更廣泛討論,請參見注釋1。2021年3月12日,在我們提交給美國證券交易委員會的2020年10-K表格合併財務報表附註中,《重大會計政策摘要》。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格的不利變化而產生的損失風險。我們目前的一級市場風險敞口是與我們修訂信貸安排下的利率變動影響相關的利率風險。
截至2021年9月30日,根據我們修訂的信貸安排,我們有1.08億美元的未償還餘額。假設2021年9月30日修訂信貸安排下未償還餘額的利率增加1%,將導致我們的年度利息成本變化約110萬美元。有關我們修訂後的信貸安排和資本結構的進一步討論,請參閲“流動性和資本資源”。
我們並沒有為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。
截至2021年9月30日,我們沒有任何現金或現金等價物受到市場風險的影響。
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目錄
項目4.控制和程序
截至本季度報告Form 10-Q(“評估日期”)所涵蓋的期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席會計官的參與下,對我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)條的定義)的有效性進行了評估。根據評估,我們的首席執行官和首席會計官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序是有效的。在截至2021年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們合併財務報表第I部分10-Q表第1項附註9“法律事項”中所載的信息在此併入作為參考。
第1A項。危險因素
我們之前在2020年10-K表格第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們鼓勵投資者審查2020年10-K表格中在風險因素或其他標題下披露的與我們業務相關的風險和不確定性,以及其第一部分-前瞻性陳述中包含的風險和不確定性,這些風險和不確定性在我們提交給美國證券交易委員會的自2020年10-K表格提交以來的季度報告中進行了修訂或補充。
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項目6.展品
展品編號: |
| 描述 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官的認證。 | ||
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官的認證。 | ||
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | ||
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | ||
101.INS* | 內聯XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構 | ||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算 | ||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義 | ||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤 | ||
101.PRE* 104 | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**隨信提供
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
君主賭場度假村集團(Monch Casino Group&Resort,Inc.) | ||
(註冊人) | ||
日期:2021年11月8日 | 由以下人員提供: | /s/Edwin S.Koenig |
首席會計官埃德温·S·科尼格(Edwin S.Koenig) | ||
(首席財務及會計主任及妥為授權的人員) |
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