附件4.1
本票據及本票據可轉換為的證券並未根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)或任何州證券法註冊，在沒有註冊的情況下不得出售、出售、轉讓或以其他方式轉讓，除非向借款人提供令借款人合理滿意的書面證據，表明建議的要約、出售、轉讓或其他轉讓可在沒有註冊的情況下進行。
除非證券法允許，否則本證券的持有者不得在(I)2021年11月5日和(Ii)發行人成為任何省或地區的報告發行人之後的4個月零一天之前交易該證券。
無擔保可轉換票據
50萬美元2021年11月5日
對於收到的價值，Simply，Inc.，一家馬裏蘭州的公司(“借款人”)，特此承諾向SOL環球投資公司(“持有人”)支付本金50萬美元(500,000美元)以及單利。利息自本合同生效之日起按9%(9%)的年利率計息，以360日為一年，共12個30日為基數計算。除非根據本票據的條款較早地轉換為股權證券股份(定義見下文)或根據本票據的條款悉數支付，否則未償還本金金額及任何未付的累算利息應由借款人應以下兩者中較早者的要求於(I)本票據原發行日期(“到期日”)後6個月的日期及(Ii)違約事件(定義見下文)之後的任何時間到期並支付。
1.支付。除本協議項下的本金和未付應計利息按本協議規定轉換為借款人的普通股(“股權證券”)外，(I)所有付款應以美利堅合眾國的合法貨幣在借款人的主要辦事處或本協議持有人不時以書面指定的其他地點支付；及(Ii)付款應首先貸記到期和應付的應計利息，其餘部分用於本金。(Ii)除本協議規定的本金和未付應計利息外，所有付款均應以美利堅合眾國的合法貨幣在借款人的主要辦事處或其持有人不時以書面指定的其他地點支付；及(Ii)付款應首先貸記到期和應付的應計利息，其餘部分用於本金。
2.無擔保債務。本票據是借款人的無擔保債務。
3.註釋的轉換。本票據可根據以下條款兑換：
(A)本票據的本金及未付應計利息將於持有人選擇時自動轉換為股本證券，並可於本票據日期後任何時間行使。轉換後將發行的股權證券數量為
等於兑換日本票據到期未付本金和未付應計利息除以兑換價格所得的商數。
“轉換價格”指2.50美元。
(B)於本票據轉換為股本證券後，任何零碎股份均不得發行，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數股。
(C)本票據轉換後，持有人須將本經妥為背書的票據交回借款人的主要辦事處。此後，借款人將在切實可行的範圍內儘快以持有人的名義發行一張或多張股票，並向持有人交付一張或多張證書，説明該持有人在該轉換時有權持有的股權證券的股份數量。此類轉換應被視為在緊接轉換日期營業結束前進行。
4.違約事件與補救措施。就本票據而言，下列事件應視為違約事件：(A)借款人在到期時拖欠本票據的本金或未付應計利息的任何部分；(B)借款人或其任何附屬公司應為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時書面承認其無力償還債務，或提出自願破產呈請，或提交根據任何現行或未來成文法、法律或法規為其本身尋求任何重組、安排、重整、調整、解散或類似濟助的請願書或答辯書，或應提交任何答辯書，承認在任何此類程序中針對借款人或任何附屬公司提出的請願書的重大指控，或應尋求、同意或默許借款人或任何附屬公司的接管人或清盤人，或借款人或任何附屬公司、借款人或任何附屬公司或其各自董事或大股東的全部或任何實質部分財產的接管人或清盤人，應採取任何旨在解散或清算借款人或任何附屬公司的行動；(C)未經借款人或借款人的任何受託人、接管人或清盤人的任何附屬公司或借款人或任何附屬公司的任何受託人、接管人或清盤人的任何附屬公司的同意或默許，在針對借款人或任何附屬公司的任何尋求破產重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似的濟助的程序開始後三十(30)天內，該程序不得被駁回，或在未經借款人或任何附屬公司的任何受託人、接管人或清盤人的任何附屬公司或借款人或任何附屬公司的全部或任何主要部分財產的指定後三十(30)天內, (D)借款人或任何附屬公司在本票據內作出的任何具關鍵性的陳述或擔保，或按照本票據的特定條款及條件向持有人提供的任何協議或文書，在作出任何具關鍵性的方面時，均須證明是不正確的；(E)借款人或任何附屬公司沒有履行或遵守本票據所載的任何契諾，而該等契諾未能履行或遵守可合理預期會對借款人的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響；(F)任何重大判決、令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序須針對借款人財產的重要部分發出或徵收，而該等判決、令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序不得在其發出或徵收後六十(60)日內發放、騰出或全面擔保；或(G)本票據被視為不可強制執行。在本票據第4條規定的違約事件發生時，根據本票據持有人的選擇權和聲明，本票據的全部未付本金和應計及未付利息
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持有人無須出示、要求、拒付或任何種類的通知(所有上述均於此明確放棄)即到期及須予支付，而該持有人可在任何寬限期未屆滿的情況下，立即強制支付所有根據本票據到期及欠下的款項，並行使法律、衡平法或其他方面授予其的任何及所有其他補救辦法。如發生任何違約事件，借款人應及時通知持有人。
5.其他。
(A)繼承人和受讓人。除本附註另有規定外，本附註的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本附註明確規定外，本附註中任何明示或暗示的內容均無意授予本附註當事人或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本附註項下或因本附註而產生的任何權利、補救、義務或責任。本票據可由持有人在本票據日期之後的任何時間轉讓，但須滿足以下條件：(I)本票據的任何受讓人或受讓人必須首先以借款人可接受的形式以書面同意受本票據條款的約束；(Ii)借款人的律師合理地認為，任何此類轉讓或轉讓均應完全符合適用的州和聯邦證券法。(I)本票據的任何受讓人或受讓人必須首先以借款人可接受的形式書面同意受本票據條款的約束；(Ii)借款人的律師合理地認為，任何此類轉讓或轉讓均完全符合適用的州和聯邦證券法。
(B)適用法律。本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不受紐約州法律衝突原則的影響。根據本協議提出的任何索賠或法律訴訟應在位於紐約州的任何有管轄權的州或聯邦法院啟動和維持，持有者同意並提交給任何此類法院的專屬管轄權和地點。
(C)可分割性。如果本附註的一項或多項規定被認為根據適用法律不可執行，則該等規定應被排除在本附註之外，而本附註的其餘部分應被解釋為該等規定已被如此排除，並應根據其條款可強制執行。
(D)對應方。本票據可以副本籤立，任何一方都可以籤立任何該等副本，每份副本在籤立和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。
(E)電子簽署。本附註的電子簽名旨在驗證此文的真實性，並具有與手動簽名相同的效力和效果。
[簽名頁如下]
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茲證明，借款人已促使本無擔保可轉換票據以其名義簽署，並於上文第一次寫明的日期籤立。
Simply，Inc.
作者：/s/弗農·A·洛福爾蒂(Vernon A.LoForti)
姓名：弗農·A·洛福特(Vernon A.LoForti)
職位：首席財務官
確認並同意：
持有者：
索爾全球投資公司。
簽名：/s/Andrew DeFrancesco
姓名：安德魯·德弗朗西斯科(Andrew DeFrancesco)
頭銜：首席執行官
[無擔保可轉換票據的簽名頁]
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