美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549__
表格
當前報告根據1934年證券交易法第13或15(D)條上報日期(最早上報事件日期)：2021年11月8日(2021年11月5日)
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委託文件編號：
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(州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
密歇根大道1680號，817套房
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
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根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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場外市場集團(OTC Markets Group Inc.) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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項目1.01 |
簽訂實質性的最終協議。 |
2021年11月5日，Simply，Inc.(“本公司”)簽訂了一份50萬美元的無擔保可轉換票據(注意事項“)，SOL環球投資公司(”SOL“)作為貸款人。票據的利息為年息9%，於發行後6個月到期，並可於發行日期後的任何時間按每股2.50美元轉換為本公司普通股。SOL還獲得了以每股2.75美元的行使價購買20萬股普通股的認股權證。搜查令“)。認股權證可在發行後6個月開始行使，自發行之日起42個月到期。票據和認股權證包含各自類型協議的其他慣例條款和條件。
票據和認股權證是根據修訂後的1933年美國證券法S規則第903條在離岸發行的。
以上是附註和認股權證的某些重要條款和條件的摘要，並不是對這些條款和條件的完整描述。因此，前述內容通過分別作為附件4.1和4.2的附於本8-K表格的當前報告的附註和認股權證全文加以限定，並通過引用併入本文。
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第2.03項 |
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項披露的信息通過引用併入本報告第2.03項。
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項目3.02 |
未登記的股權證券銷售。 |
本報告表格8-K第1.01項中披露的信息通過引用併入本第3.02項。
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項目9.01 |
財務報表和證物。 |
(D)展示所有展品。
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展品 |
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描述 |
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4.1 |
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無擔保可轉換票據。
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4.2 |
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搜查令。
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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Simply，Inc. |
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日期： |
2021年11月8日 |
由以下人員提供： |
/s/弗農·A·洛福爾蒂 |
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弗農·A·洛福蒂 |
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首席財務官 |