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附件10.1

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賠償協議

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本協議於2021年7月12日簽訂，由根據1956年《銀行控股公司法》(經修訂)註冊的銀行控股公司Citizens&Northern Corporation和賓夕法尼亞州的一家公司(“本公司”)和本公司的董事、高級職員或代表(見下文定義)Kate Shattuck(“受償人”)簽署；

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鑑於，本公司和被賠付人各自知道本公司的高級職員、董事和代表在向本公司履行職責時面臨的訴訟風險；

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鑑於，本公司和被賠付人也知道保險業的條件已經並可能繼續影響本公司在經濟上可接受的基礎上獲得適當的董事和高級管理人員責任保險的能力，該等條件已經並可能繼續影響本公司在經濟上可接受的基礎上獲得適當的董事和高級管理人員責任保險的能力；

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鑑於，本公司希望繼續受益於高素質、有經驗、有能力的人員(如受償人)的服務；

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鑑於，只要本公司繼續在可接受的基礎上就本公司可能招致的某些責任和開支提供充分和可靠的賠償，受償人希望擔任或繼續擔任本公司直接或間接擁有所有權權益的另一家公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或董事、高級管理人員或受託人。

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因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

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1.賠償。在符合本協議條款的情況下，本公司應就其作為本公司董事或高級管理人員和/或代表本公司作為另一家公司、合資企業、信託或其他企業(“關聯實體”)的董事、高級管理人員或受託人(以下簡稱“代表”)的活動向其賠償開支(包括但不限於律師費、判決費、罰金、或其他公司、合資企業、信託或其他企業(以下簡稱“關聯實體”)的直接或間接所有權權益)，這些費用包括但不限於律師費、判決費、罰金、或其他公司、合資企業、信託或其他企業(以下簡稱“關聯實體”)的直接或間接所有權權益。及為達成和解而支付的款項)實際及合理地招致的任何索賠(“開支”)，而該等申索是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或法律程序(不論民事、刑事、行政、調查或其他，亦不論是正式或非正式的)訴訟、訴訟或法律程序的標的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是、正在成為或威脅會成為該等董事、高級人員或代表的一方，而該等事實包括該受償人目前或曾經是該等董事、高級人員或代表，則在最高及最有利的範圍內，該等訴訟、訴訟或法律程序的標的均屬該等訴訟、訴訟或法律程序的標的，不論是正式的或非正式的(“法律程序”)。

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(A)至(G)項提供的兩項或兩項以上利益的組合應適用於以下定義的適用文件，該文件不要求其中提供的利益不包括其他利益。規定上述(A)至(G)項所列利益的文件或法律在本協議中稱為“適用文件”。公司特此承諾盡其最大努力以一切正當合法的方式協助受償方獲得受償方根據上述(A)至(G)項選擇的利益。

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就本協定而言，對“其他企業”的提述應包括公司或任何關聯實體的僱員的僱員福利計劃，而不考慮此類計劃的所有權；對“罰款”的提述應包括就任何僱員福利計劃向受賠人徵收的任何消費税；對“代表公司服務”的提述應包括作為公司董事、高級管理人員、僱員或代理人就僱員福利計劃對受償人、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；對“罰款”的提述應包括就僱員福利計劃、其參與者或受益人向受償人施加責任或由其提供服務的任何服務。反之亦然；如果受償人真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則受償人應被視為以符合適用文件規定的公司賠償標準的方式行事。

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2.保險。只要受償人的服務在本協議的承保範圍內，公司應維持董事和高級管理人員的責任保險，前提是該保險的金額以及條款和條件由本公司確定為可接受。然而，本公司同意，不論本公司在任何時間獲得或保留責任或其他保險，本條例的規定均繼續有效；但根據本公司取得或保留的保單向獲彌償人作出的任何實際付款，將使本公司根據本條例支付款項的義務減少根據任何該等保單支付的金額。

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3.支付費用。應受賠方要求，本公司應在收到受賠方根據本合同第6條發出的書面通知以及由受償方或其代表以附件I形式作出的承諾後，支付受賠方發生的費用：(I)如果根據適用文件或適用法律最終認定受賠方需要償還此類款項，則代受償方償還此類款項；以及(Ii)就此類訴訟與本公司進行合理合作。公司應在收到此類請求後三十(30)天內支付代表律師費和其他訴訟費用的費用部分，並提供證明此類費用的金額和性質的合理文件(就律師費而言，與公司支付外部律師律師費的一般做法一致)，但公司也應收到此類通知和承諾的前提是，公司應在收到此類請求後三十(30)天內支付該部分費用，並提供證明此類費用金額和性質的合理文件(就律師費而言，與公司為外部律師支付律師費的慣例一致)，但公司也應收到此類通知和承諾。

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經瞭解並同意，本公司在支付銀行代理機構提起的尚未下達最終訂單的訴訟中發生的費用之前，必須滿足下列條件：

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受賠人不得以任何方式參與董事會對費用的討論和批准，但可向董事會提出他或她的請求，並答覆董事會關於他或她參與導致銀行代理訴訟或民事訴訟的情況的任何詢問。(三)受賠人不得以任何方式參與董事會對費用的討論和批准，但可向董事會提出請求，並答覆董事會關於他或她是否參與導致銀行代理訴訟或民事訴訟的任何詢問。

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4.第三方託管。公司可將公司董事會不時授權的金額作為其在本協議項下(以及根據與其他董事、高級管理人員和代表達成的類似協議)所承擔義務的附屬擔保，方法是將資產或銀行信用證存入第三方或預留特定金額的信用額度(“第三方託管儲備”)。公司應及時向受償方提供一份真實、完整的關於設立和運營託管儲備的協議副本，以及受償方可能不時合理要求的有關第三方託管的其他文件或信息。公司應立即向託管儲備的第三方託管代理交付一份已簽署的協議副本，以向該代理證明受償方是該託管儲備的受益人，並應將證明交付的第三方託管代理簽署的收據交付給賠償方。

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5.附加權利。本協議規定的賠償不排除受賠人有權獲得的任何其他賠償或權利，並在受賠人不再擔任上文第1段所述的高級職員、董事或代表職位後，繼續擔任與受賠人在任職期間的行為或不作為有關或因其不作為而引起的訴訟。

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6.通知公司。受償方應及時向本公司提供書面通知，説明對受償方提起、威脅、主張或啟動的任何訴訟，受償方可根據本協議主張獲得賠償的權利；但未提供此類通知不以任何方式限制受償方在本協議項下的權利。

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7.在防務和解決方面的合作。未經本公司書面同意，受償方不得對任何訴訟作出任何承認或達成任何和解，除非受償方已決定就該事項進行自己的辯護，並已放棄本協議的利益。未經受償方書面同意，本公司不得以任何會給受償方造成任何費用的方式解決受償方參與的任何訴訟。受賠方和本公司均不會無理拒絕同意任何擬議的和解方案。受賠人和本公司應在合理可能的範圍內相互合作，並與本公司的保險公司合作，試圖對該訴訟進行辯護和/或和解。

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8.承擔防衞責任。除非下文另有規定，在其可能希望的範圍內，本公司(與任何其他類似通知的賠償方共同)將有權在任何訴訟中承擔受賠方的辯護，律師雙方均令受賠方和本公司滿意。受償方有權在該訴訟中聘請律師，但在公司通知其承擔辯護後發生的該等律師的費用和開支應由受償方承擔，除非：

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在每種情況下，律師的費用和開支應由公司承擔，並須根據本協議支付。本公司無權在代表本公司提起的任何訴訟中為受償方承擔抗辯責任，或就受償方應得出上述(B)或(C)款規定的結論的任何一項訴訟承擔抗辯責任。

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9.執法部門。如果在本協議項下，受償方與本公司就受償方是否有權獲得與任何訴訟相關的賠償或所發生的費用金額產生任何爭議或爭議，則受償方可就每個此類爭議或爭議採取法律行動，或在受償方的唯一選擇和書面請求下，通過仲裁來強制執行本協議。如果要求仲裁，雙方應在賓夕法尼亞州韋爾斯伯勒市提交具有約束力的仲裁，由雙方同意的單一仲裁員進行仲裁。如果雙方不能在賠償方書面提出仲裁請求後十五(15)天內就指定的仲裁員達成一致，仲裁應在賓夕法尼亞州聯邦的威爾斯伯勒自治市進行，由美國仲裁協會指定的仲裁員進行。在任何一種情況下，仲裁程序均須根據該協會當時有效的規則迅速展開，而經各方同意或由該協會委任的仲裁員應為在仲裁開始前五年內的任何時間由本公司或彌償受保人聘用或為本公司或彌償受保人提供服務的受權人以外的受權人，而該受權人並非擁有或與與其有聯繫的商號有聯繫的受權人，而該受權人在仲裁開始前五年內的任何時間曾為本公司或彌償受保人聘用或為其提供服務。裁決應以可在任何具有司法管轄權的法院登錄判決的形式作出。勝利方有權立即報銷任何費用和開支(包括但不限於, 合理的律師費)；但除非解決爭議的仲裁員或法院認定受償方在提起此類訴訟或仲裁時是不守信用的，否則受償方沒有義務向本公司償還費用，除非仲裁員或解決爭議的法院認定受償方在提起此類訴訟或仲裁時是不守信用的。

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10.免責條款。儘管根據任何適用文件可隨時向受賠方提供賠償範圍，但本合同項下不要求本公司就以下事項進行賠償、報銷或付款：

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本第10款中的任何規定均不能消除或減少公司預支受賠方費用部分的義務，該部分費用是根據本協議第3條為任何訴訟辯護而產生的律師費和其他費用，但須受受償方以本協議附件1的形式作出的承諾的約束，並通過引用將其併入本協議。

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11.非常交易。本公司約定並同意，在本公司不是倖存實體的任何合併、合併或重組、出售本公司的全部或幾乎所有資產或本公司的任何清算(每個此類事件在下文中稱為“非常交易”)的情況下，本公司應：

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12.沒有個人責任。受償方同意，董事或本公司的任何高級管理人員、員工、代表或代理人均不承擔履行本協議項下的本公司義務的個人責任，受償方應僅關注本公司的資產以及本協議第4節所述本公司可能設立的第三方託管機構，以清償本協議項下的任何索賠。

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13.可分性。如果本協議的任何條款、短語或其他部分應由任何有管轄權的法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，且該裁決應成為最終決定，則該條款、短語或其他部分應被視為被切斷或限制，但僅限於使本協議的其餘條款和部分可強制執行所需的範圍內，經如此修訂的協議應被強制執行，以在可能的情況下使雙方的意圖生效。

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14.代位權。在本協議項下發生任何付款的情況下，本公司應在本協議的範圍內，向任何保險人或其他實體或個人代為獲得賠償或補償的所有權利，這些保險人或其他實體或個人應簽署所有文書，並採取公司為執行該等權利而合理必要的所有其他行動。

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15.治理法律。雙方同意，本協議應按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋和執行，並受其管轄。

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16.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果該通知、請求、要求或其他通信是由通知、請求、要求或其他通信的收件人以專人方式送達或以掛號郵件郵寄、要求的回執並已預付郵資的，則應視為已妥為發出：

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市民與北方公司

主街90-92號

郵政信箱58號

賓夕法尼亞州威爾斯伯勒，郵編：16901

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凱特·沙塔克

湖畔路2548號

賓夕法尼亞州託萬達，郵編：18848

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或寄往獲彌償人或本公司不時指定給另一方的其他或更遠的地址。

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17.終止。本協議的任何一方均可在不少於六十(60)天前向另一方發出書面通知後終止本協議，但終止不應以任何方式減少公司在終止生效日期之前在本協議項下關於受賠方活動的義務。

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18.修正案和約束力。除非本協議雙方簽署並交付書面文件，否則不得修改、修改或終止本協議以及本協議和本公司在本協議和本協議項下的權利和義務。本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，並應符合其利益。

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自上述第一次簽署之日起，以下簽字人已簽署本協議一式三份，特此為證。

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INDEMNITEECEZENS&北方公司

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作者：/s/Kate Shattuckby：/s/J.布拉德利·斯科維爾

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頭銜：董事頭銜：總裁兼首席執行官

軍官

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附件1

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經營形式

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W I T N E S S E T H：

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鑑於根據《彌償協議》，公司同意支付彌償人因向彌償人提出的任何索賠而招致的費用(《彌償協議》所指)，而該等索償是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的標的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是、現在是或威脅要成為當事人的原因包括彌償人是或曾經是董事、高級人員或代表(按《彌償協議》的涵義)，而該等訴訟、訴訟或法律程序是受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的標的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的標的，則公司同意支付該等費用

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鑑於已發生針對被賠付方的此類索賠，且被賠付方已根據《賠償協議》(以下簡稱《訴訟程序》)第6條的規定通知了公司；

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因此，現在，受賠方特此同意，考慮到公司在訴訟最終處置之前發生的受賠方費用的預付款，在根據適用文件(《賠償協議》的含義)或適用法律確定受賠方必須向公司償還此類款項的情況下，受償方承諾在訴訟最終處置前由公司代表受償方支付的任何和所有費用，前提是如果受賠方根據適用文件(《賠償協議》的含義)或適用法律有權向本公司償還此類款項，則受賠方承諾償還公司在訴訟最終處置前代表受償方支付的任何和所有費用，前提是根據適用文件(《賠償協議》的含義)或適用法律，受賠方有權向公司償還此類金額根據賠償協議或適用法律，受賠方只有義務向公司償還根據賠償協議或適用法律被確定需要向公司償還該等金額的費用。

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如果被賠付人捲入了由適當的銀行機構提起的行政訴訟或訴訟，並要求公司支付在最終命令發出之前發生的費用，在以下情況下，被賠付人應償還公司支付的所有費用：(1)評估民事罰款；(2)罷免被賠付人或禁止被賠付人蔘與公司或其關聯公司的事務；或(3)要求被賠付人停止並停止採取任何肯定的措施受賠方特此同意向公司償還隨後被視為“禁止賠款”的費用，如“美國聯邦法典”第12編359.1(1)節所述。

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此外，受賠方同意就此類訴訟與本公司進行合理合作。

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以下籤署人已於20_年_月_

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INDEMNITEE

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提供的表格僅供參考。

(如需填寫此表格，應要求提供空白簽名並交回。)