附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
打開文本 公司
和
ZIX公司
日期： 2021年11月7日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定義 | 17 | ||||
| 1.3 |
某些解釋 | 19 | ||||
| 1.4 |
公司公開信 | 22 | ||||
| 第二條交易 |
22 | |||||
| 2.1 |
出價 | 22 | ||||
| 2.2 |
其他操作 | 25 | ||||
| 2.3 |
股東名單 | 27 | ||||
| 2.4 |
合併 | 27 | ||||
| 2.5 |
有效時間 | 27 | ||||
| 2.6 |
閉幕式 | 27 | ||||
| 2.7 |
合併的效果 | 27 | ||||
| 2.8 |
法團成立證書及附例 | 28 | ||||
| 2.9 |
尚存公司的董事及高級人員 | 28 | ||||
| 2.10 |
對股本的影響 | 28 | ||||
| 2.11 |
股權獎 | 30 | ||||
| 2.12 |
交換證書 | 31 | ||||
| 2.13 |
沒有更多的股份所有權 | 34 | ||||
| 2.14 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 34 | ||||
| 2.15 |
所需預扣 | 34 | ||||
| 2.16 |
未來分紅或分派 | 35 | ||||
| 2.17 |
必要的進一步行動 | 35 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
35 | |||||
| 3.1 |
組織；信譽良好 | 36 | ||||
| 3.2 |
公司權力；可執行性 | 36 | ||||
| 3.3 |
公司董事會批准；公平意見；反收購法 | 36 | ||||
| 3.4 |
不違反規定 | 37 | ||||
| 3.5 |
必要的政府批准 | 37 | ||||
| 3.6 |
大寫 | 37 | ||||
| 3.7 |
附屬公司 | 39 | ||||
| 3.8 |
公司美國證券交易委員會報告 | 40 | ||||
| 3.9 |
公司財務報表；控制 | 40 | ||||
| 3.10 |
沒有未披露的負債 | 41 | ||||
| 3.11 |
沒有某些改變 | 41 | ||||
| 3.12 |
材料合同.主體合同 | 42 | ||||
| 3.13 |
不動產 | 42 | ||||
| 3.14 |
環境問題 | 43 | ||||
| 3.15 |
知識產權 | 44 | ||||
| 3.16 |
數據安全；隱私 | 46 | ||||
| 3.17 |
税務事宜 | 47 | ||||
| 3.18 |
公司福利計劃 | 50 | ||||
| 3.19 |
勞工及就業事務 | 52 | ||||
| 3.20 |
許可證 | 53 | ||||
| 3.21 |
遵守法律 | 53 | ||||
| 3.22 |
法律程序 | 54 | ||||
| 3.23 |
經紀人 | 54 | ||||
| 3.24 |
反腐敗 | 54 | ||||
| 3.25 |
國際貿易事務 | 54 | ||||
| 3.26 |
利害關係方交易 | 55 | ||||
| 3.27 |
陳述和保證的排他性 | 55 | ||||
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
56 | |||||
| 4.1 |
組織；信譽良好 | 56 | ||||
| 4.2 |
權力；可執行性 | 56 | ||||
| 4.3 |
不違反規定 | 56 | ||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 57 | ||||
| 4.5 |
法律程序；命令；披露 | 57 | ||||
| 4.6 |
公司股本所有權 | 57 | ||||
| 4.7 |
經紀人 | 58 | ||||
| 4.8 |
無需家長投票或批准 | 58 | ||||
| 4.9 |
財務能力 | 58 | ||||
| 4.10 |
[已保留] | 58 | ||||
| 4.11 |
股東缺位與管理層安排 | 58 | ||||
| 4.12 |
償付能力 | 58 | ||||
| 4.13 |
[已保留] | 59 | ||||
| 4.14 |
陳述和保證的排他性 | 59 | ||||
| 第五條公司的臨時經營 |
60 | |||||
| 5.1 |
平權義務 | 60 | ||||
| 5.2 |
忍耐之約 | 60 | ||||
| 5.3 |
徵集收購建議書 | 63 | ||||
| 5.4 |
不能控制對方的業務 | 68 | ||||
| 第六條附加公約 |
68 | |||||
| 6.1 |
努力；需要的行動和忍耐 | 68 | ||||
| 6.2 |
反壟斷法和投資法備案 | 69 | ||||
| 6.3 |
美國證券交易委員會要求的備案文件 | 71 | ||||
| 6.4 |
未召開股東大會的合併 | 73 | ||||
| 6.5 |
[已保留] | 73 | ||||
| 6.6 |
[已保留] | 73 | ||||
| 6.7 |
反收購法 | 73 | ||||
| 6.8 |
訪問 | 73 | ||||
| 6.9 |
第16(B)條的豁免 | 74 | ||||
| 6.10 |
董事和高級職員的免責、賠償和保險 | 74 | ||||
| 6.11 |
員工事務 | 76 | ||||
| 6.12 |
合併附屬公司的義務 | 78 | ||||
| 6.13 |
公開聲明和披露 | 78 | ||||
| 6.14 |
交易訴訟 | 79 | ||||
| 6.15 |
證券交易所退市；註銷註冊 | 79 | ||||
| 6.16 |
附加協議 | 79 | ||||
| 6.17 |
信貸協議 | 79 | ||||
| 6.18 |
在合併分部投票 | 79 | ||||
| 6.19 |
沒有僱傭安排 | 80 | ||||
| 6.20 |
規則第14d-10條事項 | 80 | ||||
| 6.21 |
以色列税收裁決 | 80 | ||||
| 6.22 |
董事及高級人員辭職 | 80 | ||||
| 第七條合併的條件 |
81 | |||||
| 7.1 |
雙方履行合併義務的條件 | 81 | ||||
| 第八條終止 |
81 | |||||
| 8.1 |
終端 | 81 | ||||
| 8.2 |
終止方式及通知；終止的效力 | 83 | ||||
| 8.3 |
費用和開支 | 83 | ||||
| 第九條總則 |
85 | |||||
| 9.1 |
申述、保證及契諾的存續 | 85 | ||||
| 9.2 |
通告 | 85 | ||||
| 9.3 |
修正 | 86 | ||||
| 9.4 |
延期；豁免 | 87 | ||||
| 9.5 |
賦值 | 87 | ||||
| 9.6 |
保密性 | 87 | ||||
| 9.7 |
完整協議；合併子 | 87 | ||||
| 9.8 |
第三方受益人 | 87 | ||||
| 9.9 |
可分割性 | 88 | ||||
| 9.10 |
補救措施 | 88 | ||||
| 9.11 |
治國理政法 | 89 | ||||
| 9.12 |
同意司法管轄權 | 89 | ||||
| 9.13 |
放棄陪審團審訊 | 89 | ||||
| 9.14 |
同行 | 90 | ||||
| 9.15 |
沒有限制 | 90 | ||||
| 9.16 |
無追索權 | 90 | ||||
| 附表8.3(B) |
帳户信息 | |
| 附件一 |
報價的條件 |
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議協議書？)日期為2021年11月7日，由加拿大公司Open Text Corporation(？)父級？)和ZIX公司，一家德克薩斯州公司(The Zix Corporation，簡稱ZIX公司)公司？)。母公司、合併子公司和公司中的每一個有時被稱為 聚會？本協定中使用的所有大寫術語的含義與第一條中賦予它們的含義相同。
獨奏會
A.母公司將組建或促使組建全資子公司合併子？)開始 現金投標要約(在本協議允許的情況下可能會不時修改)，報盤？)購買本公司普通股的任何及全部流通股(該等普通股股票？)， ，每股價格8.50美元，不含利息，並繳納任何適用的預扣税(該金額或根據要約可能支付的任何更高金額，即每股金額)， ，不含利息，需繳納任何適用的預扣税(該金額或根據要約可能支付的任何更高金額出價？)，按本協議規定的條款和條件，以 現金淨額支付給賣方。
B.在簽署和 交付本協議的同時，作為母公司和兼併子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，臺積電和本公司的某些董事和高級管理人員正在簽訂投標和投票協議(以下簡稱“投標和投票協議”)招標協議？)據此，除其他事項外，TW及該等董事及高級職員將同意將其持有的任何公司優先股轉換為股份，接受要約，並根據要約 提供其股份；
C.公司董事會一致認為(I)符合公司及其股東的最佳 利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，就收購要約及隨後合併子公司與本公司並併入本公司(該等合併，即合併)作出規定合併？)(要約和合並，與本協議所考慮的其他交易合計在一起， 收購要約和合並，與本協議考慮的其他交易一起，即交易記錄？)根據TBOC，並根據本協議中規定的條款和條件， (Ii)決定本協議和交易將受本協議21.459(C)節和TBOC其他相關條款的管轄和實施，(Iii)批准本公司簽署和交付本協議， 本公司履行本協議中的契諾和其他義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成交易；(Iii)批准本公司簽署和交付本協議， 公司履行本協議中的契諾和其他義務，並按照本協議中規定的條款和條件完成交易；(Iii)批准本公司簽署和交付本協議， 按照本協議規定的條款和條件完成交易；及(Iv)建議本公司 股東接受要約，並按本協議所載條款及條件，根據要約將其股份交予合併附屬公司。
D.母公司董事會已經，並且在簽署合併協議之前，合併子公司董事會將 宣佈簽訂本協議是可取的；和(Ii)批准本協議的簽署和交付，履行各自在本協議項下的契約和其他義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成 交易。
E.母公司、合併子公司和 公司希望(I)作出與本協議和交易相關的某些陳述、擔保、契諾和協議，以及(Ii)規定完成交易的某些條件。
F.母公司、合併子公司和本公司確認並同意，合併應根據TBOC 21.459(C) 條款進行，並在滿足本文規定的條件後，應在要約接受時間後儘可能迅速完成合並。(F)母公司、合併子公司和本公司確認並同意，合併應根據TBOC 21.459(C) 條款進行，並在滿足本文規定的條件後儘快完成。
1
協議書
因此，現在，考慮到上述前提和本協議規定的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1 某些定義。就本協議的所有目的而言，以下大寫術語具有以下 各自的含義：
(a) 可接受的保密協議？是指慣例保密協議 包含的實質性條款在任何實質性方面對交易對手的限制或優惠程度不低於保密協議中包含的條款(為使公司 能夠履行其在本協議項下的義務而特別必要的變更除外)，包括關於任何停頓條款或類似條款或提出任何收購建議的條款。
(b) 收購建議書？指與收購交易有關的任何要約或提議(母公司或合併子公司的要約或提議除外)，無論是否以書面形式。
(c) 收購 交易？指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(交易除外)：
(I)任何人士或集團(不論是從本公司或 任何其他人士)直接或間接購買或以其他方式收購證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為或可交換為該等證券的證券)，在 完成該等購買或其他收購後，包括根據任何個人或集團的投標要約或交換要約(如按照其條款完成)，該等證券佔本公司未償還投票權總額的15%以上。將導致該個人或集團 在完成該收購要約或交換要約後，實益擁有公司總尚未行使投票權的15%以上；
(Ii)任何個人或集團直接或間接購買(包括通過合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易)或其他方式收購的資產，這些資產構成或佔 公司及其附屬公司營收、淨利潤或合併資產的15%以上，作為一個整體來衡量，以該收購或收購之日計算；(B)任何個人或集團對構成或佔本公司及其附屬公司營收、淨收入或合併資產15%以上的資產的任何直接或間接收購(包括以資本重組、重組、清算、解散或其他交易的方式)或其他收購；
(Iii)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散、合資、分拆、分拆或其他類似交易，根據該等交易，任何人士或集團將持有證券 ，佔該交易完成後本公司(或尚存公司)未償還投票權總額的15%以上；或
(Iv)上述各項的任何組合
2
(d) 附屬公司？就任何人而言， 指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不得被視為TW或其聯營公司或任何機構私募股權投資者通常理解的任何投資基金或TW關聯投資基金的任何 組合公司的聯營公司，TW或其任何聯屬公司或與TW關聯的投資基金的任何 投資組合公司也不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯營公司。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司，而本公司或其任何附屬公司亦不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司，而本公司或其任何附屬公司亦不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。在這一定義中，對任何人使用的術語控制(包括具有 相關含義的控制、由控制和與之共同控制的術語)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
(e) 關聯集團？指規範第1504節中定義的附屬團體(或州、當地或非美國法律規定的任何 類似的合併、合併、統一或類似團體)。
(f) 反腐敗法“是指世界任何地區與打擊賄賂和腐敗有關的任何法律，包括實施”經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約“和”聯合國反腐敗公約“、修訂後的”1997年外國腐敗行為法“和”2010年英國反賄賂法“的任何法律。”“反腐敗法”是指在世界任何地區執行“經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約”和“聯合國反腐敗公約”的任何法律。
(g) 反壟斷法？是指 1890年謝爾曼反托拉斯法、1914年克萊頓反托拉斯法、HSR法、1914年聯邦貿易委員會法以及所有其他旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易的目的或效果的行為，或重大阻礙或削弱競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的所有其他法律，在任何情況下均適用於交易。
(h) 經審計的公司資產負債表？是指 公司及其合併子公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表(及其附註)，該表載於本公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
(i) 工作日？是指法律授權或要求德克薩斯州達拉斯的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他 天。
(j) 附例？指自本協議之日起有效的公司章程。
(k) 資本化日期？意味着下午5：002021年11月5日。
(l) 合併證書？指與合併有關的習慣形式和實質內容的合併證書。
(m) 美國外國投資委員會？指美國外國投資委員會或任何後續實體，及其以此類身份行事的任何成員機構。
(n) 美國外國投資委員會宣言？是指根據C.F.R.第800部分第D分節的規定向CFIUS提交的聯合自願申請。
(o) 憲章？是指自本合同生效之日起生效的《公司章程》( )。
(p) 代碼？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
3
(q) 公司福利計劃？？指提供薪酬或員工福利的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同、協議或其他安排，包括各項僱傭協議、諮詢協議、獨立承包商協議、獎金、佣金、股票期權、股票購買或其他股權獎勵、績效獎勵、激勵性薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、養老金、殘疾、人壽保險、健康或醫療福利、員工援助計劃、病假、假期或其他帶薪休假、遞延補償、遣散費、解僱工資、離職後或退休福利、留用、交易獎金。福利或其他員工福利或 其他類似的計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，規定任何形式的報酬，無論是否以書面形式，無論是否有資金支持，包括ERISA第3(3)節 含義內的每個員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)，在每種情況下，該計劃都是為任何 服務提供商或服務提供者的利益而發起、訂立、維持、貢獻(或要求贊助、訂立、維持或貢獻)的不管是不是偶然事件。
(r) 公司董事會？指本公司的董事會。
(s) 公司股本？指公司普通股和公司優先股。
(t) 公司普通股？指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
(u) 公司數據？指IT系統中包含的任何和所有數據，由第三方代表公司或其任何子公司存儲，或由公司或其任何子公司以其他方式處理或代表公司或其任何子公司處理(在每種情況下，包括任何和所有公司商業祕密以及從使用、訪問或以其他方式參與公司或其任何子公司的產品或服務的客户那裏收集的任何數據或信息)。
(v) 公司財務顧問？意味着花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。
(w) 公司 知識產權？指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。
(x) 公司重大不良影響？指任何更改、事件、違規、不準確、事實、影響或 情況(每種情況效應？)在確定本公司發生重大不利影響之日之前， (A)對本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或運營結果已產生或將會產生重大不利影響，或將個別或與確定本公司發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響一起， (A)對本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響；或(B)已阻止、 阻止、 延遲或合理預期阻止、實質性損害或延遲完成交易或本公司根據本協議履行其契諾和義務的能力， 應理解，在第(A)款的情況下，在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時(受以下限制限制)，以下各項(單獨或合計)所產生或產生的影響不會被視為或構成公司重大不利影響，也不會被考慮在內：
(I)美國或世界上任何其他國家或地區總體經濟狀況的變化，或全球經濟總體狀況的變化(除非這種影響對公司造成的不利影響與在公司及其子公司開展業務的行業中經營的其他類似規模的公司相比具有重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
4
(Ii)美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括(A)美國或任何其他國家的利率或信用評級的變化；(B)任何國家 貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或 的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)普遍暫停交易 非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場(除非在每種情況下，與在公司及其子公司開展業務的行業中經營的其他類似規模的公司相比，這種影響對公司造成了 重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(Iii)本公司及其子公司通常開展業務的行業的條件變化 (除非該影響對本公司造成的不利影響與在本公司及其子公司開展業務的行業中經營的其他類似規模的公司相比具有重大不成比例的不利影響， 在這種情況下，在確定是否發生了本公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(Iv)美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件的變化(除非這種影響對公司造成的不利影響與公司及其子公司開展業務的行業中經營的其他類似規模的公司相比具有重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；(4)美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件的變化(除非這種影響對公司產生了重大的不利影響，相對於在公司及其子公司開展業務的行業中經營的其他類似規模的公司，在這種情況下，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(V)在美國或世界上任何其他國家或地區的任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的升級或普遍惡化)(除非該等影響對本公司及其子公司所在行業中經營的類似規模的其他公司產生了重大的 不成比例的不利影響，在這種情況下，只有在這種情況下，該等影響對本公司和其子公司所在行業中經營的其他類似規模的公司產生了重大的不成比例的不利影響，在這種情況下，該等敵對行動、戰爭行為、破壞行為、恐怖主義或軍事行動的任何升級或全面惡化)(除非該等影響對本公司及其子公司所在行業的其他類似規模的公司產生了實質性的不利影響
(Vi) 美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病或流行病(包括新冠肺炎)(但與本公司及其子公司開展業務的行業中經營的類似規模的其他公司相比，該等影響對本公司造成極不成比例的不利影響的情況除外) 在這種情況下，只有遞增的不成比例的不利影響才會對本公司造成嚴重的不利影響
5
(Vii)本協議的宣佈(不包括公司、其任何關聯公司或其各自代表不遵守本協議的任何 聲明，包括第6.13節和保密協議)或交易的懸而未決 ，包括對公司及其子公司與員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商的合同關係或其他關係的影響。政府當局或任何其他第三人(應理解，本條款第(Vii)款不適用於任何陳述或保證的目的，其目的是解決此類事件造成的後果，或在與任何此類陳述或保證有關的範圍內，不適用於任何要約條件)；
(Viii)任何一方遵守本協議的條款(第5.1節和第5.2節除外)，包括根據或依照本協議採取或不採取的任何行動(第5.1節和第5.2節除外)，或公司未採取本協議條款明確禁止本公司採取的任何行動，如果母公司在根據第5.1節或第5.2節提出書面請求後無理拒絕同意；
(Ix)GAAP或其他會計準則、適用法律或適用税法的變更或擬議變更 (或上述任何事項的執行或解釋)，但與公司及其子公司開展業務的行業中經營的類似規模的其他公司相比，此類影響對公司產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生了公司實質性不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響；
(X)公司普通股價格或交易量的變化，在每種情況下都是如此( 應理解，這種變化的任何原因本身可能被視為構成公司重大不利影響，並可在確定是否發生公司重大不利影響時予以考慮)；(C)本公司普通股的價格或交易量的變化(應理解，該變化的任何原因本身可能被視為構成公司重大不利影響，並可在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮)；
(Xi)本公司及其附屬公司本身未能滿足(A)對本公司任何時期的收入、收益或其他財務業績指標或經營結果的任何公開估計 或預期；或(B)對其收入、收益或其他財務業績指標或經營結果的任何內部預算、計劃、預測或預測(應理解，任何該等失敗的任何原因本身均可被視為構成公司重大不利影響，並可在下列情況下予以考慮)：(Br)本公司及其附屬公司本身未能滿足以下條件：(A)對本公司任何期間的收入、收益或其他財務業績指標或經營結果的任何公開估計 或預期；或(B)對其收入、收益或其他財務業績指標或經營結果的任何內部預算、計劃、預測或預測。
(Xii)母公司或合併子公司的股權、債務或其他 融資的可獲得性或成本；以及
(Xiii)任何交易訴訟。
(y) 公司選項？指根據任何公司股票計劃購買股票的任何選擇權。
(z) 公司優先股？指 公司的優先股，每股面值1.00美元，包括A系列優先股和B系列優先股。
(Aa)第(3)款公司 隱私和數據安全政策？是指公司關於個人信息的隱私、安全或處理的所有當前和書面的內部或面向公眾的政策、通知和聲明。
6
(Bb)？？公司註冊知識產權？ 指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的或以公司或其任何子公司的名義提交的所有註冊知識產權。
(Cc)？？公司A系列優先股？指公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值1.00 美元。
(DD)？？公司B系列優先股？指公司的B系列可轉換 優先股，每股票面價值1.00美元，均未發行或已發行。
(Ee) j公司股票計劃？指公司披露函件第1.1(Ee)節規定的允許授予基於股權的補償性獎勵的計劃。
(FF)？？公司股票獎勵股票增值權是指任何種類的或有或有或應計的每一項權利，以根據公司股票計劃(包括履約股份、業績單位、市場股票單位、股票增值權、 限制性股票單位、幻影單位、遞延股票單位和股息等價物，但不包括公司的任何401(K)計劃，但不包括公司的任何401(K)計劃)授予的若干股份的價值來衡量全部或部分股份、付款或福利。為免生疑問，儘管有任何 限制性股票單位獎勵協議的條款，所有涵蓋股票的限制性股票單位，無論是既得的還是未歸屬的，就本第1.1(Ff)節的所有目的而言，都將被視為以公司股票為基礎的獎勵，並將受到 根據第2.11(A)節提供的待遇，但以緊接生效時間之前的未償還程度為限。
(GG)？？公司股東？指公司股本的持有者。
(Hh)？？保密協議？指公司與母公司之間於2021年8月12日簽訂的保密函協議。
(Ii)第(2)款同意書？指任何同意、批准、 許可、棄權、許可或命令。
(Jj)？？連續僱員？是指在緊接生效時間之前是公司或其任何子公司的 員工，並在緊接生效時間之後繼續是母公司或其子公司之一(包括尚存的公司)的僱員的每一名個人。
(KK)？？合同協議是指任何書面的或具有法律約束力的口頭、合同、租賃、許可證、契約、票據、 債券、協議、特許權、特許經營權或其他文書。
(Ll) j新冠肺炎？SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或 突變，或任何相關或關聯的流行病、大流行或疾病爆發。
(毫米)？？信用 協議“信貸協議”是指本公司、不時的貸款人和Truist Bank(作為SunTrust Bank的繼任者)作為行政代理(經修訂， 不時重述、補充或以其他方式不時修改)簽署的、日期為2019年2月20日的信貸協議。
(NN)？？D&O保險？指 本公司及其子公司現任董事和高級管理人員在本協議日期生效的責任保險，其副本已提供給母公司。
7
(Oo)Zaz數據保護法？是指在任何適用司法管轄區內有關個人信息的隱私、安全或處理，或與隱私、數據安全、安全漏洞通知要求、社會安全號碼保護、出站通信、電子營銷或電子數據使用(包括在線隱私)有關的所有適用的法律和行業標準，包括(I)歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679和所有實施該條例的法律；(Ii)聯邦貿易委員會法第5條；(Iii)兒童在線隱私保護法；((V)經修訂的2003年“控制侵犯非應邀色情物品和營銷法” ；和(Vi)經修訂的1996年“健康保險流通和責任法”(Health Insurance Porability And Accounability Act)。
(PP)？？美國司法部？指美國司法部或其任何繼承者。
(QQ)？？DPA？指修訂後的1950年《國防生產法》第721條，包括其實施條例，編入美國聯邦法典第31編第800部分。
(RR)？？直接轉矩？指託管 信託公司。
(SS)？？環境法？是指由任何政府當局頒佈或頒佈的所有適用的聯邦、國家、州、省或地方法律，涉及與接觸危險物質有關的污染、工人健康和安全以及環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層和自然資源)，包括管理生產、使用、儲存、處理、運輸、處置、搬運、排放、排放、釋放或接觸危險物質或調查、清理的適用法律。
(TT)？？ERISA？指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(UU)？？ERISA附屬公司？是指與本公司或任何子公司或 在相關時間與本公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何人。
(VV)？？《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。
(WW)Zaz《反海外腐敗法》？指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。
(Xx)？？聯邦貿易委員會？指美國聯邦貿易委員會或其任何繼任者。
(YY)？？公認會計原則？指在美國一貫適用的公認會計原則。
(ZZ)？？政府權威？是指任何聯邦、國家、州、省或地方，無論是國內、外國還是超國家、政府或任何有管轄權的法院、行政機構或任何政府當局或其他政府機構的委員會、仲裁員(公共或私人)或仲裁 機構，無論是國內、外國還是超國家機構。
(AAA)Za3集團化？是指一羣人(根據《交易法》第13(D)節定義)。
8
(Bbb)？？有害物質？是指任何物質、 材料、化學物質、廢物或製劑，被定性或管制為危險、超污染物、超污染物、超有毒物質或放射性物質(或類似進口的詞語)，或根據環境法承擔責任或引起調查或補救要求的任何物質，包括石油和石油產品、多氯聯苯、鉛和石棉以及含石棉材料等，在每一種情況下，這些物質、物質、化學物質、廢物或試劑都被定性或管制為危險、超污染物、超污染物質、有毒物質或放射性物質(或類似進口的詞語)，或根據環境法承擔責任或引起調查或補救要求的物質，包括石油和石油產品、多氯聯苯、鉛和石棉以及含石棉材料。
(Ccc)？？高鐵法案？指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。
(DDD)？？負債 指對任何人而言，在不重複的情況下，在每個 案件中，包括本金、保費、應計利息和未付利息、相關費用、預付罰金、承諾和其他費用、銷售或流動資金參與額、報銷、賠償和與此相關的所有其他 金額的所有義務，(I)該人對借款或對該人的任何形式的存款或墊款的所有義務；(Ii)該人通過債券、債券、票據 證明的所有義務 (Iii)該人的所有資本化和融資租賃義務，或該人支付財產、設備和軟件的延期和未付購買價格的義務，包括與收購企業有關的任何 收益、賣方票據、或有付款或類似義務(在每種情況下，除符合以往慣例的普通貿易應付款項外)；(Iv)該人 根據證券化或保理計劃或安排承擔的所有義務；(Iii)該人根據證券化或保理計劃或安排承擔的所有義務，包括與收購企業有關的任何 收益、賣方票據、或有付款或類似義務；(Iv)該人根據證券化或保理計劃或安排承擔的所有義務；(V)該人根據掉期、期權、衍生品和其他套期保值協議或安排在終止時應支付的現金淨額義務 (假設在確定日終止)；(Vi)與該人或其代表訂立的信用證、銀行擔保和其他類似合同義務有關的義務(不論是否提取)；以及 (Viii)具有該人對任何其他人的任何條款所述債務的擔保的經濟效果的所有擔保和安排
(EEE)？？知識產權？是指世界上任何地方的所有知識產權，無論是已註冊的還是未註冊的，包括與世界上任何地方的以下任何一項相關或產生的權利：(I)發明披露及其專利和申請，以及所有相關的 延續，部分續集，分部、補發、重新檢查、替換和延長 (ZZ專利？)；(2)著作權和可受著作權保護的標的物，包括精神權利、著作權登記和申請，以及世界各地與之相對應的所有其他權利 (sf版權)；(Iii)商標、商號、徽標、標語、商業外觀、外觀設計權、域名和社交媒體賬户和句柄、服務商標、商標和服務商標註冊和 申請，以及來源或來源的其他類似名稱，以及與上述任何內容相關的商譽(？馬克斯(V)商業祕密和所有其他機密或專有信息、想法、營銷、商業和技術信息、產品規格、 組合物、發明(不論是否可申請專利)、過程、公式、模型和方法以及專有技術(技術訣竅)(D)；(V)軟件(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、 算法、數據庫、作品或其他材料、手冊、彙編和數據；(V)商業祕密和所有其他機密或專有信息、想法、營銷、商業和技術信息、產品規格、 成分、發明(不論是否可申請專利)、過程、公式、模型和方法以及訣竅商業祕密？)；以及(V)與世界上任何地方的上述任何權利相類似、對應或等效的 權利。
(FFF)？？國際貿易法？？指與國際商業活動有關的任何法律，包括產品、技術數據、技術和/或服務的出口、再出口或視為出口，以及與此類出口、再出口或視為出口有關的交易和付款的條款和行為，包括但不限於2018年《出口管制改革法》、《出口管理條例》、經修訂的《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、《國際緊急經濟權力法》(經修訂)，這些法律包括但不限於：2018年《出口管制改革法》；《出口管理條例》；經修訂的《武器出口管制法》；《國際軍火販運條例》；經修訂的《國際緊急經濟權力法》。禁運和 限制由美國財政部外國資產控制辦公室實施OFAC)；總統關於禁運和限制與指定國家和實體交易的命令； 以及由美國商務部和美國財政部執行的反抵制條例。
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(GGG)？？介入事件是指任何效果或該效果的任何 重大後果，即(I)在本協議之日或之前，公司董事會均不知道或合理可預見；(Ii)公司及其子公司的業務、財務狀況、資產和負債或運營結果得到實質性改善或實質性改善 ，或將有合理可能大幅改善公司及其附屬公司的業務、財務狀況、資產和負債或運營結果；(Ii)本公司及其子公司的業務、財務狀況、資產和負債或運營結果得到實質性改善或得到實質性改善；(Ii)本公司及其子公司的業務、財務狀況、資產和負債或運營結果得到實質性改善或很可能得到實質性改善；且(Iii)不涉及(A)收購提案、 (B)母公司、合併子公司或本協議，或(C)本公司在截至本協議日期或之後的任何期間達到或超過任何內部或已公佈的收入、收益或其他財務或運營指標的預測、預測、估計或預測，在本協議日期後，本公司普通股的價格或交易量或本公司的信用評級發生變化(不言而喻，可考慮和考慮本條款(C)中任何前述事項的潛在原因)。
(Hhh) 3投資法？任何非美國投資法或規定審查國家安全或國防事務的非美國法律。
(Iii)第(3)款美國國税局？指美國國税局(United States Internal Revenue Service)或其任何繼任者。
(JJJ)？？以色列臨時税收裁決？是指ITA以習慣形式和 實質內容作出的臨時税收裁決，其中確認，合併子公司、母公司和代表他們行事的任何人應免除與根據 協議支付給第102條受託人的任何第102條金額和第3(I)條金額有關的以色列預扣税(可能受通常與此類臨時税務裁決相關的習慣條件約束)。
(KKK)ZaZ以色列税法？指以色列所得税條例[新版]，5721-1961，以及所有 根據其頒佈的條例、規則和命令以及任何其他規定，以及ITA就此發佈的任何指導意見。
(11)？？以色列税收裁決？是指公司以習慣形式和 實質內容從ITA收到的裁決，其中特別規定：(I)就第102條RSU和/或第102條股票支付的款項，如果存入第102條受託人，並且 只有在必要的持有期(如第102條所定義)過去後才釋放，或者如果母公司根據第2.11(E)條承擔公司股票獎勵，則該税種不構成違反第102條的規定；(I)如果就第102條RSU和/或第102條股票支付的款項存入第102條受託人處，並且 只有在必要的持有期(該術語在第102條中定義)過去後才釋放，或者如果母公司根據第2.11(E)條承擔公司股票獎勵，則該税和(Ii)合併子公司、母公司和代表他們行事的任何人，在支付第102條RSU、第102條股份和第3(I)條RSU方面向第102條受託人或代表他們的任何人支付的任何款項，應免徵預扣税。
(MMM) 3伊塔？指的是以色列税務局。
(NNN)？？IT系統？是指公司或其任何 子公司擁有、租賃、許可或使用的所有 軟件、固件、硬件(包括計算機、服務器、數據庫、外圍設備和電信設備)、網絡、接口、平臺和相關係統。
(OOO)ZOO知識就任何有關事宜而言，就任何有關事宜而言，就本公司而言，指 本公司披露函件第1.1(Ooo)節所載任何人士的實際知識，以及任何該等人士在對其各自的直接下屬(在每宗個案中，合理地預期他們會對有關事宜有實際瞭解)進行合理查詢後，在每宗個案中本應獲得的知識。關於涉及本公司知識產權的事項，本公司或其任何 董事、高級管理人員或
10
已進行或已獲得任何自由操作意見或任何專利、標誌或其他知識產權許可搜索的員工。如果沒有進行或獲取，則不會將任何第三人的任何專利、商標或其他知識產權的知識 歸因於公司或其任何董事、高級管理人員或員工，這些專利、商標或其他知識產權可能會通過該等意見或搜索而泄露給該公司或其任何董事、高級管理人員或員工。
(購買力平價)？？法律？指任何(I)聯邦、州、地方或外國法規、法律(包括普通法)、 條例、規則、條例或證券交易所上市要求、守則、條約或(Ii)具有 法律效力或效力的政府當局的命令、判決、法令、禁令、裁決、令狀、裁決、裁決、決定或其他類似規定。訂單).
(QQQ)？？法律程序？指由任何 政府當局、仲裁員、調解人或其他法庭提起或待決的任何索賠、訴訟、指控、 訴訟、仲裁、調解、調查(據本公司所知，用於本公司或其任何子公司)、審計、訴訟或其他類似的正式法律程序。
(RRR)留置權？指任何抵押、質押、留置權、產權負擔、抵押、地役權、通行權，侵佔、限制、收費、期權、優先購買權、優先購買權、轉讓限制或 擔保權益。
(SSS)？？主要客户？是指本公司及其子公司的10個最大的直接客户和10個最大的經銷商客户作為一個整體，根據本公司及其子公司在截至2021年9月30日的9個月期間收到的整體收入，結合本公司在正常業務過程中認為的其他重要方面 確定的每個大直接客户和10個最大的經銷商客户中的每一個，這些收入是根據本公司及其子公司在截至2021年9月30日的9個月期間收到的收入來確定的， 與本公司在正常業務過程中視為重要的其他關鍵方面相結合。
(TTT)？？主要 供應商？指截至2021年9月30日的9個月期間，公司及其子公司的20家最大的第三方供應商和服務提供商(按支出計算)中的每一家。
(UUU)？？材料合同？指與任何主要 客户或任何主要供應商簽訂的截至本合同日期有效的任何合同。
(VVV)？？納斯達克？？意思是“納斯達克”股票市場。
(WWW)？NS&I法案？指《2021年國家安全和投資法》及其次要 立法和相關監管規則。
(Xxx)？開源軟件？是指經許可、分發或傳達的任何軟件(以 源代碼或目標代碼的形式)，遵守(A)許可證或其他協議，通常稱為開源、自由軟件、版權保留或社區源代碼許可證，或採用類似的許可或 分發模式(包括根據GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、Microsoft共享源代碼許可證、通用公共許可證、 Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證)許可的任何代碼或庫(包括根據GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、Affero General Public License、Mozilla Public License、Microsoft Shared Source License、Common Public License、 Netscape Public License、Sun Community Source License或任何其他公共源代碼許可安排)，或(B)任何其他許可或其他協議，作為使用、修改或分發該軟件的條件，該等軟件或包含該軟件的其他軟件或與該軟件相鏈接、派生、調用、組合或分發的其他軟件，(br})(I)以源代碼形式披露、分發、提供、提供、許可或交付，(Ii)為製作衍生作品的目的而許可，(Iii)根據允許反向工程、反向工程的條款進行許可或(Iv)可免費再分發或對收取的代價有限制，包括www.opensource.org上規定的由開放源碼倡議定義為開放源碼許可的任何許可。
11
(YYY)？？母材不良影響？是指任何 在母公司材料不利影響發生確定之日之前存在或已經發生的單獨影響或與所有其他影響一起，已經或合理地預期會阻止或 實質性損害或實質性延遲交易的完成，或母公司和合並子公司根據本協議履行各自契諾和義務的能力的任何 效果。
(Zzz)？？許可證？指本公司及其子公司當前開展的業務運營所需的任何許可證、許可證、差異、許可、同意、證書、佣金、 特許經營權(或類似授權)、豁免、資格、認證、訂單和來自政府當局的批准。
(AAAA)Zaa允許留置權？係指下列任何一項：(I)税款、評税及 政府收費或徵費留置權，該等留置權或徵款是尚未拖欠的，或正以善意及適當的程序提出爭議，並已按公認會計準則的規定設立應計或儲備；(Ii)技工、 承運人、工人、倉庫技工、維修工、物料工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權或擔保權益，而這些留置權或擔保權益在正常業務過程中尚未出現拖欠的情況；(Ii)機械師、 承運人、工人、倉庫工人、維修工、物料工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權或擔保權益，而這些留置權或擔保權益尚未拖欠。(Iii)租賃、分租和許可證(資本租賃和作為銷售和回租交易基礎的租賃除外)；(Iv)適用法律(税法除外)規定的留置權；(V)保證根據勞工補償法或類似法律承擔義務或保證公共或法定義務的抵押或存款；(Vi)保證 履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的承諾和保證金(Vii)所有權、地役權、契諾和通行權(無記錄和有記錄的)和其他類似留置權(或任何類型的其他產權負擔)方面的缺陷、不完美或不規範，在每種情況下，對公司或其任何附屬公司擁有、租賃、使用或持有以供使用的適用財產的當前使用或佔用沒有任何實質性不利影響 ；(Viii)分區, 建築物及其他類似守則或限制；(Ix)證券交易委員會報告所載本公司綜合財務報表的附註中披露存在的留置權；(X)在正常業務過程中授予(1)最終用户客户僅為使用本公司及其子公司的產品或服務或(2)服務提供商僅為向本公司及其子公司提供服務的目的而授予的公司知識產權的非獨家許可；(Xi){xi)的法定、普通法或合同留置權(Xii)對本公司任何物業的業主或擁有人(除非由本公司或其任何附屬公司造成)的手續費權益的留置權；(Xiii)對本公司或其任何附屬公司租賃、轉租或以其他方式佔用的不動產的相關 手續費權益施加的留置權或產權負擔，除非是由本公司或其任何附屬公司造成的；及(Xiv)本公司披露函件第1.1(Aaaa)節所載的留置權 。
(Bbbb)？(Bbbb)？人？指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司、政府當局或其他 企業、協會、組織或實體。
(CCCC)？？個人信息？是指(I)識別、有關或描述個人或家庭的任何 信息，或單獨或與任何其他信息結合，能夠合理地直接或間接與個人或家庭聯繫的任何信息， 包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、政府當局頒發的識別號碼在內的 任何其他信息(或信息範圍，如家庭識別信息)，被認為是 n個人身份信息、？？個人信息、？？個人數據
12
(Dddd)？(Dddd)？結賬前 期間？指自本協議簽署和交付起至(I)根據第八條終止本協議和(Ii)生效時間兩者中較早發生的期間。
(EEEE)？？過程, 正在處理中？或？已處理？ 指對個人信息進行或執行的任何操作或操作集，包括但不限於收集、記錄、創建、接收、訪問、使用、處理、編譯、分析、監控、保留、改編或更改、 組織、檢索、諮詢、存儲、傳輸、轉移、披露，包括通過傳播或以其他方式提供、分發、處置、阻止、刪除或銷燬個人信息。
(Ffff)？？註冊知識產權？指所有美國、國際和外國 (I)已頒發的專利和專利申請(包括臨時申請)；(Ii)註冊商標和註冊商標的申請(包括域名註冊， 意向使用商標註冊申請或其他註冊或與商標相關的申請)；(Iii)註冊著作權和版權註冊申請。
(GGGG)？(GGGG)？關聯方？指公司關聯方或母公司關聯方(視情況而定)。
(HHHHH)？？發佈？是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、 排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄、處置，或允許逃逸或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層)逃逸或遷移到環境中或通過環境(包括環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層)。
(三)第(三)項代表？指一方的附屬機構、董事、高級管理人員、員工、 顧問、代理、代表和顧問。
(Jjjj)？？薩班斯-奧克斯利法案？指 經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。
(Kkkk)？？(Kkkk)？證交會？指美國證券和交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)。
(11)？證券法？指修訂後的1933年證券法。
(Mm)(三)節 102指以色列税務 條例第102條。
(Nnnn)德語部分102金額？是指合計金額 ，相當於公司股票獎勵對價的可分配部分，該部分應支付給第102節持有人的第102節RSU或第102節股票。
(OOOO)ZOOO部分102座？指第102條RSU 或第102條股份的持有者。
(Pppp)？部分102個RSU？是指 根據《以色列税務條例》第102條授予並繳納以色列税的基於公司股票的獎勵。
(Qqqq) 部分102股？是指根據第102條RSU的行使發行的公司股票。
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(Rrrr)？？部分102股東 文檔？指交付給第102條持有人的信件，其形式和實質由母公司和公司共同商定。
(SSSS)？？部分102名受託人？指員工持股管理和信託服務 有限公司，該公司是根據以色列税務條例第102(B)(2)條授予的期權計劃和獎勵的受託人。
(TTTT)ZaZ部分3(I)款額？是指應支付給每個第3(I)節持有人的第3(I)節RSU的公司股票獎勵對價的 可分配部分的合計金額。
(Uuuu)？？部分3(I)座？指第3(I)節RSU的持有者。
(Vvvv)？？部分3(I)個RSU？指根據以色列税務條例第3(I)節授予並納税的任何基於公司股票的獎勵 。
(Wwww) \f25 \f25部分3(I)RSU持有者確認？指由第3(I)條RSU持有者簽署的確認，其形式和實質由母公司和公司共同商定。
(Xxxx)服務提供商？指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商或 董事會成員。
(Yyyy)？？軟件？ 是指(I)計算機程序和系統，無論是否以軟件、固件或其他形式體現，包括操作系統、應用程序、例程、界面和算法，無論是源代碼、目標代碼、可執行代碼或人類可讀的 形式，(Ii)數據庫和彙編，包括任何和所有電子數據和電子數據集合(無論是否機器可讀)，(Iii)用於設計、規劃、組織和開發以下任何內容的名稱、原理圖、流程圖、規範和其他工作產品按鈕和圖標，以及(Iv)與上述任何內容相關的所有文檔(包括技術規格、功能規格、原理圖、用户手冊和培訓材料)。
(ZZZZ) 指明的人？是指任何(I)本公司董事或高管，以及代表本公司、本公司董事會或本公司任何董事或高管(以其身份)就第5.3節限制或限制的任何活動授權或指示的任何人；以及(Ii)作為本公司財務顧問或本公司法律顧問交易團隊高級成員的任何本公司代表。 本公司財務顧問或本公司法律顧問的高級成員 代表本公司、本公司董事會或本公司的任何董事或高管的任何代表( 他們以此身份)與第5.3節限制或限制的任何活動有關；以及(Ii)作為本公司財務顧問或本公司法律顧問交易團隊高級成員的任何公司代表。
(AAAAA)？？主體合同？指自本合同日期起生效的下列 任何合同(公司福利計劃除外)：
(I)任何重要的 合同；
(Ii)與本公司及其附屬公司有關的任何重要合約(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第601(B)(10)項所界定，但S-K規例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議及安排除外) 作為整體。
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(Iii)任何合約，根據該合約，(A)本公司或其任何附屬公司已根據本公司的任何知識產權向第三人授予許可、不起訴或其他權利，但與本公司的標準格式的保密協議或本公司在正常業務過程中授予的非獨家許可沒有實質性 實質性差異的任何保密協議除外。 至(1)最終用户客户僅出於使用本公司及其子公司的產品或服務的目的而向最終用户客户授予該許可、契諾或其他權利的任何合同(不包括任何保密協議，但與本公司的標準格式的保密協議或本公司在正常業務過程中授予的非獨家許可並無實質性區別的任何保密協議除外)。 至(1)最終用户客户僅出於使用本公司及其子公司的產品或服務的目的。(B) 第三人已向本公司或其任何子公司授予許可證、不起訴或任何知識產權下的其他權利；或(C)本公司或其任何子公司使用、行使任何知識產權的權利或能力受到其他重大影響(包括共存協議、和解協議和不起訴或主張的契諾或其任何選擇權)，在每種情況下， 不包括 任何(1)有權行使任何知識產權的保密協議(包括共存協議、和解協議和不起訴或主張權利的契諾或其中的任何選擇權)， 在每種情況下， 不包括 任何(1)對任何知識產權的使用、權利或執行能力受到實質性影響(包括共存協議、和解協議和不起訴或主張的契諾或其任何選擇權)(二)商業上可獲得的非排他性入境許可證或相關服務合同，現成的目標代碼 形式的軟件根據標準條款獲得許可，涉及的費用和其他費用總計不到每年50,000美元；(3)開放源碼的任何入站許可；
(Iv)任何合約(A)載有實質限制或限制本公司 或其任何附屬公司在任何業務線或地區從事任何業務或與任何人競爭的權利的任何契約，(B)禁止本公司或其任何附屬公司與任何人 從事任何業務 (包括招攬任何客户或招攬或僱用個人)或為此徵收罰款、收費或其他付款，或(C)載有最惠國或最惠國待遇，或(C)載有最惠國待遇或最惠國待遇；或(C)禁止本公司或其任何附屬公司與任何人 從事任何業務(包括招攬客户或招攬或僱用個人)或為此徵收罰款、收費或其他付款，或(C)載有最惠國待遇或其他 ，但對公司及其子公司並不重要的合同，或與第三方服務提供商有關的習慣性員工不邀約或不聘用條款 除外；
(V)過去三年訂立的任何合約 (A)有關本公司或其任何附屬公司處置或收購價值超過10,000,000美元的資產；或(B)根據該合約，本公司或其任何附屬公司將會或有權收購任何人士(本公司的任何附屬公司除外)的任何重大所有權權益；或(C)根據該合約，本公司或其任何附屬公司擁有持續或未履行的重大義務或負債。
(Vi)與債務有關的任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約 ，個別或合計超過1,000,000美元，但(A)在正常業務過程中的應收賬款及應付款項；(B)在正常業務過程中向本公司全資附屬公司提供的貸款；(C)在正常業務過程中因業務信用卡而招致的債務；及(D)在正常業務過程中向客户提供信貸
(Vii)任何涉及合營企業或合夥企業的合同；
(Viii)任何規定支付、增加或授予與合併有關的任何物質利益或補償的合同(證明公司股票獎勵或公司期權的合同除外)；
(Ix)本公司或其任何子公司與Microsoft Corporation或其任何附屬公司之間或之間的任何合同，而該合同合理地預期將涉及在截至2021年9月30日的12個月期間或在隨後的任何 12個月期間內由本公司及其子公司或向本公司及其子公司支付的總金額至少為1,000,000美元；
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(X)與任何工會簽訂的任何集體談判協議或其他合同 ；
(Xi)任何禁止(A)就本公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分派，或(B)質押本公司或其任何附屬公司的股本的任何合約；
(Xii)規定本公司或其任何附屬公司對任何高級管理人員、董事或員工進行賠償的任何合同，但採用與本公司先前在美國證券交易委員會備案文件中披露的本公司標準表格基本相同的格式簽訂或提供給母公司的合同除外；
(Xiii)與美國聯邦或州政府當局簽訂的任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司提供商品或服務；
(Xiv)任何套期保值、掉期、衍生工具或類似合約；及
(Xv)為解決對 公司或其任何附屬公司施加重大責任的爭議而達成的任何合同，涉及(A)支付超過1,000,000美元或(B)對本公司或其任何附屬公司提出任何重大持續要求或限制。
(Bbbbb)？？子公司任何人的合夥是指：(1)該人或該人的一家或多家其他子公司，或該人的一家或多家其他子公司，或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有其已發行有表決權股票的總投票權超過50%的公司；(Ii)該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接為普通合夥人，並有權直接或間接指導政策、管理和管理的合夥企業；(B)任何人的合夥企業，其總投票權超過50%，並直接或間接由該人或其一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或由該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或由該人的一個或多個其他子公司或該人的一個或多個其他子公司擁有(Iii)該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司，或該人的一間或多於一間其他附屬公司及該人的一間或多於一間其他附屬公司直接或間接為管理成員，並有權指導該公司的政策、管理及事務的有限責任公司；及(Iv)任何其他人士(公司、合夥或有限責任公司除外)，而該人士或 該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接至少擁有多數股權或有權指導其政策、管理及事務(包括以合約方式)。
(Ccccc)？？更好的建議收購是指公司 董事會(或其委員會)真誠地確定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)合理可能按照其條款完成的任何真誠的書面收購建議，從財務角度 而言，對公司股東(以股東身份)來説比合並和要約更有利(考慮到(I)母公司在做出該決定之前對本協議所作或提出的任何書面修訂，以及 )。 在作出該決定之前， 董事會(或其委員會)真誠地認為本協議有可能按照其條款完成，從財務角度看，該提議對公司股東(以股東身份)更有利(考慮到(I)母公司在作出該決定之前對本協議所作或提出的任何書面修訂，以及 收購建議的所有其他方面(包括成交的確定性)、提出建議的人的身份以及公司董事會(或其委員會)真誠地認為相關的收購建議的所有其他方面(包括成交的確定性)和收購建議的所有其他方面(包括交易成交的確定性)和收購建議的所有其他方面(公司董事會(或其委員會)真誠地認為相關的所有其他方面)。就本定義中對收購建議書的引用而言，在收購交易定義中對15%的所有引用將被視為 對23%的引用。
(Ddddd)？(Ddd)？税收？指所有聯邦、州、地方或 外國收入、毛收入、資本利得、扣繳、財產、記錄、印花税、轉讓、銷售、使用、特許經營、就業、工資總額、消費税、替代最低限額、累計收益、增值、服務、從價、環境、職業、利潤、商業活動、股本、資本投資、失業
16
登記、社會保障、殘疾、工人補償繳費、遣散費、佔用費或任何其他税(包括估計税)、關税、徵費、 關税或政府當局徵收的其他類似評估或收費，以及與政府當局徵收的此類金額有關的所有利息、罰款和附加費。
(Eeeee)？？報税表？指向或要求向任何與税收有關的政府當局提交或要求提交的所有納税申報單、聲明、選舉、報表、報告、明細表、 表格和信息申報單，在每種情況下包括其任何附件及其修正案。
(FFFFF)？？TBOC？指修訂後的《德克薩斯商業組織法》。
(GUGG)？？終止費？指相當於19,000,000美元的現金金額。
(Hhhhh)？？(Hhhhh)？交易單據？統稱為保密協議、投標協議和這些協議預期的任何其他文件，或與本協議或這些協議相關交付的任何文件或文書。
(三、三)交易訴訟？是指以書面形式對一方或其任何子公司、關聯公司或董事啟動或威脅的任何法律程序，或以其他方式涉及、涉及或影響該一方或其任何子公司或關聯公司的任何法律程序，包括任何指控或主張附表14D-9中的任何失實陳述或遺漏的法律程序，包括任何指控或主張附表14D-9中的任何失實陳述或遺漏的法律程序，任何規定的公司備案文件或致公司股東的任何其他通信， 相關各方之間的任何法律程序除外。 任何與交易有關的案件，或與交易有關的任何案件，包括任何指控或主張附表14D-9中的任何失實陳述或遺漏的法律程序， 不包括相關各方之間的任何法律程序 前提是為免生疑問，任何涉及或引起任何反壟斷法、投資法或外國投資委員會的法律訴訟均不視為交易訴訟。
(Jjjjj)？？TW？意味着True Wind Capital，L.P.
(Kkkkk)？？(Kkkkk)？友聯市？指任何工會、工會或其他員工代表機構。
(1111)？警告？指修訂後的《美國工人調整和再培訓通知法》 以及任何類似的適用州、當地或外國法律。
(Mmmmm)3故意違約？或 ？故意違反？是指違約方(僅就第5.3節而言，包括 指定人員)在實際知道該方的行為或不採取行動將導致、導致或構成違約的情況下，故意採取行動或故意不採取行動的後果。
1.2 其他定義。以下大寫術語的含義與本協議中與以下每個大寫術語相對的 部分所賦予的含義相同：
| 術語 |
截面參照 | |
| 協議書 |
前言 | |
| 替代收購協議 |
5.3(a) | |
| 證書 |
2.12(C)(I) | |
| 美國外國投資委員會備案 |
6.2(c) | |
| 選定的法院 |
9.12(a) | |
| 結業 |
2.6 |
17
| 截止日期 |
2.6 | |
| 集體談判協議 |
3.19(a) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司福利計劃到期日 |
6.11(b) | |
| 公司董事會推薦 |
3.3(a) | |
| 公司董事會建議變更 |
5.3(C)(I) | |
| 公司違約通知期 |
8.1(g) | |
| 公司公開信 |
1.4 | |
| 公司計劃 |
6.11(c) | |
| 公司關聯方 |
8.3(e) | |
| 公司美國證券交易委員會報告 |
3.8 | |
| 公司證券 |
3.6(c) | |
| 公司軟件 |
3.15(j) | |
| 公司股票獎勵考慮因素 |
2.11(a) | |
| 公司商業祕密 |
3.15(i) | |
| 可比計劃 |
6.11(c) | |
| 貢獻者 |
3.15(h) | |
| 版權 |
1.1(Eee) | |
| 持異議的公司股份 |
2.10(C)(I) | |
| 持不同意見的股東法規 |
2.10(C)(I) | |
| CFIUS備案草案 |
6.2(c) | |
| DTC付款 |
2.12(d) | |
| 埃德加 |
3.8 | |
| 效應 |
1.1(x) | |
| 有效時間 |
2.5 | |
| 電子交付 |
9.14 | |
| 可執行性限制 |
3.2 | |
| 事件通知期 |
5.3(D)(I)(1) | |
| 外匯基金 |
2.12(b) | |
| 排除的福利 |
6.11(c) | |
| 到期日 |
2.1(c) | |
| 過期時間 |
附件一 | |
| 延期截止日期 |
2.1(D)(Ii) | |
| 獲彌償人士 |
6.10(a) | |
| 初始過期日期 |
2.1(c) | |
| 國際公司福利計劃 |
3.18(a) | |
| 接縫 |
9.7 | |
| 租賃 |
3.13(b) | |
| 租賃不動產 |
3.13(b) | |
| 馬克斯 |
1.1(Eee) | |
| 最高年度保費 |
6.10(c) | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
獨奏會 | |
| 最小條件 |
附件一 | |
| 新計劃 |
6.11(d) | |
| 報盤 |
獨奏會 | |
| 要約接受對價 |
2.2(A)(Iii) | |
| 報價接受時間 |
2.2(A)(Iii) | |
| 優惠開始日期 |
2.1(F)(I) | |
| 報價條件 |
2.1(B)(I) | |
| 報價文檔 |
2.1(F)(I) |
18
| 出價 |
獨奏會 | |
| 報價購買 |
2.1(F)(I) | |
| 舊計劃 |
6.11(d) | |
| 選項考慮事項 |
2.11(b) | |
| 自有公司股份 |
2.10(A)(Ii) | |
| 父級 |
前言 | |
| 家長違約通知期 |
8.1(h) | |
| 母公司關聯方 |
8.3(e) | |
| 聚會 |
前言 | |
| 專利 |
1.1(Eee) | |
| 付款代理 |
2.12(a) | |
| 付款信 |
6.17 | |
| 每股價格 |
2.10(A)(Iii) | |
| 隱私和數據安全要求 |
3.16(a) | |
| 建議書通知期 |
5.3(D)(Ii)(3) | |
| 規定的公司備案 |
6.3(a) | |
| 要求家長提交文件 |
6.3(b) | |
| 美國證券交易委員會報告 |
第三條 | |
| 第102條圖則 |
3.17(O)(I) | |
| 第102條預扣税款 |
2.15(B)(I) | |
| 附表14D-9 |
2.2(B)(I) | |
| 日程安排到 |
2.1(F)(I) | |
| 股票 |
獨奏會 | |
| 股東名單日期 |
2.3 | |
| 轉租 |
3.13(c) | |
| 倖存的公司 |
2.4 | |
| 尾部策略 |
6.10(c) | |
| 税務程序 |
3.17(d) | |
| 招標協議 |
獨奏會 | |
| 終止日期 |
8.1(c) | |
| 商業祕密 |
1.1(Eee) | |
| 交易記錄 |
獨奏會 | |
| 未經認證的股票 |
2.12(C)(Ii) | |
| 增值税 |
3.17(O)(Ii) |
1.3 某些解釋.
(a) 對本協議的引用。除非本協議上下文另有要求，否則：(I)當本協議中提及條款、章節、附表或附件時，該提及是指本協議的條款、章節、附表或附件(視情況而定)，以及(Ii)所提及的條款或條款是指出現該條款的章節或小節中的 單獨的段落或條款。
(b) 在此，包括 等。在本協議中使用時，(I)除另有説明外，(I)在本協定中使用的詞語、本文中的？和？以及類似含義的詞語，除非另有説明，否則將被解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款；(Ii)在任何情況下，包括、？包括？和？包括？在內的詞語都將被視為後跟不限於？的詞語；以及(Iii)短語 n在每種情況下都將被視為緊跟在短語 n之後；以及(Iii)在每種情況下，短語 n將被視為後面緊隨其後的是短語
19
(c) 威脅。除非本協議的上下文另有要求， 威脅？或威脅？將被視為緊隨其後的是書面或口頭(據此人所知)。
(d) 都不是，等等。不是排他性的。除非本協議上下文另有要求，否則？？既不是？ ？？也不是？任何？，？？和？或？都不是排他性的。
(e) 範圍。短語 在一定程度上指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。
(f) 美元。在本協議中使用時，對美元或美元的引用是對美國 美元的引用。
(g) 性別和號碼。本 協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中定義單詞或短語的情況下，其每種其他語法形式都有相應的 含義。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，將具有定義的含義，除非該證書或文件中另有定義。
(h) 凡提述各方之處。對任何人的引用包括對該人的繼任者和允許的 轉讓的引用，對於任何政府機構，還包括對任何繼承其職能和能力的人的引用。
(i) 對子公司的引用。除文意另有所指外，本協議中提及的任何人的子公司均被視為包括該人的所有直接和間接子公司。
(j) 寫作。對文字的引用是指通過任何方法或方法組合(無論是電子形式還是其他形式)以可視形式表示或複製文字、符號或其他 信息，包括通過電子交付交付的文字。將以同樣的方式解釋書面的？
(k) 立法。對任何特定法律或任何法律條款的引用包括對替代的任何法律條款以及根據其發佈的所有規則、法規和法定文書的任何修訂、修改、重新頒佈或繼承，但 就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的引用將被視為指截至該日期的該法律或條款(以及根據該法律發佈的所有規則、法規和法定文書)。對任何協議或合同的引用均指經不時修改、修改或補充的該協議或合同，但在每種情況下，均須遵守第5.2節的規定。
(l) 會計事務。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有 會計術語均將根據GAAP進行解釋，並將根據本協議下的所有會計決定進行解釋。在下列情況下，就特定陳述或保證產生的項目將被視為反映在資產負債表或財務報表中，只要該陳述或保證中出現任何此類短語：(I)資產負債表或財務報表上與該陳述或財務報表的標的物有關的 數字下有準備金、應計項目或其他類似項目；(Ii)該項目在資產負債表或財務報表中另有明確列出；(Ii)該項目在資產負債表或財務報表中另有明確列出；(I)在該資產負債表或財務報表上有與該陳述的標的相關的儲備金、應計項目或其他類似項目；(Ii)該項目在資產負債表或財務報表中另有明確列出；(三)該項目在資產負債表或財務報表中明確列示，並在附註中明確列示。
20
(m) 標題。本 協議中規定的目錄和標題僅用於參考目的，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何條款或條款的含義或解釋。
(n) 適用時間。除非另有説明，否則所有提及特定時間的均為德克薩斯州達拉斯當時適用的當地時間 。
(o) 時間段的計算。除非另有説明，否則(I)在計算期間 時，根據本協議採取任何行動或步驟之前、期間或之後的日期將不包括作為計算該期間的參考日期的日期；(Ii)如果該期間的最後一天不是 營業日，則有關期間將在下一個營業日結束；(Iii)就本協定而言，一個月或一年的期間將是與開始日期對應的下一個月或年的日期 和(Iv)如果沒有相應的日期，則該期間的結束日期為下一個月或年的下一個實際日期(例如，2月18日之後的一個月是3月18日， 3月31日之後的一個月是5月1日)。除另有説明外，對From？或？至任何日期的引用分別指從和包括該日期或通過和包括該日期。
(p) 日和月的性質。只要本協議指的是天數，除非指定工作日，否則該天數指的是日曆 天。任何對月份的引用都是指日曆月。
(q) 申述不是契諾。除第3.27節和第4.14節中規定的確認和協議外，第三條或第四條中包含的任何內容均不得解釋為本協議條款下的約定，但必須充分執行其中規定的確認和協議。
(r) 聯合起草。雙方同意在談判和 執行本協議期間由法律顧問代表。因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或 文件的一方，則他們放棄適用任何法律、法規、持有或施工規則。
(s) 摘要。由任何一方或代表任何一方準備的本協議摘要或隨 本協議一起交付的任何附件、時間表或其他文件不會影響本協議或該等附件、時間表或文件的含義或解釋。
(t) 禁止入場。本協議和公司披露函中包含的信息僅為本協議的目的而披露 ，本協議或公司披露函中包含的任何信息都不會被視為任何第三方承認任何事項，包括(I)任何違反法律 或違反合同；或(Ii)該等信息是重大的或本協議規定必須提及或披露的。披露公司披露函中的任何信息或文件並不是聲明或承認 該信息或文件是重要的或要求在公司披露函中披露。公司披露函件中的任何內容均不構成對本公司利益的承認，也不代表本公司對所披露的 事項的法律地位或法律權利。本協議中提及的美元金額門檻不得被視為公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)或重要性的證據。
21
(u) 披露的信息的性質。雙方理解並同意，(I)本協議中包含的陳述和保修中指定的任何美元金額並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是重要的或不重要的；以及(Ii)在公司披露函中包含任何 特定項目並不意味着該等項目是重要的或不重要的，也不意味着該等項目是重要的或不是重要的，或者不屬於正常業務過程中的重要項目。(Ii)在公司披露函中包含任何 特定項目並不意味着該等項目是重要的或不重要的，也不意味着該等項目是重要的或不重要的。在任何情況下，任何一方均不得利用設定該等金額的事實或 在公司披露函中包含任何此類項目的事實，就本協議中未描述的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要，或公司披露函中包含的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要或是否在正常業務過程中存在爭議或爭議。
(v) 其他人對陳述不信任。本協議中的陳述和保證是雙方 談判的產物，僅為雙方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處，雙方均可根據第9.4節放棄，而無需通知或 對任何其他人的責任(根據第9.4節向本協議其他各方發出的通知除外)。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表在 各方之間分配與特定事項相關的風險，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的事實或 情況的表徵。
(w) 可供使用。當用於文件或其他信息時，所提供的、提供的或類似含義的詞語是指這些文件或信息已在本協議日期之前以實物或電子方式交付給相關方，包括(I)在晚上10：00之前張貼到公司管理的與交易相關的虛擬數據室。於2021年11月5日；或 (Ii)向美國證券交易委員會提交或提供，並至少在本合同日期前兩個工作日在EDGAR上提供。
1.4 公司公開信。本公司於本協議日期向母公司及合併子公司遞交的披露函件(以下簡稱合併函)所載的資料公司公開信(？)在與該等信息 相關的本協議各節和小節對應的單獨章節和小節參考中披露。本公司披露函的每一節或小節中所述的信息將被視為本協議相應編號的章節或小節中所述的 公司的陳述、擔保或契諾的例外(或適用情況下的披露)，以及(B)本協議中所陳述的公司的任何其他陳述或擔保的例外，但在本條款(B) 的情況下，該披露的相關性僅在以下情況下才被視為例外(或
第二條
交易記錄
2.1 出價.
(a) 要約開始。合併子公司應，母公司應促使合併子公司在本協議日期後在合理可行的情況下儘快開始要約(符合交易法規則14d-2的含義)(但在任何情況下，均不得遲於本協議日期起十個工作日內，公司遵守第2.1(F)(Iv)條規定的義務)。根據本協議規定的條款和條件，報價應以現金淨額支付給賣方。
22
(b) 報價的條件。
(i) 總體而言。合併子公司(以及母公司促使合併子公司)接受支付、 並支付根據要約有效投標(和未有效撤回)的任何和所有股份的義務，應以符合(或在可免除的範圍內，母公司或合併子公司放棄)附件一所列條件(因為 這些條件可根據本協議不時修訂)為前提。報價條件？)，而不是任何其他條件。
(Ii)允許的更改。合併子公司明確保留隨時(A)提高要約價格或(B)放棄任何要約條件或(C)對要約條款和條件進行與本協議條款不相牴觸的任何其他更改的權利。儘管有前述規定，但未經本公司事先書面同意：(1)不得修改或放棄最低條件；(2)合併子公司不得降低要約價格；(3)不得改變要約(A)將合併子公司根據要約交付的對價形式改為 ；(B)減少要約中合併子公司尋求購買的股份數量；(C)除要約條件外對要約附加條件或要求；(D)除第2.1(D)節規定的 外，終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日；(E)以其他方式修訂或修改要約的任何其他條款，使 股份持有人受到不利影響，或合理地預期個別或總體將阻止或實質性延遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質性損害母公司或合併子公司按照以下規定完成交易的能力 或(F)提供根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期。要約 不得在到期日(或任何重新安排的到期日)之前撤回，除非本協議根據第8.1條終止。
(c) 報價到期。要約最初應按計劃在東部時間晚上11：59後1分鐘到期，即要約開始日期 後20個營業日(根據交易法第14d-1(G)(3)條和第14e-1(A)條規定)的日期(根據交易法第14d-1(G)(3)條和第14e-1(A)條規定)。初始過期日期，以及根據本協議條款將要約的初始到期日延長至的日期或隨後的日期，過期日期 ).
(d) 延長報盤期限。
(i) 總體而言。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已 根據第8.1條終止，並受第2.1(D)(Ii)條的約束，(A)如果截至當時預定的到期日，附件I第(C)款中規定的任何要約條件未得到滿足且未被合併子公司或母公司放棄，則合併子公司或母公司可以放棄的範圍內：(A)在合併子公司或母公司可以放棄的範圍內，(A)如果附件I第(C)款中規定的任何要約條件未得到滿足且未被合併子公司或母公司放棄，然後，合併子公司應連續延長要約，每次延期最多10個工作日(或雙方可能同意的更長期限)，以允許滿足要約條件；(B)如果截至當時預定的到期日，附件I所列的任何其他要約條件沒有得到滿足，合併子公司或母公司也沒有放棄，在合併子公司或母公司可以放棄的範圍內，合併子公司可以在沒有公司事先書面同意的情況下，一次或多次延長要約，每次延期最多10個工作日(或雙方可能同意的更長期限)，直到所有要約條件得到滿足為止；(B)如果合併子公司或母公司沒有滿足或放棄任何其他要約條件，合併子公司或母公司可以在沒有事先獲得公司書面同意的情況下，一次或多次延長要約，每次延期最多10個工作日(或雙方可能同意的更長期限)；或(C)如果截至(A)或(B)款所述最後一個延長期的預定到期日，任何要約條件(最低條件除外) 未得到滿足且未被合併子公司或母公司放棄，達到合併子公司或母公司可以放棄的程度，則應公司的要求(最多可提出三次)，合併子公司應將要約延長一個額外的 期限，最長可達10個工作日
23
(或雙方可能同意的較長期限)，允許滿足要約條件(或本公司與母公司可能相互書面同意的較長期限)，直至並 終止日期；但在任何情況下，不要求合併子公司將要約延長至延期截止日期之後；和(D)合併附屬公司應(且母公司應安排合併附屬公司)不時將要約延長 任何法律、美國證券交易委員會或其工作人員的任何解釋或立場或納斯達克適用於要約的任何規則和法規所要求的最短期限(包括為了遵守根據交易法頒佈的關於要約價格任何變化的規則 14e-1(B))。
(Ii)延期截止日期。在任何情況下，合併子公司：(A)不得要求將要約延長至 下列中最早發生的時間：(1)根據第8.1條有效終止本協議；(2)終止日期；以及(3)根據 第2.1(D)(I)條延長要約的最終到期日(最早發生的情況，即延期截止日期？)；或(B)在未經公司事先書面同意的情況下，允許將報價延長至延期截止日期之後。
(e) 終止要約。未經本公司事先書面同意，合併子公司不得，母公司也不得安排合併子公司在任何預定到期日之前終止或撤回要約，除非本協議根據第8.1條終止。如果本協議根據 第8.1條終止，則合併子公司和母公司應促使合併子公司立即(無論如何在終止後兩(2)個工作日內)無條件終止要約，且不據此收購任何 股份，合併子公司和母公司應促使合併子公司根據適用法律迅速將所有投標股份返還給其登記持有人，並促使代表合併子公司行事的任何託管機構將所有投標股份返還給其登記持有人 。
(f) 報價文件。
(i) 日程安排到。在要約開始之日(發盤之日)優惠開始日期 ？)母公司和合並子公司應：(I)根據根據交易法頒佈的第14d-3條規則，按時向美國證券交易委員會提交投標要約聲明(連同所有 修正案、補充和展品)。日程安排到？)關於要約，該要約將包含或通過引用併入：(A)合併子公司根據要約購買股份的要約( ？報價購買(Ii)按照美國證券法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的要求，安排將要約購買和相關文件分發給 股份持有人；以及(B)提供相關的要約收購函、概要廣告和其他輔助要約文件的格式；及(B)按照美國證券法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的要求，安排向股份持有人分發要約購買和相關文件。母公司和合並子公司應將(包括購買要約和 傳送函、概要廣告和其他輔助要約文件的格式)(該明細表和其中包括的文件)的附表連同所有修訂和補充一起，共同 將提出要約的明細表和其中所包括的文件 一併提交給 收購要約、概要廣告和其他附屬要約文件的明細表(該明細表和其中包括的文件)報價文檔？)在所有實質性方面遵守《交易法》和《證券法》的適用要求(視適用情況而定)，自首次向證券交易委員會提交申請之日起，並在首次公佈、發送或給予股票持有人之日起，根據作出陳述的情況，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實。沒有誤導性(有一項理解，母公司或合併子公司不會就本公司或其代表提供的信息作出任何承諾，以供納入要約文件或 通過引用納入要約文件)。除非公司董事會的建議發生變化，否則母公司和合並子公司有權將公司董事會的建議包括在要約文件中。
24
(Ii)美國證券交易委員會評論。母公司、合併子公司和 公司：(A)應迅速回應美國證券交易委員會或其員工對要約文件或要約的任何意見(包括口頭意見)，以及(B)在美國證券法和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的適用要求範圍內，及時更正其提供供要約文件中使用的任何信息，只要該信息在任何重大方面是或已成為虛假或誤導性的 。母公司和合並子公司應採取一切合理必要的步驟，使經補充或修訂以更正該等信息的要約文件提交給美國證券交易委員會，並在美國證券法 及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內，向股份持有人傳播。
(Iii)審核報價文件。除公司董事會建議變更外，(A)公司及其法律顧問在向美國證券交易委員會提交要約文件之前，應有合理的機會審查和評論要約文件(包括對要約文件的所有修訂和補充，包括對美國證券交易委員會或其 員工就此提出的任何意見(包括口頭意見)的任何迴應)。母公司及合併子公司應合理及真誠地考慮本公司或其法律顧問提出的任何意見，及(B)母公司及合併子公司應 迅速向本公司及其法律顧問提供母公司、合併子公司或其法律顧問 從美國證券交易委員會或其員工處收到的有關要約文件的任何意見(包括口頭意見，母公司可向本公司或其法律顧問口頭描述)的副本或説明。
(Iv)來自 公司的其他信息。本公司應及時向母公司和合並子公司提供關於本公司或其任何子公司的所有信息，這些信息可能需要或合理要求與要約文件或本第2.1(F)條規定的任何行動相關 。
2.2 其他操作.
(a) 其他父操作。
(i) 提供足夠的資金。母公司應及時向合併子公司提供(或安排提供)購買合併子公司根據要約有義務購買的所有股份所需的全部資金，並應促使合併子公司及時履行本 協議項下的所有合併子公司義務。
(Ii)按母公司招標。母公司和合並子公司以及母公司和合並子公司 應確保其各自的所有關聯公司將把其持有的任何股份提交要約。
(Iii)承兑和付款。根據合併子公司或母公司對每個要約條件的滿意程度，或在合併子公司或母公司可以放棄的範圍內，合併子公司或母公司應(和母公司應促使合併子公司)(A)在到期日後立即接受根據要約有效提交(和未有效撤回)的所有股份 (接受時間，即報價接受時間？)；及(B)在要約接受時間後，在切實可行範圍內儘快支付該等股份的款項(該等付款的總金額， 要約接受對價).
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(b) 其他公司操作。
(i) 附表14D-9。在要約開始後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於一個營業日)向美國證券交易委員會提交投標要約，並在適用的美國證券法要求的範圍內，將投標要約 附表14D-9(連同其任何修正案或補充) 徵求/推薦聲明 分發給股票持有人。附表14D-9應 反映本協議的條款和條件，包括TBOC第10.355(b-1)節要求的通知和其他信息，以使附表 14D-9構成TBOC第10.355(b-1)節規定的評估權的有效通知，並在符合第5.3節的情況下，反映 公司董事會的建議。
(Ii)合規性。本公司應使附表14D-9(A)在所有重要方面符合“交易法”和其他適用法律；及(B)截至首次提交美國證券交易委員會的日期及首次刊發、送交或給予股份持有人的日期 ，根據作出陳述的情況，本公司並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏作出陳述而須在其內陳述或作出陳述所需的任何重大事實，而並非 誤導性的(理解是，本公司並無就母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料訂立任何契諾，以供納入或納入附表作為參考
(Iii)美國證券交易委員會評論。母公司、合併子公司和 本公司：(A)應迅速回應美國證券交易委員會或其員工對附表14D-9的任何意見(包括口頭意見)；及(B)在美國證券法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的適用 要求的範圍內，及時更正其提供供在附表14D-9中使用的任何信息， 該等信息在任何重大方面是或已經成為虛假或誤導性的。本公司應採取一切合理必要的步驟，促使經補充或修訂以更正該 信息的附表14D-9向美國證券交易委員會提交，並在美國證券法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內向股份持有人傳播，但未經母公司事先書面同意，不得就 10.355(b-1)節的目的放棄、延長或重新開始通知期。 經更正的附表14D-9的任何此類提交不得就 第(b-1)節的目的放棄、延長或重新開始通知期限
(Iv)檢討附表14D-9。除在 公司董事會建議更改之後外，(A)母公司及其法律顧問應在向SEC備案之前有合理的機會審查和評論附表14D-9(包括對其的所有修訂和補充，包括對SEC或其工作人員就此提出的任何意見(包括口頭意見)的任何迴應)，公司應合理和真誠地考慮母公司或其法律顧問 提出的任何此類意見，以及(B)公司應立即向母公司及其法律顧問提供一份複印件。(B)在向SEC提交文件之前，公司應給予母公司及其法律顧問合理和真誠的考慮，以審查和評論附表14D-9(包括對該附表的所有修訂和補充)，包括對SEC或其工作人員就此提出的任何意見(包括口頭意見)的任何迴應公司可能會向母公司或其法律顧問口頭描述) 公司或其法律顧問從SEC或其員工那裏收到的關於附表14D-9的信息。
(v) 來自母公司和合並子公司的其他信息。母公司和合並子公司應及時向公司或其法律顧問提供或 以其他方式向公司或其法律顧問提供與附表14D-9或本第2.2(B)條規定的任何行動 可能需要或合理要求的所有有關母公司或合併子公司的信息。
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2.3 股東名單。與要約有關，公司 應迅速(無論如何在本要約日期後三個工作日內)向母公司提供：(A)公司股東和無異議實益擁有人的名單、郵寄標籤、任何 現有上市名單或計算機文件，其中包含所有股票記錄持有人的姓名和地址，以及股票託管機構持有的股票的證券頭寸列表，每種情況下均準確和完整，截至最近的實際可行日期 (用於確定要約文件收件人的日期股東名單日期)；以及(B)母公司可能合理要求的與交易相關的補充信息 (包括股東和無異議實益所有人的最新名單、郵寄標籤、名單或包含所有記錄持有人姓名和地址的計算機文件以及證券頭寸 頭寸列表)。在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之前，公司應將股東名單日期定為 的備案日期，以便收到《企業行為監管局條例》10.355(b-1)節要求的通知。在適用法律的約束下，除傳播要約文件和完成交易所需的任何其他 文件所需的步驟外，母公司和合並子公司及其代理應保密保存任何該等標籤、清單和文件中包含的信息，將僅在與交易有關的情況下使用該等信息 ，如果本協議終止，應應公司的要求，交付並盡其合理的最大努力促使其代理人向公司交付(或在母公司選擇時銷燬)所有副本和任何如本公司提出要求，應立即以書面向本公司證明所有該等材料已退回或銷燬。
2.4 合併。根據本協議及 國營公司條款21.459(C)項所載的條件，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)本公司將繼續作為合併的存續公司及 母公司的全資附屬公司。本公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為倖存的公司。？合併應受TBOC第21.459(C)節的管轄，並根據第 節進行。
2.5 有效時間。根據本協議中規定的條款和條件，母公司、合併子公司和公司應在截止日期通過向得克薩斯州州務卿提交合並證書的適用條款(向德克薩斯州州務卿提交和接受該合併證的時間，或母公司、合併子公司和{得克薩斯州國務卿書面同意的較晚時間)向得克薩斯州州務卿提交合並證書，在完成合並的日期(包括其21.459(C)條)，促使合併根據全日制合併法(包括其中的21.459(C)條)完成。 合併子公司和合並子公司應在合併日結束時(或母公司、合併子公司和合並子公司可能書面商定的較晚時間)根據《合併法》(包括其中的第《泰晤士報》有效時間).
2.6 閉幕式。合併的完成將在結束時進行(合併結業？)至 發生在(A)上午7：00通過電子交換文件，在要約接受時間發生之日的中心時間，但如果第7.1節規定的條件在該日期之前未得到滿足或放棄(除那些本質上應在結束日滿足的條件外，但須在結束日滿足或(在法律允許的範圍內)放棄這些條件)，則 結束將不遲於第7.1節規定的條件得到滿足或放棄的第一個營業日進行；(br}如果不滿足或放棄第7.1節規定的條件，則不遲於第71節規定的條件得到滿足或放棄的第一個營業日結束。)，如果不滿足或放棄第7.1節規定的條件，則不遲於第71節規定的條件得到滿足或放棄的第一個工作日；或(B)母公司、合併子公司和本公司相互書面同意的其他時間、地點和日期 。實際發生關閉的日期稱為？截止日期.
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2.7 合併的效果。在生效時間， 合併的效果將按照本協議和TBOC的適用規定生效。在不限制前述條文的一般性的原則下，並在其規限下，於有效時間(A)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及 專營權將歸屬尚存公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。
2.8 法團成立證書及附例.
(a) 公司註冊證書。在生效時間，在符合 第6.10(A)節的規定的情況下，憲章的全文將被修訂和重述，以與緊接生效時間之前有效的合併子公司成立證書基本相同，該等修訂和重述的公司章程將成為尚存公司的公司章程，直至此後根據TBOC的適用條款和該等公司章程進行修訂，但 在生效時間，尚存公司的公司章程將
(b) 附例。在生效時間，根據第6.10(A)節的規定，在緊接生效時間之前有效的 合併子公司的章程將是尚存公司的章程，直到此後根據TBOC的適用條款、尚存 公司的公司章程和該等章程進行修訂。
2.9 尚存公司的董事及高級人員.
(a) 董事。雙方應採取一切必要行動，使合併子公司的董事在緊接生效時間之前 成為尚存公司的首任董事，每位董事根據尚存公司的公司註冊證書和章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或 被任命並符合資格，或直至其辭職或被免職。
(b) 高級船員。雙方應採取一切必要的 行動，使本公司在緊接生效時間之前的高級管理人員成為尚存公司的首任高級人員，每個高級管理人員根據尚存公司的公司註冊證書和章程任職，直至其各自的繼任者被正式任命，或直至其辭職或被免職。
2.10 對股本的影響 .
(a) 股本。根據本協議規定的條款和條件，在 合併生效時間，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人在不採取任何行動的情況下，將發生以下情況：
(I)在緊接生效時間之前已發行的合併子公司每股普通股(面值$0.0001)將轉換為一股有效發行、繳足股款且不可評估的尚存公司普通股，此後代表該等合併子公司普通股所有權的每張股票將代表尚存公司普通股的所有權；
(Ii)於緊接生效 時間前(A)由本公司作為庫存股持有；(B)由母公司或合併子公司擁有；或(C)由本公司、母公司或合併子公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股 股份(統稱為自有公司股份？)將被取消和終止，而不進行任何轉換或為此支付任何代價；以及
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(Iii)於緊接生效時間前 發行及發行的每股股份(自有公司股份及持不同意見公司股份除外)將被註銷及終止，並自動轉換為收取等同要約價的現金的權利，而不包括 利息(每股價格根據第2.12節的規定(如果是遺失、被盜或銷燬的證書，則在根據第2.14節的規定交付 宣誓書(如果需要的話，還包括保證金)後，扣除任何扣繳)和淨額(如果需要，還包括保證金)和扣除任何扣繳(或在遺失、被盜或銷燬的證書的情況下)。
(b) 對發行價和每股價格的調整。要約價格和每股價格將進行適當調整，以反映在 本協議日期或之後、生效時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股的任何股息或其他 分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與公司普通股相關的類似變化的影響。
(c) 法定的評估權利。
(i) 持異議的公司股份。儘管本協議有任何相反規定，但所有 在緊接生效時間之前已發行和發行的、由公司股東持有的股票，他們已根據TBOC第10章H分章適當有效地行使和完善了他們對該等股票的法定評價權(下稱《公司股東條例》)(下稱《公司股東條例》)。 該公司股東已根據《商業銀行章程》第10章H分章適當和有效地行使並完善了對該等股票的法定評價權。持不同意見的股東法規？以及符合本句要求的任何此類股份，持異議的公司股份？)不得根據本第2.10節轉換為( )或代表獲得每股價格的權利。該公司股東有權獲得根據持不同意見的股東章程應支付的金額(不言而喻，在生效時，該持不同意見的公司股票將不再發行、自動註銷並不復存在，該公司股東將不再有任何投票權或與此有關的其他權利，但根據持不同意見的股東章程應支付的金額的收受權利除外)；(B)該公司股東應有權獲得根據持不同意見的股東章程應支付的金額的支付(應理解為，在生效時，該持不同意見的公司股票將不再有流通股、自動註銷和不復存在的權利，但根據持不同意見的股東章程應支付的支付金額的權利除外)；但是，前提是，如果任何該等公司股東未能 完善或根據持不同意見股東條例有效撤回或喪失對該持異議公司股份的評價權，則該股東獲得任何該等付款的權利將終止，且該持異議公司股份應被視為已轉換為，並已註銷和交換，僅為在生效時間起，在交出以前證明的股票或無證股票時收取每股價格而不收取利息的權利
(Ii) 將評税要求通知家長。本公司將向母公司發出書面通知，通知母公司(A)本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求以及本公司收到的關於異議公司股份的任何其他文書；以及(B)有機會參與根據TBOC就異議 公司股份提出的評估要求的所有談判和法律訴訟。(B)本公司將立即向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求以及本公司就持異議的公司股份收到的任何其他文書；及(B)有機會參與根據TBOC就持異議的公司股份提出的評估要求的所有談判和法律訴訟。除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就持不同意見的公司股份支付任何該等付款要求或就該等付款要求達成和解或要約。就本第2.10(C)(Ii)節而言，參與是指母公司將根據TBOC關於持異議的公司股票的評估要求(在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)被告知擬議的戰略和其他重大決定，並可就此類要求提出意見或建議，但母公司將不被授予 對此類要求的任何決策權或其他權力，但除以下情況外，母公司將不被授予 任何關於該等要求的決定權或其他權力(僅限於公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，但母公司將不被賦予任何關於此類要求的決策權或其他權力在生效時間之前，公司未經母公司事先書面同意， 不得自願就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，也不得同意或承諾履行任何前述規定
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2.11 股權獎.
(a) 公司股票獎勵。在生效時間之前，根據第2.11(E)條的規定， 本公司將採取所有必要的行動(包括取得同意，如果適用)，以便在生效時間內，截至生效時間之前尚未完成的每個公司股票獎勵，無論當時是否根據其條款歸屬於 ，將不會對母公司、合併子公司、公司或其持有人採取任何行動，(I)以前未授予的範圍，在緊接生效時間之前，並在生效時間發生後，視為完全歸屬(如適用裁決和/或公司與適用持有人之間的其他 協議所述)，以及(Ii)在生效時間，取消並轉換成有權獲得相當於以下乘以(I)每股價格(減去每股收購價，如果有)的產品的 現金金額(不含利息)。該公司股票獎勵)由(Ii)當時受該公司股票獎勵(如適用的裁決和/或公司與適用持有人之間的其他協議所述)的股票總數(公司和/或適用持有人之間的其他協議規定)支付(該公司股票獎勵的總股數為(br}該公司和/或該持有人之間的其他協議中規定的)。公司股票獎勵考慮因素).
(b) 公司選項。在生效時間之前，根據第2.11(E)條的規定，本公司 將採取一切必要的行動(包括獲得同意，如果適用)，以便在生效時間，截至生效時間之前的未行使和未行使的每個公司期權，無論當時是否根據其條款歸屬，母公司、合併子公司、公司或其持有人將不採取任何行動，加速全部歸屬，並被取消和轉換為現金，並將成為一項獲得現金金額的權利，而不需要 等於以下乘積：(I)(A)每股價格減去該公司購股權的行使價(或(B)，在僱傭終止福利協議規定的範圍內，如果大於GAAP確定的本公司購股權的公允價值)的超額金額(如果有)乘以(Ii)該公司購股權全部行使後當時可發行的股份總數(該公司購股權全部行使後可發行的股份總數)(或(B)，在僱傭終止福利協議中規定的範圍內，如果大於該公司購股權的公允價值，則為GAAP所確定的公司購股權的公允價值)乘以(Ii)該公司購股權全部行使後可發行的股份總數(即選項考慮事項 儘管本協議有上述規定或任何其他相反規定，但除僱傭終止利益協議另有規定外，就任何公司購股權的行使價等於或高於每股價格 的任何公司購股權而言，該等公司購股權將被取消，而不會就此支付任何現金。
(c) 付款程序。除第2.11(E)節第一句中所預期的公司股票獎勵或公司期權被視為 外，在交易結束時或之前，母公司將通過電匯立即可用資金的方式向本公司繳存(或安排繳存)：(I)公司 欠公司股票獎勵所有持有人的股票獎勵對價；以及(Ii)欠公司期權所有持有人的期權對價。公司股票獎勵和公司期權的適用持有人將在不遲於截止日期後至少15天 的下一個定期支付日期，通過公司或尚存公司的薪資系統或薪資提供者，收到公司或尚存公司就根據第2.11(A)節或第2.11(B)節(以適用者為準)取消和轉換的公司股票獎勵或公司期權而需要 支付給該持有人的任何款項。儘管 如上所述，如果根據第2.11(A)節或第2.11(B)節(視情況而定)向公司股票獎勵或公司期權持有人支付的任何款項，(A)不能通過 公司或尚存公司的薪資系統或薪資提供者支付，則尚存公司將向該持有人開具支票，支票將在截止日期後立即發送給該持有人，或者 (B)根據守則第40節構成遞延補償則此類付款的時間將以符合規範第409a節的方式進行，以避免因此而對 持有者造成不利的税收後果。儘管如此
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如上所述，向第102條RSU的持有者和第3(I)條RSU的持有者支付的任何款項(如果適用，包括實物支付)應全額支付給第102條受託人，而不會根據第102條(如果適用)和 以色列税務裁定的規定扣繳和釋放任何税款(前提是本公司在關閉前獲得以色列臨時税務裁決或以色列税務裁決)。在第102條受託人收到關於向第102條RSU持有人支付任何款項的第102條股東文件以及關於向第3(I)條RSU持有人支付任何款項的正式籤立的第3(I)條RSU持有人確認書的前提下，進一步分發給實益持有人。
(d) 必要的進一步行動。本公司將採取一切必要行動，以取消或取消 並繼續(如適用)自生效時間起的基於公司股票的獎勵和公司期權，並執行本第2.11節(包括滿足根據交易法頒佈的規則16b-3(E)的要求)，並使所有基於股票的獎勵和公司期權以及所有公司股票計劃及其下的其他權利於生效時間終止(視 適用的情況而定，以替換為準)。(B)本公司將採取一切必要的行動，以使公司基於股票的獎勵和公司期權在生效時間起取消或取消 並繼續(視情況而定)，並實施本第2.11節(包括滿足根據交易法頒佈的規則16b-3(E)的要求)。
(e) 獎項的承擔。母公司可全權酌情選擇以適用公司股票計劃第22條所設想的方式承擔 或取代部分或全部基於公司股票的獎勵或公司期權(有一項理解，對於 受該假設或替代約束的任何基於股票的獎勵或公司期權，不會發生與完成本協議中預期的交易相關的加速歸屬)。如果母公司選擇這樣的待遇，它將在要約開始日期後不遲於七(7)個日曆日的 之前通知公司這一決定。除與該等選擇有關的預期外， 尚存公司不得就本協議擬進行的交易繼續、轉換、承擔或取代任何公司期權或以公司股票為基礎的獎勵。就上述事項而言，本公司應在本協議日期後三個工作日內，向母公司提供一份截至 資本化日期的所有基於公司股票的獎勵和公司期權的完整、準確的清單，並視情況列出每個獎勵：(I)獎勵的類型，(Ii)公司普通股的標的股票數量，(Iii)歸屬時間表和 適用的歸屬標準，(Iv)行權價格，(V)到期日，以及(Vi)該獎勵是否意在：(I)獎勵類型，(Ii)公司普通股標的股票數量，(Iii)歸屬時間表和 適用的歸屬標準，(Iv)行權價格，(V)到期日，以及(Vi)該獎勵是否意在
2.12 交換證書.
(a) 付款代理。在交易結束前，母公司將(I)指定本公司的轉賬代理或選擇本公司合理接受的 銀行或信託公司作為本次合併的付款代理。付款代理？)；及(Ii)以本公司合理接受的形式及實質內容，與該付款代理訂立付款代理協議。
(b) 外匯基金。在交易結束時或之前，母公司將根據第2.10節通過電匯方式向支付代理存入(或促使 存入)即時可用資金，用於向股票持有人支付相當於該 股票持有人根據第2.10節有權獲得的總對價的現金金額。在根據本協議的條款和條件支付之前，支付代理將根據母公司或尚存公司的指示，將此類現金投資於(I)美國或其任何機構或工具的債務或由美國的完全信用和信用支持的、期限不超過30天的債務或完全擔保； (Ii)穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務， (Ii)穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務， (Ii)穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或標準普爾公司(Standard&Poor’s Corporation)評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務。 (三)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(根據該銀行當時公開的最新財務報表)；或 (四)投資於此類資產的共同基金(此類現金及其任何收益，即外匯基金？)。(A)外匯基金的任何投資有任何虧損；。(B)外匯基金。
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由於任何原因低於付款代理及時支付第2.10節規定的現金金額所要求的水平；或(C)由於任何原因，母公司(或代表母公司的付款代理)無法立即支付第2.10節規定的現金金額，或(C)外匯基金的全部或任何部分，則母公司將或將促使尚存公司 迅速更換或恢復外匯基金中的現金金額，以確保外匯基金在任何時候都完全可供分配，並維持在支付代理足以支付第2.10條規定的付款的水平 。投資外匯基金所得的任何利息或其他收入，將按母公司的指示支付予母公司或尚存的公司。
(c) 兑換和付款程序。
(i) 憑證股。在生效時間之後(無論如何在五個業務 天內)，母公司和尚存公司將促使支付代理向每個記錄持有人(截至緊接生效時間之前)郵寄一份在緊接生效時間之前代表流通股 (持異議的公司股票和擁有的公司股票除外)的證書(證書(B)根據第2.10節(br}第2.10節)股份已轉換為有權收取就該等股票應付的代價的人士(A)以慣常形式發出的傳送函(將指明只有在將證書交付給 付款代理後才會完成交付，而遺失及證書所有權的風險將會轉移)；及(B)用於交出證書以換取根據第2.10節就該等股票支付的代價的指示。向付款代理交出證書(或第2.14節規定的代替證書的遺失宣誓書)以供註銷時，連同該傳送函以及付款代理根據該等材料和指示的條款可能合理要求的其他文件一併提交、填寫妥當並有效籤立，以及 付款代理根據該等材料和指示的條款可能合理要求的其他文件。該證書的持有人將有權獲得相當於(1)該證書所代表的股份總數乘以(2)每股價格(減去任何適用的預扣税)所得乘積的現金金額，以換取該證書所代表的股份數量(母公司 將促使支付代理在實際可行的情況下儘快支付和交付該股票所代表的股份數量)，以換取該股票所代表的股份數量(母公司 將促使支付代理儘快支付並交付該股票所代表的股份數量)。如此交回的證書將會被取消。支付代理將在符合支付代理 可能施加的合理條款和條件的情況下接受證書，以便按照正常的兑換慣例進行有序的交換。根據第2.12(C)(I)節的規定，證書持有人在交出證書時應支付的金額將不會為證書持有人支付或累算利息 。直到如此投降, 證書自生效時間起及之後將被視為僅證明有權收到根據 第2.10節就其支付的對價。
(Ii)未經認證的股票。儘管本協議與 有任何相反之處，但任何以簿記形式持有的股份(記賬形式)的任何持有者未經認證的股票？)無需向付款代理交付證書或已簽署的傳送函，即可收到根據第2.10節應支付的 對價。取而代之的是，在緊接生效時間 之前代表已發行股份(持異議的公司股份和擁有的公司股份除外)的未登記股份(截至生效時間緊接生效時間之前)的每位登記持有人，其股份已根據 第2.10節轉換為有權獲得就其支付的對價的權利，將在收到代理以慣常形式發送的信息後(應理解，未登記股份的持有人將被視為已於 日交出該等未登記股份)。有權獲得(且母公司將促使付款代理在實際可行的情況下儘快支付和交付)一筆現金金額，該金額等於以下乘積：(A)該持有人轉讓的未證明股票的總數乘以(A)該持有人轉讓的未證明股票的總數
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(B)每股價格(減去任何適用的預扣税)。如此交出的未認證股份將被註銷。支付代理將接受轉讓的 無證股票，但須遵守支付代理可能施加的合理條款和條件，以便按照正常交易慣例進行有序交易。根據第2.12(C)(Ii)條，任何無憑證股份持有人將不會就該等無憑證股份交出時應付的金額向 任何無憑證股份持有人支付或累算利息。在交回之前，無證書股份將被視為自 僅證明有權收取根據第2.10(A)節就其支付的對價的有效時間起及之後。儘管本協議有任何相反規定，向第102條股份持有人支付的任何款項(如果適用，包括實物支付)應全額支付給第102條受託人，且不預扣任何税款(前提是公司在成交前獲得以色列臨時税務裁決或以色列税務裁決)，根據第102條和以色列税務裁決的規定予以保留和釋放。並在第102條受託人收到(在成交時或成交後)與向第102條股份持有人支付的任何款項有關的正式籤立的第102條股東文件的前提下，進一步分發給實益持有人。 受託人收到與向第102條股份持有人支付的任何款項有關的第102條股東文件。
(d) DTC付款。在生效時間之前，母公司和公司將與 支付代理和DTC合作建立程序，目的是：(I)如果關閉發生在東部時間上午11：30或之前，則支付代理將在關閉日以現金形式向DTC或其指定人轉賬，方式為電匯立即可用資金， 。 如果關閉日期在東部時間上午11：30或之前關閉，則支付代理將通過電匯立即可用資金的方式向DTC或其指定人轉賬一筆現金。等於以下乘積：(A)DTC或上述被提名人在緊接 生效時間之前登記在冊的股份(自有公司股份和持異議公司股份除外)數量乘以(B)每股價格(減去與此相關的任何適用的預扣税)(該金額，即DTC付款如果結算髮生在美國東部時間上午11：30之後，截止日期為 ，則付款代理將在結算日期後的第一個工作日將DTC付款傳送給DTC或其指定的人。(Ii)如果結算髮生在美國東部時間上午11：30之後，付款代理將在結算日期後的第一個工作日將DTC付款傳送給DTC或其指定人。
(e) 所有權轉讓。如果股份過户沒有登記在本公司的股票過户賬簿或分類賬 ，或者支付的對價的名稱不是在本公司的股票過户賬簿或分類賬上登記退還或轉讓的股票的名稱，則應支付的對價將在本公司的股票過户賬簿或分類賬上登記。 如果支付代價的名稱與本公司股票過户賬簿或分類賬上登記的股票名稱不同，則根據第2.10條應支付的對價可以支付給股票轉讓賬簿或分類賬上登記了該股票的人以外的人。 前提是該股票有適當的背書並以適當的形式退回和轉讓，並且要求支付該股票的人已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付了 因向該股票的登記持有人以外的人支付每股價格而要求的任何適用股票轉讓税， 該人必須向該股票的登記持有人以外的其他人支付該股票的每股價格， 該人必須向該股票的登記持有人以外的人支付 所需的任何適用股票轉讓税。或確定令母公司(或母公司指定的任何代理人)滿意的是，此類轉讓税已支付或不應支付 。有關無證書股份的應付代價只會支付給登記該等無證書股份的人士。
(f) 作弊。儘管本協議有任何相反規定，付款代理人、母公司、尚存公司或任何其他方均不向公司股東承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。如果任何股票或無證書 股份在緊接該證書或無證書股份的任何現金以其他方式逃往或成為任何政府當局財產的日期之前尚未交出，則有關 該股票或無證書股份的任何現金將在適用法律允許的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該股票或無證書股份的任何人士的所有債權或權益的影響。
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(g) 將外匯基金分配給母公司。外匯基金中在生效時間後一年內仍未分配給股票或無證書股票持有人的任何部分，將應要求交付給母公司，任何在緊接合並前已發行和 已發行的股票的持有人，如果在此之前尚未交出或轉讓其股票或代表該等股票的無證書股票以根據第2.12條進行交換，則在此之後 將尋求支付每股價格(減去任何適用的預扣税)，以支付每股價格(減去任何適用的預扣税)(B)根據第2.10節，該等持有人可能有權就每股價格提出任何申索，而該等持有人僅作為該等持有人的一般債權人就每股價格提出申索。
2.13 沒有更多的股份所有權。自生效時間起及生效後，(A)所有股份將不再為流通股 ，並將自動註銷及不復存在；及(B)每名持有股票或先前代表任何股份的無證書股份持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據第2.10節收取 為此支付代價的權利除外(如屬持不同意見的公司股份，則根據第2.10(C)節收取權利)。於任何股份轉換時，根據 本細則第二條條款支付的代價將被視為已悉數支付與該等股份有關的所有權利。自生效時間起及之後，將不再對 在緊接生效時間之前發行和發行的倖存股份有限公司的記錄進行轉讓登記，但根據慣例結算程序反映在生效時間 之前進行的交易的轉讓除外。如果在有效時間過後，由於任何原因向尚存的公司出示股票或無證股票，則該等股票或無證股票(須遵守第2.12(C)節的兑換程序)將被 註銷並按本條第II條的規定進行交換。
2.14 證書遺失、被盜或銷燬。如果 任何證書丟失、被盜或銷燬，支付代理將在持有人作出該事實的宣誓書後，根據第2.10節就該證書支付的每股價格(減去任何適用於該股票的預扣税)作為交換。母公司或付款代理可酌情決定，作為支付該等每股價格的前提條件，要求該等遺失、 被盜或銷燬的證書的所有人交付保證金，金額由母公司、尚存公司或付款代理就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索賠作出賠償。
2.15 所需預扣.
(A)付款代理人、母公司、本公司和尚存公司，或母公司、本公司或 尚存公司的任何子公司(視情況而定)將有權從根據本協議應支付給任何人的任何款項中扣除或扣繳根據 守則或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國税收相關法律所需扣除或扣繳的款項。如此扣除或扣留的任何此類金額均應支付給適當的政府當局，並在本協議的所有目的下視為已支付給被扣除或扣留的人員 。
(B)儘管本協議有任何相反規定 ：
(I)根據本協議應支付給 第102條持有人的有關第102條股票和第102條RSU的任何金額或母公司股權證券，應全額支付或存入第102條受託人，而不扣繳任何税款(前提是公司 在關閉前獲得以色列臨時税務裁決或以色列税務裁決)，第102條受託人應從該對價中扣除和扣留第102條受託人需要扣除的金額
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根據任何適用的 以色列税法、以色列臨時税務裁決和以色列税務裁決，就支付任何此類付款(在考慮了從支付給第102條受託人的金額中扣繳的任何以色列税款(如果有))按此類扣繳的適用税率進行扣繳和扣繳(此處所指的任何和所有扣繳的税款，即部分102預扣税款 );
(Ii)第102條受託人扣繳並轉讓給ITA的第102條預扣税款(如果有)，在所有情況下均應被視為已根據本協議支付給第102條持有人或以其他方式交付給該第102條持有人的對價而支付給該第102條持有人；以及(br>第102條受託人應向該第102條持有人支付或以其他方式交付給該第102條持有人的對價應視為已支付給該第102條持有人；以及
(Iii)根據本協定應支付給第3(I)節持有人的有關第3(I)節 RSU的任何款項，應根據本條例並根據以色列税務裁決(或以色列臨時税務裁決)的條款扣除或扣繳以色列税款；以及(C)根據本協定應向第3(I)節持有人支付的任何金額，應根據本條例和以色列税收裁決(或以色列臨時税收裁決)的條款予以扣除或扣繳；以及
(Iv)第102條受託人有權就從第十六(16)號及之後支付給第102條持有人和第3(I)條持有人的對價 扣繳以色列税款(如果適用，包括實物付款))關閉發生的 個月之後的日曆月的日曆日，除非在該時間之前提供了以色列税務裁決或以色列臨時税務裁決，在這種情況下，第102條受託人應根據以色列税務裁決或以色列 臨時税務裁決(視情況而定)行事。
2.16 未來分紅或分派。如存續公司的股本記錄日期為生效日期或之後，則不會向任何未交回股票或無證書股份的持有人支付股息或其他 股息或其他分派。
2.17 必要的進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權、權益和佔有權，則 (A)在緊接生效時間之前，公司和合並子公司的董事和高級管理人員將採取一切合法和必要的行動，(B)尚存公司的高級管理人員和董事應獲得授權 所有該等契據、賣據、轉讓、假設及保證，以及以本公司名義及代表本公司或以其他方式採取及作出所有其他行動及事情，以繼續、歸屬、完善或確認記錄或以其他方式記錄或以其他方式繼續、歸屬、完善或確認任何及所有該等資產、財產、權利、特權、權力或 專營權或任何該等債務或債務，以繼續、歸屬、完善或確認該等資產、財產、權利、特權、權力或 專營權或任何該等債務或債務，以繼續、歸屬、完善或確認該等記錄或其他方面的任何權利、所有權及權益，或與該等資產、財產、權利、特權、權力或 專營權或任何該等債務或債務有關的責任或義務
第三條
公司的陳述和保證
關於本條款III的任何部分，但以下情況除外：(A)本公司提交給SEC的報告、報表和其他 文件中披露的信息，這些報告、報表和其他 文件分別在2021年1月1日或之後、本協議日期之前，根據“交易法”提交給SEC(但不包括本條款中第？風險因素？或？前瞻性陳述標題下所包含或引用的任何披露、標題？關於市場風險的定性披露和任何其他披露)中所披露的信息或 中提及的任何信息以外的任何信息和其他信息，但不包括(A)本公司根據“交易法”向SEC提交或提交給SEC的報告、聲明和其他文件中披露的信息，這些信息均在2021年1月1日或之後且在本協議日期之前警示性的或前瞻性的)(美國證券交易委員會報告？)(不言而喻，(I)在任何SEC報告中披露的任何事項，只有在SEC報告中的披露表面上合理明顯地適用於本公司披露信函的該部分時， 才被視為在公司披露函的某一節中披露，並且 (Ii)SEC任何報告中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第3.5節中闡述的陳述和保證；或(B)在公司披露函中所述的公司 ，也就是説，在SEC報告中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第3.5節中所述的陳述和保證；或(B)如公司披露函中所述，公司{br
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3.1 組織；信譽良好。本公司(A)為根據TBOC正式成立、有效存在及信譽良好的 公司；及(B)擁有所需的公司權力及權力，以經營其目前的業務，並擁有及營運其物業及 資產。本公司在其擁有或租賃的物業和資產的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具有正式的業務資格和良好的信譽(僅限於 良好信譽的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，除非不具備上述資格或信譽不會對本公司產生重大不利影響的情況下除外。(B)本公司擁有或租賃的財產和資產的性質或其活動的性質需要該資格( 良好信譽的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，除非該等資格或信譽不會對本公司產生重大不利影響。本公司已 向母公司提供真實、正確和完整的憲章和章程副本(均已修訂)。本公司並無在任何重大方面違反約章或附例。
3.2 公司權力；可執行性。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以(A)簽署和 交付本協議；(B)履行本協議項下的契諾和義務；以及(C)假設合併已根據TBOC 21.459(C)條款完成，完成交易。本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾和義務以及完成交易均已 本公司採取一切必要的公司行動予以正式授權，並假設合併已根據TBOC 21.459(C)條完成，則本公司無需採取額外的公司行動來授權(I)本協議的簽署和交付；(Ii)本公司的履行(I)本協議的簽署和交付；(Ii)本公司的履行或(Iii)交易完成。本協議已由本公司正式簽署和交付， 假設母公司適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性(A)可能受到適用的破產、破產、重組、暫停和其他類似法律的限制 ，這些法律一般影響或涉及債權人權利；以及(B)受一般公平原則(公平一般原則)的約束可執行性限制 ).
3.3 公司董事會批准；公平意見；反收購法.
(a) 公司董事會批准。公司董事會已(I)確定按本協議規定的條款和條件訂立並完成交易符合本公司及其股東的最佳利益 ，並宣佈是可取的；(Ii)批准本公司簽署和交付本協議，批准本公司履行本協議中的契諾和其他義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成交易；(Iii)同意完成合並 。(I)同意按照本協議規定的條款和條件訂立本協議並完成交易。(Ii)批准本公司簽署和交付本協議，批准本公司履行本協議中的契諾和其他義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成交易。(Iii)同意完成合並 及(Iv)建議本公司股東根據要約向合併子公司(統稱為公司董事會推薦截至本協議日期， 公司董事會未以任何方式撤回、撤銷或修改該建議。
(b) 公平意見。本公司董事會收到本公司財務顧問的書面意見，大意是 ，即於本協議日期，根據並受制於本協議所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及當中所載的資格和限制，公司普通股持有人(自有公司股份持有人和持不同意見公司股份的持有人除外)在交易中收取的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的(理解並同意該意見對該等持有人 有利截至本協議日期，公司財務顧問的意見未被撤回、撤銷或修改。
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(c) 反收購法。假設第4.6節中母公司和兼併子公司的陳述屬實和正確，公司董事會已採取一切必要行動，使《商業銀行條例》21.606節和任何其他 類似適用反收購法中規定的對企業合併的限制將不適用於交易，不需要採取進一步行動。章程或章程並無任何與收購有關的條款，或任何適用於母公司、本協議或交易的股東權利計劃或類似協議 均無禁止或限制本公司訂立本協議或完成交易的能力。
3.4 不違反規定。 公司簽署和交付本協議，公司履行本協議項下的契諾和義務，以及交易的完成(A)不違反、衝突、導致違反、構成違約(或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致終止、加速履行所需的下列事項：(A)不違反、不履行或導致終止或加速的權利(包括提出購買或贖回任何債務或股本的義務)，或根據或依據(I)憲章或章程的任何規定而造成的實質性利益的損失；(I)(I)根據或依據(I)憲章或章程的任何規定而產生的終止或加速權利(包括提出購買或贖回任何債務或股本的義務)或物質利益的損失；(Ii)任何重大合同；(Iii)假定遵守第3.5條所述事項，並在交易完成的情況下，認為合併是根據《商業銀行條例》21.459(C)條完成的，違反或與適用於本公司或其任何子公司的任何法律或其各自財產或資產受其約束的任何法律相牴觸；(Iii)假定遵守第(Br)節所述事項，且在交易完成的情況下，合併是根據《商業銀行條例》第(21.459)(C)條完成的，違反或牴觸適用於本公司或其任何子公司的任何法律或約束其各自財產或資產；或(B)導致在公司或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外)， 但第(A)(Ii)、(A)(Iii)和(B)條中的每一項除外，該等違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會單獨或合計對公司造成重大不利影響。
3.5 必要的政府批准。假設合併是根據TBOC第21.45(C)條完成的，公司不需要同意、授權、向任何對交易有管轄權的政府機構備案或登記，或向任何對交易有管轄權的政府機構發出通知。 (A)公司簽署和交付本協議；(B)公司根據本協議履行其契諾和義務；或(C)交易完成，但以下情況除外：(I)向德克薩斯州國務卿提交合並證書，並向政府當局提交該等文件，以滿足公司及其子公司有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)向美國證券交易委員會提交附表14D-9的 文件，以及任何聯邦或州證券法可能要求的其他文件和批准，包括遵守交易所 法案的任何適用要求；(Iii)以及(Iv)該等其他異議若未能個別或合計取得，不會對公司 造成重大不利影響。
3.6 大寫.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)175,000,000股公司普通股 股及(Ii)10,000,000股公司優先股，其中100,914股被指定為A系列優先股，35,086股被指定為B系列優先股。於資本化日期，(A)56,790,468股公司普通股已發行及發行，(B)100,206股公司優先股已發行及發行(全部指定為A系列優先股)，及(C)28,482,420股公司普通股 由本公司作為庫存股持有。所有流通股
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本公司普通股的 經正式授權、有效發行、繳足股款、不可評税及無任何優先購買權，且不受或違反任何購買選擇權、贖回 選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或本公司作為訂約方或受約束的任何合約的任何條文下的優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利的規限，亦不違反任何優先購買權、贖回 選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利。自 資本化日營業結束以來，除根據資本化日之前授予的公司股票獎勵或公司期權的行使或結算外，本公司未發行或授予任何公司證券。
(b) 股票預留，贈與實踐。
(i) 庫存預訂。截至資本化日期，本公司已預留11,650,000股公司普通股用於根據公司股票計劃發行獎勵，其中4,264,632股公司普通股仍可根據公司股票計劃的未來獎勵進行發行，除所有已發行的 獎勵外，根據公司股票獎勵，假設公司股票獎勵的目標業績達到100%(包括1,596,596股)，公司普通股已發行4,312,585股假設業績最佳，將額外增加1,002,897股公司普通股，777,010股公司普通股將受 已發行公司期權的約束(所有公司期權均受基於時間的歸屬的約束)。
(Ii) 贈款實踐。沒有授予任何公司期權，其每股行權價低於授予該公司期權當日公司普通股的公允市值。每個基於公司股票的獎勵和 公司期權在所有重要方面都是根據適用的公司股票計劃和適用法律(包括納斯達克上市規則)的條款授予的。
(c) 公司證券。除本第3.6節或公司披露函件第3.6(C)節所述外，截至資本化日期，除本公司股本外，並無(I)本公司已發行、預留髮行或已發行股本或本公司其他股本或投票權權益； (Ii)本公司未發行證券可轉換或可兑換為本公司股本股份或本公司其他股本或投票權權益； (Ii)除本公司股本或本公司其他股本或有表決權權益外，並無本公司已發行或預留髮行的股本或已發行股本或本公司其他股本或投票權權益；(Iii)沒有未償還的期權、認股權證或其他權利或具有約束力的 安排，以向本公司收購或責令本公司發行任何股本、本公司的其他股本或投票權權益、或可轉換為或可交換為本公司的股本股份或本公司的其他股本或投票權的任何證券；(Iv)本公司沒有義務授予、延長或訂立與本公司的任何股本有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似的合約；(Iv)本公司並無義務授予、延長或訂立與本公司的任何股本有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似合約(V)不得發行限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、或有價值權、幻影股票或直接或間接基於本公司任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格派生或提供經濟利益的類似證券或權利(第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，與本公司股本、本公司購股權及本公司股份合稱公司證券(Vii)沒有任何 性質的義務或有約束力的承諾限制轉讓本公司作為一方或受其約束的本公司的任何股本股份或其他股權或有表決權權益的任何股份或其他股本或有表決權的權益的任何 性質的義務或有約束力的承諾；(F)沒有任何義務或有約束力的承諾限制轉讓本公司的任何股本股份或其他股本或有表決權的權益；及(Vii)沒有任何其他義務限制轉讓本公司作為一方或受其約束的任何本公司的股本股份或其他股本或有表決權權益的股份；及(Vii)沒有任何 性質的義務或具有約束力的承諾限制轉讓本公司的任何股本股份或其他股本或有表決權的權益；及(Viii)沒有任何其他義務
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任何公司證券的價格或價值，或就公司的任何股本或其他股權或有表決權的任何股份宣佈或支付的任何股息或其他分派。除公司披露函件第3.6(C)節所述的 外，公司不是任何有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的一方。本公司並無債權證、債券、票據或其他 有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)的債務。公司沒有生效的股東權利 計劃。
(d) 沒有其他權利。除本公司披露函件第3.6(D)節所述外， 本公司不是任何有關任何公司證券的投票、要求登記或授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利的合同的一方。
3.7 附屬公司.
(a) 附屬公司。公司披露函第3.7(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，其中包括截至本公告日期公司各子公司的名稱、組織管轄範圍和股東名單。本公司的每一附屬公司(I)根據其 組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(僅當良好信譽的概念適用於美國以外的任何司法管轄區的情況下)；以及(Ii)擁有必要的公司權力和授權，以按照目前的方式經營其各自的業務，並擁有、租賃或運營其各自的財產和資產，但如果信譽不佳，無論是個別地還是整體而言，都不會有一家公司。本公司的每家附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內擁有良好信譽( 適用於美國以外任何司法管轄區的情況下)，但未能達到上述資格或信譽良好不會對 公司產生重大不利影響的情況除外。本公司已向母公司提供本公司各重要附屬公司的公司註冊證書、章程和其他類似組織文件的真實、正確和完整的副本(如SEC頒佈的S-X法規第1-02(W)條所界定的 )，每份文件均已修訂。本公司的任何子公司均未在任何實質性方面違反其章程、章程或其他類似的組織文件。
(b) 子公司股本。 本公司每家子公司的全部已發行股本或其他股權或有表決權的權益(I)均已正式授權、有效發行，並已全額支付且無需評估；及(Ii)除董事合資格股份或 類似股份外，該等股份由本公司直接或間接擁有，且不受所有留置權(準許留置權除外)及任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或 其他股權或投票權權益的任何限制)的限制，以致該附屬公司於生效時間不能以與於本協議日期進行該等業務大體相同的方式進行業務。
(c) 子公司的其他證券。本公司並無(I)可轉換為或可交換或 可行使本公司任何附屬公司股本股份或其他股權或投票權的證券；(Ii)有義務本公司及其附屬公司向本公司任何附屬公司收購的期權、認股權證或其他權利或安排，或有義務發行本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權權益，或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司股本股份的任何證券 的任何未償還證券(I)可兑換為本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權的股份，或可兑換為或可兑換的任何證券的期權、認股權證或其他權利或安排 ，或本公司的任何附屬公司有義務發行任何股本或其他股本或投票權的證券(Iii)本公司任何附屬公司向本公司或其其中一間附屬公司以外的任何人士授予、延長或訂立與該附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益(包括任何有表決權債務)有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似 合約的義務，或(Iv)回購、贖回或以其他方式 收購該附屬公司的任何股本或有表決權證券或該附屬公司的其他股權的義務
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(d) 其他投資。除其 附屬公司的股本及在正常業務過程中為現金管理目的持有的有價證券外，本公司並不擁有或持有收購任何其他人士的任何股本證券、所有權權益或投票權權益(包括有表決權債務) 或可交換或可行使的證券，或對任何其他人士的投資的權利。
3.8 公司證券交易委員會 報告。自2020年1月1日起，公司已向證券交易委員會提交或提交根據適用法律 要求其提供或歸檔的所有表格、報告和文件(包括其中包含的證物和其他信息公司美國證券交易委員會報告？)。每份公司證券交易委員會報告(A)截至其提交日期，在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視屬何情況而定)適用的 要求，以及在此基礎上頒佈的適用於該公司證券交易委員會報告的證券交易委員會規則和條例，在提交該公司證券交易委員會報告時均有效 和(B)在該公司證券交易委員會報告提交之日(或者如果在#年#日之前通過提交或修訂而修訂或取代)，在所有實質性方面均符合該公司證券交易委員會報告的適用 要求，並使提交的任何修訂或補充生效。則在提交或修訂時)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述 其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而在其中作出陳述所必需的 重要事實。所有公司SEC報告的真實、正確和完整副本可在SEC的電子數據收集、分析和檢索數據庫 中公開 埃德加？)。本公司已向母公司提供本公司自2020年1月1日起從美國證券交易委員會收到的所有關於本公司美國證券交易委員會報告的評論信函副本，以及本公司對此的所有書面回覆。截至本協議日期，(I)本公司從SEC收到的任何此類評論信函中沒有未解決或未解決的評論，(Ii)據本公司所知，本公司SEC的任何報告均不是SEC持續審查的對象。
3.9 公司財務報表；控制.
(a) 公司財務報表。提交給美國證券交易委員會公司的公司及其子公司的綜合財務報表(包括任何相關附註和附表)：(I)本公司及其子公司的綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表)是按照公認會計準則編制的(除附註中可能註明的或提交給 表格10-Q的任何財務報表另有允許的情況外)；(Ii)在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至報表日期的綜合財務狀況 以及各期間的綜合經營業績和現金流量除本公司美國證券交易委員會報告所述外，本公司並無未合併附屬公司或任何 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303(A)(4)項規定須予披露的表外安排。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立並維持，自2020年1月1日以來一直維持披露控制和程序，以及財務報告的內部控制(每種情況均根據交易法頒佈的規則13a-15和規則15d-15定義)。本公司的披露控制及程序設計合理，旨在確保所有(I)本公司根據交易法提交或提供的報告及其他文件中規定須披露的信息，在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告；(Ii)累積該等信息並視情況傳達給本公司管理層，以便就所需披露及時作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條作出所需的證明。(Iii)根據需要記錄交易，以便按照一致適用的GAAP編制財務報表；(Iv)收入和支出是按照管理層的授權執行的；以及(V)任何 未經授權的使用、收購或
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將及時發現或阻止對公司財務報表有重大影響的公司資產處置。本公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在截至2020年12月31日的財年完成了對本公司財務報告內部控制有效性的評估。該評估得出的結論是，該系統是有效的，並且在財務報告內部控制的設計或操作(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)方面沒有也不存在(A)重大缺陷或實質性缺陷(由上市公司會計監督委員會定義)，這將合理地 影響公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，或(B)欺詐。這涉及在公司內部 財務報告控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。自2019年12月31日以來，本公司的首席執行官和首席財務官已獲得《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所要求的所有認證(包括第302條和第906條 )。本公司及其主要高管或主要財務官均未收到任何政府當局的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。 自2019年12月31日以來，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何負責簿記或會計職能的董事、高級管理人員、員工, 本公司或其任何附屬公司的審計師或會計師已收到或以其他方式知悉有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計慣例、程序或方法或其各自內部會計控制的任何重大書面投訴、指控、斷言或索賠，包括有關本公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大書面投訴、指控、斷言或索賠 。
(C)納斯達克。本公司在所有重要方面均符合納斯達克目前的所有上市和公司治理要求 。
3.10 沒有未披露的負債。本公司及其附屬公司並無 須在根據公認會計原則編制的資產負債表(或其附註)上反映或保留的任何性質的負債或義務，但以下負債除外：(A)在經審計的 公司資產負債表或本公司及其附屬公司的合併財務報表(包括附註)中反映或以其他方式預留的負債；(B)根據本協議產生的或與 要約或合併(包括任何交易訴訟)相關產生的負債或義務；(B)根據本協議產生的或與 要約或合併相關的負債或義務(包括任何交易訴訟)；(B)根據本協議產生的或與 要約或合併相關產生的負債或義務(包括任何交易訴訟)或(D)不會單獨或合計對本公司產生實質性不利影響。 本公司或其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與本公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或 安排)以及任何未合併的附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或 個人)的一方，也不承諾成為此類合同的一方。 本公司或其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括本公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排)的一方，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或 個人。或任何資產負債表外安排(如交易法下S-K法規第303(A)項所定義)，且此類合同的結果、目的或預期效果是避免披露涉及本公司或其在本公司的任何子公司或該等子公司的任何重大交易或重大負債，以及發佈的財務 報表或其他公司證券交易委員會報告。
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3.11 沒有某些改變。自二零二零年十二月三十一日以來，(A) 並無發生本公司重大不良影響，及(B)本公司及其附屬公司各自在各重大方面按正常程序進行業務。
3.12 材料合同.主體合同.
(a) 材料合同。公司披露函第3.12(A)節規定，截至本協議日期，每份重要合同的真實、正確和完整的清單，並且公司已向母公司提供了真實、正確和完整的副本。除本公司披露函第3.12(A)節所述外，自2020年12月31日以來，(I)與作為經銷商的大客户的任何主要客户、主要供應商或材料客户之間沒有發生重大糾紛，(Ii)本公司及其子公司與作為經銷商的大客户的任何主要客户、主要供應商或材料客户之間的業務關係未發生任何終止或材料修改(包括任何 適用的材料降價或上調，或未能續訂)，(I)本公司及其子公司與作為經銷商的大客户的任何主要客户、主要供應商或材料客户之間的業務關係未發生任何重大爭議，(Ii)公司及其子公司與作為經銷商的大客户的任何主要客户、主要供應商或材料客户之間的業務關係未發生任何終止或材料修改(包括任何 適用的材料降價或上調)及 (C)本公司及其附屬公司並無收到任何主要客户或主要供應商的書面通知，而據本公司所知，亦無任何作為經銷商的主要客户 分別收到該等主要客户的任何主要客户、主要供應商或主要客户的書面通知，表明該等作為經銷商的主要客户、主要供應商或主要客户將對其與本公司或其任何 附屬公司或作為經銷商的主要客户的關係產生重大負面影響，例如合計計算後，合理地預期對本公司及其附屬公司(作為一個整體)將具有重大意義。
(b) 主體合同。每份主體合同對本公司或其適用的附屬合同均有效，對本公司或其適用的附屬合同 ，據本公司所知，合同的每一方都是完全有效和有效的(除非受到可執行性限制的限制)，而本公司及其適用的附屬合同或據本公司所知，合同的任何其他一方(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)均未違反或違約任何該等主題合同，但該等違約或未能完全生效的除外。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，內容涉及任何標的合同項下的任何實際或可能的重大違約或違約或重大違約 ，或有意取消或重大修改以損害本公司或其任何子公司的利益，但個別或整體不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。
3.13 不動產.
(a) 自有不動產。本公司及其任何子公司均不擁有或自2020年1月1日以來一直擁有任何不動產 。
(b) 租賃不動產。公司披露函第3.13(B)節包含一份真實、 正確、完整的清單，其中包括(I)公司或其任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用的所有房地產(該等財產，租賃不動產和 (Ii)所有租賃、轉租、許可證或其他合同，根據這些租賃、轉租、許可證或其他合同，公司或其子公司現在或將來使用或佔用，或有權使用或佔用該等租賃不動產(每個，a )租賃？)。本公司已向母公司提供所有租約(包括所有重大修訂、修訂及補充)的真實、正確及完整副本，如屬任何口頭租約，則須提供該租約主要條款的書面摘要 。本公司和/或其子公司之一，
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(視屬何情況而定)擁有並擁有每份租約項下租賃不動產的良好、有效及存續的租賃權益，但須受 租約另一方的適當授權及籤立，以及準許留置權除外，因強制執行可能受到強制執行限制的限制，除非個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。就每份租賃 而言，除個別或整體不會對本公司或其附屬公司目前使用租賃不動產造成重大不利影響或重大及不利影響外，(I)每份租賃均完全有效 ，且本公司或其適用附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知的其他各方(受 限制的每一種情況除外)均具有完全效力及效力，且是本公司或其適用附屬公司(視情況而定)的有效、具約束力及可法律強制執行的義務。(I)每份租賃均對本公司或其適用附屬公司(視屬何情況而定)具有十足效力 及有效、具約束力及可法律強制執行的義務，且據本公司所知，其他各方(受 (Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方在任何租約項下並無現有的重大失責或違約事件；(Iii)據本公司所知，任何租約均不存在有關 任何租約的爭議；(Iii)除向母公司提供的修訂、修訂、補充文件及附函所反映外，每份租約並未在任何重大方面作出修訂或修改；(Iii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，並無任何有關任何租約的現有重大失責或違約事件；(Iii)據本公司所知，任何租約並無有關 任何租約的爭議；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無就該租約或該租約的任何權益作出任何其他抵押權益的抵押轉讓或授予；及(V)該租約所產生的產業權或權益並無留置權(準許留置權除外) 。租賃不動產在所有重要方面都處於良好的運行狀態，處於良好和正常的維護和維修狀態，普通損耗除外, 並充分和適合其目前的用途和用途。租賃不動產的任何部分並無任何實際情況或缺陷會對本公司 及其附屬公司目前在該租賃不動產進行的業務的持續經營造成重大損害或合理預期。
(c) 轉租。 本公司披露函的第3.13(C)節包含所有現有材料轉租、許可或類似協議的真實、正確和完整的列表(每個，一份轉租？)授予除本公司及其 子公司以外的任何人現在或將來使用或佔用租賃不動產的任何權利。就每份轉租而言，(I)該等轉租具有十足效力，並且是 公司或其適用附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知，其其他各方(但受強制執行限制限制的情況除外)的有效、具約束力及可法律強制執行的義務，(Ii)本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，其任何其他一方並無重大違約或違約事件 關於這種轉租，沒有爭議。
3.14 環境問題。除非不會對公司造成實質性的不利影響，
(A)本公司或其附屬公司均未收到任何書面通知，指控本公司或任何附屬公司 違反、不遵守任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法承擔任何責任；
(B)據本公司所知，本公司或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產，不論是否有 ，均未釋放、存在或暴露於任何有害物質中，而該等財產合理地預期會導致本公司或任何 附屬公司根據環境法承擔責任或要求進行調查、通知或補救；
(C)本公司或其子公司均不是任何現行、待決或據本公司所知受到威脅的法律程序、命令或留置權的一方或主體：(I)指控或關於本公司或其任何子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任；或 (Ii)尋求根據任何環境法對任何調查、清理、清除或補救施加任何財務責任；
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(D)公司及其子公司正在並一直遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守環境法要求的任何適用許可；或
(E)公司已將公司或其任何子公司擁有、控制或保管的與環境、健康或安全事項或危險物質有關的所有重要調查報告、 研究、審計、測試結果或類似環境文件(或僅在受律師-委託人特權、工作產品特權或任何其他法律特權或類似原則保護的任何文件的情況下，此類文件的內容摘要)交付給母公司，或以其他方式提供給母公司進行檢查的所有材料調查報告、 研究、審計、測試結果或類似的環境文件(或僅在受律師-委託人特權、工作產品特權或任何其他法律特權或類似原則保護的文件的情況下，此類文件的內容摘要)由公司或其任何子公司擁有、控制或保管。
3.15 知識產權.
(a) 註冊知識產權；法律程序。公司披露函第3.15(A)節規定，截至本公告日期 ，公司註冊知識產權的所有項目的真實、正確和完整的清單，並在適用的情況下指明其名稱、狀態、申請和註冊號、記錄所有者(如果不同，還包括合法所有人) 以及每個此類公司註冊知識產權項目的頒發或註冊司法管轄區。本公司已提供或提供一份真實、正確和完整的本公司所有材料清單，包括本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有本公司軟件和 材料未註冊商標，以及向本公司作為當事方的任何政府機構提起的法律訴訟(不包括向美國專利商標局或世界任何地方的同等機構起訴公司知識產權的正常過程 ，但不涉及任何其他第三人)。除不會對公司造成重大不利影響外， 公司註冊的每一項知識產權均有效、存續並可強制執行。
(b) 所有權。 公司或其子公司是所有註冊知識產權和所有其他材料公司知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一擁有者，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。本公司或其一家子公司有權就過去、現在或將來對本公司知識產權的侵權、挪用、稀釋或其他侵犯向第三方提出索賠或訴訟，併為自己保留在任何此類訴訟中追回的任何損害賠償，本公司或其子公司均未將本公司或其子公司所擁有的任何重大知識產權的所有權轉讓給任何其他人。
(c) 沒有訂單。除本公司披露函件第3.15(C)節及 所述外，除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司為指名方的任何法律程序均不會以任何方式限制本公司或其任何附屬公司對該等本公司知識產權或本公司或其任何附屬公司的產品或服務的使用、 轉讓或許可。
(d) 充足性；沒有留置權。除非不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其一家 子公司擁有或有足夠的權利使用本公司及其附屬公司目前進行的業務運營中使用的所有知識產權和IT系統，並將在交易結束後立即繼續擁有或擁有足夠的 使用該等知識產權和IT系統的權利，在任何情況下均無任何留置權(允許留置權除外)。
(e) 沒有侵權行為。本公司及其子公司(包括本公司及其子公司的產品或服務)的業務運營不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權 ，但在本協議日期之前的六個 (6)年內，本公司及其子公司的業務運營不會對本公司造成重大不利影響，也不會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，否則本公司及其子公司(包括本公司及其子公司的產品或服務)的業務運營不會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權。
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(f) 沒有侵權通知。除本公司披露函件 第3.15(F)節所述外，自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何第三人的書面或口頭通知(包括任何停止通知書、 牌照邀請函或賠償要求)，或(Ii)涉及任何法律程序(據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的法律訴訟威脅)( )(指控(A)本公司或其任何子公司的業務或本公司及其子公司的任何產品或服務的經營嚴重侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，或(B)本公司或其任何子公司的知識產權無效、濫用或不可強制執行，或對本公司或其任何子公司的所有權提出爭議( 本公司披露文件第3.15(A)(Ii)節規定除外)
(g) 第三人不得侵權。除公司披露函第3.15(G)節所述 外，自2020年1月1日以來，公司或其任何子公司均未向任何第三人發出書面通知(包括任何停止函、許可證邀請函或賠償索賠)，聲稱該第三人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了公司知識產權的任何項目，據本公司所知，截至本公告的 日期，除以下情況外，沒有發生任何此類活動
(h) 貢獻者。除非 不會對公司造成重大不利影響，否則(I)為公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司參與知識產權的創造、發明或開發的每個服務提供商(每個此類服務提供商、貢獻者Y)已與本公司簽署並交付書面合同，將本公司或其任何子公司對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或其任何子公司， (Ii)在不限制前述規定的情況下，沒有任何出資人擁有或擁有與本公司知識產權有關的任何權利、要求、利益或選擇權，也沒有任何出資人就任何聲稱的所有權或任何此類權利、要求、利益或選擇權向本公司或其任何 子公司作出任何書面主張，也不知曉任何出資人對公司知識產權的任何權利、要求、權益或選擇權，也沒有任何出資人就任何聲稱的所有權或任何該等權利、要求、利益或選擇權向本公司或其任何子公司提出任何書面主張本協議的簽署或 交易的完成均不會向任何貢獻者提供任何此類權利、索賠、利益或選擇權。
(i) 專有 信息。除不會對公司造成重大不利影響外，(I)公司及其各子公司已採取合理步驟保護和維護公司及其子公司擁有的機密信息(包括 個商業祕密)(以及它們使用或授權給它們的第三方的任何機密信息)的機密性，並且它們合理地希望保護和保存其機密性(公司貿易 祕密(Ii)除根據限制披露和使用公司商業祕密的書面保密協議外，並無向任何第三人披露或以其他方式發佈公司商業祕密 據公司所知，任何此類保密協議的各方均完全遵守該協議的所有適用條款和要求。(Ii)除非根據限制披露和使用該等公司商業祕密的書面保密協議，否則並未向任何第三人披露或以其他方式發佈該等公司商業祕密。 據本公司所知，任何此類保密協議的各方均完全遵守該協議的所有適用條款和要求。
(j) 開源軟件。除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何 子公司均未以任何方式使用開源軟件，而該等方式可能會對本公司知識產權中包含的任何軟件產生影響(？)公司軟件(I)要求 披露、分發、提供、提供、許可或以源代碼形式交付；(Ii)要求為製作衍生作品的目的獲得許可；(Iii)要求其按照允許反向 工程、反向組裝或任何類型的拆卸的條款獲得許可；或(Iv)要求其可免費再分發或對收取的代價有限制。除不會對本公司或其任何子公司造成重大不利影響的情況外，對於本公司或其任何子公司正在或曾經使用的任何開源軟件，本公司及其子公司一直並在實質上遵守與此相關的所有適用協議。
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(k) 產品、服務和源代碼。除非 不會對本公司構成重大不利影響，否則本公司及其子公司(包括本公司軟件，但為清楚起見，不包括任何開源軟件)的任何產品或服務中均無缺陷或缺陷會 對其價值、功能或適用性產生不利影響，或妨礙其根據書面客户協議對客户履行實質性義務。除 不會對公司產生實質性不利影響外，(I)公司或其任何子公司均未向任何第三方披露、交付、許可或以其他方式提供公司軟件的任何源代碼(為清楚起見，不包括任何開源軟件)、任何公司軟件的任何源代碼(為清楚起見，不包括任何開放源碼軟件)，或(Ii)允許向任何第三方披露、交付、許可或以其他方式向任何第三方提供此類源代碼(無論是否存在、或有或有)，或(B)沒有義務或義務(無論是否存在、或有或有)向任何第三方披露、交付、許可或以其他方式向任何第三方提供公司軟件的任何源代碼據本公司所知，本協議的簽署或交易的完成均不會(無論是否通知 或時間流逝，或兩者兼而有之)已經或合理地預期會導致公司或其任何子公司向任何第三方披露或交付任何公司軟件的任何源代碼，而披露或交付將對公司產生 重大不利影響的事件不會發生。(br}本協議的簽署或交易的完成不會或不會導致公司或其任何子公司向任何第三方披露或交付任何公司軟件的源代碼，且據公司所知，不會發生任何事件(無論是否通知 或時間流逝，或兩者兼而有之)。
(l) 政府；教育機構。除非不會構成 公司的重大不利影響，否則任何公司的知識產權都不是由任何政府當局或大學、學院或其他教育機構提供資金或利用其設施或資源開發的，任何向公司或其任何子公司許可或提供知識產權的人都不會在 公司或其任何子公司單獨或聯合進行的任何修改、改進或衍生作品中保留任何知識產權的所有權或許可權。
(m) 沒有執照或費用。除非不會構成公司實質性的不利影響 本協議的簽署或交易的完成均不會導致(I)母公司、其任何關聯公司或公司或其任何子公司向任何第三方授予對其任何人擁有或許可的任何知識產權的任何權利，或(Ii)母公司、其任何關聯公司或公司或其任何子公司有義務支付任何知識產權的任何使用費或其他費用或對價{br根據公司披露函件第1.1(Aaaaa)(Iii)(B)節規定的那些合同，在沒有本協議或交易完成的情況下，公司或其任何子公司。
3.16 數據安全；隱私.
(a) 隱私。除不會對公司造成重大不利影響外，(I)公司及其子公司 已實施並維護有關個人信息的物理和電子安全與隱私的合理和適當的政策、程序和安全措施，包括公司隱私和數據安全政策，這些政策、程序和措施旨在保護公司或其子公司處理的個人信息的安全、完整性和隱私，這些政策、程序和措施符合適用的數據保護法；(I)公司及其子公司 已實施並維護有關個人信息的物理和電子安全和隱私的合理和適當的政策、程序和安全措施，包括 旨在保護公司或其子公司處理的個人信息的安全、完整性和隱私的政策、程序和措施；(Ii)本公司及其 子公司，以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司處理任何公司數據(包括個人信息)的所有 合同義務，自2020年1月1日起一直遵守所有適用的數據保護法，對本公司或其任何子公司和所有公司施加的有關個人信息隱私、安全或處理的所有 合同義務
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隱私和數據安全策略(統稱為隱私和數據安全要求(Iii)自2019年1月1日以來，沒有發生任何未經授權訪問、 泄露或竊取任何公司數據(包括個人信息和公司商業機密)的事件，無論此類安全違規行為是否需要根據任何隱私和 數據安全要求通知任何受影響人士或政府當局，也沒有任何違反、破壞或誤用IT系統(包括任何勒索軟件攻擊)的行為；以及(Iv)本公司及其子公司沒有收到任何關於任何查詢、投訴或不當使用的書面通知；以及(Iv)本公司及其子公司沒有收到任何關於任何查詢、投訴或不當使用的書面通知(包括任何勒索軟件攻擊)；及(Iii)自2019年1月1日以來，本公司及其子公司未收到任何關於任何查詢、投訴或誤用的書面通知
(b) 同意書。除不會對本公司構成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有 所有必要權利及同意，按目前處理的及本公司及其附屬公司目前預期進行的業務所需的方式處理本公司數據。
(c) 數據安全。除不會對公司造成重大不利影響外，所有IT系統均處於良好的 工作狀態和狀況，足以滿足公司及其子公司業務運營的需要。除非不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其 子公司已制定並維持適當的災難恢復計劃，該計劃在所有實質性方面均符合：(I)發生影響本公司或其任何子公司或其客户的任何災難、緊急或持續設備或電信故障時的行業慣例 ；(Ii)所有隱私和數據安全要求；(Iii)所有重大合同(包括客户協議)；以及(Iv)本公司及其 子公司與安全有關的所有政策本公司及其子公司對其災難恢復計劃進行定期審核和測試，並在其他方面完全符合其災難恢復計劃的所有重要方面 。除不會對本公司產生實質性不利影響外，本公司及其子公司用於運營業務的軟件(包括本公司及其子公司的任何產品或服務或任何本公司 軟件)均未包含任何計算機病毒、未經授權的禁用或擦除機制、蠕蟲、未經授權的軟件鎖、掉落死設備、特洛伊木馬、後門、定時炸彈或類似污染物，且本公司或其任何子公司均未 遭受任何導致數據丟失的錯誤、故障、故障或安全漏洞或者向任何受影響的人或政府當局報告。
(d) 評估。自2020年1月1日以來，本公司代表自身及其子公司進行了 數據安全風險評估、審計(例如SSAE 18 SOC 2類型II審計)和滲透測試，每種情況都符合商業合理行業標準的要求。除不會對公司造成重大不利影響外， 公司及其子公司已補救此類評估中發現的所有嚴重或高風險缺陷(如果有)。
3.17 税務事宜.
(a) 報税表。本公司及其各子公司(I)已(考慮到任何有效的 提交期限的延長)及時提交本公司或其子公司要求提交的所有所得税和其他實質性納税申報單，並且本公司及其各子公司提交的所有所得税和其他實質性納税申報單均真實、 正確、在所有重大方面都是完整的，並且是按照適用法律在所有實質性方面編制的；及(Ii)已妥為支付(或安排代其支付)本公司及其各附屬公司須 支付的所有所得税及其他重要税項(不論是否顯示在報税表上)。美國證券交易委員會公司報告中包含的最新財務報表反映了(根據公認會計準則)截至該財務報表日期公司及其子公司應計但當時未支付的所有重大税項有充足的準備金。
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(b) 沒有豁免或延期。本公司或其任何 子公司均未要求或執行任何所得税或其他物質税的任何訴訟時效豁免，或延長其評估或徵收期限，每種情況下均未到期。
(c) 已繳或扣繳的税款。除本公司披露函件第3.17(C)節所述外，本公司 及其各子公司已就其關聯公司、員工和第三人及時支付或扣繳(並向適當的税務機關支付或扣繳任何金額以備將來支付)需要 支付或扣繳的所有實質性税款，並遵守與該等付款有關的所有重大報告要求(包括保存相關的必要記錄)。
(d) 無審核。除本公司披露函件第3.17(D)節所述外，政府當局不得就本公司或其子公司的税收或任何納税申報表進行審計、訴訟、索賠、法律程序、仲裁、訴訟或其他審查(a？税務程序N)目前正在進行中，也沒有以書面形式提出或主張任何税收 程序。本公司或其任何附屬公司均未獲任何政府當局就向本公司或 其附屬公司徵收未最終結算或全數繳付的任何税項而提出、聲稱或評估任何不足之處，以書面通知本公司或其任何附屬公司。本公司或其子公司未收到來自本公司或其子公司未報税的司法管轄區政府當局的書面索賠 報税表表明本公司或其子公司在該司法管轄區納税或可能納税。
(e) 衍生產品和 其他發行。於過去三年內，本公司或其任何附屬公司(I)既非分銷公司亦非受控公司，其分銷股票意在 根據守則第355條有資格獲得免税待遇，或(Ii)分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票，而該交易 聲稱或擬全部或部分受守則第361條管限，則本公司或其任何附屬公司均不會構成分銷公司或受控公司，而分銷股票的目的是 符合守則第355節的免税待遇資格，或(Ii)分銷另一人的股票，而該交易聲稱或擬全部或部分受守則第361條規管。
(f) 未列出 交易記錄。本公司或其任何子公司均未參與財務條例§1.6011-4(B)(2)中規定的上市交易。
(g) 資產留置權。除允許的 留置權外，公司或其子公司的任何資產均無留置權。
(h) 收入或扣除項目。本公司或其任何附屬公司均不會被要求 在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481條(或國家或外國税法的任何類似規定)對截至截止日期或之前的應納税期間(或其部分)進行的任何會計方法的任何變更，或使用了不當的會計方法，所導致的結果是：(I)根據守則第481條(或州税法或外國税法中的任何類似規定)對截止日期或之前的應納税期間(或其部分)進行會計核算的任何變更，或對截止日期或之前的應納税期間(或其部分)使用不當的會計方法。(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121條所述的任何成交協議(或州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)，(Iii)在成交日期或之前進行的任何 分期付款銷售或未平倉交易處置，但在本協議日期前提交的公司美國證券交易委員會報告中反映或保留的程度除外，(Ii)在任何情況下，除在本協議日期前提交的公司美國證券交易委員會報告中反映或保留的程度外，在任何情況下，在成交日期或成交日期之前執行的任何成交協議(或州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)均不在此限。(Iv)在截止日期或之前收到的任何預付 金額，或(V)任何獲得承認協議或國內使用選舉(或州、地方或外國所得税法下的類似概念)。
(i) 税種分類。公司披露信函的第3.17(I)節規定了公司及其每一家美國子公司的美國聯邦所得税分類。
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(j) 常設機構。除公司披露函件 第3.17(J)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不需在任何司法管轄區繳税，但因其在該司法管轄區設有永久 機構(符合適用所得税條約的含義)或其他固定營業地點而註冊成立或成立的國家/地區除外。
(k) 税收協定。除本公司披露函件第3.17(K)節所述外，本公司 或其任何子公司(I)均不是任何税收分擔、分配或賠償協議或義務的一方或受其約束，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中籤訂的、其主要目的與税收無關的任何此類協議或義務，或(B)僅在公司及其子公司之間達成的任何此類協議或義務；(Ii)一直是提交合並、綜合、統一或其他類似納税申報表的關聯集團的成員 (其共同母公司是或曾經是本公司或其任何附屬公司的關聯集團除外)；(Iii)曾是任何合營企業、合夥企業或其他安排的一方，該合營企業、合夥企業或其他安排因税務目的而被適當地視為合夥企業 或(Iv)根據財務法規§1.1502-6(或 州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人，對本公司及其子公司以外的任何人負有任何重大税務責任。
(l) 無 結案協議或裁決。本守則第7121節或任何州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定所述的結束協議、私人信函 裁決、技術預付款備忘錄或類似協議或任何政府當局就本公司或其任何附屬公司訂立或發佈的書面裁決將對本公司或其任何附屬公司 自截止日期或之後開始的任何應課税期間具有約束力。本公司或其任何子公司均無任何未解決或待決的請求，要求政府當局就税收問題作出任何私人信函裁決、技術先行備忘錄或類似的 書面裁決。
(M)本公司或其任何附屬公司均沒有 就受控制的外國公司(包括另一家子公司)的任何股票(或在美國税收目的下視為股權的其他工具)的任何股份 的任何非常處置賬户，且在每種情況下都沒有就任何該等股票或其他工具發生非常減值，如財務條例第1.245A-5節所定義，也不存在關於任何該等股票或其他工具的混合 扣除賬户
(N)據本公司所知，本公司及其各附屬公司在各重大方面均遵守本公司或該附屬公司(視情況而定)所在所有司法管轄區的所有轉讓定價規定。本公司或任何附屬公司與其他相關人士之間的任何交易均不受任何法律的重大 調整、分攤、分配或重新定性，據本公司所知，所有該等交易均以公平原則進行。
(o) 以色列税法.
(I)本公司或其任何附屬公司根據本公司向以色列居民發放的旨在符合第102條規定的股票計劃的每份贈與(本條款)。 本公司或其任何附屬公司根據本公司向以色列居民發放的旨在符合第102條規定的股票計劃部分102份圖則？)符合第102條規定的資本利得路線計劃，且已收到ITA的有利的 決定或批准函，或已獲得ITA的批准，或被視為在經過一段時間後無異議地批准。所有符合第102條的公司股票獎勵授予均根據第102條計劃 發放，並且過去和目前都符合第102條的適用要求(包括第102條的相關小節)和ITA的書面要求和指南， 包括指南
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ITA於2012年7月24日公佈並於2012年11月6日作出澄清，包括向ITA提交必要的文件、授予基於公司股票的獎勵 僅在向ITA提交計劃所需的三十(30)天期限過後才授予公司股票獎勵 ，收到所需的書面同意，以及指定授權受託人，並且沒有威脅到公司或任何子公司因未能遵守這些要求而受到任何通知或 行動的威脅
(Ii)本公司的每一家以色列子公司都為以色列增值税進行了正式註冊，並且 已全面遵守有關增值税的所有要求增值税？)。本公司的每一家以色列子公司(I)沒有也從未受到以下情況的制約：(br}可以合理預期該以色列子公司的投入、供應以及其他交易和進口的所有應收取或支付的增值税不能全額抵免，(Ii)已徵收並及時將根據任何適用法律要求其徵收和匯出的所有出口增值税匯至相關税務機關，以及(Iii)未收到其未獲退還的進項增值税退款。/)本公司的每一家以色列子公司(I)沒有、也從未受到過以下情況的約束：(br}預期該以色列子公司的投入、供應以及其他交易和進口的所有應收或已支付的增值税不能全額抵免，(Ii)已徵收並及時匯給相關税務機關。
(Iii)本公司或其任何以色列子公司(I)均未進行任何根據以色列税務條例第131(G)條和其中頒佈的2006年以色列所得税條例(規劃要求報告)而需要特別報告的交易；(Ii)收到任何《以色列税務條例》第131D和131E條、1975年修訂的《以色列增值税法》第67C和67D條所指的任何應報告的税務意見或採取任何 應報告的立場，以及(Iii)參與任何與ITA確定為避税交易的交易類型相同或實質上相似的交易，並根據通知、法規或其他形式發佈的指南將其確定為應報告的交易
(Iv)本公司的以色列 附屬公司均不受根據以色列税務條例E2部或參考以色列税務條例E2部的規定作出的任何税務裁決的任何限制或限制。
(V)本公司的以色列子公司都不是或曾經是房地產公司 (Igud Mekarkein)，這一術語在1963年以色列房地產税法(資本收益、銷售和購買)中有定義。
(Vi)本公司及其附屬公司整體價值的不足百分之四十(40%)直接或間接歸屬於位於或位於以色列的任何種類的權利或資產(有形或無形)(包括本公司或其任何附屬公司擁有任何股權的任何人士持有的資產，以及 由本公司或其附屬公司直接或間接持有的任何資產)。
3.18 公司福利計劃.
(a) 公司福利計劃。公司披露信函的第3.18(A)節規定了一份真實、正確且 完整的公司福利計劃清單。就每項重要的公司福利計劃而言，在適用範圍內，本公司已向母公司提供(A)根據ERISA或守則(如有)須為每個公司福利計劃提交的表格 5500的最新年度報告，包括其所有附表；(B)美國國税局(IRS)根據守則第401(A)條擬符合資格的任何公司福利計劃的最新決定或意見書(如有)；(C)計劃(D)任何資金的任何相關信託協議、保險合同、保險單或其他合同
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安排；(E)向美國國税局或美國勞工部的任何辦公室或代表或任何類似的政府當局發出或發出的任何通知，涉及自2021年1月1日以來任何此類公司福利計劃的任何重大合規問題；以及(F)關於在任何非美國 司法管轄區內維護的主要為公司或其任何主要工作地點在美國境外的任何員工或個人服務提供商的利益而維護的每個重大公司福利計劃(該公司或其任何子公司，其主要工作地點在美國境外)的任何通知國際公司福利計劃 在適用的範圍內，(1)必須就該計劃向任何政府主管機構提交的最新年度報告或類似的合規文件；以及(2)與上文(B)款所述的 政府主管部門出具的關於滿足獲得最優惠税務待遇所需的法律規定的任何文件相媲美的任何文件，包括：(1)與該計劃有關的最新年度報告或類似的合規文件；(2)與上文(B)款所述的 裁定函相類似的任何文件。
(b) 缺乏某些計劃。除《公司披露函》第3.18(B)節所述外，任何公司 福利計劃都不是，本公司或其任何ERISA關聯公司以前都沒有維護、贊助或貢獻，或目前維持、贊助或參與，或參與或承擔以下方面的任何責任或義務：(I)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所定義)；(Ii)多僱主計劃(如第4063條或第4064條所定義)；(Ii)多僱主計劃(如第4063條或第4064條所定義或(Iii)固定福利養老金計劃或 受ERISA標題I第302節、守則第412節或ERISA標題IV約束的計劃。
(c) 合規性。每個公司福利計劃都是根據其條款和所有適用法律(包括ERISA的適用條款和 守則)在所有實質性方面建立、維護、資助、運營和管理的。除合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大責任外，本公司福利計劃的所有所需供款均已及時及準確地作出，而本公司福利計劃並無 任何未按公認會計準則應計的無資金來源負債。除適用法律或第2.11節或適用僱傭、遣散費或僱傭終止福利協議另有規定外，並無 條件阻止本公司或其附屬公司因任何原因隨時終止或修訂任何公司福利計劃，而無須對本公司及其附屬公司負上重大責任(普通通知及 行政規定及開支、先前應計負債及日常福利申索除外)。每個旨在滿足守則第401(A)節規定的合格計劃要求的公司福利計劃已 收到美國國税局的認定，即該公司福利計劃是如此合格，據本公司所知，自確定之日起，沒有發生任何合理預期會對該公司福利計劃的資格產生不利影響的事件。
(d) 公司福利計劃法律程序。根據任何公司福利計劃，或計劃發起人、計劃管理人或任何公司福利計劃的受信人(以其身份)，沒有任何重大法律訴訟待決，或據本公司所知，代表任何公司福利計劃、針對任何公司福利計劃或涉及任何公司福利計劃的信託資產，包括與此類計劃的管理或運作有關的任何重大法律訴訟，但已經或 正在處理的福利例行索賠除外，這些法律訴訟尚待審理，或據本公司所知，受威脅的對象為任何公司福利計劃 計劃的代表、反對或涉及該計劃的任何信託機構。 計劃發起人、計劃管理人或任何公司福利計劃的受託人(以其身份)，包括此類計劃的管理或運作，但已經或 正在處理的福利例行索賠除外
(e) 沒有禁止的交易。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，就任何公司福利計劃而言，均未從事或參與任何違反受託責任或非豁免的被禁止交易(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而該等交易可合理地預期會導致根據ERISA第502(I)條評估的重大罰款 或根據ERISA第502(I)條徵收的重大税項或公司或其子公司有任何 賠償義務。
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(f) 沒有離職後福利計劃。公司福利計劃 不向任何人提供離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他福利，但守則第4980B條或任何類似法律可能要求的除外。
(g) 無附加權利。除公司披露函第2.11節或第3.18(G)節 明確規定外，本協議的簽署和交付、要約的完成或合併不會單獨或與任何其他事件(無論是否或有)一起導致(I)導致或 加快支付或歸屬任何付款(包括遣散費、控制權變更、交易獎金、留任或留任獎金或其他)在任何公司福利計劃下到期；(Ii)增加任何補償或(Iii)導致任何公司福利計劃下任何此類福利的支付或歸屬時間加快；(Iv)導致任何 公司福利計劃下的補償或福利被沒收；(V)觸發任何公司福利計劃下的任何其他重大義務，或導致違反或違反任何公司福利計劃；或(Vi)限制或限制母公司在生效時間或之後合併、修改或終止任何公司福利計劃的權利 (普通通知和行政要求以及費用或日常福利索賠除外)
(h) 第280G條。除公司披露函第3.18(H)節所述外，公司或任何ERISA關聯公司(單獨或與任何其他事件一起)可能支付的任何款項或福利或加速支付的任何款項或福利將不會被定性為守則第280G(B)(1)節所指的超額降落傘付款。 公司及其子公司沒有義務總計、報銷或賠償任何個人在第4999條下的任何税收。
(i) 第409A條。每項公司福利計劃在形式及運作上均符合守則第409A節的規定 ，而任何該等公司福利計劃項下的任何金額均不受或已繳付守則第409A(A)(1)(B)節所載的利息及附加税。本公司及其附屬公司並無 根據守則第409A或4999條的規定，就任何税項或相關利息或罰款向任何個人支付總額或作出賠償的義務。
(j) 國際公司福利計劃。每項國際公司福利計劃的制定、維護和管理在所有重要方面都符合其條款和條件以及任何適用法律規定的要求。此外，沒有任何國際公司福利計劃具有截至 生效時間不會被保險抵銷或根據GAAP應計的重大無資金來源負債。除適用法律或第2.11節或適用的僱傭終止福利協議或遣散費協議另有規定外，不存在任何 條件阻止本公司或其子公司在任何時間因任何原因終止或修訂任何國際公司福利計劃，而無需對本公司及其子公司承擔重大責任(普通 通知和行政要求及開支、以前應計負債和例行福利索賠除外)。每個需要註冊的國際公司福利計劃都已註冊，並在適用監管機構的所有重要方面保持良好的信譽 ，每個根據適用税法擬獲得優惠税收待遇的國際公司福利計劃都已通過資格審查或以類似方式確定，以滿足 此類法律的要求。
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(k) 沒有新的公司福利計劃。本公司並無計劃或 承諾在任何重大方面修訂任何重大公司福利計劃(法律可能要求的除外)，或根據任何重大公司福利計劃設立任何重大新員工福利計劃或大幅增加任何福利。
3.19 勞工及就業事務.
(a) 工會活動。本公司及其子公司不是任何集體談判協議、工會合同、勞資理事會協議或工會協議(各一份)的一方，也不受任何集體談判協議、工會合同、勞資理事會協議或工會協議(各一份)的約束集體談判協議？)。本公司或其子公司的任何員工均無工會代表。據本公司所知，沒有任何工會組織本公司或其子公司的任何員工受僱於本公司或其子公司的活動或程序，在過去三年內也沒有發生過此類活動或程序 。本公司未就任何集體談判協議進行談判。本公司或其子公司未發生罷工、停工、減速或停工，或據本公司所知， 本公司或其子公司受到威脅，過去三年內也未發生此類勞資糾紛。
(b) 勞動法合規性。自2019年12月31日以來，本公司及其子公司一直在所有 實質性方面遵守與勞動和就業有關的適用法律(包括關於公平就業做法、僱傭條款和條件、申請人和員工背景調查、工人補償、 工廠關閉、工資和工時要求、員工和獨立承包商的分類、扣繳税款、殘疾權利或福利、平等機會、勞動關係、員工休假問題、平權行動、失業保險、移民身份、就業和員工健康方面的歧視)的適用法律。本公司及其子公司不承擔任何重大拖欠工資的責任或因未能遵守上述任何規定而受到的任何實質性罰款。 本公司及其任何子公司均不對向任何信託或其他基金或任何政府當局支付與失業救濟金、社會保障或員工其他福利有關的任何重大款項 (在正常業務過程中支付的例行付款除外)負責。 本公司及其子公司不承擔任何重大拖欠工資的責任。 本公司及其任何子公司均不承擔向任何信託或其他基金或任何政府當局支付有關失業救濟金、社會保障或其他員工福利的重大罰款的責任。 除合理預期不會對本公司或其附屬公司造成重大責任外，(I)本公司或其附屬公司並無 與本公司或其附屬公司的現任或前任高級職員、董事或僱員訂立和解協議，以解決有關本公司或其附屬公司的高級職員、董事或僱員的性騷擾或不當行為的指控， 及(Ii)自2019年12月31日以來，並無任何訴訟待決或據本公司所知，涉及公司或其子公司的高級管理人員、董事或員工的性騷擾或不當行為的指控 。
3.20 許可證. 除個別或合計不會對本公司構成重大不利影響外，本公司及其附屬公司在法律要求的範圍內持有經營 公司及其附屬公司目前進行的業務所需的所有許可證。本公司及其子公司遵守並自2019年12月31日以來一直遵守所有許可證的條款，沒有任何許可證的暫停或取消待決或 威脅，但此類不遵守、暫停或取消不會單獨或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。
3.21 遵守法律。本公司及其附屬公司，自2019年12月31日起， 一直遵守適用於本公司及其附屬公司或產品的所有法律，以進行本公司及其附屬公司的業務或營運，但合理地預期該等不符合規定不會對本公司及其附屬公司整體構成重大 個別或合計。自2019年12月31日起，本公司或任何
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其子公司已收到政府當局的任何書面或據本公司所知的口頭通知，聲稱本公司或其任何子公司未遵守適用於本公司或其任何子公司的任何適用法律 ，但不符合任何不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會單獨或總體上對本公司及其子公司具有重大意義。 自2019年12月31日以來，本公司及其附屬公司一直維持並遵守適用於本公司及其附屬公司業務的所有法律所要求的所有許可，所有該等許可均具有十足 效力，但未能維持或不遵守任何不合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的個別或合計許可除外。自2019年12月31日以來， 公司沒有違反或違反與任何政府當局簽訂的任何主題合同相關或包含的任何適用法律、認證或要求，並且在所有實質性方面都遵守了這些規定，但此類 違反、違規或故障不會單獨或整體對公司造成重大不利影響的情況除外。
3.22 法律程序。除個別或整體而言合理預期對本公司及其附屬公司不會有重大影響外，自2019年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員或董事 或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員或董事以個人身分，並無任何法律程序待決或受到威脅，亦無任何針對本公司或其任何附屬公司的懸而未決或受到威脅的命令，亦無任何資產向其提出任何懸而未決或受到威脅的法律程序，亦無任何針對本公司或其任何附屬公司的懸而未決或受到威脅的命令，亦無任何針對本公司或其任何附屬公司或其任何資產的懸而未決或受到威脅的命令
3.23 經紀人。除本公司財務顧問(費用及 開支將由本公司支付)外，本公司及其附屬公司並無聘用或授權代表本公司及其附屬公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者、代理人或其他人士 有權 獲得與交易有關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者或其他費用或佣金。
3.24 反腐敗。除對本公司及其子公司沒有重大影響外，自2016年1月1日以來，本公司或其子公司、本公司或其任何高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，代表本公司或其子公司行事的任何其他人均未直接或間接(I)採取 任何會導致其違反《反海外腐敗法》任何條款或實質性違反其他國家任何適用的反腐敗法律的行為；(Ii)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Iii)向外國或國內政府官員或僱員支付、提供或授權任何非法付款或其他有價物品；或(Iv)違反《反海外腐敗法》或嚴重違反任何其他適用的反腐敗法律，支付、提供或授權任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他類似非法付款。
3.25 國際貿易事務.
(A)除不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司目前並自2016年1月1日以來一直遵守所有適用的國際貿易法，及(Ii)自2016年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司從未犯下任何違反國際貿易法的行為，且 不存在有關本公司就任何此等法律承擔任何責任的懸而未決的問題或索賠。在不限制前述規定的情況下，自2016年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未提交任何 披露或收到任何通知，表明其將接受涉及或以其他方式涉及或以其他方式違反國際貿易法的任何民事或刑事調查、審計或任何其他調查，但不會對公司造成 重大不利影響的情況除外。
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(B)除不會對公司產生實質性不利影響外， 公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何僱員、高級管理人員或董事、代表公司或其任何子公司或按其指示行事的任何代理人或其他人： (I)已經或被指定在任何美國政府當局(包括OFAC)保存的任何受限制方名單上，或由該名單上的任何一方擁有或控制OFAC的外國制裁逃避者名單、OFAC的部門制裁識別名單、商務部拒絕的人員名單、商業實體名單和由美國國務院維護的禁止名單；(Ii)參與涉及上述指定個人或實體的任何交易，或涉及根據OFAC實施的美國製裁而受到禁運或實質性貿易限制的任何國家；。(Iii)直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術或服務，違反任何適用的美國出口管制或經濟制裁法律；。(Iii)違反任何適用的美國出口管制或經濟制裁法律，直接或間接地出口(包括視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術或服務；。或 (Iv)參與與美國出口管制和經濟制裁法律禁止的任何目的相關的任何交易，包括但不限於支持國際恐怖主義和核生化武器擴散 。
(C)除非不會對公司產生重大不利影響，否則公司已採取必要步驟 使其所有產品、軟件和技術符合15 C.F.R.第740.17(B)條(許可例外Enc)的出口條件，並且本公司的所有產品、軟件和技術目前都符合許可證例外Enc的出口資格 。(C)除非不會對公司產生重大不利影響，否則公司已採取必要步驟 使其所有產品、軟件和技術符合15 C.F.R.第740.17(B)條(許可例外Enc)的出口資格。
3.26 利害關係方交易。除公司美國證券交易委員會 報告中披露的情況外，自2019年12月31日以來，沒有發生根據S-K法規第404項要求公司報告的事件。
3.27 陳述和保證的排他性.
(a) 沒有其他陳述和保證。本公司代表其自身及其子公司承認並 同意，除第四條明確規定的陳述和保證外：
(I) 母公司、合併子公司或其各自子公司(或任何其他人)均未就母公司或合併子公司、其子公司或其任何業務、運營或其他與本協議或交易相關的 作出或作出任何陳述或擔保；
(Ii)未有任何人獲得母公司或合併子公司、其任何附屬公司或其各自的附屬公司或代表的授權，就母公司或合併子公司、其各自的子公司或其任何業務或運營或其他與本協議或交易有關的 作出任何陳述或擔保，如果作出此類陳述或擔保，公司或其任何附屬公司或代表不得依賴於已獲母公司或合併子公司、其各自的子公司或任何其他公司或代表授權的陳述或擔保
(Iii)母公司或合併子公司在本協議中作出的 陳述和擔保取代並排除所有其他陳述和擔保，包括任何明示或暗示的陳述和擔保，或關於適銷性或是否適合特定目的的任何明示或暗示的陳述和擔保，母公司和合並子公司中的每一方均不承擔任何其他或暗示的陳述或擔保，儘管向公司或其任何附屬公司或代表交付或披露任何文件或其他信息 (包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性信息
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(b) 沒有信任感。本公司代表自己及其 子公司承認並同意，除第四條明確規定的陳述和保證外，公司不會依據 採取行動(包括簽訂本協議或完成交易，視情況而定)：
(I)任何明示或默示的陳述或保證；
(Ii)向本公司或其任何聯屬公司或代表提供或致送的任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或其他 材料或資料；或
(Iii)任何其他陳述、擔保、估計、預測、預測、 數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司和合並子公司共同和各自向本公司作出陳述和擔保如下(應理解，有關合並子公司的 陳述和擔保僅在合併子公司簽署合併書(定義如下)時生效)：
4.1 組織；信譽良好.
(a) 父級。母公司(I)根據其 組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，且(Ii)擁有必要的權力和授權來開展其目前正在進行的業務，並擁有、租賃或運營其財產和資產。(I)根據其 管轄範圍內的法律，母公司擁有、租賃或運營其財產和資產，以及(Ii)擁有、租賃或運營其財產和資產。
(b) 合併子。合併附屬公司(I)是根據“商業及商業營運條例”正式成立、有效存在及信譽良好的公司；及(Ii)擁有所需的公司權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。合併附屬公司僅為參與交易而成立，在生效時間之前，合併附屬公司不會從事任何其他業務活動，也不會產生除本協議預期的或 交易附帶的其他重大責任或義務。合併子公司是母公司的全資子公司。
(c) 組織文件。母公司已向本公司提供真實、正確和完整的母公司和合並子公司的公司註冊證書、章程和其他類似組織文件的副本，每份文件均已修訂至今。母公司和合並子公司均未在任何實質性方面違反其 公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件。
4.2 強大； 可執行性。母公司和合並子公司均有必要的權力和授權來(A)執行和交付本協議；(B)履行其在本協議項下的契約和義務；以及(C)完成交易。 母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議項下的契約和義務，交易的完成均已 母公司和合並子公司各自採取一切必要行動正式授權，母公司或合併子公司無需採取額外行動來授權(I)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議；(Ii)母公司和合並子公司各自採取的所有必要行動均已授權(I)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議；(Ii)母公司和合並子公司各自採取的所有必要行動均已正式授權(I)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議；(Ii)母公司和合並子公司各自採取的所有必要行動均已正式授權或(Iii)完成
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個交易記錄。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付，假設本公司適當授權、簽署和交付，則構成母公司和合並子公司各自合法、 有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司各自強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。
4.3 不違反規定。 母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議項下的契約和義務，交易的完成不會(A)違反、衝突或導致違反 構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或導致終止，或加速履行，或導致終止或加速履行，或導致終止或加速履行的權利 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，{br母公司或合併子公司的章程或其他類似的組織文件；(Ii)任何票據、債券、抵押、契約、租賃、 許可證、合同、協議或母公司或合併子公司作為一方的其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或母公司、合併子公司或其任何財產或資產可能受其約束的票據、債券、抵押、契約、租賃、 許可證、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定；(Iii)假設第4.4節提到的同意、批准和授權 已獲得、違反或與適用於母公司或合併子公司或其任何財產或資產受其約束的任何法律相沖突；或(B)導致在母公司或合併子公司的任何財產或資產上產生任何留置權 (許可留置權除外)，但第(A)(Ii)、(A)(Iii)和(B)條中的每一項除外，因為該等違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權 不會單獨或合計對母公司產生重大不利影響。
4.4 必需的政府批准 。母公司、合併子公司或其任何附屬公司不需要任何政府當局同意以下事項：(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議； (B)母公司和合並子公司各自履行本協議規定的契約和義務；或(C)完成交易，但以下情況除外：(I)向德克薩斯州國務卿提交合並證書，並向政府當局提交該等文件，以滿足適用的州法律。(Ii) 任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守交易所法案的任何適用要求(包括向證券交易委員會提交要約文件)；(Iii)遵守高鐵法案和任何 其他適用反壟斷法的任何適用要求；以及(Iv)未能單獨或整體獲得不會對母公司產生重大不利影響的其他異議。(Iii)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守交易所法案的任何適用要求(包括向證券交易委員會提交要約文件)；以及(Iii)遵守高鐵法案和任何 其他適用反壟斷法的任何適用要求。
4.5 法律程序；命令；披露.
(a) 沒有法律程序。截至本協議日期，沒有任何法律訴訟懸而未決，或據母公司所知，沒有針對母公司或合併子公司的威脅，這將單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。
(b) 沒有訂單。母公司和合並子公司均不受任何會對母公司產生重大不利影響的任何類型或性質的訂單的影響。
(c) 披露。任何要約文件在向 美國證券交易委員會提交時，在該文件被修訂或補充時，或在該文件首次發表、發送或給本公司股東時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 所需陳述的任何重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不會誤導性地作出該等陳述。據母公司和合並子公司所知，母公司或合併子公司或其任何子公司提供或將提供的關於母公司或合併子公司的信息 沒有專門用於納入或
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通過引用納入附表14D-9將在向SEC提交該文件時，在該文件被修訂或 補充時，或在該文件首次發佈、發送或提供給本公司股東時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 使其不具誤導性。 在提交給證券交易委員會時，該文件將在任何時候修改或補充該文件，或在該文件首次發佈、發送或提供給本公司股東時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。儘管如上所述，母公司或合併子公司均不會根據本公司或其代表以書面形式提供的專門用於納入要約文件或以引用方式併入要約文件的信息，就其中引用的 作出的陳述或併入的陳述作出任何陳述或擔保。
4.6 公司股本所有權。母公司、合併子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、 普通合夥人或聯營公司，或據母公司所知，母公司、合併子公司或其任何關聯公司的任何員工(A)均未擁有本公司的任何股份；或(B)在本協議日期之前的兩年內，均未擁有本公司的關聯股東(定義見TBOC 21.602節 )。
4.7 經紀人。母公司、合併子公司或其任何附屬公司已 聘請或授權代表母公司、合併子公司或其任何附屬公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀人、發現者、代理人或其他人員有權獲得與交易相關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者或其他費用或佣金。
4.8 無需家長投票或批准。批准本協議或交易不需要母公司任何股本或母公司其他 股權或有表決權權益的持有者的投票或同意。母公司或其子公司之一(作為合併子公司的唯一股東)的投票或同意是批准本協議和交易所必需的合併子公司股本或 其他股權的唯一投票權或同意。
4.9 財務 能力。於交易完成時，母公司已有或將會有足夠的現金或其他即時可用資金來源，以支付根據細則II應付的所有款項(包括支付 公司及其附屬公司因合併而須償還、贖回、註銷、註銷、終止或以其他方式清償或清償的任何債務所需的所有款項，以及與此相關的任何溢價及費用)，並支付母公司或合併附屬公司與交易相關的所有費用、 成本及開支。母公司在本協議項下的義務不受有關母公司獲得合併融資能力的任何條件的約束。
4.10 [已保留].
4.11 股東缺位與管理層安排。除投標協議外，截至本 協議日期，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均不是任何合同的一方，也沒有授權、訂立或訂立、承諾或同意與公司或其任何子公司的任何股東、董事、高級管理人員、僱員或其他關聯公司 就(I)本協議或交易(A)達成任何正式或非正式安排或其他諒解 (無論是否具有約束力)；或(Ii)自生效日期起及之後，尚存公司或其任何附屬公司、業務或業務(包括繼續受僱)；或(B)據此，任何(I)股份持有人將有權收取與該持有人股份每股價格不同的金額或 性質的代價；(Ii)股份持有人已同意批准本協議或投票反對任何上級提議；或(Iii)任何人已同意直接或間接提供
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4.12 償付能力。自生效時間起及緊接合並生效後，假設第三條所載陳述及擔保的準確性，(A)尚存公司及其附屬公司資產的公平可出售價值 將超過(I)尚存公司及其附屬公司的所有負債(包括或有負債及其他負債)的價值；及(Ii)支付每一尚存 公司及其附屬公司的可能負債所需的金額。 公司及其附屬公司的資產的公平出售價值將超過(I)尚存的公司及其附屬公司的所有負債，包括或有負債及其他負債；及(Ii)支付各尚存的 公司及其附屬公司的可能負債所需的金額。(B)每家尚存公司及其附屬公司將不會有不合理的少量 資本用於其所從事或擬從事的業務的運作；及(C)每家尚存公司及其附屬公司均有能力在 負債到期時償還其負債，包括或有負債及其他負債。就上述目的而言，其所從事或擬從事的業務的運營所需的資本並不是不合理的小數額，且在債務到期時有能力償還其負債，包括或有 和其他負債，這意味着該人將能夠從運營、資產處置或再融資或兩者的組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。的意思是，當債務到期時，該人將有能力從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以履行其到期的義務，包括或有 和其他負債。
4.13 [已保留].
4.14 陳述和保證的排他性.
(a) 沒有其他陳述和保證。母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司， 確認並同意，除條款III明確規定的陳述和擔保外，在根據要約條件(H)段交付的證書或任何投標協議中：
(I)本公司或其任何子公司(或任何其他人)均未就本協議或交易對本公司、其子公司或其任何業務、運營或其他方面作出或已作出任何 陳述或保證；(I)本公司或其任何附屬公司(或任何其他人士)均未就本協議或交易作出或已作出任何與本協議或交易有關的 陳述或擔保；
(Ii)本公司、其任何附屬公司或其各自的 關聯公司或代表未授權任何人就本協議或交易作出與本公司、其子公司或其任何業務或運營有關的任何陳述或擔保，或以其他方式與本協議或交易相關的任何陳述或擔保，如果作出，則母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表不得依賴經本公司、其任何子公司或其任何或其各自的關聯公司授權的陳述或擔保
(Iii)公司在 本協議中作出的陳述和保證取代並排除所有其他陳述和保證，包括任何明示或暗示的陳述和保證，或關於適銷性或是否適合特定目的的任何明示或暗示的陳述或保證，公司不承擔任何其他或暗示的 陳述或保證，儘管向母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充 數據或財務預測或其他前瞻性陳述)。
(b) 沒有信任感。母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司承認並同意，除第三條明確規定的陳述和保證外，在根據要約條件 第(H)段交付的證書或任何投標協議中，其行為(包括簽訂本協議或完成交易，視情況而定)不依賴於：
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(I)任何明示或默示的陳述或保證；
(Ii)向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表提供或提供的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他 材料或信息，包括(A)在 公司託管或代表 公司託管的虛擬數據室中提供的與交易相關的任何材料或信息；(B)與公司管理層的陳述相關的；或(C)在任何其他論壇或場合；或
(Iii)任何其他陳述、擔保、估計、預測、預測、 數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。
第五條
公司的臨時運營
5.1 平權義務。除(A)本協議明確要求；(B)公司披露函件第5.1條所述；(C)第5.2條明確禁止；(D)適用法律要求或(E)母公司事先書面批准(批准不會被無理扣留、附加條件或拖延)外，公司應在關閉前期間的任何時候，並應促使其每一家子公司(I)根據 維持其良好的存在。(Ii)在正常業務過程中開展業務和運營；及(Iii)利用其商業上合理的努力原封不動地保存其重大資產、物業、合同或其他具有法律約束力的 諒解、許可證和商業組織；但即使本第5.1節有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司為遵守第5.2節任何分節的 明示要求而採取的任何行動或沒有采取任何行動本身均不應被視為違反本第5.1節。
5.2 忍耐之約。除(A)公司披露函件第5.2節 中相應編號的小節所述；(B)經母公司批准(批准不會被無理扣留、附加條件或延遲)；(C)適用法律所要求的；或(D)本協議條款明確規定的情況外， 在截止前期限內，公司不會，也將不會導致其子公司不執行以下操作：(A)本公司披露函件第5.2節 中相應編號的小節所述；(B)母公司批准(不會無理扣留、附加條件或推遲批准)；(C)適用法律要求；或(D)本協議條款明確規定的：
(A)修訂或以其他方式更改(I)憲章、(Ii)章程或(Iii)公司或其任何附屬公司的任何其他組織文件；
(B)提出或通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或根據適用的破產法的任何規定代表其提出破產申請，或同意根據任何類似的適用法律對其提出破產申請；
(C)發行、授予、出售或交付，或同意或承諾發行、授予、出售或交付任何 公司證券(無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)，但(I)根據公司股票獎勵或 截至資本化日期未償還的公司期權，根據其在本協議日期有效的條款發行、交付或出售股票，或(Ii)第5.2(C)節所述的除外。
(D)直接或間接收購、回購或贖回任何證券，但以下情況除外：(I)關於公司證券 根據公司股票獎勵或公司期權的條款和條件(按照其在本協議日期生效時的有效條款)，以履行與 根據公司股票計劃授予的獎勵或支付公司期權的行使價有關的納税義務；或(Ii)與公司與其任何直接或間接子公司之間的交易有關；或(Ii)與公司與其任何直接或間接附屬公司之間的交易有關；或(Ii)與公司與其任何直接或間接附屬公司之間的交易有關；或(Ii)與公司與其任何直接或間接子公司之間的交易有關；或(Ii)與公司與其任何直接或間接子公司之間的交易有關；
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(E)(I)收購(借合併、合併或收購股票或資產) 任何其他人或業務或其中的任何重大股本權益，或與任何第三者訂立任何合營、合夥、有限責任公司或類似安排；或(Ii)直接或間接處置、出售、轉讓或放棄(以合併、合併、處置資產、租賃或其他方式)任何重大資產、財產、權益或業務；
(F)(I)調整、拆分、細分、合併或重新分類任何股本股份，或發行、授權或建議發行任何其他公司證券，以代替或取代其股本或其他股本或有表決權權益的股份；(Ii)宣佈、作廢、就任何股本或其他股本或有表決權權益股份設立記錄日期、授權或支付任何股息或 其他分派(不論以現金、股份或財產或其任何組合)，或就股本或其他股本或有表決權權益股份 作出任何其他實際、推定或當作的分派，但本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司作出的現金股息除外；(由本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司作出的現金股息除外)；(由本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其任何一間全資附屬公司作出的現金股息除外)；(Iii)質押或設押或 以其他方式容受對其股本或其他股本或投票權權益或任何其他公司證券的任何股份的留置權；或(Iv)修改其股本或其他股本或投票權權益的任何股份的條款；
(G)(I)產生或承擔任何債務或發行任何債務證券，但以下情況除外：(A)本公司全資子公司之間或本公司與其全資子公司之間的貸款或墊款；(B)在正常業務過程中根據信貸協議產生的循環債務或信用證(或類似的合同義務)；(br}在正常業務過程中發生的應付款；(D)在通常業務過程中因商業信用卡而招致的非實質義務，及。(E)在通常業務過程中招致的任何合計不超過$2,000,000的其他債務；。(Ii)對任何其他人作出或免除任何貸款、墊款、出資或投資，但(A)在通常業務過程中延長對客户的信貸 除外；。(D)在通常業務過程中因商業信用卡而招致的非實質責任；及。(E)在通常業務過程中招致的任何其他債務合計不超過$2,000,000；。(B)向董事、高級管理人員及其他僱員墊付差旅費及其他與業務有關的開支，在每種情況下均須遵守本公司與其有關政策的所有重要方面；及(C)僅在本公司全資附屬公司之間或本公司與其全資附屬公司之間的貸款或墊款，以及本公司全資附屬公司的出資額；或(Iii)按揭、質押或以其他方式拖累任何有形或無形資產，或產生或蒙受任何存在的任何債務
(H)除(I)必須遵守適用法律(包括本公司公開信21.459(C)節)、 (Ii)根據本協議日期向母公司提供並在公司披露函件第3.18(A)節規定的任何公司福利計劃的條款、(Iii)本 協議明確要求或(Iv)公司披露函件第5.2(H)節所述的規定外，(A)設立、採用、訂立、終止，(A)根據公司披露函件第3.18(A)節向母公司提供的任何公司福利計劃的條款， (Ii)根據公司披露函件第3.18(A)節所述的任何公司福利計劃的規定，(Iii)本協議明確要求的或(Iv)公司披露函件第5.2(H)節所述的或採取任何行動加速授予、支付或資助任何公司福利計劃下的任何 補償或福利，包括任何基於公司股票的獎勵或公司期權，但以下(B)至(D)條允許的除外；(B)允許任何服務提供商增加 現金薪酬、獎金、獎勵或附帶福利或其他福利，或支付任何現有公司福利計劃不需要的任何補償或福利(或加快任何付款的支付或歸屬的時間)，但 (1)增加個人服務提供商的年度基本現金薪酬，其年度基本現金薪酬低於或等於200,000美元，並且已從第三方僱主收到可信的就業機會，達到了對抗此類第三方提議所需的程度，而不是 或(2)向任何新員工提供公司福利計劃
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公司員工在正常業務過程中的權利，並與過去副總裁或以下級別的慣例一致(前提是，此例外不適用於第5.2(C)節(包括授予或發行公司證券)或以下(D)款禁止的 任何行為)；(C)授予任何服務提供商，或增加任何 控制權、留任、交易獎金、遣散費、解約金或類似付款的變更金額；(C)向任何服務提供商提供補貼或增加任何 變更控制權、留任、交易獎金、遣散費、解約金或類似付款的金額；(D)與任何服務提供商簽訂任何僱傭、諮詢、控制權變更、留任、交易獎金、遣散費、終止合同或類似協議(不包括在正常業務過程中與新聘用的非公務員僱員或顧問簽訂的聘用函或諮詢協議，且符合 不包括控制權變更、留任、交易獎金、遣散費、通知或類似付款或義務的以往慣例)；(E)僱用、聘用或終止聘用或聘用任何服務提供者(本公司或其任何附屬公司的任何非高級人員或僱員除外，在正常業務過程中每年基本現金薪酬低於200,000美元，且並非因原因終止；或 (F)與本公司或其任何附屬公司的員工就其在生效時間後將獲得的補償、福利或其他待遇進行溝通，除非此類溝通在溝通前 得到母公司批准； (F)與本公司或其任何子公司的員工就生效時間後將獲得的補償、福利或其他待遇進行溝通，除非此類溝通在溝通前 得到母公司批准)；
(I)與工會談判、訂立、修訂或延長任何合約；
(J)和解、免除、免除或妥協任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟，但下列法律訴訟除外：(I)在審計公司資產負債表中反映或保留的任何法律訴訟的和解(但因此類和解產生的任何義務不得超過審計公司資產負債表中就該法律訴訟反映或保留的金額 )；(Ii)僅支付總額不超過60萬美元或(Iii)符合第6.14節的和解金額；但在上述 第(I)和(Ii)款的情況下，任何此類和解不涉及任何強制令或其他非金錢救濟，或對公司或其任何子公司的業務或運營施加限制；
(K)(I)(除以往慣例外)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(Ii)就任何重大税務爭議、審計、調查、法律程序、申索或評税達成和解或 妥協；。(Iii)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限；。(Iv)明知而交出任何重大退税或權利；。(V)為税務目的或税務會計選擇(並非按照以往慣例)或重大更改任何會計方法。或 (七)與任何政府主管部門就任何税收訂立結案協議；
(L)(I)招致、授權 或承諾招致總計超過1,000,000美元的任何資本支出(為免生疑問，不包括內部和外部資本化勞動力成本)，但與本公司披露函件第5.2(L)節規定的資本支出預算不一致者除外；(Ii)與本公司的任何關聯公司或S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與其達成任何協議、安排或諒解或(Iii)實施WARN或其他員工裁員事件中定義的大規模裁員 全部或部分影響任何工作場所、設施、運營單位或員工；
(M)採用或實施任何 股權計劃或類似安排，在每種情況下，適用於根據第5.3(D)(I)(2)條或 第5.3(D)(Ii)(3)條規定的母公司權利完成的交易或任何其他交易；
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(N)設立任何附屬公司；
(O)對其會計方法、原則或慣例作出或採用任何重大改變，但公認會計原則或法律的改變 可能要求的除外；
(P)從事一項新業務，或放棄或終止任何業務；
(Q)(I)出售、轉讓、許可、扣押或以其他方式處置公司知識產權，但公司在正常業務過程中授予(A)最終用户客户僅為使用公司及其子公司的產品或服務或 (B)服務提供商僅為向公司及其子公司提供服務的目的授予的非排他性許可除外；(C)(I)出售、轉讓、許可、扣押或以其他方式處置公司知識產權，但公司在正常業務過程中授予(A)最終用户客户僅用於使用公司及其子公司的產品或服務或 (B)僅用於向公司及其子公司提供服務的目的；(Ii)取消、妥協、放棄或解除公司知識產權項下的任何實質性權利或要求，或採取任何行動或未能 採取任何行動或未能採取任何合理可能導致任何材料公司知識產權丟失、失效、遺棄、無效或不可強制執行的行動；或(Iii)就源代碼簽訂任何源代碼託管協議，或 以其他方式同意或向包括託管代理或類似人員在內的任何第三方提供源代碼
(R)採取或避免採取任何行動，導致本公司或其任何子公司在所有實質性方面不符合所有隱私和數據安全要求；
(S)訂立、修訂、授予 實質性豁免，或在任何實質性方面修改、終止或轉讓給本公司全資子公司以外的任何人，或任何在本協議 日期有效的合同或構成主題合同的任何合同，在每種情況下都不是在正常業務過程中；
(T)實質性修訂、修改、續期或終止任何租約，或就任何不動產的使用或佔用訂立任何新的實質租約、分租、許可證或其他協議；或
(U)訂立、授權、同意或承諾訂立合同，以採取本 第5.2條禁止的任何行動。
本協議中包含的任何內容均不得直接或 間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，在不限制或修改本第5.2節規定的限制的情況下，公司 應按照本協議的條款和條件對其運營實施完全控制和監督。
5.3 徵集收購建議書.
(a) 沒有徵集或談判。除第5.3(B)節另有規定外，在收盤前期間，本公司不會、也不會促使其子公司及其各自的董事和高管不會、也不會授權或知情地允許其或其任何子公司的任何員工、顧問或其他代表直接或間接(並將指示該等人員不得)(I)徵求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵 便利或協助構成、或(Ii)向任何人(母公司、合併子公司或其各自指定人除外)提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人訪問公司或其任何子公司(母公司、合併子公司或其各自指定人除外)的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，在任何該等情況下，與任何收購提案或意向相關
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協助構成或合理預期會導致收購提案的任何提案或詢價，或作出合理預期會導致收購提案的任何提案；(Iii)與任何人就收購提案或與作出收購提案有關的第三方提案或詢價與任何人蔘與或進行討論或談判 (不包括僅告知此等人士本節5.3中所載的規定)；(3)協助任何人提出收購提案，或作出合理預期會導致收購提案的任何提案或詢價；(Iii)與任何人就收購提案或與作出收購提案有關的任何提案或詢價參與或進行討論或談判(不包括僅將本節5.3中包含的規定告知此等人士)；(Iv)批准、認可或推薦任何構成或合理預期會導致 收購建議的建議；。(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、條款説明書、原則協議、合併協議、收購協議或其他合約，但可接受的保密協議或潛在收購建議除外(任何此等意向書、諒解備忘錄、條款説明書、原則性協議、合併協議、收購協議或與收購交易有關的其他合約)。替代收購協議？)；或(Vi)授權或承諾執行上述任何操作。公司應(A)在本協議日期後合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個 (2)個工作日內)要求立即歸還或銷燬(在適用保密協議規定的範圍內)以前提供給任何人(母公司除外)的所有機密信息，這些個人在本協議日期前一(1)年內提出或表示有意進行任何查詢、建議、有關任何潛在收購交易的討論或要約，或構成或將會 構成或將會導致收購建議的討論或要約，及(B)執行就任何該等查詢、 建議、討論或要約訂立的任何現有保密或保密協議的規定(前提是在成交前期間，本公司不會被要求強制執行，並將獲準放棄任何停頓或保密 協議的任何規定，惟有關規定須禁止或看來是禁止向公司董事會提出保密建議)
(b) 允許的活動。儘管本第5.3節有任何相反規定，但在要約接受時間 之前，公司和公司董事會(或其委員會)可在簽署可接受的 保密協議後，直接或間接通過其一名或多名代表(包括公司財務顧問)：(I)參與或與其進行討論或談判；(Ii)向以下人員提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息； (Iii)允許訪問公司或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或任何人員；或(Iv)以其他方式 促進任何人或其代表在每種情況下向公司提交、續訂或提交併非因違反第5.3(A)條而產生的真誠主動書面收購提案的上級提案；(C)允許訪問公司或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息；或(Iv)以其他方式 為任何人或其代表提交併非因違反第5.3(A)條而導致的真誠主動書面收購提案提供便利；但本公司及其代表可就收購建議以書面聯絡任何第三人(並要求該第三人以書面形式作出迴應)，以 澄清為確定收購建議是否構成更高建議所需的任何含糊條款及條件(而無須公司董事會在以下但書中作出決定)，經 同意，如果公司董事會收到該第三人的任何澄清，則在提供該等澄清前，建議通知期將不會被視為已開始。(br}如有任何澄清，本公司及其代表可就收購建議 與任何第三人進行書面接觸，以澄清該收購建議是否構成較高提議所需的任何含糊條款及條件)。 經同意，如本公司董事會收到該第三人的任何澄清，建議通知期將不會視為已開始。然而，前提是，在採取第5.3(B)條規定的任何 行動之前，公司董事會(或其委員會)已真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)認定：(1)該等收購 建議構成上級建議或合理地可能導致上級建議，及(2)未能採取第5.3(B)條規定的行動將違反其根據適用法律承擔的 受信責任。(B)本公司董事會(或其委員會)已真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)認定：(1)該收購 建議構成上級建議或合理可能導致上級建議；及(2)未能採取本第5.3(B)條預期的行動將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致。就上述事宜而言，本公司將迅速(且無論如何，在24小時內，不論該24小時期限是否於營業日結束)向母公司提供有關本公司及其附屬公司的任何非公開資料，而該等資料是向任何該等人士或其代表提供的，而該等資料以前並未向母公司提供。(B)本公司將立即(無論如何，在24小時內，不論該24小時期間是否於營業日結束)向母公司提供有關本公司及其附屬公司的任何非公開資料。
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(c) 未更改公司董事會建議或簽訂替代收購協議 。除第5.3(D)節另有規定外，在本協議日期之後，公司董事會(或其委員會)不得：
(I)(A)以對母公司或合併子公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改公司董事會的建議，或公開提議扣留、撤回、修訂、 有資格或修改公司董事會的建議；(B)採納、批准、認可、推薦或以其他方式宣佈可取，或公開提議採納、批准、認可、推薦或以其他方式宣佈可取。 宣佈可取；(C)作出任何與公司董事會建議有重大牴觸的公開聲明、備案或發佈；(D)未在母公司提出書面要求後4個工作日內公開重申公司董事會建議；(E)就投標或交換要約(交易除外)採取或沒有采取任何正式行動，或作出或未能作出任何建議或公開聲明，但 反對該要約的建議或公司董事會(或其委員會)根據交易法(或任何實質上類似的溝通)頒佈的規則14d-9(F)向公司股東作出的停止、查看和聆聽溝通除外(理解為，公司董事會(或其委員會)可不發出反對該等要約的建議中部時間，在與該收購提案相關的投標或交換要約開始後的第 10個工作日，且此類行為未被視為違反本第5.3(C)(I)節)；或(F)未將公司董事會的建議 列入附表14D-9(第(A)至(F)款所述的任何行動公司董事會建議變更有一項理解， (1)公司董事會(或其委員會)決定收購提案本身構成或合理地很可能導致上級提案，或(2)公司本身向母公司交付第5.3(D)條規定的任何 通知，均不構成公司董事會建議變更或違反本第5.3條的規定；或(2)公司本身向母公司交付第5.3(D)條規定的任何 通知，均不構成公司董事會建議變更或違反本第5.3條；或(2)公司本身向母公司交付第5.3(D)條規定的任何 通知；或
(Ii)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立另類收購協議。
(d) 公司董事會建議變更；簽訂替代收購協議。儘管 本協議有任何相反規定，但在要約接受時間之前的任何時間：
(I)除 與構成上級提案的書面收購提案相關的 以外，如果公司董事會(或其 委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果且僅在以下情況下，公司董事會(或其委員會)善意地確定，如果不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則公司董事會(或其委員會)可根據介入事件實施公司董事會建議變更：
(1)公司已向母公司提供至少四個工作日的事先書面通知事件 通知期？)事先表明公司董事會(或其委員會)已(A)如此決定並(B)決定根據本第5.3(D)(I)節實施公司董事會建議變更，該通知將合理詳細地描述其間的事件；
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(2)在實施該等公司董事會建議 更改前，(X)本公司及其每名代表已在各重大方面履行其根據本節5.3及(Y)本公司及其代表所承擔的義務，直至晚上11時59分為止。在事件通知期的最後一天的中心時間 已(A)真誠地與母公司及其代表進行談判(在母公司要求談判的範圍內)，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以便 公司董事會(或其委員會)不再真誠地確定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)未能針對此類 幹預事件做出公司董事會建議變更，這將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；以及(B)允許母公司及其代表就本協議及其相關的任何調整向公司董事會作出陳述(在母公司要求作出此類陳述的範圍內)；以及(B)允許母公司及其代表就本協議和與此相關的任何調整向公司董事會作出陳述(在母公司要求作出此類陳述的範圍內)；以及
(3)在該事件 通知期後，公司董事會(或其委員會)(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問，並考慮母公司對本協議條款和條件的擬議修訂以及母公司提供的任何其他信息)應認定，公司董事會(或其委員會)未能根據適用法律作出此類公司董事會建議變更將與其受託責任相牴觸； 前提是，每當事件發生重大修改時，公司應將該修改通知母公司，並且前述第(2)款規定的期限應重新開始，並從通知之日起延長兩個營業日 。
(Ii)如本公司已收到並非因違反本第5.3條而導致的真誠書面收購建議 ，且本公司董事會(或其委員會)經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，已真誠地得出結論為上級 建議，則本公司董事會可(A)就該上級建議實施公司董事會建議變更；或(B)根據第8.1(I)條授權本公司終止本協議，以 訂立
(1)公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)認定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
(2)公司及其每名代表已在所有實質性方面遵守了本第5.3節規定的義務 ；
(3)(I)公司事先 至少提前四個工作日向母公司發出書面通知(建議書 通知期？)公司董事會(或其委員會)已(A)收到未撤回的書面收購提案 ；(B)真誠地認定該收購提案構成上級提案；以及(C)決定根據第5.3(D)(Ii)節的規定更改公司董事會建議或終止本協議，而不對本協議的條款和條件進行任何修訂，該通知將描述公司董事會建議更改或終止的依據，包括提出收購建議的 個人或集團的身份、該收購建議的價格和其他實質性條款，幷包括與該收購建議有關的所有相關文件的副本，以及(Ii)在實施該公司董事會建議更改或終止之前，本公司在提案通知期的最後一天的中心時間，已(1)真誠地與家長及其代表進行談判(以 家長為限
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希望協商)對本協議的條款和條件進行相關調整，以使該收購建議不再構成上級建議；以及(2) 考慮對本協議的條款和條件、母公司提出的相關交易文件以及母公司在建議書通知期內提供的其他信息(在每種情況下，均由 母公司在晚上11：59之前以書面形式提出)所作的任何調整。建議通知期最後一天的中部時間，不言而喻：(A)如果對該收購建議進行任何實質性的修訂、修訂、更新或補充，公司將被要求 向母公司遞交新的書面通知，並遵守本條款5.3(D)(Ii)(3)中關於該新書面通知的要求(該 新的書面通知的建議通知期為兩個工作日)；
(4)在建議書通知期結束時(包括前述第5.3(D)(Ii)(3)條最終但書中規定的任何 後續建議書通知期)，公司董事會(或其委員會)必須善意(在考慮到母公司對本協議條款和條件的擬議修訂以及母公司提供的任何其他信息後)重申其認定該收購方案為上級方案；以及
(5)如果為促使或允許本公司或其任何 子公司就該收購建議訂立替代收購協議而終止本協議，本公司將根據第8.1(I)條有效終止本協議，包括按照8.3(B)(Iii)條支付 終止費。
(e) 通知家長。在成交前期間，公司將立即(無論如何，在收到24小時內，無論該24小時期限是否在營業日結束) 通知母公司，如果公司收到任何非公開信息，或來自任何個人或集團的與提出潛在收購建議有關的詢價(為此，這些信息將被視為包括每個特定的 個人，且不會被視為僅在本協議日期結束)。 如果公司收到任何非公開信息，則該信息將被視為包括每個特定的 個人，且不會被視為僅在本協議的日期才會被視為非公開信息。或尋求與 公司或其任何代表發起或繼續進行任何討論或談判。該通知必須包括(A)提出該建議、詢價、請求或要約的人士或集團的身份；及(B)提供給本公司或 其代表的與此有關的任何書面材料的副本，或(如沒有該等書面材料)該建議、詢價、請求或要約的重要條款和條件的摘要。此後，公司必須在合理及時的基礎上向母公司合理通報任何此類要約或提案(包括對其進行的任何更新或修訂)的狀態和條款，以及任何此類討論或談判的狀態。
(f) 準許的披露。只要公司董事會(或其委員會)在此類披露中明確重申公司董事會的建議(除根據交易法頒佈的規則14d-9與公司股東進行慣常的停止、查看和傾聽溝通之外)：
(I)本協議並不禁止本公司或本公司董事會(或其委員會) (A)採取並向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)預期的立場或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9，包括停止、查看和監聽公司董事會(或其委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向本公司股東進行的通訊(或任何實質性的溝通)。(I)本協議的任何內容不得禁止本公司或本公司董事會(或其委員會) (A)採取並向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向本公司股東進行的任何溝通。(B)符合根據本條例頒佈的M-A 規例第1012(A)項
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(br}交易法；(C)告知任何人本節5.3中所含條款的存在；或(D)向公司股東(包括公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果)披露公司董事會(或其委員會)本着善意認定為適用法律所要求的任何信息；以及(D)向公司 股東(包括公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果)進行任何披露；以及(D)公司董事會(或其委員會)真誠地認定公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果是適用法律所要求的；以及
(Ii)雙方理解並同意，就本協議而言，公司或公司董事會(或其委員會)所要求的、真實準確的公開聲明(A)描述公司收到收購提案的情況；(B)確認提出收購提案的個人或集團；(C)提供該收購提案的 重要條款；或(D)説明本協議的實施情況，在任何情況下，不得被視為(1)公司董事會(或其委員會)扣留、撤回、修訂、限定或修改公司董事會建議的保留、撤回、修訂、資格或修改或提案；(2)對該收購提案的採納、批准或推薦；或(3)公司董事會 建議變更。
(g) 代表違反規定。本公司同意：(I)本公司代表(除指定人員外)採取的任何行動經本公司或任何指定人員授權或指示，或指定人員已知悉並未立即採取行動予以停止，且如果由 公司採取將構成對本第5.3條的實質性違反，將被視為構成本公司對本第5.3條的重大違反；(2)本公司同意：(I)本公司或任何特定人員授權或指示採取的任何行動，或某一指定人員已知悉並未立即採取行動予以停止，將被視為構成本公司對本第5.3條的重大違反；以及(Ii)指定的 個人採取的任何行動，如果由本公司採取，將構成對本第5.3條的重大違反，將被視為本公司對本第5.3條的重大違反。
5.4 無法控制對方的業務。雙方承認並同意，本協議中規定的限制 不打算賦予母公司或合併子公司或公司在 生效時間之前的任何時間直接或間接控制或指導另一方的業務或運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司將按照本協議的條款、條件和限制，對各自的業務和運營進行完全控制和監督。
第六條
附加契諾
6.1 努力；需要的行動和忍耐.
(a) 合理的盡力而為。根據本協議規定的條款和條件，母公司和合並子公司和本公司將盡其各自合理的最大努力(A)採取(或促使採取)所有行動；(B)採取(或促使採取)所有事情；以及(C)協助並配合 其他各方進行(或導致進行)根據適用法律或其他方式必需、適當或可取的所有事情，以儘快完成並使交易生效，包括使用 合理的最大努力：
(I)使附件一所列要約條件和第七條所列合併條件 得到滿足；
(Ii)(1)獲得政府主管部門的所有同意、豁免、批准、命令和授權；以及(2)向政府主管部門進行所有登記、聲明和備案，在每種情況下，這些登記、聲明和備案都是完成交易所必需的或適宜的；(B)獲得政府主管部門的所有同意、豁免、批准、命令和授權；以及(2)向政府主管部門進行所有必要或適宜的登記、聲明和備案；
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(Iii)在母公司要求的範圍內，(1)獲得所有 同意、豁免和批准，以及(2)根據與本協議和交易完成相關的任何主題合同，分別遞送所有通知，以便在交易完成之時和之後維持和保留該等主題合同對 倖存公司的利益；以及(2)根據與本協議和交易完成相關的任何主題合同交付所有通知，以便在交易完成時和交易完成後維持和保留該主題合同對倖存公司的好處；以及
(Iv)簽署並交付完成 交易所需的任何合同和其他文書。
(b) 沒有不採取必要行動的情況。除前述規定外，根據本協議的條款和 條件，一方面母公司或合併子公司以及本公司均不會採取任何行動(或未能採取任何行動)，以防止或未能採取任何行動來阻止或實質性延遲或 以其他方式對(I)交易的完成或(Ii)其各自根據本協議充分履行其義務的能力產生不利影響。(B)根據《高鐵法案》和適用於交易的任何其他反壟斷法，導致 適用等待期到期或終止，(C)根據任何反壟斷法(包括《高鐵法案》)獲得所有必需的同意，或(D)避免進入或 撤銷、取消、撤銷或推翻任何限制、阻止或推遲關閉的臨時、初步或永久性命令。
(c) 不收取同意費。儘管本協議其他部分6.1節或 有任何相反規定，母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何子公司均不需要同意支付與交易相關的同意費、利潤分享付款或其他對價(包括增加 或加速付款)，或提供額外擔保(包括擔保)，包括與根據任何主題合同獲得任何同意相關的交易費用、利潤分成付款或其他對價(包括增加的 或加速付款)，包括與根據任何標的合同獲得任何同意相關的交易費用、利潤分成付款或其他對價(包括增加的 或加速付款)，或提供額外的擔保(包括擔保)。
(d) 某些事宜的通知。公司應立即向母公司發出通知，母公司應立即通知 該方或其任何子公司收到的任何通知或其他通信，聲稱與 交易有關的交易需要或可能需要徵得任何人的同意，或向任何人提交或登記或通知任何人。
(e) 反壟斷審批。本6.1節(除 6.1(D)節以外)不適用於根據任何反壟斷法、投資法或外國投資委員會提交的申請，這些申請應受第6.2節規定的義務(並受限制)管轄。
6.2 反壟斷和投資法備案.
(a) 根據高鐵法案和其他適用的反壟斷法和投資法提交的文件。母公司和合並子公司 (以及它們各自的關聯公司，如果適用)和公司(以及其關聯公司，如果適用)應(I)在本協議日期後十(10)個工作日內向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交與本協議和《高鐵法案》要求的合併有關的通知和報告表；及(Ii)在母公司及本公司法律顧問合理判斷所需的範圍內，根據與 交易相關的其他適用反壟斷法或投資法，向任何政府當局提交 合併前或合併後的可比通知文件、表格和提交文件，母公司對提交該等文件負有主要責任。在符合第6.2(B)條的規定下，母公司和公司應盡其合理的最大努力(A)合作和協調(並促使其各自的關聯公司合作和協調)進行此類備案；(B)在合理可行的情況下儘快向另一方提供(或促使向另一方提供)進行此類備案所需的任何信息；(C)在合理的範圍內向另一方提供(或促使向另一方提供)。
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在合理可行的情況下(在任何情況下均應在適用的政府當局允許的時間內)，聯邦貿易委員會、美國司法部或提出此類申請的任何其他適用司法管轄區的政府當局可能需要或要求的任何額外文件或信息；以及(D)採取一切必要的行動，以(1)根據《高鐵法案》和適用於交易的任何其他反壟斷法，導致 適用等待期到期或終止；及(D)採取一切必要的行動，以(1)導致 適用等待期根據《高鐵法案》和適用於交易的任何其他反壟斷法到期或終止；以及(2)根據適用於該交易的任何反壟斷法或投資法，在每種情況下均應在合理可行的情況下儘快獲得任何必需的同意 。母公司應支付高鐵法案以及外國反壟斷法或投資法要求的所有備案費用，但公司應自行承擔任何此類備案的準備費用。如果 任何一方收到任何政府當局根據《高鐵法案》或適用於該交易的任何其他反壟斷法或投資法要求提供更多信息或文件材料的請求， 則該方將在合理可行的情況下並在與其他各方協商後儘快做出(或促使作出)適當的迴應，以符合該請求。
(b) 資產剝離。在根據HSR法案獲得交易清算所必需的範圍內，母公司和合並子公司(以及它們各自的關聯公司，如果適用)應通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式提供、談判、承諾和實施：(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置公司及其子公司的任何和所有 股本或其他股權或表決權權益、資產(無論是有形的還是無形的)、權利、產品或業務，以及(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置公司及其子公司的任何和全部股本或其他股權或表決權權益、資產(無論是有形的還是無形的)、權利、產品或業務；(Ii)對本公司及其 子公司活動的任何其他限制。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，(A)母公司、合併子公司或其任何附屬公司不得：(1)對挑戰本協議或交易完成的任何法律程序(無論是司法或行政程序)提出異議、辯護和上訴，或(2)提供、談判、承諾或實施任何出售、剝離、許可、處置或單獨持有或任何其他限制， 這些限制將單獨或總體地產生負擔效果和(B)未經母公司事先書面同意，本公司不得、也不得促使其子公司採取本第6.2(B)條規定的任何行動。負擔效應是指(I)出售、剝離、許可、處置或單獨持有任何股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形的還是無形的)、 母公司或其任何子公司或關聯公司的權利、產品或業務(本公司及其附屬公司關閉後及關閉後的權利、產品或業務)，或對母公司或其任何子公司或 關聯公司的活動(關閉後及關閉後除外)的任何其他限制, 本公司及其附屬公司)或(Ii)對(X)本公司及其附屬公司的資產(不論有形或無形)、權利、產品、營運、結果或業務造成重大及不利影響，或(Y)母公司及其附屬公司預期從交易完成中獲得的利益(為此目的，假設未採取本節第6.2(B)節第一句 所述的任何行動)，或(Ii)對(X)本公司及其附屬公司的資產(不論是有形或無形)、權利、產品、經營、結果或業務造成重大不利影響，或(Y)母公司及其附屬公司預期從完成交易中獲得利益(為此目的，假設不採取本節第6.2(B)節第一句 中所述的任何行動)。本公司應並應促使其子公司就本 第6.2條所述事項與母公司和合並子公司及其各自的關聯公司充分合作；但上述規定不得要求本公司或其任何子公司同意任何出售、資產剝離、許可證或其他處置，或對其或其子公司活動的任何限制，除非上述交易的完成是以交易結束的發生為條件的，則不在此限。在此之前，本公司不應要求本公司或其任何子公司同意任何出售、剝離、許可或其他處置，或對其或其 子公司活動的任何限制，除非該等出售、剝離、許可或其他處置或對其或其 子公司活動的任何限制以關閉發生為條件。
(c) 美國外國投資委員會。雙方應在本協定日期後，在合理可行的情況下儘快準備並向CFIUS提交一份CFIUS聲明。如果在CFIUS提交此類聲明後的30天評估期結束時，母公司認為這是可取的，或者CFIUS提出請求或要求，雙方應編制並向CFIUS提交有關交易的聯合自願通知草案( )CFIUS備案草案在此之後，應在合理可行的情況下儘快採取行動。在收到CFIUS對CFIUS備案草案沒有進一步評論或詢問的確認後，雙方應在合理的 可行範圍內儘快就交易向CFIUS提交正式的聯合自願通知(美國外國投資委員會備案？)。母公司對CFIUS聲明、CFIUS草案備案和CFIUS 備案負有主要責任。母公司應支付與CFIUS申報、CFIUS草案備案和CFIUS備案有關的所有備案費用，
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但本公司應自行承擔其準備費用。母公司和公司應盡其合理的最大努力(A)在CFIUS聲明、CFIUS草案備案和CFIUS備案方面與另一方合作和協調(並使其各自的關聯公司合作和協調)；(B)在合理可行的情況下迅速向另一方(或促使另一方提供)提交此類備案所需的任何 信息；(C)在合理和可取的範圍內，在合理可行的情況下，在CFIUS根據《DPA》允許的時間內，迅速提供(或促使另一方提供)CFIUS可能要求或要求的 任何其他文件或信息。如果任何一方收到美國外國投資委員會要求提供有關交易的補充信息或文件材料的請求，則該方將在合理可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快做出(或促使作出)適當的迴應，以符合該請求。
(d) 合作。為推進但不限於前述規定，本公司、母公司和合並子公司應(和 應促使其各自的子公司)在符合適用法律的任何限制的情況下，盡其合理的最大努力(I)迅速通知其他各方(如果以書面形式，則向他們提供以下內容的副本)(或，如果是口頭通信，則為 )。將以下內容告知他們))此人從政府當局收到的與交易相關的任何實質性通信，並允許其他各方事先審查和討論(並真誠地考慮其他各方就此提出的任何評論)與政府當局的交易相關的任何擬議通知草案、正式通知、備案文件、提交材料或其他書面通信(以及任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、 通信或其他文件)；(Ii)向任何 政府當局提交與交易相關的任何此類提交和備案的情況，以及與任何政府當局就此進行的任何事態發展、會議或討論，包括(A)收到任何 不採取行動、採取行動、清除、同意、批准或放棄；(B)任何等待期屆滿；(C)根據適用法律開始或提議或威脅開始任何調查、訴訟或 行政訴訟或司法行動或訴訟程序；(C)向任何 政府當局提交或提交的任何此類文件和文件的狀況，包括(A)收到任何 不採取行動、行動、清除、同意、批准或放棄；(C)根據適用法律開始或提議或威脅開始任何調查、訴訟或 行政訴訟或司法行動或程序；以及(D)任何政府當局就交易提出、提議或威脅提出的任何反對意見的性質和地位；以及 (三)沒有獨立參加任何實質性會議、聽證會, 與任何政府當局或在任何政府當局之前就交易進行或討論，而不合理地事先通知其他各方該等會議、聽證、程序或討論(無論是親自、電話或其他方式)，並且除非該政府當局禁止，否則不得有機會出席或參與該等會議、聽證、程序或討論。但是，公司、母公司和合並子公司均可 指定向任何政府機構提供的任何非公開信息僅限於外部律師使用，未經提供非公開信息的一方批准，不得與另一方的代表共享任何此類信息。公司、母公司和合並子公司中的每一方在與 任何政府當局共享提供給 任何政府當局的任何信息之前，僅在外部法律顧問的基礎上可以編輯任何估值和相關信息。儘管有上述規定，除適用法律禁止的情況外，母公司有責任就所有反壟斷法和所有投資法或反壟斷或外國投資事項確定處理任何 政府機構(包括美國司法部、聯邦貿易委員會和外國投資委員會)的策略；但母公司應以合理方式與本公司協商，並 真誠地考慮本公司與上述事項相關的意見和意見。
6.3 美國證券交易委員會要求的備案文件.
(a) 要求的公司備案文件。如果公司確定需要根據除附表14D-9以外的適用法律向美國證券交易委員會提交與交易有關的任何文件(該文件經修訂或補充，a規定的公司備案如果您已註冊，則公司 應盡其合理最大努力迅速準備並向美國證券交易委員會提交該要求的公司備案文件。公司應盡其合理最大努力促使公司向 提交任何要求的文件
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在所有實質性方面均符合交易所法案以及證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。除非與公司董事會建議 更改或此後相關，否則在未事先向母公司及其律師提供合理機會對其進行審核和評論的情況下，公司不得向SEC提交任何要求的公司備案文件，公司將充分考慮母公司或其律師提出的所有 合理添加、刪除或更改建議。
(b) 所需的母公司備案。 如果母公司或合併子公司或其各自的任何附屬公司確定需要根據要約文件以外的適用法律向SEC提交與交易相關的任何文件(a？所需的家長 備案é)，則母公司和合並子公司應並應促使其各自的關聯公司迅速準備並向美國證券交易委員會提交所需的母公司備案文件。母公司和合並子公司應促使，並應促使其各自的 附屬公司促使任何所需的母公司申報在所有實質性方面都符合交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求。母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司在未事先為公司及其律師提供合理的機會對此進行審查和評論的情況下，不得 向美國證券交易委員會提交任何要求的母公司備案文件(或對其進行的任何修訂)，母公司應真誠考慮公司或其律師提出的所有合理的 添加、刪除或更改。
(c) 準確性；提供的信息。
(i) 由公司提供。於提交日期及郵寄給本公司股東的日期(如 適用)，附表14D-9或任何規定的公司提交文件均不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或 中必需陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而非虛假或誤導性的。儘管有上述規定，本公司並無就母公司、合併附屬公司 或其任何聯屬公司提供的任何資料作出任何承諾，以供納入或納入附表14D-9或任何規定的公司備案文件。本公司或其任何聯屬公司提供的供納入要約文件或 以參考方式併入要約文件的信息，以及任何規定的母公司備案文件，在向美國證券交易委員會提交要約文件或該等規定的母公司備案文件時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何 根據要約文件或母公司備案文件的具體情況而要求陳述或作出陳述所必需的 重大事實，而不具有誤導性。
(Ii)按父項。在提交日期和郵寄給公司股東的日期(如果 適用)，要約文件或任何所需的母公司提交文件均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中陳述陳述所必需的重大事實， 應根據作出該陳述的情況，而不是虛假或誤導性的。儘管如上所述，母公司或合併子公司並無就本公司提供的任何資料作出任何承諾，以供在要約文件或任何規定的母公司申報文件中引用 以納入或納入該等資料。母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司提供的信息，以供在附表14D-9和 通過引用方式納入或合併在附表14D-9和 任何必要的公司申報文件中，在向證券交易委員會提交附表14D-9或該等規定的公司申報文件時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 ，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。
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(d) 提供信息。本公司及 母公司和合並子公司均應按另一方就準備和向SEC提交任何規定的公司 申報文件或任何規定的母公司申報文件而提出的合理要求，提供有關其及其附屬公司的所有信息(如果適用)。如果本公司、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司發現任何有關公司、母公司、合併子公司或其各自關聯公司的信息，則一方面或母公司或合併子公司應根據其情況，在任何規定的公司申報文件或任何規定的母公司申報文件(視情況而定)的修正案或補充文件中列明 ，以便此類申報文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或陳述所需的任何重大事實。然後，發現此類信息的一方應立即通知另一方，並應由適當的一方及時準備並向SEC提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律或SEC或其工作人員要求的範圍內向公司股東傳播。
(e) 在某些通信之前進行諮詢。一方面，本公司及其聯屬公司以及母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司，在未事先向另一方提供 合理機會審查和評論此類書面溝通的情況下，不得就任何規定的公司申報或任何規定的母公司申報(視情況而定)與美國證券交易委員會或其工作人員進行書面溝通，各方均應真誠考慮其他各方或其各自律師就此類書面溝通提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。
(f) 通告。一方面，公司及其母公司和合並子公司應在收到通知後立即通知另一方SEC或其工作人員收到以下請求：(I)對任何規定的公司申報文件或任何規定的母公司申報文件(視情況而定)進行任何修訂或修訂；(Ii)收到SEC或其工作人員對任何規定的公司申報文件或任何規定的母公司申報文件(視情況而定)的評論；或(Iii)SEC或其工作人員收到的任何請求
6.4 無股東合併會議。在完成要約後，各方應在實際可行的情況下儘快採取一切必要和適當的行動，使合併生效，而不需要本公司股東根據《商業銀行條例》21.459(C)節召開會議。
6.5 [已保留].
6.6 [已保留].
6.7 反收購法。母公司和公司都不會(各自將促使各自的代表不 )採取任何可能導致任何收購法適用於本協議或交易的行動，母公司、公司和公司董事會將：(A)採取其權力範圍內的一切行動，以確保沒有任何反收購法適用於或成為適用於本協議或交易；以及(B)如果任何反收購法適用於或成為適用於本協議或交易，請在其權力範圍內採取一切行動， 確保交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則消除或最大限度地減少該法對交易的影響。
6.8 訪問。在關閉前期間，本公司應並應促使 其子公司在正常營業時間內，在合理的提前通知下，允許母公司及其代表合理訪問本公司及其子公司的財產、賬簿和記錄以及人員，但 本公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，條件是：(A)任何適用法律要求本公司限制或以其他方式禁止訪問該等文件或信息；(B)訪問此類 文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權的重大風險
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文件或信息；(C)訪問本公司或其任何子公司為當事一方或以其他方式受約束的合同將違反或導致違約，或根據該合同給予第三人終止或加速權利的權利；或(D)該等文件或資料合理地與本公司及其聯屬公司與母公司及其聯營公司之間的任何不利法律程序有關(有一項理解，即如果本公司及其附屬公司不依據前述(A)、(B)或(C)款中的排除條款提供任何信息，則本公司或該等附屬公司將採取商業上合理的努力，在獲知該等信息被扣留且本公司或 適用信息或其他事項不會禁止任何適用的法律或協議、導致放棄任何此類特權、導致此類合同下的違規或違約)。本 第6.8節中的任何內容均不會被解釋為要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估或意見。根據本第6.8條規定的 訪問權限進行的任何調查將不會不合理地幹擾本公司及其子公司的業務開展，也不會對本公司或其子公司的任何財產或資產造成 損壞或破壞的風險。任何進入本公司及其子公司財產的行為都將受到本公司合理的安全措施和保險要求的約束，並且不包括 執行任何侵入性測試或土壤的權利, 空氣或地下水採樣，包括任何第一階段或第二階段環境評估。保密協議的條款和條件將適用於母公司 或其任何代表根據本第6.8條規定的訪問權限進行的任何調查所獲得的任何信息。根據本第6.8條提出的所有訪問請求必須 直接提交給公司總法律顧問或公司書面指定的其他人員。在不限制前述一般性的情況下，在關閉前期間，本公司同意， 並促使其子公司在符合適用法律和本節6.8的情況下(I)合理協助和合理配合母公司及其子公司，以促進 公司及其子公司與母公司及其子公司的關閉後整合的規劃(包括應母公司不時提出的要求，合理協助和配合母公司及其子公司規劃和開發關閉後整合 (Ii)提供與母公司確定的關鍵人員的合理接觸，以促進母公司在關閉後保留該等關鍵人員的努力，以及(Iii)向母公司提供與本公司及其子公司現有業務的整合和績效有關的 活動的合理定期更新。
6.9 部分16(B)豁免。在生效時間前，本公司將採取一切合理必要的行動 ，以根據交易所法案頒佈的第16b-3條豁免與本公司每位董事或高管進行的交易有關的交易以及本公司股權證券(包括衍生證券)的任何處置 。
6.10 董事以及軍官赦免、賠償和保險.
(a) 獲彌償人士。在截止日期後的六年內，尚存的公司及其子公司將(母公司將促使尚存的公司及其子公司)按照公司與其任何子公司與其各自的任何子公司在本 協議日期前簽訂的任何賠償協議(以及在本協議日期之前已向母公司提供的賠償協議副本)，在各方面履行並履行公司及其子公司的 義務。公司或其任何子公司在生效時間之前的高級管理人員或員工)，另一方面(統稱為獲彌償人士對於上述受補償人在生效時間之前發生的任何行為或不作為，我們不承擔任何責任。另外，從生效時間開始到六號結束的 期間
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在生效一週年之際，尚存公司及其子公司將(母公司將促使尚存公司及其子公司)在尚存公司及其子公司的公司註冊證書、章程和其他類似組織文件中包含至少與憲章、章程和其他類似組織規定中規定的費用賠償、免責和墊付費用同樣有利的條款。 該條款至少與《憲章》、章程和其他類似組織條款中規定的費用賠償、免責和墊付費用一樣優惠。 該公司及其子公司將(母公司將促使尚存公司及其子公司)在公司註冊證書、章程和其他類似組織文件中包含有關賠償、免責和墊付費用的條款，這些條款至少與憲章、章程和其他類似組織條款中規定的條款一樣有利。截至本協議日期(並且 份副本已在本協議日期之前提供給母公司)。在該六年期間，除適用法律要求的 外，不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類規定。
(b) 賠償義務。在不限制第6.10(A)節的一般性的情況下，自生效時間開始至生效時間六週年止的期間內，尚存公司將(和母公司將促使尚存公司)在適用法律以及與公司或其任何附屬公司簽訂的於生效時間有效的任何賠償協議允許的最大限度內，賠償 並使其不受任何費用、費用和 開支(包括以下費用、費用和 開支)的損害。/或在生效時間起至生效日期結束的期間內，尚存公司將(和母公司將促使尚存公司)賠償 ，並在適用法律以及與公司或其任何附屬公司簽訂的任何有效賠償協議允許的範圍內，使每個受賠人免受任何費用、費用和 開支(包括為和解或妥協而支付的與任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查法律程序)有關的法律責任和金額，只要該法律程序直接或間接地產生於或直接或間接地與以下情況有關：(I)受保障的人作為公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員的任何行為或不作為，或被指控的行為或不作為(僅限於該行為或不作為、或被指控的行為或不作為發生在公司或其任何子公司之前或發生在該公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員的情況下)；或(B)該等法律程序直接或間接地引起或與以下情況有關的：(I)受保障的人作為公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員的任何行為或不作為(以及(Ii)該等交易，以及 本公司、母公司或合併附屬公司就該等交易所採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，而該等資產被指導致尚存公司或其任何附屬公司無力償債)。儘管如上所述，如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何受保障人向父母遞交書面通知，聲稱根據本 第6.10(B)節提出賠償要求。, 那麼，該通知中聲稱的索賠將在生效時間的六週年後繼續存在，直到該索賠完全和最終得到解決為止。就本條款第6.10(B)款所設想的 類型的任何此類法律程序而言，(A)母公司或尚存公司(視情況而定)將有權在有效時間之後控制其抗辯(應理解，通過選擇 控制其抗辯，母公司或尚存公司(如適用)將被視為放棄了根據本條款第6.10條對受賠償人的權利提出反對的任何權利，同時 就此提出了 意見)。(A)母公司或尚存公司(如適用)將有權在有效時間之後控制其抗辯(應理解，通過選擇 控制其抗辯，母公司或尚存公司(如適用)將被視為放棄了根據本條款第6.10條所享有的獲得賠償的權利)(B)每名獲彌償保障的人均有權聘請其本身的大律師(大律師的費用及開支將由父母或尚存的法團支付)，不論父母或尚存的法團是否選擇 控制任何該等法律程序的抗辯；(C)在收到受保障人或其代表承諾償還任何款項(如果最終確定該受保障人無權獲得賠償)時， 母公司或尚存公司將根據適用的組織文件或規定，預支受保障人為該法律訴訟辯護而產生的所有費用和開支(包括任何律師的費用和開支)，無論母公司或尚存公司 是否選擇控制任何該等法律程序的抗辯。 如果最終確定該受保障人無權獲得賠償，則母公司或尚存公司將按照適用的組織文件或規定，預支受保障人為該法律程序辯護所產生的所有費用和開支(包括任何律師的費用和開支)。 以及(D)未經其事先書面同意而就該等法律程序達成的任何和解 不承擔任何責任(除非該和解僅涉及母公司或尚存的公司負有全部責任的金錢損害賠償)。儘管本協議中有任何相反規定， 母公司, 倖存的公司或其各自的任何附屬公司將和解或以其他方式妥協或同意輸入與任何法律程序有關的判決，或以其他方式尋求終止任何法律程序，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受賠償人因該法律程序而產生的所有責任。任何 有關任何受保障人的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將根據適用的組織文件或賠償協議做出。
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(c) D&O保險。在自生效時間 開始至生效時間六週年止的期間內，尚存公司將(母公司將促使尚存公司)按與D&O保險相同的條款(包括保險範圍、條件、保留、限額和金額)維持D&O保險的效力，該等作為或不作為發生在 生效時間或之前。(br}生效時間開始至生效時間六週年止期間，尚存公司將(母公司將促使尚存公司按與D&O保險相同的條款(包括保險範圍、條件、保留期、限額和金額)維持D&O保險的效力。在履行本第6.10(C)條規定的義務時， 尚存的公司將沒有義務支付超過公司為上一個完整會計年度支付的保險金額的300%的年度保費(該300%的金額，即年度最高保費 ？)。如果此類保險的年度保費超過最高年度保費，則尚存公司將有義務從信用評級與公司現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更高的保險承運人那裏獲得一份覆蓋範圍最大的保單，費用不超過 最高年保費。在生效時間之前，公司可以購買預付的尾部保單，而不是根據本第6.10(C)節的規定維持D&O 保險尾部策略對於信用等級與公司現任董事和高級管理人員責任保險承運人相同或更高的保險承運人提供的D&O保險，只要尾部保單的年度成本不超過最高年保費。如果本公司在生效時間之前購買了Tail 保單，則只要Tail 保單完全有效，則尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)維持Tail保單的全部效力，並在Tail 保單完全生效期間繼續履行其在該保單項下的義務。
(d) 繼任者和受讓人。如果 母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體；或 (Ii)轉讓所有或實質上全部或基本上全部，則應做出適當規定，使母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人承擔本節第6.10節規定的母公司和尚存公司的所有義務；或 (Ii)轉讓全部或實質上所有
(e) 無減損；第三人受益人權利 。未經受影響的受補償人或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.10節規定的義務，從而對任何受補償人(或根據D&O保險或尾部保單作為受益人的任何其他人(及其或其繼承人和代理人)產生不利影響)。根據D&O保險或Tail保單成為受益人的每個受賠人或其他人(以及 他或她的繼承人和代表)將成為本條款第6.10條的第三方受益人，並享有完全的強制執行權，就像該 人是一方一樣。根據本第6.10條，受彌償人士(以及根據D&O保險或尾部保單成為受益人的其他人士(及其繼承人和代表)的權利將是該等人士根據(I)憲章和附例；(Ii)本公司附屬公司的類似組織文件；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議)可能享有的任何其他權利的補充，而不是取代(I)本章程和附例； 本公司附屬公司 的類似組織文件；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議
(f) 其他申索。本協議的任何內容都不打算、也不會被解釋為免除、放棄或損害董事和高級管理人員根據任何適用的保險單或賠償協議就其各自的董事、高級管理人員或其他員工 的任何 董事、高級管理人員或其他員工提出的保險索賠的權利 ，我們理解並同意，本第6.10節規定的賠償不是在根據該等保單或 的任何此類索賠之前或作為替代該等索賠的權利 。
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6.11 員工事務.
(a) 母公司特此確認並同意，自生效之日起，每個公司福利計劃含義內的控制權變更(或類似的 短語)將會發生。在關閉前期間，母公司和本公司均應在商業上 合理努力與另一方合作和協調，以減輕任何適用税項對另一方及其各自董事和高級管理人員的影響；但前述不得(I)要求母公司或合併子公司 支付任何款項或招致任何責任，或採取或同意任何可合理預期推遲關閉的行動，(Ii)允許本公司採取第5.2節所不允許的任何行動。(Ii)允許本公司採取任何根據第5.2節不允許的行動，但不得(I)要求母公司或合併子公司 支付任何款項或承擔任何責任，或採取或同意採取任何行動，或同意採取任何可合理預期推遲結束的行動，(Ii)允許本公司採取第5.2節所不允許的任何行動。
(b) 現行安排。從生效時間起至生效一週年為止(如果時間更長，則為任何僱傭合同、遣散費安排、僱傭終止福利協議或控制權變更協議中規定的 時間段)(？公司福利計劃到期日除法律要求外，尚存公司將(及 母公司將促使尚存公司)按照在緊接生效時間前有效的條款遵守所有公司福利計劃(以下第6.11(C)節提及的基礎廣泛的公司福利計劃除外，應受該 第6.11(C)節的約束)，並且不會終止或對該等公司福利計劃進行實質性修訂。儘管有 上述規定，但沒有任何規定禁止尚存公司根據其條款或根據適用法律另有要求，在公司福利計劃到期日之後修改或終止任何此類公司福利計劃。
(c) 就業；福利。尚存公司或其一家附屬公司將(母公司將促使 尚存公司或其一家子公司)在緊接生效時間之前通過採取適用法律規定的行動(如有)繼續僱用本公司及其子公司的所有員工。 前提是本公司在生效時間之前提供採取該等行動所需的所有信息。在生效時間後的一年內(或直至僱傭提前終止)，尚存公司及其 子公司將(母公司將促使尚存公司及其子公司)(I)為繼續留任員工的利益維持年度基本工資、獎金和獎勵機會，以及其他薪酬和員工福利 (在每種情況下，除任何帶薪休假或假期、股權、控制權變更、留任、交易獎金、遣散費或類似的薪酬或福利外) (在每種情況下，不包括任何帶薪休假或假期、股權、控制權變更、留任、交易獎金、遣散費或類似的薪酬或福利)排除的福利？))倖存的公司或其任何 子公司(統稱為公司計劃(Ii)儘管有上述規定，(I)就與固定供款福利計劃相關的福利或付款而言，該等福利及付款應視為可比較，但前提是該等福利及付款至少與母公司或其適用附屬公司根據其適用的固定供款福利計劃向其相似員工提供的福利或付款一樣優惠。(br}除除外福利外，該等福利及條件在總體上與本公司或其附屬公司於本協議日期的有效條款及條件(除外福利除外)大致相若；及(Ii)儘管有上述規定，但就任何與界定供款福利計劃有關的福利或付款而言，該等福利及付款應視為可比。為免生疑問，本 第6.11(C)節中的任何內容均不得限制或不利影響母公司和尚存公司在第6.11(B)節下的義務。
(d) 服務積分；新計劃。在生效時間或之後，尚存公司及其子公司和 母公司將或將促使尚存公司或母公司的任何其他子公司作出商業上合理的努力，以便在生效時間之前和 與母公司、尚存公司及其任何子公司在生效時間或之後的所有服務中，為有資格參與的目的，向繼續留任的員工授予積分，以獲得參與的資格， 在生效時間或生效時間之後，尚存的公司及其子公司將，或將促使尚存的公司或母公司的任何其他子公司作出商業上的合理努力，以便繼續員工獲得在生效時間之前以及在生效時間或之後與母公司、尚存公司及其任何子公司的所有服務如果服務年限相關(包括假期應計，但不包括任何固定福利養老金計劃或除外福利)，福利和假期應計的歸屬和權利，除非此類服務會導致 承保範圍或福利重複，否則不需要計入貸方。(br}服務年限和假期應計年限相關的服務(包括假期應計，但不包括任何固定福利養老金計劃或除外福利)，除非此類服務會導致 覆蓋範圍或福利重複。此外，在不限制上述一般性的情況下，(I)每個連續員工將立即有資格參加由母公司及其子公司(公司計劃除外)發起的任何和所有員工福利計劃，而無需任何等待期(如
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計劃，即新計劃？)按照任何新計劃的承保範圍取代根據可比的公司福利計劃承保的範圍，該等持續 員工在緊接生效時間之前參加該計劃(該等計劃，即舊計劃？)；(Ii)為每個向任何連續僱員提供醫療、牙科、製藥、視力、殘疾或其他福利的新計劃的目的，父母將或將導致尚存公司或母公司的任何子公司在商業上作出合理努力，以導致所有等待期、預先存在的狀況或 限制、體格檢查要求、保險要求的證據以及積極工作該等 連續僱員及其受保家屬可獲豁免或類似的新計劃要求，豁免程度與根據相應舊計劃獲豁免(或履行)的程度相同，而父母將或將促使尚存公司或其任何附屬公司在舊計劃年度截至該僱員開始參與相應新計劃之日起計的一段舊計劃年度內，承擔任何符合資格的 開支。 自掏腰包適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求，猶如該等金額已根據該新計劃 支付一樣；及(Iii)根據任何新計劃貸記該等連續僱員的賬户，而該新計劃是一項彈性開支計劃，而該新計劃在類似的舊計劃下該連續僱員的賬户有任何未使用的餘額。
(e) 沒有就業權。儘管本協議有任何相反規定， 本第6.11節的規定完全是為了本協議的各方的利益，本第6.11節的任何規定以及本協議中關於公司福利計劃的任何明示或默示的規定都不會被視為(I)保證任何時期的僱傭，或阻止母公司、尚存的公司或其各自的任何子公司以任何理由終止僱用任何連續的 員工或任何其他人員的能力， 任何條款都不會被視為(I)保證任何一段時間的僱傭，或阻止母公司、尚存的公司或其各自的任何子公司以任何理由終止僱用任何連續的 員工或任何其他人；(Ii)在符合本第6.11節明確規定的限制和要求的情況下，要求母公司、尚存公司或其各自的任何 子公司維持或繼續任何公司福利計劃，或防止在生效時間過後修改、修改、暫停或終止由母公司、尚存公司或其任何 關聯公司贊助的任何員工福利計劃、計劃或安排；或(Iii)被視為對任何公司福利計劃的修訂或承諾修訂。
6.12 合併附屬公司的義務。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司 履行各自根據本協議承擔的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成交易。母公司和合並子公司將對其中任何一方未能根據本協議履行和履行各自的任何契約、協議和義務承擔連帶責任。
6.13 公開聲明和披露。母公司和公司將合理地 接受有關本協議的初始新聞稿。
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溝通在所有重要方面均與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或經 另一方批准的單獨溝通)一致，或(C)僅限於與上級提案或公司董事會建議變更有關的範圍；以及(Ii)母公司或合併子公司沒有義務就適用法律要求的 (A)溝通進行此類磋商；或(B)主要針對其任何聯屬公司及其聯屬公司、代表、投資者或在正常業務過程中的其他人員，在每種情況下均遵守慣例 保密限制，或在所有重大方面與雙方聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或經另一方批准單獨發佈)保持一致；或 (C)僅限於與上級提案或公司董事會建議變更相關的範圍。
6.14 交易 訴訟。在交易結束前期間，公司將及時通知母公司所有交易訴訟(包括提供與此相關的所有訴狀的副本)，並讓 母公司合理地瞭解交易訴訟的狀況。儘管第9.2節有任何相反規定，前一句中考慮的通知將僅交付給家長的律師，並且可以通過電子郵件 交付。公司將(A)讓母公司有機會參與任何交易訴訟的抗辯、和解或起訴；以及(B)就任何交易訴訟的抗辯、和解和 起訴與母公司進行協商。本公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，或同意就任何交易訴訟全部或部分達成妥協、和解或達成安排，除非母公司 已書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)。就本第6.14節而言，參與意味着母公司將被告知有關公司交易訴訟的擬議 戰略和其他重大決定(前提是公司與其律師之間的律師-客户特權不受損害或以其他方式影響)，母公司可以就此類交易訴訟提出 意見或建議，但不會被賦予任何有關此類交易訴訟的決策權或其他權力，但上述和解或妥協同意除外。為免生疑問，任何與持不同意見的公司股票相關的法律程序均受第2.10(C)節管轄。
6.15 證券交易所退市；註銷註冊。於生效時間前，本公司將與母公司合作，並 盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出其根據適用法律作出的一切合理需要、適當或適宜的事情，以促使(A)本公司普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市 ；及(B)在退市後，本公司普通股根據交易所法令在切實可行範圍內儘快撤銷註冊。
6.16 附加協議。如果在生效時間之後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動，以 實現本協議的目的，或授予尚存公司對本公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免權和特許經營權，則 各方的適當高級管理人員和董事將盡其合理最大努力採取此類行動。
6.17 信貸協議。公司將不遲於營業前兩個工作日 向母公司遞交一份慣例付款函(付款函)付款信-)償還信貸協議項下或與之相關的所有未償債務(包括與之相關的費用和開支)，除其他習慣項目外(並以收到適用的償付金額為準)，還款函以及任何相關的解除文件應規定慣例留置權和擔保解除。根據要求，母公司將向本公司提供(或安排提供)相當於本公司根據付款函和本條款根據信貸協議條款(包括與之相關的費用和開支)全額償還和清償 項下或與信貸協議條款相關的所有未清償款項所需的金額。在生效時間基本同步的同時，公司將根據償還函和本協議條款償還和清償該等 債務和其他金額。
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6.18 在合併分部投票。在合併子公司簽署並 交付合並後，母公司或其適用子公司將立即以合併子公司唯一股東的身份簽署並向合併子公司交付一份採用本 協議並根據TBOC批准交易的書面同意書(副本也發送給本公司)。
6.19 沒有僱傭安排。除 經公司董事會批准外，在截止日期前的任何時間，母公司和合並子公司將不會、也不會允許其任何子公司或受控關聯公司授權、訂立或訂立、或承諾或同意與公司任何董事或高管達成任何正式或非正式安排或其他諒解(無論是否具有約束力)：(I)從生效時間起及之後，與尚存公司的任何持續僱用或諮詢關係 ；或(Ii)據此，任何有關個人將有權收取與有關 持有人股份每股價格不同的金額或性質的代價；或(Iii)據此，該個人將同意直接或間接向母公司、合併附屬公司或本公司提供股權投資，為交易的任何部分提供資金。
6.20 規則第14d-10條事項。在預定的要約期滿之前， 公司(通過公司董事會薪酬委員會行事)應採取一切必要步驟，使公司或其任何子公司與公司的任何董事、高級管理人員或僱員或任何其他董事、高級管理人員或僱員之間的任何僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排(根據交易法頒佈的第14d-10(D)(1)條所指的)免除根據 交易法頒佈的規則14d-10(1)的規定。 公司(通過公司董事會的薪酬委員會採取行動)應採取一切必要的步驟，使公司或其任何子公司與公司的任何董事、高級管理人員或員工或任何遣散費或其他員工福利安排屬於該規則的避風港規定。在母公司或其任何附屬公司與任何此類人員達成任何此類安排後，母公司應立即向公司提供公司為遵守本第6.20節所需的有關此類安排的任何和所有信息。
6.21 以色列税收裁決。本公司應 指示其以色列法律顧問、顧問和/或會計師在交易結束前準備並向ITA提交以色列臨時税務裁決申請，並在交易結束後提交以色列税務裁決申請。公司、合併子公司和母公司中的每一方應安排各自的法律顧問、顧問和會計師協調所有活動，並相互合作，以準備和提交此類申請，並 準備可能需要、適當或適宜的任何書面或口頭提交，以獲得以色列臨時税務裁決，並在稍後階段獲得以色列税務裁決。在符合本協議條款和條件的情況下，本公司應使用 商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律要求採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快獲得以色列臨時税務裁決，並在稍後階段獲得以色列税務裁決。 在獲得以色列臨時税務裁決的範圍內，本文中提及的所有以色列税務裁決均應被視為指以色列臨時税務裁決，直到獲得最終的以色列税務裁決為止。申請以色列臨時税務裁決和以色列税務裁決的最終文本，以及以色列臨時税務裁決和以色列税務裁決本身的最終文本(包括其附錄)應事先得到母公司的書面確認，不得無理扣留或拖延。
6.22 董事及高級人員辭職。截止時，本公司應向母公司提交令母公司滿意的合理 證據，證明本公司及其子公司的董事和高級管理人員(母公司決定在生效時間後應繼續擔任該等職位的子公司的董事除外)以其身份辭職，並於生效時間生效。 本公司應向母公司提交令母公司滿意的證據，證明本公司及其子公司的董事和高級管理人員(母公司決定在生效時間後應繼續擔任該職位的子公司的董事除外)辭職。
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第七條
合併的條件
7.1 對每一方的條件完成合並的義務。 母公司、合併子公司和本公司各自完成合並的義務須在下列條件生效之時或之前得到滿足或豁免(如果根據適用法律允許)：
(a) 沒有禁止性禁令或法律。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他 判決或命令或其他阻止完成合並的法律或法規限制或禁令將不會生效，任何具有管轄權的政府機構將不會採取任何行動，也不會制定、訂立、發佈、頒佈、執行或被視為適用於合併的任何法律，在每種情況下都禁止、非法或強制完成合並。
(b) 報盤的完善。合併子公司(或代表合併子公司的母公司)將不可撤銷地接受根據要約有效投標和未有效撤回的所有股份支付 。
第八條
終止
8.1 終端。本協議可以在 生效時間之前的任何時間終止，也可以放棄要約，但條件如下(雙方理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(A)母公司與公司雙方的書面協議；
(B)母公司或本公司在生效時間之前的任何時間，如果(I)任何具有司法管轄權的法院發佈的永久禁令或其他 判決或命令有效，或任何具有司法管轄權的政府當局已採取任何行動，禁止、非法或責令完成交易，並已成為最終和不可上訴的，則該永久禁令或其他 判決或命令有效，或任何具有司法管轄權的政府當局已採取任何行動，禁止、非法或責令完成交易，並已成為最終和不可上訴的；或(Ii)頒佈、訂立、發佈、頒佈、強制執行或被視為適用於禁止、非法或強制完成交易的法律；但如果任何一方的實質性違反本協議是發佈該最終、不可上訴的永久禁令、判決、命令或行動或此類法律的主要原因，則任何一方均無權根據本協議第8.1(B)條終止本協議；或(Ii)法律已頒佈、訂立、發佈、頒佈、執行或視為適用於禁止、非法或責令完成交易的交易；但如果任何一方的實質性違反本協議是發佈該最終、不可上訴的永久禁令、判決、命令或行動或此類法律的主要原因，則該一方將不能享有根據本協議第8.1(B)條終止本協議的權利；
(C)母公司或公司(如果要約接受時間在晚上11：59之前尚未發生) 2022年3月8日(這樣的時間和日期，終止日期如果任何一方的主要原因是(A)未能在終止日期之前滿足要約條件，或(B)要約接受時間未能在終止日期 之前發生，則任何一方都不能 享有根據本條款8.1(C)款終止本協議的權利。
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(D)母公司或本公司在要約接受時間之前，如果 要約(根據第2.1(D)節可能需要延期，或已根據本協議以其他方式延期)應已按照其條款到期，但沒有滿足最低條件 ，母公司已經滿足或放棄了其他要約條件，在每種情況下都沒有接受支付其項下的任何股份；如果任何一方的實質性違反本協議是導致不滿足最低條件或其他 要約條件的主要原因，則任何一方均無權根據第 節8.1(D)款終止本協議；
(E)在要約接受時間之前，如果合併子公司根據第2.1(A)條要求開始要約之日起十個工作日內(在交易法規則14d-2的 含義內)尚未開始要約； 提供如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾， 違反或未能履行是合併子公司未能及時開始要約的主要原因或導致合併子公司未能及時開始要約，則公司無權根據本條款第8.1(E)條終止本協議；
(F)如(I)公司董事會(或其委員會)已於任何時間更改公司董事會的建議 ，母公司可於任何時間終止本協議，但母公司根據本條第(I)款終止本協議的權利將於下午五時屆滿。在終止權利首次產生之日後第15個工作日的中心時間，(Ii) 公司應故意違反第5.3節(或根據其條款被視為故意違反第5.3節)；(Ii) 公司應故意違反第5.3節(或根據其條款被視為故意違反第5.3節)；
(G)母公司在要約接受時間之前的任何時間，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行這些陳述、保證、契諾或其他協議將導致要約條件失敗，但如果該違反行為能夠在終止日期之前得到糾正， 母公司將無權在母公司收到該違約的書面通知之前根據本條款第8.1(G)條終止本協議。在終止前至少30天交付 (或終止日期之前剩餘的較短時間，以較短的時間為準公司違約通知期如果(I)在公司違約通知期內(在能夠治癒的範圍內) 母公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則母公司無權根據本條款8.1(G)終止本協議；如果(I)此類違約已在公司違約通知期內得到解決(br})，則母公司無權根據本協議8.1(G)款終止本協議；(Ii)母公司將無權根據本條款8.1(G)款終止本協議；如果(I)此類違約已在公司違約通知期內得到糾正(在能夠治癒的範圍內)，或者(Ii)母公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；
(H)公司在要約接受時間之前的任何時間，如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行本協議將導致第7.1條規定的條件失敗，但 如果該違反行為能夠在終止日期之前得到糾正，公司將無權在公司向母公司交付下列條款之前根據本條款8.1(H)終止本協議在終止前至少30天交付(或終止日期之前剩餘的較短時間，以較短的時間為準)，家長違約通知期聲明 公司根據本8.1(H)款終止本協議的意圖以及終止本協議的依據；但如果(I)此類違約已在母公司違約通知期內(在能夠治癒的範圍內)得到糾正，或者(Ii)本公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、 契諾或其他協議，則公司無權根據本8.1(H)款終止本協議；(Ii)公司將無權根據本協議第8.1(H)條終止本協議；如果(I)此類違約已在母公司違約通知期內得到糾正(在能夠治癒的範圍內)，或者(Ii)公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、 契諾或其他協議，則公司無權終止本協議；
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(I)如 (I)本公司已收到上級建議書；(Ii)公司董事會(或其委員會)已授權本公司根據第5.3節訂立替代收購協議以完成該 上級建議書擬進行的收購交易；(Iii)在終止收購的同時，本公司根據 第8.3(B)條向母公司或其指定人支付或安排支付終止費給母公司或其指定人。(I)在要約接受時間之前的任何時間，公司已收到上級建議書；(Ii)公司董事會(或其委員會)已授權本公司訂立替代收購協議，以完成該 上級建議書所設想的收購交易；及(Iv)本公司已在所有重要方面遵守第5.3節有關該高級建議書的規定；或
(J)如果(A)所有要約條件(根據要約條款須通過要約接受時間採取的行動得到滿足的 條件除外，如果要約接受時間屆時發生，則每個條件都將得到滿足)，或在法律允許的範圍內，在要約到期時放棄要約條件( 該術語在附件I中定義)，則本公司在到期日之後已滿足所有要約條件( 該條件將通過要約接受時間在要約接受時間到時得到滿足)，或者在法律允許的範圍內在到期時間放棄要約條件( 該術語在附件I中定義)；(B)合併子公司未能(或母公司未能促使合併子公司)根據第2.2(A)(Iii)條接受付款；(Iii)所有根據要約有效投標且未被適當撤回的股份；(C)本公司已在終止前至少三個營業日向母公司發出書面通知，表明本公司打算根據 第8.1(J)條終止本協議；及(D)合併子公司未能(或母公司未能促使合併子公司)在結束前完成要約。
8.2 終止方式及通知；終止的效力.
(a) 終止方式。根據第8.1款(除第8.1(A)款以外的第 款)終止本協議的一方必須立即向其他各方發出書面通知，合理詳細地説明第8.1款中終止本協議所依據的條款，以及根據該條款終止本協議的事實和情況。
(b) 終止的效果。根據第8.1條的任何適當和有效的終止本協議將在母公司和公司相互書面同意或終止方向其他各方發出書面通知 後立即生效。本協議根據第8.1條終止後，任何一方(或任何直接或間接股東、控制人、合夥人、成員、經理、股東、董事、高級管理人員、員工、附屬公司、代理或其他代表)均不再具有效力或效力，除非 第6.13條、第8.2條、第8.3條和第IX條在本協議終止後仍繼續有效，在每種情況下，根據各自的 條款，在所有方面均受本第8.2節的約束。儘管有前一句話，但根據第8.3節、第9.10節和 第9.16節的規定，本協議中的任何條款均不解除任何一方在本協議終止前因欺詐或任何實質性故意違反本協議而承擔的任何責任。
8.3 費用和開支.
(a) 一般信息。除第6.2(A)節和本 第8.3節規定外，與本協議和交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用和開支的一方支付，無論交易是否完成。為免生疑問，付款代理的所有費用和開支由母公司或尚存公司負責。除第2.12(E)節所述外，母公司應支付或促使支付所有(I)轉讓、 印花税和單據税或費用；以及(Ii)銷售、使用、不動產轉讓和其他類似税費，每種情況下均因簽訂本協議和完成交易而產生或與之相關。
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(b) 公司付款。
(i) 未來交易。如果(A)本協議已根據 第8.1(C)條、第8.1(D)條或第8.1(G)條有效終止；(B)在本協議簽署和交付後，在根據 第8.1(C)條、第8.1(D)條或第8.1(G)條終止本協議之前，收購建議書已公開宣佈或公開披露(在第(A)款所述的 協議終止前未公開撤回)；以及(C)在本協議根據第8.1(C)條、第8.1(D)條或第8.1(G)條(以適用者為準)終止後一年內，無論是完成收購交易，還是公司簽訂了關於完成收購交易的最終協議，公司將在完成收購交易的同時，向母公司支付或安排向附表8.3(B)指定的賬户支付或安排支付相當於立即可用資金電匯到附表8.3(B)指定賬户的終止費的金額。該時間表可能會在 不時通過家長書面通知進行更新)。就本第8.3(B)(I)節而言，在採購交易定義中對15%的所有引用將被視為對50%的引用。
(Ii)公司董事會建議變更。如果本協議根據 第8.1(F)條被有效終止，則公司必須在終止後的一個工作日內向母公司或其指定人支付或促使支付終止費，將立即可用的資金電匯到附表8.3(B)指定的賬户 ，母公司可以不時通過書面通知更新該時間表)。
(Iii)更好的建議。如果本協議根據 第8.1(I)條被有效終止，則公司必須在終止的同時，向母公司或其指定人支付或促使向母公司或其指定人支付終止費，將立即可用的資金電匯到 附表8.3(B)中指定的賬户，該附表可由母公司不時以書面通知的方式更新)。
(c) 只支付一次付款；違約金。雙方確認並同意，在任何情況下，本公司均不需要 支付超過一次的終止費，無論終止費用是否根據本協議的一項以上條款在同一時間或不同時間以及在不同事件發生時支付。 雙方承認並同意：(I)本條款8.3中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分；(Ii)在應支付終止費的情況下終止本 協議所造成的損害是不確定且無法準確計算的；以及(Iii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果終止費用(如 且根據本第8.3條被要求支付)將不構成罰款，而是合理金額的違約金，以補償母公司在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會的情況下，根據本協議的依賴和交易完成的預期而支付的解約費。
(d) 付款；默認。如果公司未能及時支付根據第8.3(B)節規定到期的任何款項，而母公司為了獲得該款項而提起法律訴訟，導致判決公司支付第8.3(B)節規定的金額或其任何部分，則公司將向母公司支付或導致向母公司支付合理且有文件記錄的款項自掏腰包父母與該法律程序有關的費用和開支(包括合理的和有文件記錄的 律師費)，以及該金額或部分的利息，年利率等於最優惠利率(如中公佈的華爾街日報自 要求支付該等款項或部分款項之日起生效)另加自實際收到該等款項或部分款項之日起計的5%，或適用法律所允許的最高收費率。根據本 第8.3(D)條規定的任何款項，公司將通過電匯立即可用資金至附表8.3(B)指定的賬户的方式支付給母公司或其指定的受讓人。
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(e) 唯一和排他性的補救辦法。除非發生欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、約定或協議，如果本協議根據第8.1條被有效終止，則母公司收到根據第8.3(B)條所欠的終止費和根據第8.3(D)條所欠的任何金額，以及根據第9.10條尋求具體履行的權利(受第9.10條規定的 限制的約束)，將是母公司和合並的唯一和排他性補救措施，除非發生欺詐或故意違反本協議中包含的任何陳述、保證或約定或協議的情況，否則母公司和合並的唯一和排他性補救辦法是根據第8.3(B)條收到所欠的解約費和根據第8.3(D)條所欠的任何金額。(受第9.10條規定的 限制的約束)及(B)任何股權的前、現及未來持有人， 控制人、代表、聯營公司、成員、經理、一般或有限合夥人、本公司及其附屬公司及其各自的各聯營公司的股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師及受讓人，以及任何股權的前、現及未來持有人，控制人、代表、聯營公司、成員、經理、一般或有限合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師及受讓人。(B)任何股權的前、現任及未來持有人， 控制人、代表、聯屬公司、成員、經理、一般或有限合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師及受讓人。公司關聯方？)與本協議和交易有關。除非發生欺詐或故意違反本協議所載的任何 陳述、保證或契諾或協議，否則在向母公司或其指定人支付終止費後，公司任何相關方均不再對(A)母公司或 合併子公司承擔任何進一步的金錢責任或義務；或(B)任何股權的前任、現任和未來直接或間接持有人、控制人、代表、關聯公司(母公司或合併子公司除外)、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東以及母公司和合並子公司各自的受讓人(條款(A)和(B)中的人員)，統稱為母公司關聯方與本協議或交易相關或由此產生的(但本公司 及其子公司(或其關聯公司)仍有義務就保密協議、第8.3(A)節(關於本公司的 費用)和第8.3(D)節(以適用者為準)提供補救)，母公司和合並子公司可能有權獲得補救。
(f) 關於 特定性能的確認。儘管本協議有任何相反規定，但確認並同意母公司、合併子公司和本公司均有權獲得第9.10(B)節規定的禁令、具體履行或其他衡平法救濟。
第九條
一般條文
9.1 申述、保證及契諾的存續。本協議中包含的 公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將在生效時間終止，但根據其條款存留在生效時間內的任何契諾將根據其各自的條款存留在生效時間內。
9.2 通告.
(a) 通知地址。本協議項下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，並將 視為在以下情況下已正式送達和收到：(I)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資的四個工作日；(Ii)在下一個工作日發送後的一個工作日 通過享有盛譽的全國隔夜快遞服務交付、預付費用；(Iii)在通過專人或傳真送達後立即送達；或(Iv)在以下情況下通過電子郵件發送給預定收件人的日期
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如果是母公司、合併子公司或尚存的公司，則：
Open Text公司
韭菜新月38號
安大略省裏士滿山莊
加拿大L4B4N8
收信人：戈登·戴維斯(Gordon Davies)，執行副總裁，首席法律官和公司發展
傳真：(226)315-0963
電子郵件：gdavies@opentext.com
將副本(不會構成通知)發給：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
紐約州紐約市，郵編：10006
收信人：詹姆斯·E·蘭斯頓(James E.Langston)
艾倫·J·邁爾斯(Aaron J.Meyers)
傳真：(212)225-3999
電子郵件：jlangston@cgsh.com
郵箱：ameyers@cgsh.com
如果向本公司(在生效時間之前)：
ZIX公司
北哈斯克爾大道2711號
套房2200，LB 36
德克薩斯州達拉斯，郵編：75204
收件人：總法律顧問
傳真：(866)257-4959
電子郵件：nwebster@zixcorp.com
將副本(不會構成通知)發給：
貝克博茨公司(Baker Botts L.L.P.)
羅斯大道2001號，1000號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
收信人：小唐·J·麥克德梅特(Don J.McDermett，Jr.)
格蘭特·埃弗雷特
傳真：(214)661-4454
電子郵件：don.mcdermett@BakerBotts.com
郵箱：grant.everett@BakerBotts.com
(b) 附加程序。收件人在非工作日的任何一天收到的任何通知將被視為 已在收件人當地時間的下一個工作日上午9：00收到。任何一方均可不時通過根據本第9.2條發出的通知，向其他各方發出更改其地址或根據本 第9.2條規定的任何其他詳細信息的通知，除非在(I)該通知中指定的日期較晚者；或(Ii)即根據本第9.2條被視為收到該通知後的五個工作日之後，才會被視為已收到任何此類更改的通知，且將被視為已收到該等更改的通知， 在較晚的日期(I)；或(Ii)在根據本第9.2條被視為已收到該通知之後的五個工作日內，任何一方均可根據本第9.2條發出通知，除非該通知已被視為已收到，否則將被視為已根據本第9.2條被視為已收到該通知。
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9.3 修正。在適用法律和 本協議其他條款的約束下，雙方可隨時簽署代表母公司、合併子公司和本公司各自簽署的書面文件(根據公司董事會(或其委員會 )的授權行動)對本協議進行修訂。
9.4 延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，任何一方均可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間(視情況而定)；(B)放棄本協議中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處；(B)在生效時間之前，任何一方均可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處；並且(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守本協議中為該當事人的利益而訂立的任何協議或條件， 但合併子公司只有在事先徵得公司書面同意的情況下方可放棄最低條件。一方對任何此類延期或豁免的任何協議只有在該 方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不構成對該權利的放棄。
9.5 賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，但母公司和合並子公司將有權 將其各自的全部或部分權利和義務轉讓給任何附屬公司，但有一項諒解，即在任何情況下，此類轉讓不得阻礙或推遲交易的完成，或以其他方式實質性阻礙股票、公司股票獎勵和公司期權持有人根據本協議享有的權利。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何一方的轉讓均不解除其在本協議項下的任何義務。
9.6 保密性。母公司、合併子公司及本公司確認，母公司與本公司先前已簽署保密協議，該協議將根據其條款繼續全面有效。母公司、合併子公司及其各自代表將持有並處理根據保密協議向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供給母公司、合併子公司或其各自代表的與 交易相關的所有文件和信息。通過簽署本協議，母公司和合並子公司中的每一方均同意受保密協議條款和條件的約束，並使其代表受到保密協議條款和條件的約束，就好像他們是協議的對手方一樣。
9.7 整個協議；合併子。本協議和本協議預期或提及的各方之間的 文件和文書以及其他協議，包括保密協議、公司披露函和交易文件，構成各方之間關於本協議主題的完整 協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解。儘管 本協議有任何相反規定，保密協議仍將(A)不被取代；(B)在本協議終止後仍然有效；以及(C)繼續完全有效，直至 (I)生效時間和(Ii)保密協議根據其條款到期或有效終止的日期中較早發生者為止。母公司同意促使合併子公司簽署本協議( 接縫合併子公司應在本協議日期之後(在任何情況下均在要約生效日期之前)在合理可行範圍內儘快(無論如何在要約生效日期之前)並在緊接合並子公司簽署合併要約後立即成為訂約方，而無需任何 方採取進一步行動，合併子公司應成為訂約方，並應受適用於其作為合併子公司的本協議條款、契諾和其他條款的約束，並應承擔合併子公司在本協議項下的所有權利和義務，其效力和 效力與其為本協議的原始簽字方具有同等效力和 效力。
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9.8 第三方受益人。除 第6.10節和第9.8節所述外，雙方同意本協議中各自規定的陳述、擔保和契諾僅為符合本協議條款並受其約束的 中的其他各方的利益。本協議不打算、也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第6.10節規定或預期的權利；(B)自生效時間起及生效後，股票、公司股票獎勵和公司期權持有人獲得第二條規定的合併對價的權利；和(C)第8.3(E)節和第9.16節的 條款將使每一適用關聯方受益，每一方都是第三方受益人( 理解並同意該等條款的規定可由該關聯方強制執行)。(C)第8.3(E)節和第9.16節的規定將使每一適用關聯方受益，每一方均應成為第三方受益人( 理解並同意該等關聯方可執行該等條款的規定)。
9.9 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續有效，並且該條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本 協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
9.10 補救措施.
(a) 累積補救措施。除本協議另有規定外，明確授予 一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或適用法律賦予該方的任何其他補救措施累積，且不排除本協議或適用法律賦予該方的任何其他補救措施。 儘管在任何交易文件中或其他方面有任何相反規定，公司仍可在所有方面遵守第8.2節、第8.3節、第9.10節 和第9.16節(在每種情況下，此處或其中規定的限制)追求(I)授予具體履行和(Ii)根據 第8.2(B)節支付金錢損害賠償金。
(二)具體履行情況。
(i) 無法彌補的損害。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括任何一方未能採取本協議要求其採取的行動以完成 交易)或以其他方式違反本協議的規定，將會發生不可彌補的損害(即使 可用，但不能作為適當的補救措施)。雙方承認並同意：(A)各方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，還將有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款；(B)第8.3條的規定一方面不旨在也沒有充分補償公司或母公司和合並子公司因違反本協議將造成的損害，並且不會被 解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；以及(C)具體執行權是交易的組成部分，如果沒有 該權利，公司和/或公司將不會因此而減少或以其他方式損害任何一方獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；以及(C)具體執行權是交易的組成部分，如果沒有該權利，本公司和任何其他公司都不會因此而減少或以其他方式損害任何一方獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟的權利。
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(Ii)無異議。雙方同意不對(A)授予禁令、強制履行或其他衡平法救濟以防止或限制公司或母公司和合並子公司違反或威脅違反本協議；以及(B)具體履行本協議的條款和規定以防止違反或威脅違反雙方根據本協議的約定、義務和協議， 不提出任何反對意見。任何一方為防止違反(或威脅違反)本協議並具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令，將不需要提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他 擔保，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。
9.11 治國理政法。本協議以及因本協議或母公司、合併子公司或公司在本協議的談判、管理、履行和執行中採取的行動而引起或與之相關的所有法律訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為還是 其他)，均應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋。不執行任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突的條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)(但本協議的條款或明確聲明受另一司法管轄區法律管轄的交易方面除外(在這種情況下，交易的該等條款或方面應被視為 受該司法管轄區的法律管轄))的任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)，均不會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律(但本協議的條款或交易的某些方面明確規定受另一司法管轄區的法律管轄的情況除外)。
9.12 同意司法管轄權.
(a) 一般管轄權。每一方(I)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與交易有關的任何法律程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產， 送達傳票和起訴書 以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，但第9.12節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。(Ii)不可撤銷和無條件地同意並在任何法律程序中將其自身及其財產和資產交由特拉華州的州法院或位於特拉華州的任何聯邦法院 的專屬一般管轄權管轄。選定的法院如果本協議或交易產生任何爭議或爭議；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何選定法院的其他許可請求來否定或否決該屬人管轄權 ；(Iv)同意與本協議或交易相關的任何法律程序將僅在選定法院提起、審判和裁定； (V)放棄現在或將來可能對選定法院進行任何此類法律程序地點的任何異議，或放棄此類法律程序並且 (Vi)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議或交易相關的任何法律程序。母公司、合併子公司和本公司均同意，在選定法院進行的任何法律程序中的最終判決將為最終判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
9.13 放棄陪審團審訊那就是。每一方都承認並同意，根據本 協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄其就任何直接或間接引起或與本協議、交易有關的法律程序(無論是違反 合同、侵權行為或其他)進行陪審團審判的權利。雙方承認並同意：(A) 的任何代表、代理人或律師
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任何其他方已明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其理解並已 考慮本放棄的影響；(C)其自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，本協議的簽訂受 第9.13條中相互放棄和證明的誘導。
9.14 同行。本協議和對本協議的任何修改可以 一份或多份文本相同的副本簽署，所有副本都將被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他 方時生效，但可以理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件交付的任何此類副本(任何此類交付、電子交付 )，將被視為原始簽署的副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。任何一方不得 提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或通信的事實，作為訂立合同的抗辯， 各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性。
9.15 無 限制。雙方的意圖是，在可能的範圍內，除非條款相互排斥，並且不能對兩項或全部條款賦予效力，否則(A)本協議中的陳述、保證、契諾和結束條件將被解釋為累積的；(B)本協議中的每個陳述、保證、契諾和結束條件將被賦予完全、單獨和獨立的效力；以及(C)本協議中任何 條款中規定的任何內容(除明確聲明的範圍外)均不會以任何方式被視為
9.16 無追索權.
(a) 至於當事人。每一方代表自身及其關聯方同意，所有法律訴訟(無論是合同或侵權、法律或衡平法或其他，或成文法或其他，無論是通過或通過企圖戳穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括 另我或其他)，都可能基於、關於、根據、產生或由於以下任何方式與以下內容相關：(I)本協議；任何交易單據或交易；(Ii)談判、 簽署或履行本協議或任何交易文件(包括與本協議或任何交易文件相關或作為誘因的任何陳述或擔保)；(Iii)任何違反或 違反本協議或任何交易文件的行為；或(Iv)在每種情況下，交易未能完成只能(A)針對(且僅限於)在本 協議中明確標識為本協議締約方的人員，在交易文件中，明確標識為此類交易文檔當事人的人員；以及(B)根據並遵守本協議或此類交易文檔的條款和 條件(視情況而定)。儘管本協議或任何交易文件中有任何相反的規定，每一方代表自身及其關聯方同意，不會根據本協議或任何交易文件或與合併相關的任何條款尋求或擁有針對任何其他人(包括任何關聯方)的追索權，任何其他人(包括任何關聯方)都不會承擔任何 責任或義務(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任或其他責任, 公司、有限合夥或有限責任公司的面紗，或任何其他理論或學説，包括另我或其他)，因第(I)至(Iv)款中的各項而產生的、與第(I)至(Iv)項相關或以任何方式相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，均應 承認並同意。
90
本公司、母公司或合併子公司(視情況而定)可主張：(1)僅根據保密協議的條款和條件，對作為上述任何一方的任何個人承擔任何責任或損失，或以任何方式與第(I)至(Iv)款中的項目相關的任何個人承擔任何責任或損失。 在每種情況下，上述項目不會以任何方式產生、產生、施加或以其他方式招致任何個人責任或損失，但本公司、母公司或合併子公司(視情況而定)可主張：(1)針對作為保密協議一方的任何人士，且僅根據保密協議的條款和條件；(2)僅根據本協議和根據本協議的條款和條件針對本公司、母公司和合並子公司；或(3)僅根據交易文件的條款和條件針對作為交易文件一方的任何人 。
[簽名頁如下.]
91
特此證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起由各自的正式授權人員簽署並交付 。
| ZIX公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：大衞·J·瓦格納(David J.Wagner) | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| Open Text公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：戈登·A·戴維斯 | ||
| 職位：執行副總裁、CLO和企業發展 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件一
報價的條件
本附件一中使用的大寫術語未另行定義，其含義與協議 和合並計劃(以下簡稱合併計劃)中賦予該等術語的含義相同協議書？)，本附件一是其中的一部分。
儘管要約的任何其他條款或協議有相反的規定，合併子公司將不會被要求接受付款，或者在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和法規的情況下，包括 交易法下的第14e-l(C)條(關於合併子公司在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務)，支付根據要約投標的任何股份，並可以推遲接受付款，或者，在符合 的任何適用規則和法規的情況下如果(I)以下(A)款的條件在東部時間晚上11：59之後一分鐘(br}到期日(br}到期日)仍未滿足，則(在符合協議規定的情況下)可在任何預定的 到期日(可能已根據協議第2.1節延長)終止要約，且不接受任何投標股票的付款過期時間？)或(Ii)在到期時，家長未滿足或書面放棄下列任何附加條件：
(A)有效投標、收到(符合國營公司章程21.459(C)節的含義)和未有效撤回的股份數量(不包括根據國營公司章程21.459(C)款規定的擔保交付程序而尚未交付的股份)，連同母公司或母公司的任何全資子公司實益擁有的任何股份，(br}母公司或母公司的任何全資子公司實益擁有的任何股份)，(br})(*_)等於(I)所有已發行及已發行股份及(Ii)根據適用的指定證書可轉換成的公司優先股的最大股份數目，兩者以截至到期日計算，但不包括本公司於要約屆滿時以庫房持有的任何股份或要約屆滿前本公司收購的任何其他股份(包括因預扣税項或因預扣税項而收購的任何該等股份)之和的三分之二以上的至少三分之二的股份(包括因預扣税款或預扣税項而收購的任何該等股份或在要約屆滿前收購的任何其他股份)；及(Ii)根據適用的指定證書可轉換成的最大股份數目(每一種情況下計算均為截至到期日)。最小條件);
(B)任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決或命令，或阻止完成要約或合併的其他法律或法規限制或禁止生效，任何具有管轄權的政府{br>當局沒有采取任何行動，也不會制定、訂立、發佈、頒佈、強制執行或被視為適用於要約或合併的法律，在每種情況下，(I)禁止、非法或禁止完成 或強制出售、剝離、許可、處置或單獨持有本公司及其 子公司的全部或任何部分資產或業務，而這些出售、剝離、許可、處置或持有將分別或合計合理地預期會產生沉重的影響，或迫使其出售、剝離、許可、處置或單獨持有本公司及其 子公司的全部或任何部分資產或業務；
(C)根據《高鐵法案》與交易有關的任何 適用等待期應已到期或已終止；
(D)(I)第3.2節(公司權力； 可執行性)、第3.3(A)節(公司董事會批准)和第3.11(A)節(無某些變更)中所述的陳述和保證在截止到期日的所有方面都將是真實和正確的，如同 在到期日作出的一樣(每種情況下，除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證將(Ii)第3.6(A)節(資本化和股本)、第3.6(B)(I)節(資本化和股票保留)和第一句 中規定的陳述和保證
第3.6(C)節(公司證券資本化)的 在到期時和到期時的 在所有方面都是真實和正確的(在每種情況下(A)，不會對公司產生任何重大不利影響或其他重大限制；以及(B)除非截至較早日期任何該等陳述和保證有明確聲明，否則在 這種情況下，該陳述和保證在該較早日期將是真實和正確的)，除非在所有方面未能如此真實和正確不會合理地預期給公司、母公司及其附屬公司帶來總計超過1,000,000美元的額外成本、開支或負債；(Iii)第3.1節(組織；良好信譽)，第3.3(B)節 (公平意見)，第3.3(C)節(反收購法)，第3.4節(不違反憲章或章程)和第3.23節 (經紀人)的(A)(I)條(I)和第3.23條 (經紀人)在所有重要方面都是真實和正確的，如同在到期日和到期日一樣(在每種情況下，(A)不會對公司產生任何重大不利影響或其他重大限制 和(B)，除非任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明, 在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的)；和 (Iv)第三條中規定的每一項其他陳述和保證在截止到期日的所有方面都將是真實和正確的(在每種情況下，(A)不會使 任何公司重大不利影響或其他重大限制生效，以及(B)除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都將與之前一樣真實和正確不如實、不正確不會對公司造成重大不利影響(無論是個別或總體)的合理預期 ；
(E)在適用日期或之前，公司將已在所有重要方面履行並遵守要求其履行和遵守的所有契諾和義務 ；
(F)母公司和合並子公司將 收到由公司正式授權的高管以公司名義為公司和代表公司有效簽署的公司證書，證明已滿足上述(D)和(E)款規定的要約條件 ；
(G)在協議日期之後不會對公司產生重大不利影響；以及
(H)該協議並未按照其條款終止。
上述條件僅為母公司及合併子公司的唯一利益，且母公司及合併子公司可在適用法律允許的範圍內隨時及不時在母公司及合併子公司全權酌情決定放棄全部或部分上述條件(最低條件除外，合併子公司僅可在獲得本公司事先書面同意的情況下 放棄該最低條件)。(br}在適用法律允許的範圍內，母公司及合併子公司可在任何時間及不時由母公司及合併子公司全權酌情決定放棄最低條件(br}須經本公司事先書面同意方可豁免)。