8-K

Open Text公司

/s/戈登·A·戴維斯

戈登·A·戴維斯

執行副總裁、CLO和企業發展

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月7日

Open Text公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

加拿大

0-27544

98-0154400

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

弗蘭克·湯帕路275號, 滑鐵盧, 安大略省, 加拿大N2L 0A1

(主要行政辦公室地址)

(519)888-7111

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

無面值普通股

耳軸

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

協議和合並計劃

2021年11月7日，Open Text Corporation(“OpenText”)與德克薩斯州的Zix Corporation(“ZIX”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，OpenText同意成立OpenText的全資子公司(“合併子”)，該子公司將在10個工作日內開始要約收購(“要約”)。收購ZIX全部已發行普通股(包括轉換ZIX A系列優先股後發行的普通股)(“股份”)，收購價為每股8.50美元現金，不計利息(“要約價”)。總收購價約為8.6億美元，包括ZIX的現金和債務，資金將來自OpenText的現有現金。Open Text和ZIX的董事會一致批准了這筆交易，交易不受融資條件的限制。

合併附屬公司根據要約購買股份的義務須符合或豁免合併協議所載的若干條件，包括(I)有效投標、收到及未有效撤回的股份數目，連同OpenText或OpenText的全資附屬公司實益擁有的股份，相等於全部已發行及已發行股份中至少三分之二以上的股份，不包括截至要約屆滿時Zix持有的國庫股份或Zix在期滿前收購的股份(Ii)根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案(Hart-Scott-Rodino)規定的任何適用等待期應已到期或終止，(Iii)未發生任何公司重大不利影響(定義見合併協議)及(Iv)其他習慣條件。持有ZIX約31%的已發行和已發行普通股(包括轉換ZIX的A系列優先股後可發行的普通股)的持有者已同意根據投標要約，根據某些支持協議的條款向OpenText投標他們的股票。

在要約完成後，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的情況下，Merge Sub將與ZIX合併並併入ZIX(“合併”)，根據德克薩斯州商業組織守則第(21.459)(C)節規定的程序，ZIX將作為OpenText的間接全資子公司繼續存在，而無需任何股東批准。這筆交易預計將在本日曆年年底前完成。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，受合併協議全文的約束，並受合併協議全文的限制，合併協議全文作為附件2.1附於本報告的8-K表格，並通過引用併入本文。

附加信息

本報告所述的8-K表格投標報價尚未開始。

本表格8-K的當前報告僅供參考，並不構成購買要約或徵求出售任何證券的要約。於投標要約開始時，公開文本及其全資附屬公司擬如期向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交投標要約聲明，內容包括收購要約、收購要約的附函及其他與要約有關的文件，而ZIX擬如期向美國證券交易委員會提交招標/推薦聲明14D-9關於要約收購。其全資子公司OpenText和ZIX打算將這些文件郵寄給ZIX股東。我們敦促投資者和股東在獲得這些文件和其他相關文件後，仔細閲讀這些文件和其他相關文件，因為它們將包含有關OpenText、ZIX、收購要約和相關事項的重要信息。這些文件以及OpenText和ZIX提交給證券交易委員會的其他公開文件可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。開放文本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件可以在開放文本公司的網站http://investors.opentext.com/上獲得，而ZIX公司向美國證券交易委員會提交的公開文件可以在ZIX公司的網站上獲得，網址是http://investor.zixcorp.com/.。這些網站上包含的信息、引用的信息或可以通過這些網站訪問的信息不構成本報告的一部分，本文中包含的任何網站地址僅為非活動文本參考。購買要約和相關材料也可以通過聯繫投標要約的指定信息代理免費獲得(如果有)。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份8-K報表中的某些陳述，包括與收購有關的OpenText的計劃、目標、預期和意圖、收購對OpenText業績的預期貢獻、收購的融資和完成、收購的預期時間和效益、對未來財務業績的影響(包括年度經常性收入、雲增長、調整後的EBITDA、現金流和收益)，可能包含被視為前瞻性陳述的詞語，或者根據適用的證券法提供的信息。這些陳述是基於OpenText目前對OpenText運營環境、經濟和市場的預期、估計、預測和預測，以及正在進行的新冠肺炎大流行。這些陳述受制於難以預測的重要假設、風險和不確定性，實際結果可能大相徑庭。OpenText的假設雖然在本文件提交之日被該公司認為是合理的，但可能被證明是不準確的，因此其實際結果可能與本文提出的預期大不相同。

有關可能發生的風險和其他因素的更多信息，請參見OpenText的Form 10-K年度報告，Form上的季度報告10-Q以及提交給美國證券交易委員會(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲)和其他證券監管機構的其他證券備案文件。除非適用的證券法另有要求，否則OpenText不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

第7.01項

監管FD披露。

2021年11月8日，OpenText就本報告中關於Form 8-K的1.01項描述的事項發佈了一份新聞稿。現將新聞稿的副本作為附件99.1提供。

本信息(包括附件99.1)是在第7.01項下提供的，不應被視為根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第9.18節的規定而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將本信息納入OpenText根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中有明確的引用。

第9.01項

財務報表和證物。

(d)

陳列品


展品不是的。		描述

2.1*		Open Text Corporation和ZIX Corporation之間的合併協議和計劃，日期為2021年11月7日。

99.1		Open Text Corporation於2021年11月8日發佈的新聞稿

104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K規例第601(A)(5)項略去的附表開放文本同意根據要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。