過渡協議
本過渡協議(以下簡稱“協議”)自1月29日起生效
該協議將於2021年7月31日(“生效日期”)由俄亥俄州的STERIS公司(“僱主”)、愛爾蘭公共有限公司(“母公司”)STERIS plc和僱主小沃爾特·M·羅斯布羅(Walter M Rosebough，Jr.)共同簽署，生效日期為2021年7月31日(“生效日期”)，生效日期為：俄亥俄州的STERIS公司(“僱主”)、愛爾蘭公共有限公司(“母公司”)和小沃爾特·M·羅斯布羅。(“行政人員”)。未作其他定義的大寫術語的使用如表A所示。
鑑於，執行董事已向母公司董事會提議，自母公司2021年年度股東大會起終止其母公司和僱主總裁兼首席執行官的身份，並從生效日期起降低其參與母公司和僱主活動的程度；以及
鑑於，母公司董事會和執行董事會已決定，自生效日期起，高管作為本公司總裁兼首席執行官以及作為本公司各子公司高級管理人員或董事的地位將終止，其參與本公司活動的程度將按本協議所述自生效日期起降低；
鑑於，執行董事和本公司希望訂立本協議，以規範執行人員在生效日期及之後向本公司提供服務的條款和條件，包括執行人員計劃過渡到兼職工作，以及在其剩餘任期內有權獲得補償和福利。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，特此確認其充分性、充分性和收入性，協議如下：
1.協議條款。除以下規定外，本協議將於生效日期生效，並將繼續有效，直至(“期限”)(以較早者為準)：(A)2023年7月31日(“到期日”)或(B)高管終止受僱於本公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但在符合本協議第4節的規定的情況下，執行人員可隨時以任何理由終止本協議和執行人員在公司的僱用；公司可隨時因任何原因終止本協議和管理人員在公司的僱用。此外，儘管有上述規定，在生效日期之前，高管的公司薪酬和福利應保持不變。
2.崗位和職責；職責。受本協議規定的提前終止的限制：
(A)聘用期。自生效日期起至2023年7月31日(“聘用期”)止期間，行政總裁將繼續以平均每月約5天的兼職方式受僱於本公司，並將履行本公司總裁兼首席執行官(“CEO”)或董事會主席和/或其指定人士合理分配給他的職責。
(二)責任。在任期內，行政人員應：
(I)以上述身份勤奮和忠實地為公司服務，並應盡其最大誠意的努力以及適用的營業時間和注意力促進公司的發展
公司利益以及僱主股東和母公司股東的利益；
(二)認真、忠實地執行公司首席執行官和母公司董事會的政策、綱領和指示；
(Iii)與本公司的其他僱員、顧問及代表充分合作。
高管應在其在南卡羅來納州的住所或他選擇的任何其他地點履行其在本協議項下的職責，並應擔任並擁有榮譽首席執行官和高級顧問的頭銜；
3.賠償。本公司和高管同意以下條款適用於高管在僱傭期間和僱傭期限之後的薪酬和福利。
(一)基數補償。
(I)聘用期。在受僱期間，高管應獲得相當於每年25萬美元的基本薪酬(工資)，按照公司正常的工資計劃支付。
(B)獎金。
(I)在生效日期之後開始的2021年4月1日至2022年3月31日的年度獎金期間，以及之後的每個年度獎金期間或其部分發生在僱傭期間，高管有資格根據適用獎金期間有效的母公司管理層激勵薪酬計劃或母公司或附屬公司制定的任何後續計劃(“獎金計劃”)的條款和條件獲得現金獎金，目標獎金機會等於高管在適用獎金期間收到的基本工資的120%；然而，如果目標和實際獎勵都將由母公司董事會薪酬和組織發展委員會全權和絕對酌情決定。
(C)福利。
(I)在受僱於公司期間，高管有權參加公司的401(K)計劃。
(Ii)行政人員無權參與本公司高級行政人員離職計劃、行政人員離職計劃或本公司或任何聯屬公司於生效日期或之後設立或維持的任何其他遣散費或類似計劃安排或政策(統稱“離職計劃”)，而母公司及本公司均無責任促使行政人員於生效日期或之後獲授或收取任何股權計劃股權獎勵。在高管繼續受僱於公司期間，他應繼續因先前授予的股權計劃的目的而獲得服務積分。
股權獎勵，在股權計劃定義的控制權變更的情況下，將獲得與股權計劃規定的相同的未歸屬股權獎勵待遇。
(Iii)除上文所述外，在聘用期內，高管將沒有資格參加由本公司或任何關聯公司發起或維持的或本公司或任何關聯公司參與的任何人壽保險、假期、殘疾或其他員工福利計劃、計劃或安排，或接受任何額外津貼(適用法律要求的情況除外)；但是，如果高管根據僱主福利計劃行使其眼鏡蛇權利以獲得其目前的健康和牙科保險，公司將在整個期間補償其費用。
(D)報銷費用。行政人員在提交本公司滿意的形式及實質的適當文件後，有權立即償還其代表本公司在執行職務過程中代表本公司合理招致的普通及必要的自付費用，並須遵守本公司於開支產生時生效的開支償還政策。(C)本公司的高級行政人員應有權立即償還其代表本公司在執行職務過程中合理招致的一般及必需的自付開支，惟須符合本公司於開支發生時生效的開支償還政策。在不限制上述規定的情況下，行政人員有權代表公司報銷差旅費用，包括前往公司所在地的差旅費用。
4.實行分業經營。
(A)如果高管在期滿日期之前的任何時間被任何一方終止聘用，公司應根據第3(A)條向高管支付截至終止之日為止的應得但未支付的工資，並應根據第3(D)條向高管償還終止前發生的費用，但除本第4條特別規定外，沒有義務在終止日期後支付任何遣散費或其他補償或金額。
(B)如果公司在僱傭期最後一天之前的任何時間無故或由於高管死亡或殘疾而終止對高管的僱用，公司將繼續向高管(或其遺產)支付第3(A)(I)節規定的基本工資金額，自終止之日起至僱傭期最後一天結束，在每一種情況下，公司將根據第3(A)節所載的適用支付時間表向高管(或其遺產)支付基本工資金額；(B)公司將繼續向高管(或其遺產)支付第3(A)(I)節規定的基本工資，直至聘用期最後一天，在每一種情況下，公司將根據第3(A)節所載的適用支付時間表向高管支付基本工資；然而，儘管有上述規定，第一次付款應在終止之日後的第60天支付，並應包括在該60天期間根據適用的付款時間表應支付的任何款項。
(C)即使本條例有任何相反規定：
(I)除非(I)在無故終止後的第六十(60)天之前，執行人員執行對公司、其現任和前任關聯公司和股東、及其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人的所有索賠(收取該等豁免的權利除外)，否則公司沒有義務根據第4(B)條(“遣散費”)支付或提供任何款項，除非(I)在形式和實質上以及根據公司自行決定的程序，對本公司提出的所有債權(收取該等遣散費的權利除外)給予公司、其現任和前任關聯公司和股東，以及其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人。
適用的撤銷期限已在該60天期限內到期，而行政機關沒有撤銷該放行；以及
(Ii)如果在離職日期(根據《國税法》第409A條的定義)之後的6個月之前向高管支付任何遣散費，會導致全部或部分遣散費根據《國税法》第409A(A)(1)(A)條列入其聯邦所得税總收入，則任何該等款項的支付應推遲到該日期(或，如果早於其去世日期)後的第一個營業日
(Iii)高管終止受僱於本公司後，除本節4所述或第3(B)節所規定的情況外，高管無權獲得任何獎金或任何其他付款、補償金額、期權或福利，並且在不限制前述一般性的情況下，高管無權獲得任何離職計劃下的任何遣散費或其他福利。(Iii)除本節4所述或第3(B)節規定的情況外，高管無權根據任何離職計劃獲得任何獎金或任何其他付款、補償金額、選擇權或福利，且在不限制上述一般性的情況下，高管無權獲得任何離職計劃下的任何遣散費或其他福利。
(D)為免生疑問，倘若高管在生效日期之後及僱傭期最後一天前終止受僱於本公司，而該終止是由本公司因由或由高管(高管死亡或傷殘除外)終止的，則除非適用法律另有規定，否則高管只有權收取根據第4(A)條應支付的款項，且不得獲得其他付款或福利。
(E)如果公司無故終止聘用高管，公司應盡合理努力處理此事，以將對高管職業生涯或聲譽的負面影響降至最低。
(F)根據本第4條支付的每筆分期費和提供的每項福利應被視為一筆單獨的付款，而不是根據《國內税法》第409a條規定的一系列付款中的一筆。
(五)簽署保護公約。高管同意，高管與母公司股權計劃簽訂的限制性股票協議、股票期權協議以及類似和/或相關協議(包括所有保密、不競爭、不干涉和其他條款)，以及公司與高管之間的任何競業禁止、保密和其他協議(“其他協議”)以及公司現行有效的守則和政策(現在或將來)將在其條款的約束下繼續有效，不包括公司的任何遣散費政策、福利或公司的其他離職後義務，但第3節(3(C)、3(D)、4(B)或4(C)。本協議是對此類其他協議的補充，而不是替代，前提是執行人員在任何此類其他協議下的任何實質性違約、違約或違規行為均構成對本協議的違反。本協議和其他協議是獨立的、不同的義務，旨在相互補充，而不是相互衝突。但是，如果該等其他協議的條款與本協議的條款有任何衝突，則該衝突應以本協議的條款為準。本公司行政人員確認並同意(I)已就本協議及其他協議提供足夠代價，並不會對其約束力提出異議，及(Ii)在受僱於本公司期間及之後，行政人員將就其所知或因其在本公司的責任而引起或與其有關的事宜，自由地協助本公司並與本公司合作。儘管有前述規定或者其他協議的任何規定, 雙方特別同意，行政機關與其他協議一起簽署的競業禁止協議中包含的所有競業禁止契約，在#年期限結束後的兩年內繼續適用於行政機關
不論他是受僱於該期間的全部或部分期間，根據本條例，他均獲付給受僱於本公司的酬金，而不論他是受僱於該期間的全部或部分期間。
6.保密。如本協議所用，保密信息是指除根據保密協議外，通常不會向非本公司或附屬公司員工提供的有關本公司或本公司任何附屬公司的任何信息，前提是除違反本協議規定的高管保密義務或其他原因外，任何為公眾所知的信息不應被視為或不應被視為本協議中的保密信息。除以下情況外，高管不得向任何人披露機密信息：(A)本公司或關聯公司的高級管理人員、董事或員工以其身份需要了解此類信息，以及(B)高管或本公司根據律師/客户特權就與本公司有關的事項聘請的律師。除非法律另有要求，否則高管不得將保密信息用於與其作為公司或關聯公司高管或員工的職責無關的任何目的。本協議中的任何內容都不會禁止行政人員在遵守有效法律程序或調查或履行行政人員的法定職責時披露必要的保密信息。
7.申索。如果高管成為與高管為公司服務有關的任何未決、威脅或已完成的調查、行動、訴訟或訴訟的一方，或被要求提供證據或證詞，無論是民事還是刑事調查、行動、訴訟或訴訟，公司應按照高管與僱主、母公司或STERIS有限公司之間簽訂的任何賠償協議或公司或關聯公司與高管之間可能存在的任何其他賠償協議(統稱為“賠償協議”)的要求並與之保持一致，對高管進行賠償。
8.仲裁。本協議引起的任何爭議或與高管的僱傭有關的任何爭議，應由高管和公司提交俄亥俄州克利夫蘭的仲裁。仲裁應由美國仲裁協會或雙方共同同意的其他仲裁機構進行。仲裁員的裁決是終局的和絕對的。儘管有本仲裁條款，本公司仍有權向任何有管轄權的法院申請臨時或永久性禁令救濟或其他衡平法救濟，以執行第5或6條。仲裁員的決定可作為判決在任何有管轄權的法院登記。仲裁的非勝訴方應支付另一方執行本協議的合理法律費用。
9.適用法律；解釋。本協議受俄亥俄州法律管轄並根據該州法律解釋。各章節的標題僅為方便參考而插入，不得解釋為控制或影響本協議的含義或解釋。
10.可分割性。如果本協議的任何部分被發現違反或牴觸任何聯邦或州法律，雙方同意僅在必要的程度上對該部分進行修改，以使其能夠遵守此類法律。
11.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但公司可在未經另一方書面同意的情況下，轉讓本協議。
收購其全部或幾乎所有資產或以其他方式繼承其全部或實質所有業務和運營的任何人的協議。
12.發佈安全公告。所有根據本協議發出的通知均應以書面形式發出。所有通知應通過認可的隔夜快遞服務或親自遞送到一方當事人的以下地址發送，並應視為在實際收到時發出和收到。為通知起見，雙方的地址如下：
如果要執行：
沃爾特·M·羅斯布羅(Walter M Rosebough，Jr.)
2872螺紋點
芒特普萊森特，南卡羅來納州29466
如果給公司：
C/o斯特里斯公司
希斯利道5960號
Mentor，俄亥俄州44060
收件人：總法律顧問
任何人可以為通知的目的更改其地址，或通過書面通知另一方增加應向其發送任何通知副本的其他人。
13.補救辦法。如果高管在任何實質性方面違反了本協議或其他協議或公司現行的任何守則和政策(現在或將來)下的任何義務，則公司可自行選擇終止本協議中描述的所有剩餘付款和福利，並向高管報銷根據本協議第3(B)或4(B)條提供的所有付款，以及其他補救措施。違約方還應支付因違約而產生的費用和費用(包括但不限於合理的律師費)。
14.整個協議。在符合本協議第5、6和7節的規定的情況下，本協議連同附件A是本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的任何和所有先前和同時進行的談判、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。儘管如上所述，本協議並不取代或以任何方式限制或以其他方式影響本公司與高管之間可能約束的任何其他類型的協議(包括其他協議)中的限制性契諾。
15.預扣税款。本公司可以從本協議項下的任何適用金額中扣繳法律、法規、裁決或協議要求扣繳的所有聯邦、州、地方或其他税款和其他扣除額。任何陳述、誘因、協議、承諾或諒解對本協議的條款和條件進行更改、修改、採用或添加，均不具有任何效力或效果，除非這些聲明、誘因、協議、承諾或諒解是由本協議各方以書面形式有效執行的，或者是正式的公司福利計劃的一部分。
16.更重要的是生存。本協議中的下列條款在本協議因任何原因終止或期滿後仍然有效，就像其性質旨在保留的任何其他條款一樣：第4、5、6、7、8、9、11、12、13、15和16條。
特此證明，雙方已於上述日期簽署了本過渡協議。
Steris plc的首席執行官是首席執行官，首席執行官是首席執行官。
作者：/s/J.Adam Zangerle和/s/Walter M Rosebough，Jr.作者：/s/J.Adam Zangerle/Jart M Rosebough，Jr.
姓名：首席執行官J.亞當·贊格勒(J.Adam Zangerle)、首席執行官、首席執行官沃爾特·M·羅斯布羅(Walter M Rosebough，Jr.)
職稱：中國通用汽車總公司總經理兼高級副總裁
*首席法律顧問兼公司祕書
斯特里斯公司
作者：亞當·桑格勒(Adam Zangerle)
姓名：約翰·J·亞當·贊格勒(J.Adam Zangerle)
職稱：中興通訊高級副總裁，上將
*首席法律顧問兼公司祕書
附件A
定義
按照STERIS公司(“僱主”)、STERIS plc(“母公司”)和小Walter M Rosebough，Jr.之間的過渡協議使用。(“執行”)日期為2021年1月29日(“本協議”)，下列術語具有指定含義：
“關聯公司”是指與公司直接或間接控制、被控制或處於直接或間接共同控制之下的任何人。就本定義而言，“控制”是指直接或通過一個或多箇中介機構(無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式)指導一個人的管理和政策的權力。
“原因”是指：
(I)行政人員實質性違反本協議或其他協議或其僱用職責，如果可以糾正，在接到公司通知後30天內仍未糾正；(I)行政人員嚴重違反本協議或其他協議或違反其僱傭職責，如果可以糾正，在接到公司通知後30天內仍未糾正；
(Ii)行政人員曾作出與履行其對公司的責任有關或影響其履行職責的不誠實行為；
(Iii)行政人員被裁定犯有與代表公司執行職責有關的罪行，或涉及道德敗壞或構成重罪；
(四)執行人員對公司及其關聯公司的業務存在重大疏忽、故意不當行為或欺騙行為；
(V)管理人員在沒有充分理由的情況下，未能以至少與本協議日期之前在履行其對公司及其關聯公司的職責時相同的技能、關注和謹慎程度履行其在本協議項下的職責；
(Vi)行政人員違反公司行為準則或其他有關員工行為或表現的守則、政策或要求；或
(Vii)實質上不服從命令。
“殘疾”應具有公司長期殘疾計劃中聲稱發生殘疾時有效的含義。
“股權計劃”指母公司不時修訂的2006年長期股權激勵計劃，或由公司或關聯公司(包括任何前身)制定或維持的任何其他股權計劃或安排。
“個人”是指任何個人和任何公司、合夥企業、信託、非法人組織、協會、有限責任公司或其他實體。