EX-(a)(1(A)

Corcept Treeutics Inc.是特拉華州的一家公司(公司、公司、我們、我們的公司)，邀請我們的股東投標最多10,000,000股我們已發行和已發行的普通股，每股面值0.001美元(每股，每股，以及共同的， }股)，供我們購買，價格按本文所述計算，價格不高於23.75美元，也不低於20.75美元。(注：本公司是一家特拉華州公司，名為Corcept Treateutics Inc.)，邀請我們的股東投標最多1000萬股我們已發行和發行的普通股，面值為每股0.001美元(每股，每股，合計)，價格不高於23.75美元，也不低於20.75美元。在購買要約(連同其任何修改或補充，即購買要約)、相關的遞交函(連同其任何修改或補充，遞交函)以及可能不時修訂或補充的其他相關材料(連同購買要約和遞交函，統稱為要約購買)中，購買要約中所述的條款和條件。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將考慮適當投標的股份總數及投標股東指定或視為指定的價格，以釐定我們將為適當投標的股份及未適當撤回要約的股份支付的每股單一價格。此每股單一價格(最終購買價格)將是最低的單一購買價格，不大於23.75美元，也不低於每股20.75美元，這將允許我們購買(I)10,000,000股，如果10,000,000股或更多股票被適當投標但未適當撤回，或(Ii)所有被適當投標但未被適當撤回的股票(如果低於10,000,000股被適當投標但未被適當撤回)。

根據要約條款及在要約條件的規限下，若10,000,000股或以下股份被適當投標而未被適當撤回，吾等將購買所有按最終收購價或低於最終收購價而被適當投標且未於到期日前被適當撤回的股份。要約中收購的所有股份(如果有)將按最終收購價收購，包括以低於最終收購價的價格出價收購的股份。只有以最終買入價或低於最終買入價的價格正確投標的股票，而不是正確撤回的股票，才會被購買。然而，由於按比例分攤、奇數批次優先權以及本要約收購中描述的有條件投標條款，如果超過10,000,000股被適當投標且未被適當撤回，我們可能不會以最終收購價或低於最終收購價的價格購買所有投標的股份。要約中未購買的股份將在到期日後立即退還給投標股東。

我們保留根據適用法律更改每股收購價範圍以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，如果在要約中以最終收購價或低於最終收購價投標超過1,000,000股，我們可以在不延長要約的情況下將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%。請參見第1節。

這些股票在納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)掛牌交易，交易代碼為JAR CORT。2021年11月5日，也就是要約開始前一個交易日，最後報告的股票售價為每股20.68美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標其股票之前，獲得股票的當前市場報價。請參見第8節。

我們的董事會已授權美國提出報價。然而，沒有一家公司，我們的董事會成員，TRUIST證券公司。(交易商經理？)，Canaccel Genuity LLC(財務顧問？)，D.F. King&Co.，Inc.，要約的信息代理(信息代理？)，或大陸股票轉讓和信託公司，要約的託管人(？存託憑證)，向您就您是否應該投標或不投標您的股票，或者關於您可以選擇投標股票的收購價或收購價向您提出任何建議。本公司或本公司董事會任何成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構均未授權任何人就要約提供任何推薦。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，投標多少股票以及您將投標的收購價或收購價。我們建議您在對報價採取任何行動之前，諮詢您自己的財務和税務顧問，仔細閲讀並評估此報價和傳送函中的信息，包括我們提出報價的原因。請參見第2節。

收購要約未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約的公正性或是非曲直或本要約中所含信息的準確性和任何相關文件進行審核，任何相反的陳述均屬非法，可能構成刑事罪行。

如果您有問題或需要幫助，請聯繫信息代理或經銷商經理，其地址和電話號碼列在此優惠的封底上。如果您需要購買此報價的其他副本、傳送函、保證交貨通知或其他相關材料，您應聯繫信息代理。

此優惠的經銷商經理為：

Truist證券

Truist證券公司

桃樹路東北3333號，11號地板

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326

直撥：1 (404)926-5832

報價購買日期為2021年11月8日

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，請聯繫被指定人並請求被指定人為您提供您的股票。受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間；

如果您持有以您個人名義登記的證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一封傳送函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的任何證書以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給要約的託管機構大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)，地址為本次要約購買的封底頁面上的地址；

如果您是參與存託信託公司(在本要約購買中稱為賬簿登記轉讓機制)的機構，請按照第3節所述的賬簿登記轉讓程序投標您的股票；或

如果您是既得期權持有人，您可以行使您的既得期權，並在行使後投標任何已發行的股票。您必須在到期日之前充分行使您的期權才能收到您的股票，以便在要約中投標。期權的行使不能被撤銷，即使在行使期權時收到的股票在要約中進行了投標，但由於任何原因沒有在要約中購買。

如果您希望投標您的股票，但 (A)您的股票證書無法立即獲得或無法在到期日之前交付給存託機構，(B)您無法在到期日之前遵守簿記轉讓程序，或者(C)您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存託機構，如果您遵守第3節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要約中被購買的機會，您應該勾選以要約中確定的價格進行投標的傳送函標題欄中的複選框。如果您同意接受要約中確定的最終收購價，則您的股票將被視為以每股20.75美元的價格進行投標，這是要約中價格範圍的低端。您應該明白，此選擇可能會降低最終收購價，並可能導致您的股票以每股20.75美元的價格購買，這是要約價格範圍的低端，減去任何適用的預扣税，而且不含利息。要約價格區間的低端可能低於納斯達克股票在到期日最後一次報告的出售價格。

我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標的股份，因為在任何司法管轄區這樣做都是非法的。但是，我們可酌情采取任何必要行動，並在適用法律的約束下，向任何此類司法管轄區的股東提出要約。

您可以聯繫信息代理、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息列在此購買要約的封底上。

我們的董事會已授權我們提出報價。然而，本公司、我們的董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構

已就您應投標或不投標您的股票或您可選擇投標您的股票的收購價或收購價提出任何建議。本公司、我們的董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構均未授權任何人代表我們就您應投標或不投標您的股票或您可選擇投標您的股票的收購價或收購價提出任何建議。本公司、我們的董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構均未授權任何人代表我們就您應投標或不投標您的股票或您選擇投標您的股票的收購價或收購價提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理人或託管機構均未授權任何人提供任何與要約相關的信息或陳述，但本要約或傳送函中所包含的信息或陳述除外，本公司、本公司董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理人或保管人均未授權任何人提供與要約相關的任何信息或陳述。您不應依賴經美國、我們董事會任何成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構授權的任何推薦或任何此類陳述或信息。

本購買要約中的聲明以封面上的日期為準，以引用方式併入的聲明以引用方式併入的文件的日期為準。在任何情況下，本採購要約和相關傳送函的交付均不得暗示此處包含的信息或通過引用併入的信息在以後的日期是正確的，或者該信息或我們的事務自該日期以來沒有任何變化。


	頁面
摘要條款表		6
前瞻性陳述		14
引言		15
出價		17
股份數量；價格；按比例分配		17
要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議		19
股份投標程序		21
提款權		27
購買股份和支付收購價		28
有條件的股份投標		29
報價條件		30
股票價格區間；股息		32
資金來源和金額		32
關於我們的某些信息		32
董事和高級管理人員的利益；與股份有關的交易和安排		34
某些法律問題；監管批准		36
美國聯邦所得税的某些考慮因素		37
延長要約；終止；修訂		43
費用和開支		44
雜類		44
附表I Corcept Treateutics Inc.的董事和高管		46

為了您的方便，我們提供了這份摘要條款説明書。本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代本購買要約的其餘部分(連同其任何修訂或補充，購買要約)、隨附的遞交函 (連同其任何修訂或補充，送達函)以及其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息(連同購買要約和遞交函，合稱為購買要約和遞交函， )中包含的信息僅為摘要，並不能替代本要約的其餘部分中包含的更詳細的描述和信息(連同其任何修訂或補充，隨附的傳送函 )，以及可能不時修訂或補充的其他相關材料(統稱為要約購買和遞交函，要全面瞭解要約並更完整地描述要約條款，我們建議您仔細閲讀本購買要約、傳送函和其他相關材料( 構成要約的全部內容)。我們提供了對此購買優惠中各部分的參考，您可以在其中找到本摘要中有關主題的更完整描述。

誰提出要買我的股票？

股票的發行人Corcept Treeutics Inc.是特拉華州的一家公司(The Company，Corcept，Dewe，？us？或Our？)，提出購買這些股票(定義如下 )。請參見第1節。

Corcept提供什麼購買服務？

我們提出購買最多10,000,000股我們的普通股，面值為每股0.001美元(每股，每股，統稱為股)，價格按本文所述計算，以現金形式向賣方提供不高於23.75美元也不低於20.75美元的價格，減去任何適用的預扣税，不含利息，符合要約條款和。請參見第1節。

報價的目的是什麼？

我們相信，回購股份符合我們實現股東價值最大化的長期目標。

我們相信，本次要約收購中提出的要約代表了一種有效的機制，使我們的股東有機會投標全部或部分股份，從而獲得部分或全部股份投資的回報(如果他們選擇這樣做的話)。要約還可能為我們的股東提供一種有效的方式來出售他們的股票，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費用或佣金。此外，如果我們完成要約，未參與要約或因部分或有條件的股份投標或按比例分配而保留股權的股東將獲得增加其在公司的相對百分比所有權權益，而不會對他們造成任何成本。請參見第2節。

在決定繼續進行要約時，我們的管理層和董事會評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為要約是對我們財務資源的審慎使用。我們相信我們將擁有足夠的現金產生能力，我們預計我們目前的現金餘額和預期的運營現金流將超過我們對正常運營、資本支出和任何潛在收購的資本需求，以及在可預見的未來可能出現的其他增長機會。有關要約目的的更多信息，請參見第2節。

我們將在要約中購買多少股票？

根據條款及要約條件，吾等將在要約中購買最多10,000,000股股份或較低金額，視乎根據要約適當投標及未適當撤回的股份數目而定。我們將選擇最低的單次收購價，不大於23.75美元/股，也不低於20.75美元/股，這將允許我們購買(I)10,000,000股股票(如果10,000,000股或更多股票已正確投標但未正確撤回)，或(Ii)所有股票已正確投標但未適當撤回(如果正確投標但未適當撤回的股票少於10,000,000股)。

根據適用法律，我們明確保留在要約中購買額外股份的權利。要約的條件是至少投標3,000,000股，並受某些其他條件的限制。見第7節。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，如果在要約中以最終收購價或低於最終收購價投標的股票超過 1,000,000股，我們可以在不延長要約的情況下，將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2%。參見第1節。

股票的收購價是多少？支付方式是什麼？

我們正在通過通常稱為修改後的荷蘭式拍賣的程序進行報價。？此程序允許您在我們指定的價格範圍內選擇您願意投標股票的價格。最終收購價的價格區間為每股20.75美元至23.75美元。最終收購價將為每股單一價格，等於最低單次購買價格，不高於23.75美元，也不低於每股20.75美元，這將允許我們購買(I)10,000,000股(如果10,000,000股或更多股票被適當投標但未被適當撤回)，或(Ii)所有被適當投標但未被適當撤回的股票(如果被適當投標但未被適當撤回的股票少於10,000,000股)。即使您選擇了低於最終收購價的收購價，我們也將以最終收購價減去任何適用的預扣税並不計利息購買所有股票，但我們不會購買以高於最終收購價的價格投標的任何股票。

如果您希望最大限度地提高您在要約中購買股票的機會，您應該勾選遞交函中題為“以要約確定的價格投標的股份”小節中的複選框(在投標股票的標題為每股價格(美元) )中，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件限制而確定的最終收購價，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件限制而確定的最終收購價，這將表明您將接受我們根據要約條款並受要約條件限制而確定的最終收購價，這將表明您將接受我們根據要約條款確定的最終收購價。如果您同意接受最終收購價，您的股票將被視為以每股20.75美元的價格出價，這是要約價格區間的低端。您應該明白，此次選擇可能會降低最終收購價，並可能導致您的股票以每股20.75美元的價格購買，這是要約價格區間的低端，減去任何適用的預扣税，而且不含利息。報價範圍的低端可能低於納斯達克股票在到期日最後報告的銷售價格。

如果我們在要約中購買您的股票，我們將在到期日後立即以現金形式向您支付最終收購價，減去任何適用的預扣税且不含利息。在任何情況下，我們都不會為最終購買價格支付利息，即使延遲付款也是如此。請參閲引言、第一節和第三節。

敦促股東在決定是否以及以什麼價格競購其股票之前，先獲得股票的當前市場報價。請參見第8節。

我們將如何支付股票？

假設要約中投標的股票為1000萬股，總收購價將在2.075億美元至2.375億美元之間。我們預計與此報價相關的費用和開支約為170萬美元。

我們打算用手頭的現金或出售可供出售證券的收益支付股票以及適用於要約的費用和開支。根據美國證券交易委員會的規則，如果要約中超過1,000萬股的報價等於或低於最終收購價，我們可以在不延長要約的情況下，將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2%。請參見第1節。

我需要在多長時間內投標我的股票？

您可以投標您的股票，直到要約到期。此優惠將於2021年12月7日紐約市時間晚上11：59後1分鐘到期，除非我們延長或終止優惠(日期和時間視情況而定

延期，截止日期？)。當與特定時間一起使用時，期限到期日期是指要約到期的日期。請參閲第1節。根據適用的法律，我們可以選擇隨時以任何理由延長優惠。然而，我們不能保證我們會延長報盤，或者，如果我們延長的話，延長多長時間。參見第1節和第14節。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有其股票的受益人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會設定自己的較早截止日期，以便您指示其代表您接受要約。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。我們敦促您聯繫持有您股票的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以瞭解其截止日期。請參見第3節。

是否可以延長、修改或終止報價？如果可以，在什麼情況下可以？

是。根據適用的法律，我們可以隨時自行決定延長或修改報價。但是，我們可能會決定不延長優惠的到期日。如果我們延長報價的到期日，目前我們不能説明我們可能提供的任何延期的期限。無論如何，如果我們延長要約的到期日，我們將推遲接受任何已提交的股票。見第14節。在某些情況下，我們也可以根據適用法律修改或終止要約。請參見第7節。

如果您延長報價或修改報價條款，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將不晚於紐約市時間上午9：00在先前安排的到期日期後的第一個工作日發佈新聞稿。如果我們延長報價，您可以在延長後的到期日之前撤回您的股票。我們將以公告的方式公佈對要約的任何修改。如果要約條款被修改，我們將提交對附表的修改，以描述對要約的修改。請參見第14節。

報價是否有任何條件？

是。我們接受付款併為您投標的股票付款的義務取決於我們合理判斷或在到期日或之前放棄的若干條件，其中包括：

在要約到期之前，至少有300萬股未被有效投標且未被撤回；

根據我們的合理判斷，不應威脅、等待或採取任何可能對要約產生不利影響的法律行動；

不對任何國家證券交易所或國家證券交易所的證券實行全面停牌或價格全面限制非處方藥美國市場或對美國境內銀行宣佈銀行暫停或任何暫停付款的情況應已發生；

自2021年11月5日(即要約開始前的最後一個完整交易日)收盤以來，納斯達克股票的售價或美國股權證券的一般市場價格或紐約證券交易所指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500工業公司綜合指數的降幅均不得超過10%. 每種情況下，均不得出現自2021年11月5日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日收盤以來計算的跌幅；

2021年11月8日或之後，不會發生直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難，包括但不限於恐怖主義行為，也不會發生在 2021年11月8日之前開始的任何戰爭或武裝敵對行動的實質性升級；

如果您持有以您個人名義登記的證書或記賬股票，請按照其説明填寫並簽署一封傳送函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給要約的託管人、要約的託管機構(存託憑證)，地址為本次要約購買封底頁面上的地址；

如果您是既得期權持有人，您可以行使您的既得期權，並認購因行使該等期權而發行的任何股票。您必須在到期日之前充分行使您的期權才能收到您的股票，以便在要約中投標。期權的行使不能被撤銷，即使在行使期權時收到的股票在要約中進行了投標，但由於任何原因沒有在要約中購買。

您可以聯繫信息代理、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息列在此購買要約的封底上。請參見第3節和傳送函説明。

一旦我在要約中投標股票，我是否可以撤回我投標的股票？

除第四節另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時間撤回。如果在到期日之後，在紐約市時間2022年1月6日晚上11點59分之後的一分鐘內，我們仍未接受您向我們提交的股票付款，要約開始後的第40個工作日，您也可以在此後的任何時間撤回您的股票。

我如何撤回我之前投標的股票？

如果您是股票的登記持有人，為了正確退出您的股票，您必須將您退出的書面通知及時送達存託機構，地址在本要約的封底上。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及股票的註冊持有人姓名。如果要退出的股票的證書已經交付給託管機構，或者如果您的股票是根據第3節規定的入賬轉讓程序進行投標的，則需要滿足一些額外要求。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，您應該諮詢該機構，瞭解您必須遵守的程序以及必須完成這些程序的時間，才能讓該機構提供書面退出通知。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，您應該諮詢該機構，瞭解您必須遵守的程序以及必須完成這些程序的時間，才能讓該機構提供書面退出通知。請參見第4節。

您將按什麼順序購買投標的股份？

如果要約的條款和條件已得到滿足或放棄，且10,000,000股或更少股份在到期日之前被適當投標且未被適當撤回，我們將買入所有以最終收購價或低於最終收購價的價格適當投標且未被適當撤回的股份。

第一，我們將以最終收購價從那些以最終收購價或低於最終收購價適當投標其所有股票，並且沒有在到期日之前適當撤回股票的股東手中購買少於100股的奇數批(定義見第1節)。投標少於該奇數批次持有人(如第1節所定義)實益擁有或登記在冊的全部股份的投標將沒有資格享受這一優惠；

第二，在購買了所有以最終購買價格或低於最終購買價格適當投標的奇數批後，根據第6節中描述的有條件投標條款(根據該條款，持有人可以指定如果購買任何此類股票，必須購買的此類持有人股份的最低數量)，我們將正確購買所有以最終購買價格或低於最終購買價格投標的股票。 按比例基數作適當調整，以避免購買零碎股份；及

第三，只有在必要時才允許我們購買10,000,000股(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)，我們將在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，以最終購買價或低於最終購買價的方式，有條件地購買(最初沒有滿足條件的)投標的股票。要獲得隨機購買的資格，其股票被有條件投標的股東必須已將其所有股票全部投標。公司將為隨機抽籤提供便利。

因此，由於上述奇數批次優先權、按比例分配和有條件投標條款，我們可能不會購買您投標的所有股票，即使您以或低於最終收購價投標。參見第1節和第6節。

如果我持有的股票少於100股，並且我將我所有的股票都投標，我是否需要按比例分配？

如果您(I)實益擁有或登記在冊的股份總數少於100股； (Ii)以最終收購價或低於最終收購價適當投標所有這些股票，並且沒有在到期日之前適當地撤回；以及(Iii)在遞交函中填寫標題為“奇數股”的部分，如果適用，我們將在保證交付通知中購買您的所有股票，而不執行按比例分配程序。請參見第1節。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

我們的董事會已授權我們提出報價。但是，本公司、我們的董事會成員、交易商經理、財務顧問、託管機構或信息代理均不會就您應投標或不投標您的股票或您可以選擇投標您的股票的買入價或收購價向您提出任何建議。我們無法預測我們的股票在到期日之後的交易情況，我們的股價有可能在到期日之後高於最終買入價。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，投標多少股票以及您將投標的買入價或收購價。我們建議您在對報價採取任何行動之前，仔細閲讀此報價中的信息、遞交函以及構成報價一部分的其他相關材料，包括我們提出報價的原因。請參閲第2節。此外，您還應與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否投標您的股票。

如果我決定不投標，出價會對我的股票有什麼影響？

在要約完成後，決定不投標的股東將在流通股中擁有更大比例的權益。請參閲第2節。

對於我們購買的股票，我們將在到期日之後立即以現金、減去適用的預扣税和不計利息的方式向賣方支付最終購買價格。我們將在到期日後的下一個工作日公佈報價的初步結果，包括價格和任何預期比例的初步信息。然而，我們預計在到期日之後才會公佈任何按比例分配的最終結果或最終收購價，並開始支付投標股票的費用。我們將在到期日後立即將購買總價存入托管人，以支付接受購買的股票。託管人將作為您的代理人，並將您接受支付的所有股票的付款轉給您。參見第1節和第5節。

如果我是既得股票期權的持有者，我如何參與要約？

如果您是既得期權持有人，您可以行使您的既得期權，並投標因行使該等期權而發行的任何股份。您必須在到期日之前充分行使您的期權才能收到您的股票才能投標。期權的行使不能被撤銷，即使在行使期權時收到的股份在要約中被投標，但由於任何原因在要約中沒有被購買。請參見第3節。

我的股票最近一次報告的售價是多少？

這些股票在納斯達克上市交易，代碼是CORT。2021年11月5日，也就是要約開始的前一個交易日，納斯達克上最後一次報告的股票出售價格為每股20.68美元。我們敦促您在決定是否以買入價或以什麼價格投標您的股票之前，先獲得股票的當前市場報價。請參閲第8節。

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是註冊股東，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票，我們敦促您諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否需要支付任何交易費用。請參閲簡介和第3節。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

如果您在意向書中指示託管人將投標股票支付給此類股票的登記持有人，您將不會產生任何股份轉讓税。如果您向託管機構發出與您的股票投標相關的特殊指示，或者如果投標的股票是以轉讓函簽字人以外的其他人的名義登記的，則可能需要繳納股份轉讓税。請參見第5節。

如果我投標股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

通常，如果您是美國持有者(如第13節所定義)，您從我們收到現金以換取您提供的股票將是美國聯邦所得税的應税交易。出於美國聯邦所得税的目的，您從投標股票中獲得的現金通常將被視為因出售或交換我們購買的股票而收到的對價或被視為我們就股票進行的分配。有關該要約的税務處理的更詳細討論，請參見第13節。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解優惠對您的特殊税務後果。

如果您是非美國持有者(定義見第13節)，由於不清楚您收到的與要約相關的現金是否會被視為(I)出售或交換收益或(Ii)作為分配，公司打算將此類支付視為股息分配，用於預扣目的。因此，如果您是非美國持有者，除非您通過及時填寫適用的美國國税局表格W-8(在偽證處罰下)獲得降低或為零的扣款率，否則您將被扣繳支付給您的款項，扣款率為支付總額的30%。有關該要約的税務處理的更詳細討論，請參見第13節。建議非美國持有人就美國聯邦所得税預扣和備用預扣的申請諮詢他們的税務顧問，包括享受預扣税減免的資格和退款程序。

如果有關於優惠的問題，我應該與誰聯繫？

信息代理或經銷商經理可以幫助回答您的問題。信息代理是D.F.King&Co.，Inc.，交易商經理是 Truist Securities，Inc.。他們的聯繫方式如下所示。

優惠的信息代理是：

D.F.金

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

股東、銀行和經紀人

電話：1(212)269-5550

免費電話：1(800)431-9646

電子郵件：cort@dfking.com

此優惠的經銷商經理為：

Truist證券

Truist證券公司

桃樹路東北3333號，11號地板

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326

直撥：1 (404)926-5832

本收購要約以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件包含前瞻性表述，這些表述基於當前的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層對我們、我們未來業績和業務的信念和假設。此外，我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿或書面聲明中發表前瞻性聲明，或者在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師進行溝通和討論。相信、？預期、？意圖、？？計劃、？估計、？預期、？？可能、？將、？應該、？將、？可能、？可能、？尋求？及類似的表述是基於管理層當前預期的前瞻性表述。(？本次要約收購中的前瞻性陳述包括有關現金餘額、運營現金流、已發行和流通股、資本支出和要約後每股收益的前瞻性陳述。這些陳述不是擔保，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年9月30日的季度報告 Form 10-Q季度報告的風險因素部分描述了我們各自可能影響運營結果或結果的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中明示、暗示或預測的內容大不相同。

我們邀請我們的股東投標最多10,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(每股，每股，統稱為？股)，由我們以本文所述的計算價格購買，價格為：以現金形式向賣方支付不超過23.75美元也不低於20.75美元的價格，減去任何適用的預扣税，並且不含利息，按照本要約購買(連同任何修訂或補充)中所述的條件(連同任何修訂或補充)？遞交函)和其他相關材料(如 )可能會不時修改或補充(連同購買要約和遞交函，？？要約)。

根據要約條款並受要約條件的約束，我們將考慮到正確投標的股份總數和投標股東指定或視為指定的價格，確定我們將為正確投標和未適當撤回要約的股票支付的每股單一價格。(br}根據要約條款和要約條件，我們將考慮正式投標的股票總數和投標股東指定或被視為指定的價格，以確定我們將向正確投標和未正確撤回要約的股票支付的單一每股價格。此每股單一價格(最終買入價)將是最低的單一買入價，不大於23.75美元，也不低於每股20.75美元，這將允許我們購買(I)10,000,000股(如果10,000,000股或更多股票被適當投標但沒有適當撤回)，或(Ii)所有被適當投標但沒有適當撤回的股票(如果少於10,000,000股股票被適當投標但沒有被適當撤回)，這將允許我們購買(I)10,000,000股或更多股票，如果正確投標但沒有適當撤回，則可以購買所有股票。

我們可能不會以最終收購價或低於最終收購價購買所有投標的股票，因為按比例分配、奇數批次優先和本要約收購中描述的有條件投標條款。

根據要約條款並受要約的條件約束，如果10,000,000股或以下的股票被正確投標且未被適當撤回，我們將購買所有按最終收購價或低於最終收購價正確投標且在到期日之前未正確撤回的股份。未在要約中購買的股份，包括以高於最終收購價的價格投標的股份以及因按比例分配或有條件投標而未購買的股份，將在到期日後立即返還給投標股東。請參見第1節。

我們明確保留根據適用法律改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的股份數量的權利。請參見第1節。

如果您是既得期權持有人，您可以行使您的既得期權，並對行使時發行的任何股票進行投標。您必須在到期日之前充分行使您的期權，才能收到您的股票才能投標。期權的行使不能被撤銷，即使在行使期權時收到的股票在要約中被投標，但由於任何原因在要約中沒有被購買，也不能被撤銷。

該要約的條件是至少有300,000,000股被投標。該報價還受某些其他條件的制約。請參閲第7節。

我們的董事會已授權美國提出收購要約。然而，沒有一家公司，我們的董事會成員，TRUIST證券公司。(交易商經理？)，Canaccel Genuity LLC(財務顧問？)，D.F.King&Co.， Inc.，要約的信息代理(信息代理？)，或大陸股票轉讓和信託公司，要約的託管人(？存託憑證)，就您是否應該投標或不投標您的股票，或者關於您可以選擇投標股票的收購價或收購價向您提出任何建議。無論是我們還是我們董事會的任何成員，

交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構已授權任何人就要約提出任何推薦。您必須以身份自行決定是否投標您的股票，如果是，您將投標多少股票，以及您將投標的收購價或收購價。我們建議您諮詢您自己的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估此報價中的信息和傳送函中的信息，包括我們提出報價的原因，然後再對報價採取任何行動。請參見第2節。

我們會付合理的價錢自掏腰包與交易商經理、財務顧問、信息代理和保管人報價相關的費用和開支。請參見第15節。

截至2021年11月1日，我們有115,460,415股已發行和流通股。我們在此提出購買的1000萬股約佔截至2021年11月1日我們已發行和已發行股票總數的9%。如果要約獲得全額認購，我們將有大約105,460,415股流通股緊隨要約中投標的股票購買。緊隨要約完成後的實際流通股數量將取決於要約中投標和購買的股份數量。截至2021年11月1日，根據我們的股權激勵計劃，共有9,609,215股股票可用於未來獎勵，約有25,019,271股股票受當前未償還期權的約束。見第11節。股票在納斯達克掛牌交易，交易代碼為CORT。

2021年11月5日，也就是要約開始前一個交易日，股票的最新銷售價格為每股20.68美元。敦促股東在決定是否以及以什麼收購價或收購價投標其股票之前，先獲得股票的當前市場報價。參見第8節和第11節。

我們主要執行辦公室的地址和電話號碼是：加利福尼亞州門洛帕克聯邦大道149號，郵編：94025(電話號碼：(6503273270))。

術語截止日期指的是紐約市時間2021年12月7日晚上11：59之後一分鐘，除非我們自行決定延長報價有效期，在此情況下，術語截止日期指的是由我們延長的報價到期的最晚時間和日期，或者除非我們終止報價。當與特定時間一起使用時，術語到期日期是指優惠到期的日期。有關我方延長、推遲、終止或修改報價的權利，請參閲第14節。

根據意向書指示5，希望投標股票的股東必須(I)指定他們願意以最終收購價將其股票出售給我們(這可能導致投標股東獲得低至要約價格區間低端20.75美元的每股收購價，減去任何適用的預扣税，且不含利息)或(Ii)指定一個或多個價格，不高於23.75美元，也不低於每股20.75美元，收購價為每股20.75美元，即要約價格區間的低端，減去任何適用的預扣税金，且不含利息。(Ii)指定一個或多個價格，不高於23.75美元，也不低於每股20.75美元，要約價格區間的低端，減去任何適用的預扣税，且不含利息。如果股東指定的收購價超過最終收購價，公司不得購買該股東的股份。價格可以0.25美元的倍數標明。在到期日之後，我們將根據投標股票的數量以及投標股東指定或視為指定的價格，確定我們將為正確投標和未正確撤回的股票支付的最終收購價。最終收購價將為每股單一價格，相當於最低單次收購價，不大於23.75美元，也不低於每股20.75美元，這將允許我們購買(I)10,000,000股(如果10,000,000股或更多股票被適當投標但沒有適當撤回)，或(Ii)所有被適當投標但沒有適當撤回的股份(如果正確投標但沒有適當撤回少於10,000,000股股)。

我們將在到期日後立即支付要約中購買的所有股票的最終收購價，減去任何適用的預扣税和無息。我們不會以高於最終收購價的價格購買任何股票。

如果您指定願意以最終收購價將您的股票出售給我們(這可能導致您收到的每股收購價最低為20.75美元，即要約價格區間的低端，減去任何適用的預扣税且不含利息)，則您的股票將被視為以每股20.75美元(要約價格區間的低端)出價，以確定最終收購價。您應該明白，此次選擇可能會有效地降低最終收購價，並可能導致您的股票以每股20.75美元的價格購買，這是要約中價格範圍的低端，減去任何適用的預扣税且不含利息；並且最終收購價可能低於納斯達克股票在到期日最後報告的銷售價格。

在整個要約過程中，有關我們股票交易價格的某些信息將通過信息代理提供，地址和電話在此要約的封底頁上列明，以供購買。最終購買價格確定後，我們將在可行的情況下儘快發佈新聞稿。此類新聞稿還將作為對我們已提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關要約的發行人投標要約聲明(時間表)的修正案提交給我們已提交給證券交易委員會(SEC)的與要約相關的要約聲明(Schedule To The Schedule To Securities And Exchange Commission)。但是，我們預計在到期日之後才會宣佈任何按比例分配的最終結果或最終收購價，並開始支付投標股票的費用。

我們將只購買以最終收購價或低於最終收購價的價格適當投標的股票，並且不會適當撤回。但是，由於按比例分攤、奇數批次優先權以及本要約收購中所述的有條件投標條款，在以下情況下，我們不能購買所有投標價格等於或低於最終收購價的股份

超過1,000,000股股票被正確投標，但未被適當撤回。我們將在到期日後立即將根據要約投標和未購買的所有股份(包括以高於最終收購價的價格投標的股份以及因按比例或有條件投標而未購買的股份)退還給投標股東，費用由我方承擔。

通過遵循提交函的説明，股東可以為其指定部分的股份指定不同的最低收購價，但以每個價格提交的股份必須提交單獨的提交書。如果根據要約購買了部分(但並非全部)投標股份，股東還可以指定在按比例分配或其他原因導致部分(但並非全部)投標股份被購買的情況下購買指定部分的順序。如果股東沒有指定這樣的順序，並且由於按比例分配而購買的股票少於所有股票，託管機構將選擇購買股票的順序。

我們明確保留根據適用法律改變每股收購價區間以及增加或減少要約中尋求的股份數量的權利。根據美國證券交易委員會的規則，如果要約中以最終收購價或低於最終收購價進行投標的股票超過1,000萬股，我們可以在不延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2% 。但是，如果我們額外購買超過流通股2%的股份，我們將在適用法律要求的範圍內修改和延長要約。請參閲第14節。

如果超額認購如下所述的要約，在到期日之前投標的最終收購價或低於最終收購價的股票將按比例分配，但下文所述的奇數部分除外。分段計分期和提款權也在到期日到期。

這一要約的條件是至少投標300萬股。該報價還受某些其他條件的制約。請參閲第7節。

優先購買權

如果要約的條款和條件已得到滿足或放棄，且10,000,000股或更少的股份在到期日之前被適當投標且未被適當撤回，我們將以最終收購價或更低的價格買入所有被適當投標的股票，而不是適當撤回。

如果要約的條件已得到滿足或放棄，並且在到期日之前已有超過1,000,000股股票被適當投標，而未被適當撤回，我們將按照以下規定的基礎購買適當投標的股票：

第一，我們將以最終收購價從那些以最終收購價或低於最終收購價適當投標其所有股票且未在到期日之前適當撤回股票的股東手中購買低於100股的奇數批(定義見下文)。投標少於該奇數批次持有人(定義如下)實益擁有或登記在冊的全部股份的投標將不符合此優惠條件；

術語奇數批是指任何人(該人，奇數批持有人)提交的所有股份，該人以實益方式或記錄擁有的股份總數少於100股，並在傳送函上的適當位置以及保證交付通知(如果適用)上證明這一事實。此優惠不適用於100股或以上的部分投標或受益或記錄持有人，即使這些持有人擁有代表少於100股的單獨賬户或證書。單手交易將與其他投標股票同時接受付款。

按比例分配

如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期日之後立即確定每個投標股份的股東(如果有)的按比例分配。每個投標股份的股東(不包括奇數股東)的比例將基於該股東以最終收購價或低於最終收購價適當投標和未適當撤回的股份數量與所有股東(不包括奇數股東)以最終收購價或低於最終收購價適當投標和未適當撤回的股份總數的比率，符合第6節中描述的有條件投標的條款、為避免購買零碎股份而進行的任何調整以及要約的條款和條件。由於難以確定適當投標和未適當撤回的股份數量、第6節所述的有條件投標程序和第3節所述的保證交付程序，我們預計我們在到期日之後才能宣佈每位股東的最終比例分配或開始支付根據要約購買的任何股份。任何按比例分配的初步結果將在期滿日期後在切實可行的情況下儘快以新聞稿形式公佈。

如第13節所述，我們根據要約從股東手中購買的股票數量可能會影響購買給股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東是否發行股票的決定相關。提交函使每個將登記在該股東的名稱中的股份直接提交給託管機構的股東有機會指定在按比例分配情況下購買投標股份的優先順序，並有能力以最低購買股份數量為條件進行投標。

此購買要約和遞交函將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人以及其姓名出現在我們的股東名單上的類似人，或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸上市參與者的人，以便隨後將其傳送給受益的股票所有人。(br}如果適用，將被列為結算機構證券頭寸上市的參與者的人將被提供給隨後傳送給受益所有人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，或者如果適用，他們將被列為結算機構證券頭寸上市的參與者。

2.要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議

要約的目的

我們相信回購股票與我們股東價值最大化的長期目標是一致的。

我們相信，此要約中提出的收購要約代表了一種有效的機制，為我們的股東提供了投標全部或部分股份的機會，從而獲得部分或部分回報。

如果他們這樣選擇，他們在股票上的所有投資。要約還可以為我們的股東提供一種有效的方式來出售他們的股票，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費用或佣金。此外，如果我們完成要約，未參與要約或因部分或有條件的股份投標或按比例分配而保留股權的股東將增加他們在公司的相對百分比所有權權益，而不會對他們造成任何成本。

在決定繼續進行要約時，我們的管理層和董事會評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為要約是對我們財務資源的審慎使用。我們相信我們將有足夠的現金發電能力，我們預計我們目前的現金餘額和預期運營現金流將超過我們對正常運營、資本支出以及任何潛在收購和其他可能出現的增長機會的資本需求。在考慮收購要約時，我們的管理層和董事會考慮了收購要約的預期財務影響。

除了上述因素外，我們的董事會在考慮了最近的股票交易範圍和成交量以及我們股東可獲得的流動性機會後，決定以每股20.75美元至23.75美元的價格範圍對股票進行修改後的荷蘭拍賣投標要約。

該要約的某些效果

截至2021年11月1日，我們有115,460,415股已發行和流通股。我們在此提出購買的10,000,000股股票約佔我們截至2021年11月1日已發行和已發行股票總數的9%。如果要約獲得全額認購，我們將有大約105,460,415股流通股緊隨要約中投標的股票購買。緊隨要約完成後的實際流通股數量將取決於要約中投標和購買的股份數量。

如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動增加其在我們的相對百分比所有權權益。這些股東還將繼續承擔與擁有這些股份相關的風險。股東未來可以在納斯達克或其他平臺上以明顯高於或低於最終收購價的淨價出售非投標股票。我們不能保證股東將來能夠出售他或她的股票的價格。

要約完成後，將有足夠數量的流通股和公開交易的股票，以確保股票繼續交易市場。根據納斯達克的已公佈指引和要約條件，吾等根據要約購買股份不會導致我們剩餘的流通股從納斯達克退市。股票是根據《交易法》登記的，該法要求我們向股東提供某些信息，並遵守與股東會議相關的委託書規則。我們根據要約購買股票不會導致股票有資格根據《交易法》註銷。

我們的董事會已授權美國提出要約。但是，本公司、我們的董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構都不會就您是否應該投標或不投標您的股票，或者您可以選擇投標股票的收購價或收購價向您提出任何建議。我們或我們董事會的任何成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構均未授權任何人就您是否應該投標或不投標您的股票，或者關於您可以選擇投標的買入價或買入價向您提出任何建議

您的共享。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以及你將投標的買入價或買入價。在執行此操作時，您應諮詢您自己的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估此購買要約和傳送函中的信息，包括我們提出要約的原因。

我們打算以國庫的形式持有根據要約收購的股份。

計劃和建議

除非已披露或通過引用將併入本收購要約，否則我們目前沒有涉及或將導致以下結果的最終計劃、建議或談判：

涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

購買、出售或轉讓我們的資產或子公司資產的重大金額；

本公司現行股利政策、負債或資本化的任何重大變化；

我們現有董事會或管理層的任何重大變化，或任何改變人數或董事會條款的計劃或建議(儘管我們可能會填補董事會出現的空缺)，或改變任何高管的僱傭合同的任何實質性條款；

公司結構或業務的任何重大變化；

我們任何類別的股權證券從納斯達克退市，或停止授權在納斯達克上市；

根據交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

任何人收購或處置我們的證券，但在正常業務過程中向董事或員工授予股票期權除外；或

我們的章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能阻礙獲得對我們的控制權的任何更改。

儘管截至本次收購要約之日，我們沒有關於上述任何事項的明確計劃或建議，但我們的管理層會不時考慮，並可能採取或計劃採取與上述一個或多個事項相關或可能導致的行動。我們保留在此購買要約日期之後的任何時間更改我們的計劃和意圖的權利，但我們有義務更新此購買要約，以反映此處包含的信息的重大更改。在要約中提供股份的股東可能面臨放棄因此類潛在的未來事件而導致的股票市場價格任何增值的風險。

3.股份投標程序

股票的適當投標

對於根據要約進行適當投標的股票，必須收到此類股票的證書(或根據下文規定的入賬轉讓程序確認收到此類股票)，以及正確填寫並正式簽署的傳送函(包括任何所需的簽名擔保)或代理人的信息(定義如下)，以及傳送函所要求的任何其他文件

在到期日之前，由託管機構在本購買要約的封底上列出的其中一個地址購買。受益所有人應該知道，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以代表他們設定自己參與要約的更早截止日期。因此，希望參與要約的受益人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

或者，投標股東必須在到期日之前遵守下述保證交付程序。

根據要約函中的指示5，每個希望在要約中投標股票的股東必須通過以下方式填寫標題為每股投標股票價格(以美元為單位)的部分：(I)勾選以要約確定的價格投標的股份小節中的複選框，這將表明您將接受我們根據要約條款和條件確定的最終收購價，或(Ii)勾選該子節中的其中一個複選框，以表明您將接受我們根據要約條款和條件確定的最終收購價，或者(Ii)勾選該子節中的一個複選框，以表明您將接受我們根據要約條款和條件確定的最終收購價，或者(Ii)勾選該子節中的其中一個複選框

希望以一個以上價格投標股票的股東必須為每個投標價格填寫一份單獨的意見書，前提是相同的股票不能以一個以上價格投標(除非該等股票已按照第4節的規定被適當撤回)。要正確投標股票，必須在遞交函中標題為股票投標價格(美元)的部分中選中一個且只選中一個複選框。

如果您希望在要約中獲得最大機會購買您的股票，您應該選中遞送函中標題為“以要約確定的價格投標的股份 ”小節中的複選框(在標題為“股份被投標的每股價格(美元)”一節中)，這將表明您將接受由我們根據要約條款並受要約條件約束而確定的最終收購價。如果您同意接受最終收購價，您的股票將被視為以每股20.75美元的價格進行投標，這是要約中價格區間的低端。您應該瞭解，此次選擇可能會降低最終收購價，並可能導致投標股票以每股20.75美元的價格購買，這是要約價格區間的低端，減去任何適用的預扣税且不含利息。如果投標股東希望指明其股票投標的具體價格(以0.25美元的倍數表示)，他們必須勾選遞交函中標題為每股投標價格(以美元為單位)的章節中標題為 n的股份投標價格(以美元為單位)小節中的相應複選框。投標股東應注意，此選舉可能意味着，如果他們勾選代表最終收購價或低於最終收購價的框以外的框，則不會購買他們的任何股票。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有其股票的股東必須聯繫被指定人才能認購其股票。通過被提名人持有股票的股東被敦促諮詢他們的被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向託管人提供股票，交易費用是否可能適用。

股東可以發行股票，但條件是必須購買全部或指定的最低數量的股票。任何希望進行此類有條件投標的股東應在遞交函中標題為有條件投標的方框中註明。投標股東有責任確定要購買的最低股份數量。股東應諮詢他們自己的財務和税務顧問，以瞭解要約的按比例分配的效果以及是否適宜進行有條件的投標。參見第6節和第13節。

遞交書由被投標股票的登記持有人簽署(就本第3節而言，該術語將包括其姓名出現在證券頭寸列表中的任何入賬轉讓機構的參與者作為股票的所有者)，且該持有人沒有完成遞交書中題為特別付款指示的部分或標題為特別交付指示的部分，或者，或者，在提交的信件中，該登記持有人的名字將包括在證券頭寸列表中顯示為股票所有人的任何參與者，並且該持有人既沒有填寫《特別付款指示》部分，也沒有填寫《提交函》中題為《特別交付指示》的部分，或者

股票為銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體的賬户投標，銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體是證券轉讓代理獎章計劃的良好成員或合格擔保機構，如交易法規則17AD-15(合格機構)中定義的那樣。請參閲傳送函的説明1。

如果股票證書在中登記的人不是簽署遞交書的人的姓名，或者如果要向登記持有人以外的人付款，或者要向登記持有人以外的人發行新的未購買或投標的股票，則證書必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全相同地簽署在證書上，並由合格機構擔保簽名。

根據要約投標和接受付款的股票，只有在託管人及時收到以下款項後才能支付：

(A)股票憑證或(B)如下所述及時確認將股票轉入存管人賬户的憑證之一；(B)如下所述的股票入賬憑證或(B)將股票及時轉入存託賬户的確認書之一；

(A)一份填妥並正式簽署的傳函，包括任何所需的簽名保證或(B)代理人的報文(定義如下)(在賬簿登記轉移的情況下)；以及

函件要求提供的其他文件。

投標所有股票的奇數批次持有人還必須填寫傳送函中標題為奇數批次的部分，如果適用，還必須填寫保證交付通知中的部分，才有資格獲得第一部分中規定的奇數批次持有人可獲得的優先待遇。

所有文件(包括股票證書、遞交函和任何其他所需文件)的交付方式由投標股東自行選擇並承擔風險。如果是通過郵件投遞，則建議使用掛號信，並要求帶回執，並適當投保。只有當託管人實際收到股票時，股票才被視為已交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

所有與要約相關的交付，包括傳送函和股票證書，都必須提交給託管機構，而不是我們、交易商經理、財務顧問、信息代理或賬簿轉移機構。交付給美國、交易商經理、財務顧問、信息代理或賬簿登記轉讓機構的任何單據都不會轉發給寄存人，也不會被視為正確投標。

圖書分錄送貨

託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在簿記轉讓設施設立股份賬户，任何金融機構

作為簿記轉讓機構系統的參與者，可以通過簿記轉讓的方式進行股票的簿記交付，方法是使簿記轉讓機構根據簿記轉讓機構的轉讓程序將股票轉移到託管機構的賬户中。雖然股票的交付可以通過向存託機構的賬户進行賬簿轉賬來實現，但在任何情況下，都必須將一份填妥並正式簽署的傳送函(包括任何所需的簽名保證)或代理人的信息以及任何其他所需的文件傳送到託管機構，並且託管機構必須在到期日之前在本要約的封底上列出的地址之一收到該寄存機構的股份，或者投標股東必須遵守保證的交付程序，否則投標的股東必須遵守保證的交付程序，否則投標的股東必須遵守保證的交付程序，否則投標的股東必須遵守保證的交付程序。在到期日期之前，託管機構必須在本要約的封底上列明的地址之一將股票交付給託管機構，或者投標的股東必須遵守保證的交付程序將提交函和任何其他所需文件交付給圖書錄入轉移設施並不構成向保管人交付。

術語代理的消息是指由圖書條目轉移機構向保管人發送並由託管機構接收的消息，其中聲明圖書條目轉移機構已收到圖書條目轉移機構的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款約束的股份，我們可能會對參與者強制執行此類協議。

保證交付

如果您希望在要約中投標股票，並且您的股票證書無法立即獲得，或者無法及時完成記賬轉讓手續，或者時間不允許在到期日之前將所有必需的文件送到託管人手中，如果滿足以下所有條件，您的投標可能會生效：

您的投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

在到期日之前，保管人(如下所述)收到按我們提供的格式正確填寫並正式籤立的保證交付通知；以及

託管人在本要約封底所列地址收到本要約封底所列地址，要求在保證交付通知籤立之日起兩個交易日內購買：(I)以適當的轉讓形式提交的代表所投標股份的證書，以及所有其他所需文件和已正確填寫和正式籤立幷包括所需的所有簽名擔保的遞交函，或(Ii)確認將股份轉入托管銀行賬户的確認書，該文件已正確填寫和籤立，幷包括所需的所有簽名擔保，或(Ii)確認將股票轉入托管銀行的賬户，該文件已正確填寫並正式籤立，包括所需的所有簽名擔保，或(Ii)確認將股票轉入托管銀行在該文件已正確填寫和正式執行，幷包括所需的所有簽名保證或代理的消息。

保證送達通知必須在到期日之前通過隔夜快遞、電子郵件傳輸(以Reorg+CorceptTender2021@continentalstock.com) or郵件形式)送達託管機構，並且必須包括符合條件的機構以保證送達通知中規定的格式提供的擔保。

保證交貨通知表格作為附表的證物提交給。您也可以從信息代理那裏獲取表格副本，信息代理可以通過本優惠封底上列出的任何電話號碼與其聯繫購買。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，該機構必須代表您出售您的股票。賬簿登記轉讓機制預計將一直開放到到期日紐約市時間下午5點，在此期間，機構可能能夠通過賬簿登記轉讓機制處理對我們股票的投標(儘管不能保證情況會是這樣)。一旦圖書錄入轉移設施關閉，圖書錄入轉移設施的參與者其姓名出現在圖書錄入轉移設施安全位置列表上的參與者將作為股份所有者

仍可通過電子郵件(網址：Reorg+CorceptTender2021@continentalstock.com).)向託管機構遞交保證交付通知，從而投標其股票如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，該機構必須代表您提交任何保證交割通知。一旦此類機構當天關閉，通常不可能指示該機構提交保證交付通知。您應就必須遵守的程序和完成這些程序的時間諮詢該機構，以確保該機構有充足的時間在到期日之前代表您提交保證交付通知。此外，任何此類機構(如果它不是合格機構)將需要以適用的擔保交割通知中規定的形式從合格機構獲得與該等股票交割相關的美第安擔保。

如上所述，在保證交付項下，保證交付通知必須在到期日之前送達後，您或您的機構將在此類交付之後有兩個納斯達克交易日來滿足上述條件，以便實現您的股票投標。因此，假設所有這些條件都已滿足，您的投標最早可以在紐約時間下一個納斯達克交易日上午8點，即BookEntry Transfer Facility重新開放時生效。保證遞送通知表格可從上述網站獲取。

股票期權程序

作為要約的一部分，我們不會提出購買任何未償還的股票期權，股票期權的投標將不被接受。已授予股票期權的持有人可以行使期權，並對行使要約時收到的股票進行投標。必須在到期日之前充分行使期權，以便在行使期權時收到的股份可以投標之前有時間進行結算。期權的行使不能被撤銷，即使在行使期權時收到的股票在要約中被投標，但由於任何原因在要約中沒有被購買。

如果您持有既得但未行使的期權，您應根據您股票期權的行權價格、授予股票期權的日期、您可以行使期權的剩餘期限以及第1節所述的按比例購買條款，仔細評估此購買要約，以確定參與購買是否對您有利。

退還未購買的股份

如果根據要約條款和要約條件，任何適當投標的股份沒有根據要約購買，或者在到期日之前根據要約的條件被適當撤回，或者如果投標的股票少於所有由股東證書證明的股份，我們將在要約到期或終止後立即將股票計入未購買股份的賬簿記賬，或者，如果股票是通過賬簿記賬轉讓的方式在賬簿轉讓中投標的，則股票將計入

有效性的確定；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知

所有關於接受的股份數量、接受的股份的最終購買價以及任何股份投標的有效性、形式、資格 (包括收到時間)和接受付款的問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，除非有管轄權的法院做出相反的裁決。吾等保留絕對權利拒絕任何股份的任何或所有投標，如吾等認為該等投標形式不當或接受付款或付款，而吾等的律師認為該等付款或付款可能是非法的，則吾等保留拒絕任何投標或全部投標的絕對權利。我們還保留在到期日或之前放棄要約任何條件的絕對權利，或放棄與任何特定股票或任何特定股東有關的任何投標中的任何缺陷或違規行為的絕對權利(無論我們是否放棄其他股東類似的缺陷或違規行為)，我們對要約條款的解釋將是

如果沒有有管轄權的法院做出相反的裁決，對所有各方都是終局的和有約束力的。如果對任何特定股東免除條件，則對所有股東免除相同的條件。在投標股東糾正所有瑕疵或違規之處或吾等放棄之前，任何股份投標均不會被視為已作出適當的投標。對於未能放棄要約的任何條件或任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，我們不承擔任何責任。本公司、交易商經理、財務顧問、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

投標股東的陳述和擔保；我們的接受構成協議

單獨或聯合他人直接或間接為該人自己的賬户投標股票是違反“交易法”第14e-4條的行為，除非在投標時以及在按比例分配期限或股票被批次接受的期限結束時(包括該期限的任何延長)，如此出價的人的淨多頭頭寸等於或大於(A)股份或(B)其他可轉換為或可轉換為或可轉換為股票的證券的金額。 (I)的淨多頭頭寸等於或大於(A)股份或(B)其他可轉換為或可轉換為股票的證券的金額。(Ii)將根據要約條款交付或安排交付股份。規則14e-4也規定了適用於代表另一人投標的類似限制。

根據上述任何程序進行股份投標，將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向我們作出的陳述和保證：(I)股東在股份或等值證券中持有淨多倉(符合根據交易法頒佈的規則14E-4的含義)，至少等於要約的股份，以及(Ii)股份的投標符合規則14E-4的規定。(I)根據交易法頒佈的規則14e-4，股東持有至少等於要約的股份或等值證券的淨多頭頭寸；以及(Ii)投標的股份符合規則14e-4的規定，即表示投標股東接受要約的條款和條件，並向我們表示和保證(I)股東在股份或等值證券中持有至少等於要約的股份或等值證券的淨多頭頭寸。我們接受根據要約支付投標股份將構成投標股東和我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。

根據本協議規定的任何交付方式進行的股份投標也將向我們作出聲明和保證，即投標股東擁有完全的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓所投標的股份，並且，當投標的股份被我們接受購買時，我們將獲得良好的、可銷售的和無擔保的所有權，不受與出售或轉讓股份有關的所有擔保權益、留置權、限制、債權、產權負擔和其他義務的影響。

任何該等投標股東將應託管人或吾等的要求，根據要約條款簽署及交付託管人或吾等認為為完成所投標股份的出售、轉讓及轉讓而必需或適宜的任何額外文件。

投標書的交付授予或同意授予的所有授權，對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，且在投標股東死亡或喪失行為能力後繼續存在。

證書遺失或銷燬

股東如其部分或全部股票證書已遺失、銷燬或被盜，可致電(917)262-2378或本要約封底規定的地址與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以獲取補發證書的説明。然後，這些證書將被要求與遞交函一起提交，以便收到對被投標和接受付款的股票的付款。保證金可能需要由

股東應確保防範證書隨後可能再次流通的風險。只有在更換遺失或銷燬證書的程序完成後，才能處理提交函和相關文件。請股東立即與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以便及時處理本文件。股票證書、連同正確填寫的傳送函和傳送函要求的任何其他文件必須交付給託管機構，而不是交付給我們、交易商經理、財務顧問或信息代理。交付給我們、交易商經理、財務顧問或信息代理的任何證書都不會轉發給託管機構，也不會被視為正確投標。

4.提款權

除本第四節另有規定外，根據要約進行的股份投標不可撤銷。根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時間撤回。如果在到期日之後，我們在紐約市時間2022年1月6日晚11點59分之後的1分鐘內仍未接受您向我們提供的股票付款自要約開始之日起，您也可以在此後的任何時間撤回您的股票。

如果您是股票的登記持有人，為使退出生效，託管機構必須及時收到書面形式的退出通知，地址之一在本要約購買要約的封底上。任何退出通知必須註明投標股東的名稱、擬退出的股份數量和股份登記持有人的姓名。如果擬撤回股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在證書發佈前，投標股東還必須提交特定股票上顯示的序列號，並且書面撤回通知上的簽名必須由合格機構擔保(合格機構的賬户投標的股票除外)。如果股票是按照第3節所述的賬簿轉讓程序進行投標的，則退出通知還必須明確賬簿轉讓機構的賬户名稱和編號，收回的股票將記入賬簿轉讓機構的賬户名稱和編號，否則必須符合賬簿轉讓機構的程序。(##**${##**$$} } 轉賬簿轉賬機構的賬户名稱和編號。如果一名股東使用了一封以上的意見書或以其他方式投標了一組以上的股票，只要包含上述信息，該股東可以使用單獨的書面退股通知或合併的書面退股通知來退出股票。(B)如果股東使用了一份以上的意見書或以其他方式提交了超過一組股票的股份，則只要包括上述信息，該股東可以使用單獨的書面退出通知或合併的書面退出通知。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，您應諮詢該機構有關您必須遵守的程序以及為使該機構提供書面退出通知而必須完成這些程序的時間。

我們將自行決定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，該決定為最終決定，在沒有有管轄權的法院做出相反裁決的情況下對所有各方具有約束力。吾等及交易商經理、財務顧問、保管人、資訊代理或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，而上述任何人亦不會因未能發出任何該等通知而承擔責任。撤回可能不會被撤銷，任何適當撤回的股票都將被視為沒有就要約的目的進行適當的投標。然而，被撤回的股票可以在到期日之前按照第3節所述的程序之一重新投標。

如果我們延長要約、延遲購買股票或因任何原因無法根據要約購買股票，那麼，在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管機構可以在符合適用法律的情況下，代表我們保留已投標的股票，除非投標股東有權按照本第4條的規定享有撤銷權，否則不得撤回股份。我們對我們已接受付款的股票延遲付款的權利的保留受到交易法第13e條的限制。這就要求我們必須支付要約的對價，或者在要約終止或撤回後及時退還要約股份。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有股票，任何退出通知必須由該機構代表您送達。賬簿轉移機制預計將一直開放到到期日紐約市時間下午5點，在此期間，機構可能能夠通過賬簿轉移機制處理股票的提款(儘管不能保證情況會是這樣)。賬簿轉讓設施關閉後，如果您實益擁有之前通過賬簿轉讓設施交付的股票，則為了正確退出您的股票，持有您股票的機構必須在到期日之前通過電子郵件向存託機構(Depositary at Reorg+CorceptTender2021@continentalstock.com)發送書面的退出通知。一般情況下，一旦這樣的機構關閉一天，就不可能指示該機構提交書面退出通知。您應與此類機構協商必須遵守的程序和必須完成這些程序的時間，以確保該機構在到期日之前有充足的時間代表您提交書面退出通知。此類退出通知必須採用賬簿轉讓機構的退出通知的形式，必須指定賬簿轉讓機構的賬户名稱和編號，並必須以其他方式遵守賬簿轉讓只有當託管機構直接從通過賬簿轉賬工具提交股票的相關機構收到書面退出通知時，股票才能正常退出。

5.購買股份和支付購買價款

根據要約條款並受要約條件的限制，我們將在到期日之後立即：

考慮到如此投標的股份數量和投標股東指定或被視為指定的價格，確定最終收購價，以及

接受最多10,000,000股(或我們可能選擇購買的更大數量，取決於適用法律)的付款。我們可以在不延長要約的情況下，將要約中接受支付的股票數量增加不超過流通股的2%。

就要約而言，吾等將被視為已接受付款(並因此被視為已購買)，但須視乎按比例計算、要約的零頭優先權及有條件投標條款、按最終收購價或低於最終收購價而妥為認購且只有當吾等向託管人口頭或書面通知吾等接受根據要約付款的股份時才會被適當撤回的股份。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將於到期日後立即接受付款，並根據要約接受所有接受付款的股份的每股最終收購價。在所有情況下，根據要約適當投標和接受付款的股票的付款將迅速支付，但可能會因按比例分配而延遲，但只有在託管機構及時收到以下各項後才能支付：

股票憑證或及時確認將股票轉入賬簿轉讓機構的存託賬户；

在賬簿分錄轉讓的情況下，應提交一份填寫妥當且簽署妥當的傳送函或代理人的信息；以及

任何其他需要的文件。

我們將支付根據要約購買的股份，將股份的總購買價格存入托管機構，託管機構將作為代理向股東進行投標，目的是接收我們的付款並將付款轉給投標股東。在按比例分配的情況下，託管人將為每位投標股票的股東確定按比例分配，並在到期日之後立即支付被接受支付的投標股票。所有已投標和未購買的股票的證書，包括所有以高於最終收購價的價格投標的股票和因按比例分配或

我們將支付根據要約購買的股份轉讓給我們時應繳納的所有股份轉讓税(如果有) ；但是，如果向登記持有人以外的任何人支付最終購買價，或者(在要約允許的情況下)將未購買的股份登記在登記持有人以外的任何人的名下，或者如果投標的股票登記在簽署遞交書的人以外的任何人的名字下，則支付因轉讓給該人而支付的所有股份轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收 )的金額，除非有令我們滿意的證據已提交。請參閲傳送函的説明7。

6.有條件的股份投標

在超額認購要約的情況下，在到期日之前以最終收購價或低於最終收購價投標的股票將被按比例分配(奇數持有者除外)。見第1節。如第13節所述，從特定股東手中購買的股份數量可能會影響對該股東的税務處理以及股東是否投標的決定。

因此，股東可以發行股票，但條件是，如果購買了任何投標的股票，則必須購買指定最低數量的根據遞交函投標的股東的股票。如果購買了任何投標的股票，則必須購買指定的最低數量的股東的股票。任何希望進行有條件投標的股東必須在傳送函和保證交付通知(如果適用)中的有條件投標框中註明這一點。我們敦促每位股東就是否適宜進行有條件的投標與其自己的財務或税務顧問進行磋商。

任何希望進行有條件投標的投標股東必須計算並適當説明必須從該股東手中購買的最低股份數量(如果要購買的話)。要約到期後，如果根據要約以等於或低於最終收購價的價格適當投標和未適當撤回的股份數量以及根據根據要約備選方案確定的價格投標的股份的數量超過10,000,000股(或我們可能選擇購買的更大數量，取決於適用法律)，因此我們必須按比例接受和支付投標股份，我們將根據所有適當投標的股份，有條件或無條件地計算初步比例百分比。如果此初步比例分配的效果將減少從任何股東手中購買的股份數量低於指定的最低數量，則有條件投標將自動視為撤回(下一段規定除外)。股東提交的所有股票將在到期日後立即退還，該股票將根據遞交函進行有條件投標，並被視為因按比例分配而被撤回。

在這些退出生效後，我們將有條件或無條件地以或低於最終收購價接受適當投標的剩餘股份。按比例如有必要，請提供基本信息。如果有條件投標否則將被視為撤回，並將導致購買的股票總數降至10,000,000股以下(或根據適用法律，我們可能選擇購買更多數量)，則在可行的範圍內，我們將通過隨機抽籤的方式選擇足夠數量的有條件投標進行購買，否則將被視為撤回，從而允許我們購買該數量的股票。

儘管要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受支付、購買或支付任何要約的股份，我們可以終止或修改要約，或可能推遲接受付款或支付要約股份的付款，符合交易法規則13e-4(F)(5)的規定，該規則要求吾等必須在要約終止或撤回後的任何時間支付要約對價或在要約終止或撤回後的任何時間，在要約終止或撤回之前的任何時間，我們可以終止或修改要約，或者可以推遲接受要約付款或對要約股份的付款。規則13e-4(F)(5)要求我們必須在要約終止或撤回後的任何時間立即支付要約對價或退還要約股份以下任何事件已發生(或由我們確定為已發生 )，根據我們的合理判斷，無論導致該事件或事件的情況如何(包括我們的任何行動或不行動)，都不宜繼續要約或接受支付或支付要約中的股票：

在要約到期之前，至少有300萬股未被有效投標且未被撤回；

存在任何威脅、等待或採取的行動，包括任何和解，或任何被扣留的批准，或任何法規、規則、法規、法規、判決、命令或禁制令，威脅、援引、提議、尋求、頒佈、制定、訂立、修訂、強制執行或被視為適用於要約或我們或我們的任何子公司，包括任何法院、政府或政府、監管或行政當局、機構或法庭(國內、外國或超國家)根據我們的合理判斷，尋求或可以直接達成的任何和解。

使要約非法、延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式影響要約的完成、根據要約收購部分或全部股份或以其他方式與要約有關；

將部分或全部股份的支付承諾定為非法，或者以其他方式限制或禁止完成要約；

延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受付款或支付根據要約購買的部分或全部股份(br})；或

對我們或我們的子公司或我們的關聯公司的業務、條件(財務或其他方面)、收入、運營或前景產生重大不利影響，或以其他方式實質性削弱我們根據要約購買部分或全部股份的能力；

出現以下任一情況：

任何美國全國性證券交易所或美國證券交易所的任何證券的全面暫停交易或價格限制非處方藥市場；

宣佈暫停銀行業務或暫停對美國銀行的付款，無論是否強制；

美國或任何其他貨幣匯率的重大變化，或暫停或限制其市場；

納斯達克股票的售價或美國股權證券或紐約證券交易所指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500工業公司綜合指數的一般市場價格跌幅超過10%，每種情況下均以2021年11月5日，也就是要約開始前最後一個交易日收盤計算；

2021年11月8日或之後，戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的開始，包括但不限於直接或間接涉及美國的恐怖主義行為；

2021年11月8日之前開始的任何戰爭或武裝敵對行動的任何實質性升級；

任何實體、集團(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)或個人已獲得或提議獲得超過5%的流通股的實益所有權，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(在2021年11月8日之前提交給證券交易委員會的附表13D或附表13G中披露的情況和程度除外)；

在2021年11月8日之前已向證券交易委員會提交附表13D或附表13G的任何實體、集團或個人，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利，還是通過其他方式(不是憑藉本要約)，已經或打算獲得額外2% 或更多流通股的實益所有權；

對於適用於要約的任何法律，法律或官方解釋或法律管理方面的任何變化，或政府當局的相關立場或政策；

任何個人、實體或集團已根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映收購我們或其任何股份的意圖，或已發佈公告反映收購我們或我們的任何子公司或我們或其各自的任何資產或證券的意圖；

根據我們的合理判斷，我們或我們的子公司或關聯公司的業務、狀況(財務或其他)、物業、資產、收入、運營或前景發生或受到威脅的任何變更或變更，對我們或我們的任何子公司或關聯公司或向我們提供的要約的好處產生或可能產生重大不利影響；

與要約相關的任何政府實體必須獲得的任何批准、許可、授權、有利審查或同意，不得以我們合理的酌情決定權以令我們滿意的條款獲得；或

完成要約收購和購買股份可能導致股份從納斯達克退市或有資格根據交易所法案註銷註冊。

如果不符合上述任何條件，我們可以：

終止要約，將全部投標股份返還投標股東；

延長要約，並在符合第4節規定的撤資權利的前提下，保留所有投標的股票，直到如此延長的要約期滿；

放棄這一條件，並在任何延長要約開放期限的要求下，購買所有在到期日之前適當投標但沒有適當撤回的股票；或

上述條件僅對我們有利，無論導致任何此類條件的情況如何，我們都可以主張這些條件，並且我們可以在到期日或到期日之前的任何時間和不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分條件，但須遵守適用的法律。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利，每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以隨時、不時地主張。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長到期日。我們對上述事件的任何決定都是最終決定，對各方都有約束力。請參見第14節。

8.股票價格區間；股息

這些股票在納斯達克上市和交易，交易代碼為CORT。下表列出了納斯達克股票在所示財季的每股綜合價格，最高和最低：


	高		低
2019
第一季度	$	16.08	$9.14
第二季度	$	12.87	$9.55
第三季度	$	15.03	$10.21
第四季度	$	17.48	$11.17
2020
第一季度	$	14.96	$9.70
第二季度	$	18.52	$10.94
第三季度	$	23.48	$12.20
第四季度	$	27.78	$16.52
2021
第一季度	$	31.18	$23.02
第二季度	$	24.62	$19.48
第三季度	$	22.58	$19.63
第四季度(截至2021年11月5日)	$	21.58	$17.57

我們從未為我們的普通股支付過股息。

2021年11月5日，也就是要約開始前一個交易日，納斯達克上該股的最後收盤價為每股20.68美元。請股東獲取該股的當前市場報價。

9.資金來源和數額

我們打算用手頭的現金或出售可供出售證券的收益來支付適用於要約的股票以及手續費和開支。

10.關於我們的某些資料

一般信息

我們是一家商業階段的公司，致力於通過調節激素皮質醇的作用來發現和開發治療嚴重的代謝、腫瘤和精神疾病的藥物。自2012年以來，我們已將Korlym(米非司酮)用於治療庫欣綜合徵患者。我們專有的選擇性皮質醇調節劑產品組合由四個結構截然不同的系列組成，共計1000多種化合物，包括相對劑、激活劑和殺菌劑。

Corcept治療公司於1998年根據特拉華州的法律成立。我們主要執行辦公室的地址和電話是：加利福尼亞州門洛帕克聯邦大道149號，郵編：94025(電話號碼：(6503273270))。我們的網站位於http://www.corcept.com.我們網站上包含的信息不是優惠的一部分。

報告和其他信息的可用性

我們受交易法的信息備案要求的約束，該要求要求我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、對賬單和其他信息。截至特定日期，有關我們董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的期權、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大權益的信息，必須在分發給我們股東並提交給美國證券交易委員會的委託書中披露。根據交易法規則13E-4(C)(2)的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了時間表，其中包括與要約相關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息，包括以引用方式併入的時間表和文件，可在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上向公眾提供此網站地址並非用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入此購買要約中，因此不應被視為此要約購買的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將一些信息合併到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要信息。以下文件包含關於我們的重要信息，我們通過引用將其併入其中(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的相應文件的任何部分)：


SEC備案文件		提交日期
截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告(2020 Form 10-K)		2021年2月23日

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告		2021年5月6日、2021年7月29日和2021年11月3日

關於Form 8-K的最新報告		2021年2月3日、2021年3月1日、2021年6月2日、2021年6月10日、2021年6月15日、2021年8月13日

有關附表14A的委託書(但只限於該等資料以引用方式併入2020年表格10-K的範圍)		2021年4月22日

通過引用併入本收購要約的任何文件中包含的任何聲明均應視為已修改或被取代，但前提是本收購要約或任何後續提交的文件中做出了不一致的聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本要約購買的一部分。

您可以從我們或美國證券交易委員會網站(上述地址為 )獲取本文檔中以引用方式併入的任何文檔。通過引用納入的文件可從我們的主要執行辦公室免費獲得，不包括這些文件的任何證物，地址為Corcept Treeutics Inc.公司祕書，地址為加利福尼亞州門洛帕克，149 聯邦大道149 ，郵編：94025。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我們將

下表列出了截至2021年11月1日，我們的每位董事和高管(個人和集體(14人))對我們股票的實益所有權的某些信息。實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權通過行使任何股票期權或其他權利在60天內獲得的任何股份。截至2021年11月1日，下表所列個人合計實益持有我們約17%的流通股。

假設我們購買了10,000,000股，而我們的董事和高管沒有根據要約投標任何股份，那麼在要約之後，我們的董事和高管作為一個集團將實益擁有全部已發行和流通股的大約18%。

除非腳註中另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有獨家投票權和投資權：


實益擁有人姓名或名稱(1)	股份數量實益擁有(2)		內部可購入的股份 60天		百分比總股份數
約瑟夫·K·貝蘭諾夫醫學博士		6,293,124		3,474,998		5.3	%
小倫納德·貝克(G.Leonard Baker，Jr.)		5,461,862		151,666		4.7	%
詹姆斯·N·威爾遜		3,060,162		996,250		2.6	%
肖恩·馬杜克		1,542,216		1,482,192		1.3	%
大衞·L·馬奧尼		1,504,054		271,666		1.3	%
查爾斯·羅布		1,377,808		1,278,331		1.2	%
黑茲爾·亨特博士		1,186,825		1,148,332		1.0	%
丹尼爾·N·斯威舍(Daniel N.Swisher，Jr.)		199,166		199,166			*
金伯利公園		75,416		75,416			*
格雷格·奧爾頓(Gregg Alton)		67,916		67,916			*
吉莉安·M·坎農(Gillian M.Cannon)博士		27,916		27,916			*
阿塔巴克·莫卡里							*
約書亞·M·默裏							*

(2)	股票的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括任何個人行使單獨或分享投票權或投資權的股票，或者個人有權在2021年11月1日之後的60天內獲得所有權的任何股票。除另有説明外，每個人或實體對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

證券交易

根據我們的記錄以及我們的董事、高管、關聯公司和子公司提供給我們的信息，無論是我們還是我們的子公司，據我們所知，我們的任何董事、高管或關聯公司在本協議日期之前的60天內都沒有進行過任何涉及股票的交易，以下交易除外：


報告人姓名	交易日期		性質：交易記錄			數量股票		處置或授權價為適用範圍
查爾斯·羅布		2021年9月13日		(1	)		6,341	$	20.89	(2)
查爾斯·羅布		2021年9月14日		(1	)		806	$	20.76	(3)
查爾斯·羅布		2021年9月15日		(1	)		47,853	$	20.49	(4)
肖恩·馬杜克		2021年10月1日		(5	)		24,367	$	20.00	(6)
肖恩·馬杜克		2021年10月5日		(5	)		637	$	20.00

(1)	在交易所或向另一個人出售證券。

(2)	表示已售出股票總數的加權平均售價。實際售價從20.88美元到20.905美元不等。

(3)	表示已售出股票總數的加權平均售價。實際售價從20.76美元到20.88美元不等。

(4)	表示已售出股票總數的加權平均售價。實際售價從20.405美元到20.58美元不等。

(5)	以3.29美元的轉換價行使股票期權，並在交易所或向其他個人出售證券。根據先前通過的符合《交易法》第10b5-1條規定的計劃執行的交易。

(6)	表示已售出股票總數的加權平均售價。實際售價從每股20.00美元到20.05美元不等。

有關股份的安排

股權獎勵計劃。我們有權根據2004股權激勵計劃和2012激勵獎勵計劃授予股票期權以及其他現金和股票獎勵。我們董事會的薪酬委員會決定股權獎勵的獲得者、獎勵的類型、所需的業績衡量標準以及每筆獎勵的時間和期限。截至2021年11月1日，根據我們的股權激勵計劃，可供未來獎勵的股票總數為 9,609,215股，其中約25,019,271股受當前未償還期權的約束。

董事股權薪酬。2020年，新董事被授予購買6萬股普通股的選擇權。初始董事期權在授出日期一週年時授予25%的股份，此後按36個月等額分期付款，但以董事的持續服務為準

每個月的授予日期。在我們的每一次股東年會上，繼續留任的董事都被授予一項期權，在2020年，該期權涵蓋30,000股普通股，從年會日期起分12個月等額個月分期付款，但受董事在每個月歸屬日繼續任職的限制。董事會歷來為擔任某些領導職務的董事批准期權獎勵。2020年，董事會授予Wilson先生購買80,000股普通股的選擇權，分12個月分期付款，用於他作為董事會主席的服務，但他必須在每個月的歸屬日期繼續服務。董事會批准將威爾遜先生以外每位董事的年度選擇權降至20,000股，並授予威爾遜先生購買45,000股普通股的選擇權，以供其擔任董事會主席。

我們還與威爾遜先生簽訂了“服務和變更控制協議”。與Wilson先生的協議規定，如果他的僱傭或在董事會的服務在控制權變更後18個月內被吾等非自願地無故終止或由他出於充分理由(如協議中所定義)終止，則其所有未清償股權獎勵將完全歸屬。威爾遜先生只有在終止僱傭後60天內簽署且未撤銷分居協議，並以公司合理接受的形式解除債權，才能獲得本協議下的歸屬加速。

遣散費和控制權協議的變更。我們已經與我們的高管簽訂了遣散費和控制權變更協議，其中包括同時也是我們董事會成員的貝蘭諾夫博士。協議規定，如果任何高管的僱傭被無故或正當理由終止，無論是與控制權變更有關的，該高管將在12個月內繼續領取其基本工資和持續的醫療保險。協議還規定，如果在控制權變更後18個月內發生終止(無論是否有原因)，終止高管的未清償股權獎勵將全部歸屬。

前述涉及股份的協議和安排的描述通過參考各自協議和安排的文本(其副本已提交給證券交易委員會)進行整體限定。

股份回購授權。完成要約後，在考慮我們的經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務條件、法律、税收和監管約束或限制、任何合同限制和我們認為相關的其他因素後，我們可能會不時考慮將額外過剩資本返還給股東的各種方式，包括額外的公開市場購買、投標要約、股息、私下談判交易和/或加速股票回購。

交易法規則13E-4一般禁止我們及其關聯公司購買除要約以外的任何股票，直至到期日後至少十個工作日，除非交易法規則14E-5中規定的某些有限例外。不能保證我們將來會回購股票。

12.某些法律事宜；監管批准

我們不知道有任何許可證或監管許可可能會對我們的業務產生重大影響，而這些許可證或許可可能會受到要約中我們的收購股份的不利影響，也不知道收購要約所需的任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、國外或超國家)的任何批准或其他行動可能會對我們的業務產生不利影響。收購要約或收購要約中的股份所需的任何批准或其他行動都可能對我們的業務產生不利影響。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮我們將尋求批准或其他行動，但我們目前無意推遲購買根據要約提交的股份，以等待任何此類事項的結果，但如果第7節中的任何條件已經發生或我們認為已經發生或尚未放棄，我們有權拒絕購買股份。我們無法預測我們是否需要在任何此類事件的結果之前推遲接受支付或支付根據要約投標的股票。我們不能向您保證任何批准或其他

如果需要，我們將在沒有大量成本或條件的情況下獲得或將獲得行動，或者未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利的後果。如果就上述事項採取了某些類型的不利行動，或未獲得上述確定的某些批准、同意、許可證或許可，我們可以拒絕接受付款或為投標的任何股票付款。請參見第7節。

13.美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論彙總了參與優惠的某些美國聯邦所得税考慮因素。本討論僅適用於以下定義的非美國持有者、非美國持有者或美國持有者的受益所有者，他們持有股票作為資本資產符合1986年美國國税法(修訂後的守則)第1221節的含義(通常，持有用於投資的財產)。本討論基於守則的規定、根據守則頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本條例的日期。我們沒有要求國税局(國税局)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類陳述和結論，參與要約可能會導致與要約中所述不同的税收結果。

本討論也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律產生的税收考慮因素、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

保險公司；

免税組織；

證券、貨幣交易商；

證券交易員賺取按市值計價有關股份的選舉；

銀行或其他金融機構；

房地產投資信託基金；

受監管的投資公司；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

設保人信託；

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員；

美國僑民；

作為套期保值、跨境、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分而持有股份的人；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們股票的人；或

因適用的財務報表計入與股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。

本摘要也不涉及在要約之前、之後或與要約同時進行的交易的税務後果(無論任何此類交易是否與要約相關完成)，包括但不限於涉及股份的任何交易，或對持有本公司任何其他權益(包括收購股份的期權或類似權利)的持有者的税務後果。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他實體或出於美國聯邦所得税目的的直通實體或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有股份的個人的税務處理。因此，合夥企業或其他直通實體或安排持有此類合夥企業或直通實體或安排的股份和合作夥伴的應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

如本文所用，術語美國持有者指的是股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股票被視為或被視為下列任何項：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國法院的主要監督，且的所有實質性決定受一名或多名美國人(按本守則第7701(A)(30)條的含義)控制，或(2)在美國聯邦收入納税方面有效地被視為美國人，則該信託具有有效的選擇權。

如本文所用，非美國持有人是股票的實益持有人，該股票既不是美國持有人，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

請投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據美國任何州或地方、任何非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約參與要約對其產生的任何税收後果，諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

非投標美國持有者

這一提議通常不會給非投標的美國持有者帶來任何美國聯邦所得税後果。

根據要約認購股份

採購、銷售分配與銷售待遇的特徵。根據要約進行的股票換現金交易將是美國聯邦所得税的應税交易。根據美國股東的特殊情況，參與要約的美國股東將被視為確認出售股票的收益或損失，或被視為接受我們的分配，詳情如下。

根據守則第302節的股票贖回規則，在以下情況下，美國持有人將確認以股票換取現金的損益：(A)導致美國持有人在公司的所有此類股權完全終止，(B)導致對該美國持有人的贖回大大不成比例，或(C) 與美國持有人(統稱為第302條)的股息在本質上不等同於股息(統稱為第302條)，則美國持有人將確認以股票換取現金的損益：(A)導致美國持有人在公司的所有股權完全終止，(B)導致對該美國持有人的贖回大大不成比例，或(C)該美國持有人在本質上不等於就美國持有人(統稱為第302條)的股息在應用第302條測試時，美國股東必須考慮該美國股東根據某些歸屬規則建設性地擁有的股票，根據該規則，美國股東將被視為擁有由某些家族成員擁有的股票(除非在某些情況下，美國股東可以放棄家庭成員的歸屬)以及美國股東有權通過行使期權獲得的相關實體和股票。如果(I)在緊接交換(和根據要約進行的其他交換)之後，該美國持有人(直接和歸屬)在公司擁有的有表決權股票的百分比低於緊接交換(和根據要約進行的其他交換)之前該美國持有人在公司(直接和歸屬)擁有的相同百分比的80%，則以股票換取現金將是相當不成比例的贖回。(I)緊接交換(和根據要約進行的其他交換)之後，該美國持有人在本公司(直接和歸屬)擁有的有表決權股票的百分比低於80%(以及進行的其他交換

(br}根據要約)及(Ii)該美國持有人於緊接交換(及根據要約進行的其他交換)後(直接及按歸屬)擁有當時已發行普通股(有投票權或無投票權)的百分比(按公平市價釐定) 少於緊接交換(及根據要約進行的其他交換)前該美國持有人於本公司(直接及按歸屬)擁有的相同百分比的80%。如果股票換現金未能滿足實質上不成比例的測試，儘管如此，美國持有者仍可能滿足本質上不等同於股息測試的測試。如果股票換現金導致美國持有者在公司的股權有意義地減少，則通常會滿足本質上不等同於股息測試的要求。股票換現金導致美國持股人持有的公司比例股權減少，且其相對股權極小，且不對公司管理層實施任何控制或參與公司管理層，通常應被視為本質上不等同於股息。我們敦促美國持股人就其特定情況下第302條規則的適用問題諮詢其税務顧問。(B)如果美國持股人持有的股權相對較少，且不對公司管理層行使任何控制權，則應將其視為不等同於派息。請美國持股人就其特定情況下第302條規則的適用向其税務顧問諮詢。

我們無法預測某個特定的美國持有者一方面是否會受到出售或交換待遇，另一方面是否會受到分銷待遇。美國持有者或相關個人或實體同時出售或收購股票(根據要約或其他方式，包括市場銷售和購買)可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試時可能會被考慮在內。每一位美國持有人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，因此即使根據要約投標了美國持有人實際和建設性擁有的所有股票，我們可能購買的股票也少於所有此類股票。因此，我們不能向您保證將購買足夠數量的任何特定的美國持有者股票，以確保根據本文討論的規則，此次購買將被視為銷售或交換，而不是分配，用於美國聯邦所得税目的。因此，投標的美國持有人可以選擇根據第6節中描述的程序提交有條件投標，該程序允許美國持有人投標股票，但條件是，如果購買了任何如此投標的股票，我們必須購買指定最低數量的美國持有人的股票。

銷售或換貨待遇。如果根據第302條測試，美國持有人被視為確認出售或交換股票以換取現金的損益，則此類收益或損失將等於收到的現金金額與該美國持有人換取的股票的計税基礎之間的差額(如果有)。通常，美國持有人的股票計税基準將等於美國股東的股票成本減去之前的任何資本回報。任何收益或損失將是資本收益或損失，如果該投標美國持有者在交換之日持有股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。長期資本收益目前對非公司美國持有者(包括個人)的税率較低。資本損失的扣除額是有限制的。美國持股人必須分別計算每一塊股票的收益或虧損(通常是在一次交易中以相同成本收購的股票)。美國持股人可能能夠指定其希望投標的股票塊，以及在投標的股票少於全部的情況下購買不同塊股票的順序。美國持股人可以指定其希望投標的股票塊，以及在投標的股票少於其全部股票的情況下購買不同塊股票的順序。持有單獨股的股東應就本規則諮詢其税務顧問。

分配治療。如果美國持有人未根據第302條測試被視為確認出售股票或用股票換取現金的損益，則該美國持有人根據要約收到的全部現金將被視為公司就向美國持有人的股票進行的分配。一般情況下，就股票向美國持有人作出的任何分配金額將作為股息收入計入該持有人當年實際或建設性收到的股息收入，但僅限於分配從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出我們當前和累計收益以及利潤的分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國持有者在股票中的調整税基(但不低於零)，然後視情況作為長期或短期資本收益。投標股票中的任何剩餘税基都將轉移到該美國持有者持有的任何剩餘股票中。

如果以股票換取的現金被視為美國公司股東的股息， (I)它一般將有資格獲得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它可能受到守則中的非常股息條款的約束。 (I)它通常將有資格獲得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它可能受到守則中的非常股息條款的約束。美國公司持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解收到的股息扣除的可用性，以及在他們的特定情況下如何應用守則的非常股息條款。

非美國持有者

非投標非美國持有者

這一要約通常不會給非投標的非美國持有者帶來任何美國聯邦所得税後果。

根據要約認購股份

銷售或換貨待遇。非美國持有者根據要約出售股票以換取現金所獲得的收益，如果根據上述第302條測試被視為出售或交換，則一般不需繳納美國聯邦所得税。在上述第302條測試項下，如果出售被視為交易或交換，則非美國持有者根據要約出售股票獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税美國持有者根據要約進行的股票投標採購價分配與銷售待遇的特徵除非：(I)該收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於美國常設機構)；(Ii)該非美國持有人是在該處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非美國居民個人，並且滿足某些其他條件；(Ii)該非美國持有人是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民個人，並且滿足某些其他條件；(I)該收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於美國常設機構)；或(Iii)出於美國聯邦所得税目的，本公司是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)。本公司認為，它不是，在適用期限內也不是USRPHC。

如果非美國持有人是受前款第(I)款約束的個人，則該非美國持有人一般應按美國聯邦所得税累進税率按淨收入計算納税，如同該非美國持有人是美國個人一樣。如果非美國持有人是受前款第(I)款約束的公司，則應按正常的美國聯邦累進所得税税率按淨收入計算納税，如同其是美國個人一樣，此外，該非美國持有人可按等於其有效關聯收益和利潤的30%的税率或按適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。如果非美國持有人是前款第(2)款所述的個人，非美國持有人通常將對收益繳納30%的統一税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，即使非美國持有人不被視為美國居民，也可以由美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

如果我們被確定為USRPHC，只要我們的股票定期在成熟的證券市場交易，從處置股票中獲得的收益將僅針對在適用期間內的任何時間實際或建設性地持有我們5%以上股份的非美國持有者徵税。如果出售股票的收益根據上述第(Iii)條徵税，則非美國持有者將按照與美國人大致相同的方式，就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税。

分配治療。如果非美國持有人未根據第302條測試被視為確認出售股票或用股票換取現金的損益，則該非美國持有人根據要約收到的全部現金(包括以下討論的扣留金額)將被視為我們對非美國持有人股票的分配。為美國聯邦所得税的目的，股息、免税資本返還或出售或交換股票所得等分配的處理方式將按照上述方式在第(2)款中確定。這類分配如股息、免税資本返還或出售或交換股票所得，將按上述方式確定美國持股人根據要約分配待遇進行股票投標。-除以下段落所述外，如果非美國持有者收到的金額被視為股息，此類股息將按30%的税率(或適用所得税條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且與股票有關的股息實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構)，則非美國持有者一般將按淨收益對這些股息繳納美國聯邦所得税(儘管股息將免徵30%的美國聯邦預扣税，只要滿足某些認證和披露要求)，其方式與本規範定義的美國人收到的方式相同。非美國公司收到的任何此類有效關聯收入可能需要按30%的税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納額外的分支機構利得税。要申請豁免與非美國持有人在美國境內的貿易或業務相關的收入扣繳，非美國持有人必須向公司的付款代理人提供一份正確簽署的IRS W-8ECI(或適用的後續表格)。

如果非美國持股人希望根據適用的條約就與在美國境內的貿易或業務的開展沒有有效聯繫的股息申請降低美國預扣税税率，則必須向公司支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，證明該持有人不是守則所定義的美國人，並證明該持有人符合降低費率的資格。如果非美國持有者是個人，並且希望根據適用的收入税收條約申請降低税率，則通常必須包括社會保險號(如果適用)或其個人納税人識別號。特殊認證和其他要求適用於通過某些非美國中介機構持有股票或者是直通實體而不是公司或個人的某些非美國持股人。如果根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的税率的美國預扣税，它可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國持有者的預扣。如上所述，由於目前尚不清楚非美國持有者收到的與要約有關的現金是否會被視為(I)出售或交換收益或(Ii)作為分配，因此公司打算將此類支付視為股息分配，用於預扣目的。因此，支付給非美國持有者的款項將按已支付總收益的30%扣繳，除非非美國持有者通過及時填寫適用的美國國税局表格W-8(在偽證處罰下)確立了降低或零扣除率的權利。為了根據適用的所得税條約獲得降低或為零的預扣税率，非美國持有人在向該非美國持有人付款之前，必須向託管人提交一份填妥並簽署的IRS表格W-8BEN(或其他適用的IRS表格W-8)，以申請此類豁免或減免。為了獲得豁免扣繳，理由是根據要約支付的總收益實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關，非美國持有人必須在向其支付款項之前向其提交一份正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI。如果非美國持有者通過美國經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人出售在美國經紀賬户中持有的股票或其他方式，該等非美國持有者應諮詢該美國經紀人或其他被指定人和他們自己的税務顧問，以確定適用於他們的特定預扣程序。

非美國持有者可能有資格獲得全部或部分預扣的任何美國聯邦税款的退款，前提是該股東符合上述項目中所述的完全終止、實質上不成比例的縱向或實質上不等同於股息測試的條件 美國持股人根據要約進行的股票投標 採購、分銷與銷售待遇如果股東根據任何適用的所得税條約有權享受扣繳的降低或零税率，並且扣繳了更高的税率。

敦促非美國持有者就參與優惠的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦所得税預扣規則的應用、預扣税減免資格、獲得任何可用退款的程序，以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》 (FATCA))，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對我們股票的股息徵收30%的預扣税 (為此，包括如上所述的為預扣目的進行的任何股票銷售或交換非美國持有者根據要約為非美國持有者代扣代繳的股份投標除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和扣繳義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(定義見《準則》)，或者提供有關每個實體的識別信息。(br}這些都在本準則中有定義)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查、報告和扣繳義務，(2)該非金融外國實體或者證明它沒有任何實質性的美國所有者(見本準則的定義)，或者提供關於每個實體的識別信息。或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的勤奮、報告和扣繳要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國所有的外國實體持有的賬户(每個都在守則中定義)，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項預扣30%。因此，持有我們股票的實體將影響是否需要扣繳。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。FATCA預扣税一般可抵免第？條所述的預扣税款。非美國持有者根據要約進行的股票投標？潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA申請預扣的可能性，以便他們參與要約。

擬議的美國財政部法規取消了FATCA對處置國內公司股票權益(如股票)的毛收入支付的預扣適用。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

非美國持有者應就這些規則可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般而言，根據要約向美國持有人支付股票交換收益須進行信息報告，除非美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其在IRS Form W-9(或後續表格)上不受備用扣繳的約束，或者以其他方式確定其免除備用扣繳，否則美國持股人可能會受到備用扣繳的約束，但美國持有人必須提供正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束，否則美國持有人可能會受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受IRS Form W-9(或後續表格)的備用扣繳。每個美國持有者都需要提供一份完整且簽名的美國國税局W-9表格副本(該表格包含在遞交函中)，以進行此類認證。

向非美國持有人支付的股票的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論是否實際扣繳了任何税款。向美國國税局提交的信息申報單副本也可以根據適用條約或與非美國持有人居住或設立的國家税務機關的協議的規定提供。但是，備用預扣一般不適用於支付給非美國持股人的收益，前提是非美國持股人證明其非美國身份，例如通過向公司或其付款代理人提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI，否則建立豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。每個持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下如何申請備用預扣，以及根據當前財政部法規是否可以獲得備用預扣的豁免以及獲得豁免的程序。

上述税務討論僅供參考，並不打算對與參與報價相關的所有税務後果進行完整分析，也不是税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特殊税收後果，包括州、地方、外國和其他税收法律和條約的適用性和效力。

14.延長要約；終止；修訂

吾等明確保留延長要約開放期限及延遲接受任何股份付款及付款的權利，方法是向託管人發出有關延期的口頭或書面通知，並公佈有關延期的公告。在任何此類延期期間，所有先前投標且未適當撤回的股票將繼續受要約和投標股東撤回該等股東股份的權利的約束。

吾等亦明確保留在吾等全權酌情決定不接受付款及不支付任何以前未接受付款或付款的任何股份的權利，並在適用法律的規限下，在第7節指定的任何條件出現時，通過口頭或書面通知託管人終止或延期，並就終止或延期作出公告，延遲支付股份付款或終止要約的權利，以符合適用法律的情況下，我們亦明確保留不接受付款的權利，以及不支付任何以前未接受付款或付款的任何股份的權利，以在第7節所指定的任何條件發生時延遲支付股份付款或終止要約或終止要約。我們對我們接受付款的股票的延期付款權利的保留受到交易法規則13e-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須支付要約對價或在要約終止或撤回後立即返還要約。

在遵守適用法律的情況下，我們還保留在合理酌情權下，無論第7節所述的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生的任何事件，在任何方面修改要約的權利，包括但不限於改變每股收購價範圍或通過增加或減少要約中尋求的股份數量。對要約的修改可以在任何時間和不時通過公佈修改的公告進行。在延期的情況下，修正案應在紐約市時間上午9：00之前發佈，時間為上次計劃或宣佈的到期日之後的下一個工作日上午9：00。根據要約做出的任何公告都將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東這一變化。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何公告，但向PR Newswire或類似服務發佈新聞稿除外。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，或者如果我們放棄要約的重大條件，我們將按照交易法規則13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。本規則和相關新聞稿以及美國證券交易委員會的解釋規定，要約條款或有關要約信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。如果：

我們增加或降低股票支付的價格範圍，或增加或減少要約中尋求的股票數量 (但在增加的情況下，只有在我們將尋求的股票數量增加超過流通股的2%的情況下)，以及

該要約計劃在自首次發佈該增減通知之日起(包括該日)第十個營業日(包括該日在內)結束的期限屆滿之前的任何時間到期。

如果按照本第14條規定的方式發送或發給證券持有人，則在每種情況下，要約均將延長至自通知之日起(包括該通知之日在內)至少十個工作日的期限屆滿。就報價而言，工作日是指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，包括紐約市時間上午12：01到晚上11：59 之後一分鐘的時間段。

根據美國證券交易委員會的規則，如果要約中超過1,000萬股的投標價格等於或低於最終收購價，我們可以在不延長要約的情況下，將要約中接受支付的股票數量增加不超過已發行股份的2%。請參見第1節。

15.費用及開支

我們已聘請Truist Securities，Inc.擔任交易商經理，並聘請Canaccel Genuity LLC擔任與此次報價相關的財務顧問。交易商經理和財務顧問可以就要約與經紀商、交易商、商業銀行和信託公司進行溝通。經銷商經理和財務顧問將為這些服務收取合理和慣例的費用。我們還同意賠償交易商經理和財務顧問與要約相關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

在正常業務過程中，包括在其交易和經紀業務中，以及以受託身份，交易商經理和財務顧問及其附屬公司可在我們的證券中為他們自己的賬户和他們的客户持有多頭和空頭頭寸。交易商經理和財務顧問可以不時在其專有賬户中持有股票，並且，只要他們在要約時擁有這些賬户的股份，交易商經理和財務顧問可以根據要約投標股票。

我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，並聘請大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任與要約相關的託管人。信息代理可通過郵件、電話、電子郵件和麪談等方式聯繫股票持有人，並可要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東將有關要約的材料轉發給受益所有人。信息代理人和託管人將各自獲得合理的和慣例的服務補償，我們將以合理的方式報銷自掏腰包費用，並將就與要約有關的某些責任予以賠償。

吾等不會根據要約向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金(上述向交易商經理、財務顧問和信息代理收取的費用除外)。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東應諮詢經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定如果股東通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人而不是直接向託管機構出讓股份，是否可以收取交易費用。然而，如有要求，我們將向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人償還他們在向其作為被指定人或以受信人身份持有的股份的實益擁有人轉送本要約以購買本要約時產生的慣常郵寄和處理費用，以及向其持有的股份的實益擁有人遞交的信件和相關材料。沒有任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權作為我們的代理或交易商經理、財務顧問、信息代理或保管人的代理來進行要約。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税(如果有)，除非本協議第5節和附函中的説明7另有規定。

16.雜項

我們不知道有任何司法管轄區的報價不符合適用法律。如果我們瞭解到任何司法管轄區根據本協議提出要約或接受股份

優惠不符合任何適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果經過誠意努力後，我們不能遵守適用法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股票持有人或其代表發出要約，也不會接受他們的投標。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將被視為由交易商經理或一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

根據交易法規則13E-4，我們已向證券交易委員會提交了的時間表，其中包含與要約相關的其他信息。的明細表(包括展品及其任何修正案)可在第10節規定的與我們公司相關的信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可獲取副本。

您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供與此報價相關的信息或代表我們就此報價進行任何陳述，但此報價和相關意見書中包含的信息除外。如果提供或作出該信息或陳述，您不應依賴我們、我們的任何董事會成員、交易商經理、財務顧問、存託機構或信息代理授權的該信息或陳述。

我們的董事會已授權我們提出報價。然而，本公司、我們的董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構都沒有就您應該投標或不投標您的股票，或者您可以選擇投標您的股票的收購價或收購價提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構均未授權任何人代表我們就您是否應該投標或不投標您的股票或您可以選擇投標您的股票的收購價或收購價提出任何建議。本公司、本公司董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構均未授權任何人提供任何與要約相關的信息或作出任何陳述，但本要約或傳送函中包含的信息或陳述不在此要約中所包含的信息或陳述中，本公司、本公司董事會成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構均未授權任何人提供與要約相關的任何信息或陳述。您不應依賴經美國、我們董事會任何成員、交易商經理、財務顧問、信息代理或託管機構授權的任何推薦或任何此類陳述或信息。

科塞特治療公司

2021年11月8日


名字		職位
高級船員
約瑟夫·K·貝蘭諾夫醫學博士		首席執行官、總裁兼董事
威廉·蓋耶(William Guyer)，製藥公司		首席發展官
黑茲爾·亨特博士		首席科學官
肖恩·馬杜克		首席商務官
阿塔巴克·莫卡里		首席財務官
查爾斯·羅布		首席商務官

董事
約瑟夫·K·貝蘭諾夫，醫學博士		首席執行官、總裁兼董事
格雷格·奧爾頓(Gregg Alton)		導演
小倫納德·貝克(G.Leonard Baker，Jr.)		導演
吉莉安·M·坎農(Gillian M.Cannon)博士		導演
大衞·L·馬奧尼		導演
約書亞·M·默裏		導演
金伯利公園		導演
丹尼爾·N·斯威舍(Daniel N.Swisher，Jr.)		導演
詹姆斯·N·威爾遜		導演

每名股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被指定人應將股東書和股票證書以及任何其他所需文件按下列地址之一發送或交付給託管機構。要確認股票的交付，請指示股東聯繫託管機構。提交代表被要約股票的股票的股東必須通過郵寄或隔夜快遞的方式將這些證書連同傳送函和其他所需的文件一起交付。不接受共享證書的傳真副本。

要約的保管人為：

LOGO


郵寄：		通過掛號信、掛號信、特快專遞或隔夜快遞：

大陸股票轉讓信託公司道富1號，30號平面注意：重組部門紐約，郵編：10004		大陸股票轉讓信託公司道富1號，30號平面注意：重組部門紐約，郵編：10004

傳真(只適用於合資格機構)：212-616-7610

任何問題或幫助請求都可以直接向信息代理或經銷商經理諮詢，電話號碼和地址見下頁。本購買要約、本傳送函、保證交付通知或相關文件的額外副本的請求可發送至信息代理，其電話號碼或地址如下所述。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關報價的幫助。

優惠的信息代理是：

D.F.金

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

股東、銀行和經紀人

電話：1(212)269-5550

免費電話：1(800)431-9646

電子郵件：cort@dfking.com

此優惠的經銷商經理為：

Truist證券

Truist證券公司

桃樹路東北3333號，11號地板

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326

直撥：1 (404)926-5832

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄