美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據本條例第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

Corcept 治療公司

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

218352102

(證券類別CUSIP編號 )

阿塔巴克·莫卡里

首席財務官

科塞特治療公司

英聯邦大道149號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

(650) 327-3270

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複製到：

凱瑟琳·M·威爾斯

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

電話：(650)328-4600

傳真：(650)463-2600

提交費的計算

交易估值(1)		提交費金額(2)
$237,500,000		$22,016.25

(1)	交易估值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 以每股23.75美元的最高收購要約價格購買1000萬股普通股，每股票面價值0.001美元計算的。

(2)	根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的92.70美元。

☐	如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

上次支付的金額：不適用		提交方：不適用
表格或註冊號：不適用		提交日期：不適用

☐如果備案僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中該框 。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

日程安排到

本投標要約聲明如期發佈，涉及特拉華州 公司Corcept Treeutics Inc.(Corcept或公司)以現金形式向賣方購買最多1000萬股普通股，每股面值0.001美元(股票)，價格不高於23.75美元，也不低於20.75美元(定義見下文)，以現金形式向賣方出售，減去任何適用的預扣税，並且不含利息，價格為每股23.75美元或低於20.75美元(見下文定義)。該投標要約聲明涉及特拉華州的Corcept治療公司(Corcept 公司)，以現金向賣方購買最多1000萬股普通股，每股面值0.001美元，不含利息。本公司的要約是根據日期為2021年11月8日的 購買要約(連同購買要約的任何修訂或補充)、相關的附函(連同 的附函的任何修訂或補充)以及可能不時修訂或補充的其他相關材料(連同購買要約和投標要約的附函，統稱為購買要約和投標要約)中規定的條款和條件而提出的。本投標要約聲明按時間表 旨在滿足規則13e-4(C)(2)在1934年證券交易法(經修訂)下的報告要求。

購買要約書和遞交函中的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)在本投標要約説明書中以引用方式併入本投標要約説明書中，作為對本投標要約説明書中項目1至11的答覆，該兩份文件的副本分別作為證物(A)(1)(A) 和(A)(1)(B)。

第1項。

摘要條款説明書。

購買要約的標題為摘要條款表的章節中提出的信息，其副本作為附件(A)(1)(A)與本 附表一起存檔，在此併入作為參考。

第二項。

主題公司信息。

(A)名稱和地址：主題公司的名稱是Corcept Treeutics Inc.，這是特拉華州的一家公司。其主要執行辦事處的地址和電話號碼是：加利福尼亞州門洛帕克聯邦大道149號，郵編：94025。(650-327-3270).購買要約第10節(關於我們的某些信息)中闡述的信息集通過引用併入本文。

(B)證券：收購要約標題中介紹部分和要約收購第11節(董事和高管的利益；有關股份的交易和安排)中所載的信息在此併入作為參考。(B)證券：收購要約介紹部分和要約第11節(董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排)中所載的信息通過引用併入本文。

(C)交易市場和價格：收購要約中標題為 簡介和要約收購第8節(股票價格範圍；股息)的部分所載信息通過引用併入本文。

第三項。	備案人的身份和背景。

(A)姓名和地址：提交人的姓名是特拉華州的一家公司Corcept Treeutics Inc.。 其主要執行辦公室的地址和電話號碼是：加利福尼亞州門洛帕克聯邦大道149號，郵編：94025(650-327-3270).收購要約的第10節(關於我們的某些信息)和第11節(董事和高管的利益；關於股份的交易和安排)以及 要約購買的附表I中所載的信息在此併入作為參考。

第四項。

交易條款。

(A)實質性條款：收購要約標題 導言和摘要條款説明書以及第1節(股份數量；價格；按比例分配)、第2節(要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議)、第3節(第 節)(第#股投標程序)、第4節(第#號退出權利)、第5節(第5節(第#號股份購買和支付收購價))中列出的信息。

2

第6節(有條件的股份投標)，第7節(要約條件)，第9節(資金來源和金額)，第11節 (董事和高管的利益；有關股票的交易和安排)，第13節(某些美國聯邦所得税方面的考慮事項)，第14節(提出要約的延期； 終止要約；修正案)和第16節(雜項)，在此併入作為參考。

(B)購買：收購要約第11節(董事和高管的利益；有關股份的交易和 安排)中列出的信息通過引用併入本文。

第五項。	過去的合同、交易、談判和協議。

(A)涉及標的公司證券的協議：要約收購第11節( 董事和高管的利益；與股票有關的交易和安排)中規定的信息通過引用併入本文。

第六項。	交易的目的和計劃或建議。

(A)目的：購買要約標題摘要條款表一節和購買要約的 第二節(要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議)中列出的信息通過引用併入本文。

(B)收購證券的使用：收購要約第2節(要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議)中列出的信息通過引用併入本文。

(C)計劃：購買要約的第二節(要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議)中規定的信息通過引用併入本文。

第7項。	資金來源、金額或其他對價。

(A)資金來源：購買要約標題摘要條款表部分和購買要約的 第9節(資金來源和金額)中列出的信息通過引用併入本文。

(B) 條件：購買要約標題？摘要條款説明書部分和購買要約的第9節(資金來源和金額)中列出的信息通過 引用併入此處。

(C)借款資金：在購買要約標題摘要條款 表的部分和購買要約的第9節(資金來源和金額)中列出的信息通過引用併入本文。

第八項。	標的公司的證券權益。

(A)證券所有權：收購要約第11節(董事和高管的利益； 有關股票的交易和安排)中列出的信息通過引用併入本文。

(B) 證券交易：要約收購第11節(董事和高管的利益；與股票有關的交易和安排)中列出的信息通過 引用併入本文。

3

第九項。	人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

(A)徵集或建議： 購買要約第15節(費用和費用)中列出的信息在此併入作為參考。

第10項。

財務報表。

(A)及(B)不適用。

第11項。

其他信息。

(A)協議、監管要求和法律程序：收購要約的第2節(收購要約的目的； 要約的某些效果；計劃和建議)、第11節(董事和高管的利益；有關股份的交易和安排)和第12節(某些法律事項；監管批准)中闡述的信息通過引用併入本文。

(B)其他材料信息： 購買要約和遞交函中的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存檔於本附表中，以供參考。

4

第12項。

展品。

展品編號		描述
(A)(1)(A)		報價購買，日期為2021年11月8日。
(A)(1)(B)		提交函(包括國税局表格W-9)。
(A)(1)(C)		保證交貨通知。
(A)(1)(D)		致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2021年11月8日。
(A)(1)(E)		致客户的信，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2021年11月8日。
(A)(1)(F)		摘要廣告，日期為2021年11月8日。
(A)(1)(G)		撤回通知書表格。
(A)(1)(H)		向員工發送電子郵件通信。
(a)(2)		不適用。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		新聞稿，日期為2021年11月8日。
(b)		沒有。
(d)(1)		修訂和重新簽署了Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff醫學博士於2008年9月19日簽署的“分離和控制變更協議”(通過參考2009年3月31日提交的註冊人年度報告Form 10-K中的附件10.25併入)，並與Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff醫學博士於2008年9月19日簽署的協議進行了修訂和重新簽署(通過引用附件10.25併入2009年3月31日提交的註冊人年度報告Form 10-K中)。
(d)(2)		修訂和重新簽署了Corcept Treeutics Inc.和James N.Wilson於2008年9月19日簽署的《服務和控制變更協議》(通過引用附件10.28併入2009年3月31日提交的註冊人的10-K表格年度報告中)，該協議由Corcept Treateutics Inc.和James N.Wilson於2008年9月19日簽署，日期為2008年9月19日(通過引用附件10.28併入註冊人於2009年3月31日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(3)		經修訂及重訂的2004年股權激勵計劃(通過參考註冊人於2009年5月7日提交的附表14A的委託書合併而成)。
(d)(4)		根據修訂和重訂的2004年股權激勵計劃(通過引用附件10.25併入2011年3月15日提交的註冊人年度報告表格 10-K)授予的期權的期權協議表格。
(d)(5)		Corcept Treeutics Inc.與Charles Robb之間於2011年9月1日簽訂的“遣散費和控制權變更協議”(通過引用附件10.2併入2011年11月8日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(6)		Corcept Treeutics Inc.2012年激勵獎勵計劃(通過引用註冊人於2012年5月21日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄A併入)。
(d)(7)		2012年獎勵計劃股票期權授予通知和協議表格(通過參考2012年8月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊人註冊説明書附件4.5併入)。
(d)(8)		Corcept Treeutics Inc.和Hazel Hunt之間於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制變更協議”(通過引用附件10.1併入2020年8月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。

5

(d)(9)		Corcept Treeutics Inc.與Joseph Douglas(J.D.)里昂於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制變更協議”(通過引用附件10.2併入2020年8月4日提交的註冊人的10-Q表格季度報告中)，以及由Corcept Treeutics Inc.和Joseph Douglas(J.D.)里昂簽訂的協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年8月4日提交的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(10)		Corcept Treateutics Inc.與Sean Maduck之間於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制權變更協議”(通過引用附件10.3併入2020年8月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(11)		Corcept Treateutics Inc.和Atabak Mokari之間於2021年3月1日簽訂的離職和控制變更協議(通過引用附件10.2併入於2021年3月1日提交的註冊人Form 8-K中)。
(g)		沒有。
(h)		沒有。

第13項。

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

6

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

				科塞特治療公司
日期：2021年11月8日						作者：/s/Atabak Mokari
						阿塔巴克·莫卡里
						首席財務官

展品索引

展品編號		描述
(A)(1)(A)		報價購買，日期為2021年11月8日。
(A)(1)(B)		提交函(包括國税局表格W-9)。
(A)(1)(C)		保證交貨通知。
(A)(1)(D)		致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2021年11月8日。
(A)(1)(E)		致客户的信，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2021年11月8日。
(A)(1)(F)		摘要廣告，日期為2021年11月8日。
(A)(1)(G)		撤回通知書表格。
(A)(1)(H)		向員工發送電子郵件通信。
(a)(2)		不適用。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		新聞稿，日期為2021年11月8日。
(b)		沒有。
(d)(1)		修訂和重新簽署了Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff醫學博士於2008年9月19日簽署的“分離和控制變更協議”(通過參考2009年3月31日提交的註冊人年度報告Form 10-K中的附件10.25併入)，並與Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff醫學博士於2008年9月19日簽署的協議進行了修訂和重新簽署(通過引用附件10.25併入2009年3月31日提交的註冊人年度報告Form 10-K中)。
(d)(2)		修訂和重新簽署了Corcept Treeutics Inc.和James N.Wilson於2008年9月19日簽署的《服務和控制變更協議》(通過引用附件10.28併入2009年3月31日提交的註冊人的10-K表格年度報告中)，該協議由Corcept Treateutics Inc.和James N.Wilson於2008年9月19日簽署，日期為2008年9月19日(通過引用附件10.28併入註冊人於2009年3月31日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(3)		經修訂及重訂的2004年股權激勵計劃(通過參考註冊人於2009年5月7日提交的附表14A的委託書合併而成)。
(d)(4)		根據修訂和重訂的2004年股權激勵計劃(通過引用附件10.25併入2011年3月15日提交的註冊人年度報告表格 10-K)授予的期權的期權協議表格。
(d)(5)		Corcept Treeutics Inc.與Charles Robb之間於2011年9月1日簽訂的“遣散費和控制權變更協議”(通過引用附件10.2併入2011年11月8日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(6)		Corcept Treeutics Inc.2012年激勵獎勵計劃(通過引用註冊人於2012年5月21日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄A併入)。
(d)(7)		2012年獎勵計劃股票期權授予通知和協議表格(通過參考2012年8月13日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊人註冊説明書附件4.5併入)。

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(d)(8)		Corcept Treeutics Inc.和Hazel Hunt之間於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制變更協議”(通過引用附件10.1併入2020年8月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(9)		Corcept Treeutics Inc.與Joseph Douglas(J.D.)里昂於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制變更協議”(通過引用附件10.2併入2020年8月4日提交的註冊人的10-Q表格季度報告中)，以及由Corcept Treeutics Inc.和Joseph Douglas(J.D.)里昂簽訂的協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年8月4日提交的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(10)		Corcept Treateutics Inc.與Sean Maduck之間於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制權變更協議”(通過引用附件10.3併入2020年8月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(11)		Corcept Treateutics Inc.和Atabak Mokari之間於2021年3月1日簽訂的離職和控制變更協議(通過引用附件10.2併入於2021年3月1日提交的註冊人Form 8-K中)。
(g)		沒有。
(h)		沒有。

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