美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告 |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(州或其他司法管轄區 成立公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行機構地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否
截至2021年11月1日，註冊人發行的普通股數量為
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了除其他事項外：
所有這些陳述都會受到已知和未知的重要風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述，應予以評估。在不限制前述規定的情況下，“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”及其否定詞和類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述中的“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“預測”、“目標”、“預測”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”。這些前瞻性陳述受一系列風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第二部分第1A項中的“風險因素”以及第一部分第1A項中的“風險因素摘要”和“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)或2020 Form 10-K年度報告。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映影響此類前瞻性信息的實際結果或因素的變化。
當我們在本Form 10-Q季度報告中使用術語“BEAM”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，除非上下文另有説明，否則我們指的是綜合基礎上的BEAM治療公司及其子公司。
目錄
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|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併經營報表和其他全面虧損 |
2 |
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可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第四項。 |
管制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律程序 |
39 |
第1A項。 |
風險因素 |
39 |
第二項。 |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
42 |
第6項 |
陳列品 |
43 |
簽名 |
|
44 |
第一部分融資AL信息
項目1.金融科技物業(未經審計)
BEAM治療公司
凝固型基礎噴槍牀單
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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受限現金 |
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經營性租賃使用權資產 |
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長期投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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衍生負債 |
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遞延收入的當期部分 |
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租賃負債的當期部分 |
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設備融資負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債 |
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設備長期融資負債 |
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或有對價負債 |
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遞延收入的長期部分 |
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其他負債 |
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總負債 |
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*(見附註7，租契，附註9，許可協議以及附註10，*協作和許可協議) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
BEAM治療公司
業務簡明彙總報表英國國家統計局和其他全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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衍生負債公允價值變動 |
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長期投資公允價值變動 |
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或有對價負債公允價值變動 |
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利息和其他收入(費用)淨額 |
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其他收入(費用)合計 |
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淨損失 |
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有價證券的未實現收益(虧損) |
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綜合損失 |
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將淨虧損調整為普通股股東應佔淨虧損： |
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淨損失 |
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可贖回可轉換優先股增加至贖回價值，包括優先股股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
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加權平均普通股，用於普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
BEAM治療公司
可贖回兑換的簡明合併報表BLE優先股和股東(赤字)權益
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
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可贖回的可兑換汽車 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 |
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首次公開發行結束時可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
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從首次公開發行(IPO)中發行普通股，扣除發行成本$ |
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受限制普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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受限制普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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受限制普通股的歸屬 |
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發行與許可協議相關的普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨損失 |
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2020年9月30日的餘額 |
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( |
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3
BEAM治療公司
可贖回可轉換優先股和股東(虧損)股權簡明合併報表--續
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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通過私募發行普通股，扣除發行成本為#美元。 |
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發行普通股收購指南 |
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受限制普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨損失 |
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2021年3月31日的餘額 |
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受限制普通股的歸屬 |
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發行普通股以支付成功付款責任 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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從市場上發行普通股，扣除發行成本$ |
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受限制普通股的歸屬 |
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發行普通股以支付成功付款責任 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股期權的行使 |
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其他綜合收益(虧損) |
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淨損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
BEAM治療公司
壓縮彙總狀態現金流量項目
(未經審計)
(單位：千)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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投資折價(溢價)攤銷 |
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正在進行的研發費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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經營租賃使用權資產變更 |
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非現金研發許可費用，淨額 |
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衍生負債公允價值變動 |
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或有對價負債公允價值變動 |
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非控制性股權投資的公允價值變動 |
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) |
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) |
其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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購置物業和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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從Guide獲得的現金淨額 |
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購買長期投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額 |
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發行普通股所得收益(扣除佣金) |
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支付股權發行費用 |
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設備融資收益 |
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償還設備融資 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
BEAM治療公司
現金流量表簡明合併報表--續
(未經審計)
(單位：千)
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|
截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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首次公開發行結束時將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股 |
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應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 |
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取得使用權資產所產生的經營租賃負債 |
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研究開發許可證普通股發行 |
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應付賬款和應計費用中的股權發行成本 |
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為解決成功付款責任而發行的普通股的公允價值 |
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資產收購中承擔的或有對價負債 |
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與資產收購相關發行的權益工具的公允價值 |
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可贖回可轉換優先股增加至贖回價值，包括優先股股息 |
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
6
BEAM治療公司
關於簡明綜合的註記財務報表(未經審計)
1. 業務性質和呈報依據
組織
BEAM治療公司，我們在這裏稱為“公司”或“BEAM”，是一家致力於建立領先的、完全集成的精密遺傳藥物平臺的生物技術公司。比姆的願景是為患有遺傳病的患者提供終身治療。該公司於2017年1月25日註冊為特拉華州公司，並於2017年7月開始運營。其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市。
2021年2月，該公司簽訂了一項協議和合並計劃，或稱Guide合併協議，以收購Guide Treateutics，Inc.或Guide。根據指南合併協議，
流動性和資本資源
自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到建設其基礎編輯平臺和推進其節目組合的開發、建立和保護其知識產權、開展研究和開發活動、組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造相關的技術風險、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前和未來的項目將需要大量的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗，以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施。即使該公司的產品開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
2020年2月，該公司完成了首次公開募股(IPO)，即首次公開募股(IPO)。在IPO中，公司進行了發行和出售
2020年10月，本公司發行並出售
於2021年1月16日，本公司與若干買方訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向買方出售及發行本公司普通股。私募交易於2021年1月21日結束。公司發行和出售
於2021年4月，本公司與Jefferies LLC或Jefferies訂立一項在市場上或自動櫃員機上的銷售協議或銷售協議，根據該協議，本公司有權不時按現行市價發售及出售總毛利最高達$的本公司普通股股份。
於2021年7月，本公司與Jefferies訂立一項銷售協議修正案，就增加銷售協議項下的總髮售金額作出規定，以使自2021年7月7日起，本公司可發售總髮行價為額外$的普通股股份。
7
其他內容根據經修訂銷售協議，其普通股平均價格為$
自成立以來，該公司已蒙受鉅額虧損，累計虧損達#美元。
該公司預計，截至2021年9月30日，其現金、現金等價物和有價證券的價值為
與新冠肺炎相關的重大風險和不確定性
隨着對2020年和2021年前9個月新冠肺炎疫情的持續關注，本公司維持並擴大了其業務連續性計劃，以應對和緩解新冠肺炎疫情對其業務的影響。2020年3月，為了保護員工及其家人和社區的健康，該公司僅允許執行必須在現場完成的關鍵活動的人員進入其辦公室，並限制了此類人員可以出現在其設施中的數量。他説，該公司在任何時候都可以使用電子郵件服務，並要求其大多數員工遠程工作。2020年5月，隨着某些州放寬限制，該公司制定了新的協議，以更好地允許其全部實驗室員工進入公司的設施。這些協議包括幾個輪班，在一週七天的協議中工作。2021年6月，隨着各州繼續放寬限制，該公司開始允許所有員工在公司設施現場工作，限制較少，特別是對接種疫苗的員工。這個該公司預計將繼續招致額外成本，以確保遵守疾病控制和預防中心制定的新冠肺炎指導方針，併為現場員工提供安全的工作環境。
新冠肺炎大流行對公司業務、公司發展目標、經營結果和財務狀況(包括普通股的價值和市場)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法自信地預測，例如大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，美國和其他國家旅行限制和社會距離的持續時間和程度，企業關閉和業務中斷，美國和其他國家採取行動控制和治療疾病的有效性，感染的週期性激增導致新冠肺炎爆發的新病毒株，以及有效疫苗的廣泛可獲得性。新冠肺炎疫情對全球經濟造成的破壞、全球醫療體系的破壞以及其他重大影響都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
雖然新冠肺炎疫情在截至2021年9月30日的9個月內沒有對公司的業務或運營業績造成重大影響、大流行的持續時間和程度、其後果以及遏制措施將決定未來對公司運營和財務狀況的影響。
2. S重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其註釋中披露，這些説明包括在公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告或2020年Form 10-K報告中。自這些財務報表公佈之日起，比姆公司的重大會計政策沒有發生重大變化，但如下所示。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的權威GAAP。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的經營結果。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
2021年9月，該公司的全資子公司Blink Treateutics Inc.(簡稱Blink)與比姆公司合併並併入比姆公司，這樣，布林克公司的獨立公司就不復存在了，比姆公司繼續作為倖存的公司存在。
8
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債和費用的報告金額、資產收購中收購的公允價值權益工具和無形資產的確定，以及截至報告期和報告期內或有資產和負債的披露。該公司的估計和假設基於歷史經驗(如果有)，以及它認為在當時情況下合理的各種因素。該公司持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括標準支票賬户、貨幣市場賬户以及在購買之日剩餘期限不超過三個月的所有高流動性投資。限制性現金是指為作為保證金簽發的信用證提供的抵押品，這些信用證與該公司對其公司和製造設施的租賃有關。
下表將公司簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表中顯示的總金額(以千計)進行核對：
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9月30日， |
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9月30日， |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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資產收購
2018年，本公司
在收購時，公司決定一項交易是否應計入企業合併或資產收購。
或有對價負債
或有對價負債的估計公允價值(最初於購置日計量及記錄)被視為第3級計量，每季度或每當發生表明公允價值發生變化的事件或情況時進行審核。或有對價負債於各報告期末按公允價值入賬，估計公允價值變動記入簡明綜合經營表的其他收入(費用)及其他全面虧損。
估計公允價值是根據概率調整貼現現金流模型確定的，該模型包括與技術和產品開發有關的重大估計和假設。任何成功概率的重大變化都將導致公允價值計量顯著提高或降低。有關實現里程碑的期間的概率的重大變化將導致公允價值計量大幅降低或提高。
3. P物業和設備，網
物業和設備包括以下內容(以千計)：
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|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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實驗室設備 |
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租賃權的改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
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在建工程 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備，淨值 |
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下表彙總了已發生的折舊費用(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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折舊費用 |
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9
4. f金融工具的空氣價值
公司按公允價值經常性計量的金融工具包括現金等價物、有價證券、與Guide合併協議相關的或有對價負債、Verve治療公司或Verve的股權證券，以及根據哈佛大學或哈佛大學校長和研究員與公司之間的許可協議或哈佛許可協議，以及遠大研究所公司或遠大研究所與公司之間的許可協議或遠大研究所與公司之間的許可協議或遠大許可協議的成功付款衍生負債。
該公司還持有對非公開發行的公司股本證券的投資，這些證券被視為對股本證券的投資。此項投資並無可輕易釐定的公允價值，本公司根據經可見市場交易或減值(如有)調整後的權益證券成本對該項投資進行估值，並記錄任何收益價值變動。
下表列出了公司金融資產和負債在公允價值層次結構內的公允價值，公允價值為2021年9月30日(千)：
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攜帶 |
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公平 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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有價證券： |
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商業票據 |
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公司票據 |
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包括在其他長期投資中的股權證券： |
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公司股權證券 |
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總資產 |
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負債 |
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成功付款責任-哈佛 |
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成功付款責任-遠大研究院 |
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或有對價負債--技術 |
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或有對價負債-產品 |
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總負債 |
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下表列出了截至2020年12月31日公司金融資產和負債的公允價值(單位：千)。
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攜帶 |
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公平 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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公司票據 |
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有價證券： |
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商業票據 |
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公司票據 |
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美國國債 |
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政府證券 |
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總資產 |
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負債 |
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成功付款責任-哈佛 |
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成功付款責任-遠大研究院 |
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總負債 |
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10
現金等價物-包括在現金等價物中的貨幣市場基金被歸類在公允價值層次的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。商業票據和公司票據被歸類於公允價值等級的第二級，因為定價投入不同於活躍市場的報價，於報告日期可直接或間接觀察到，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。
有價證券和長期投資-有價證券被歸類在公允價值等級的第二級，因為定價投入不同於活躍市場的報價，在報告日期可以直接或間接觀察到，公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司持有對Verve的投資，其中包括Verve的普通股和優先股。在Verve於2021年6月首次公開募股之前，該公司根據根據任何可觀察到的市場交易調整的股本證券成本對此類投資進行估值。首次公開發行後，股權證券具有易於確定的公允價值；然而，它們受到轉讓限制。截至2021年9月30日公司擁有
根據ASU第2016-01號，金融資產和金融負債的確認與計量此外，公司在公司的簡明綜合經營報表中將其股權證券投資的公允價值變動記錄為“其他收入(費用)淨額”。
成功付款負債-如附註9中進一步討論的，許可協議本公司須根據本公司可贖回A-1系列優先股和本公司可贖回A-2系列優先股的初始加權平均價值的指定倍數，或合稱A系列優先股，或在首次公開發售後，比姆公司普通股的市值在指定估值日期支付款項。公司根據哈佛許可協議和遠大許可協議為成功付款承擔的責任按公允價值計算。為了確定成功支付負債的估計公允價值，該公司使用蒙特卡洛模擬方法，根據幾個關鍵變量對股票價格的未來走勢進行建模。
在計算哈佛和博德學院成功付款負債的估計公允價值時，納入了以下變量：
|
|
哈佛 |
|
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博德學院 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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普通股公允價值(每股) |
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$ |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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% |
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預期期限(年) |
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預期波動率的計算是利用與預期期限假設相符的一段時間內類似上市公司股票的歷史波動率的現有信息進行估計的。此外，公司在計算成功付款負債時納入了估值計量日期的估計數量、時間和概率。
下表對基於級別3的投入的成功付款負債的公允價值變化(以千為單位)進行了核對：
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|||||||||
|
|
哈佛 |
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博德學院 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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付款 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
公允價值變動 |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
或有對價負債-如附註8中進一步討論的，導覽 a徵用，根據指南合併協議，指南的前股東和期權持有人有資格獲得額外的最高$
下表對基於第三級投入的或有對價負債的公允價值變動進行了核對(以千計)：
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|||||||||
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|
技術里程碑 |
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產品里程碑 |
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總計 |
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2021年2月23日的餘額(開始) |
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$ |
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$ |
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公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
在計算或有對價負債的估計公允價值時納入了以下變量：
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|
技術里程碑 |
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產品里程碑 |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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貼現率 |
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% |
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% |
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成就概率 |
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預計成就年份 |
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5. 有價證券
下表彙總了公司持有的有價證券2021年9月30日(千)：
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攤銷成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司票據 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表彙總了該公司在2020年12月31日持有的有價證券(單位：千)：
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攤銷成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司票據 |
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美國國債 |
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政府證券 |
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總計 |
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$ |
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有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整。2021年9月30日，累計其他綜合虧損餘額僅包括與有價證券相關的活動。有幾個
本公司持有信用質量高的公司的債務證券，並已確定其任何債務證券的信用風險沒有實質性變化。所有投資的合同到期日為
6. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
12
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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僱員補償及相關福利 |
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研究成本 |
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專業費用 |
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工藝開發和製造成本 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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7. 租契
經營租約
該公司的經營租約如下：
下表彙總了運營租賃成本(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表彙總了經營性租賃的租期和折扣率：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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||||
加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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13
下表彙總了計入租賃負債的金額的租賃成本(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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取得ROU資產所產生的經營租賃負債 |
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— |
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— |
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在…2021年9月30日，在截至12月31日的每一年中，公司經營租賃的未來最低租賃支付如下(以千為單位)：
2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
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$ |
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2020年8月，本公司與亞歷山大港房地產股權公司(或業主)簽訂租賃協議，建造一座
2021年8月，該公司對其2019年4月在馬薩諸塞州劍橋市的辦公和實驗室空間租約進行了租約修訂，以佔用更多空間。本租約的期限將與2019年4月的租期同時生效。這個根據本租約到期的未貼現租賃付款的初步估計最低金額為#美元。
2021年10月，該公司簽訂了在現有設施中增加辦公和實驗室空間的租約。這份租約的期限將持續到2025年12月31日。該公司於2021年10月進入這一空間的一部分，並將在2021年第四季度記錄運營租賃ROU資產和租賃負債。這個根據這一部分租賃到期的未貼現租賃付款的初步估計金額為#美元。
8.導購
在……上面
14
所附簡明綜合業務表和其他全面虧損為#美元。
此外，Guide的前股東和期權持有人有資格獲得高達$的額外收益
公司確定，所有未來技術和產品里程碑付款都被歸類為ASC 480項下的或有對價負債，因此，公司於指南合併協議日期就這些里程碑記錄了公允價值為#美元的負債。
交易價格的確定和分配如下(以千為單位)：
成交價 |
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已發行權益工具的公允價值 |
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$ |
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技術和產品或有對價負債 |
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交易成本 |
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成交總價 |
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$ |
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分配的交易價格 |
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正在進行的研究和開發 |
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獲得的現金 |
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預付費用和其他資產 |
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財產和設備 |
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集結的勞動力 |
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承擔的其他債務 |
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( |
) |
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成交總價 |
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$ |
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9. 許可證 協議
哈佛許可協議
根據哈佛許可協議的條款，哈佛有權獲得基於公司A系列優先股初始加權平均值在指定估值日期達到指定倍數而確定的成功付款。成功酬金從$1到$1不等。
下表彙總了公司對哈佛大學的成功付款責任(以千為單位)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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哈佛成功付款責任 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了哈佛成功付款負債的公允價值變化所產生的費用(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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哈佛成功付款負債的公允價值變動 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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15
2021年5月，進行了第一次成功付款測量，並計算出欠哈佛的金額為$
根據哈佛許可協議，每年的維護費被記錄為研發費用。專利訴訟費用在發生的期間確認為費用。截至2021年9月30日，公司認定哈佛許可協議下的產品開發和監管審批里程碑和版税是不可能的，因此，
廣泛的許可協議
根據遠大許可協議的條款，遠大研究院有權獲得成功付款，該付款是根據在指定估值日期達到A系列優先股初始加權平均值的指定倍數而確定的。成功酬金從$1到$1不等。
下表彙總了公司對遠大學院的成功付款責任(單位：千)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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博大成功付款責任 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了遠大研究院成功付款負債的公允價值變化所產生的費用(以千為單位)：
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|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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遠大研究院成功付款責任的公允價值變動 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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2021年5月，進行了第一次成功付款測量，並計算出欠遠大學院的金額為$
遠大許可協議項下的年度維護費記為研發費用。專利訴訟費用在發生的期間確認為費用。截至2021年9月30日，本公司認為遠大許可協議項下的產品開發和監管審批里程碑和特許權使用費是不可能的，因此，
Editas許可協議
2018年5月，該公司與Editas Medicine，Inc.或Editas簽訂了許可協議或Editas許可協議。根據Editas許可協議，Editas授予本公司許可和選擇權，以獲得Editas擁有或控制的某些知識產權的許可，用於特定用途。
根據Editas許可協議，每年的維護費被記錄為研發費用。年度專利成本在發生時計入費用。此外，公司還必須在達到指定的里程碑後向Editas支付一定的開發、監管和商業里程碑款項。截至2021年9月30日，公司確定其根據許可協議欠Editas一筆監管里程碑付款，並確認了$
生物調色板許可協議
在……裏面於2019年3月，本公司與Bio Palette Co.，Ltd.或Bio Palette訂立許可協議或Bio Palette許可協議，根據Bio Palette擁有或控制的與基礎編輯相關的若干專利權，本公司獲得獨家(即使是Bio Palette)可再授權的許可，以在全球開發用於治療人類疾病的產品，但不包括亞洲微生物羣領域的產品。此外，本公司根據與本公司擁有或控制的鹼基編輯和基因編輯相關的某些專利權授予Bio Palette獨家(甚至對本公司)許可，以
16
開發亞洲微生物組領域的產品。協議的每一方都保留在世界範圍內開發和製造微生物羣領域產品的非排他性權利，其唯一目的是在自己的領土上開發這些產品。如果任何一方決定不利用他們在微生物羣領域的權利，每一方都同意在微生物羣領域承擔某些協調義務。在簽署Bio Palette許可協議後，公司向Bio Palette預付了#美元的費用
除非提前終止，否則生物調色板許可協議將在每個此類許可產品和國家/地區的適用版税期限到期時，按許可產品和國家/地區到期。
在2020年6月獲得美國某項Bio Palette專利後，該公司支付了一筆里程碑式的付款，金額為$
管理層的結論是，從上述每筆交易中獲得的許可證不符合作為投入的企業的會計定義，但許可證沒有獲得任何過程或產出，許可的技術沒有實現技術上的可行性。由於與許可證一起獲得的投入不構成“業務”，因此交易被計入資產收購。截至每份許可協議日期，收購的資產沒有其他未來用途，資產尚未達到技術可行性階段。因此，所有基於股票和現金支付的債務都作為研究和開發費用記錄在隨附的簡明綜合經營報表和其他全面虧損中。
10.協作和許可協議
阿佩利斯製藥公司
作為合作的一部分，該公司有資格獲得總計$
本公司負責ASC 606項下的Apellis協議，與客户簽訂合同的收入或ASC 606，因為它包括在ASC 606下定義的客户-供應商關係，並且滿足被認為是合同的標準。
合同開始時的總交易價格被確定為$。
該公司的結論是，六個基礎編輯計劃中的每一個與研發服務、許可證、替代權和治理參與相結合，都是能夠區分的重大承諾，在阿佩利斯協議的背景下也是不同的，代表着單獨的履行義務。因此，公司做了
每項履約義務的銷售價格是根據公司估計的獨立銷售價格或ESSP確定的。公司為阿佩利斯協議中包括的所有履約義務制定了ESSP，以實現以下目標
17
如果這類物品要定期獨立銷售，它有權決定它會以什麼價格出售這類物品。本公司按相對獨立銷售價格法將獨立銷售價格分配給履約義務。
公司確認每項履約義務的收入，因為它滿足了
優質醫療
2019年9月，該公司與Prime Medicine Inc.或Prime Medicine簽訂了一項合作和許可協議，或稱Prime協議，以研究和開發由本公司創始人之一開發的一項新的基因編輯技術。
根據協議條款，該公司向Prime Medicine授予其某些集羣監管間隔短迴文重複序列(CRISPR)、技術(包括Cas12b)、遞送技術和由該公司控制的某些其他技術的非獨家許可，以開發用於治療人類疾病的基因編輯產品並將其商業化。該公司被要求以商業上合理的努力，利用從Prime Medicine獲得許可的知識產權來開發新的候選產品。此外，每一方都向另一方授予某些在協議生效日期後開發並由授權方控制或由雙方共同擁有的特定技術的排他性和非排他性許可。每一方都有義務將合作開發的某些技術的權利轉讓給另一方。
此外，到2021年3月，該公司還向Prime Medicine提供非實質性的臨時管理和啟動服務。
截至2021年9月30日，該公司確定未來的里程碑和主要協議下的特許權使用費不太可能得到承認。
神韻
2019年4月，該公司與Verve或Verve協議簽訂了一項合作和許可協議，以研究基因編輯策略，以修改與冠狀動脈疾病風險增加相關的基因。根據Verve協議條款，本公司向Verve授予若干基礎編輯技術及若干傳送技術的獨家許可，而Improvance及Verve則根據Verve控制的若干專有技術及專利授予Beam非獨家許可、於聯合協作技術中擁有權益及在若干傳送技術下授予獨家許可(Verve除外)。
截至2021年9月30日在此之前，本公司認定Verve協議項下的里程碑和特許權使用費不可能被確認。
11.優先股及普通股
2020年1月，本公司授權指定
2020年2月，本公司完成首次公開募股(IPO)，即本公司發行和出售股票的首次公開募股(IPO)
2020年10月，本公司發行並出售
2020年10月，由於選擇繼續優質協議，本公司發佈了
18
2021年1月，本公司發行並出售
於2021年4月，本公司與Jefferies訂立銷售協議，據此，本公司有權不時按現行市價發售及出售總收益最高達$的本公司普通股股份。
於2021年7月，本公司與Jefferies訂立一項銷售協議修正案，就增加銷售協議項下的總髮售金額作出規定，以使自2021年7月7日起，本公司可發售總髮行價為額外$的普通股股份。
2021年5月，根據哈佛許可協議和遠大學院許可協議，首次成功付款測量發生，並計算出向哈佛和遠大學院支付的成功付款為$
12.股票期權及授予計劃
股票期權和贈與計劃
本公司董事會於2017年6月通過並分別於2019年2月和2019年5月修訂的BEAM治療公司2017年股票期權和授予計劃規定，向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他獎勵，以發行或購買公司普通股股票。
2019年10月，公司董事會通過了BEAM治療公司2019年股權激勵計劃，或2019年計劃，在IPO之後，所有基於股權的獎勵都是根據2019年計劃授予的。2019年計劃規定向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格和非合格股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票和股票單位、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。截至2021年9月30日，公司擁有
在簡明合併經營報表和其他綜合虧損中記為研發費用、一般管理費用和其他綜合損失的股票補償費用如下(單位：千)：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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19
股票期權
下表提供了一個
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數 |
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加權 |
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在2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日未償還 |
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自2021年9月30日起可行使 |
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|
|
$ |
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||
截至2021年9月30日止九個月內授出的加權平均授出日每股購股權公允價值為$。
限制性股票
公司發行限制性普通股，包括限制性股票單位和限制性股票獎勵。發行的限制性普通股一般歸屬於至
下表彙總了該公司的限制性股票活動：
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股票 |
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加權的- |
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截至2020年12月31日未授權 |
|
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已發佈 |
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既得 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日未授權 |
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在2021年9月30日，大約有$
13.普通股股東應佔每股淨虧損
如上所述，在本公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。
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截至9月30日， |
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購買普通股的未償還期權 |
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總計 |
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20
下表彙總了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算方法(除股票和每股金額外，以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
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14. 所得税
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內由於管理層預測公司在不久的將來不會處於應税狀態，公司對聯邦和州遞延税金資產記錄了全額估值津貼。
15.關聯方交易
創建者
該公司支付了#美元。
神韻
本公司和Verve是Verve協議的締約方，擁有共同的董事會成員。
在Verve於2021年6月首次公開募股之前，該公司擁有Verve的普通股和優先股，並根據根據任何可觀察到的市場交易調整的股本證券成本對此類投資進行估值。首次公開發行後，股權證券具有易於確定的公允價值；然而，它們受到轉讓限制。首次公開募股後，該公司擁有
在截至2020年9月30日的9個月內，公司購買了Verve的A系列優先股，價值$
該公司從Verve購買了某些材料，金額達#美元。
於2021年10月，本公司訂立一項協議，根據該協議，Verve將轉租
優質醫療
該公司和Prime Medicine是Prime協議的雙方，擁有共同的創始人和共同的董事會成員。
此外，2019年9月，關於Prime協議，本公司簽署了一份經修訂的書面協議，向Prime Medicine提供某些臨時管理和啟動服務，直至2021年3月。Prime Medicine有義務償還公司因提供這些服務而產生的自付費用，從2020年10月到2021年3月，向公司支付了#美元。
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16.隨後發生的事件
薩那生物技術
2021年10月，本公司與Sana Biotechnology，Inc.或Sana簽訂了一項期權和許可協議，向Sana提供本公司的CRISPR Cas12b核酸酶系統的非獨家商業權離體基因工程細胞治療項目。該協議不包括使用該公司的CRISPR Cas12b系統進行基礎編輯的任何權利，這些商業權利仍屬於該公司。根據協議條款，薩那同意向該公司預付#美元。
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項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及重要風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，包括第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在本Form 10-Q季度報告、我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告以及“風險因素摘要”和“項目1A”中的其他部分。在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K或2020 Form 10-K的年度報告中，風險因素部分。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於建立領先的、完全集成的精密基因藥物平臺。我們的願景是為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。為了實現這一願景，我們已經組裝了一個平臺，其中包括一套基因編輯和交付技術，並正在開發內部製造能力。我們的基因編輯技術套件以我們專有的鹼基編輯技術為基礎，這可能使一類全新的精確遺傳藥物成為可能，這些藥物針對基因組中的單個鹼基，而不會導致DNA雙鏈斷裂。這種方法使用了一種化學反應，旨在在目標序列上產生精確、可預測和高效的遺傳結果。我們的新型鹼基編輯器有兩個主要組成部分：(I)一個羣集的調控間隔短迴文重複序列(CRISPR)蛋白，它與引導RNA結合，利用CRISPR已有的DNA靶向能力，但經過改造不會導致雙鏈斷裂；(Ii)一個鹼基編輯酶，如脱氨酶，它執行目標DNA鹼基所需的化學修飾。我們相信，與傳統的基因編輯方法相比，這種設計有助於更精確、更有效的編輯，傳統的基因編輯方法通過在DNA中創建有針對性的雙鏈斷裂來操作；這些斷裂可能會導致不必要的DNA修飾。我們相信，我們編輯人員的精確度將極大地提高基因編輯在廣泛的治療應用中的影響。
為了在廣泛的治療應用中釋放我們的基礎編輯技術的全部潛力，我們正在追求一系列經過臨牀驗證的和新穎的交付方式。對於給定的組織類型，我們使用具有最引人注目的生物分佈的遞送方式。我們目前的計劃利用三種不同的輸送方式：(1)電穿孔有效地輸送到血細胞和免疫細胞。離體(2)用於非病毒的脂質納米粒或LNPs體內(3)腺相關病毒載體，或AAV，用於在未來向肝臟和潛在的其他器官投遞病毒；以及(3)腺相關病毒載體，或AAV，用於體內病毒傳播到眼睛。
鹼基編輯方法與組織特異性遞送方式相結合的優雅為能夠同時進行基因校正、基因沉默或基因激活、和/或多個基因的多重編輯的定向高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎。我們目前正在針對不同的編輯目標，利用我們的全部開發能力，推出廣泛、多樣化的基礎編輯程序組合。我們相信，我們基礎編輯的靈活性和多功能性可能會為精密遺傳藥物領域帶來廣泛的治療適用性和變革潛力。
我們相信，建立一個將我們的基因編輯能力與先進的交付和製造能力相結合的集成平臺，將使我們獲得最大的靈活性，以開發我們自己的可持續產品組合，並創建一箇中心，與其他公司合作，在所有可能的應用中釋放精密遺傳醫學的全部潛力。
血液學：鐮狀細胞病和β-地中海貧血
我們正在利用鹼基編輯來開發兩種治療鐮狀細胞病的互補方法，這是一種由β珠蛋白基因(BEAM-101和BEAM-102)的單點突變E6V引起的嚴重遺傳性血液疾病，以及一種治療β-地中海貧血的方法，另一種遺傳性血液疾病的特徵是由於β珠蛋白表達不足而導致功能性血紅蛋白產生減少(BEAM-101)。
BEAM-101：重建自然發生的保護性突變以激活胎兒血紅蛋白
2021年11月，我們宣佈，我們的研究新藥(IND)用於治療鐮狀細胞疾病的BEAM-101申請獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。BEAM-101是一種針對患者的自體造血研究細胞療法，旨在結合離體鹼基編輯模擬在遺傳性胎兒血紅蛋白(HPFH)持續存在的個體中看到的單核苷酸多態性，以潛在地減輕導致鐮狀細胞疾病或β地中海貧血的突變的影響。我們正準備啟動一項1/2期臨牀試驗，旨在評估BEAM-101治療鐮狀細胞疾病的安全性和有效性，我們稱之為Beacon-101試驗。
我們已經實現了概念驗證體內將鹼基編輯的人CD34細胞長期植入小鼠體內，用於BEAM-101。植入的持續性和高水平的編輯已經在幾項臨牀前研究中得到證實，包括在使用臨牀相關量表產生的材料的研究中。
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BEAM-102：直接糾正鐮狀細胞突變
我們的第二個離體我們正在開發的針對鐮刀細胞疾病的鹼基編輯方法BEAM-102，是對β珠蛋白基因第6位的致病鐮刀狀突變的直接糾正。我們的嵌入式基礎編輯器(IBE)實現了這一方法，它是基礎編輯器的架構變體，相對於基礎基礎編輯器具有增強的特異性和改變的活動窗口的屬性。我們的IBES通過擴展可為用於靶向DNA的任何給定CRISPR蛋白創建的編輯窗口的範圍來擴展潛在鹼基編輯目標的廣度。通過將脱氨酶插入到CRISPR蛋白的不同戰略位置，從而重新定位脱氨酶的編輯窗口，IBES可以在傳統編輯窗口之外進行編輯。BEAM-102通過重建一種自然產生的正常人類血紅蛋白變體HBG-Makassar，直接糾正鐮狀細胞疾病的致病突變。通過單次A-G編輯，我們已經在從鐮狀細胞病患者分離的原代人類CD34+細胞中證明瞭創造自然產生的Makassar血紅蛋白變體的能力。這種變種於1970年首次發表於人類身上，具有與野生型變種相同的功能，不會導致鐮狀細胞疾病。與其他方法不同的是，以這種方式成功編輯的細胞會被完全糾正，不再含有鐮刀蛋白。
2020年第二季度，我們在BEAM-102上公佈了臨牀前數據，表明我們的腺嘌呤鹼基編輯人員(ABES)可以高效地將致病血紅蛋白S(HBS)點突變轉化為HBG-Makassar，效率超過80%。在這項臨牀前研究中，Makassar變體不會導致血紅蛋白聚合和紅細胞鐮刀狀，因此，編輯後的細胞通過消除致病蛋白而治癒。這項研究的結果證實了Makassar變體保護細胞免受鐮刀的能力，即使在單等位基因編輯的情況下也是如此(有一個鐮刀等位基因和一個校正的等位基因)。2021年11月，我們宣佈啟動了BEAM-102的IND支持研究。
腫瘤學：CAR-T細胞療法
我們計劃針對嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)產品候選的最初適應症是復發、難治性T細胞急性淋巴細胞白血病(T-ALL)，這是一種影響兒童和成人的嚴重疾病，以及急性髓性白血病(AML)。我們相信，與現有方法相比，我們的方法有可能產生更高的應答率和更深層次的緩解。我們的概念驗證臨牀前實驗已經證明，鹼基編輯人員能夠高效地同時修改原代人類T細胞中的8個基因組位點，通過流式細胞術檢測目標蛋白基因敲除的效率從85%到95%不等。重要的是，這些結果是在沒有產生染色體重排的情況下獲得的，這是通過UDiTaS等敏感方法檢測到的TM或G-顯帶核型分析，且不會因編輯而損失細胞活力。我們的概念驗證實驗也證明瞭T細胞在體外和體內對靶腫瘤細胞的強大殺傷力。
BEAM-201：通用CD7靶向CAR-T細胞
BEAM-201是我們用於治療復發/難治性T-ALL的有效和特異的抗CD7、多重編輯、同種異體CAR-T開發候選藥物。BEAM-201是使用良好的製造實踐(CGMP)，符合臨牀規模的工藝生產的，在該工藝中，來自健康捐贈者的T細胞同時在四個基因組位點進行鹼基編輯，然後用編碼抗CD7 CAR的慢病毒進行轉導。由此產生的細胞是普遍相容的、同種異體(“現成”)以CD7為靶標的CAR-T細胞，既能抵抗殺菌劑，又能抵抗免疫抑制。據我們所知，BEAM-201是第一個同時進行四次編輯的細胞療法。2021年8月，我們宣佈已經啟動了BEAM-201的IND支持研究。
CD5靶向CAR-T細胞
2021年10月，我們公佈了針對CD5陽性惡性血液病的多重編輯同種異體CAR研究項目的臨牀前數據，我們打算在今年晚些時候公佈。這一數據表明，CD5表達的敲除是增強高度增殖的CAR T細胞的效力和潛在地改善其耐久性的一般機制。
肝病：α-1抗胰蛋白酶缺乏症、糖原儲存障礙1a和慢性乙型肝炎感染
我們目前正在使用各種來源的陽離子脂質來推進我們的肝病治療計劃，這些疾病包括Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症(Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症或Alpha-1)、糖原儲存疾病IA型(GSDIa)(也稱為Von Gierke病)和慢性乙型肝炎感染。
阿爾法-1是一種嚴重的遺傳性疾病，可導致進行性肺病和肝病。當患者在氨基酸342位的SERPINA1基因的兩個拷貝中都有點突變(E342K，也稱為PIZ突變或“Z”等位基因)時，就會出現最嚴重的阿爾法-1。憑藉我們的鹼基編輯的高效率和精確度，我們的目標是利用ABES實現A-T和G-C鹼基對的可編程轉換，並精確地將E342K點突變糾正回野生型序列。在2020年，我們展示了直接糾正導致Alpha-1的突變的能力，提供了體外培養和體內用於基礎編輯以糾正此疾病的臨牀前概念驗證。
GSDIa是一種由G6PC基因突變引起的先天性葡萄糖代謝紊亂，導致低血糖水平，如果患者不堅持每1至4小時(包括隔夜)服用一次緩釋型葡萄糖的嚴格方案，低血糖水平可能是致命的。我們治療GSDIa患者的方法是使用脂質納米顆粒(LNP)進行鹼基編輯，以修復導致這種疾病的兩個最常見的突變，R83C和Q347X。我們已經達到了編輯水平體內，in
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臨牀前模型，用於糾正引起GSDIa的兩個最普遍的突變，如果在人類身上覆制，這可能是臨牀相關的。此外，在2021年10月，我們提供了新的臨牀前數據，證明瞭我們的肝靶向鹼基編輯方法直接糾正R83C的能力。為了評估這一方法，我們與美國國立衞生研究院(National Institutes of Health，簡稱NIH)合作，創建了一種新的人源化GSDIa R83C基因敲除小鼠模型，該模型模仿了人類GSDIa的異常代謝表型。這些數據表明，使用我們的LNP遞送腺嘌呤鹼基編輯器(ABES)治療的新生huR38C小鼠在研究結束時表現出正常的生長，直到研究結束時沒有任何低血糖誘導的癲癇發作。相比之下，純合子動物在沒有葡萄糖補充的情況下無法在出生後不久存活。此外，我們觀察到，通過對從整個肝臟分離的DNA進行下一代測序，編輯效率高達約60%。已發表的研究表明，肝臟中大約11%的正常G6Pase活性的臨界治療閾值足以緩解空腹。 GSDIa動物模型的低血糖。基於這些臨牀前數據和我們下面討論的LNP配方進展，我們期望提名我們的第一個候選開發藥物體內到2021年底，使用LNP遞送在肝臟進行鹼基編輯，用於治療GSDIa(R83C突變)患者。
乙型肝炎病毒(HBV)會導致嚴重的肝臟感染，可能成為慢性感染，增加發展成威脅生命的健康問題的風險，如肝硬化、肝功能衰竭或肝癌。慢性HBV感染的特徵是持續存在共價閉合環狀DNA，或cccDNA，這是一種獨特的DNA結構，在肝細胞核內形成對HBV感染的反應。此外，HBVDNA可以整合到人類基因組中，成為乙型肝炎表面抗原(HBsAg)的來源。雖然目前可用的治療方法可以控制HBV的複製，但它們不能從受感染的肝細胞中清除cccDNA。這種無法阻止HBV感染從cccDNA反彈的能力是治療HBV的關鍵挑戰。2021年9月，我們公佈了臨牀前數據，證明瞭我們的胞嘧啶基礎編輯在降低病毒標誌物(包括HBsAg的表達)和防止HBV在體內的病毒反彈方面的潛力。體外培養模特們。
我們肝病項目的下一步重要工作是最終確定我們的LNP配方，我們在開發使用概念驗證靶點的配方方面正在取得進展。2021年5月，我們宣佈了使用mRNA編碼的ABE對各種LNP配方和mRNA生產過程進行評估的初步數據，並引導RNA靶向ALAS1基因，ALAS1基因是遺傳性肝病的替代有效載荷。這些數據顯示體內在非人類靈長類動物的肝臟中進行編輯，從最初的不到10%到52%，總RNA劑量為1.5毫克/公斤。我們的LNP配方的持續優化表明，NHP的肝臟編輯效率進一步提高。2021年9月，我們提供的數據顯示，在總RNA劑量為1.0 mg/kg時，可進行高達60%的編輯。來自我們研究的數據表明，劑量在1.5毫克/千克以下的NHP對這些製劑有很好的耐受性。治療後第15天觀察到輕度至輕度和一過性肝酶升高並消失。此外，這些配方顯示出良好的臨時穩定性，在-20⁰C和-80⁰C的三個月後仍能保持效力。這些和其他LNP方面的進展繼續給我們提供肝臟方面的信心，並支持我們在識別和選擇未來開發候選者方面取得的進展。
眼科疾病：Stargardt病
我們目前正在評估AAV技術，以糾正引起Stargardt病(一種進行性黃斑變性)的ABCA4基因最常見的突變之一。這種突變被稱為G1961E點突變。
我們的基本編輯方法是修復ABCA4基因的G1961E點突變。使用微小的斑點刺激或光刺激通過大小相當於單個感光細胞的孔的疾病建模表明，這些細胞中只有12%-20%足以保護視力。因此，我們預計，這些細胞中12%-20%範圍內的編輯百分比將是疾病修飾性的，因為每個編輯的細胞都將被完全糾正並免受生化缺陷的影響。
我們已經確定了一種鹼基編輯器，它能夠編輯攜帶人類突變序列的重組細胞中大約45%的等位基因。考慮到基本編輯器大於單個AAV的包裝容量，我們使用分體式AAV系統，它通過兩個AAV向量提供基本編輯器。一旦進入單元格，編輯器的兩個部分就會重新組合，以創建一個功能基本編輯器。在我們已敲入ABCA4G1961E點突變的人視網膜色素上皮細胞系(ARPE-19細胞)中，我們已經證明，在雙重感染AAV系統後的5周內，大約75%的疾病等位基因被精確糾正。2021年11月，我們宣佈為我們的Stargardt計劃啟動了NHP的臨牀前研究。
基因藥物的運送
為了補充我們的下一代基因編輯技術，我們還在一系列交付技術上進行了重大投資，將我們的基因編輯有效載荷傳遞給合適的細胞，從而實現潛在的根治療法。這些交付技術包括離體電穿孔、非病毒載體(如LNPs)和病毒載體(如AAV)。在我們的計劃中，我們最初專注於這些經過臨牀驗證的技術的應用，例如離體編輯造血幹細胞或向肝臟輸送LNP。從長遠來看，我們還在投資於更具創新性的遞送選擇，例如可以靶向肝臟以外其他器官的LNPs，或者AAV以外的新型病毒載體。我們還開發了關鍵的使能能力，如mRNA製造和細胞加工，用於自體和同種異體細胞治療。
按照這種方法，我們收購了Guide Treateutics，Inc.(或稱Guide)，利用我們的編輯技術擴展了我們探索新組織和疾病適應症的能力。Guide的專有篩查技術，它利用DNA條形碼來實現
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高吞吐量體內LNP篩查為我們提供了獲取現有廣泛的脂質和脂質製劑文庫的途徑，以及產生額外的新型LNP的能力，我們相信這些LNP可以加速基因編輯有效載荷的新型非病毒傳遞到肝臟以外的組織。2021年9月，我們提供了開發LNPs的最新戰略，以將鹼基編輯器運送到肝臟以外的組織，包括造血幹細胞和祖細胞(HSPC)。利用我們的DNA條形碼技術，我們確定了一組LNPs，用於將鹼基編輯器運送到小鼠HSPC，在1.0 mg/kg的劑量下，可導致細胞中40%的mRNA Cargo表達。我們正在評估這種給藥方法在血紅蛋白疾病和其他遺傳性血液疾病中的潛在應用。2021年11月，我們宣佈利用我們的DNA條形碼技術篩選了1000多個LNP，並確定LNP-HSC1是最有效的。LNP-HSC1已通過驗證體內在HSPC中，持續的、劑量依賴的mRNA轉染率超過40%，並在交付後維持10周。此外，在0.3 mg/kg到1.0 mg/kg的劑量範圍內，LNP-HSC1有效地轉染了小鼠，在NHP中，觀察到骨髓來源的CD34+HSPC的mRNA隨劑量的增加而增加。
協作
我們相信，我們的鹼基編輯技術具有跨越多種遺傳病的潛力。為了充分實現這一潛力，我們已經並將繼續尋求與開創性公司以及領先的學術和研究機構的創新合作、許可和戰略聯盟。此外，我們已經並將繼續尋求有可能使我們加快臨牀前研究和開發工作的關係。這些關係將使我們能夠積極追求我們的願景，即最大限度地發揮基地編輯的潛力，為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。
血液學和腫瘤學
薩那生物技術
2021年10月，我們與Sana Biotechnology，Inc.或SANA簽訂了一項選擇權和許可協議，根據該協議，我們向SANA授予了我們的CRISPR Cas12b核酸酶系統的非獨家商業權離體基因工程細胞治療項目。Cas12b是一種基於CRISPR的核酸酶，具有高度的特異性和效率，可用於敲除和/或敲除某些細胞類型的基因。根據協議條款，薩那獲得了將我們的Cas12b系統用於某些同種異體T細胞和幹細胞衍生項目的非獨家權利。該協議不包括使用我們的Cas12b系統進行基礎編輯的任何權利，這些權利仍然屬於比姆公司。根據協議條款，薩那在2021年10月向我們預付了5000萬美元的現金。根據我們2018年5月與遠大學院或遠大學院達成的許可協議條款，我們在預付款方面欠遠大學院一定的轉授許可費。我們還有資格獲得某些目標期權行使費、達到某些開發和商業銷售里程碑時的里程碑付款，以及薩那支付的特許權使用費產品淨銷售額。
波士頓兒童醫院
2020年7月，我們與波士頓兒童醫院(Boston Children‘s Hospital，簡稱波士頓兒童醫院)結成戰略聯盟。根據協議條款，我們將贊助波士頓兒童醫院的研究項目，以促進使用我們專有的基礎編輯技術開發針對疾病的療法。波士頓兒童醫院還將作為一個臨牀網站，推進我們的管道在某些感興趣的治療領域(包括鐮狀細胞疾病和兒科白血病的項目)的工作臺到牀邊的翻譯，以及針對其他疾病的新項目的探索。
品紅治療公司
2020年6月，我們宣佈與Magenta治療公司(Magenta Treateutics Inc.，簡稱Magenta)達成一項非獨家研究和臨牀合作協議，以評估Magenta的新型靶向抗體-藥物結合物MGTA-117對接受我們的基礎編輯療法的鐮狀細胞疾病和β地中海貧血患者的調節作用。條件作用是患者身體準備接受編輯後的細胞所必需的關鍵部分，編輯後的細胞攜帶正確的基因，必須植入患者的骨髓才能發揮作用。今天的調理療法依賴於非特異性的化療或放療，而這些都與顯著的毒性有關。MGTA-117的設計目的是精確地僅針對造血幹細胞和祖細胞，以節省免疫細胞，並已在非人類靈長類動物模型中顯示出高選擇性、強大的有效性、廣泛的安全性和廣泛的耐受性。MGTA-117可能能夠清除骨髓中的空間，以支持患者的長期植入和快速康復。將我們基地編輯技術的精確性與MGTA-117實現的更有針對性的調理方案相結合，有可能進一步改善患有這些嚴重疾病的患者的治療結果。當與MGTA-117結合使用時，我們將負責與開發我們的基礎編輯器相關的臨牀試驗費用，而洋紅色將繼續負責MGTA-117的所有其他開發費用。
肝病
VERVE治療學
2019年4月，我們與Verve Treeutics Inc.或Verve簽訂了一項合作和許可協議，或稱Verve協議。Verve是一家專注於開發基因藥物的公司，旨在安全地編輯成年人的基因組，永久降低LDL膽固醇和甘油三酯水平，從而治療冠心病。此次合作使我們能夠更充分地實現Base的潛力
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在我們的核心關注點之外，Verve團隊在心血管疾病治療方面擁有豐富的專業知識。根據Verve協議的條款，Verve獲得了我們的基礎編輯技術、基因編輯和輸送技術的獨家使用權，這些技術用於針對某些心血管目標的人類治療應用。作為交換，我們獲得了Verve普通股的股份。此外，我們將收到某些臨牀和監管活動的里程碑式付款，在第一階段研究完成後，我們保留參與未來開發和商業化的選擇權，併為任何針對這些目標的產品分享美國50%的損益。Verve向我們授予了由Verve控制的專有技術和專利的非獨家許可，並對聯合協作技術感興趣。任何一方都可能欠另一方與交付技術產品相關的某些臨牀和監管事件的里程碑式付款。根據本協議，任何一方都可能根據任何商業化交付技術產品的淨銷售額向另一方支付特許權使用費。根據Verve協議的條款，在完成第一階段研究後，我們可以行使參與任何項目的未來開發和商業化的權利。
2021年1月，Verve宣佈已經選擇VERVE-101作為其主要產品，最初將為治療雜合性家族性高膽固醇血癥(HeFH)而開發，HeFH是一種潛在的致命遺傳性心臟病。患有HeFH的個體有一種基因突變，導致血液中極高的LDL-C水平。隨着時間的推移，高LDL-C會在心臟動脈中積聚，導致血液流動減少或堵塞，最終導致心臟病發作或中風。前蛋白轉換酶枯草桿菌/可信9(PCSK9)基因失活可以上調LDL受體的表達，從而降低LDL-C水平。VERVE-101通過對PCSK9的DNA遺傳序列進行一次從A到G的改變，目的是使目標基因失活。
2021年1月，Verve還報告了在非人類靈長類動物中的額外臨牀前概念驗證數據，這些數據證明瞭ABES成功地關閉了PCSK9。利用從我們那裏獲得許可的ABE技術和經過優化的LNP包裝的引導RNA，Verve公佈了數據，證明體內非人靈長類動物肝臟中PCSK9基因的鹼基編輯導致血液LDL-C和血液PCSK9蛋白水平在單一療程後持久而持續地降低。在它的臨牀前研究中，Verve公司報告説，一次靜脈輸液在兩週內實現了血液LDL-C降低59%，並在治療後6個月保持不變，在此期間LDL-C平均降低了61%。Verve還透露，在同樣的6個月時間裏，血液中PCSK9蛋白的平均水平降低了89%。Verve進一步報告説，這種治療耐受性很好，在研究期間沒有報告任何不良事件，在對原代人類肝細胞的研究中，觀察到明確的目標編輯證據，沒有目標外編輯的證據。
Verve宣佈於2021年6月完成首次公開募股(IPO)，當時我們擁有546,970股普通股。首次公開發行後，股本證券計入綜合資產負債表中的長期投資。我們以公允價值記錄了截至2021年9月30日的投資，這導致在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了490萬美元的其他費用和2200萬美元的其他收入。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了投資於Verve股票的50萬美元收益，這筆收益記錄在其他收入中。截至2021年9月30日，這項投資的價值為2440萬美元。
眼科
巴塞爾分子與臨牀眼科研究所
2020年7月，我們宣佈與巴塞爾分子和臨牀眼科研究所(IOB)開展研究合作。IOB由諾華(Novartis)、巴塞爾大學醫院(University Hospital Of Basel)和巴塞爾大學(University Of Basel)等財團於2018年創立，是旨在治療視力受損和失明的基礎和翻譯研究領域的領先者。IOB的臨牀科學家也幫助開發了更好的方法來測量Stargardt病對視力的影響。
此外，IOB的研究人員已經開發出視網膜的活體模型，也就是所謂的有機體，可以用來測試新的療法。根據協議條款，兩家公司將利用IOB在眼科領域的獨特專業知識以及我們新穎的基地編輯技術來推進針對某些眼病(包括Stargardt病)的治療計劃。
補體驅動的疾病
阿佩利斯製藥公司
2021年6月，我們與Apellis PharmPharmticals，Inc.或Apellis簽訂了一項研究合作協議，即Apellis協議，重點是使用我們的某些鹼基編輯技術來發現補體系統驅動的疾病的新療法。根據阿佩利斯協議的條款，我們將提供我們的某些基礎編輯技術，並對最多六個針對不同器官(包括眼睛、肝臟和大腦)補體系統中特定基因的基礎編輯程序進行臨牀前研究。Apellis將獨家授權這六個程序中的每一個，並將承擔後續開發的責任。我們可能會選擇與Apellis就合作許可的一個項目簽訂各佔50%的美國共同開發和共同商業化協議。
作為合作的一部分，我們有資格從Apellis獲得總計7500萬美元的前期和近期里程碑，其中包括簽署時收到的5000萬美元，以及2022年6月30日(一年期)額外支付的2500萬美元
27
紀念“阿佩利斯協定”簽署之日。在對這六個計劃中的任何一個項目行使選擇加入許可權後，我們將有資格從Apellis獲得開發、監管和銷售里程碑，以及銷售版税支付。合作的初始期限為五年，可以每年和逐個計劃的方式延長至最多兩年。我們在2021年7月收到了5000萬美元的首付款。根據我們2017年6月與哈佛大學(Harvard University)或哈佛達成的許可協議的條款，我們在預付款方面欠哈佛大學一定的轉授許可費。
製造業
為了實現基礎編輯作為一種新型藥物的全部潛力，並使我們在多種交付方式上的並行投資戰略得以實現，我們正在建立跨發現、製造以及臨牀前和臨牀開發的定製和集成能力。由於高質量製造以及對生產時機和技術訣竅的控制至關重要，我們已採取措施建立自己的製造設施，這將為我們提供製造各種不同產品形式的靈活性。我們相信，這項投資將最大限度地提高我們的投資組合和能力的價值、我們項目在技術上成功的可能性，以及我們為患者提供潛在終身治療的速度。
2020年8月，我們與Alexandria Real Estate Equities，Inc.簽訂了一項租賃協議，在北卡羅來納州研究三角公園建造一座目前符合cGMP標準的10萬平方英尺製造工廠，旨在支持廣泛的臨牀項目。根據本租約到期的未貼現租賃付款的初步估計金額為8,110萬美元。上文附註7(租賃)項下最低租賃付款的表格披露，不包括本租賃項下到期的付款。我們預計該設施將於2023年第一季度投入運營。該項目將在一定程度上得到北卡羅來納州經濟投資委員會批准的就業發展投資贈款的推動，該基金授權根據該項目產生的新税收進行潛在的補償。該工廠將被設計為支持我們的離體血液學和腫瘤學的細胞治療項目體內針對肝病的非病毒輸送計劃，可以靈活地支持我們的病毒輸送計劃的製造，並最終擴大規模，以支持潛在的商業供應。
在我們的第一波臨牀項目中，我們將使用在遺傳藥物方面具有相關製造經驗的合同製造組織(CMO)。
收購
2021年2月，我們簽訂了一項協議和合並計劃，或稱Guide合併協議，以收購Guide Treateutics，Inc.或Guide。根據Guide合併協議，我們根據截至2021年2月19日的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格，向Guide的前股東和期權持有人支付了1.2億美元的預付對價，不包括慣常的購買價格調整。此外，Guide公司的前股東和期權持有人有資格額外獲得最多1.0億美元的技術里程碑付款和2.20億美元的產品里程碑付款，這些款項以我們的普通股支付。
新冠肺炎
在截至2020年12月31日的一年以及截至2021年9月30日的9個月內，隨着對新冠肺炎疫情的持續關注，我們維持並擴大了業務連續性計劃，以應對和緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020年3月，為了保護我們員工及其家人和社區的健康，我們限制執行必須在現場完成的關鍵活動的人員才能進入我們的辦公室，限制可以隨時出現在我們設施中的此類人員的數量，並要求我們的大多數員工遠程工作。2020年5月，隨着某些州放寬限制，我們制定了新的協議，以更好地允許我們的全部實驗室工作人員進入我們的設施。這些協議包括幾個輪班，在一週七天的協議中工作。2021年6月，隨着各州繼續放鬆限制，我們開始允許所有員工在我們的設施現場工作，限制更少，特別是對接種疫苗的員工。我們預計將繼續招致額外費用，以確保我們遵守疾病控制中心制定的指導方針，併為我們的現場員工提供安全的工作環境。
新冠肺炎大流行對我們的業務、我們的企業發展目標、運營結果和財務狀況(包括我們普通股的價值和市場)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，目前無法自信地預測，例如大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，美國和其他國家旅行限制和社會距離的持續時間和程度，企業關閉和商業中斷，美國和其他國家採取行動控制和治療疾病的有效性。 感染率的週期性高峯，導致新冠肺炎爆發的新病毒株，以及有效疫苗的廣泛可獲得性。
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新冠肺炎疫情對全球經濟的破壞、全球醫療體系的中斷以及其他重大影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
雖然在截至2021年9月30日的9個月裏，新冠肺炎大流行沒有對我們的業務或運營結果產生重大影響，但大流行的持續時間和程度、其後果以及遏制措施將決定未來對我們的運營和財務狀況的影響。
關鍵會計政策和重大判斷
我們的關鍵會計政策是那些在編制我們的簡明綜合財務報表時需要最重要的判斷和估計的政策。我們已經確定，我們最關鍵的會計政策是與基於股票的薪酬、可變利息實體、公允價值計量和租賃相關的政策。我們現有的關鍵會計政策和2020 Form 10-K中討論的重要會計政策沒有重大變化，但如下所述。
資產收購
2018年，我們採用了ASU 2017-01，業務合併，或ASU 2017-01，澄清了企業的定義。我們根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購，並根據相對公允價值方法將對價分配給收購的項目。商譽不在資產收購中確認。在資產收購中，分配給收購正在進行的研究和開發而沒有其他未來用途的成本在收購日計入研究和開發費用。
在收購時，我們確定一筆交易是否應計入企業合併或資產收購。
或有對價負債
我們可能會被要求根據某些產品和技術里程碑的實現情況，以普通股的形式向Guide的前股東和期權持有人支付里程碑式的付款。付款在ASC 480項下記賬，區分負債與股權。該等或有對價負債按公允價值列賬，該公允價值是通過應用基於概率的模型估計的，該模型主要根據市場上無法觀察到的某些產品和技術里程碑的實現情況和相關時間安排來提供投入。或有對價負債的估計公允價值(最初於購置日計量及記錄)被視為第3級計量，每季度或每當發生表明公允價值發生變化的事件或情況時進行審核。或有對價負債於各報告期末按公允價值入賬，估計公允價值變動記入簡明綜合經營表的其他收入(費用)及其他全面虧損。
估計公允價值是根據概率調整貼現現金流模型確定的，該模型包括與技術和產品開發有關的重大估計和假設。任何成功概率的重大變化都將導致公允價值計量顯著提高或降低。有關實現里程碑的期間的概率的重大變化將導致公允價值計量大幅降低或提高。
財務運營概述
一般信息
我們於2017年1月25日註冊成立，此後不久開始運營。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來建設我們的基礎編輯平臺和推進我們的節目組合的發展，建立和保護我們的知識產權，進行研發活動，組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過出售我們的可贖回可轉換優先股、發行我們普通股的收益以及根據合作和許可協議收到的付款來為我們的業務提供資金。
我們是一家處於開發階段的公司，我們所有的項目都處於臨牀前開發階段。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為3.059億美元和9910萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為7.036億美元。我們預計，隨着我們繼續進行候選產品的臨牀前開發；將這些候選產品推向臨牀開發；在北卡羅來納州建立和運營我們的cGMP設施，進一步開發我們的基礎編輯平臺；繼續為我們的基礎編輯進行交付技術方面的投資，包括與收購Guide相關的投資；在我們尋求發現和開發更多候選產品的過程中開展研究活動；維護、擴大、執行、保護和保護我們的知識產權組合；以及繼續招聘員工，我們預計將繼續招致與我們的項目組合相關的持續開發活動；維護、擴大、加強、保護和保護我們的知識產權組合；以及繼續招聘此外，我們預計作為一家上市公司將繼續產生與運營相關的額外成本。
作為這些預期支出的結果，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望為我們的
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通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式進行運營。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議。我們無法在需要的時候籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們不能保證我們能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運作，或者如果我們有這些資金，我們也不能保證這些額外的資金足以滿足我們的需要。
研發費用
研發費用包括執行研發活動所產生的成本，其中包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。預付金額在福利消費時支出。
在開發的早期階段，我們的研發成本通常用於產品平臺和概念驗證研究，這些研究不一定可以分配給特定的目標。
我們預計，由於我們計劃的臨牀前和未來臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括我們行政職能人員的工資和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括分配的設施相關費用和其他運營成本。
我們預計未來我們的一般和行政費用將會增加，以支持更多的研究和開發活動。我們還預計，與上市公司和對財務報告實施控制相關的成本將繼續增加，包括與保持遵守納斯達克全球精選市場和證券交易委員會(Nasdaq Global Select Market And SEC)要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高級管理人員保險成本，以及投資者和公關成本。
其他收入和支出
其他收入和費用包括下列項目：
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行動結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表彙總了我們的運營結果(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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許可和協作收入 |
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$ |
763 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
757 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
研發 |
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54,623 |
|
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29,825 |
|
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|
24,798 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
15,774 |
|
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|
7,502 |
|
|
|
8,272 |
|
總運營費用 |
|
|
70,397 |
|
|
|
37,327 |
|
|
|
33,070 |
|
運營虧損 |
|
|
(69,634 |
) |
|
|
(37,321 |
) |
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|
(32,313 |
) |
其他收入(費用)： |
|
|
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|||
衍生負債公允價值變動 |
|
|
35,800 |
|
|
|
2,700 |
|
|
|
33,100 |
|
長期投資公允價值變動 |
|
|
(4,892 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,892 |
) |
或有對價負債公允價值變動 |
|
|
10,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,599 |
|
利息和其他收入(費用)淨額 |
|
|
9 |
|
|
|
169 |
|
|
|
(160 |
) |
其他收入(費用)合計 |
|
|
41,516 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
38,647 |
|
淨損失 |
|
$ |
(28,118 |
) |
|
$ |
(34,452 |
) |
|
$ |
6,334 |
|
許可和協作收入
截至2021年和2020年9月30日的三個月，許可和協作收入分別約為80萬美元和6.0萬美元。許可和協作收入是指根據Apellis和Verve協議記錄的收入。
研發費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，研發費用分別為5460萬美元和2980萬美元。增加2480萬美元，主要原因如下：
隨着我們開始啟動BEAM-101的臨牀試驗，繼續進行BEAM-102的IND支持研究，繼續我們當前的研究計劃，啟動新的研究計劃，繼續我們候選產品的臨牀前開發，並進行任何未來的臨牀前研究，預計研發費用將繼續增加，並開始為我們的任何候選產品招募患者並進行臨牀試驗。
31
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為1580萬美元和750萬美元。增加830萬美元，主要原因如下：
衍生負債公允價值變動
在截至2021年9月30日的三個月中，由於截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月我們的普通股價格下降，我們記錄了與成功支付負債公允價值變化相關的3580萬美元的其他收入，而截至2020年9月30日的三個月的其他收入為270萬美元。部分成功付款義務已於2021年6月支付；截至2021年9月30日，剩餘的成功付款義務仍未償還，並將在每個報告期繼續重估。
長期投資公允價值變動
在截至2021年9月30日的三個月裏，由於我們對Verve普通股的投資價值下降，我們記錄了490萬美元的其他支出。
或有對價負債的變動
在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了1060萬美元的其他收入，這與由於更新項目時間表和預期實現里程碑的可能性而導致的指南技術和產品或有對價負債的公允價值變化有關。
利息和其他收入(費用)淨額
利息和其他收入(費用)淨額的減少主要是由於市場利率下降導致利息收入減少。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
下表彙總了我們的運營結果，以及以美元為單位(以千計)的變化：
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截至9月30日的9個月， |
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||||||
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2021 |
|
|
2020 |
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變化 |
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|||
許可和協作收入 |
|
$ |
775 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
757 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|||
研發 |
|
|
290,306 |
|
|
|
70,728 |
|
|
|
219,578 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
39,450 |
|
|
|
21,251 |
|
|
|
18,199 |
|
總運營費用 |
|
|
329,756 |
|
|
|
91,979 |
|
|
|
237,777 |
|
運營虧損 |
|
|
(328,981 |
) |
|
|
(91,961 |
) |
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(237,020 |
) |
其他收入(費用)： |
|
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|||
衍生負債公允價值變動 |
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|
(8,400 |
) |
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(8,700 |
) |
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|
300 |
|
長期投資公允價值變動 |
|
|
21,960 |
|
|
|
517 |
|
|
|
21,443 |
|
或有對價負債公允價值變動 |
|
|
9,553 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,553 |
|
利息和其他收入(費用)淨額 |
|
|
(63 |
) |
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|
1,016 |
|
|
|
(1,079 |
) |
其他收入(費用)合計 |
|
|
23,050 |
|
|
|
(7,167 |
) |
|
|
30,217 |
|
淨損失 |
|
$ |
(305,931 |
) |
|
$ |
(99,128 |
) |
|
$ |
(206,803 |
) |
許可和協作收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，許可和協作收入分別約為80萬美元和18萬美元。許可和協作收入是指根據Apellis和Verve協議記錄的收入。
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研發費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，研發費用分別為2.903億美元和7070萬美元。增加2.196億美元，主要原因如下：
隨着我們開始啟動BEAM-101的臨牀試驗，繼續BEAM-102的IND支持研究，繼續我們當前的研究計劃，啟動新的研究計劃，繼續我們候選產品的臨牀前開發，並進行任何未來的臨牀前研究，預計研發費用將繼續增加，並開始為我們的任何候選產品招募患者並進行臨牀試驗。
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為3950萬美元和2130萬美元。增加1820萬美元，主要原因如下：
衍生負債公允價值變動
在截至2021年9月30日的9個月中，由於截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月我們的普通股價格上漲，我們記錄了與成功付款負債公允價值變化相關的840萬美元的其他費用，而截至2020年9月30日的9個月的其他費用為870萬美元。成功付款的一部分在2021年6月以股票形式支付；截至2021年9月30日，剩餘的成功付款義務仍未償還，並將在每個報告期繼續重估。
長期投資公允價值變動
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，由於我們對Verve普通股的投資價值增加，我們錄得2200萬美元和50萬美元的收入。
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或有對價負債的變動
在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了960萬美元的其他收入，這與由於更新項目時間表和預期實現里程碑的可能性而導致的指南技術和產品或有對價負債的公允價值變化有關。
利息和其他收入(費用)淨額
利息和其他收入(費用)淨額的減少主要是由於市場利率下降導致利息收入減少。
流動性和資本資源
自我們於2017年1月成立以來，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，僅從Verve協議和Apellis協議中產生了有限的許可收入，並且我們的運營產生了重大運營虧損和負現金流。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發(如果成功)，我們將招致鉅額費用和運營虧損。2020年2月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股普通股，這些普通股是根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權而出售的，公開發行價為每股17.00美元。在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們從IPO中獲得了1.883億美元的淨收益。2020年10月，我們以每股23.5美元的公開發行價發行和出售了5750,000股普通股，其中包括根據承銷商全面行使購買額外股份選擇權而發行的750,000股，總收益為1.351億美元。在扣除適用的承保折扣和發售費用後，我們獲得了大約1.266億美元的淨收益。2021年1月，我們以私募方式發行和出售了279.57萬股普通股，發行價為每股93.00美元，總收益為2.6億美元。在扣除我們應支付的發售費用後，我們獲得了2.52億美元的淨收益。到目前為止，我們主要通過股票發行為我們的運營提供資金。
2021年4月，我們向證券交易委員會提交了一份S-3表格的通用貨架登記聲明，即2021年貨架，以登記出售一項或多項產品中不確定數量的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位，這些註冊聲明在提交給證券交易委員會時生效(第333-254946號文件)。
2021年4月，我們與Jefferies LLC(Jefferies LLC)或Jefferies簽訂了一項在市場上或自動取款機上的銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們有權不時以當時的市場價格發售和出售我們的普通股，總收益最高可達3.00億美元。我們同意向Jefferies支付最高3.0%的佣金，這是Jefferies根據銷售協議出售任何股票的總銷售收益的3.0%。截至2021年9月30日，我們已根據銷售協議以每股103.16美元的平均價格出售了2908,009股普通股，總收益為3.0億美元，扣除佣金和發售我們應支付的費用之前，我們已經出售了2908,009股普通股。
2021年7月，我們和Jefferies對銷售協議進行了修訂，規定增加銷售協議下的總髮售金額，這樣，截至2021年7月7日，我們可以額外發售總髮行價為5.0億美元的普通股。截至2021年9月30日，我們已根據修訂後的銷售協議以平均每股107.88美元的價格出售了176.5833股普通股，毛收入總額為1.905億美元，扣除佣金和我們應支付的發售費用後，截至2021年9月30日，我們根據銷售協議收到的毛收入總額為4.905億美元。
截至2021年9月30日，我們擁有9.334億美元的現金、現金等價物和有價證券。
我們必須根據我們的A-1系列優先股和A-2系列優先股，或者在我們首次公開募股(IPO)後的普通股的每股公平市值的增加，向哈佛和布羅德研究所支付成功付款。到期金額可以現金或普通股支付，由我們自行決定。2021年5月，進行了第一次成功付款測量，計算出向哈佛大學和布羅德研究所支付的成功付款分別為1,500萬美元和1,500萬美元。我們選擇用普通股支付每一筆款項，並於2021年6月向哈佛大學和布羅德研究所各發行174,825股，以清償這些債務。
我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，在可預見的未來，我們預計不會從銷售我們的候選產品中獲得收入。我們預計，我們可能需要籌集更多資金，以便繼續為我們的研究和開發提供資金，包括我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗，建造、維護和運營商業規模的cGMP製造設施，以及新產品開發，以及為我們的一般運營提供資金。如有需要，我們將尋求通過各種潛在來源，如股權和債務融資，或通過公司合作和許可協議，籌集這些額外資金。特別是鑑於新冠肺炎疫情，我們不能保證我們能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這樣的資金，我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。關於新冠肺炎相關風險的更詳細討論，請參見第一部分第1A項。風險因素-與我們與第三方的關係相關的風險，包括在我們2020年的Form 10-K中。
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現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途(以千為單位)：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(68,098 |
) |
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$ |
(71,443 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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(216,648 |
) |
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(18,696 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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734,598 |
|
|
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192,329 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
449,852 |
|
|
$ |
102,190 |
|
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為6810萬美元，主要包括3.059億美元的淨虧損、130萬美元的應付賬款減少和非現金項目，包括2200萬美元的非控制股權投資的公允價值增加和960萬美元的或有對價負債的公允價值變化。這些現金的使用被遞延收入增加4920萬美元(主要與阿佩利斯協定有關)部分抵消；經營租賃負債增加1520萬美元；應計費用和其他負債增加280萬美元，預付費用和其他流動資產減少70萬美元，非現金項目主要包括1.55億美元的正在進行的研究和開發費用、2810萬美元的股票薪酬支出、840萬美元的衍生負債公允價值變動、680萬美元的經營租賃淨資產變動以及480萬美元的折舊和攤銷費用。
截至2020年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為7140萬美元，主要包括我們的淨虧損9910萬美元，預付費用增加370萬美元和其他流動資產增加370萬美元，經營租賃負債減少320萬美元；應計費用和其他負債增加420萬美元，非現金費用主要由860萬美元的股票補償費用、870萬美元衍生負債的公允價值變化、淨額520萬美元的非現金研究和開發許可費用、350萬美元的折舊費用和310萬美元的經營租賃淨資產變化所抵消。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金主要是淨購買1.838億美元的有價證券，以及購買3340萬美元的財產和設備。在支付收購成本後，我們還從收購Guide中獲得了60萬美元的淨現金。
在截至2020年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的現金主要是970萬美元的有價證券淨購買額，以及820萬美元的財產和設備購買額。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要包括7.372億美元的股票發行收益和770萬美元的股票期權收益，但部分被870萬美元的股票發行成本和160萬美元的設備融資債務償還所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要包括首次公開募股(IPO)收益1.925億美元，扣除承銷折扣後的淨收益，設備融資收益160萬美元，以及行使股票期權收益110萬美元，被170萬美元的股權發行成本和120萬美元的設備融資債務償還所抵消。
資金需求
隨着我們繼續推進我們的項目組合，我們的運營費用預計將大幅增加。
具體地説，如果我們執行以下操作，我們的費用將會增加：
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我們預計，截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的當前和計劃的運營費用和資本支出提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。由於與開發我們的項目相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們的候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
與我們的任何候選產品的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足與這些運營計劃相關的運營需求和資本要求。
在此之前，如果我們可以從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，債務融資將導致固定支付義務的增加。
如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們可以給你
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我們不能保證我們能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運作，或者如果我們有這些資金的話，也不能保證這些額外的資金足以滿足我們的需要。
合同義務
我們在正常的業務過程中與合同研究機構和其他供應商簽訂合同，以協助執行我們的研發活動和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同一般規定在通知後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在合同義務和承諾表中。在截至2021年9月30日的9個月內，管理層在2020 Form 10-K財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化，但以下所述的承諾除外。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們進入了2019年4月將建設的辦公和實驗室空間的第二階段租賃。根據本租約第二階段到期的未打折租賃付款的最低限額為4,270萬美元。
2021年5月，根據哈佛許可協議和遠大許可協議進行了第一次成功付款測量，計算出向哈佛和遠大學院支付的成功付款分別為1,500萬美元和1,500萬美元。我們選擇用普通股支付每一筆款項，並於2021年6月向哈佛大學和布羅德研究所各發行了174,825股普通股，以清償這些債務。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，在呈報期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有任何表外安排。
項目3.定量和質量關於市場風險的披露。
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2021年9月30日，我們擁有9.334億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括現金、貨幣市場基金、商業票據和公司票據、美國國債和政府債券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們投資組合的存續期較短，而且我們的投資風險較低，我們相信立即調整10%的利率不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有我們的投資直到到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化對我們投資組合的影響的任何重大影響。
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；但是，我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同，這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們將來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同，這可能會增加我們的外匯兑換風險。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規定。“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們不斷尋求提高內部控制的效率和效力。這使得我們整個公司的流程都得到了改進。我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則13a-15(F)和
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15D-15(F)在截至2021年9月30日的季度內，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第二部分：其他R信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
第1A項。國際扶輪SK因子。
投資我們的普通股有很高的風險。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲標題為“風險因素摘要”和“項目1A”的部分。風險因素“在2020年表格10-K和”項目1A。我們在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中列出了“風險因素”。新冠肺炎大流行可能還會增加標題為“項目1A”一節中描述的許多其他風險。在2020年的10-K表格和我們的季度報告中，我們都會提到“風險因素”，例如與我們需要籌集額外資金相關的風險、我們季度財務業績的波動，以及我們的候選產品獲得監管部門批准的能力。
以下列出的風險因素代表新的風險因素或包含對2020年表格10-K的“項目1.A風險因素”中包含的同名風險因素進行更改的風險因素。
如果我們可能開發的任何候選產品或我們管理這些候選產品的交付方式導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特性，這些事件、副作用或特性可能會延遲或阻止監管部門對候選產品的審批，限制商業潛力，或者在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果。
我們還沒有在人體臨牀試驗中對任何候選產品進行評估。此外，涉及基因編輯技術的臨牀試驗數量有限，沒有一項涉及與我們的技術類似的鹼基編輯技術。我們無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人體內被證明是安全的。在遺傳醫學領域，過去曾發生過幾起由基因治療引起的重大不良事件，包括報道的白血病、嚴重血液疾病和死亡病例。不能保證基礎編輯技術或我們候選產品的組件或交付方法不會導致不良副作用，因為對患者DNA和其他影響的不當編輯可能會導致淋巴瘤、白血病或其他癌症、其他嚴重情況或綜合徵或其他功能異常的細胞。
任何基礎編輯產品候選產品的一個重大風險是，可能會發生“非目標”編輯，這可能會導致嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵。例如，二維左等人。報道稱，當在小鼠胚胎中進行測試時，胞嘧啶鹼基編輯產生了大量的非目標編輯，即在DNA上的非預期位置進行編輯。這種無意的編輯被稱為“虛假的脱氨”。我們不能確定在我們計劃或未來的任何臨牀研究中都不會發生非目標編輯，臨牀前研究中缺乏觀察到的副作用並不能保證這種副作用不會在人類臨牀研究中發生。我們已經開發出可以檢測非目標編輯的分析方法，即使這種編輯發生的頻率非常低。使用這些分析，我們觀察到基礎編輯產品候選中的非目標編輯。隨着這些分析的靈敏度提高，我們可能會繼續檢測到更多這樣的非目標編輯。雖然我們不認為迄今為止觀察到的非目標編輯對我們的候選產品的安全性或益處產生了實質性的不利影響，但如果我們在未來檢測到對候選產品的非目標編輯對安全性或有效性產生負面影響，我們將該候選產品開發為治療性產品的能力可能會受到不利影響。由於DNA編輯的永久性或用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他成分，暴露於鹼基編輯療法後還存在延遲不良事件的潛在風險。此外，因為基礎編輯是永久性的改變，所以即使在觀察到副作用之後，也不能撤銷治療。此外, Rees等人。和Grunewald等人。報告説，我們目前在C鹼基編輯器和A鹼基編輯器中用於DNA鹼基編輯的脱氨酶也會導致RNA的意外突變，只要該編輯器存在於細胞中。
儘管我們和其他人已經證明瞭設計基礎編輯器的能力，以提高他們在實驗室環境中編輯的特異性，但我們不能確定我們的工程努力在我們可能開發的任何候選產品中都是有效的。例如，我們可能無法設計編輯器來進行所需的更改，或者旁觀者編輯可能會降低我們所做編輯的有效性。
在某些罕見的DNA序列環境中，連續的DNA片段上發生不止一次編輯，修復兩個或更多的缺口可能導致缺失。例如，在我們的BEAM-101程序中，我們同時編輯HBG2和HBG1基因啟動子中的兩個位置，這兩個位置具有>99%的序列一致性，並且由於基因複製事件而相鄰，我們在動物研究中觀察到HBG2以個位數百分比的5kb缺失。我們認為這樣的缺失並不代表安全性或有效性問題，因為健康個體，包括那些有遺傳性胎兒血紅蛋白持續性的人，在這個位點上自然發生的缺失，包括一些長達13kb的缺失，已經被記錄在案。然而，如果我們觀察到對HBF上調或其他重要細胞屬性有負面影響的缺失，我們開發BEAM-101作為治療藥物的能力可能會受到不利影響。
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在我們的某些程序中，我們計劃使用LNP來提供我們的基礎編輯器。研究表明，在一定劑量下，LNPs可以誘導肝臟的氧化應激，並引發全身性炎症反應，在某些情況下可能是致命的。雖然我們的目標是繼續優化我們的LNPs，但不能保證我們的LNPs不會產生不良影響。我們的LNP可全部或部分促成以下一種或多種反應：免疫反應；輸注反應；補體反應；調理反應；抗體反應，包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某種組合；或與LNP相關的某些脂質或PEG對PEG的反應。我們研究藥物的某些方面可能會引起mRNA或脂質的免疫反應，以及肝臟途徑內的不良反應或mRNA或LNP的降解，其中任何一種都可能導致我們未來的一項或多項臨牀試驗中發生重大不良事件。許多這些類型的副作用已經在遺傳的LNPs中被發現。任何此類不良事件的根本原因都可能存在不確定性，這將使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用，並將導致我們的計劃嚴重延遲。
我們的病毒載體，包括AAV或慢病毒，是用於疾病治療的相對較新的方法，也有已知的副作用，未來可能會出現額外的風險。在過去由其他人用非AAV載體進行的臨牀試驗中，基因治療引起了幾個顯著的副作用，包括報道的白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入致癌，即在細胞生長或分裂中重要的基因附近插入功能基因導致細胞分裂失控的過程，這可能會增加惡性轉化的風險。如果我們使用的載體顯示出類似的副作用或其他不良反應，我們可能會被要求停止或推遲任何潛在候選產品的進一步臨牀開發。此外，FDA指出，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。這種延遲的不良事件可能以較低的比率出現在其他病毒載體中，包括AAV載體。
除了我們的候選產品引起的副作用和不良事件外，我們的電穿孔管道中可能使用的調理給藥流程或相關程序也可能導致不良副作用和不良事件。此外，我們已經並可能繼續與第三方合作開發替代調理機制。我們無法預測替代調理療法是否與我們的候選產品兼容。如果將來我們不能證明這些不良事件是由使用的調理療法、給藥過程或相關程序引起的，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止對任何或所有目標適應症候選產品的進一步開發，或者拒絕或限制批准我們的產品。即使我們能夠證明不良事件與藥物產品或該藥物產品的使用無關，此類事件也可能影響患者招募、入選患者完成臨牀試驗的能力或任何獲得監管部門批准的候選產品的商業可行性。
如果我們開發的任何候選產品與嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度看更容易接受的特定用途或人羣中，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。許多最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用，阻礙候選產品的進一步臨牀開發。
如果將來我們無法證明上述不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠針對任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的，這樣的事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，如果我們成功開發了候選產品並且獲得了上市批准，FDA可能會要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保使用該候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括概述產品風險的藥物指南，分發給患者的溝通計劃，廣泛的患者監控，或者比行業典型的高度受控、限制性和成本更高的分銷系統和流程。此外，如果我們或其他人後來發現我們開發的任何候選產品造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：
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這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對我們可能確定和開發的任何候選產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們擁有的專利申請和授權內的專利、專利申請和其他知識產權可能會受到優先權糾紛或庫存糾紛和類似訴訟的影響。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功，我們可能被要求從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者停止我們可能開發的一個或多個候選產品的開發、製造和商業化，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
雖然我們有權獨家授權Editas提供給Cas9和Cas12a的某些專利和專利申請，而Editas又從包括布羅德研究所在內的各個學術機構獲得了此類專利的許可，但我們目前沒有此類專利和專利申請的許可。我們擁有選擇權的某些美國專利和一項美國專利申請由布羅德研究所和麻省理工學院共同擁有，在某些情況下由布羅德研究所、麻省理工學院和哈佛共同擁有，我們統稱為波士頓許可方，並參與了美國對加州大學、維也納大學和伊曼紐爾·查彭蒂埃共同擁有的一項美國專利申請的第106,048號幹預。2018年9月10日，聯邦巡迴上訴法院(CAFC)確認了美國專利商標局(PTAB)的專利審判和上訴委員會，認為沒有事實幹預。干涉是美國專利商標局內的一種程序，目的是確定由不同當事人提出的專利權利要求的標的的發明優先權。
2019年6月24日，PTAB宣佈加州大學共同擁有的10項美國專利申請(美國序列號15/947,680；15/947,700；15/947,718；15/981,807；15/981,808；15/981,809；16/136,159；16/136,165；16/136,168；16/136,175)與13項美國專利之間存在幹擾(美國幹擾號106,1158,945,839；8,993,233；8,999,641；和9,840,713，以及美國序列號14/704,551))，它們由波士頓許可方共同擁有，根據Editas許可協議，我們有權選擇這些許可方。在宣佈的幹預中，加州大學被指定為初級政黨，波士頓許可方被指定為高級政黨。
作為干涉聲明的結果，在PTAB啟動之前，美國專利商標局提起了一項對抗性程序，宣佈這一程序是為了最終確定優先權，具體地説，以及哪一方首先發明瞭所要求保護的標的物。在2020年5月就雙方的動議進行口頭辯論後，PTAB於2020年9月發佈了一項裁決，其中包括部分駁回波士頓許可方的動議，即PTAB在雙方之間的先前幹預程序(第106,048號)中的決定應阻止加州大學在當前程序中進行，認定波士頓許可方仍是訴訟中的高級當事人，並裁定幹預將進入第二個優先階段。幹擾通常分為兩個階段。第一階段被稱為運動或初步運動階段，而第二階段被稱為優先階段。在第一階段，每一方都可以提出問題，包括但不限於與一方基於現有技術、書面描述和授權的權利要求的可專利性有關的問題。一方當事人還可以尋求較早的優先權利益，或者可以質疑宣佈干涉是否首先是適當的。在幹擾的第二階段中確定優先權，或確定誰最先發明瞭通常要求保護的發明。雖然我們不能肯定地預測優先階段實際需要多長時間，但可能需要大約一年或更長時間才能由臨時運輸及運輸局作出決定。涉及美國第106號幹擾的波士頓許可方共同擁有的10項加州大學專利申請和13項美國專利和1項美國專利申請, 115一般涉及具有融合或共價連接RNA的CRISPR/Cas9系統或包含CRISPR/Cas9系統的真核細胞及其在真核細胞中的用途。不能保證美國的幹預會以有利於波士頓許可方的方式得到解決。如果美國的幹預結果有利於加州大學，或者如果波士頓許可方的專利和專利申請被縮小、無效或無法強制執行，我們可能會失去許可可選專利和專利申請的能力，如果我們不能獲得涵蓋我們候選產品的相關第三方專利的許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可，我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
我們或我們的許可方在未來可能會受到類似的幹擾，其風險與上述相同。例如，2020年12月14日，PTAB宣佈14項美國專利與兩項美國專利申請(美國專利號8,697,359；8,771,945；8,795,965；8,865,406；8,871,445；8,889,356；8,889,418；8,895,308；8,906,616；8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641)之間的幹擾(美國幹擾No.106,126)以及一項由ToolGen，Inc.或ToolGen擁有的美國專利申請(美國序列號14/685,510)，這些專利由波士頓許可方共同擁有(根據Editas許可協議，我們有權選擇這些專利申請)，以及美國序列號14/704,551和15/330,876號)，這些專利申請由波士頓許可方共同擁有(根據Editas許可協議，我們有權選擇這些專利申請)，以及一項由ToolGen，Inc.或ToolGen擁有的美國專利申請(美國序列號14/685,510)。在宣佈的幹預中，波士頓許可方
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被指定為初級政黨，ToolGen被指定為高級政黨。2021年3月，PTAB發佈了一項關於初步動議的命令，部分批准和部分拒絕了波士頓許可方和ToolGen提出的某些動議。雖然我們不能肯定地預測初步動議階段實際上需要多長時間，但臨時立法會可能需要大約一年或更長時間才能就動議作出決定。涉及美國幹擾No.106,126的波士頓許可方共同擁有的14項美國專利和兩項美國專利申請一般涉及CRISPR/Cas9系統或包括具有融合或共價連接RNA的CRISPR/Cas9系統的真核細胞及其在真核細胞中的用途。
2021年6月21日，PTAB宣佈同一14項美國專利與兩項美國專利申請(美國專利號8,697,359；8,771,945；8,795,965；8,865,406；8,871,445；8,889,356；8,889,418；8,895,308；8,906,616；8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641)之間的幹擾(美國幹擾No.106,133)以及一項由Sigma-Aldrich Co.，LLC或Sigma-Aldrich所有的美國專利申請(美國序列號15/456,204)。在宣佈的幹預中，波士頓許可方被指定為初級方，Sigma-Aldrich被指定為高級方。2021年9月，PTAB發佈了一項關於初步動議的命令，批准、推遲、駁回或拒絕波士頓許可方和Sigma-Aldrich提出的某些動議。
我們或我們的許可人可能還會要求前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的專利申請、許可內專利、專利申請或其他知識產權中擁有權益。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利申請中頒發的任何專利，而此類合作可能不會提供給我們。
如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何干擾訴訟或其他優先權、有效性(包括任何專利異議)或庫存糾紛中失敗，我們可能會因失去我們擁有的一個或多個專利、許可專利或可選專利而失去寶貴的知識產權，或者此類專利主張可能被縮小、無效或無法強制執行，或者由於失去對我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權。如果任何此類糾紛導致專利權喪失，我們可能需要從第三方獲得並維護許可，包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法按商業合理條款獲得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利主張的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力。即使我們或我們的許可人在幹預程序或其他類似的優先權或庫存糾紛中取得成功，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成實質性的不利影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
未登記的股權證券銷售
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有出售任何未註冊的證券。
登記證券所得收益的使用
2020年2月，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股普通股，這是因為承銷商充分行使了以每股17.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權，總收益為2.07億美元。在扣除承保折扣和提供由我們支付的費用後，我們獲得了大約1.883億美元的淨收益。承銷折扣及佣金或發售費用並無直接或間接支付給吾等的任何董事或高級職員或其聯繫人，或擁有任何類別股權證券10%或以上的人士或吾等的任何聯屬公司。本次招股發行及售出的全部股份均根據美國證券交易委員會於2020年2月5日宣佈生效的S-1表格註冊書(第333-233985號文件)及根據證券法第462(B)條提交的S-1 MEF表格註冊書(第333-236284號文件)根據證券法進行登記。此次發行於2020年2月5日開始，直到出售所有發售的股票後才終止。
截至本季度報告(Form 10-Q)提交之日，我們對發售淨收益的使用與我們根據規則424(B)(4)於2020年2月7日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述的使用一致，我們對招股説明書中所述IPO淨收益餘額的計劃用途沒有實質性變化。
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項目6.EXhibit。
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3.1 |
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BEAM治療公司註冊證書第四次修訂。 |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.1 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂BEAM治療公司的附例。 |
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8-K |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.2 |
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4.1 |
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BEAM治療公司及其各買方之間的購買協議格式，日期為2021年1月16日. |
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8-K |
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001-39208 |
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01/19/2021 |
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10.1 |
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10.1 |
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BEAM治療公司和Jefferies LLC之間的銷售協議第1號修正案，日期為2021年7月7日。 |
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8-K |
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001-39208 |
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07/07/2021 |
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1.1 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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X |
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登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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BEAM治療公司 |
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日期：2021年11月8日 |
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由以下人員提供： |
/s/約翰·埃文斯 |
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約翰·埃文斯 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
日期：2021年11月8日 |
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由以下人員提供： |
/s/Terry-Ann Burrell |
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特里-安·伯雷爾 |
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首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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