本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份並未根據1933年證券法(經修訂)或任何州證券法註冊，在沒有有效的相關注冊聲明或律師(可能是公司律師)合理地令公司信納ACT或任何適用的州證券法不需要註冊的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。

鑑於，特拉華州的Phathom製藥公司(以下簡稱“公司”)已與馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(以下簡稱“擔保人”)及其出借方簽訂了一份日期為偶數日的貸款和擔保協議(經修訂並不時生效的“貸款協議”)；

鑑於，根據貸款協議，並作為對認股權證持有人的額外代價(其中包括其在貸款協議中的協議)，本公司已同意向認股權證持有人發行本認股權證協議，證明有權購買本公司普通股股份(本“認股權證”、“認股權證協議”或本“協議”，以及在本認股權證任何允許轉讓時發行的任何額外認股權證，統稱為“認股權證”)；

(A)就收到的價值而言，本公司特此授予認股權證持有人，而擔保持有人有權按下文所載條款及在該等條件的規限下，按下述第1(B)節釐定的每股收購價，向本公司認購及購買最多數目(定義見下文第1(B)節)的繳足股款及非應評税普通股(定義見下文)。該股份的數量和行權價格可按第(8)節的規定進行調整。本協議使用的下列術語應具有以下含義：

“章程”是指公司的公司註冊證書或其他章程文件，可隨時修改並有效。

“普通股”是指根據憲章目前構成的公司普通股，每股面值0.0001美元，以及以下任何類別和/或系列的公司股本

或該等普通股可在重組、資本重組或類似交易中轉換或交換。

“行使價”指33.43美元，可根據本認股權證的規定不時調整。

“流動資金出售”是指公司和/或其股東(視情況而定)收到的對價僅由現金和/或有價證券組成的合併事件的結束。

與合併事件相關的“可上市證券”是指符合以下所有要求的證券：(I)其發行人隨後須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第2913節或第315(D)節的報告要求，並根據該法和交易法提交所有要求的報告和其他信息的最新情況；(I)其發行人隨後須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第9.13節或第15.d節的報告要求，並根據該法和交易法提交所有要求的報告和其他信息；(Ii)假若認股權證持有人在合併事件結束時或之前行使本認股權證的股份或其他證券隨後在全國性證券交易所或場外交易市場進行交易，則認股權證持有人將會收到與合併事件有關的發行人股票或其他證券的類別和系列；及(Iii)在該合併事件結束後，認股權證持有人將不會受到限制，不得公開轉售在該合併事件中認股權證持有人會收到的所有發行人股份及/或其他證券；及(Iii)在該合併事件結束後，認股權證持有人在該合併事件中將會收到的所有發行人股份及/或其他證券將不會受到限制；及(Iii)在該合併事件結束後，認股權證持有人將不會被限制公開轉售發行人的所有股份及/或其他證券除非任何此類限制(X)僅根據聯邦或州證券法律、規則或法規產生，且(Y)自該合併事件結束起不超過六(6)個月。

“合併事件”指下列任何事項：(I)出售、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或實質所有資產；(Ii)涉及本公司的任何合併或合併，而本公司在該合併或合併中並非尚存實體，或本公司股本的流通股以其他方式轉換或交換為另一實體的股本股份或其他證券或財產(專為更改本公司註冊地而進行的合併或合併除外)。或(Iii)本公司已發行之有表決權股本證券持有人於構成本公司已發行之合併投票權之股份之單一交易或一系列相關交易中出售之任何股份。

“收購價”是指就行使本認股權證而言，相當於當時有效的行使價格乘以隨後行使本認股權證的普通股數量的金額。

“擔保範圍”指擔保持有人根據貸款協議不時提供和資助的定期貸款墊款(定義見貸款協議)本金總額的2.50%(但不包括資本化為本金的任何實物利息)。

(a)

鍛鍊身體。本協議所載購買權可由保證人在第(2)節所載期限屆滿前的任何時間或不時向本公司主要辦事處遞交一份正式填妥及籤立的本協議附件I格式的行使通知(“行使通知”)，以全部或部分方式行使，但須於第(2)節所載期限屆滿前隨時或不時行使，並可由保證人在第(2)節所載期限屆滿前隨時或不時向本公司主要辦事處遞交一份正式填妥及籤立的行使通知(“行使通知”)予以行使。公司或其轉讓代理在收到行使通知並按照下列條款支付購買價款後，應立即(I)向質保人簽發已購買普通股數量的證書，或(Ii)通過賬簿記賬方式將該證書貸記給質保人，公司應以附件附件第二項(“行使確認書”)的形式簽署行使確認書，並註明行使確認書的數量(“行使確認書”)，註明所購普通股數量。公司應按附件二所示的格式簽署行使確認書(“行使確認書”)，並註明行使確認書的數量。

買入價可由擔保持有人選擇(I)以現金或支票支付，或(Ii)交回根據本協議及(如適用)列明根據本協議可購買的剩餘股份數目的經修訂協議(“淨髮行”)的全部或部分普通股認股權證。如果保證人選擇淨髮行方式，公司將按照以下公式發行普通股：

就上述計算而言，普通股的當前公平市價應指每股普通股的公允市值：

(Ii)如果行使是與合併事件有關的，普通股的公允市場價值應被視為普通股流通股持有人根據按照各方簽署的與合併事件相關的最終交易文件確定的合併事件收到的每股價值；或(Ii)普通股的公允市值應被視為普通股流通股持有人依據合併事件收到的每股價值，該合併事件是按照各方簽署的與合併事件相關的最終交易文件確定的；或

(Iii)除上述第(I)及(Ii)款所述的情況外，普通股的現行公平市價應由本公司董事會真誠釐定。(Iii)除上述第(I)及(Ii)款所述的情況外，普通股的現行公平市價應由本公司董事會真誠釐定。

(b)

在呼氣前進行鍛鍊。在本認股權證之前未對符合本協議的所有普通股行使的範圍內，如果一股普通股當時的公允市值大於當時有效的行使價，或者如果是流動資金出售，則支付給其持有人的普通股每股價值(根據各方就該合併事件簽署的最終協議，在該流通股出售結束時確定)大於當時的行使價，本協議自緊接根據第(2)節確定的到期前，應被視為根據第(3)(A)節在淨髮行的基礎上自動行使(即使未退還)。就該自動行使而言，一股普通股在到期時的公允市值應根據第(3(A)節確定)。在本認股權證或其任何部分被視為根據第3(B)節自動行使的範圍內，本公司同意迅速通知認股權證持有人普通股的股份數量(如有)，認股權證持有人將因該項自動行使而收到，並向認股權證持有人發出或安排其轉讓代理向認股權證持有人發出證明該等股份的證書或記賬信用。

在本協議有效期內，公司將始終授權並預留足夠數量的普通股，以便按照本協議的規定行使購買普通股的權利。如果在本協議有效期內的任何時間，授權但未發行的普通股數量不足以全面行使本認股權證，本公司將採取其律師認為必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股增加至足以達到該目的的股份數量。

本公司應保存一份登記處，顯示本協議註冊持有人的姓名和地址。就此類登記而言，保修持有人的初始地址在以下第(12)(G)節中規定。質保人可以通過書面通知公司更改該地址來更改該地址。

(A)合併事件。就流動出售的合併事件而言，本認股權證在合併事件結束時及之後，在任何一方或其他人士無須採取進一步行動的情況下，自動代表有權收取在緊接該合併事件結束前根據本協議可發行的所有普通股的應付代價，減去所有該等普通股的收購價(該代價包括在該合併事件結束時應付的代價及其後應付的所有遞延代價(如有)，包括但不限於，上述合併事項的對價應在支付給普通股流通股持有人時支付給認股權證持有人(包括存入第三方託管的款項和收益、里程碑付款或其他基於業績的付款性質的付款)，而該合併事件的對價應在支付給普通股流通股持有人時支付給認股權證持有人。對於非流動資金出售的合併事件，公司應促使繼承人或尚存實體在交易結束時承擔本認股權證以及本公司在本協議項下的義務，此後，本認股權證的可行使證券或其他財產的數量和類型應與認股權證持有人在緊接該交易之前全面行使本認股權證的情況下可根據本認股權證發行的普通股股份的對價相同，總行權價不高於緊接該等交易之前有效的總行權價格本節第(8)(A)項的規定同樣適用於後續合併事件。

(B)股份的重新分類。除第8(A)款規定的合併事件外，如果公司在任何時候通過合併、重新分類、交換或拆分證券或以其他方式將本協議項下存在購買權的任何證券變更為任何其他一個或多個類別證券的相同或不同數量的證券，則本協議此後應代表本公司有權就緊接在該合併、重新分類、交換之前受本協議項下購買權約束的證券獲得因此類變更而可發行的數量和種類的證券。本節第(8)(B)款的規定同樣適用於連續合併、重新分類、交換、細分或其他變更。

(C)股份的分拆或合併。如本公司於任何時間合併或拆細其普通股，(I)如屬分拆，則行權價將按比例降低，而本認股權證可行使的股份數目將按比例增加，或(Ii)如屬合併，則行權價應按比例增加，而本認股權證可行使的股份數目將按比例減少。

(D)股息。如果公司在本協議未完成且未到期期間的任何時間：

(I)就以額外普通股支付的普通股派發股息，則自有權收取該股息的股東釐定日期起及之後，行權價格須調整為該價格，其方法是將緊接該釐定日期前有效的行權價格乘以一個分數(A)分子為緊接該股息或分派前已發行普通股總數，及(B)分母為緊接該股息或分派後已發行普通股總數並按比例增加可行使本認股權證的普通股股數；或

(Ii)就普通股或就普通股作出任何其他股息或分派，但(A)以現金支付的任何股息或分派，或(B)本節第8條任何其他條文特別規定的任何股息或分派除外，則在每種情況下，本公司須作出撥備，使

認股權證持有人在行使或轉換本認股權證時，應按比例收取任何該等股息或分派的股份，猶如其為普通股(或普通股可轉換的其他股票)的持有人，該等股息或分派為本公司有權收取該等股息或分派的股東所定的記錄日期。

(E)某些事件的通知。如：(I)本公司須宣佈其已發行普通股的任何股息或分派，以股票、現金、財產或其他證券支付(但在貸款協議下適用的範圍內，根據貸款協議，認股權證持有人同意派發股息)；(Ii)本公司應按比例向其普通股持有人認購任何類別的額外股票或其他權利；(Iii)將會有任何合併事件；或(Iv)會有任何自願解散、清盤或清盤。則就每項該等事項，本公司應向認股權證持有人發出有關通知，其時間及方式與其向已發行普通股持有人發出通知的時間及方式相同。此外，如果在任何時候普通股(或當時可行使本認股權證的本公司任何其他類別或任何其他類別證券)的已發行股份數目減少，以致行使本認股權證可發行的普通股或其他證券的數目超過該等證券當時已發行類別的百分之五(5%)，則本公司須在該事件發生後三(3)個營業日內就此向認股權證持有人發出書面通知。

(A)普通股預留。本公司約定並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有普通股，在發行時將是有效發行和未償還的、已繳足的、無需評估的，並且將不受任何性質的税、留置權、收費或產權負擔；前提是，根據本協議可發行的普通股可能受到州和/或聯邦證券法規定的轉讓限制。本公司已向保證人提供其現行有效的章程和章程的真實、正確和完整的副本。在行使本認股權證時發行普通股股票的證書或入賬信用，應免費向認股權證持有人收取任何與此有關的發行税，或公司因行使和相關發行普通股股票而產生的其他成本。本公司進一步承諾並同意，本公司將在本認股權證有效期內的任何時間，授權及預留足夠數量的普通股股份，以供行使本認股權證所代表的權利，而不會有優先購買權。

(B)正當權限。本公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下本公司的所有義務，包括向擔保持有人發放收購普通股股份的權利，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議：(I)沒有違反憲章或本公司現行章程；(Ii)沒有違反適用於本公司的任何法律或政府規則、法規或命令；及(Iii)除非無法合理預期會產生重大不利影響(定義見貸款協議)，否則不會也不會違反本公司作為訂約方或受其約束的任何契據、按揭、合同或其他文書的任何規定，或構成違約。本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)和一般衡平法原則的限制外，無論是否在衡平法或法律程序中考慮，本協議均可強制執行。

(C)同意及批准。本公司在執行、交付和履行本協議項下的義務時，不需要獲得任何州、聯邦或其他政府機關或機構的同意或批准、向其發出通知、向其登記或採取任何其他行動，但根據法案規定的條例D提交通知以及適用的州證券法要求的任何備案除外，這些備案將在所要求的時間之前生效。

(D)豁免交易。根據擔保人在第10節中陳述的準確性，在行使本協議時發行普通股將構成一項交易，不受(I)該法第4(A)(2)節的註冊要求和(Ii)適用的州證券法的資格要求的約束。

(E)信息權。在貸款協議終止後且在(I)因行使本認股權證而發行的所有普通股已售出之日，或(Ii)本認股權證到期或提前終止之日之前的任何時間(如果有)，當公司不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告或未及時提交所有該等要求的報告時，擔保持有人應有權獲得貸款協議第7.1(C)條中包含的信息權。在任何情況下(I)在此引用中將貸款協議第7.1(C)節併入本協議，且(Ii)任何此類信息應遵守貸款協議第11.13節中的保密義務，此等保密義務在此引用中併入本協議中，如同在本保證書中全面闡述一樣，並且此類保密義務自本保證書期滿之日起三年內有效。(I)在此引用中，本協議第7.1(C)節被納入本協議，並且(Ii)任何此類信息均應遵守本協議第11.13條的保密義務。

(F)遵守規則第144條。在(I)認股權證持有人出售或以其他方式處置因行使本認股權證而發行的所有普通股的日期，或(Ii)在本認股權證到期或提前終止(如認股權證在該日期尚未全部或部分行使)之前，本公司應始終以商業上合理的努力，及時提交交易所法案規定的所有報告，並以其他方式及時採取一切合理必要的行動，允許認股權證持有人出售或以其他方式處置本認股權證和但在合併事件發生後，繼承人或尚存實體不受“交易所法”的報告要求的情況下，不適用前述規定。如果擔保持有人根據第144條的規定，提議在行使本協議時出售可發行的普通股，則在擔保持有人向公司提出書面請求後，公司應在收到請求後五(5)個工作日內向擔保持有人提交一份書面聲明，確認公司遵守了第144條的備案和其他要求。

(A)投資目的。本認股權證和行使本認股權證時發行的股票將用於投資，而不是為了在違反適用的聯邦和州證券法的情況下出售或分銷其任何部分，除非根據登記或豁免，否則擔保持有人目前無意出售或從事任何公開分銷。

(B)私人發行。擔保持有人理解：(I)在行使本協議時可發行的普通股在生效日期不是根據該法註冊的，也不符合適用的州證券法的資格，(Ii)公司對此類註冊豁免的依賴是基於本節第10節所述的陳述。

(三)財務風險。擔保人在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估其投資的優點和風險，並有能力承擔其投資的經濟風險。

(D)認可投資者。擔保人是根據現行法令(“條例D”)頒佈的法規D規則501的含義內的“認可投資者”。

(E)不得賣空。擔保持有人於生效日期當日或之前的任何時間並無從事任何普通股賣空或等值交易。擔保持有人同意，自生效日期起及之後，在本認股權證到期或提前終止之日或之前的任何時間，其不得在普通股中從事任何賣空或等值交易。

在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，本協議和本協議項下的所有權利均可在本協議交出時全部或部分免費轉讓給本協議持有人(轉讓税除外)。本協議的每一接受者和持有人，通過接受或持有本協議，均同意並同意本協議在空白背書時將被視為可轉讓，並且當本協議已如此背書並將其轉讓記錄在公司賬簿上時，本公司和所有與本協議打交道的其他人員應以任何目的將本協議視為本協議的絕對所有者，並視為有權行使本協議所代表的權利的人。本協議的轉讓應在公司在其主要辦事處收到本協議附件三(“轉讓通知”)形式的轉讓通知，並向公司支付轉讓所徵收的所有轉讓税和其他政府費用後記錄在本公司的賬簿上。本協議的轉讓應由本公司在其主要辦事處收到本協議附件三(下稱“轉讓通知”)形式的轉讓通知並向本公司支付所有轉讓税和其他政府費用後記錄在公司的賬簿上。在本公司收到轉讓通知之前，本公司可在任何情況下將本合同的註冊車主視為車主。儘管本協議或任何圖例中有任何相反規定，本公司不應要求律師就本認股權證(或本協議的任何部分或本協議的任何權益)的任何出售、轉讓或其他轉讓，或在行使本協議後發行的任何普通股股份向本公司的關聯公司(如D規則定義)出售、轉讓或以其他方式轉讓，只要該關聯公司書面向本公司確認該關聯公司是D規則所定義的“認可投資者”即可。

(A)生效日期。本協議的條款在各方面的解釋和實施均應視為本協議已由本公司在本協議之日簽署和交付。本協議對本公司的任何繼承人或受讓人具有約束力。

(B)補救。如果發生本協議項下的任何違約，非違約方可以通過衡平法訴訟和/或法律訴訟來保護和強制執行其權利，包括但不限於因任何此類違約而要求損害賠償的訴訟，和/或在保證人在法律上得不到充分補救且損害不容易確定的情況下針對任何違約提出的具體履行訴訟。

(C)不得損害權利。本公司不會通過修改其章程或通過任何其他方式來避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護質保人的權利不受損害。

(D)附加文件。本公司同意提供擔保持有人可能不時合理要求的其他文件。

(E)律師費。在公司與保證人之間與本協議相關的任何訴訟、仲裁或法庭程序中，勝訴方有權獲得合理的律師費和開支，以及在執行本協議過程中產生的所有自付訴訟費用。就本節第12(E)節而言，律師費應包括但不限於與以下各項有關的費用：(I)藐視法庭訴訟；(Ii)發現；(Iii)與破產程序有關的任何動議、程序或其他活動；(Iv)扣押、徵用、債務人和第三方檢查；以及(V)任何種類的判決後動議和訴訟，包括但不限於為收集或執行任何判決而採取的任何活動。

(F)可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，本協議的其餘條款應不受損害，無效、非法或不可執行的條款應由雙方都能接受的有效、合法和可執行的條款取代，該條款最接近無效、非法或不可執行條款的當事人的意圖。

(G)告示。除本協議另有規定外，本協議或與本協議標的有關的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、法律程序文件的送達或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下時間有效送達、發出、交付和接收：(I)面交通知一方；(Ii)通過確認的電傳、電子傳輸或傳真發送(如果在接收方的正常營業時間內發送)，如果不是，則應視為已在以下時間有效送達、發出、交付和接收：(I)當面交付給被通知方；(Ii)如果在接收方的正常營業時間內發送確認的電傳、電子傳輸或傳真，則應視為已有效送達、發出、交付和接收：(I)在接收方正常營業時間內通過確認電傳、電子傳輸或傳真發送(Iii)通過掛號信或掛號信寄出後五(5)天內，要求退回收據，預付郵資，或(Iv)在國家認可的隔夜快遞寄存後一天內，指定次日遞送，並書面核實收據，並應向被通知方發送如下通知：

(H)整份協議；修訂。本協議構成本協議雙方關於本協議標的的全部協議和諒解，並全部取代和取代任何先前關於本協議標的的任何建議書、條款説明書、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面的還是口頭的。本協議的任何條款均不得修訂或放棄，除非由本公司和認股權證持有人簽署的文書，根據當時已發行的所有認股權證，可按當時可發行的普通股股份總數的多數行使認股權證，否則不得修訂或放棄本協議的任何條款。根據本條款第12(H)條或根據本認股權證條款實施的任何此類修訂或豁免對每個認股權證持有人均具有約束力。

(I)標題。本協議中的各種標題僅為方便起見，不應影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋。

(J)大律師的意見。每一方均向本協議的另一方表示，已與其律師討論(或有機會討論)本協議，特別是第12(N)、12(O)、12(P)、12(Q)和12(R)條的規定。

(K)無嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(L)沒有豁免權。擔保人在任何時間遺漏或延誤執行保留給其的任何權利或補救，或要求本公司在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不構成放棄擔保人有權享有的任何該等權利或補救，亦不得以任何方式影響擔保人其後在本協議有效期內強制執行該等條文的權利。

(M)生存。本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證均為保修持有人的利益，並在本協議簽署和交付以及本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。

(N)適用法律。本協議已協商並交付給加利福尼亞州的擔保人，並應被視為已被加利福尼亞州的擔保人接受。根據本協議，公司向擔保持有人交付普通股的截止日期為加利福尼亞州。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(O)同意司法管轄權及地點。所有因本協議引起、根據本協議或與本協議相關的司法程序均可在加利福尼亞州任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般和無條件地：(I)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的個人管轄權；(Ii)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣的管轄權或地點的任何異議；(Iii)同意不在上述法院以缺乏管轄權或地點為理由提出任何抗辯；以及(Iv)不可撤銷。

同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第12(G)節規定的通知要求向本協議的任何一方送達法律程序文件，則該法律程序文件應有效，並應被視為有效，並按第12(G)節規定的方式收到。本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區法院提起訴訟的權利。

(P)相互免除陪審團審訊。由於與複雜金融交易相關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，並且雙方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方希望根據本授權書或與本授權證相關的爭議由適用此類法律的法官解決。本公司和WARRANTHOLDER明確放棄對公司針對WARRANTHOLDER或其受讓人或由WARRANTHOLDER或其受讓人對公司提出的與本認股權證有關的任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的任何權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及本公司和擔保持有人以外的個人或實體的索賠；因本公司與擔保持有人之間的關係而產生或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議引起的任何損害、違約、特定履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(Q)仲裁。如果第12(P)條規定的相互放棄陪審團審判是無效或不可執行的，雙方同意所有索賠應根據JAMS商業仲裁規則(以下簡稱“規則”)提交具有約束力的仲裁，此類仲裁將在一名仲裁員面前進行，仲裁員應為退休的加利福尼亞州法官或退休的聯邦法院法官。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類仲裁。仲裁員的裁決對雙方當事人具有約束力，在法律允許的最大範圍內是終局的和不可上訴的。仲裁員作出的任何判決均可進入有管轄權的法院，並由勝訴一方強制執行，作為該法院的最終判決。

(R)仲裁前救濟。如果索賠要通過仲裁解決，任何一方都可以向第12(O)節確定的有管轄權的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠都應通過具有約束力的仲裁解決。

(S)對應方。本協議及其任何修訂、豁免、同意或補充可以任何數量的副本(包括傳真或電子交付(PDF)，以及由本協議的不同各方以單獨的副本簽署)簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

(T)具體履行情況。本協議雙方特此聲明，由於本公司未能履行本協議項下的任何義務，無法以貨幣衡量保證人將遭受的損害，並同意本協議的條款應由保證人具體強制執行。如果擔保人提起任何訴訟或訴訟以具體執行本協議的規定，任何被提起訴訟或訴訟的人在此放棄擔保人在法律上有足夠補救的主張或抗辯，且該人不得在任何此類訴訟或訴訟中提出該法律補救存在的主張或抗辯。

(U)已遺失、被盜、毀壞或銷燬的手令。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司可按其合理施加的關於賠償或其他方面的條款(對於損壞的認股權證，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證。

如本認股權證遺失、被盜、毀損或毀掉的面額和基調。任何該等新認股權證應構成本公司原有的合約義務，不論據稱遺失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

(V)傳説。在適用法律要求的範圍內，本認股權證和根據本認股權證可發行的普通股(以及該等普通股轉換後可直接或間接發行的證券(如果有的話))可印上基本上如下形式的限制性證券圖例：

本證券尚未根據修訂後的1933年“證券法”(下稱“該法”)或任何適用的州證券法進行登記，在沒有相關有效登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押，也不得在沒有相關有效登記的情況下出售、要約出售、質押或抵押，也不得在公司與Hercules Capital，Inc.之間簽署日期為2021年9月17日的認股權證協議第11條的情況下，提出律師(可能是公司律師)合理地令公司滿意的意見，即根據任何州證券法，此類登記不是必需的。

茲證明，自生效之日起，雙方已促使其正式授權的高級職員簽署本授權協議。

(1)	以下籤署的擔保持有人特此選擇購買[_______]根據日期為的認股權證協議條款，Phathom PharmPharmticals，Inc.的普通股[__]Phathom PharmPharmticals，Inc.與質保人之間於2021年9月1日簽訂的(“擔保協議”)，以及[現金支付：投標人隨函全額支付購買價款，以及所有適用的轉讓税(如果有)。][淨髮行：根據認股權證協議第3(A)節選擇實施淨髮行。]

簽名人Phathom PharmPharmticals，Inc.特此確認，已收到Hercules Capital，Inc.發出的購買“行使通知”[____]根據Phathom PharmPharmticals，Inc.和Hercules Capital，Inc.之間的認股權證協議條款，Phathom PharmPharmticals，Inc.的普通股日期為[__]2021年9月1日(“認股權證協議”)，並進一步確認[______]根據認股權證協議的條款，股份仍需購買。

(要轉讓或轉讓前述協議，請簽署本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，上述協議及其證明的所有權利特此轉讓並轉讓給