本貸款和擔保協議簽訂日期為2021年9月17日，由特拉華州的Phathom製藥公司、其作為借款人的每一家子公司(根據上下文需要單獨或集體稱為“借款人”)、以及本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(每個銀行和其他金融機構或實體各為“貸款人”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.之間簽訂，並在此協議的日期為2021年9月17日，其中包括特拉華州公司Phathom PharmPharmticals，Inc.、其子公司作為借款人(根據上下文的需要，單獨或集體稱為“借款人”)，以及本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(每個銀行和其他金融機構或實體均為“貸款人”)和Hercules Capital，Inc.

A.借款人已要求貸款人向借款人提供1或更多本金總額不超過200,000,000美元的預付款；以及

“賬户控制協議”是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中開立一個存款賬户或持有投資物業的賬户，並完善代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。

“ACH授權”指實質上以附件G的形式簽署的ACH借記授權協議，前提是在借款人公開提交時，出於安全目的應對賬號進行編輯。

“預付款申請”是指借款人以附件A的形式向代理人提交的預付款申請，但借款人公開提交時，為安全起見，應對賬號進行編輯。

“聯屬公司”是指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人；(B)任何直接或間接擁有、控制或持有另一人20%或以上未償還有表決權證券的人；或(C)任何其未償還有表決權證券的20%或以上由另一名有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的人。在“聯屬公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“攤銷日期”是指2024年10月1日；但前提是：(X)如果滿足僅限第一次利息的延期條件，則為2025年10月1日；(Y)如果滿足僅限第二次利息的延期條件，則為2026年10月1日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”和任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、“美國愛國者法”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“批准里程碑I”是指滿足以下每個事件：(A)惠普的里程碑已經實現；以及(B)借款人已向代理商提供了合理令人滿意的證據，證明FDA已提交借款人的新藥申請或vonoprazan的補充新藥申請，以獲得與糜爛性食管炎的癒合和維持癒合相關的適應症。(B)借款人已向代理商提供合理令人滿意的證據，證明FDA已提交借款人的新藥申請或vonoprazan的補充新藥申請。

“批准里程碑II”意味着滿足以下事件中的每一件：(A)已達到批准里程碑I；以及(B)已達到EE里程碑。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”，或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”的人。

“董事會”對於公司的任何人來説，是指公司的董事會，對於任何有限責任公司的人來説，是指其經理、董事會或類似的管理機構，對於任何其他法人來説，是指根據其組織文件成立的該人的管理機構。

“借款人產品”是指借款人或其任何子公司目前正在設計、製造或銷售或正在進行臨牀研究或開發的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人或其任何子公司打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發的產品或服務產品，連同借款人自成立以來已銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。

“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州或紐約州的銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。

(Y)“控制權變更”、“根本性變更”、“完全根本性變更”或管理任何許可可轉換債券的任何契約項下和定義的任何可比術語已經發生。

“憲章”對任何人而言，是指該人不時有效的公司成立、組建或同等文件。

“臨牀里程碑”是指借款人應已宣佈借款人的3期Phalcon-EE試驗(Clinicaltrials.gov標識符NCT04124926)已達到協議規定的主要療效終點，且安全性數據可接受，因此結果支持提交新藥申請或補充新藥申請，而無需進行另一項3期研究(由借款人的執行團隊和董事會確定，但須經貸款人的合理核實)。為免生疑問，借款人的Phalcon-EE試驗不需要證明與任何次要端點相關的統計優勢，以達到這一里程碑的目的。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接責任，或有其他責任，涉及(I)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同製造或貼現或出售的任何該等義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務；(Ii)與為該人的賬户開具的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何義務；以及(Iii)任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議或其他指定用以保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。任何或有債務的數額，在不與主要債務重複的情況下，須被視為相等於該或有債務的已陳述或已釐定的數額，或如不是已陳述或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該或有債務的合理預期最高負債的數額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支援安排下的債務的最高限額。為免生疑問，任何認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易均不會被視為借款人的或有債務。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或者借款人現在持有或以後獲得任何權益。

“版權”是指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的。

“當前公司知識產權”是指每一項未決的、已登記的、已頒發的或許可中的知識產權，這些知識產權單獨或與任何其他知識產權一起，對借款人及其子公司的業務(作為一個整體，與借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關)具有重大意義，並且由借款人或其任何子公司擁有或共同擁有，或向借款人或其任何子公司獨家或非獨家許可。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“盡職調查費”是指75,000美元，這筆費用在截止日期前已支付給代理商，無論本協議是否提前終止，該費用在該日期應被視為已全額賺取。

“EE里程碑”是指借款人應提供令代理人合理滿意的證據，證明FDA已批准借款人的vonoprazan新藥申請(或補充新藥申請)，作為與癒合和維持糜爛性食管炎癒合相關的適應症，標籤上的批准適應症與借款人的新藥申請申請(或借款人的補充新藥申請申請)中要求的基本一致。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或者其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“除外賬户”是指截至截止日期，或就截止日期後開立的任何賬户而言，在該賬户開立後的下一個合規證書中以書面形式指定給代理人的下列賬户中的任何賬户：(I)專用於維持現金抵押品的賬户，(Ii)受允許留置權約束的任何薪資或福利賬户，條件是所有這些賬户的總餘額不得超過在接下來的兩個薪資期間需要支付的所有薪資或相關福利付款的金額，(Iii)任何零餘額賬户，以及(Iii)任何零餘額賬户，條件是所有此類賬户的總餘額不得超過在接下來的兩個工資單期內需要支付的所有薪資或相關福利付款的金額，以及(Iii)任何零餘額賬户，以及只要所有該等存款賬户在任何一天的總額不超過$1,000,000即可。

“被排除的子公司”是指所有外國子公司和外國子公司控股公司；但在上述每一種情況下，只要沒有被排除的子公司擁有任何知識產權，就該子公司而言，被排除的子公司的條件始終得到滿足；此外，為免生疑問，被排除的子公司可以非排他性的方式許可知識產權。

“排除子公司條件”是指(A)所有排除子公司的總收入(根據GAAP)不超過借款人及其子公司合併收入(根據GAAP)的5%；(B)所有排除子公司的總資產價值不超過借款人及其子公司合併總資產的5%(5%)。

“現有債務”是指根據截至2019年5月14日的特定貸款和擔保協議，借款人欠硅谷銀行的未償還本金金額約為50,000,000美元。

“FDA法律”是指由FDA管理、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、條例、命令和要求。

“聯邦醫療保健計劃法”統稱為聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規、排除法(42 U.S.C.§1320a-7)、民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦“反回扣條例”(42 U.S.C.§1320a-7b)、“醫生支付陽光法”(42 U.S.C.§1320a-7h)、“民事虛假申報法”(42 U.S.C.§1320a-7h)、“聯邦醫療保險法案”(42 U.S.C.§1320a-7h)、“聯邦醫療補助法”(42 U.S.C.§1320a-7h)、“聯邦醫療補助法”(42 U.S.C.§1320a-7h)、虛假索賠法“(例如，18U.S.C.§287和1001)、1986年的”程序欺詐民事救濟法“(第31 U.S.C.§3801及其後)、HIPAA或適用於借款人的相關法規或其他法律要求，這些法律直接或間接管轄醫療保健行業、與醫療保健專業人員或其他醫療保健參與者相關的政府當局的計劃，或醫療保健提供者、供應商、經銷商、製造商和患者之間的關係。

“僅限第一息延期條件”應意味着滿足以下每一事件：(A)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；以及(B)在2024年9月30日或之前達到批准里程碑I。

“外國子公司控股公司”是指直接或間接擁有一家或多家(A)CFC或(B)其他外國子公司控股公司的股權(或股權和債務權益)以外的任何有形資產的任何境內子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效的公認會計原則。

“擔保”是指有關擔保債務的擔保，其形式和實質均令代理人滿意。

“惠普里程碑”是指借款人應提供令代理人合理滿意的證據，證明FDA已批准借款人關於vonoprazan和阿莫西林的新藥申請，或其針對vonoprazan、阿莫西林和克拉黴素的新藥申請，在每種情況下，均為與治療H.plyori有關的適應症，標籤上的批准指示與借款人提交的新藥申請大體一致。

“負債”是指任何種類的負債，包括(A)借款的所有負債或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中訂立的商業信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，(C)所有資本租賃義務，(D)任何受回購或贖回的人的股權證券，但該人並非以該人的唯一選擇權為準。(E)“溢價”(按照公認會計原則視為資產負債表上的負債)、購買價調整、利潤分享安排、遞延購買金額和類似付款義務或買賣合同產生的任何性質的持續債務；(F)就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項償還任何銀行或個人的非或有債務；及(G)所有或有債務。為免生疑問，任何認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易均不會被視為借款人的負債。

“首次履約測試日期”是指定期貸款預付款的未償還本金首次超過1億美元的日期；但最初的履約測試日期只能在2023年5月15日或之後開始(即借款人2023年第一財季報告根據本條款第7.1(B)節到期的日期)。^.

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人的申請和補發、延期或續簽；借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和將來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“知識產權擔保協議”是指借款人和代理人之間截止日期的知識產權擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他證券)，或對任何人的任何貸款、預付款或出資，或收購、使用、開發或銷售(在每種情況下，包括通過許可)任何產品的權利，這些產品在收購時將構成借款人產品。

“加盟協議”是指每一家子公司(排除的子公司除外)填寫並簽署的基本上與本協議附件格式相同的加盟協議，如附件G所示。

“許可”是指著作權許可、專利許可、商標許可或者其他權益的知識產權許可。

“留置權”是指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願招致的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。

“貸款文件”是指本協議、本票(如果有)、ACH授權、賬户控制協議、任何聯合協議、所有UCC融資聲明、認股權證、知識產權擔保協議、擔保(如果有)以及與擔保債務或本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。“貸款文件”是指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、任何聯合協議、所有UCC融資聲明、認股權證、知識產權擔保協議、擔保(如果有)以及與擔保債務或本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件。

“市值”是指在任何給定的確定日期內，等於(A)該確定日期前五(5)個交易日中每個交易日報告的借款人普通股每日成交量加權平均價的平均值(應理解，“交易日”是指借款人普通股在納斯達克(NASDAQ)進行交易的一天(或者，如果該普通股的主要上市地點是另一個交易所，則該交易日是指納斯達克(NASDAQ)，或者，如果該普通股的主要上市地點是另一個交易所，則該交易日是指借款人普通股在納斯達克(NASDAQ)交易的一天。(B)於釐定當日已發行及已發行並在納斯達克上市(或如該普通股主要在另一交易所上市，則在該另一交易所上市)的借款人普通股已發行及已發行流通股總數(或，如該普通股主要在另一交易所上市，則在該另一交易所上市)，須就適用計算期內的任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或其他類似交易作出適當調整，乘以(B)借款人普通股的已發行及已發行流通股總數(或，如該普通股主要在另一交易所上市，則在該另一交易所上市)。

“重大不利影響”是指對：(I)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產、資產或財務狀況產生重大不利影響；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人強制執行其關於擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)擔保品或代理人對擔保品的留置權或該等留置權的優先權。

“材料協議”是指(A)武田許可證，以及(B)任何許可證、協議或其他合同安排，其終止可合理預期會單獨或整體造成重大不利影響。

“重大監管責任”是指(I)因違反適用的公共衞生法律、聯邦醫療保健計劃法律和其他適用的類似法律要求，或因與任何註冊有關的任何要求而產生的任何責任(包括根據適用的法律要求(包括FDA法律和聯邦醫療保健計劃法律)要求採取的行動的費用，或對違反適用於任何註冊的任何條款或條件進行補救所需的費用)，包括但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、進口扣留和扣押任何借款人產品；以及(Ii)暫停或限制任何註冊，在前述第(I)和(Ii)款的情況下，可以合理地預期這將導致實質性的不利影響。

“新藥申請”是指根據“美國法典”第21篇第355條向FDA提交的申請，尋求授權在美國銷售新藥。

“保密協議”是指借款人和代理人之間簽署的日期為2021年2月8日的某些保密協議/保密協議。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程，以及(A)如果該人是公司，其章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其當前的所有修訂或修改。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，借款人現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

“履約A”是指借款人的市值在任何時候都超過900,000,000美元。

“履約B”是指借款人始終持有的合格現金金額大於或等於(X)定期貸款墊款的未償還本金金額，乘以(Y)(I)在批准里程碑II日期之前的所有時間，60%和(Ii)在批准里程碑II日期之後的所有時間，35%。

“履約C”是指借款人實現的T3M淨產品收入等於或大於(I)履約C附表所列適用月份金額的50%，(Ii)(X)定期貸款預付款的未償還本金除以(Y)3.75，以及(Iii)每月測試的45,000,000美元中的至少一個。

“履約C進度表”是指借款人在截止日期前向代理商提交併經代理商批准的特定履約C進度表。

“允許收購”是指借款人根據下列要求進行的任何收購(包括但不限於合併或許可安排)，即借款人對另一人的全部或幾乎所有資產、另一人的部門或業務線、或另一人的股本、或在收購時將構成借款人產品的任何產品的收購：

(A)該項收購是對一項業務或從事與借款人或其附屬公司的業務實質上相關的業務的人的收購；

(B)如果該項收購是以股票收購形式進行的，則被收購的人應(I)成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守本條例第7.13節，或(Ii)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)；

(C)如該項獲取是以獲取資產的形式進行的，則該等資產須由借款人獲取，且除準許留置權外，不得有任何留置權；

(D)借款人應在該項收購的截止日期前不少於七(7)天但不超過二十(20)天向貸款人交付該項收購的通知以及預計的形式財務

信息、與此類收購有關的所有重要文件的副本，以及此類被收購實體、部門或業務線的歷史財務報表(在適用範圍內)，每種情況下的形式均合理令貸款人滿意，並在形式上證明符合本合同第7.20節規定的契約，如同收購發生在最近計量期間的第一天一樣；

(E)在緊接該項收購之前及之後，均不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及

(F)該等擬議新收購的收購價(按借款人就此支付或招致或將支付或招致的全部收購代價(包括任何或有或遞延收購代價)計算，幷包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份所承擔或須承擔的準許債務數額，或任何如此收購的人士)的總收購價不得超過(I)在批准里程碑II日期前的任何時間，任何一項或一組相關收購的現金不得超過10,000,000美元或2,525,000美元；(I)在批准里程碑II日期之前的任何時間，任何一項或一組相關收購均不得超過1,000,000美元現金或2,525,000美元，其中包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份所承擔或承擔的準許債務金額(Ii)在批准里程碑II之日及之後的任何時間，在本協議期限內，任何一項或一組相關收購的現金金額為15,000,000美元，或所有此類收購的現金金額為35,000,000美元；但在每一種情況下，在決定是否遵守本條(F)款時，不得考慮由出售和發行借款人股權所得的收益提供資金的收購代價，該交易不會導致控制權發生變化，出售和發行的主要目的是為此類收購提供資金，且出售和發行基本上與收購完成同時完成(無論如何，在任何情況下，但不超過十五(15)天)，條件是，對於代價僅包括股權的任何收購，在確定是否符合本條(F)款時，不得考慮收購代價。在確定是否遵守本條款(F)時，不應考慮此類股權的價值。

“獲準債券對衝交易”指與借款人就發行任何準許可轉換債券而購買的借款人普通股(或合併事件或借款人普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質等值的衍生交易)。

“允許可轉換債務”是指可轉換為固定數量的借款人普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(該現金或該組合的金額通過參考該普通股或該等其他證券的市場價格確定)的債務(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的限制)；但該等債務不得(A)不要求在定期貸款到期日後一百八十(180)天之前或在計劃到期日之前或之前按計劃攤銷或以其他方式要求支付本金，(B)根據代理人自行決定滿意的條款，無擔保或從屬於擔保債務，(C)不由同時不是貸款方的借款人的任何子公司擔保，以及(D)不應為Phathom PharmPharmticals，Inc.的債務。

(A)借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生的以任何貸款人或代理人為受益人的債務；

(C)以定義的“允許留置權”第(G)款所述的留置權擔保的任何時間未償債務最高可達50萬美元，但條件是(X)這種債務不超過用這種債務提供資金的設備或軟件或其他知識產權的成本，以及(Y)借款人分配給外地僱員的每輛車，這一數額可增加50,000美元；(Y)借款人向外地僱員分配的每輛車，可增加50,000美元；(Y)借款人分配給外地僱員的每輛車，可增加50,000美元；(Y)借款人分配給外地僱員的每輛車，可增加5萬美元；

(D)(I)在正常業務過程中產生的欠貿易債權人的債務；及。(Ii)在正常業務過程中使用公司信用卡產生的債務，總額不超過(X)。

批准里程碑二日期之前的倍數，$2,000,000，和(Y)在批准里程碑二日期之後的任何時間，$5,000,000，每種情況下在任何時候都未償還；

(G)與以現金擔保並代表借款人或子公司簽發的信用證有關的償付義務，其金額在批准里程碑II日期之前的任何時候均不得超過(X)$1,500,000，以及(Y)在批准里程碑II日期之後的任何時間均不得超過$2,500,000，在每個情況下，在任何時間未償還的金額均不得超過(X)$1,500,000，以及(Y)在批准里程碑II日期之後的任何時間，金額均不超過$2,500,000；

(H)公司間的債務，只要該等債務下的附屬債務人及附屬債權人中的每一人均為已籤立合併協議的附屬公司，或屬按照“準許投資”一詞(J)條規定的準許投資所引致的其他公司間債務；

(J)在任何時間未清償的其他無抵押債項，款額不得超逾$1,000,000；及

(K)任何準許債項的延期、再融資及續期，但本金款額不得增加或條款不得修改，以向借款人或適用附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款，並須受該等債項總額的任何限制所規限。

(B)(I)由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可售直接債券，自取得該債券的日期起計一年內到期，而該債券目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級；。(Ii)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而該商業票據目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予的評級至少為A-2或P-2，。(Iii)(I)由取得該等債券的日期起計一年內到期並由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予的評級至少為A-2或P-2的商業票據，而該等債券目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予的評級至少為A-2或P-2。(Iii)任何資產不少於5億美元、自投資日期起計到期不超過一年的銀行發行的存單；。(Iv)貨幣市場賬户；及。(V)根據截止日期前向代理人提供的投資政策或代理人批准的任何投資政策進行的投資；。

(C)根據適用的回購協議條款，在任何財政年度，按該等證券的原來發行價，向借款人的前僱員、董事或顧問回購借款人的股票，總金額不得超過50萬元，但條件是在該等回購生效後，並無失責事件發生、持續或可能存在；

(E)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(F)在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本條第(F)款不適用於任何貸款方對貸款方任何子公司的投資；

(G)不涉及根據僱員購股計劃或借款人董事會批准的其他類似協議，向僱員、高級人員或董事轉讓與購買借款人股本有關的現金收益淨額的貸款組成的投資；

(I)對新成立的境內子公司的投資，但每個此類境內子公司在成立後應立即簽訂合併協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；

(K)在正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括技術許可、技術開發或提供本協議允許的技術支持，但借款人或適用子公司在任何財政年度的現金投資(如有)總額不得超過50萬美元；

(M)借款人按照其條款訂立任何準用債券對衝交易及準許權證交易(包括支付與此相關的保費)，以及履行認股權證下的義務；及

(C)税項、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權是尚未拖欠或正由適當的法律程序真誠地抗辯的；但借款人須按照公認會計原則維持足夠的儲備金；

(D)為物料工人、技工、技工、承運商、倉庫管理人、業主及其他在通常業務運作中產生而無須該等各方採取行動而施加的人的申索或要求作擔保的留置權；但該等申索或要求並不須予支付；

(E)在不構成本協議項下失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；

(F)在通常業務運作中作出的以下存款：根據工傷補償、失業保險、社會保障及其他相類法律而繳存的存款，或為保證投標、投標或合約的履行(償還借款除外)或為履行投標、投標或合約(償還借款除外)而保證彌償、履約或其他類似保證，或為保證法定義務(根據僱員補償及補償條例或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴保證而繳存的存款，或為保證履行投標、投標或合約(償還借款除外)或保證或上訴保證金，或為保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或保證或上訴保證金；或

(G)構成購置款留置權的設備或軟件或其他知識產權的留置權，以及與保證第(C)款所允許的債務的資本租賃相關的留置權，而不是“允許的債務”；

(I)在正常業務過程中授予的租賃或分租的租賃權益和許可(與知識產權有關的除外)，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；

(J)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以保證在關税到期之日或之前及時支付關税；

(K)保證在到期日或之前迅速支付融資保險費的保險收益留置權(但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(L)法定及普通法的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構及經紀公司或證券中介人為受益人的現金及證券存款的其他相類權利，以支付費用、相類開支及收費；

(M)由法律施加或在通常業務運作中產生的地役權、地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，只要它們不會對有關財產的價值或適銷性造成重大損害；

(O)(I)對準許負債定義第(G)條所準許的現金保證義務的留置權；及(Ii)就與房地產租約有關的保證金而言，(I)及(Ii)在任何時間合共不超過2,000,000元；及

(P)與上述(B)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資相關而產生的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務的本金金額(可能已因償還債務而減少)不會增加。

(B)在正常業務過程中使用知識產權的許可證和類似安排，該許可證和類似安排不能導致被許可財產所有權的合法轉讓，而該許可證和類似安排在非領土方面是非排他性的，或者在領土方面可能是排他性的，但在正常過程中僅限於美利堅合眾國以外的謹慎地理區域；

(C)在正常業務過程中以公平市價處置破舊、陳舊或過剩的設備；

(G)在任何財政年度內公平市值合計不超過50萬美元的資產的其他轉讓。

“允許認股權證交易”是指與借款人的普通股(或合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(金額通過參考確定)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)。

該等普通股的價格)由借款人實質上與借款人購買相關允許債券對衝交易同時出售。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、事業單位、其他實體或政府。

“質押協議”是指借款人和代理人之間截止日期的質押協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“公共衞生法”是指受“聯邦食品、藥物和化粧品法”(21 U.S.C.§301 et seq.)監管的任何藥品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、促銷、臨牀試驗註冊或上市後要求的所有法律要求。以及“公共衞生服務法”(42 U.S.C.§282(J))，包括但不限於FDA在“聯邦法規法典”第21章頒佈的所有適用法規，以及由美國國立衞生研究院(“NIH”)頒佈並編入聯邦法規法典第11部分第42章的所有適用法規。

“合格現金”指的金額等於(A)借款人在以代理人為受益人的賬户控制協議下持有的現金金額，減去(B)合格現金應付金額。

“合格現金應付金額”是指借款人根據公認會計原則應付的賬款，在該應付賬款開具發票後第120天后未支付的金額。

“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“贖回條件”是指，就借款人贖回任何允許的可轉換債務而言，滿足以下每種情況：(A)不存在違約或違約事件，或由此導致違約事件；(B)在緊接贖回之前和贖回之後，借款人的合格現金不得低於定期貸款墊款未償還本金的150%。(B)在緊接贖回之前和贖回之後，借款人的合格現金不得低於定期貸款墊款未償還本金的150%。(B)在緊接贖回之前和之後，借款人的合格現金不得低於定期貸款預付款未償還本金的150%。

“登記”是指任何政府機關為借款人產品的研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、儲存、運輸、定價、政府機關補償、使用和銷售所需的授權、批准、許可、許可、證書、登記、上市、證書或豁免或由其頒發的授權、批准、許可、許可、證書、證書或豁免。

“監管行動”是指由FDA或NIH根據公共衞生法或任何其他監管管轄區的類似法律要求發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、警告函、無題信函、表格483或類似的檢查意見、其他書面違規通知函、召回、扣押、“第305條通知”或其他類似的書面通知或同意法令。

“所需貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%的持有者。

“法律規定”，就任何人而言，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，在每種情況下均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SBA融資日期”是指截止日期(該日期是作為SBIC的貸款人為貸款的任何部分提供資金的日期，只有在借款人自行決定在該日期符合附錄2的要求時，該日期才能發生)。

“僅限第二息延期條件”是指滿足下列事件中的每一項：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(B)僅限第一息延期條件已得到滿足；(C)批准里程碑II已在2025年9月30日或之前實現。

“擔保債務”是指每個借款人在本協議和任何貸款文件(認股權證除外)項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。

“從屬債務”是指在金額上從屬於擔保債務的債務，其條款和條件令代理人在其合理酌情決定權下滿意，並受代理人在其合理酌情權下滿意的形式和實質上的從屬協議的約束。

“後續融資”是指在截止日期後生效的任何借款人融資的結束，該融資向多個投資者廣泛銷售，但為免生疑問，不包括借款人的“在市場”或類似融資項下的任何借款人融資。

“子公司”是指借款人直接或間接擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體。如果沒有特別説明，子公司是指借款人的直接或間接子公司，包括本合同附表5.14所列的各實體。

“T3M淨產品收入”是指借款人僅通過銷售vonoprazan或含有vonoprazan的產品(可能包括根據GAAP確認的特許權使用費、利潤分享或基於銷售的里程碑收入，但不包括業務開發或許可交易項下的任何預付款或非基於銷售的里程碑收入)的淨產品收入(根據GAAP確定)，根據第7.1節最近提交的月度財務報表的日期，以過去三個月為基礎計算的。為免生疑問，產品淨收入不應包括下列任何項目：(I)借款人允許的貿易、數量和現金折扣；(Ii)折扣、退款、回扣、按存儲容量使用計費、追溯價格調整和任何其他有效降低淨銷售價格的津貼；(Iii)產品退貨和補貼；(Iv)運輸或其他分銷費用的補貼；(Iv)抵銷和反索賠；以及(V)通常被扣除的任何其他類似的和慣例的扣除。

“武田許可”指武田藥業有限公司與借款人之間於2019年5月7日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定許可協議。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1(A)中與其名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的義務。

“定期貸款現金利率”是指任何一天的年利率，等於(I)(X)“華爾街日報”報道的最優惠利率加(Y)2.25%和(Ii)5.50%中較大者。

“定期貸款到期日”是指2026年10月1日；但如果該日不是營業日，則定期貸款到期日應是前一個營業日。

“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。“商標”指的是所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何行政區的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。

“第三批貸款費用”是指根據第三批貸款本金的0.50%，根據第4.2(D)節支付給貸款人。

“第四批貸款費用”是指根據第四批貸款本金的0.50%，根據第4.2(D)節支付給貸款人。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受“統一商法典”管轄，該統一商法典在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“統一商法典”一詞應指僅為該等扣押、完善、優先權或補救措施的有關規定的目的，以及就與下列事項有關的定義而言，在該其他司法管轄區不時有效的“統一商法典”。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“授權書”指與貸款有關的任何授權書，可不時修訂、重述或修改。

1.2某些額外定義的術語。下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：


“受讓人”	11.13
“借款人”	前言
“申索”	11.10
“抵押品”	3.1
“機密信息”	11.12
“期末收費”	2.5
“違約事件”	9
“財務報表”	7.1
“貸款人”	前言
“最高費率”	2.2
“履約療法”	7.20
“預付費”	2.4
“宣傳資料”	11.18
“註冊紀錄冊”	11.7
“支付權”	1.1
“SBA”	7.16
“SBIC”	7.16
“SBIC法案”	7.16

除非另有説明，本協議或本協議的任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有引用均應指本協議中或與本協議相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP給予該術語的含義，並且本協議下的所有財務計算均應按照GAAP計算，並一致適用。除非本合同或其他貸款文件另有規定，否則本文或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移給後繼人；(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應解釋所涉及的所有金額和比率的計算

在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，本條例應按其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應以其全額陳述的本金進行估值。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，核準可換股債券在任何時候的估值均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。

(I)第一部分：在符合本協議條款和條件的情況下，在截止日期，貸款人應分別(而非共同)發放且借款人同意提取100,000,000美元的定期貸款預付款。

(Ii)第二批。在符合本協議的條款和條件以及滿足臨牀里程碑的情況下，借款人可以在2022年12月15日或之前分別(而不是聯合)申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款，最低增量為5,000,000美元(如果低於5,000,000美元，則為根據本第2.1(A)(Ii)節可提取的剩餘定期貸款墊款的5,000,000美元)，本金總額不超過50,000,000美元。

(Iii)第III部分。在符合本協議的條款和條件以及在2023年9月30日或之前滿足批准里程碑I的情況下，借款人可以在2023年9月30日或之前分別(而不是聯合)申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款，最低增量為5,000,000美元(如果低於5,000,000美元，則為根據本第2.1(A)(Iii)節可提取的剩餘定期貸款預付款，本金總額不超過25,000,000美元)。

(Iv)第IV部分。根據本協議的條款和條件以及在2024年3月31日或之前完成批准里程碑I，借款人可以單獨(而不是共同)申請一筆或多筆額外的定期貸款墊款，最低增量為5,000,000美元(如果低於5,000,000美元，則為根據第2.1(A)(Iv)條可提取的剩餘定期貸款墊款的5,000,000美元)，本金總額不超過25,000,000美元。

未償還的定期貸款墊款總額不得超過最高定期貸款金額，此外，為免生疑問，任何金額均不得超過根據第2.2(C)(Ii)條增加到本金的定期貸款PIK利息。每家貸款人的每筆定期貸款預付款不得超過其各自的定期承諾，此外，為免生疑問，任何金額均不得超過根據第2.1(C)(Ii)節增加到本金的定期貸款PIK利息。

(B)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應在預付款日期前至少五(5)個工作日完成、簽署並向代理商提交預付款申請，但在截止日期(至少在預付款日期前一(1)個工作日)支付的定期貸款預付款除外。貸款人應按照預付款請求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是在請求的預付款日期滿足該定期貸款預付款的每一項先決條件。

(I)定期貸款現金利率。除根據定期貸款PIK利率應計的利息外，每筆定期貸款預付款的本金餘額(為免生疑問，包括根據第2.2(C)(Ii)節添加到本金的任何實物利息)應從該預付款日期起按定期貸款現金利率計息，利率以360天為基準，按實際天數每日計算。定期貸款現金利率將在“華爾街日報”報道的“最優惠利率”不時變動的當天浮動和變動。

(Ii)定期貸款PIK利率。除根據定期貸款現金利率應計的利息外，每筆定期貸款墊款的本金餘額應從該墊款日期起按定期貸款PIK利率計息，以360天為基準，按實際天數按日計算利息，該金額應加到未償還本金餘額中，以增加該墊款在每個付款日的未償還本金餘額。本金應計入第2.2(C)(I)節規定的應付利息，應在按照第2.1(D)節支付墊款本金時支付應計未付金額。

(D)付款。借款人應在每個月的第一個營業日支付每筆定期貸款預付款的利息，從預付款日後的一個月開始一直到攤銷日為止。借款人應償還在緊接攤銷日前一天未償還的定期貸款預付款的總本金餘額，從攤銷日起至此後每個月的第一個營業日持續到償還擔保債務(早期賠償義務除外)，分月等額償還本金和利息(抵押方式)，但如果定期貸款現金利率根據其條款進行調整，或攤銷日期延長，則應重新計算隨後每個月的分期付款的金額。在此情況下，如果定期貸款現金利率根據其條款進行調整，或攤銷日期延長，則隨後的每一次每月分期付款的金額均應重新計算，但如果定期貸款現金利率根據其條款進行調整，或攤銷日期延長，則應重新計算隨後的每月分期付款的金額，直至償還擔保債務(早期賠償義務除外)。定期貸款墊款的全部本金餘額以及本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並支付，其到期日應為緊接其前一個營業日。為了貸款人的利益，代理人應根據ACH授權(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付的所有定期債務的每個付款日期和(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.11條發生的自付律師費和費用，向借款人賬户發起借記；但就上述第(I)款而言，如果代理人通知借款人，代理人不應向借款人賬户中的某一特定帳户進行借記。, 為了貸款人的利益，該定期債務的數額應在該付款日立即可用資金中全額支付；此外，根據上述條款第(I)款，如果代理人通知借款人，代理人不得在該付款日期前三(3)個營業日之後啟動借記分錄，則借款人應為貸款人的應課税額利益，在該日期後的三(3)個工作日內以立即可用資金的形式向代理人全額支付該定期債務的數額；此外，如果代理人通知借款人，代理人不得在該付款日期之後的三(3)個工作日內啟動借記分錄，則借款人應為貸款人的應課税額利益，在該日期後的三(3)個工作日內以立即可動用的資金全額支付該定期債務此外，根據上述第(Ii)款，如果代理人通知借款人代理人不得就代理人或貸款人發生的特定自付法律費用和費用向借款人賬户發起借記，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用資金全額支付給代理人。

2.2最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與商業貸款允許利率有關的法律)為上限的利率(“最高利率”)訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有擔保債務一直以最高利率計息應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的累計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務；第三，在所有有擔保債務償還後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務；以及第三，在所有有擔保債務償還後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務。

2.3違約利息。如果任何付款沒有在預定的付款日期支付，除非是由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤導致ACH借記失敗，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道這種未能付款後三(3)個工作日內付款，則應按要求支付相當於逾期金額4%(4%)的金額。此外，在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按年利率等於第2.1(C)節規定的利率加4%(4%)的年利率計息。。如果本合同項下到期未支付任何利息，拖欠利息應加到本金中，並應計入利息，按第2.1(C)節或本第2.3節規定的利率(以適用者為準)複利。

2.4提前還款。借款人可以選擇在任何時候通過支付全部本金餘額(或其部分)、所有應計和未付利息，以及相當於預付預付款本金的1.25%(1.25%)的預付款費用來預付全部或部分未償還預付款(“預付款費用”)，用於在攤銷日期或之前預付任何預付款(“預付款費用”)，以預付全部或部分未償還預付款(或部分未償還預付款)，同時預付相當於預付預付款本金金額的1.25%(1.25%)的預付款費用(“預付款費用”)。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。一旦控制權發生變更，借款人應提前償還所有本金和應計利息的未償還金額，直至提前還款之日。儘管如上所述，在以下情況下，代理人和貸款人同意免除預付費用：(I)借款人因控制權變更而提前支付所有未償還的墊款，(Ii)借款人的提前還款是根據第7.20(B)(Ii)或(Iii)條規定的履約條款進行的，(Iii)代理人和貸款人或其各自的關聯方(以其唯一和絕對酌情決定權)書面同意在定期貸款到期日之前對墊款進行再融資。根據本節支付的任何金額應由代理人按比例應用於所有預定欠款的任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.5定期收費結束。在(I)定期貸款到期日之前，(Ii)借款人提前全額償還未償還擔保債務之日(不包括任何初期賠償債務和根據其條款應在本協議終止後繼續存在的任何其他債務)，或(Iii)根據本協議條款到期並應全額支付擔保債務之日，借款人應向貸款人支付本協議項下提供的定期貸款墊款的總原始本金總額的7.50%的費用(“終止”)，以最早發生的為準：(I)在定期貸款到期日之前，(Ii)借款人提前全額償還未償還的擔保債務(根據本協議的條款，任何早期賠償債務和任何其他債務除外)，或(Iii)根據本協議的條款，擔保債務到期並應全額支付的費用盡管該期末費用有規定的付款日期，但按比例計算的期末費用部分應視為貸款人在支付適用的定期貸款預付款之日賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應為緊接營業日的前一日。

2.6Pro Rata處理。任何費用和定期貸款墊款的任何減少都應按有關貸款人的期限承諾按比例支付(包括預付)。

2.7%的税費；增加了成本。借款方、代理方和貸款方均同意本合同附件1中規定的條款和條件。

2.8預付費和期末費的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和期末費用應被推定為各貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意在當前和截至成交日期存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法訴訟的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。每一貸款方明確(在其可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的規定。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是老練的商人之間進行的公平交易的產物，並由律師巧妙地代表；(B)儘管付款時的當時市場利率是當時的市場利率，但預付款費用和期末費用中的每一項都應支付；(C)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在這筆交易中具體考慮了支付預付款費用和期限結束的協議。

提前還款或提速；以及(D)應禁止借款人以本款約定以外的方式索賠。借款人明確承認，其同意向貸款人支付本文所述的每筆預付款費用和定期期末費用是在截止日期，並繼續成為貸款人提供定期貸款墊款的重要誘因。

3.1授予擔保權益。作為所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(除本文所述外)，無論是現在存在的還是以後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收賬款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(以下統稱為“抵押品”)：(A)應收賬款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(包括但不限於以下內容)：(A)應收賬款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產((F)投資財產；。(G)存款賬户；。(H)現金；。(I)貨物；以及借款人現在或以後擁有或現有的、租賃、託付或取得的所有其他有形和無形的個人財產，以及借款人在代理人管有或控制下的任何財產；以及(在其他未包括的範圍內)上述各項的所有收益以及對借款人的一切加入、替代和替換以及租金。

3.2不含抵押品。儘管廣泛授予了上文第3.1節規定的擔保權益，但抵押品不得包括(A)任何外國子公司或外國子公司控股公司的借款人目前已發行和以後產生的、使其股權持有人有權投票選舉董事或任何其他事項的現有和今後產生的未償還股權的65%以上；(B)不可轉讓的許可證或合同，包括但不限於定義術語“允許轉讓”(B)款中描述的任何許可證。根據其條款，必須徵得許可人或另一方當事人的同意(但僅限於根據適用法律，包括但不限於“美國商法典”第9406、9407和9408條，但不限於此)，禁止轉讓的財產，但進一步規定，一旦終止這種禁止或就任何許可或合同提供這種同意，該許可或合同應自動包括在抵押品中：(C)授予其擔保權益違反適用法律的財產，但一旦任何此類限制停止，則該許可或合同應自動包括在抵押品中；(C)對其授予擔保權益與適用法律相牴觸的財產，但條件是，一旦停止任何此類限制，該許可或合同即應自動包括在抵押品中：(C)為其授予擔保權益違反適用法律的財產，條件是一旦停止任何此類限制該財產應當自動計入抵押品；(D)任何除外賬户；。(E)任何受本協議允許留置權規限的現金抵押品存款，如果依據本協議就此類財產授予擔保權益會被設定該允許留置權的協議所禁止，或會構成協議項下的違約或創設當事人(借款人除外)的終止權，但在終止和解除此類現金抵押品時，此類財產應自動包括在抵押品中；。(F)任何租約。, 許可或其他協議以及在截止日期或取得該財產之日受其規限的任何財產(貸款方在任何該等合同或其他協議的規限下取得的任何財產除外，只要該等合同或其他協議是為預期該取得而產生的)，只要授予其中的擔保權益以保證擔保義務將違反或使該租賃、許可、合同或協議無效，或產生有利於任何其他當事人(借款人除外)的終止權，則不在此限。任何其他借款方或任何附屬公司)(但(A)僅限於該禁令根據適用法律可強制執行的範圍，以及(B)任何此類條款根據《商法典》第9條第9-406條、第9-408條或第9-409條(或任何其他條款)被視為無效的範圍外)；(G)代理人憑其合理酌情決定權而裁定取得或完善該等資產的抵押權益的成本及負擔，大大超過該等資產所提供的抵押對貸款人的好處的任何資產(包括但不限於車輛或受所有權證書規限的其他資產)；(H)在任何“意圖使用”商標首次使用前的所有時間，不論是以其在商業上的實際使用、在美國專利商標局的使用聲明記錄或其他方式，一旦美國專利商標局提交併接受一項修正案，聲稱根據“美國法典”第15編第1060(A)條(或任何後續條款)使用意向商標申請，則該意向申請應構成抵押品，且(I)代理人可自行決定以書面形式同意排除在抵押品之外的任何其他資產。(I)根據“美國法典”第15編第1060(A)條(或任何後續條款)，該意向申請應構成抵押品和(I)代理人可能以書面方式同意排除在抵押品之外的任何其他資產。

貸款人在本合同項下貸款的義務取決於借款人滿足下列條件：

4.1初始預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付以下物品：

(A)在4.4節的規限下，貸款文件(認股權證除外，應為正本)和代理人合理需要的所有其他文件和票據的正式籤立副本，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；

(B)借款人的大律師的法律意見，其形式及實質為代理人合理接受；

(C)借款人董事會決議副本一份，證明已批准(I)貸款文件所證明的貸款及其他交易；及(Ii)經借款人高級人員核證的認股權證及其所證明的交易；

(D)借款人約章的副本，經國務大臣核證該組織的適用司法管轄權，以及借款人的其他經截止日期修訂的組織文件，並由借款人的一名高級人員核證；

(E)來自組織適用司法管轄區的借款人良好信譽證書，以及來自借款人開展業務的所有其他司法管轄區的類似證書，以及不符合資格可能產生重大不利影響的所有其他司法管轄區的類似證書；

(F)支付盡職調查費、初始貸款費用以及根據本協議應償還的代理人和貸款人當前費用的報銷，這些費用可從初始預付款中扣除；

(G)現有債務的每個持有人以代理人滿意的形式正式簽署的清償函，並附有證據，證明(I)擔保現有債務的留置權已經或將被終止，和(Ii)證明該留置權完善的文件和/或文件，包括但不限於任何融資報表和/或控制協議，已經或將在最初的墊款後迅速解除或以其他方式終止；

(H)根據第6.2節規定的所有保險證書、批註和每份保險單的副本；和

(A)代理人應已收到：(I)由借款人的首席執行官、首席財務官或首席會計官正式簽署的第2.1(B)節規定的相關墊款預付款請求，以及(Ii)代理人可能出於善意的商業酌情權合理要求的任何其他文件。

(B)本協議中規定的陳述和保證在適用的提前日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期所作的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。

(C)借款人應遵守本協議所列的所有條款和規定，以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，並且在提前付款之時和緊隨其後，不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(E)對於根據第IV部分的任何墊款，借款人應已支付第IV部分貸款手續費。

每個預先請求應被視為借款人在相關提前日期就本節第4.2節第(B)款和第(C)款規定的事項以及就預先請求中規定的事項作出的陳述和擔保。

4.3無默認值。截至截止日期及每個提前日期，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件；及(Ii)未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件已發生，且仍在繼續。

5.1組織狀態。借款人根據其公司法律正式成立、合法存在和信譽良好，並且在其業務性質或物業所在地要求具備此類資格的所有司法管轄區內均具有外國公司的正式資格，且不符合資格可合理預期會產生重大不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後根據本協議向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。

5.2側向。借款人擁有的抵押品沒有任何留置權，但允許留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3贊成。借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的所有其他貸款文件，(I)已根據借款人的組織文件和適用法律，經一切必要行動正式授權，(Ii)不會導致在抵押品上設立或施加任何留置權(允許留置權除外)，(Iii)不違反(A)借款人組織文件的任何規定，或(B)借款人受制於的任何法律、法規、命令、強制令、判決、法令或令狀以及(Iv)不得違反任何重大合同或協議，或要求任何尚未獲得他人同意或批准。代表借款人簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

5.4重大不良反應。未發生並正在繼續發生重大不利影響，借款人不知道可能發生的任何事件或情況可能會導致重大不利影響。

5.5政府當局面前的行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟程序正在待決，或據借款人所知，對借款人或其財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或程序，都不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

(A)借款人或其任何附屬公司均無違反任何法律、規則或規例，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，如

這種違反或違約行為有理由預計會造成實質性的不利影響。借款人在(I)任何協議或票據中證明在任何重大方面欠下重大債務的任何條款，或(Ii)借款人作為一方或受其約束而合理地預期會導致重大不利影響的任何其他協議，均不構成違約。

(B)借款人或其任何附屬公司均不是“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法令”所指的“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年“公用事業控股公司法”中對每個術語的定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

(C)借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人的任何附屬公司、借款人的任何附屬公司或其各自的任何代理人以任何身份就本協議擬進行的交易採取行動或從中受益，均不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁止的交易。(C)借款人、其任何附屬公司、或據借款人所知，任何借款人或其附屬公司、借款人的任何附屬公司或其各自的代理人均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易據借款人、其任何子公司、或據借款人、其任何附屬公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議擬議交易相關的任何業務，或從事任何業務或接受任何資金、貨物或服務，或為受阻人士的利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事與這些財產或權益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國反海外腐敗法(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

5.7信息正確、最新。借款人或其代表就任何貸款文件向代理人提供的任何資料、報告、預先請求、財務報表、證物或附表，如與任何貸款文件有關或包括在其中或依據貸款文件交付，則不包含或不應包含任何對事實的重大失實陳述，或當與所有其他此類信息或文件一併考慮時，根據當時作出或應作出該等陳述的情況，遺漏、遺漏或不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，而該等資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表並不具有重大誤導性，或不應包含該等資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表。此外，借款人向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)基於借款人可獲得的最新數據和信息，真誠地提供給借款人董事會；(Ii)提供給借款人董事會的此類預測中的最新預測(應理解為，借款人基於合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實；此類預測會受到重大不確定性和偶然性的影響，其中許多不確定性和偶然性超出借款人的控制範圍)而該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

5.8個税很重要。除附表5.8所列者外，(A)借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有聯邦及州所得税報税表及其他重要税項報税表；(B)借款人及其附屬公司已妥為繳付其須繳付的所有聯邦及州所得税及其他重要税項或分期付款，但經適當程序真誠抗辯的税項除外

借款人及其附屬公司根據公認會計原則維持充足儲備，及(C)據借款人所知，有關借款人或任何附屬公司的建議或待決的税項評估、虧損、審計或其他程序，並無或可合理地預期對個別或整體產生重大不利影響；及(C)據借款人所知，有關借款人或任何附屬公司的建議或待決税項評估、虧損、審計或其他程序，並無或可合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。

5.9知識產權債權。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.9所述以及借款人在截止日期後不時提供的書面通知中可能更新的情況外，(I)所有材料版權、商標和專利(專利申請除外)均有效且可強制執行，(Ii)知識產權的任何重要部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，以及(Iii)除根據第7.1(D)條最近交付的合規性證書中所述的情況外，未向借款人提出任何書面索賠，要求借款人提供任何材料附件C(借款人可能在截止日期後不時提供的書面通知中進行更新)是借款人向第三方許可知識產權的每項註冊專利和提交的專利申請、註冊商標、註冊著作權和材料協議的真實、正確和完整的清單(除壓縮軟件許可、可向公眾提供的商業許可、開源許可、根據本協議要求以書面形式向代理人披露的許可以及在正常業務過程中許可給借款人的非實質性知識產權)。(見附件C)(可由借款人在截止日期後不時提供的書面通知中更新)是借款人向第三方許可的每項註冊專利和已提交的專利申請、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的清單，借款人根據這些協議向借款人許可的知識產權除外。由借款人或任何子公司所有，每種情況下均為截止日期。借款人沒有實質性違反上述任何合同、許可證或協議，也沒有未能履行上述任何合同、許可證或協議項下的任何實質性義務，據借款人所知，沒有任何此類合同的第三方, 許可或協議嚴重違反或未能履行其規定的任何重大義務。

(A)附表5.10(A)列明一份真實、正確及完整的在美國發出或提交的現行公司知識產權清單，包括其名稱/名稱、現任擁有人或共同擁有人(包括所有權權益)、註冊、專利或申請編號，以及註冊或申請日期。除附表5.10(A)、(I)(A)(A)所擁有的現有公司知識產權的每一項都是有效的、存續的和可強制執行的(專利申請除外)，並且當前公司知識產權的該等項目沒有失效、過期、被取消或失效、被放棄或不可強制執行，以及(B)未收到對現有公司的任何此類項目的庫存或所有權提出質疑的書面通知，或與任何失效、到期、無效、放棄或不可強制執行有關的書面通知；以及(B)沒有收到質疑現有公司任何此類項目的庫存或所有權的書面通知，或與任何此類項目的失效、到期、無效、放棄或不可強制執行有關的書面通知(Ii)(A)從他人處獲得許可的每個該等當前公司知識產權項目均有效、存續並可強制執行，且該等當前公司知識產權項目並無失效、過期、被取消或失效、或被放棄或不可執行，及(B)並無收到任何就任何該等現有公司知識產權項目的登記或所有權或與任何該等項目的失效、到期、無效、放棄或不可強制執行有關的書面通知，或該書面通知對任何該等項目的登記或所有權或與任何該等項目的失效、到期、失效、放棄或不可強制執行有關的書面通知，及(B)並無接獲質疑任何該等項目的現有公司知識產權項目的登記或擁有權的書面通知。據借款人所知，沒有任何已發表的專利、專利申請、文章或現有技術參考文獻會合理地預期會因對借款人產品的開發而受到侵犯。除附表5.10(A)、(X)所列外，對借款人或其任何子公司擁有的當前公司知識產權或任何商業祕密擁有或曾經擁有任何權利的每個人，包括在借款人或其任何子公司提交的該擁有的當前公司知識產權內的專利中被點名的每一位發明人，都已簽署協議，轉讓他或她或其全部權利, (Y)任何有關人士均無任何合約義務或其他義務阻止或牴觸該等轉讓或使用借款人產品或使該人士有權獲得持續付款的權利，且(Y)該等擁有的現有公司知識產權及該等商業祕密的所有權及權益，以及其中所載、描述或聲稱擁有的發明、改進、構思、發現、著作、原創作品、信息及其他知識產權，均不會向該擁有人的聲明中所述的擁有人作出任何轉讓或擁有或聲稱擁有；(Y)該人並無任何合約義務或其他義務阻止或衝突該等轉讓或利用借款人產品，或使該人有權獲得持續付款。

(C)任何現行公司知識產權的維持費、年金或續期費目前均未超過其獲分配的寬限期，亦未有任何申請或註冊失效或被放棄、取消或過期。(C)任何現行公司知識產權目前並無逾期的維護費、年金或續期費，亦未有任何申請或註冊失效或被放棄、取消或過期。

(D)根據任何已到期或預計將到期的重大協議，沒有未支付的費用或特許權使用費。每項重要協議均完全有效，並根據其各自的條款具有法律效力、效力、約束力和可執行性，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則可能限制的情況除外。除附表5.10(D)所述外，借款人及其任何子公司(視情況而定)均未以任何可合理預期會對其所屬或以其他方式約束的任何重大協議項下的借款人產品產生重大影響的方式違約或違約，也不存在任何情況或理由會導致對任何重大協議(包括本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行)的違約索賠或撤銷、終止、不續簽、修訂或修訂的權利。

(E)借款人或其任何附屬公司不應就當前公司知識產權向任何其他人支付任何款項，但根據重大協議以及支付給專利局的與起訴和維護當前公司知識產權相關的費用、任何適用税費和相關律師費除外。

(F)借款人及其任何附屬公司均未作出或遺漏作出任何行為，亦無任何情況或理由會以任何可合理預期會對借款人產品產生重大不利影響的方式，令(I)現行公司知識產權的可執行性或範圍全部或部分失效或縮小，或(Ii)借款人或附屬公司擁有或許可及使用該現行公司知識產權的權利，但附表5.10(F)所載者除外。

(G)除附表5.9所述或按照第7.1(D)節最近交付的符合證書所述外，並無要求、提交、決定或解決反對、幹擾程序、補發程序、重新審查程序、各方間覆核程序、批予後覆核程序、撤銷程序、禁制令、訴訟、根據《艙口-瓦克斯曼法令》作出的第IV段專利證明或訴訟、聆訊、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、分歧或申索，在向借款人或其任何子公司提出的書面指控中(以下統稱為“特定爭議”)，在借款人不知情的情況下，任何此類特定爭議均未受到書面威脅，在每個案例中都質疑任何現有公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權，在每個案例中都會對借款人的產品產生重大不利影響。

(H)在當前公司知識產權範圍內的已授權專利由借款人或其任何子公司通過轉讓而擁有或共同擁有的每一種情況下，轉讓均已在美國專利商標局正式記錄。

(I)除附表5.10(I)所列者外，並無任何未決或據借款人所知的針對借款人或其任何附屬公司的未決或威脅索賠，指稱借款人產品在美國的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售侵犯或違反(或過去曾侵犯或違反)任何知識產權(“第三方IP”)的任何第三方的權利，或構成挪用(

(K)除附表5.10(K)所列外，據借款人所知，並無任何和解、不起訴的契諾、同意、判決、命令或類似的義務：(I)限制借款人或其任何附屬公司使用與借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售(以容納任何第三方知識產權或其他方式)有關的任何知識產權的權利，或(B)(I)限制借款人或其任何附屬公司使用與借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、出售、分銷或銷售(以容納任何第三方知識產權或其他方式)有關的任何知識產權的和解、契諾、不起訴、同意、判決、命令或類似義務；或(

(L)除附表5.10(L)所列者外，據借款人所知，(I)沒有，也沒有任何人侵犯或違反當前公司的任何知識產權或權利

(Ii)沒有，也沒有任何人挪用當前公司的任何知識產權或其標的物；及(Ii)沒有，也沒有任何人挪用任何現有的公司知識產權或其標的物。

(M)借款人及其每家子公司已採取生物製藥行業慣用的一切商業合理措施，保護借款人或其任何子公司擁有的或借款人或其任何子公司使用或持有以供使用的所有商業祕密的機密性和價值，在每種情況下都與借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關。

(O)除附表5.10(O)所述外，借款人對借款人目前經營或擬經營的借款人業務所需的知識產權或材料享有所有實質性權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，在許可的情況下，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人擁有的知識產權以及借款人目前或擬進行的借款人業務經營或行為中的必要或材料，不受任何條件、限制或支付任何形式的限制(正常業務過程中的許可費除外)，但根據UCC第9分部不能強制執行的限制或根據本條例允許的限制除外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內自由轉讓、許可或轉讓借款人擁有的知識產權和借款人經營或開展借款人業務所需的材料，但不受任何條件、限制或支付任何類型的費用(正常業務過程中的許可證付款除外)。所有軟件開發工具、庫功能、編譯器和所有其他第三方軟件和其他項目對借款人的業務至關重要，用於設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷對借款人的業務至關重要的借款人產品，但許可協議、合資企業或戰略聯盟(在此類合資企業或戰略聯盟被允許的範圍內)和設備租賃(借款人是被許可人或承租人的情況下)中的慣例契諾除外，所有軟件開發工具、庫功能、編譯器和所有其他第三方軟件和其他項目均用於設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷對借款人業務至關重要的借款人產品。

(P)借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司產品中使用的材料)均不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源代碼許可”)的約束，從而導致必須(I)免費或以最低費用(免版税基礎)將此類軟件或其他材料分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。

5.11借閲產品。除附表5.11所述外，借款人或借款人Product擁有的任何重大知識產權均未或不受任何實際或(據借款人所知)威脅的訴訟、訴訟(包括在美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的約束，該等法律、命令、判決、和解協議或規定以任何方式限制借款人使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性的任何實際或威脅訴訟、程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品業務的經營或開展有關的任何未來知識產權的許可或所有權權益。借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何重大知識產權的所有權(或任何質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權中的所有權的索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對此有任何合法或有益的所有權主張，據借款人所知，任何此類索賠也沒有合理的依據。據借款人所知，借款人對其實物知識產權的使用和借款人產品的生產、銷售，均未實質性侵犯他人的知識產權或其他權利。

5.12財務賬户。借款人可能在截止日期後提供給代理人的書面通知中更新的附件D是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何子公司開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何子公司開立賬户的所有機構，並且該附件正確地標識了名稱、地址

以及每家銀行或其他機構的電話號碼、開户名稱、開户目的説明以及完整的賬號。

5.13員工貸款。除構成核準投資的貸款外，借款人對借款人的任何僱員、高級職員或董事並無未償還貸款，借款人亦無擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付任何貸款。

5.14附則。借款人不擁有任何人的股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。附件為附表5.14，借款人可能會在截止日期後提供的書面通知中更新該表，該表真實、正確和完整地列出了每一家子公司。

6.1承保範圍。借款人應安排承保商業一般責任保險，涵蓋借款人及其每一家子公司的發生形式，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人應為每次事故保有至少1,000,000美元的商業一般責任保險。借款人維持並應繼續為每次事故維持最低200萬美元的董事和高級管理人員保險以及總計500萬美元的保險。只要有任何擔保債務未償，借款人應為借款人及其子公司的業務和資產投保，投保金額不低於抵押品全部重置成本的一切有形損失或損害風險，但此類保險可受標準例外和免賠額的約束。如果借款人未能獲得本條款6.1要求的保險，或未能就其支付任何保險費，或未能支付本協議或任何其他貸款文件規定借款人有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並支付，並按適用於擔保債務的當時最高利率計息。, 並由抵押品擔保。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

6.2認證。借款人應向代理人提交保險證書，證明其遵守第6.1節中的保險義務和本節第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應反映代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as Agent，及其繼承人和/或受讓人”)作為商業一般責任的額外承保人，以及貸款人為財產保險支付的損失和為借款人可能從該保險人購買的任何未來保險提供的責任保險的額外承保人。附加在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書應至少提前三十(30)天書面通知代理人取消(不繳納保險費的註銷除外，提前十(10)天書面通知即可)或任何其他有損代理人利益的變更。代理人未能仔細審查此類保險證書是否符合規定，並不代表放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。應代理人的合理要求，借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同規定的任何保險單後，借款人應向代理人提供該等保險單的副本，並應及時向代理人交付有關該等保險單的最新保險證書。

6.3賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人均為“受保障者”)，使其免受任何和所有索賠、費用、費用、損害賠償和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任，包括侵權責任，包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“責任”))。根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而暫停或終止，或與根據本協議及根據本協議擬進行的交易有關或產生的，或與此相關的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，但在所有情況下均不包括僅由任何受彌償人士的毛收入引起的負債

疏忽或故意的不當行為。本第6.3節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。在任何情況下，任何受補償人均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本節第6.3節在貸款協議到期或以其他方式終止的情況下，在符合適用的訴訟時效的情況下，在償還貸款協議項下的債務期間繼續存在，否則在其他情況下應繼續存在。

7.1財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(以下簡稱“財務報表”)：

(A)在每個月月底後，在切實可行範圍內儘快(無論如何在30天內)提交一份載有資產負債表及有關損益表的管理報告；

(B)在每一公曆季終結後，在切實可行範圍內儘快(無論如何須在45天內)呈交截至該公曆季終結時未經審計的中期及年初至今財務報表(如適用的話)，包括資產負債表及有關的收益及現金流量表，並附上一份報告，詳細列出經借款人的行政總裁、財務總監核證的任何重大或有(包括由借款人或針對借款人展開的任何重大訴訟的展開)或任何其他可合理預期會有重大不利影響的事件，首席會計官或借款人的另一名授權管理人員，其大意為已按照公認會計準則編制，(I)除無腳註外，(Ii)須進行正常的年終調整；

(C)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在90天內)將截至該年度終結的不合格(經營資格除外)經審計的財務報表(如適用的話，以綜合方式編制)，包括資產負債表及相關的收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並由借款人選定並獲代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所核證，並附上該等會計師的任何管理報告；

(D)在每個月月底後，在切實可行範圍內儘快(無論如何在30天內)以附件E的形式發出符合證明書；

(E)在每個月月底後，在切實可行範圍內儘快(無論如何在30天內)提交一份顯示應收賬款及應付賬款賬齡的報告；

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)借款人已向其普通股持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及借款人向證券交易委員會或任何政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期及特別報告或登記報表的副本(視屬何情況而定)後，立即予以披露；

(G)在借款人董事會批准後(無論如何，在借款人財政年度結束後60天)及時提供財務和業務預測，以及代理人合理要求的預算、經營計劃和其他財務信息；

(H)根據6.1節規定須維持的保單續期後，每年或以其他方式立即提交的續保報表；以及

(I)如借款人或任何附屬公司知悉借款人或借款人的任何附屬公司或受控聯屬公司名列OFAC名單，或(A)被裁定罪名成立，(B)就以下事項提出抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢的上游罪行而被傳訊及暫緩執行，則應立即(但無論如何不超過3個營業日)發出通知。

借款人不得對其(A)新的會計政策或報告做法(GAAP允許或SEC適用的證券法律或法規除外)或(B)會計年度或會計季度進行任何更改。借款人會計年度截止日期為12月31日。

根據上述第(A)、(B)、(C)款規定必須交付的所有財務報表，均應通過電子郵件發送至Financial alStatements@htgc.com，副本應發送至Legal@htgc.com和mdutra@htgc.com，但如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將這些財務報表傳真至代理人：(650)473-9194，請注意客户經理：Phathom PharmPharmtictic.com，請注意：Phathom PharmPharmtic.com，地址為：(650)473-9194，請注意：Phathom PharmPharmtictic.com，請注意：Phathom PharmPharmtic.com，請注意：Phathom PharmPharmtictic.com，注意：Phathom PharmPharmtictic.com

儘管如上所述，本協議規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人公開提供該等文件或材料的日期交付。

7.2管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表(包括其律師和會計師)在合理時間並在正常營業時間合理通知下檢查借款人的賬簿和記錄，並檢查和製作副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查的次數不得超過每一財政年度一次。此外，任何此類代表都有權在合理時間和在合理通知下與借款人的管理層和管理人員會面，討論該等賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人有權在合理的時間和間隔就影響借款人的重大業務問題向借款人的管理層和高級管理人員諮詢和建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提供的任何建議、建議或參與不應被視為賦予代理人或任何貸款人對借款人管理或保單的控制權，也不應被視為代理人或任何貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

7.3進一步保證。借款人應，並應促使對方借款方不時單獨或與代理人簽署、交付和存檔任何融資報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善或優先考慮代理人對抵押品的留置權或證明代理人在本合同中的權利，在每種情況下，代理人都合理地要求這樣做。借款人應不時採購代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護據此或根據適用的貸款文件授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人執行和交付，並提交此類財務報表(包括根據UCC第9-504節的規定，財務報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”的説明)，而無需借款人的簽名，無論是以代理人的名義，還是以代理人的名義作為借款人的代理人和實際代理人。借款人應本着善意和合理的商業酌處權，在符合本協議條款的每一種情況下，保護和捍衞其對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，以對抗所有聲稱對借款人或代理人(允許留置權除外)不利的任何利益的人。

7.4債臺高築。借款人不得就任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，也不得允許任何附屬公司這樣做(許可債務除外)，也不得允許任何附屬公司提前償還任何債務或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中以現金代替零碎股份，(B)根據其當時適用的付款時間表購買貨幣債務，或(B)根據其當時適用的付款時間表支付購買貨幣債務，或(B)根據其當時適用的付款時間表支付現金以代替零碎股份。或(Ii)由非公司間債務的任何附屬公司向非貸款方的另一附屬公司支付，或(D)根據任何從屬協議可能允許的，(E)根據本協議另行允許或經代理人書面批准的，以及(F)允許的

儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股價有關的條件後贖回許可可轉換債券而要求的回購)、結算或提前終止或取消(無論全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、借款人普通股或，或滿足任何允許或要求上述任何一項的條件時，任何允許的可轉換債務就本節7.4而言不構成借款人對債務的提前償還，但只有在與借款人普通股股價相關的條件得到滿足的情況下，且在贖回之後的任何時間，與贖回允許的可轉換債務有關的本金支付(以現金代替零碎股份除外)才應被允許。

7.5側向。借款人應始終保持抵押品和用於借款人業務的所有其他財產和資產，或借款人現在或以後持有的任何利息不受任何留置權的影響(允許留置權除外)，並應立即書面通知代理人任何法律程序，如果法律程序合理地可能導致影響抵押品、知識產權、該等其他財產或資產或其任何留置權的損害賠償、費用或負債超過1,000,000美元，但該抵押品和該等其他財產和資產可受允許留置權的約束。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，除非與允許留置權有關，否則不得扣押其財產。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制借款人在其任何財產(包括知識產權)上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，(A)本協議和其他貸款文件除外，(B)適用於本協議允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁令或限制僅對其融資的資產有效)和(C)對租賃、許可證和其他協議轉讓的習慣限制。借款人應促使其每一子公司保護並捍衞其資產的所有權，使其免受所有聲稱對其子公司不利的利益的人的侵害，借款人應使其每一子公司在任何時候都使其子公司的財產和資產不受任何留置權的影響(允許留置權除外)。, 並應立即以書面形式通知代理人任何合理可能導致的損害賠償、費用或責任超過500,000美元的法律程序。

7.6投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，也不得允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

儘管如上所述，為免生疑問，本第7.6節不應禁止(I)持有人轉換(包括轉換時的任何現金支付)，或要求支付任何許可可轉換債務的任何本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股票價格相關的條件後贖回許可可轉換債務)，或要求支付任何許可可轉換債務的任何利息，在每一種情況下，該條款不應禁止(I)持有人轉換(包括轉換後的任何現金支付)，或要求支付任何許可可轉換債務的任何本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股價相關的條件後贖回許可可轉換債務)或要求支付任何允許可轉換債務的利息。根據管限該等準許可換股債券的契約條款規定，在與借款人普通股股價有關的條件獲得滿足後，與贖回準許可換股債券有關的本金(以現金代替零碎股份除外)應獲準以現金支付，但前提是：(Ii)贖回(包括支付與此相關的保費)或與此有關的任何所需付款須在贖回後的任何時間內就該項贖回而符合有關的贖回條件；及(Ii)在贖回後的任何時間內，該等準許可換股債券的本金須以現金支付(以現金代替零碎股份除外)，或在符合與借款人普通股股價有關的條件的情況下，才可就該等債券的贖回而進行本金支付或任何所需的付款。根據管理該等認股權證、允許債券對衝交易或許可認股權證交易的協議條款，或(Iii)在根據借款人股權激勵計劃向借款人員工發放的績效股票單位和限制性股票單位歸屬時扣留普通股股份的情況下，該等股票單位歸屬借款人的股權激勵計劃。

儘管如上所述，借款人可以通過交付借款人普通股和/或不同系列的允許可轉換債券和/或通過支付現金(金額不超過借款人從借款人獲得的收益)回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務。

基本上同時發行借款人普通股和/或許可可轉換債務的股票，加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關許可債券對衝交易和許可認股權證交易(如有)而收到的現金淨收益(如有，根據緊隨其後的但書)；但為免生疑問，借款人可於購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後一段商業上合理的時間段之前或之後，行使或解除或提前終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

7.7個分佈。借款人不得，也不得允許任何子公司：(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但“允許投資”一詞第(C)款所述的回購除外；(B)宣佈或支付任何現金股息，或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配，但借款人的子公司可以向借款人或借款人的子公司支付股息或進行分配；(C)向任何員工、高級管理人員或董事或擔保提供貸款。或(D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事合共超過$500,000的債項。

儘管如上所述，為免生疑問，本第7.7節不應禁止(I)持有人根據與借款人普通股股票價格有關的條件進行轉換(包括轉換時的任何現金支付)，或就與贖回允許的可轉換債券相關的要求回購的任何本金或溢價(為免生疑問，包括要求支付的本金或溢價)，或根據管轄允許可轉換債券的契約條款，就每種情況下的任何允許的可轉換債務支付任何利息的轉換(包括，為免生疑問，就與贖回允許的可轉換債務相關的要求回購的任何本金或溢價)或要求支付任何允許的可轉換債務的任何利息。(Ii)按照管限任何認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易的協議條款訂立該等認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易，或就該等認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易訂立(包括繳付相關保費)，或規定提早解除或交收該等認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易，每宗交易均須按照該等認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易的協議條款辦理，或(Iii)將根據借款人股權激勵計劃發放給借款人員工的限制性股票單位和績效股票單位歸屬時扣留普通股股票，以及在借款人的正常業務過程中，因相關税收而需要支付給該等員工和/或任何政府當局的任何相關現金支付，在每種情況下都是在借款人的正常業務過程中進行的，或(Iii)在轉歸借款人的股權激勵計劃下發放給借款人員工的普通股股票以及因相關税收而需要支付給該等員工和/或任何政府當局的任何相關現金支付。

儘管如上所述，借款人可以通過交付借款人普通股和/或不同系列的允許可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人基本上同時發行借款人普通股和/或再融資可轉換票據所獲得的收益加上借款人根據相關允許債券對衝交易和允許認股權證的相關行使或提前解除或終止而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務的方式。在此情況下，借款人可以通過交付借款人的普通股和/或不同系列的允許可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的借款人普通股和/或可再融資可轉換票據中獲得的收益)，或提前解除或終止相關的允許債券對衝交易和允許認股權證但為免生疑問，借款人可於購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後一段商業上合理的時間段之前或之後，行使或解除或提前終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

7.8Transfers。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產(包括現金)的任何重要部分的任何衡平、實益或合法權益。

7.9合併或收購。借款人不得與任何其他業務組織合併或合併，也不得允許其任何子公司與任何其他業務組織合併或合併，但將(A)非貸款方的子公司合併或合併為借款方，或(B)將貸款方合併為另一貸款方(但借款人在任何涉及借款人的交易中應為倖存實體)，或收購或允許其任何子公司收購，在每種情況下，包括通過合併、購買、許可內安排以免生疑問但該借款人須獲準進行準許的收購。

7.10Taxes。借款人應，並應促使其各附屬公司在到期時支付現在或以後對借款人或該附屬公司或抵押品或借款人(或該附屬公司)的所有權、管有、使用、經營或處置，或借款人(或該附屬公司)由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有任何性質的重大税項。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或到期日之前(考慮到適當的延期)準確地提交所有要求提交的聯邦和州所得税申報單和其他實質性納税申報單。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司仍可本着善意並通過勤奮進行的適當程序，就借款人及其附屬公司根據公認會計準則保持充足準備金的税項提出異議。

7.11某些更改。未提前二十(20)天書面通知代理人，借款人或任何子公司不得更改其組織、組織形式或法定名稱的管轄權。借款人或任何子公司均不得遭受控制權變更的影響。借款人或任何子公司均不得搬遷其首席執行官辦公室或其主要營業地點，除非：(I)其事先向代理提供了書面通知；以及(Ii)該等搬遷應在美利堅合眾國大陸內。借款人或任何子公司均不得將任何抵押品(除(X)在正常業務過程中的存貨銷售外，(Y)在任何財政年度內總價值不超過25萬美元的設備在美國境內搬遷，以及(Z)將抵押品從附件B中描述的地點轉移到附件B中描述的另一個地點)，除非(I)它已立即向代理商提供書面通知，(Ii)這種搬遷是在美利堅合眾國大陸範圍內進行的，以及(Iii)它已盡了商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質交付了一份託管協議。

7.12存款賬户。除除外賬户外，借款人或任何子公司(除外子公司除外)均不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人與其有賬户控制協議。

7.13子公司的合併；對外國子公司的限制。借款人應將截止日期後形成或收購的每個子公司通知代理人，並應在成立或收購之日起30天內，促使任何此類國內子公司(被排除的子公司除外)簽署並向代理人交付聯合協議，或在代理人提出要求時，提供擔保和適當的擔保文件，以保證根據該擔保承擔的義務。借款人不得允許外國子公司的現金餘額在任何時候超過1,000,000美元。

7.14法規和產品通知。借款人應在收到或發生該通知後立即(但無論如何在三(3)個工作日內)通知代理人：

(A)借款人或其子公司從政府當局收到的任何書面通知，聲稱借款人或其子公司可能或實際違反了任何FDA法律或聯邦醫療保健計劃法律，

(B)表示FDA(或國際同等機構)正限制、暫時吊銷或撤銷任何註冊(包括但不限於發出臨牀暫扣)的任何書面通知，

(C)借款人或其附屬公司已成為任何規管行動的任何書面通知，

(D)將借款人或其附屬公司排除在任何政府醫療保健計劃之外或取消其資格，或FDA(或國際同等機構)對借款人或其附屬公司取消資格或取消其資格。

(E)任何關於借款人或其子公司的任何產品已被查封、撤回、召回、扣留或暫停生產的書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押借款人產品的任何訴訟程序的啟動正在等待或以書面威脅借款人或其子公司，或

(F)收窄或以其他方式限制根據任何該等註冊對借款人及其附屬公司的產品作銷售授權或加上標籤的範圍，

但在上述(A)至(F)項的每種情況下，如合理地預期該等行動不會個別地或合計地承擔任何重大監管責任，則屬例外。

7.15違約事件通知。借款人應在任何情況下在三(3)個工作日內及時通知代理人任何違約事件的發生。

7.16SBA附錄。Agent的一家或多家附屬公司已獲得美國小企業管理局(SBA)的許可，可以根據1958年修訂的“小企業投資法”(Small Business Investment Act)和相關法規(統稱為“SBIC法案”)作為小企業投資公司(SBIC)發放貸款。借款人的部分貸款可以由SBIC的貸款人提供。本協議附錄2概述了代理人、與SBIC貸款相關的每個貸款人和借款人的各種責任，此類附錄2特此納入本協議。

7.17收益的使用。借款人同意貸款所得僅用於償還現有債務，支付與本協議相關的費用和開支，並用於營運資金和一般業務目的。貸款所得不得用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18材料協議。借款人(A)未經代理人同意，不得以合理可能對代理人或貸款人產生重大負面影響的方式終止武田許可證或修改武田許可證，(B)應立即以書面通知代理人訂立實質性協議或實質性修訂或終止實質性協議。

(A)借款人應維持並應促使其每家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規，並應或促使其子公司獲得並維持與借款人業務的開展有關的所有合理必要的必要登記。借款人不得根據1940年修訂的“投資公司法”成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或將提供信貸購買或攜帶保證金股票作為其重要活動之一(如聯邦儲備委員會第X、T和U條所界定)。

(B)借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，均不得直接或間接準許任何受管制聯營公司明知而與外國資產管制處名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合約。借款人或其任何子公司不得，也不得允許任何受控附屬公司直接或間接(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人進行交易，包括但不限於向任何受阻人或為任何受阻人的利益提供資金、貨物或服務，(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易。或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

(C)借款人已經實施並應保持有效的政策和程序，旨在合理確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人及其子公司及其各自的高級職員和僱員以及借款人、其董事和代理人知道借款人、其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁

(D)借款人或其附屬公司或其各自的董事、高級人員或僱員，或據借款人所知，借款人的代理人或其任何附屬公司以任何身分行事，而該等身分與據此設立的信貸安排相關或從該信貸安排中獲益，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易不得違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(I)自2022年7月1日起及之後的任何時間，借款人應保持符合條件的現金，其金額應大於或等於(X)定期貸款墊款的未償還本金金額，乘以(Y)(I)在批准里程碑II日期之前的所有時間，30%和(Ii)在批准里程碑II日期之後的所有時間，15%。

(Ii)如果借款人就獲準可轉換債券進行贖回或任何其他現金支付，在贖回條件得到滿足的情況下，借款人此後應始終保持“贖回條件”定義術語所要求的合格現金的金額。(Ii)如果借款人就允許可轉換債券進行贖回或任何其他現金支付，則借款人應在此後的任何時間維持“贖回條件”一詞所規定的合格現金。

(I)如果最初的性能公約測試日期已經發生，借款人此後應滿足(I)一直測試的性能公約A或性能公約B，或(Ii)每月測試的性能公約C中的任何一個。

(Ii)借款人應獲準預付為維持遵守第7.20(B)(I)節所需的未清償預付款(及其所有應計和未付利息)，以防止根據第9.2節發生違約事件以及借款人未能滿足履約公約A、履約公約B或履約公約C中的任何一項的情況，如果借款人在不遲於履約公約A、履約公約B或履約公約C的四(4)個工作日內支付的預付款導致借款人滿足履約公約A、履約公約B或履約公約C中的任何一項，則借款人不應被視為違約事件履約B或履約C(這種提前還款，稱為“履約治癒”)。

7.21知識產權。借款人應(I)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人其知識產權受到重大侵犯；(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人業務所需的任何知識產權資料。如果借款人(A)以所有人身份獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊掩膜作品或任何上述任何待決申請，或(B)申請任何專利或註冊任何商標，則借款人應立即就此向代理人提供書面通知，並應簽署此類知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人出於善意的商業判斷所要求的其他行動，以完善和維護以代理人為受益人的完善擔保權益。借款人在提交符合第7.1(D)節規定的每份合規性證書的同時，應向代理人提供其申請專利或註冊商標、版權或掩膜作品的所有申請的副本，以及代理人完善和維護此類財產上完善的優先擔保權益所需的知識產權擔保協議記錄的證據。

7.22與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或該附屬公司以對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)較不利於借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的條款進行任何形式的交易，但以下情況除外：(A)借款人的現有投資者對借款人的任何股權投資不構成控制權變更或附屬債務，(B)借款人的現有投資者在與借款人的任何關聯公司或該附屬公司(視屬何情況而定)進行的公平交易中，可能會從並非借款人的關聯公司或該附屬公司的人那裏獲得的任何股權投資除外，(B)借款人的現有投資者對借款人的任何股權投資不構成控制權的變更或附屬債務，(B)

(C)借款人在正常業務過程中達成的、且經借款人董事會批准的任何公司間安排，或(D)本條第7條允許的任何交易；或(D)借款人的業務過程中，經借款人董事會批准的、在正常業務過程中達成的任何公司間安排，或(D)本條第7條允許的任何交易。

8.1正確的投資方式。借款人應向貸款人或其書面指定的獲準受讓人或被指定人提供(或在隨後的融資是登記發行的情況下，借款人應在商業上合理的努力，向借款人提供)他們酌情決定的機會，讓所有貸款人及其獲準受讓人或被提名人有機會參與隨後的每一次融資，總金額最高可達5,000,000美元，條款、條件和定價與參與此類融資的其他投資者大體相同，但在隨後的融資中，借款人應盡其商業上合理的努力，以書面形式向借款人提供參與此類融資的所有貸款人及其獲準受讓人或被提名人的機會，每次融資總額最高可達5,000,000美元，其條款、條件和定價與參與此類融資的其他投資者大體相同。如果貸款人(或其獲準受讓人或被指定人)選擇參與任何後續融資，則參與此類後續融資的貸款人(或其獲準受讓人或被指定人，視情況而定)同意成為參與此類後續融資的其他投資者簽署的協議的一方，包括保密義務或1933年證券法(修訂後)以及證券交易委員會在其下頒佈的規則和條例所要求的協議的一方。借款人或代表借款人的投資銀行或承銷商應向貸款人或其許可的受讓人或被指定人提供至少三(3)個工作日的書面通知，説明任何計劃中的後續融資，並有機會就任何此類後續融資行使本條款8.1項下的投資權。本條款8.1以及本條款項下的所有權利和義務應在(A)本協議終止或(B)貸款人或其允許受讓人或被提名人在隨後的融資中購買了總計5,000,000美元的借款人股權時終止，以最早發生者為準(A)終止本協議，或(B)貸款人或其允許受讓人或被提名人在隨後的融資中購買了總計5,000,000美元的借款人股權。

9.1Payments。貸款方未能(A)在到期日支付任何貸款的本金或利息，或(B)在任何其他擔保債務到期時在適用到期日後兩(2)個工作日內支付任何款項；但在每種情況下，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道該違約後三(3)個工作日內付款，則不應僅由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤而導致違約事件發生。

9.2公約。貸款方違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或任何貸款方、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及(A)對於本協議項下任何契約項下的違約，除本(B)款特別指明的條款外，任何其他貸款文件或任何貸款方與代理人或貸款人之間的任何其他協議，在(I)代理人或貸款人已向借款人發出違約通知和(Ii)借款人實際知道該違約的日期(條件是，就任何新賬户未能遵守第7.12條所造成的違約而言，借款人應被視為在該賬户開立時已知悉違約)或(B)根據第4.4、6、7.1、7.4、7.5條中的任何一條規定的違約，該違約持續了十五(15)個工作日以上，以較早的日期為準，即(I)代理人或貸款人已向借款人發出違約通知，(Ii)借款人實際知道該違約(條件是，就任何新賬户而言，由於未能遵守第7.12節的規定而導致的違約，借款人應被視為在開立該賬户時知道該違約)或(B)根據第4.4、6、7.1、7.47.8、7.9、7.14、7.15、7.17、7.18(A)、7.19、7.20(受第7.20(B)(Ii)節規定的履約補救)、7.21和7.22的違約發生；或

9.3重大不良反應。發生可合理預期產生重大不利影響的情況；但僅就本第9.3節而言，未能達到本節第9.3節規定的臨牀里程碑、批准里程碑I或批准里程碑II本身並不構成本節第9.3節規定的重大不利影響；或

9.4代表。任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，從整體上看，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或誤導性；或

9.5破產。任何借款方(I)和(A)應為債權人的利益進行轉讓；或(B)在債務到期時無法償還債務；或(C)應提交自願破產請願書；或(D)應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與此情況有關的任何現行或未來法規、法律或法規為自己尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(E)須尋求、同意或默許委任任何貸款方的任何受託人、接管人或清盤人，或任何貸款方的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；或(F)應停止其業務的正常運作，或實質上解僱其所有僱員；或(G)任何貸款方或其董事或其股權的多數持有人應採取任何行動，發起上述任何行動或(Ii)(A)至四十五(45)天應在對根據任何現行或未來法規、法律或法規尋求重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟的任何貸款方的非自願訴訟開始後到期, 在該訴訟未被駁回或根據該訴訟而影響任何貸款方的經營或業務的所有命令或程序被擱置的情況下；或(B)此後任何該等命令或程序的擱置須予擱置，而將其擱置的訴訟不得及時上訴；或(C)任何貸款方應提交答辯書，承認或不抗辯在任何該等訴訟中針對該借款方提出的請願書的實質指控；或(D)在該等訴訟待決的法院須作出判令或命令，批准在任何該等訴訟中尋求的濟助；或(C)任何貸款方須提交答辯書，承認或不抗辯在任何該等訴訟中提出的呈請的實質指控；或或(E)在未經任何貸款方同意或默許的情況下，委任該借款方的任何受託人、接管人或清盤人，或在該借款方的全部或部分財產未獲騰空的情況下，已滿四十五(45)天；或

9.6附件；判決書。任何貸款方的總價值為2,000,000美元或以上的資產的任何部分被扣押或扣押，或對任何該等資產提出徵款，或登錄一項或多項判決，要求單獨或合計支付至少2,000,000美元的款項(不受獨立第三方保險承保的該保險公司的責任)，或任何貸款方被法院命令禁止或以任何方式阻止進行其業務的任何部分；或

(A)根據任何貸款方的任何協議或義務而發生的任何失責，涉及任何超過$2,000,000的債項；或

(B)任何認股權證、準許債券對衝交易及準許認股權證交易，或借款人或其聯屬公司根據該等認股權證、準許債券對衝交易或準許認股權證交易條款為“違約方”的任何情況下，須提前付款或解除或終止任何認股權證、準許債券對衝交易及準許認股權證交易，或任何導致上述情況的條件已獲滿足。

10.1一般。在任何一個或多個違約事件持續期間，代理人可(在所需貸款人的指示下)加速並要求支付全部或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈這些債務立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限結束費用)應自動加速，並在每種情況下到期和應付，無需任何進一步通知或行動)。在任何情況下，代理人可在沒有任何進一步通知或行動的情況下加速並要求支付全部或任何部分擔保債務和預付款費用，並宣佈這些債務立即到期和支付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限結束費用)應自動加速併到期並支付。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實代理人：(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人的姓名，或向賬户債務人開出匯票，該代理人可在違約事件發生後行使：(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，以及就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或和解抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他申索，或任何基於

(V)在UCC允許的情況下，將抵押品轉移到代理人或第三方名下；和(Vi)接收、打開和處置寄給借款人的郵件。借款人特此指定代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保義務全部清償，貸款文件(認股權證除外)已經終止。代理人前述被指定為事實上的借款人代理人，代理人的所有權利和權力，以及利息，在所有擔保債務得到全額償還和履行以及貸款文件(認股權證除外)終止之前，這些債務是不可撤銷的。代理人可以(並應在所需貸款人的指示下)行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救措施，或根據UCC和其他適用法律向其提供的所有權利和補救措施，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理人的所有權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性的。

10.2收回；喪失抵押品贖回權。在任何違約事件發生時及持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，隨時或不時按代理人選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理之後，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品中申請、收取、清算、出售或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方公開或私人出售。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十(10)個日曆日書面通知借款人後進行。代理人可以要求借款人組裝抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按以下優先順序使用：

代理人在保管、保全和處置任何抵押品時，如果履行了UCC項下擔保方的義務，則應被視為在保管、保全和處置抵押品方面採取了合理的行動。

10.3沒有豁免權。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益召回任何抵押品，並且借款人明確放棄要求代理人召回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4美元。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽由借款人承擔責任的帳户、文件、票據、動產紙和擔保。

10.5累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並且是累積的。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

11.1可維護性。只要有可能，本協議的每一條款都應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2注意事項。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式進行，並應視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)在以下日期之前：(I)通過電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)在存放於美利堅合眾國後的第三個歷日內寄出，並預付適當的頭等郵資，每種情況下均以如下方式通知一方：

大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
律政署
注意：首席法務官和邁克爾·杜特拉
漢密爾頓大道400號，310套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301

(A)本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並全部取代和取代關於本協議或其標的的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括2021年8月18日的代理人建議書，並於2021年8月18日被借款人接受)和保密協議。

(B)除依照本節第11.3(B)款的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件(受其中修訂條款約束的授權書除外)或本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和貸款方可以，或經所需貸款人、代理人和有關貸款文件一方的書面同意，可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(Ii)按照所要求的貸款人或代理人的條款和條件放棄。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，在任何情況下，未經直接受影響的貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款預付款的任何分期付款的預定日期、降低根據本條款應支付的任何利息或費用的規定利率或延長其任何付款的預定日期；(B)取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條的投票權；(B)在未經直接受影響的貸款人的書面同意的情況下，取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條的投票權；(B)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條規定的投票權。(C)降低所需貸款人的定義中規定的任何百分比，同意貸款方轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務, 在未經所有貸款人書面同意的情況下，解除全部或幾乎所有抵押品或免除貸款方在貸款文件項下的義務；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.17節的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於各貸款人，並對適用的貸款方、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。儘管有上述規定，本授權書仍可根據其條款進行修改，本第11.3(B)節不適用於此類修改。

11.4施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5沒有豁免權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護他們在本協議和其他貸款文件項下的權利以及他們在抵押品中的利益，並且不應向代理人或貸款人強加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給他們的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不構成放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6Survival。本協議和其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保應適用於代理人、貸款人和借款人(視情況而定)，並在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3、11.8、11.9、11.10、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效。

11.7Successors和Assigners。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，任何貸款方不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件(可根據其條款轉讓的授權證除外)項下的義務，任何此類轉讓嘗試均無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件項下的權利(但對認股權證的任何轉讓、轉讓或背書均應受其條款的約束)，所有這些權利均應符合代理人和貸款人的利益。

任何借款人、不良債務或禿鷲基金(由代理人合理確定)的直接競爭對手不得轉讓、轉讓或背書本合同項下或貸款文件項下的任何權利，但必須承認，在任何情況下，向任何貸款人或代理人的受控附屬公司轉讓、轉讓或背書任何轉讓給任何貸款人或代理人的受控附屬公司的行為都是被允許的，且在任何情況下，都不能向借款人或不良債務或禿鷲基金的直接競爭對手轉讓、轉讓或背書其在貸款文件項下或貸款文件項下的權利。儘管如上所述，(X)對於貸款人應任何監管機構的要求強制剝離而產生的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方(但對認股權證的任何轉讓、轉讓或背書應受其條款的約束)和(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制應在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人(但任何轉讓、轉讓或背書均須遵守其條款)；但任何根據本條(Y)作出的出售、轉讓、質押或轉讓，不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等人士或一方代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人或該一方以已籤立代理人滿意的形式作出的有效轉讓協議為止。, 由適用各方提交併完整填寫，並應已收到代理人合理要求的有關該受讓人的其他信息。僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、期限承諾以及根據本協議條款欠每個貸款人的本金金額(和聲明的利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

11.8次參與。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款及其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。借款人同意每個參與者都有權享受本合同附錄1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括本協議附件附錄1第7節的要求(應理解，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據本協議附件附錄1就任何參與獲得比其參與貸款人本應有權獲得的更多付款，除非該參與者有權獲得更大的付款結果，但在這種有權獲得更大付款結果的範圍內，該參與者無權獲得比其參與附錄1所規定的任何付款更多的付款，除非該參與者有權獲得更大的付款結果，否則該參與者無權獲得比其參與貸款人本應有權獲得更多付款結果的付款更多的付款，除非該參與者有權獲得更大的付款結果

11.9行政法。本協議和其他貸款文件已協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10同意管轄範圍和地點。在本協議或任何其他協議中產生、根據本協議或與本協議有關的所有司法程序(在第11.10節的參考要求不適用的範圍內)

貸款文件可以帶到加利福尼亞州的任何州或聯邦法院。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地同意：(A)同意在加利福尼亞州聖克拉拉縣擁有非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區法院提起訴訟的權利。

(A)由於與複雜金融交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此各方希望他們的爭議由適用該等適用法律的法官解決。借款人代理人和貸款人中的每一方明確放棄由陪審團審判借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)的任何權利，也放棄由代理人、貸款人或其各自的受讓人對借款人提起的任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人或任何貸款人以外的人員的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而引起的索賠或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係有關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

(B)如果第11.10(A)節規定的免除陪審團審判是無效或不可強制執行的，雙方同意，根據民事訴訟法典第11.10(A)節第11.10(A)節的規定，所有索賠應通過參照在沒有陪審團的情況下開庭的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官選擇的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。

(C)如果索賠將通過司法轉介解決，任何一方都可以向第11.9節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行該等預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他方面都需要通過司法轉介解決。

11.12專業費用。借款人承諾支付代理人和貸款人合理記錄的自付費用和最終確定貸款文件所需的費用，包括但不限於合理的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用，前提是盡職調查費用應全部用於貸款人的非法律交易成本和盡職調查費用。此外，借款人承諾支付任何和所有合理記錄的律師和其他專業人員的費用，以及代理人和貸款人在截止日期後因以下各項而發生的費用：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修訂或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)有關抵押品的保障、保全、審計、實地審查、出售、租賃、清盤或處置，或就抵押品行使補救；。(F)任何與借款人或抵押品有關或有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外法律程序，以及任何上訴或覆核；。及(G)任何破產、重組、重組、為債權人利益而轉讓、解決、止贖或其他與借款人、抵押品、貸款文件有關的訴訟，包括代表代理人或貸款人蔘與由借款人財產或代表借款人財產開始或繼續進行的任何敵對程序或爭議事項，以及任何上訴或審查。

11.13保密性。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，如果

此類信息(I)在披露時被借款人標記為機密，或(Ii)應被合理理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，未經借款人事先書面同意，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、貸款人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、會計師、律師、如果代理人或貸款人以其合理的酌情決定權確定任何該等當事人應有權獲取與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接收者(I)同意受本段保密條款的約束或(Ii)受保密限制的約束，這些保密限制可合理地防止根據類似條款披露保密信息，則代理人或貸款人應擔任代表或其他專業顧問；(B)如果該等信息通常對公眾可用，或在該等信息因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或在該等信息可供代理人或任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，且不違反代理人或該貸款人已知的任何保密義務的情況下；(C)在任何報告中被要求或適當的情況下, 提交給對代理人或貸款人和任何評級機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的聲明或證詞；(D)在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內，在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟相關的要求時，遵守適用於代理人或貸款人或任何政府當局的任何法律要求或法律；(E)遵守適用於代理人或貸款人或任何政府當局的任何法律要求或法律；(F)在與行使或準備行使或強制執行或準備強制執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關的合理需要範圍內，包括代理人在違約後出售、租賃或以其他方式處置抵押品，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序；。(G)向代理人或一名或多於一名貸款人的任何參與者或受讓人或任何預期的參與者或受讓人提供服務；但該等參與者或受讓人或準參與者或受讓人須受不低於以下保護的保密限制所規限。(H)未指明借款人身份的一般投資組合信息；。(I)代理人或貸款人的任何投資者或潛在投資者(及其各自的關聯公司或客户)(或其各自的關聯公司)；但該等投資者、潛在投資者、關聯公司或客户對保密信息負有保密義務；或。(J)事先徵得借款人的同意；。, 任何違反本協議的披露不應影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人根據本節第11.12節承擔的義務應取代其在保密協議下各自承擔的所有義務。

11.14權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以在符合第11.7節的規定下，將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益(受其中任何轉讓、轉讓或背書條款約束的認股權證除外)出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。轉讓後，貸款文件中使用的“代理人”或“貸款人”一詞(受其中任何轉讓、轉讓或背書條款約束的認股權證除外)應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就如此轉讓的利息享有的所有權利、權力和補救；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救。代理人或貸款人的此類轉讓不得免除借款人在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如其轉讓任何期票，應在其上批註該期票的本金部分，該部分在轉讓時已支付，並註明最近一次支付利息的日期。

11.15擔保債務的恢復；終止。除第11.6款規定外，本協議和其他貸款文件應在全額現金支付擔保債務(明確終止後的任何債務除外)後終止。儘管有前述規定，如果借款人提出或反對借款人提出清算或重組申請，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件仍將保持全部效力和繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復(視情況而定)，如果擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或歸還，或向擔保債務的任何債權人追回(倖存的債務除外)，則貸款單據和擔保債務及擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復(視情況而定)向代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人(倖存的債務除外)支付和履行擔保債務或向代理人轉讓抵押品或其任何部分

終止)，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都如同抵押品的支付、履行或轉讓尚未作出一樣。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、避免、可避免、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金全額和最終支付給代理人或貸款人的部分除外。

11.16對應產品。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任意數量的副本簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件中的任何規定都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創造任何第三方受益人權利或任何其他權利，而且，除非另有規定，貸款文件中的所有規定應僅限於代理人、貸款人和作為貸款一方的貸款方之間。

11.18機構。代理人和每家貸款人特此同意本合同附件3所載的條款和條件。借款人承認並同意本合同附件3中規定的條款和條件。

11.19公開性。未經其他各方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，本協議各方及其各自的會員企業和關聯公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、徽標或超鏈接到該其他各方的網站；(B)(B)在書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱“宣傳材料”)中宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、徽標或超鏈接到該另一方的網站；以及(C)在有關該方的任何新聞或新聞稿中註明該等其他方的名稱、商標、服務標記；但是，即使本協議有任何相反規定，(I)為遵守任何監管機構的要求、法律要求或適用於該方的法律，根據與任何全國性證券交易所達成的任何上市協議(只要該方在合理可行的範圍內事先通知另一方)，以及(Ii)遵守第11.13節的規定，均無須徵得該等同意。

11.20多個借款人。如果另一方在截止日期後加入本合同成為借款方，各借款方特此同意本合同附件4中規定的條款和條件。

11.21某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用電子簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)中，這些詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理商批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內。

借款人、代理人和貸款人於上述日期已正式簽署並交付本貸款與擔保協議，特此為證。


定義的術語	部分
“特工”	前言