依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-260204

5333,333股

The Real Good Food Company，Inc.

A類普通股

這是Real Good Food Company，Inc.的A類普通股 的首次公開發行。我們將發售A類普通股，而本招股説明書中確定的出售股東(即關聯公司)將根據承銷商購買額外股份的選擇權，發售我們A類普通股的股份 。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開 市場。首次公開募股(IPO)價格為每股12.00美元。

我們已獲準將我們的A類普通股在 納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為？RGF。

本次發行完成後，我們將擁有兩類授權普通股。 A類普通股和B類普通股每股擁有一票投票權。A類普通股將代表Real Good Food Company，Inc.100%的經濟利益，B類普通股將代表Real Good Food Company，Inc.沒有經濟利益。

在本次發行完成後，我們打算使用淨收益購買新發行的Real Good Foods，LLC的 A類單位(A類單位)。我們還將成為Real Good Foods，LLC的唯一管理成員，雖然我們將在Real Good Foods，LLC擁有少數經濟權益，但我們將運營並控制其所有業務和事務，並將擁有Real Good Foods，LLC的唯一投票權和控制權。Real Good Foods，LLC的成員將持有19,577,681股Real Good Foods LLC(B類單位)，代表Real Good Foods LLC 76%的經濟權益，沒有投票權，以及相當數量的Real Good Food Company，Inc.的B類普通股股票。本次發售完成後，Real Good Foods，LLC持有B類普通股的成員可以交換他們的B類單位，取消將該等乙類單位贖回為現金。本次發售完成後，我們A類普通股的持有者將持有我們大約24%的投票權，我們B類普通股的持有者將持有我們大約76%的投票權。

我們是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，如美國聯邦證券法所定義的 ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

投資我們的A類普通股風險很高。請閲讀標題為風險 因素從本招股説明書第23頁開始。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				共計
首次公開發行(IPO)價格		$	12.00			$	63,999,996
承保折扣和佣金(1)		$	0.84			$	4,480,000
扣除費用前給Real Good Food Company，Inc.的收益		$	11.16			$	59,519,996

(1)

有關承保折扣和佣金以及預計發售費用的更多信息，請參閲 標題為？包銷.”

A類普通股的股票預計將在2021年11月9日左右交付。我們和出售股東已經授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買80萬股我們的A類普通股，其中416,667股將首先由出售股東出售，然後我們將發行和出售383,333股。如果 承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承銷折扣和佣金總額為480萬美元，扣除費用前給我們的總收益將為6860萬美元，出售股東應支付的承銷折扣和佣金總額 將為40萬美元，出售股東扣除費用前的總收益將為500萬美元。

聯合簿記管理經理

傑弗瑞		威廉·布萊爾

Truist證券		野村

日期為2021年11月4日的招股説明書

目錄

		頁
陳述的基礎			三、
行業和市場數據			四.
招股説明書摘要			1
供品			15
彙總財務和其他數據			19
危險因素			23
有關前瞻性陳述的警示説明			54
重組			56
收益的使用			60
股利政策			61
大寫			62
未經審計的預計合併財務數據			65
稀釋			75
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			78
生意場			105
管理			120
高管薪酬			128
某些關係和關聯方交易			139
主要股東和出售股東			145
股本説明			148
有資格在未來出售的股份			154
針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			157
承保			161
法律事務			170
專家			171
在那裏您可以找到更多信息			172
財務報表索引			F-1

截至2021年11月29日(本招股説明書發佈後第25天)，所有 買賣或交易我們A類普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時提交招股説明書的義務，以及 關於其未售出配售或認購的義務。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。我們作為銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息 僅在其日期是最新的，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售。我們的業務、經營業績、財務 狀況和前景自這樣的日期起可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們作為銷售股東和承銷商 均未在除美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。您必須告知您自己，並 遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書相關的任何限制。

II

陳述的基礎

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用術語Real Good Foods，？The Company，？We，？，和我們的？是指Real Good Foods，LLC和合並後的Real Good Food Company，Inc.，RGF，Inc.。？是指Real Good Food，Inc.，？RGF，LLC？是指Real Good Foods，LLC，？Sell 股東？

RGF，Inc.於2021年6月2日以Project Clean，Inc.的名稱註冊為特拉華州的一家公司，作為本次發行中提供的A類普通股的發行人 。Project Clean，Inc.於2021年10月7日更名為Real Good Food Company，Inc.。Real Good Food Company LLC於2016年2月3日在加利福尼亞州成立。Real Good Food Company LLC 從加利福尼亞州的有限責任公司轉變為特拉華州的有限責任公司，並在重組交易之前於2021年11月4日更名為Real Good Foods，LLC。在此 發售完成之前，以及在註冊聲明生效後緊隨其後發生的重組交易(在標題為？節中所述的註冊聲明生效後)重組？(重組)，RGF，LLC完全由其成員(？成員)擁有，並通過自身而不是其他實體經營其業務。？有關重組對我們流動性的影響的討論，請參閲標題為 的章節管理層對財務狀況、流動性和資金來源的探討與分析.”

重組後，RGF，Inc. 成為控股公司和RGF，LLC的唯一管理成員，RGF，LLC將繼續經營公司的業務。在本次發行完成並應用其淨收益後，RGF，Inc.的主要資產 將是RGF，LLC的A類單位。出於財務報告的目的，RGF，LLC是RGF，Inc.的前身。RGF，Inc.將在此次發行後成為財務報告實體。因此，本招股説明書包含以下 份歷史審計財務報表：

∎

RGF，Inc.。除截至2021年6月2日和2021年6月30日的初始資產負債表外，RGF，Inc.的歷史財務信息沒有包括在本招股説明書中，因為它是一個新成立的實體，到目前為止沒有任何業務交易或活動，並且截至2020年12月31日不存在，因此 在本招股説明書介紹的期間沒有任何資產或負債。

∎

RGF，LLC。由於RGF，Inc.對RGF、LLC及其A類單位的所有權 ，除了間接以外，將不會有任何其他權益、資產或業務，因此本招股説明書中包含的歷史審計財務信息為RGF，LLC的歷史財務信息。

根據重組，RGF，Inc.與RGF，LLC及其成員簽訂了(I)應收税款協議(應收税款協議)， 根據RGF，LLC的可轉換票據獲得B類單位的某些富達投資基金(所有持有RGF，LLC的可轉換票據的富達投資基金，統稱為富達投資者)簽訂了(I)應收税款協議，以及(Ii)與成員簽訂了登記權協議，而不是儘管我們根據應收税款協議向會員支付的任何款項的實際時間和金額都會有所不同，但我們預計這些款項將是相當可觀的。這些付款 給會員帶來了巨大的好處，並將減少我們原本可以用來資助我們的運營和償還債務義務的税收節省提供的現金。有關更多信息，請參閲標題為 的章節管理人員%s討論與分析—流動性—應收税金協議.”

本招股説明書所載本公司未經審核的備考財務資料，源自對本招股説明書其他部分所包括的本公司歷史經審核財務報表進行備考調整。這些形式上的調整 使重組生效。在適用的情況下，本招股説明書中的某些其他信息，包括標題為？？的部分中的信息稀釋，在 使我們的A類普通股發行生效後，提供財務和資本信息，該A類普通股可在交換成員(包括富達投資者)持有的B類單位時發行。預計財務信息還基於首次公開發行價格 每股12.00美元，就未經審計的預計合併損益表而言，就好像所有此類交易都發生在2020年1月1日；對於未經審計的預計合併資產負債表，預計財務信息截至2021年6月30日。

三、

行業和市場數據

本招股説明書包含基於各種來源的統計數據、估計和預測，包括獨立的行業出版物和其他可公開獲取的信息，以及基於我們內部來源的其他信息。此信息涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些數據、估計和預測。我們尚未 獨立驗證這些行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。我們的行業和市場數據會受到各種風險和不確定性的影響，其中包括標題為 的章節中描述的風險和不確定性風險因素，這可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書正文中的某些信息來自行業數據來源和公開可用的數據和報告。以下來源的內容，除 本招股説明書中明確陳述的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。資料來源如下：

∎

Spins，LLC是一家獨立的零售業行業和研究機構(Spins？)，包括2018年1月1日至2018年12月30日、2018年12月31日至2019年12月29日、2019年12月30日至2020年12月27日和2020年12月28日至2021年6月13日的歷史和當前市場和銷售數據；

∎

Spins，2021年品牌切換分析，日期為2021年2月7日(2021年品牌切換分析)；

∎

美國衞生與公眾服務部疾病控制和預防中心(CDC)，《2020年國家糖尿病統計報告》，上次審查時間為2020年2月11日；以及

∎

疾病預防控制中心，國家衞生統計中心，NCHS數據簡報第360期，2020年2月。

四.

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危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有 其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您在我們A類普通股上的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險

我們的運營歷史有限，並且出現了嚴重的運營虧損。由於不斷投資以擴大我們的業務，我們可能無法實現或維持盈利。

我們成立於2016年，並開始對我們的產品進行商業銷售。因此，我們只有有限的運營歷史和有限的製造和銷售產品、與客户和消費者建立關係以及建立品牌聲譽的經驗 。這些因素和其他因素加在一起，使我們更難準確預測未來的經營業績，這反過來又使我們更難編制準確的預算和實施戰略計劃。我們預計，在可預見的未來，這種不確定性將繼續存在於我們的業務中。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性， 我們的經營結果可能與我們的估計和預測以及投資者或分析師的預期大不相同，這可能會損害我們的業務，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

自我們成立以來，我們在每一個時期都經歷了淨虧損。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損1420萬美元和 1560萬美元。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月裏，我們分別淨虧損750萬美元和1030萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因為我們尋求擴大零售分銷，投資於發展社區的方法，利用我們的產品開發能力，並投資於生產能力和自動化。由於我們持續進行 投資以擴大我們在這些領域和其他領域的業務，我們預計我們的費用將大幅增加，在可預見的未來我們可能無法實現盈利。即使我們成功地擴大了我們的消費者基礎，並增加了新老客户的 淨銷售額，我們也可能無法產生足以支付我們開支的額外淨銷售額。我們可能因多種原因而蒙受重大損失，包括由於本招股説明書中其他地方描述的其他風險 和不確定性。我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現了盈利，我們將在任何特定的時間段內保持盈利。

為了執行我們的增長戰略，我們需要為我們的品牌吸引新的客户和消費者，並增加現有客户的淨銷售額，而我們可能無法 成功實現這些目標。

我們執行增長戰略的能力在一定程度上取決於我們吸引新客户和消費者到我們的品牌、留住現有客户並增加現有客户淨銷售額的能力 。然而，由於許多因素，我們可能無法成功增加我們的淨銷售額，包括：

∎

我們無法將具有客户和消費者要求的口味、營養含量、質量和價值的創新和相關產品商業化 ；

∎

消費者偏好的變化，包括影響H&W行業和冷凍食品類別的趨勢；

∎

其他品牌食品公司、零售商、餐館和其他行業參與者推出有競爭力的產品 ；

∎

我們產品和競爭對手產品的定價；

∎

客户決定減少他們銷售的產品數量，或限制他們可供我們 產品使用的貨架空間；

∎

某些零售商更加依賴自有品牌產品；

∎

我們及時完成訂單的能力；

23

∎

相對於我們的 競爭對手或其他食品而言，對我們產品的味道、營養含量、質量和價值的看法；

∎

我們未能通過我們的廣告和營銷努力(包括通過我們的社交媒體存在)有效地與客户或消費者打交道；

∎

影響我們當前或目標客户的因素，包括破產或財務困難、業務戰略或運營的變化，或行業整合；

∎

影響我們產品或競爭對手產品的監管事項，包括產品召回或扣押；

∎

由我們的產品或涉及我們的競爭對手、合作製造商、供應商或其他業務夥伴引起的食源性疾病、污染或其他食品安全事件的發生率；

∎

新冠肺炎大流行或任何類似的大流行或發病率造成的影響和幹擾；或

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一般經濟因素，包括可自由支配支出、消費者信心、利率和失業率。

任何對我們將客户和消費者吸引到我們的品牌、留住現有客户或增加現有客户淨銷售額 的能力產生負面影響的因素，或導致我們產品銷售額增長速度低於預期的任何因素，包括我們無法控制的因素，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景產生不利影響。如果我們不能大幅增加淨銷售額，我們可能永遠無法實現或保持盈利，這將對我們執行戰略計劃的能力產生負面影響，並導致我們A類普通股的交易價格 下跌。

我們面臨很大的客户集中風險，如果我們不能留住現有客户，將對我們的 業務產生不利影響。

我們一直並將繼續承受巨大的客户集中風險。在截至2020年12月31日的一年中，我們最大的三個零售客户是沃爾瑪、克羅格和好市多。在截至2019年12月31日的一年中，沃爾瑪和克羅格合計約佔我們淨銷售額的66%。在截至2020年12月31日的一年中，沃爾瑪、克羅格(Kroger )和好市多(Costco)合計約佔我們淨銷售額的57%。在截至2020年12月31日的一年中，這些客户分別約佔我們淨銷售額的28%、17%和12%。在截至2021年6月30日的六個月中，Costco、Walmart和Kroger合計約佔我們淨銷售額的85%，分別約佔我們淨銷售額的57%、19%和9%。我們沒有與我們的重要客户簽訂長期合同，其中任何一項合同 都可以終止他們與我們的關係或尋求修改他們與我們的商業條款。此外，我們的客户通常不需要購買任何最低數量的產品。雖然我們的增長戰略涉及保留並 增加現有客户的淨銷售額，但我們不能保證成功執行這一戰略。任何重要客户的流失、此類客户採購水平的降低或這些 客户未能從我們購買新產品都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，在整個2020年，我們經歷了許多重要客户的採購活動減少，以及由於新冠肺炎疫情的影響，許多零售客户決定取消或推遲重置貨架，這對我們的淨銷售額產生了實質性的不利影響， 導致我們的增長率下降。

此外，我們的客户集中風險使我們面臨產品集中風險，因為我們的重要客户可能會 選擇只購買併為有限數量的產品提供貨架空間。如果發生這種情況，可能會導致此類產品佔我們淨銷售額的很大比例，並限制我們擴大新產品生產和獲得市場認可的能力 。例如，通過我們的一個重要零售客户，我們經歷了培根包裹雞肉和墨西哥玉米卷的銷售集中。我們不能向您保證，我們的重要客户會 繼續偏愛他們從我們購買的這些或其他產品，而不是競爭產品。此外，重要客户可能會採取影響我們的行動，原因是我們不能總是預測或控制他們的財務狀況， 業務戰略或運營的變化，競爭產品的推出，或其管理層對我們產品的質量、價值或可取性的看法。任何不利影響向我們的 重要客户銷售這些產品的因素都可能對我們的業務產生不成比例的負面影響。

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客户整合或重要客户的流失可能會對我們的銷售額和 盈利能力產生負面影響。

近年來，美國各地的零售商進行了整合，包括在我們銷售 產品的地理區域內。這種整合減少了我們的目標客户數量，同時產生了談判能力更強的更大的組織，這些組織通常能夠抵制漲價、要求固定的商業條款、以較低的庫存運營 ，並減少他們攜帶的品牌產品數量，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。客户整合還增加了重要客户的流失或影響重要客户業務的不利事件 可能對我們業務產生的影響。因此，根據一個或多個重要客户的行動，我們的經營業績在未來一段時間內可能會有很大波動。

流行病、流行病或疾病爆發(如新冠肺炎)可能會擾亂我們的業務，其中包括 消費和貿易模式、供應鏈和生產流程，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大流行、流行病、疾病爆發或類似廣泛的公共衞生問題(如新冠肺炎)的實際或預期影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。流行病、流行病或疾病爆發可能會影響對我們產品的需求，因為 檢疫或其他政府行動限制可能會導致消費者購買行為不穩定。政府或社會對公共集會施加限制，特別是如果時間延長，可能會對零售店的面對面交通產生不利影響。即使是感知到的感染風險或健康風險也可能對我們商店零售客户的流量產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果 ，特別是如果有任何自我或政府施加的限制在很長一段時間內實施的話。

持續的新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們和我們的聯合制造商、供應商和客户，從而影響我們在某些地區的運營能力，推遲新產品的開發 或發佈，擾亂供應鏈以及我們的配料或產品的製造或發貨，或者對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生其他不利影響。由於 持續的新冠肺炎疫情，我們的許多零售客户取消或推遲了貨架重置，這嚴重影響了我們在截至2020年12月31日的財年的淨銷售額。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一個主要合作製造商經歷了財務困難，導致我們無法在截至2020年12月31日的一年中滿足對某些產品的需求，這對我們的財務狀況和運營業績產生了負面影響。此外，在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的工業城工廠出現了高缺勤率和人員週轉率 我們認為這是新冠肺炎大流行的結果，這導致了嚴重的生產效率低下和勞動力成本增加。任何導致我們勞動力成本波動的因素都可能對我們銷售的商品成本產生實質性影響。 此外，我們認為疫情造成的勞動力短缺可能會影響我們的生產能力，這可能會對我們的毛利潤產生負面影響。

雖然我們已採取行動減輕新冠肺炎疫情的影響，但目前我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的業務、財務狀況和運營產生的具體 程度、持續時間或全面影響，包括我們成功實施增長戰略並獲得額外資金以實現戰略目標的能力。新冠肺炎大流行對我們財務業績的影響將取決於未來的發展，包括大流行 和任何變種的持續時間和傳播，它對我們的業務、產能和其他與我們有業務往來的第三方的影響，疫苗接種工作的進展，以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場或整體經濟受到較長時間的影響，我們的業務可能會 受到實質性的不利影響。

我們可能無法在競爭激烈的市場上成功競爭。

我們是一家在H&W行業內運營的冷凍食品公司，儘管我們相信我們在冷凍食品類別中與其他傳統品牌競爭。我們 在競爭激烈的市場中運營，眾多品牌和產品爭奪市場份額，零售客户的貨架空間有限。

25

在我們的市場中，我們認為競爭主要基於以下因素：

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產品質量和口感；

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品牌聲譽、認知度和忠誠度；

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營養成分和聲明；

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產品定價；

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產品種類繁多；

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與客户的關係和進入零售貨架空間的機會；以及

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廣告和營銷活動，包括社交媒體的存在。

我們在冷凍食品類別中與傳統品牌競爭，如ConAgra Brands，Inc.，Kraft Heinz Company，Nestle S.A.和Tyson Foods，Inc.，這些品牌 都擁有更多的財力和其他資源，提供更廣泛的產品種類，與零售商建立了更好的關係，以及在市場上被廣泛接受的產品。我們還與H&W品牌競爭，如 Amy‘s Kitchen，Atkins，Dr。Praeger‘s、EVOL、Quest Nutrition、Saffron Road和紋身廚師，這些公司開發的產品可能包括有機水果和蔬菜、不含抗生素的肉類、不含穀物的替代品以及天然色素和 口味。這些公司以及我們的其他競爭對手可能擁有更多的資源，更長的運營歷史，以及在消費者中更高的品牌知名度。

一般來説，食品行業是由跨國公司和其他知名的行業參與者主導的。我們不能確定我們是否會成功地 與擁有更多財務、營銷、產品開發和技術資源的競爭對手競爭。傳統食品公司可能會收購我們的競爭對手，或者推出自己的產品與我們的產品競爭，他們可能會 利用他們的資源和規模來應對消費者偏好的變化，解決競爭壓力，降低價格，或增加促銷活動。我們的零售客户還使用自己的自有品牌銷售有競爭力的產品， 這些產品通常以較低的價格出售，與我們的一些產品競爭。同樣，零售商可能會改變我們產品的銷售方式，而我們可能無法保留或擴大現有的貨架空間。

由於我們行業的激烈競爭壓力，我們可能會失去貨架空間和市場份額，這可能需要我們降低價格，加快產品 開發，增加廣告和營銷支出，或增加促銷活動的使用，任何這些都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

消費者對我們產品的偏好可能會迅速變化，如果我們不能快速響應新趨勢，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於冷凍食品的開發、製造、營銷和銷售。這些食品受到美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府機構的要求，包括聲稱產品含有高蛋白，沒有添加糖，並且是由營養密集型成分製成的。消費者偏好以及對我們產品的需求可能會因多種因素而迅速變化，這些因素包括消費者對特定營養成分、飲食習慣或限制的需求，包括對降低脂肪或鈉含量的關注、對食品質量的看法 、對某些配料或常量營養素比例對健康影響的擔憂、對產品屬性偏好的轉變、管理產品聲明、品牌聲譽和忠誠度的法律法規，以及產品定價 。如果消費者需求從我們的產品轉向競爭產品，可能會限制我們的產品銷售，降低我們的市場份額，並對我們的品牌聲譽造成負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能推出新產品或成功改進現有產品，可能會對我們 執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們是否有能力開發和商業化新產品，並對現有產品進行 改進，以吸引現有客户和消費者，吸引新客户和消費者使用我們的品牌，並滿足我們在口味、營養含量和質量方面的標準。我們的創新和產品開發工作的成功與否受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，我們的商業化、銷售和營銷團隊開發和測試產品原型的能力，以及我們成功推出和營銷新產品的能力 。我們的銷售和營銷團隊正在不斷地尋找和開發具有高營養含量的新產品，建立在我們現有產品質量的基礎上

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產品，提升我們的品牌美譽度和忠誠度，廣受消費者歡迎。如果不能開發和商業化吸引消費者的新產品，可能會導致 產品銷售額下降，或者我們的產品銷售額無法按照我們的估計增長，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，新產品的開發和商業化 需要大量費用，如果新產品得不到廣泛的市場認可，我們可能無法收回這筆費用。

我們的社區有助於 我們的產品開發方法，因為我們廣泛依賴我們的消費者對我們的產品提供反饋。例如，在我們的營銷團隊制定了我們的產品原型後，它們將通過我們的消費者驗證流程，稱為 RGF實驗室，這是我們消費者社區中一個有針對性的、多樣化的僅限邀請的子集。但是，儘管我們打算投資於社區的發展，包括RGF實驗室，但我們可能無法擴大我們的社區、成功地 接觸消費者或改進我們的消費者驗證流程。此外，我們不能確定從消費者那裏收到的信息是否會讓我們以更高的市場接受度改進我們的產品或推出產品。 如果我們不能從消費者那裏獲得有意義的產品反饋，或者不能成功地擴大我們的社區或與消費者互動，這可能會損害我們推出新產品的能力，並對我們的淨銷售額產生負面影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們 自成立以來經歷了快速增長時期，預計還會經歷更多增長。我們未來業務的預期增長和擴張將對我們的管理團隊和運營基礎設施提出更多要求， 需要大量資源來滿足我們的需求，而這些資源可能無法以經濟高效的方式提供，甚至根本無法滿足。

我們的增長戰略要求我們擴大 零售分銷，投資於我們發展社區的方法，利用我們的產品開發能力，並投資於生產能力和自動化。除其他事項外，我們實施此戰略的能力取決於我們的能力 ：

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加強與現有客户的關係，並與新客户建立和建立關係；

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增加對新老客户的產品銷售；

∎

管理和發展與各種合作製造商、供應商和其他 業務合作伙伴的關係；

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將新產品商業化，以滿足我們的期望以及客户和消費者對味道、營養含量、價值和質量的期望。

∎

以符合成本效益的方式提高我們的製造和生產能力；

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應對競爭壓力或其他行業變化或趨勢；

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提高品牌認知度和忠誠度；以及

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加強我們的廣告和營銷努力，包括我們在社交媒體上的存在。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略，原因有很多，包括本招股説明書中其他地方描述的其他風險和不確定性。如果我們無法實施我們戰略的任何方面，我們可能永遠無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽，限制我們獲得資金的渠道，並導致我們A類普通股的交易價格 下降。

如果我們不能有效地擴展我們的製造設施、分銷渠道和生產 能力，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的增長戰略要求我們投資於我們的製造設施，擴大我們的分銷渠道，提高我們的生產能力，同時加強我們的運營基礎設施，以支持我們的增長。但是，有效擴展製造設施、分銷渠道、生產流程和供應鏈要求存在相關風險。例如，我們可能面臨建設我們的製造業基礎設施、獲取必要的設備或僱傭製造業員工的挑戰，而這些挑戰可能會因多種因素而加劇 ，包括我們有限的運營歷史、不斷上升的成本和工資率以及新冠肺炎疫情造成的影響和中斷。

此外，我們必須準確預測對我們產品的需求，可能會在較長一段時間內預測，以確保我們有足夠的可用製造 和生產能力。然而，我們的預測將基於多個可能被證明是不準確的假設。如果我們低估了我們的需求，就會限制我們的能力。

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計劃並獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是聯合制造能力)，以滿足對我們產品的實際 需求，這可能會導致銷售損失並損害我們的聲譽。如果我們高估了我們的需求並過度建立了我們的產能，我們可能會有未充分利用的資產，並且會經歷更高的成本和更低的運營利潤率 。如果我們沒有根據當前或未來的需求準確調整我們的製造能力和生產能力，或者如果我們在擴展製造設施時遇到中斷或延遲，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到重大不利影響。

失去一個或多個我們的聯合制造商，或者我們未能 確定新的聯合制造商，可能會損害我們的業務並阻礙我們的增長。

在截至 2020年12月31日的一年中，我們的所有產品都在我們位於加利福尼亞州工業城、加利福尼亞州巴倫西亞、佐治亞州瑪麗埃塔、伊利諾伊州曼特諾、密蘇裏州地球城和墨西哥諾加萊斯的聯合制造商運營的各種設施中生產。在2020年12月31日之後，我們停止在位於加利福尼亞州瓦倫西亞和伊利諾伊州曼特諾的工廠生產我們的產品。此外，我們簽訂了一系列 協議，根據這些協議，我們同意運營我們的工業城設施，包括轉租設施、購買位於設施中的某些設備和庫存，以及僱用某些員工。有關更多信息，請參閲 標題為商務設施.”

我們的增長戰略涉及增強我們的整體制造和生產能力 。雖然我們希望隨着時間的推移提高工業城市設施的產量，但在可預見的未來，我們也希望繼續依賴我們的合作製造商為我們提供部分產能 ，我們可能會找到新的合作製造商來提供額外的產能或靈活性。

我們目前沒有與我們的聯合制造商簽訂製造合同。由於沒有此類合同，我們的任何 聯合制造商都可能在任何時候尋求更改或終止與我們的關係，這可能會給我們留下一段時間，在此期間我們會減少製造和產能。如果我們需要 更換聯合制造商，不能保證及時提供所需數量的額外產能，不能保證滿足我們的質量控制要求，也不能保證 商業條款是否有利。如果我們不能更換聯合制造商，我們可能會被要求降低整體產量，或者增加的產量比預測的要少，這可能會 導致銷售損失和聲譽損害。此外，停工、污染、 疾病爆發、恐怖主義、火災、地震、洪水、龍捲風、颶風、海嘯或其他自然災害可能導致我們的一個或多個聯合制造設施中斷或運營中斷，這可能會延遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，直到 此類中斷得到解決或獲得替代生產源。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我們的工業城市設施(同期我們最大的聯合制造商之一)的原始轉租人經歷了財務困難，以至於無法從供應商或貸款人那裏獲得貿易信貸或營運資金，我們認為這是新冠肺炎大流行的結果。為了應對這些挑戰，這家聯合制造商關閉了工廠，無法完成我們的訂單，這對我們生產足夠的產品滿足需求的能力產生了負面影響，並導致截至12月31日的年度淨銷售額下降。, 2020年。

我們相信，能夠滿足我們的定價要求和質量控制標準的高質量聯合制造商數量有限，隨着我們尋求在未來獲得更多或替代的聯合制造 安排，不能保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本不能做到這一點。過去，我們在尋找能夠滿足我們要求和標準的其他或替代合作製造商時遇到過困難，未來我們可能會遇到類似的困難。失去一個或多個聯合制造商，聯合制造商的任何 中斷或延誤，或未能確定並與聯合制造商接洽以提高產能，都可能延遲或推遲我們產品的生產 ，或降低我們的整體生產能力，任何一種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的發展，我們可能無法獲得足夠數量的原料來滿足對我們產品的需求。

我們能否滿足對產品的需求並增加淨銷售額，在一定程度上取決於我們是否有能力安排購買足夠數量的 成分，以滿足我們的質量控制和定價要求。我們沒有與我們的供應商簽訂長期合同，任何供應商都可能終止與我們的關係或尋求

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與我們一起修改他們的商業條款。此外，我們產品中使用的某些配料(包括家禽和乳製品)被認為是受 價格和供應波動影響的食品。我們不能保證原料的持續供應或當前定價。

對我們的供應商造成不利影響的事件 可能會削弱我們獲得滿足需求所需原料的能力。此類事件可能包括設施中斷、食品疾病、污染、經濟困難或停工，以及自然災害或其他災難性的 事件。我們一直在尋找產品中使用的替代原料來源，但我們的努力可能不會成功。如果我們需要更換現有供應商，則不能保證在需要時按可接受的條件 供應原料，或者根本不能保證新供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，或滿足我們的質量控制標準。如果我們不能 有效地管理我們的供應鏈並確保我們的產品能夠滿足需求，我們的運營成本可能會增加，我們的淨銷售額可能會下降，這將對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的供應商來滿足我們的質量標準，並按照我們的產品 規格及時、安全地供應配料和其他產品。我們制定並實施了一系列措施來確保我們第三方提供的產品的安全和質量，包括使用合同規格、某些產品或成分的身份證明、供應商的樣品 測試以及基於感官的測試。但是，任何安全和質量措施都不能消除供應商向我們提供的產品與我們的規格不符、低於我們的質量標準、不正確的 標籤或不安全消費的可能性。如果發生這種情況，除了與負面客户和消費者體驗相關的風險外，我們還可能面臨產品可能被扣押或召回，或實施民事或刑事制裁 ，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

食品和包裝材料的價格波動很大，可能會大幅上漲 ，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們購買大量原料來生產我們的產品，包括食品 家禽和乳製品等商品。這些商品的價格是不穩定的，基於許多我們無法控制的因素，包括消費者需求、收穫決定、疾病發病率、不利天氣條件、自然災害和公眾情緒，這些商品的價格可能會大幅上漲。例如，在過去的不同時期，一直有社會和政治壓力要求對包括家禽在內的某些農產品的供應鏈進行改革，這可能會導致受影響產品的成本大幅上升。此外，我們購買並使用大量的紙板、薄膜和塑料來包裝我們的產品。這些產品的成本還可能根據 許多我們無法控制的因素而波動，包括競爭環境、替代材料的可用性和宏觀經濟條件的變化。我們購買的大宗商品和其他供應的價格波動可能會顯著 增加我們的銷售成本，降低我們的盈利能力。此外，我們可能無法對我們的產品實施漲價來彌補部分或全部增加的成本，我們實施的任何漲價都可能導致銷量下降 。如果我們不能成功管理原材料和包裝成本，如果我們無法提高價格以完全或部分抵消增加的成本，或者如果此類漲價減少了我們的銷售量，則此類成本 上漲將對我們的經營業績產生不利影響。

我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時無法獲得這筆資金，可能會迫使我們改變戰略計劃。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於產品的商業化、品牌和社交媒體影響力的發展以及運營基礎設施的增長。 我們的產品商業化，我們的品牌和社交媒體影響力的發展，以及我們運營基礎設施的增長。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因為我們 尋求擴大我們的零售分銷，投資於我們發展社區的方法，利用我們的產品開發能力，並投資於生產能力和自動化。

根據我們的增長戰略，以及我們預期的運營費用和資本支出，我們預計需要額外的資金來實現我們的目標。我們 未來的資本需求可能取決於許多因素，包括：

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我們的歷史和預期財務狀況、經營業績和流動性；

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我們向新客户和現有客户增加銷售額的能力，以及與這些銷售相關的毛利；

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失去一個或多個關鍵客户、聯合制造商、供應商或其他 業務夥伴；

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與廣告和營銷活動相關的費用，包括擴大我們在社交媒體上的存在；

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我們開發和商業化新產品的能力，以及這些產品的市場接受度；

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我們有能力為我們的產品增加貨架空間；

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產品定價；

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折扣、回扣或促銷活動的影響；

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產品組合；

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與製造、分銷和生產能力相關的費用；

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合同承諾和成分要求；

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與吸引和留住人才有關的費用；

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與上市公司相關的成本；

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RGF有限責任公司的債務數額及其履行償債義務或對債務進行再融資的能力；

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收購公司或資產的時機和相關成本；以及

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新冠肺炎大流行或任何其他流行病、流行病、疾病爆發或類似廣泛的公共衞生問題對我們的業務和運營業績造成的影響和中斷。

附加資金可能 在我們需要時無法使用，條件是我們可以接受，或者根本無法使用。我們籌集額外融資的能力可能會受到多種因素的負面影響，包括我們有限的運營歷史、近期和預期的財務 業績、對融資交易稀釋影響的看法、我們行業的競爭環境、與我們運營的監管環境有關的不確定性，以及更普遍地影響資本市場的條件 ，包括經濟狀況、通貨膨脹、利率、政治不穩定、自然災害、疾病發生率或其他我們無法控制的事件。

此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前 或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，我們可能會產生鉅額融資或償債成本，而新的股權或債務證券可能擁有 優先於我們現有股東的權利、優先權和特權。

如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要 更改我們的戰略計劃，包括推遲產品開發活動，推遲對我們製造或生產設施的投資，以及減少資本支出，任何這些都可能阻礙我們的增長，並阻止我們 實現我們的戰略目標。

RGF、LLC的債務以及管理此類債務的協議要求其支付所需的還本付息 款項，以及財務限制和經營契約，其中任何一項都可能降低我們的財務靈活性並影響我們的業務運營能力。

RGF，LLC不時為其流動性需求提供資金，部分來自根據各種信貸協議進行的借款。截至2021年6月30日，RGF，LLC根據與PMC金融服務集團有限責任公司(PMC)簽訂的貸款和擔保協議(經修訂的PMC貸款協議)設立的循環信貸額度下欠(I) 800萬美元，(Ii)根據PMC貸款協議設立的資本支出信貸額度項下欠210萬美元，(Iii)根據與PMC簽訂的代表賣方收購製造業務融資的定期貸款協議本金450萬美元。以及(Iv)根據與PPZ，LLC(PPZ)簽訂的貸款和擔保協議(PPZ貸款)120萬美元，PPZ，LLC是RGF，LLC的成員。2021年5月，RGF，LLC發行了2021年債券，其中3410萬美元用於償還根據PMC貸款協議所欠的金額。此外，2021年1月4日，RGF，LLC與Lo Entertainment，LLC(Lo Entertainment，LLC)簽訂了轉讓協議，轉租工業城設施並接管廠房內的設備和庫存，以換取總計1,250萬美元的延期付款。其中，1000萬美元的或有對價是在出售、清算或處置幾乎所有RGF，LLC成員權益時支付的。

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RGF，LLC的信貸協議包含某些財務限制、經營契約和償債要求 。它未能遵守這些信貸協議下的義務，或者無法支付所需的償債能力，可能會導致協議下的違約事件。如果不能治癒或免除違約，可能會允許 貸款人加速償還貸款，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，如果RGF，LLC的債務加速，我們不能確定是否有資金 可用於償還債務，或者RGF，LLC是否有能力以我們滿意的條款或根本沒有能力對債務進行再融資。如果RGF，LLC無法償還或再融資加速的債務，它可能會資不抵債，並尋求破產保護 ，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。由於RGF，Inc.的主要資產預計將是RGF，LLC的控股權，我們預計RGF，Inc.將不會有任何獨立的方式 從運營中產生足以代表RGF，LLC償還債務的現金流。

此外，RGF，LLC的信貸 協議中的契約可能會限制我們進行符合我們最佳利益的交易的能力，或以其他方式應對不斷變化的商業和經濟狀況，因此可能會對我們的業務產生實質性影響。例如，RGF， LLC的借款將需要償還債務，這可能需要我們將確定用於其他用途(如資本支出)的資金轉用於此類償債支付。此外，如果RGF，LLC不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，它可能需要對債務進行再融資，處置其資產，或者減少或推遲支出。或者，RGF，Inc.可能被要求發行股票以獲得必要的資金，這將稀釋我們的 股東。我們不知道RGF，Inc.或RGF，LLC是否能夠及時或根本不採取這些行動中的任何一項。

RGF，LLC當前或 未來的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

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目前或未來管理未償債務的協議中包含的契約可能會限制我們借入額外資金、為債務再融資、處置資產和進行某些投資的能力；

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債務契約還可能影響我們在規劃和應對經濟和行業變化方面的靈活性；

∎

高水平的債務將增加我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性；

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與槓桿率較低的競爭對手相比，鉅額債務可能會使我們處於競爭劣勢 ，因此可能會利用我們的負債會阻礙我們追求的機會；以及

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高水平的債務可能會削弱我們在未來為營運資金、資本 支出、償債要求、收購或其他目的獲得額外融資的能力。

有關更多信息，請參閲標題為 的章節管理層對流動性和資本資源負債的財務狀況和經營結果的探討與分析，以及本 招股説明書中其他地方包含的經審計財務報表的註釋1。

我們經常性的淨虧損和鉅額債務可能會讓人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

自我們成立以來，我們在每一個時期都經歷了淨虧損。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1,420萬美元和1,560萬美元。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月裏，我們分別淨虧損750萬美元和1030萬美元。我們未來可能會出現重大虧損，我們 不能向您保證我們將在任何特定時間段內實現或保持盈利。此外，我們的資本資源有限，負債累累。截至2021年6月30日，我們有65.4萬美元的現金， 60萬美元的流動債務，3540萬美元的可轉換債務和980萬美元的長期債務。此外，截至2021年6月30日，RGF，LLC的流動和長期業務收購負債分別為150萬美元和1370萬美元。雖然我們已經採取了一系列行動，旨在增強我們的流動性，並緩解人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑，但不能保證 這些行動或我們未來可能採取的任何其他行動都會成功。

如果我們未完成本次發售，或者本次發售不 構成根據2021年票據協議的合格公開交易，我們作為持續經營企業繼續經營的能力將取決於

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我們有能力償還或延長2021年債券的到期日，或修訂2021年債券的轉換條款。雖然我們相信，根據之前的討論，如果沒有發生合格公開交易，2021年債券的各個投資者方很可能會同意延長2021年債券的到期日或以其他方式修訂2021年債券協議，但不能保證這種情況會發生。如果2021年票據的到期日 不延長或2021年票據的轉換條款不修改，我們將被要求償還或再融資根據票據所欠的金額。如果我們無法從 運營中產生足夠的現金流來償還2021年票據，我們可能需要尋求借入額外資金，處置我們的資產，或者減少或推遲資本支出。我們可能無法在可接受的條件下完成這些替代方案中的任何一個，或者根本無法實現。 不能保證我們會成功地談判延長2021年債券的到期日，如果我們不能這樣做，我們將被要求償還或再融資根據2021年債券協議所欠的金額。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還2021年票據，我們可能需要尋求借入額外資金，處置我們的資產，或者 減少或推遲資本支出。我們可能無法在可接受的條件下完成這些替代方案中的任何一個，或者根本無法實現，在這種情況下，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。此外，即使我們成功完成此 產品，我們也可能需要尋求額外的股權或債務融資，以滿足我們未來的流動性需求並實現我們的戰略目標。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者無法按照我們可以接受的條款 籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

有關更多信息，請參閲標題為 的章節管理層對流動性和資本資源負債的財務狀況和經營結果的探討與分析，以及本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註1和8。

我們的季度業績可能會大幅波動， 一期一期對我們的結果進行比較可能沒有意義。

我們的 季度業績，包括淨銷售額、運營費用、運營利潤率和盈利能力，在未來可能會有很大波動，一期一期 對我們的結果進行比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為對我們未來業績的預測或指示。此外，我們的季度業績可能不能完全反映我們業務的基本表現 。

可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

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我們留住現有客户的能力，並將我們的產品銷售擴大到現有客户；

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我們吸引新客户和消費者到我們的品牌的能力，購買的產品類型和數量，以及採購成本 ；

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我們在此期間銷售的產品組合，以及與這些銷售相關的毛利；

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我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；

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折扣、回扣或促銷活動的金額和時間；

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與擴大製造能力、分銷渠道、生產能力和運營基礎設施相關的成本和運營費用的金額和時間；

∎

與開發和商業化新產品相關的成本和運營費用的金額和時間；

∎

與收購企業、資產、技術或 知識產權有關的成本和運營費用的金額和時間；

∎

我們的技術基礎設施和軟件解決方案出現任何安全漏洞、服務中斷或其他性能問題的時間和影響 ；

∎

與法律或監管行動相關的時間和成本；

∎

我們行業競爭動態的變化，包括客户、合作製造商、供應商或競爭對手之間的整合；

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我們的高級管理人員或其他關鍵員工的流失；

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影響H&W行業，特別是冷凍食品類別的趨勢和條件；

∎

新冠肺炎疫情或任何其他流行病、流行病、疾病爆發或類似的廣泛公共衞生問題對我們的業務和經營業績或發病率造成的影響和中斷；以及

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一般的經濟、政治、社會和市場條件。

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季度業績或任何其他期間的波動可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響 ，無論它們是影響還是反映我們業務的整體表現。如果我們的季度業績或任何其他期間的業績低於投資者或任何跟蹤我們股票的證券分析師的預期， 或低於我們可能提供的任何指導，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。

食源性疾病或其他食品安全事件，或廣告或產品標籤錯誤，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響 。

出售供人食用的食品涉及法律和其他固有風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由我們銷售的產品或涉及我們的合作製造商或供應商引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件(包括食品篡改或污染)相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能會導致這些產品的銷售中斷，或我們與此類合作製造商或供應商的關係中斷，或者 導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或貼錯標籤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨 產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟或各州總檢察長或其他消費者保護機構提起的訴訟。針對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單承保範圍或限額的範圍 。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不在保險範圍內，都必須從我們的現金儲備中支付，這可能會對我們的流動性造成重大損害。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響成分的可用性產生不利影響 ，這可能導致成本上升、供應中斷和銷售損失。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的客户、我們的聯合制造商或我們的供應商根據FDA或美國農業部(USDA)法規或我們產品可能銷售的其他司法管轄區的類似法律進行召回。食品召回可能導致重大損失，原因包括成本、產品庫存破壞、銷售損失、對我們的品牌和聲譽的不利影響、現有 合作製造商、供應商或客户的潛在損失，以及對我們吸引新客户的能力的潛在負面影響。召回的費用可能超出或超出我們現有或未來的保險範圍 保單承保範圍或限額。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的產品篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，而我們，就像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品，以及產品 替代。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回以及實施民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的品牌和聲譽可能會因產品的實際或感知質量或食品安全問題而受損 ，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相信，我們的客户和 消費者依賴我們為他們提供高質量、高營養的產品。因此，真實的或感覺到的質量或食品安全問題，或未能遵守適用的食品法規和要求，無論是否基於事實，以及 是否涉及我們或我們的合作製造商或供應商，都可能導致負面宣傳和對我們品牌或產品的信心下降，這可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們相信我們擁有適當的質量控制流程，但不能保證我們的產品將始終符合我們為產品設定的標準或適用的食品法規。 此外，雖然我們尋求對我們的聯合制造商提出質量控制要求，但我們不能保證他們為我們生產的產品將符合我們的標準或適用的法規。

我們的產品一旦被消費者購買，我們就無法控制。因此，消費者可能會以與我們的説明不一致的方式儲存或準備我們的產品，或者儲存我們的產品的時間超過批准的時間，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。如果消費者不認為我們的產品是安全或高質量的，那麼我們品牌的價值將會下降 ，我們可能會經歷產品銷售額的下降，這兩種情況都會對我們的業務產生不利影響。

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客户或消費者對我們產品中使用的成分、我們 對我們產品的聲稱或我們產品的安全和質量的任何信心的喪失，都將是難以克服的，而且代價高昂。我們作為冷凍食品類別中的H&W品牌在市場上的地位可能會加劇任何此類不利影響，並可能 顯著降低我們的品牌價值。

如果我們不能提升品牌的價值和知名度，我們的業務可能會受到影響。

雖然我們相信我們擁有強大的品牌聲譽，但我們增長戰略的一個關鍵組成部分涉及增加我們RealGood 食品有限公司品牌的價值和知名度。我們維持、定位和提升品牌的能力將取決於許多因素，包括市場對我們當前和未來產品的接受程度、我們產品的營養成分、食品質量和 安全、質量保證、我們的廣告和營銷努力，以及我們與客户和消費者建立關係的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值 通常基於對主觀品質的看法，任何損害客户、合作製造商、供應商或消費者忠誠度的事件都可能顯著降低我們品牌的價值，並 損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們數字營銷戰略的有效性和我們社交媒體業務的擴大，但 這些努力存在相關風險。

我們的數字營銷戰略對我們的業務以及我們增長戰略的實現都是不可或缺的 。維持、定位和提升我們的品牌將在一定程度上取決於我們營銷努力的成功。作為這些努力的一部分，我們依靠社交媒體和其他數字營銷來留住客户，為我們的品牌吸引新客户和 消費者，並提高我們品牌在市場上的整體知名度。但是，與這些努力相關的風險有很多，包括對我們的負面評論或涉及我們的事件的可能性(無論 是否準確)，以及關於我們或消費者的專有信息被不當披露的可能性。此外，還存在美國聯邦貿易委員會(FTC)或其他政府機構或其他訴訟 聲稱我們的營銷不符合適用的法律要求或指導、不真實、具有誤導性或對消費者具有欺騙性的風險。此外，越來越多地使用社交和數字媒體可能會提高 關於我們和我們的產品的信息或錯誤信息以及觀點共享的速度和程度。例如，許多社交媒體平臺會立即發佈參與者創建或上傳的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，以及我們在社交媒體上的重要存在。此外，我們、我們的員工、客户、消費者、社交媒體影響者或業務合作伙伴濫用社交媒體和數字營銷工具可能會增加我們的成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。如果我們這樣做， 不能保持和提升我們品牌的良好形象, 我們可能無法增加產品銷量，這可能會阻礙我們實現戰略目標。

我們對第三方倉儲和物流公司的依賴是有風險的，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們目前的產品發貨依賴於第三方倉儲和物流公司。我們對這些服務的使用會受到多種風險的影響， 包括設施中斷、設備故障、空間限制、預約可用性、工作中斷、惡劣天氣條件和自然災害，其中任何一項都可能導致我們的產品延遲向客户交付， 這可能會導致銷售損失或根據我們的客户協議承擔責任。此外，競爭壓力、工資率上升和燃料成本上漲等因素可能會導致與 此類倉儲或物流公司的現有商業安排發生變化，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。此外，我們定期更換倉儲或物流公司，這可能會導致物流困難，從而對發貨產生不利影響。 此外，如果我們更換業務合作伙伴，我們可能無法獲得有利的商業條款，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

任何未能充分儲存、維護和交付我們的產品都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們充分儲存、維護和交付產品的能力對我們的業務至關重要。將我們的食品冷凍在特定的 温度可以維護食品安全。如果發生長時間停電、勞動力中斷、自然災害或其他災難性事件、我們第三方倉庫或送貨卡車的製冷系統故障或其他 情況，我們無法在冰點温度下儲存庫存可能會導致產品庫存大量損失，並增加食源性疾病和其他食品安全的風險

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個事件。客户對食品的不當處理或儲存，如果我們或我們的零售客户沒有任何參與或過錯，可能會導致食源性疾病，這可能會導致 負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。此外，我們還與第三方倉儲和物流公司簽訂合同，代表我們進行某些流程和操作。如果這些業務合作伙伴未能充分儲存、 維護或運輸我們的產品，可能會對我們產品的安全性、質量和適銷性以及我們客户的體驗產生負面影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們對市場機會和增長預測的估計受到重大不確定性的影響，即使我們參與競爭的 市場達到或超過我們的規模估計，我們也可能無法增加淨銷售額或市場份額。

市場機會估計和 增長預測受重大不確定性的影響，基於假設和估計。例如，我們的一些市場機會估計是基於獨立的行業出版物和其他可公開獲取的信息，如 以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們對市場機會和預期增長的估計是真誠的，並基於我們認為根據當前可獲得的信息是合理的假設， 這些估計可能被證明是不準確的。由於許多因素，評估冷凍食品類別中的H&W品牌的市場尤其困難，包括定義明確的市場細分的不確定性， 可用信息有限，以及市場的快速發展。如果我們做出不同的假設，我們對市場機會的估計可能會大不相同。例如，我們使用CAGR和滲透率作為衡量品牌在我們行業內的表現的指標。雖然我們認為這些是決定我們行業內部品牌表現的有用指標，但它們不應被解讀為我們未來業績的未來保證。此外，即使我們參與競爭的 個市場達到或超過本招股説明書中估計的規模，我們的業務增長也可能與我們的預測不符，或者根本不會，我們也可能無法增加我們的淨銷售額或市場份額。我們未來的增長將取決於 許多因素，包括我們能否成功執行我們的業務戰略，這些戰略受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中其他地方描述的其他風險和不確定因素。因此，本招股説明書中對市場機會的估計 不應被視為對我們未來實際增長的預測或指示。

隨着時間的推移，我們的淨銷售額增長率可能會放緩 ，可能不能預示未來的業績。

雖然我們的業務自2016年開始商業銷售以來增長迅速，但我們的歷史淨銷售額增長 不應被視為我們未來業績的指標。在未來一段時間內，我們的淨銷售額增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括消費者偏好的變化、競爭加劇、市場增長放緩、對我們產品的需求減少、新產品未能商業化、未能獲得新客户或消費者以及無法利用增長機會。如果我們無法實現與預期一致的淨銷售額增長率 ，將對我們的經營業績產生負面影響，並可能阻礙我們實現戰略目標。

如果不能留住我們的高級管理層，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功和未來的增長在一定程度上依賴於我們高級管理層的持續服務，包括我們的執行主席、總裁兼祕書布萊恩·弗里曼(Bryan Freeman)、我們的首席執行官傑拉德·G·勞(Gerard G.Law)和我們的首席財務官阿克沙伊·賈格代爾(Akshay Jagdale)。這些高管負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略。它們對我們吸引和留住員工(包括額外的熟練管理人員)的能力也至關重要。我們的高級管理人員或其他關鍵員工可能會因 這些人員的聘用或離職而不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高管和其他關鍵員工通常是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止與我們的僱傭關係 。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員及時接替他們(如果有的話)。此外，員工、客户、投資者或業務合作伙伴可能會對任何此類 離職持負面看法，這可能會損害我們的聲譽。此外，我們目前不為我們的高級管理人員 購買關鍵人人壽保險。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創造力、團隊合作、專注和創新。

我們的企業文化注重信任和尊重、堅持不懈的產品創新和改進、 以及透明度、責任感和所有權。我們相信，我們的文化過去是，將來也將繼續是關鍵。

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我們成功的貢獻者。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們發展所需的創造力、團隊合作、專注、 和創新。任何未能保護我們的文化都會對我們招聘和留住人才、有效推動產品創新和實現我們的戰略目標的能力產生負面影響。我們 從私營公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

如果我們無法 吸引、培訓和留住員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們執行增長計劃和實現戰略目標的能力 在一定程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住足夠數量的合格員工(包括通過專業僱主組織(PEO)聘用的合同制員工)，這些員工可以管理我們的業務，監督我們的 製造運營，並與我們的客户、合作製造商、供應商和其他業務合作伙伴建立信譽。特別是，為了提高我們的製造和生產能力 ，大幅增加我們製造業務中的員工數量將是至關重要的。然而，在我們的行業和我們運營的地理區域內，對合格員工(包括合同制員工)的競爭非常激烈，由於許多因素，包括工資上漲壓力、勞動力流動性增加以及新冠肺炎疫情的影響，我們和我們的合作製造商在招聘和留住員工方面遇到了挑戰。如果我們無法吸引和留住執行增長計劃所需的人員，我們可能無法實現我們的 戰略目標。

我們倉庫和生產職能部門的幾乎所有員工都受僱於專業僱主組織， 這使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的某些風險。

我們與多個PEO簽約，這些PEO管理我們的人力資源、薪資和 幾乎所有倉庫和生產員工的員工福利職能，我們有時將這些員工稱為合同制員工。我們的PEO招募並選擇這些合同員工來滿足我們的招聘需求，這些 員工中的每一個都是相關PEO的員工記錄。因此，這些合同員工通過相關的PEO獲得補償，受該PEO制定的工作政策管轄，並從該PEO收到他們的年度工資報表和其他 工資或勞工相關報告。這種關係允許我們的管理層專注於運營和盈利能力，而不是工資管理，但它也讓我們面臨一定的風險。例如，如果PEO未能充分 扣繳或繳納僱主税款，或未能遵守其他法律，我們可能要對此類違規行為負責，PEO的任何適用賠償條款可能不足以使我們免於承擔這些責任。任何與就業税、勞動法和適用於我們與PEO之間安排的其他法律相關的法律或行政訴訟都可能分散管理層對我們業務運營的注意力，並導致我們產生鉅額費用，其中任何一項都可能 對我們的業務產生不利影響。此外，我們的PEO在吸引和留住員工方面遇到了挑戰，這限制了他們為我們提供實現戰略 目標所需的合同員工數量的能力。

我們其中一個設施的任何中斷都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的公司辦事處位於新澤西州的櫻桃山，我們的主要製造工廠位於加利福尼亞州的工業城。我們採取預防措施 保護我們的設施，包括購買保險、採用健康和安全協議以及利用非現場存儲的計算機數據。但是，破壞、停電、恐怖主義或 自然災害(如地震、火災、洪水、颶風、海嘯或其他災難性事件)可能會損壞或摧毀我們的設施和庫存，導致我們的運營大幅延遲，導致關鍵信息丟失， 導致銷售額下降，並導致我們產生額外費用。如果我們的製造設備或庫存受損，我們可能無法履行對客户的合同義務或對我們產品的需求，並且我們可能無法 預測何時可以維修設備或更換庫存，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以為在任何特定情況下發生的損害提供保險 ，並且我們的保險承運人可能拒絕承保我們的全部或部分索賠。無論承保級別或採取的其他預防措施如何，對我們設施的損壞都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

人們擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。在這種氣候變化對農業生產力產生負面影響的情況下，我們可能會受到

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生產我們產品所需的某些配料供應減少或定價增加。特別是，我們在產品中嚴重依賴某些食品 商品的使用，包括家禽和乳製品，氣候變化可能會加劇與這些產品相關的價格波動，特別是對農業經營的影響。任何導致家禽或乳製品供應減少的因素，包括消費者需求、疾病發病率、不利天氣條件、政府法規或公眾情緒的變化，都可能導致這些產品的 價格大幅上漲，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

未來的收購或投資可能會擾亂我們的業務 並損害我們的財務狀況。

未來，我們可能會收購公司或資產，以擴大我們的製造或生產能力， 發展我們的供應鏈，擴大我們的分銷渠道，增強我們的運營基礎設施，或者以其他方式進行投資，我們相信這些投資將幫助我們實現我們的戰略目標。我們在談判或 完成收購或投資，或整合被收購的公司或資產方面沒有豐富的經驗，因此將被迫接洽並依賴業務顧問提供這方面的指導。我們可能找不到合適的收購候選者，即使我們 找到了，我們也可能無法以有利的條件、及時或根本不能完成收購。如果我們進行完全的收購，我們可能無法實現預期的目標或實現預期的效益。進行收購和任何相關的 整合流程將需要大量的時間和資源，可能會分散我們業務運營的管理時間和重點，而我們可能無法成功管理該流程。我們完成的任何收購都可能被我們的客户、聯合制造商、供應商或其他業務合作伙伴 負面看待。此外，收購、投資或業務關係可能會導致不可預見的運營困難和 支出，包括中斷持續運營並使我們承擔更多費用或其他負債，其中任何一項都會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能面臨與被收購公司或資產相關的未知負債 ，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能不足以抵消這些負債的影響。要支付任何此類收購或投資，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券。, 每一項都可能對我們的財務狀況或價值產生負面影響。如果我們產生債務，將導致償債義務，還可能使我們受到契約或其他限制，這些限制將阻礙我們 管理我們運營的能力。如果我們發行股票，將導致我們現有股東的股權被稀釋，我們發行的證券可能擁有比我們的A類普通股更好的權利。我們的收購戰略可能需要 管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並導致我們產生鉅額成本，其中任何一項都會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的新企業資源規劃系統可能會遇到困難。

我們正在實施新的ERP系統，該系統將用於管理我們的業務並總結我們的運營結果。新的企業資源規劃 系統的實施已經並將繼續需要投入大量的財政和人力資本資源。我們可能無法在不遇到困難的情況下成功完成ERP系統的全面實施，尤其是由於我們實施此類系統的經驗有限，以及接觸到合格的信息技術人員的機會有限。新ERP系統設計和實施過程中的任何中斷、延誤或缺陷都可能 對我們製造產品、處理訂單、交付產品、提供客户支持、履行合同義務、跟蹤庫存或以其他方式運營業務的能力產生不利影響。遷移到新的 ERP系統也可能對我們的財務報告內部控制的有效性產生不利影響，這可能導致我們的控制存在重大缺陷或重大缺陷。

索賠、法律訴訟和其他糾紛可能會分散我們管理層的注意力，對我們的聲譽產生負面影響，使我們承擔重大的 責任，並使我們更難獲得保險。

我們可能會不時參與各種索賠、法律訴訟和其他 糾紛。我們評估這些問題是為了評估不利結果的可能性，如果可能的話，估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計 基於當時管理層可獲得的信息，涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

即使在不適當的情況下，法律訴訟的辯護也可能轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些問題辯護時產生鉅額費用。 法律訴訟的結果本質上是不確定的，其中一些訴訟中的不利判決或和解可能會導致不利的金錢損失、處罰或禁令。

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對我們的救濟，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。任何法律訴訟或其他糾紛，即使得到完全賠償或 保險，也可能對我們的聲譽產生負面影響，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外， 雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任，並受各種免責條款和可追回金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內 ，保險公司也可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間和金額。

我們 受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們須遵守反腐敗和反賄賂及類似的法律，例如，經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國”，並且，只要我們在國際上擴大我們的 業務，我們就將受到類似的外國反腐敗和反賄賂法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解釋，禁止公司、其員工和第三方業務合作伙伴、代表和代理人直接或間接地向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益， 目的是影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當的利益，或者獲得或保留業務。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律和反賄賂法律的行為，即使是無意的，也可能 導致舉報人投訴、監管調查、嚴厲的刑事或民事制裁、鉅額法律費用和罰款以及其他制裁和補救措施，以及禁止我們開展業務，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

不遵守經濟制裁法律可能會給我們帶來嚴重的負面後果 。

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們與某些國家/地區以及 某些個人和公司進行交易。在美國，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)負責管理和執行建立美國經濟和貿易制裁的法律、行政命令和法規。除其他事項外，此類制裁禁止與OFAC確定的某些外國、領土、實體和個人進行交易，並向這些國家、地區、實體和個人提供服務。此外，OFAC管理的某些項目禁止與某些國家的個人或實體打交道，無論這些個人或實體是否已被OFAC明確識別。任何違反美國經濟制裁法律的行為都可能導致監管調查、嚴厲的刑事或民事制裁、鉅額法律費用和罰款，以及其他制裁和補救措施，其中任何一項都可能損害我們的業務運營和財務狀況。

與我們的結構相關的風險

我們支付税款和費用的能力(包括根據應收税金協議支付的費用) 可能會受到我們的結構的限制。

註冊説明書( 本招股説明書是其中一部分)生效後，RGF，Inc.的主要資產成為RGF，LLC的控股權。因此，預計RGF公司不會有任何產生淨銷售額的獨立手段。出於美國聯邦所得税的目的，RGF，LLC將繼續被視為 合作伙伴，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給RGF，LLC單位的持有者，包括RGF，Inc.。因此，RGF，Inc.將對RGF，Inc.在RGF，LLC的任何淨應納税所得額中的應分配份額 繳納所得税，併產生與我們的運營相關的費用。根據經營協議，RGF，LLC將向RGF，LLC單位的持有人進行現金分配，金額 旨在足以為其累計應税收入超過分配給他們的RGF，LLC的累計應税虧損提供資金，只要RGF，LLC之前的税收分配 不足。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，外加應收税金協議項下的付款，我們預計這將是一筆可觀的費用。我們打算促使RGF，LLC進行分配，或者在發生某些費用的情況下，支付足以使我們支付我們的税款和運營費用的金額，包括為根據應收税金協議到期的任何普通課程付款提供資金的分配。RGF，LLC發佈此類 版本的能力可能會受到各種限制和約束。RGF，Inc.預計將是一家沒有業務的控股公司，並將依靠RGF，LLC為其提供履行任何財務義務所需的資金。如果

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我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務，或為我們的運營提供資金(由於RGF、LLC由於各種限制和 限制而無法進行分配，或者由於我們在應收税金協議下的義務加速)，我們可能需要借入資金，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。 如果我們在三個月內無法根據應收税金協議支付款項，導致我們無法在應收税金協議下付款，因此我們可能需要借入資金。 我們可能需要借入資金，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。 如果我們在三個月內無法根據應收税款協議支付款項，則我們可能需要借款此類未付款項一般將延期支付，並將按《華爾街日報》(SOFR)報道的擔保隔夜融資利率 (或0.25%，如果更高)加500個基點的利率計息，直到我們支付為止。(=

根據應收税金 協議，我們將被要求向某些現有所有者支付我們可能申請的某些税收優惠，我們預計我們將被要求支付大量款項。

未來用B類單位換取我們A類普通股的股票，預計將為我們帶來有利的税收屬性。在將此類B類單位換成A類普通股後，現有税基和預期税基調整都可能(出於税收目的)增加我們的折舊和攤銷扣減，從而減少我們未來需要支付的所得税 如果沒有這種現有的和增加的基礎，我們將需要支付的所得税金額將會減少。如果税基是 分配給某些資產，這種現有的和增加的税基也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)。根據應收税金協議，我們一般預計在計入以下付款義務後，我們將保留大約15%的適用節税收益。

本次發行結束後，RGF，Inc.將成為應收税金協議的一方。根據該協議，我們通常需要向RGF，LLC的現有 所有者支付(使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假定的州和地方合併所得税税率)我們被認為實現的適用所得税節省的大約85%(如果有的話)，原因是 (I)由於將其B類單位交換為我們A類普通股而創建的某些税收屬性，(Ii)與其LLC單位相關的任何現有税收屬性，(br}由於將其B類單位交換為我們A類普通股的股份(包括RGF，LLC的資產中可分配給B類單位的可分配給 交換的部分)，(Iii)與推算利息相關的税收優惠，以及(Iv)根據應收税金協議支付的款項)，因此可向我們分配的收益為：(I)與B類單位交換的B類單位(包括RGF，LLC的資產中可分配給B類單位的現有税基部分)；(Iii)與推算利息相關的税收優惠；以及(Iv)應收税金協議項下的付款。

應收税金 協議下的付款義務是我們的義務，我們預計根據應收税金協議我們需要支付的款項將會很多。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税 收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計，根據A類普通股每股12.00美元的首次公開募股價格，上述與未來B類單位未來交換相關的税收節省總額將在本次發行之日起 15年內總計約9030萬美元，並假設所有未來的交換都將發生在本次發售完成之日 。在這種情況下，我們將被要求在本次發售之日起的15年內向應收税款協議的其他各方支付該金額的約85%，即7670萬美元。實際的 金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來節税以及我們支付的應收税金協議款項將部分根據我們A類普通股在兑換時的市值和在應收税金協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率)計算，並將取決於我們產生足夠的未來應税收入來實現收益。應收税金協議項下的付款不以RGF為條件, 有限責任公司的現有所有者在此次發行後繼續擁有我們的所有權。這些付款為會員帶來了巨大的 好處，並將減少我們原本可以用來為我們的運營提供資金和償還債務的節税所提供的現金。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節某些 應收税金協議中的關係和關聯方交易.”

實際的現有税基和增加的税基，以及根據應收税金協議支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，包括B類單位持有者交換的時間，我們A類普通股在交換時的價格，此類交換是否應納税，我們未來產生的應税收入的金額和時間，當時適用的聯邦税率，我們根據應收税金協議支付的構成推算的部分根據應收税金協議支付的款項預計將產生某些

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根據應收税金協議和情況，可歸因於進一步提高基數或以扣除計入利息的形式獲得的額外税收優惠。任何 此類福利都在應收税金協議範圍內，並將增加應收税金協議項下的到期金額。此外，應收税金協議將按(A)0.25%及(B)SOFR加100個基點(br}個基點中較大者)的利率規定，從相應税項報税表的到期日(無延期)至應收税金協議指定的付款日期應累算的利息。根據應收税金協議，在到期日之後超過三個月(沒有 延期)的任何逾期付款將繼續按相當於SOFR(或0.25%，如果大於0.25%)加500個基點的利率計息，直到支付此類款項，包括我們隨後 由於在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行付款義務而可能支付的任何逾期付款。

應收税金 協議項下的付款將基於我們確定的納税申報職位。雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局(IRS)質疑我們現有的税基、税基增加或受應收税金協議約束的其他税種 屬性(如果有)，或者如果隨後的應收税基或其他優惠被國税局如此決定，我們將不會退還之前根據應收税金協議 支付的任何款項(儘管我們會減少應收税金協議下的未來應付金額)。此外，我們實現的實際州或地方節税可能不同於我們根據應收税款 協議認為實現的此類節税金額，該協議將基於適用於美國聯邦所得税目的的應税收入減少的假定州和地方税率，這是受應收税款 協議約束的税收屬性的結果。因此，根據應收税金協議支付的款項可以超過我們在應收税金協議相關屬性方面實現的節税金額。

在某些情況下，根據應收税金協議向我們的現有所有者支付的款項可能會加快或大大超過我們在受應收税金協議約束的税收屬性方面實現的實際收益 。

應收税金協議規定：(I)如果我們實質性地 違反了協議項下的任何重大義務，無論是由於未能在到期後三個月內支付任何款項(只要我們有足夠的資金支付該款項)、未能履行本協議或法律規定的任何其他重大義務(br}因破產或其他原因拒絕協議)，或者(Ii)如果我們在任何時候選擇提前終止協議，則應收税款協議規定：(I)如果我們在到期後三個月內未能支付任何款項(只要我們有足夠的資金支付)，或者(Ii)如果我們在任何時候選擇提前終止協議， 如果我們沒有履行協議規定的任何其他重大義務 ，或者(Ii)如果我們在任何時候選擇提前終止協議，我們(或我們的繼任者)在 協議下的義務(無論是否在該交易之前或之後交換或收購了B類單位)將加速並以一筆相當於預期未來税收優惠現值的金額一次性支付，這些優惠是根據某些假設計算的，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的扣税、納税依據和其他税收屬性產生的好處，這些假設包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的扣税、納税依據和其他税收屬性產生的好處。

此外，應收税金協議規定，在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，我們(或我們的後繼者)在任何此類事件發生後根據適用協議為每個課税年度節省的税款將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用 應收税金協議所產生的利益、納税基礎和受應收税金協議約束的其他税收屬性。此外，應收税款協議將通過排除我們在本次發售結束 日後因收購其他實體而獲得的某些税收屬性來確定節省的税款，前提是該等税收屬性是我們就該等收購訂立的應收税款協議的標的。

由於上述原因，(I)根據應收税金協議，我們可能被要求支付大於或小於規定百分比的款項 ，該百分比是我們根據該協議實現的實際節税金額的 ；以及(Ii)如果我們嚴重違反了協議項下的重大義務，或者如果我們選擇提前終止協議，我們將被要求立即支付相當於預期未來節税現值的一筆款項，這筆款項可能會大大提前於實際節税金額支付。(B)如果我們嚴重違反了協議規定的重大義務，或者如果我們選擇提前終止協議，我們將被要求立即一次性支付相當於預期未來節税現值的款項，這筆款項可能會大大提前於實際節税金額支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更。 不能保證我們將能夠為應收税金協議下的義務提供資金或融資。如果我們選擇在此次發行後立即終止應收税金協議，則基於首次公開募股(IPO)

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我們A類普通股每股12.00美元的價格，折扣率等於(I)5.5%，每年複利和(Ii)SOFR加100個基點兩者中較小者，我們估計 根據應收税款協議，我們將總共需要支付6950萬美元。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節某些關係和關聯方交易已簽訂應收税金協議 .”

在某些情況下，RGF，LLC將被要求向RGF，Inc.進行分發，RGF，LLC的現有所有者以及RGF，LLC將被要求進行的 分發可能是大量的。

出於美國聯邦所得税的目的，RGF，LLC將被視為合夥企業 ，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給其A類單位和B類單位(包括RGF，Inc.)的持有人。根據經營協議，RGF，LLC將按比例向A類單位和B類單位的所有者進行 現金分配或税收分配，其金額應足以讓每個LLC單位持有人就該持有人應分配的累計應税收入份額 繳納税款 減去累計應税損失，達到以前税收分配的程度。

RGF，LLC用於 履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，RGF，LLC將被要求進行的税收分配可能很大，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體實際税率(作為RGF，LLC 收入的百分比)。

由於可分配給我們和RGF，LLC現有所有者的應税淨收入金額的潛在差異，以及在計算RGF，LLC的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能遠遠超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的 義務。就目前的預期而言，我們不會將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，例如，持有此類現金餘額或將其借給RGF，LLC，RGF，LLC的現有所有者將受益於這些累積現金餘額的任何價值，因為他們在交換B類單位後擁有我們的A類普通股。有關 更多信息，請參閲標題為重組.”

如果不允許任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議向現有 投資者支付的任何款項。

如果美國國税局質疑根據應收税金協議產生 付款的計税依據，並且該計税依據隨後被拒絕，則根據該協議付款的收款人將不會報銷我們之前向他們支付的任何款項。相反，在根據應收税金協議確定未來付款時，任何此類免税額將被 考慮在內，因此，將減少任何此類未來付款的金額。但是，如果不允許從税基申請的税收優惠，我們根據 應收税金協議支付的款項可能會超過我們的實際節税金額，並且我們可能無法收回根據假設不允許的節税金額計算的應收税金協議下的付款。

我們由我們現有的所有者控制，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

緊隨本次發售和此次發售所得淨收益的應用之後，會員(在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明 聲明生效前的所有者，以及富達投資者)將合計控制我們A類普通股和B類普通股合計約76%的投票權。因此，根據他們對RGF，Inc.有表決權股票的所有權，這些所有者總體上將擁有選舉RGF，Inc.董事會所有成員的集體能力，從而控制RGF，Inc.的管理和事務。此外， 他們將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，包括合併和其他重大交易，並將能夠導致或阻止RGF，Inc.董事會組成的變化或 我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的RGF，Inc.股東在出售本公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的交易價格 。

此外，在本次發售完成並運用本次發售的淨收益後，包括持有B類單位的富達投資者在內的成員( )將擁有76%的有限責任公司單位，將A類單位和B類單位合計在內。由於他們通過RGF，LLC而不是上市公司持有我們業務的所有權權益，這些現有所有者可能與RGF，Inc.公眾股東存在利益衝突。

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例如，RGF，LLC的現有所有者可能與RGF，Inc.的税務狀況不同，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新債務或為現有債務再融資的決定，特別是考慮到我們與此次發行相關簽訂的應收税金協議的存在，以及我們是否應終止應收税金協議並加快其在協議項下的義務。 此外，未來交易的結構可能會考慮到這些現有的所有者税或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。有關 更多信息，請參閲標題為應收税金協議中的某些關係和關聯方交易.”

與我們的監管環境相關的風險

我們的業務 受FDA、USDA以及美國其他聯邦、州和地方當局以及我們可能在其中銷售產品的任何其他司法管轄區的監管，不能保證我們將遵守所有法律和 法規。

我們的運營受到FDA、USDA以及美國其他聯邦、州和地方當局以及我們可能在其中銷售產品的任何 其他司法管轄區的廣泛監管。具體而言，對於在美國製造或銷售的產品，我們必須遵守《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)的要求以及FDA根據該法案頒佈的法規。這一全面的監管計劃管理食品的製造、營養價值、成分和配料、包裝、標籤和安全等。根據該計劃，FDA要求 生產食品的工廠遵守一系列要求，包括危害分析和預防性控制法規、當前良好的製造規範(GMPS？)和供應商驗證要求。我們的 加工設施，包括我們的聯合制造商的加工設施，都要接受外國、聯邦、州和地方當局的定期檢查。我們不控制GMP的製造流程，也不依賴我們的聯合制造商在生產我們的產品時遵守GMP。如果我們或我們的合作製造商不能成功 生產出符合我們的規範和FDA、USDA或其他監管機構嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會 實質性地影響我們銷售產品的能力，導致我們的合作製造商無法繼續為我們生產產品，或者導致召回我們已經分銷的產品。 此外，我們還依賴我們的合作製造商保持足夠的質量控制和質量保證如果FDA、USDA或其他監管機構確定我們或我們的合作製造商、供應商, 或者其他業務合作伙伴沒有遵守適用的法規要求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們尋求通過具有經驗的專家人員遵守適用的法律和法規，以確保質量保證合規性，並與第三方 實驗室簽訂合同，這些實驗室對新產品進行分析，以建立營養標籤信息，並在分銷前幫助識別某些潛在污染物。我們現有的合規結構可能不足以應對當前或 不斷變化的監管環境。這可能會導致法規遵從性覆蓋面的差距或遺漏必要的新法規遵從性活動。如果我們或我們的合作製造商未能遵守適用的法律和 法規，或未能保持與我們或其運營相關的許可、執照或註冊，我們可能面臨民事補救或處罰，包括罰款、禁令、產品召回、警告信或對產品的營銷或 製造的限制，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能導致運營成本增加和聲譽損害。此外，適用於食品的法律、法規或政策的變化可能會使我們容易受到 政府不利行動的影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

食品的製造、標籤、分銷和營銷受到嚴格監管，現有法律或法規的任何更改或不遵守這些法律和法規都可能增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們、我們的聯合制造商和我們的供應商 受到各種法律法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

在美國，我們受到各種政府機構的監管，包括FDA、美國農業部、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局和環境保護局，以及各種州和地方機構。例如，加利福尼亞州目前執行通常稱為65號提案的立法，該提案要求對接觸已知化學品的消費者發出明確而合理的警告。

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加利福尼亞州致癌或生殖毒性。我們可能會受到與65號提案或未來類似立法有關的訴訟或其他行動的不利影響。我們 在美國以外也受到各種國際監管機構的監管。此外，我們還必須遵守某些標準，例如全球食品安全倡議標準。我們可能會因為任何實際或據稱違反這些要求的行為而招致成本，包括罰款、罰款和第三方索賠。

我們對如何貼標籤和如何宣傳我們的產品有詳細而複雜的要求，這些要求還可能得到政府機構的指導。一般來説，這些要求將信息分為我們必須提供給消費者的強制性信息和我們可能提供給消費者的自願信息 。包裝、標籤、披露和廣告法規可能會説明必須向消費者提供哪些強制性信息、在我們的產品或其他地方以何種方式以及在何處展示這些信息、條款、必須披露的詞語或短語，以及對不遵守的處罰措施等。？我們或某些第三方做出的自願聲明，無論是在包裝標籤上還是在其他地方，都可能受到FDA 法規、FTC法規、USDA法規、州和地方法規、外國法規或上述各項的任意組合的約束。這些聲明可能會受到特定要求、主觀監管評估以及原告的法律挑戰。這些規定可能會令人困惑，並受到相互衝突的解釋的影響。針對某些類型的自願聲明的指南、標準和市場實踐以及消費者對這些自願聲明的理解，例如那些表徵食品的營養和其他屬性的指南、標準和市場實踐，繼續快速發展，如果監管機構不同意我們使用自願聲明的方法，他們可能會試圖對我們施加民事或刑事處罰。包括FDA和USDA在內的政府實體可能不同意我們在網站上使用低碳水化合物聲明，可能會確定此類聲明是不允許的，並可能確定我們網站通常將高蛋白、無穀物、無麩質和無麩質等術語用於我們的產品，而不是針對其適用的特定產品。, 要求修改我們的網站並採取相關執法行動。此外，近年來，FDA加大了對營養、健康和與食品相關的其他聲稱的法規的執行力度，原告已經開始對一些營銷定位為天然或健康食品的公司提起法律訴訟，聲稱這些食品是虛假的、誤導性的和欺騙性的廣告和標籤，包括與此類食品有關的聲稱都是天然的，或者聲稱它們沒有任何轉基因的 成分。我們已經受到了至少一次這樣的索賠，並可能成為未來類似的索賠和訴訟的對象。如果我們受到其他類似索賠或行動的影響，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品，我們的管理層可能不得不花費大量時間為此類索賠辯護，即使任何此類索賠的依據都是沒有根據的，而且針對任何此類索賠的辯護成本可能會很高。如果任何索賠的依據成立 ，我們可能會更新我們的包裝標籤和材料，這將需要我們支付鉅額費用。任何上述風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們所處的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。例如，我們產品的製造、標籤或 包裝要求的任何更改都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。對現有法律或法規的任何更改、採用新的 法律或法規，或對現有法律或法規的不斷變化的解釋，都可能增加我們的成本，並在不遵守的情況下導致民事補救措施，包括罰款、禁令或 產品召回，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

即使在無意、非疏忽或不知情的情況下違反聯邦、州或地方法規要求，也可能使 我們面臨不利的政府行動，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

FDCA管理州際商業中的食品運輸，通常不區分故意和不知情的、非疏忽的違反法律要求的行為。大多數州和地方法律的運作方式相似。 因此，幾乎任何與FDCA的主觀或客觀要求或適用的州或地方法律的背道而馳，都會使我們容易受到各種民事和刑事處罰。不遵守法律法規可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們的聯合制造商或配料供應商未能遵守食品安全法律或其他法律法規或我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的聯合制造商或供應商不遵守食品安全法律或其他法律法規，或面臨 不遵守的指控，他們的運營可能會中斷。此外，我們的聯合制造商必須保持我們產品的質量，並遵守我們的產品 規格。如果發生實際或聲稱的不遵守情況，我們可能會被迫尋找替代的合作製造商或供應商，我們可能會受到與我們的合作製造商和供應商的此類不遵守行為相關的訴訟或 其他糾紛的影響。因此，我們的成品或原料供應可能會中斷，或者 我們的成本可能會增加，這兩種情況中的任何一種都會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的合作製造商未能生產出符合我們質量標準或產品規格的產品 ，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和產品銷量下降。此外，我們可能採取的措施來減輕我們的 配料或產品庫存供應中斷或潛在中斷的影響，包括預期可能的供應或生產中斷而增加庫存，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在某些情況下，我們可能對我們的聯合制造商和供應商的活動和合規性負責或被要求負責。 儘管我們對其運營情況的可見性有限。儘管我們尋求適當地選擇我們的聯合制造商和供應商，但他們可能無法遵守法規標準、我們的安全和質量 標準、我們的產品規格或勞動和僱傭實踐，並且我們可能無法發現缺陷或違規行為。

我們受 國際法律法規的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前在生產產品的地方受到國際法律法規的約束，只要我們開始在國際上銷售和分銷我們的產品，我們就會受到額外的法律法規的約束。我們的產品受眾多食品安全以及與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的其他法律法規的約束 。如果監管機構認定我們的任何產品的標籤或成分不符合適用的法律或 法規，或者如果我們或我們的合作製造商在其他方面未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救或處罰，例如罰款、禁令、產品召回、 警告信、對產品的營銷或製造限制，以及潛在的刑事制裁，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。此外，執行現有的 法律法規以及更改現有的法律或法規要求可能會導致合規成本增加，從而對我們的業務產生不利影響。

法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會讓我們受到民事和刑事處罰。

我們在高度監管的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。因此，我們面臨更高的法律索賠風險、 政府調查或其他監管執法行動。儘管我們實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工(包括通過我們的PEO聘用的 名員工)、顧問或獨立承包商不會違反我們的政策和程序。此外，未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律和法規。 由於我們未能或被指控未能遵守適用的法律法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的 影響。

與我們的知識產權、信息技術和隱私相關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有技術，這可能會影響我們的商業成功。

我們相信，我們的知識產權和專有技術具有重大價值，對我們 業務的成功做出了重大貢獻。我們依靠版權、商標、商業外觀、商業祕密和商標法以及保密協議和其他合同限制來保護我們的知識產權。然而，這些法律手段 只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的知識產權或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。

我們的商標，包括我們的RealGood Foods Co.徽標，都是寶貴的資產，可以增強我們的品牌和消費者對我們產品的好感。我們還依賴未獲專利的專有技術、配方和配方，以及

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其他商業祕密和版權保護，以發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在一定程度上取決於我們保護和維護知識產權的能力 。

我們與我們的員工、顧問、獨立承包商、聯合制造商和 供應商(包括使用我們的配方生產產品的一些聯合制造商)簽訂的保密協議一般要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。然而，商業祕密是很難保護的。我們的保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法向此類當事人主張商業祕密權。此外，我們的一些配方是由我們的 聯合制造商和供應商開發的。因此，我們可能無法阻止其他人使用類似的配方，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們過去沒有從所有員工和顧問那裏獲得 保密協議或發明轉讓協議，這可能會影響我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的措施是充分的，我們的知識產權在未來可以成功地 捍衞和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，可能會被取消或縮小範圍。 未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標相似的名稱和徽標的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對客户或 消費者對我們品牌和產品的認知產生負面影響。此外，如果我們不對我們的商業祕密保密，其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。此外，知識產權糾紛和訴訟以及 侵權索賠可能會導致嚴重的管理分心和鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的 結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何損壞、故障或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與我們業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務 。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，其中任何一項都可能損害我們的 業務。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到環境的破壞或中斷，其中一些情況是我們無法控制的，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞。 任何此類故障、損壞或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

網絡安全事件、實際或可察覺的錯誤、故障、 或我們系統中的漏洞或其他技術中斷或不遵守與隱私和數據保護相關的法律法規(與我們的機密信息或我們的客户和消費者的個人信息相關)可能會對我們的業務、我們的聲譽以及我們與客户的關係產生負面影響。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們的 系統、應用程序和軟件能否持續運行，以滿足客户不斷變化的需求。我們的業務運營基本上所有方面都依賴於我們的技術。我們使用移動應用程序、社交網絡和其他 在線活動與我們的客户、消費者、聯合制造商、供應商和員工聯繫。我們的業務涉及存儲和傳輸各種敏感或機密 信息和知識產權，包括客户、消費者和供應商信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們 尋求新的計劃來增強我們的運營和成本結構(可能包括收購)，我們可能還需要擴展和改進我們的信息技術，從而帶來更大的技術存在和相應的 網絡安全風險。與所有技術和信息系統一樣，此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、因重大錯誤、故障、漏洞或錯誤造成的系統中斷， 特別是在發佈新功能或功能時、盜竊和無意中泄露信息。我們的技術和信息系統可能會受到計算機病毒或惡意代碼的攻擊， 入侵，網絡釣魚模擬攻擊，試圖使我們的服務器超載拒絕服務或其他攻擊、勒索軟件、 以及未經授權使用我們的

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計算機系統以及導致數據泄露的意外事件，這些事件中的任何一個都可能導致中斷、延遲或網站或移動應用程序關閉。例如，2018年我們 受到網絡釣魚攻擊，導致未經授權的第三方訪問我們的服務器，未來我們可能會遇到類似的事件，特別是在黑客利用越來越複雜的措施繞過信息安全系統 的情況下。旨在獲取個人、敏感或機密數據的電子安全攻擊正在不斷演變，而且此類攻擊的複雜性也在不斷增加。如果我們無法評估和識別與新計劃或收購相關的網絡安全風險 ，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。雖然我們已採取措施防止此類安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事件響應努力 可能無效。竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感或機密信息或知識產權，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統 ，可能會導致業務中斷、負面宣傳、聲譽損害、違反隱私法、客户流失和責任，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和 財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於違規或其他安全事件，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管部門的調查、相關行動和處罰。此外， 我們在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問有關的眾多外國、聯邦、州和當地法律法規時，可能會產生巨大的成本, 或使用或泄露 個人信息。

此外，我們還必須遵守與個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全相關的眾多聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規。我們還可能受到與第三方協議中包含的特定合同要求的約束，這些協議規範我們對個人信息和其他數據的使用和保護 。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律和合同義務以及行業標準。然而，這些法律、法規、 和其他義務可能要求我們改變我們的商業慣例，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他 義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用， 可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可以制定我們不熟悉或我們的做法不符合的新法律、規則和條例。

幾個司法管轄區已經通過了這一領域的新法律和法規，這些法律法規現在適用於我們，或隨着我們的成長和擴張可能在未來適用，其他司法管轄區 正在考慮施加額外的限制。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(The CCPA YOW)，以及最近通過的《加州隱私權法案》(The 《加州消費者隱私權法案》)，該法案對《加州消費者隱私法》進行了修訂，並有許多條款將於2023年1月1日生效。CPRA將對立法涵蓋的公司施加額外義務，並將大幅修改CCPA，包括 通過擴大消費者對敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外，我們還必須遵守有關廣告的法律 ，包括《電話消費者保護法》和《電話營銷銷售規則》，以及2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》。

除了適用法律對隱私和數據安全的要求外，我們還必須遵守支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)，這是一項自律標準，要求處理支付卡數據的公司實施特定的數據安全措施。如果我們或我們的支付處理商未能遵守PCI-DSS，我們可能會招致鉅額罰款或責任，並無法使用主要的支付卡系統。行業組織未來可能會採用額外的自律標準，以使我們在法律上或 合同上受到約束。

此外，如果我們擴展到歐洲，我們還可能面臨與一般數據保護法規(EU)2016/679(GDPR？)和其他數據保護法規的 要求相關的額外的隱私、數據安全和數據保護風險。在其他嚴格的要求中，GDPR限制將個人數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的國家(如美國)，除非GDPR規定的適當保障措施得到實施。目前，在跨境轉移方面如何遵守GDPR存在相當大的不確定性。

我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州、地方或外國隱私或消費者保護相關法律、規則、法規或我們可能受其約束的其他原則或命令，或其他法律

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與隱私或消費者保護相關的義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致 政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或承擔其他處罰或責任，或要求我們改變運營或停止使用某些數據集。

與 上市公司相關的風險

作為一家上市公司的要求將增加我們的費用，使我們的資源緊張，分散管理層的注意力， 並影響我們吸引和留住合格董事會成員和熟練員工的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克上市標準以及其他適用的證券 規則和法規的報告 要求。美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(Sequoia Capital)和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對現有的規則和法規進行修改，這將需要我們遵守。 此外，股東行動主義增強、股東權利團體日益突出、當前動盪的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革等因素，可能會導致新的 法律或法規，對現有法律或法規的新解釋，以及額外的治理義務，所有這些都可能導致額外的合規成本和披露

遵守這些規章制度可能會導致我們招致額外的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有招致的。我們還 預計我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括證券法的要求以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規章制度，特別是在我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司之後。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時和成本更高，同時也會分散 管理層從執行我們的增長戰略上的時間和注意力。

此外，這些規則和法規可能會使我們 更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管或其他關鍵員工。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為該公司受到重大的報告義務和監管監督，以及 投資者和分析師的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們 是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的 要求，包括：

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僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層討論和 財務狀況和經營披露結果分析；

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減少對我們高管薪酬安排的披露；

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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ；

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根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師認證要求 ；以及

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豁免遵守PCAOB可能採用的有關強制審計公司輪換的任何要求。

我們可以享受這些豁免，直到本次發行五週年之後的本財年的最後一天，或者是我們不再是一家新興成長型公司的 更早的時間。我們將不再是一個

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新興成長型公司在(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元，(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，我們的股票市值超過7.00億美元由非附屬公司持有(我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年度報告)，或(Iii)我們發行了超過10億美元的非上市公司的股票的日期，或者(Iii)我們發行了超過10億美元的非上市公司股票的日期(並且我們已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年度報告)，或者(Iii)我們發行了超過10億美元的非-我們可以選擇利用 部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了本招股説明書中某些減少的報告義務。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市 公司收到的信息不同。

我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們依賴這些減少的 報告義務。如果一些投資者發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響 並導致交易價格更加波動。

我們是一家較小的報告公司，而適用於較小報告公司的降低披露要求 可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們也是一家較小的報告公司 ，這意味着非附屬公司持有的我們的A類普通股的市值加上此次 發行給我們的擬議毛收入總額不到7.0億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元。在本次發行後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值 低於7.0億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。(I)非關聯公司持有的我們股票的市值 低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值 低於7.0億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的 某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇在我們的Form 10-K年度報告中只提供最近兩年的經審計財務報表和相關的兩年 管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析，並且我們可以利用有關 高管薪酬的披露義務減少的優勢。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害 ，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項耗資巨大且耗時的工作。我們正在升級我們的信息技術系統，並實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，以改善我們的控制環境，並遵守《交易法》中的公開報告要求。此外，由於越來越需要 提供及時的財務信息並確保上市公司慣常的職責分工水平，我們的業務和這項服務的快速增長使得我們的會計和財務職能部門需要額外的資源。雖然我們已在會計和財務職能部門僱用了額外資源，並已開始實施我們的ERP系統，但我們 仍在繼續評估現有人員的充足性，以響應這些日益增長的需求和期望，我們預計僱傭額外人員將產生鉅額費用。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有 按照預期執行，我們的控制可能會遇到重大缺陷，這可能會導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果，或者導致我們的財務報表出現重大錯報。

從我們成為上市公司後將提交的第二份Form 10-K年度報告開始，我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統 和過程評估和測試，以便管理層在該年度的Form 10-K年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施 。我們預計將花費大量資源來制定第404條所要求的必要文件和測試程序。我們不能確定 我們將採取的改進財務報告內部控制的措施是否足夠，或者我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。

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此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們 財務報告內部控制的有效性，直到我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份10-K表格年度報告，在我們被視為加速申報者或大型加速申報者較晚的日期之後， 我們不再是一家新興的成長型公司。對我們內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。

任何未能保持財務報告內部控制的行為都可能抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或流動性的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制 存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能彌補任何重大弱點，或不能實施或維持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據 交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部 控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有限制包括 決策中的判斷可能會出錯，以及故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。 因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

與本次發行和持有我們的A類普通股相關的風險

我們的A類普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。本次發行結束後，活躍的交易市場可能不會發展 ，或者，如果發展起來，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你想要出售的時候出售股票的能力，並可能降低你股票的交易價格。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或資產的能力。首次公開發行(IPO)價格是由我們與此次發行的承銷商協商確定的，可能不代表我們A類普通股未來的交易價格。

我們A類普通股的交易價格 可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的股票。

包括食品行業在內的其他新上市公司的證券交易價格歷來波動較大。由於多種因素，我們A類普通股的交易價格可能波動較大， 包括：

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財務狀況、經營業績和流動性的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的任何指南、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

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我們或我們的競爭對手發佈新產品，以及來自新產品或現有產品的競爭；

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H&W行業，特別是冷凍食品類別的市場狀況或趨勢；

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我們經營和銷售產品的地理位置的經濟狀況和趨勢；

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增加或失去重要客户、聯合制造商、供應商或其他 業務夥伴；

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適用於本公司業務或產品的新法律或法規，或對現有法律或法規的解釋發生變化。

∎

相對於競爭對手，我們的增長率和財務業績的實際或預期變化；

∎

宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

∎

宣佈或期待進一步的融資努力；

∎

高級管理人員或者其他關鍵人員的增減；

∎

與證券分析師和其他市場參與者的預期相關的經營業績，以及該等各方發佈新的或最新的研究報告或報告；

∎

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

∎

訴訟、監管事項、執法行為或者其他可能發生的糾紛的結果；

∎

與我們的執行人員、 董事和股權持有人的合同鎖定協議到期；

∎

銷售我們的A類普通股，包括我們的高管、董事或大股東；

∎

公開發行股票的規模和影響A類普通股交易量的因素；

∎

新冠肺炎疫情或任何其他流行病、流行病、疾病爆發或類似的普遍公共衞生問題對我們的業務和經營業績造成的影響和中斷；以及

∎

一般的經濟、工業和市場狀況。

我們A類普通股的交易價格也可能因本招股説明書中其他地方描述的其他風險和不確定性以及我們無法控制的其他 因素而波動。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的交易價格 。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們 A類普通股的交易價格產生負面影響。如果本次發行後我們A類普通股的交易價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部 投資。

過去，證券交易出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們 未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務。

未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的股價 下跌。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為我們A類普通股的大量持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的交易價格。本次發行結束後，我們將擁有6,169,885股我們的A類普通股 已發行的A類普通股(或6,969,885股，如果承銷商全面行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權)和19,577,681股我們的A類普通股 在贖回或交換B類單位時可以發行的授權但未發行的普通股。本次發行中提供的A類普通股將可以根據修訂後的1933年證券法(證券法)自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的A類普通股除外，該術語在證券法中定義，這些A類普通股將受到證券法規定的限制 證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售是根據證券法登記的，或者可以免除登記。

在遵守我們每位董事、銷售股東、 高級管理人員和幾乎所有股權持有人就本次發行訂立的鎖定協議中規定的限制(如本招股説明書其他部分所述)的情況下，我們A類普通股的已發行普通股可以隨時在公開市場上自由出售，範圍達到證券法第144和701條允許的範圍，或者只要該等股票已經根據證券法登記並由非關聯公司持有。

50

吾等已與會員(富達投資者除外)訂立註冊權協議 ，根據該協議，該等會員於贖回或交換所持B類單位後發行的A類普通股股份將有資格轉售，但須受協議所載的若干要求及限制所規限。有關其他 信息，請參閲標題為註冊權協議中的某些關係和關聯方交易.”

我們還 打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據2021年計劃和ESPP已發行或可發行的所有A類普通股。任何此類 表格S-8註冊聲明將在提交後自動生效。因此，在適用的禁售期 到期後，根據該等註冊聲明登記的股票將可在公開市場出售。

如果這些額外的股票中有任何一股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

未來出售和發行A類普通股，或可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的交易價格 下跌。

我們可能會在本次發行結束後發行額外的證券。未來，我們可能會以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售A類普通股的 股票，或可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們還預計向董事、高級管理人員、員工和顧問發行我們的 A類普通股。如果我們在隨後的交易中出售A類普通股的股票，或可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券， ，或者如果我們A類普通股的股票是根據我們的股權激勵計劃發行的，投資者可能會被嚴重稀釋。此外，這些後續交易的新投資者可以獲得權利高於我們A類普通股持有者權利的證券 。

我們的管理層在使用 公司在此次發行中收到的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用淨收益。

RGF，Inc.將使用此次發售中出售其A類普通股所得的資金購買A類單位。因此，我們不會保留任何這些收益。此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的 A類普通股創造一個公開市場，提高我們的品牌知名度，併為我們和我們的股東進入公開股票市場提供便利。RGF，LLC主要打算將其從RGF，Inc.從此次發行中獲得的淨收益用於 營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括研發和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。此外，RGF，LLC打算將淨收益用於償還PPZ貸款所欠的全部金額，並可能將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的業務或資產。但是，對於正常業務過程之外的任何收購或投資，我們目前沒有具有約束力的協議或承諾 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益 。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們不能有效地使用在此次發售中獲得的淨收益，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到不利影響，我們可能無法實現我們的戰略目標。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股 ，您將立即遭受重大稀釋。

我們A類普通股的發行價 大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值，在調整後的基礎上，截至2021年6月30日，我們A類普通股的每股有形賬面淨值為1.45美元。因此，當您在此次發售中購買我們的A類普通股時，您將立即遭受 有形賬面淨值的大幅稀釋。這意味着您支付的每股價格高於我們的有形資產總額減去我們的總負債 除以我們的A類普通股流通股數量。此外，如果行使、轉換或交換購買我們已發行的A類普通股或我們 未來可能發行的A類普通股的期權或其他權利，或者我們以低於當時有形賬面淨值的價格發行額外的A類普通股，您還可能經歷額外的稀釋。有關更多信息，請參閲標題為 的章節稀釋.”

51

我們的章程文件和特拉華州法律可以防止股東認為有利的收購，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程(附則) 包含可能延遲或阻止本公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些規定包括：

∎

規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

∎

授權我們的董事會發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會 阻止收購企圖或推遲控制權的變更；

∎

禁止在董事選舉中進行累積投票；

∎

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 還不到法定人數；

∎

禁止通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們的公司證書中關於選舉和罷免董事的規定，除非獲得至少66-2/3%的有權在董事選舉中投票的股份的批准；

∎

禁止股東書面同意的行為；

∎

限制可以召開股東特別會議的人員；

∎

要求事先通知股東提名和提議。

這些規定可能會使股東更難 更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們受特拉華州公司法(DGCL)第203節的規定管轄。這些條款可能 禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經我們董事會同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並導致我們的A類普通股的交易價格低於沒有這些條款時的交易價格。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將 成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇：

∎

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

∎

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；

∎

根據DGCL、我方公司註冊證書 或我方章程的任何規定對我方提出索賠的任何訴訟；

∎

任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的行為；以及

∎

對我們主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；

但條件是，對於代表吾等提起的任何衍生訴訟或程序，以強制執行證券法或其下的規則和 法規所產生的任何責任或義務，獨家法院將是美利堅合眾國聯邦地區法院。我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家 論壇。

52

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

我們從來沒有為我們的A類普通股支付過股息，在可預見的未來我們也不打算支付股息。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。我們預計，我們 將保留我們未來的所有收益(如果有的話)，用於償還債務、為增長提供資金、發展我們的業務、為營運資金需求提供資金以及用於一般企業用途。未來是否派發股息將由我們的 董事會自行決定。因此，投資者應該依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股(這可能永遠不會發生)，作為他們在我們的A類普通股投資中實現任何未來收益的唯一途徑。 此外，PMC貸款協議包含限制RGF，LLC向RGF，Inc.進行分配的能力的負面契約，這限制了RGF，Inc.宣佈或向其股東支付股息的能力。RGF，LLC簽訂的任何未來貸款協議 都可能包含類似的限制，這些限制可能會限制或阻止RGF，Inc.宣佈或支付股息。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節管理人員 財務狀況和經營結果與流動性和資本資源的討論與分析.”

如果證券或行業分析師 不發起對我們的報道，停止對我們的報道，或者對我們或我們的業務發表不利或誤導性的意見，我們A類普通股的交易價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。 如果這些分析師中的一個或多個不對我們發起報道、停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們A類普通股的交易價和交易量 下降。此外，如果任何跟蹤我們的分析師對我們的業務或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能達到 分析師或投資者社區的預期，那麼一位或多位跟蹤我們的分析師可能會改變他們對我們業務的建議，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

與會計和税務有關的風險

税法或 法規的變更在我們所在的各個税收管轄區對我們不利，可能會增加我們產品的成本並損害我們的經營業績。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們在 預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們為過去被視為到期的金額支付罰款、罰款和利息，任何這些都會損害我們的經營業績。

現有財務會計準則或做法的更改可能要求我們重新陳述報告的財務結果或損害我們的經營業績。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。採用此類 新準則以及實施會計原則變更的任何困難(包括修改我們會計系統的能力)都可能導致我們無法履行財務報告義務，這可能會導致監管 執法行動，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並導致我們A類普通股的交易價格下跌。

53

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括符合聯邦證券法的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，這些事件和財務趨勢會影響我們業務的運營結果和財務狀況。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證， 不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於以下方面的表述：

∎

我們有限的經營歷史和嚴重的經營虧損；

∎

我們有能力(I)增加現有客户的淨銷售額並獲得新客户；(Ii)留住我們的 客户；(Iii)在我們的行業中成功競爭；(Iv)響應消費者偏好的新趨勢和變化；(V)推出新產品或成功改進現有產品；(Vi)實施我們的增長戰略； (Vii)有效地擴大我們的製造和生產能力；(Viii)留住我們的聯合制造商並尋找新的聯合制造商；(Ix)獲得足夠數量的成分來滿足對我們產品的需求；或(X)獲得融資以實現我們的目標，即開發新產品並將其商業化，投資於我們的製造設施，並擴大我們的產品供應；

∎

新冠肺炎疫情對我們的供應鏈和消費者行為的影響；

∎

我們的結構及其對我們履行財務義務的能力的影響，包括根據應收税金協議支付的款項 ；

∎

上市公司的條件；

∎

我們的數據系統出現故障或中斷；以及

∎

網絡安全事件，或我們的系統中實際或預期的錯誤、故障或漏洞，或其他技術中斷，或 未遵守與隱私和保護與我們的機密信息或客户的個人信息相關的數據的法律法規。

此外，在本招股説明書中，“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預計”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將繼續”、“可能的結果”、“將會”、“將會”以及類似的表述，因為它們 與我們的公司、我們的業務和我們的管理層有關，旨在識別前瞻性表述。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生， 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為？？的章節中描述的風險、不確定性和假設。風險因素以及本招股説明書中的其他部分。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時會出現新的風險 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或符合我們預期的變化。

54

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書 證物提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

此外，我們相信的文字和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的 信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明 我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

55

重組

重組

關於本次發行，我們在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)生效後完成了 重組，並將在本次發行完成後完成某些額外操作：

∎

我們修訂並重申了RGF，LLC的現有運營協議，該協議自注冊 聲明(本招股説明書是該聲明的一部分)開始生效，除其他事項外：(I)任命RGF，Inc.為管理成員，(Ii)取代成員目前持有的成員權益，以便(A)所有A類單位 將由RGF，Inc.獨家擁有。(B)交換現有的B類單位和B類普通股的利潤利息獎勵，該等利潤利息獎勵的商定價值由所有利潤利息單位的全體成員和持有人一致 書面同意確定，以及(C)規定所有B類單位將由成員在緊接本招股説明書構成一部分的登記聲明生效之前按其在RGF，LLC 的所有權權益的百分比獨家擁有；

∎

我們修改和重述了我們的公司註冊證書，除其他事項外，規定了A類普通股和 B類普通股；

∎

我們於4月1日向會員發行了B類普通股。一對一以其擁有的乙類單位數量為基準，象徵性對價；

∎

我們向富達投資者發行了A類普通股和B類普通股，將RGF，LLC根據2021年5月根據2021年票據協議向富達投資者發行的本金總額為3500萬美元的某些可轉換本金票據轉換為A類普通股和B類普通股。 根據轉換協議，我們向富達投資者發行了A類普通股和B類普通股。

∎

我們將在此次發行中向買方發行5,333,333股我們的A類普通股，如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股票的選擇權，我們將發行5,716,666股；

∎

如果 承銷商全面行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權，出售股東將在本次發行中向買方出售416,667股我們A類普通股；

∎

RGF，Inc.將使用其從此次發行中獲得的所有淨收益，以相當於每股A類普通股首次公開發行價格的 收購價，減去承銷折扣和佣金，從RGF，LLC收購A類股，如果承銷商行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約佔RGF，LLC已發行單位(包括 A類股和B類股)的76%。 每A類股收購價等於每股A類普通股的首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，合計相當於RGF，LLC已發行單位的76%，如果承銷商行使選擇權，為以下目的購買額外的A類普通股，則約佔73%

∎

RGF，LLC打算使用將A類單位出售給RGF，Inc.的收益，如標題為 的章節所述收益的使用，包括用於一般公司目的和營運資本；

∎

成員將持有按比例分配的B類單位，這意味着有權從RGF，LLC以任何形式獲得分配 或股息，但在RGF，LLC沒有投票權或其他控制權，RGF，LLC將由RGF，Inc.獨家管理，儘管他們擁有B類普通股，但在RGF，Inc.沒有經濟利益；

∎

會員還將持有B類普通股，B類普通股在RGF，Inc.沒有經濟利益，但在需要RGF，Inc.股東投票的所有事項上，將與A類普通股一起投票。

∎

會員不得轉讓B類單位的任何權益，除非獲得主管會員的書面批准或根據下列例外情況之一：(I)交換協議允許的交換或贖回；(Ii)為所得税目的而終止會員存在但根據適用的州法律不終止該會員存在的交易；(Iii)轉讓給適用會員的附屬公司；以及(Iv)任何會員轉讓給該會員的配偶、任何直系親屬或直系祖先或後代持有(並在該信託或其他實體持有B類單位期間繼續持有)該實體50%或以上的實益權益；但條件是： (A)此類轉讓限制在任何此類允許轉讓後繼續適用於B類單位，(B)受讓人必須書面同意受交換協議和經營協議的條款約束，並且 (C)該成員

56

(或該成員的任何後續受讓人)還應將其剩餘B類普通股中與該 成員(或後續受讓人)在交易中轉讓的B類單位比例相對應的部分普通股轉讓給該受讓人；

∎

根據交換協議，在本招股説明書 構成其一部分的登記聲明生效前，(I)B類單位持有人(及若干獲準受讓人)可在符合交換協議條款的情況下，將B類單位交換為A類普通股。一對一在任何此類交換或贖回時，B類單位的持有者將向我們交付等值數量的B類普通股股票，這些股票將被註銷；以及(Iii)額外的A類單位，相當於如此交換或贖回的B類單位的金額，將 然後發行給RGF，Inc.，因此，RGF，Inc.也將被髮行。(Iii)根據我們的選擇，將這些B類單位贖回為現金；(Ii)就任何此類交換或贖回而言，持有B類單位的持有者將向我們交付等值數量的B類普通股，這些股份將被註銷；以及(Iii)額外的A類單位，相當於如此交換或贖回的B類單位的金額，將 隨後發行給RGF，Inc.

∎

RGF，Inc.與RGF，LLC及會員(富達 投資者除外)訂立(I)應收税款協議，及(Ii)與富達投資者以外的會員訂立登記權協議，內容涉及於交換會員的 B類單位時向會員發行的A類普通股股份將會登記以供日後出售的條款及條件。(I)RGF，Inc.與Fidelity 投資者以外的會員訂立應收税款協議，及(Ii)與Fidelity投資者以外的會員訂立的登記權協議。儘管我們根據應收税金協議向會員支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計這些款項將是可觀的。這些付款 給會員帶來了巨大的好處，並將減少我們原本可以用來資助我們的運營和償還債務義務的税收節省提供的現金。有關更多信息，請參閲標題為 的章節管理層對流動資金應收賬款協議的探討與分析.”

根據交易所 協議的條款，就一個或多個會員集體選擇將B類股轉換為我們A類普通股的股份而言，我們還可以選擇向該會員支付現金，以贖回此類B類股，該等B類股相當於該會員選擇交換的每個B類股對應一股A類普通股的成交量加權平均市場價格(視慣例 調整而定)，而不是發行A類普通股。 根據該協議的條款，我們還可以選擇向該會員支付現金贖回該B類股，該價格相當於該會員選擇交換的每個B類股中一股A類普通股的成交量加權平均市場價格(視慣例 調整而定)。和重新分類)根據運營協議的條款。向會員支付現金的任何決定不會影響該會員的持續義務，即 交付並隨後取消等值金額的該會員的B類普通股股份。我們支付現金贖回B類單位的任何決定將由我們的獨立董事(符合納斯達克上市標準的 含義)作出，他們是公正的。雖然我們根據交易所協議向會員支付任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計支付的金額會很大。有關其他 信息，請參閲標題為管理層對流動性的探討與分析.”

如上所述，我們在此次 上市後的公司結構通常稱為Up-C結構，合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股(IPO)時通常使用這種結構。UP-C結構將允許成員繼續實現與在被視為合夥企業或直通實體的實體中擁有權益相關的税收優惠， 用於上市後的所得税目的。其中一個好處是，分配給成員的RGF，LLC未來的應税收入將以流轉為基礎徵税，因此將不需要繳納 實體級別的企業所得税。此外，由於會員可以將他們的B類單位換成我們A類普通股的股票，或者根據我們的選擇，贖回這些B類單位以換取現金，因此UP-C結構還為會員提供了非上市有限責任公司的持有者通常不具備的潛在流動性。有關更多信息，請參閲標題為 的章節股本説明.？有關與重組有關的某些風險的討論，請參閲標題為與我們的結構有關的風險因素和風險.”

出於所得税目的，我們將獲得與會員相同的福利，因為我們擁有被視為合夥企業或直通 實體的A類單位。當我們根據上述機制從成員手中將A類普通股交換為額外的B類單位時，我們將在 我們在RGF，LLC資產中的份額中獲得更高的計税基準。税基的提高將為我們提供一定的税收優惠，例如未來的折舊和攤銷扣減，可以減少分配給我們的應税收入 。RGF，Inc.已與RGF，LLC和除富達投資者以外的每個成員簽訂了應收税款協議，協議規定我們向成員支付我們實際獲得的税收優惠金額(如果有)的85%

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實現(或在某些情況下被視為實現)是由於(I)交換B類單位導致的税基增加，以及(Ii)根據應收税金協議支付的某些其他税收優惠 。

有關《登記權協議》和《應收税金協議》條款的説明，請參閲《登記權利協議》和《應收税金協議》 一節某些關係和關聯方交易.”

此 產品之後的組織結構

關於本次發行，我們在註冊説明書生效後完成重組，本招股説明書構成 的一部分，並將在本次發行完成後完成某些額外行動：

∎

RGF，Inc.成為控股公司，其主要資產是從RGF，LLC購買的A類單位；

∎

RGF，Inc.成為管理成員，從而運營和控制RGF，LLC的所有業務和事務；

∎

我們的公司註冊證書和經營協議被修改，要求我們在任何時候都保持一對一RGF，Inc.發行的A類普通股股數與RGF，Inc.擁有的A類股數量之比；

∎

RGF，Inc.將持有6,169,885個A類單位，相當於RGF，LLC經濟權益的24%，或者如果 承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則RGF，LLC將持有27%的A類單位，其中經濟利益是指獲得RGF，LLC與A類單位相關的任何分派的權利，無論是現金、財產還是證券；

∎

本次發行的買方連同將其發行的本票從RGF， LLC轉換為A類普通股B類普通股的富達投資者，(I)將持有6,169,885股A類普通股，約佔我們所有普通股的總投票權的24%，或如果 承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約為27%，(Ii)將持有RGF，Inc.的100%經濟權益。 將間接持有RGF，LLC約24%的經濟權益，如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，將間接持有27%；

∎

成員，包括富達投資者，將持有(I)19,577,681個B類單位，相當於RGF，LLC經濟權益的76%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則為73%；(Ii)通過他們對B類普通股的所有權，約佔RGF，Inc.投票權的76%，或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為73%。(I)成員，包括富達投資者，將持有(I)19577,681股B類股，相當於RGF，LLC經濟權益的76%，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，將持有73%的B類普通股

∎

在重組和本次發行完成後，會員持有的每一股B類股將可由該等會員選擇交換為新發行的A類普通股。一對一根據經營協議及交換協議的條款，根據經營協議及交換協議的條款，根據我們的選擇，以現金方式贖回或贖回現金 ，其金額相當於每個交換的B類單位一股A類普通股的成交量加權平均市場價格(受慣例調整，包括股票拆分、股票股息和重新分類)。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節操作協議中的某些關係和關聯方交易。？我們贖回 B類單位並支付現金的任何決定將由我們的獨立董事(符合納斯達克上市標準)作出，他們是公正的。儘管我們根據 交換協議向會員支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計支付金額會很大。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節管理層對流動性的探討與分析。我們的B類普通股 股票將於一對一如果我們在會員選舉中交換上述會員的B類單位，我們將以此為基準。

作為管理成員，RGF，Inc.將運營和控制RGF，LLC的所有業務和事務，並通過RGF，LLC管理我們的業務。雖然RGF，Inc. 將擁有RGF，LLC的少數經濟權益，但它將擁有RGF，LLC的唯一投票權，並控制RGF，LLC的管理，並有義務吸收RGF，LLC可能帶來的重大損失和收益。 因此，我們決定

58

重組後，RGF，LLC將成為VIE，RGF，Inc.將成為RGF，LLC的主要受益者。因此，根據VIE會計模式，RGF，Inc.將 將RGF，LLC合併到其經審計的財務報表中，並將在我們經審計的財務報表中報告與成員持有的B類單位相關的非控股權益。RGF，Inc.將 有董事會和高管，但不會有非執行員工。我們所有員工的職能預計將駐留在RGF，LLC。

下圖顯示了重組生效後的組織結構，包括此次發行，假設 承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權：

59

收益的使用

考慮到每股12.00美元的首次公開發行價格，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們估計我們將從此次發行的A類普通股的發行和出售中獲得約5560萬美元的淨收益， 如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，將獲得約5990萬美元的淨收益。此外，我們的預計財務報表反映了5950萬美元的發售淨收益，這是與發售相關的某些費用應計的結果。如果承銷商根據我們預計財務報表中反映的交易費用的處理，全面行使購買額外股票的選擇權，我們從 發行中獲得的淨收益預計為6380萬美元。我們將不會從本次發行中出售股東出售A類普通股的任何 收益中獲得任何收益。

RGF，Inc.將使用出售我們的 A類普通股所得資金購買RGF，LLC的A類單位。因此，RGF，Inc.將不保留任何這些收益。此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的A類普通股創造一個公開的 市場，提高我們的品牌知名度，併為我們和我們的股權持有人進入公開股票市場提供便利。RGF，LLC主要打算將其從RGF，Inc.從此次發售中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括研發和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。此外，RGF，LLC打算將此次發行的淨收益 用於償還PPZ的債務，並可能將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的業務或資產。但是，我們目前沒有針對正常業務過程之外的任何收購或投資達成具有約束力的協議或 承諾。

關於債務的償還，RGF，LLC計劃使用 部分收益來支付到期PPZ的所有未償還票據的本金餘額和利息。PPZ持有RGF，LLC發行的三種票據，本金金額如下，每種票據的到期日均為2021年12月31日： (I)年息8.0%的4萬美元票據；(Ii)年息9.0%的400萬美元票據；及(Iii)年息9.0%的500萬美元票據。RGF，LLC 還計劃將所得資金的一部分用於償還PMC信貸安排下的未償債務，包括到期日為2023年1月31日的PMC循環信貸額度和到期日為2025年3月31日的PMC 資本支出信貸額度下的所有未償餘額，以及與收購SSRE Holdings，LLC的製造業務相關的未償業務收購負債，包括PMC期限 貸款。2021年，交易結束時開始只支付利息。PMC循環信貸額度和PMC資本支出信貸額度按年利率 計息，利率等於(A)北卡羅來納州富國銀行宣佈的最優惠利率或(B)3.5%加8.5%年利率中的較大者。PMC定期貸款的年利率等於(A)富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)宣佈的最優惠利率或(B)3.3%加8.6%年利率中的較大者。此外，RGF，LLC預計將使用所得資金中的1,000萬美元支付根據與Lo Entertainment簽訂的轉讓協議，在出售、清算或處置RGF，LLC幾乎全部成員權益時應支付的或有對價。, LLC(Lo Entertainment)轉租房屋，並接管工業城設施內的設備和庫存 。如果1,000萬美元的或有代價在交易結束後12個月內未支付，或有代價將按年利率9.0%計息，RGF，LLC應僅從交易結束後第13個月開始按月支付 應計利息。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 —流動性與資本資源化解負債.”

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定 本次發行完成後將收到的淨收益的具體分配或所有特定用途。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖 ，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在此次發行的淨收益的申請和具體分配 方面擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於中短期有息債務、投資級工具或其他證券。

60

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的A類普通股的任何股息，目前也不希望在可預見的未來宣佈或支付股息。 相反，我們打算將未來的收益(如果有的話)用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務、為營運資金需求提供資金以及用於一般企業用途。未來對我們A類普通股 支付股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、與 在支付股息方面的合同限制、適用法律施加的限制、一般業務條件以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者應該依賴於在價格上漲後出售其A類普通股 ，因為這可能永遠不會發生，這是他們在我們的A類普通股投資中實現任何未來收益的唯一途徑。

此外， RGF，Inc.是一家控股公司，除了我們對RGF，LLC的直接和間接所有權外，將沒有其他重大資產。我們支付現金股息的能力將取決於我們當前和未來子公司(包括 RGF，LLC)的分配支付情況。由於州法律關於有限合夥企業對其合夥人的分配或合同協議(包括任何管理其債務的未來協議)，此類分配可能受到限制。

由於某些貸款協議限制了RGF，LLC向RGF，Inc.分配股息的能力，我們向A類普通股持有者支付股息的能力在實際問題上受到很大限制，因為我們可能會尋求從RGF，LLC提供給我們的 資金中支付股息。有關更多信息，請參閲標題為管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 流動性和資本資源負債？和本招股説明書中包括的經審計財務報表附註8。我們未來達成的任何融資安排都可能包括限制我們支付股息能力的限制性契約 。

我們B類普通股的持有者無權獲得股息，或 在我們清算、解散或清盤時獲得關於其B類普通股的分派。

61

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

∎

在實際基礎上收購RGF、LLC；

∎

RGF，Inc.在形式上的基礎上，使以下各項生效：

(i)

在標題為？？的一節中所述的重組重組”;

(Ii)

根據每股12.00美元的初始發行價，在 完成本次發行的前提下，初步授予我們董事會批准的限制性股票單位(RSU)；

(Iii)

將會員持有的現有RGF，LLC利潤單位交換為完全歸屬的B類單位和我們的 B類普通股，自發售日起生效；

(Iv)

根據緊接本次發售完成前的初始 每股12.00美元的公開發行價，將緊接本次發售完成前已發行的各種富達投資基金持有的截至2021年6月30日的所有未償還可轉換本票自動轉換為總計836,552股我們的A類普通股和2,809,281股我們的B類普通股；以及(C)在緊接本次發售完成之前，以每股12.00美元的初始公開發行價計算，富達投資基金持有的所有未償還可轉換本票將自動轉換為總計836,552股我們的A類普通股和2,809,281股我們的B類普通股；以及

(v)

本招股説明書 註冊説明書生效後，我公司註冊證書的備案和效力；

∎

RGF，Inc.在形式調整後的基礎上，生效：

(i)

上述形式上的調整；

(Ii)

在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發售我們的A類普通股5,333,333股，首次公開募股價格為 每股12.00美元；以及

(Iii)

從本次發行所得款項中償還RGF的所有未償還本金和利息， 有限責任公司與PPZ的票據，以及PMC信貸安排下的所有未償債務，與收購SSRE Holdings，LLC的製造業務相關的未償還業務收購負債，以及根據與Lo Entertainment訂立的轉讓協議應支付的或有對價。

我們將不會從本次發行中出售股東出售我們A類普通股的 股票中獲得任何收益。

您應該將此表與標題為？的部分一起閲讀。重組 ,” “未經審計的預計合併財務數據、？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及本招股説明書中包含的經審計的財務報表和相關説明 。

62

		截至2021年6月30日
		實際				親 表格				形式上的調整後的
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物		$	654			$	654			$	33,677
負債：
可轉換本票			35,370				—				—
企業收購負債			15,209				15,209				—
應付票據			11,596				11,596				308
成員權益(赤字)：
公用單位：實際已發行和未償還的62,957個單位；調整後沒有已發行或未償還的預計單位			1,013				—				—
A系列首選單位：11,798個已發行和未償還的單位，實際；沒有已發行或未償還的單位，預計 形式和調整後的形式			7,337				—				—
系列種子首選單位：28,428個已發行和未完成的單位，實際；沒有已發行或未完成的單位， 形式和調整後的形式			715				—				—
股東權益(虧損)
優先股，面值0.0001美元：沒有授權、已發行或已發行的股份，實際；沒有已發行或已發行的股份，預計；沒有已發行或已發行的股份，經調整後，未發行或已發行的股份			—				—				—
A類普通股，面值0.0001美元：沒有已發行和流通股，實際；836,552股 已發行和流通股，預計；6,169,885股已發行和流通股，預計調整後(1)			—				—				1
B類普通股，面值0.0001美元：沒有已發行和流通股，實際； 19,577,681股已發行和流通股，預計；19,577,681股已發行和流通股，預計調整後(2)			—				1				2
額外實收資本			—				87,995				99,603
累計赤字			(49,567	)			(93,129	)			(87,694	)
可歸因於RGF，Inc.的成員/股東權益(赤字)總額			(40,502	)			(5,132	)			11,912
非控股權益(3)			—				—				37,795
會員/股東合計權益(赤字)			(40,502	)			(5,132	)			49,707
總市值		$	21,673			$	21,673			$	50,015

(1)

A類普通股在預計的基礎上反映了未償還的可轉換期票轉換為A類普通股。A類普通股在預計調整後的基礎上， 進一步反映了本次發行我們A類普通股的股票發行情況。

(2)

B類單位和B類普通股，在預計和預計調整的基礎上，各自反映了資本化的歷史組成部分重新分類為RGF公司的B類普通股和RGF，LLC的B類單位，作為重組和將未償還的可轉換本票轉換為B類單位和B類普通股的一部分。在重組和轉換為B類單位和B類普通股的過程中，B類單位和B類普通股都反映了資本化的歷史成分被重新分類為RGF公司的B類普通股和RGF有限責任公司的B類單位。有關更多信息，請參閲標題為‘ 重組.”

(3)

非控股權益按備考及備考經調整後的基準計算，反映成員持有的RGF，Inc.合併總股本中的比例權益，其基礎是 由每股12.00美元的初始發行價確定的總股本估值。

在上表中，截至2021年6月30日，我們的 A類普通股在預計調整後的基礎上已發行的股票數量不包括：

∎

根據我們基於股權的 補償計劃，截至2021年6月30日，我們為未來發行預留的A類普通股的股份，包括(I)3300,000股我們的A類普通股預留用於

63

根據2021計劃的未來發行，將於本招股説明書生效日期的前一天生效；(Ii) 本招股説明書為未來發行預留的40萬股A類普通股，將於本招股説明書生效之日起生效。(Ii) 本招股説明書為本招股説明書的一部分，為未來發行預留的A類普通股400,000股，將於本招股説明書生效之日起生效。2021年計劃和ESPP 還規定每年在計劃下保留的股份數量自動增加，如標題為？的章節所述高管薪酬-股權薪酬計劃和其他福利計劃？；和

∎

可在會員和富達 投資者行使交換其B類單位的權利後發行的A類普通股。

64

未經審計的預計合併財務數據

以下未經審計的備考合併財務信息是根據規則 S-X第11條(經最終規則33-10786版修訂)編制的。《關於收購和處置業務的財務披露修正案》(最終規則)。 未經審計的備考合併資產負債表已進行調整，以包括交易會計調整，這些調整反映了公認會計原則所要求的會計應用，將下列事件的影響與我們的歷史財務報表聯繫起來。 未經審計的備考合併資產負債表已進行調整，以包括交易會計調整，這些調整反映了公認會計原則所要求的會計應用，將以下所列事件的影響與我們的歷史財務報表聯繫起來。未經審計的預計損益表已進行調整，以包括交易會計調整，這反映了預計資產負債表調整，假設此類調整是在所述 財年開始時進行的。

未經審計的合併財務信息顯示了我們的財務狀況和經過形式上的影響後的經營結果：

(1)	標題為？？節中所述的重組交易重組，(不包括本次發行)，如同此類交易發生在未經審計的備考合併資產負債表的2021年6月30日和未經審計的備考合併經營報表的2020年1月1日；

(2)	應收税金協議的影響，如標題為？？的章節所述某些關係和 關聯方交易應收税金協議？；及

(3)	第 節 中所述的本次發行的估計淨收益的發售和應用收益的使用.”

RGF，LLC的歷史財務信息分別來自RGF，LLC截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的已審計財務報表 和未經審計的中期財務報表。RGF，Inc.成立於2021年6月2日，在本次發行完成之前將不會有任何重大資產或運營結果 。因此，其歷史財務信息不包括在未經審計的備考合併財務信息中。

截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表假設重組以及上文編號 項(1)至(4)中提到的其他交易發生在2021年6月30日。截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考合併營業報表和截至2021年6月30日的6個月的未經審計的備考合併營業報表 顯示了重組和上文編號項目(1)至(4)中提到的其他交易的備考效果，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不旨在反映如果重組發生在假設日期，RGF，Inc.的運營結果或財務狀況。未經審計的備考合併財務信息並不表明重組在假定日期發生時我們的運營結果或財務狀況。未經審計的備考合併財務信息也不預測我們未來任何時期或日期的經營結果或財務狀況。此外，未經審計的預計合併財務信息並未反映重組可能帶來的任何成本節約、運營協同效應或收入提升。

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。 我們預計與這些步驟相關的額外年度費用包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、遵守美國證券交易委員會報告要求的成本、轉讓代理費、聘請額外的會計、法律和行政人員，以及增加的審計和法律費用以及類似費用。由於這些活動的範圍和複雜性，這些成本的金額可能會大幅增加或 減少，並將基於無法實際支持的主觀估計和假設。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。

65

在完成本次發售和標題為 的章節中描述的重組交易之前重組RGF，LLC由其成員全資擁有，並通過其自身而非其他 實體經營其業務。 註冊説明書是註冊説明書的一部分，RGF，LLC完全由其成員所有，並通過其自身而非其他 實體經營其業務。Project Clean，Inc.於2021年6月2日註冊為特拉華州的一家公司，作為此次發行中發行的A類普通股的發行人，並收購RGF，LLC的A類單位。Project Clean，Inc.於2021年10月7日更名為Real Good Food Company，Inc.。重組後，RGF公司成為控股公司和RGF，LLC的唯一管理成員，RGF，LLC將繼續經營公司的業務。

就本招股説明書中提供的未經審計的備考合併財務信息而言，我們假設RGF，Inc.在扣除預計承銷折扣和佣金以及RGF公司應支付的預計發售費用 後，將從發行和出售A類普通股股票中獲得約5950萬美元的淨收益，每股價格相當於每股12.00美元。提供的未經審計的備考綜合財務信息假設承銷商沒有行使購買我們A類普通股的選擇權。

如標題為？的章節中所述應收税金協議中的某些關係和關聯方交易，鑑於註冊説明書(招股説明書是其組成部分)的有效性，吾等與RGF，LLC簽訂了應收税款協議，根據該協議，吾等同意向會員支付美國聯邦、 州節省的現金(如果有的話)的85%，以及由於以下原因而實際實現的地方所得税或特許經營税：(A)會員交換所導致的税基增加，以及(B)與我們視為支付的估算利息相關的税收優惠。

我們預計將受益於我們實現的剩餘15%的現金節省(如果有的話)。由於成員未來交換RGF，LLC的B類單位的金額和時間存在不確定性，未經審核的備考合併財務信息假設未發生RGF，LLC的B類單位的交換，因此未經審核的備考合併財務信息中假設了RGF，LLC的資產或據此可能實現的其他税收優惠的税基沒有增加。(br}未經審核的備考合併財務信息假設RGF，LLC的B類單位沒有發生交換，因此在未經審核的備考合併財務信息中假設了RGF，LLC的資產或根據其可能實現的其他税收優惠的税基沒有增加。此外，鑑於RGF，Inc.已就淨營業虧損結轉產生的遞延税金 資產確認了全額估值津貼，此次發行不會帶來税基提升帶來的即時税負節省。因此，截至要約生效日期 ，未記錄應收税金協議的負債。

在交換特徵下進行交換時，應根據根據應收税金協議支付的可能金額(不受估值津貼的限制)和可合理估計的金額，對 股東權益計入額外的應收税金協議負債。同樣，後續交換導致的遞延税項資產和估值津貼的變化應反映為股東權益的費用。根據應收税金協議，任何與交換或付款無關的應收税金協議負債的後續變更應計入營業收入，包括在交易結束後初始確認應收税金協議負債。遞延税額的後續變化應在所得税 費用中確認。

如果所有會員交換其RGF，LLC的B類單位，我們將確認約7670萬美元的負債，假設 (I)所有交換髮生在同一天；(Ii)公司税率為27.98%不變；(Iii)我們將有足夠的應税收入在相關税收扣除發生的當年充分利用税收優惠；以及(Iv)税法沒有重大 變化。這些數字是估計值，僅供參考。我們確認的實際負債金額將根據交易所的時間、我們的A類普通股在交易所時的價格以及當時的税率等因素而有所不同。

未經審計的備考合併財務信息應 與標題為 的章節一起閲讀陳述的基礎,” “大寫,” “彙總財務和其他數據,” “企業管理層對企業風險管理的探討與分析 財務狀況和經營業績 ，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的經審計財務報表，RGF，LLC截至2021年6月30日的六個月的未經審計中期合併財務報表，以及 與其相關的附註包括在本招股説明書的其他部分。

66

The Real Good Food Company，Inc.

未經審計的備考合併資產負債表

截至2021年6月30日

(美元金額(以 千為單位)

		截至6月30日， 2021				交易記錄 會計學 調整- 重組				交易記錄 會計學 調整- 提供產品				親 表格截至6月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	654			$	—			$	59,520	(a)		$	33,677
											(26,497	)(c)
應收賬款淨額			4,601				—				—				4,601
盤存			5,197				—				—				5,197
其他流動資產			208				—				—				208
流動資產總額			10,660				—				33,023				43,683
非流動資產：
財產和設備，淨值			5,883				—				—				5,883
經營性租賃使用權資產			4,407				—				—				4,407
遞延貸款成本			281				—				(281	)(c)			—
商譽			12,486				—				—				12,486
遞延交易成本			761				—				(761	)(b)			—
其他非流動資產			178				—				—				178
非流動資產總額			23,996				—				(1,042	)			22,954
總資產		$	34,656			$	—			$	31,981			$	66,637
負債和成員/股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			5,965				—				—				5,965
經營租賃負債			389				—				—				389
融資租賃負債			65				—				—				65
企業收購負債			1,515				—				(1,515	)(c)			—
應計負債和其他流動負債			2,653				—				3,139 500	(b) (h)			6,292
向關聯方PPZ，LLC貸款			1,215				—				(1,215	)(c)			—
可轉換債券			35,370				—				(35,370	)(d)			—
長期債務的當期部分			617				—				(309	)(c)			308
流動負債總額			47,789				—				(34,770	)			13,019
非流動負債：
長期債務			9,764				—				(9,764	)(c)			—
長期經營租賃負債			3,873				—				—				3,873
長期融資租賃負債			38				—				—				38
長期業務收購負債，扣除當期部分			13,694				—				(13,694	)(c)			—
非流動負債總額			27,369				—				(23,458	)			3,911
總負債			75,158				—				(58,228	)			16,930
成員權益(赤字)
普通單位：2021年6月30日和2020年12月31日已發行和未償還的62,957個單位			1,013				(1,013	)(i)			—				—
A系列優先股：截至2020年12月31日和2021年6月30日，已發行和未償還的單位為11798個； 截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算優先股為840萬美元			7,337				(7,337	)(i)			—				—
系列種子優先股：截至2020年12月31日和2021年6月30日已發行和未發行的28,428只； 截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算優先股71.5萬美元			715				(715	)(i)			—				—
股東權益(赤字)
A類普通股，面值0.0001美元			—				—				1	(A)(D)			1
B類普通股，面值0.0001美元			—				2	(i)			—	(e)			2
額外實收資本			—				9,063	(i)			90,540	(f)			99,603
累計赤字			(49,567	)			—				(281	)(c)			(87,694	)
											(8,380	)(d)
											(500	)(h)
											(28,966	)(e)
可歸因於RGF，Inc.的總成員/股東權益(赤字)			(40,502	)			—				52,414				11,912
非控制性權益			—				—				37,795	(g)			37,795
會員/股東合計權益(赤字)			(40,502	)			—				90,209				49,707
總負債和成員/股東權益(赤字)		$	34,656			$	—			$	31,981			$	66,637

67

The Real Good Food Company，Inc.

未經審計的備考合併經營報表

截至2021年6月30日的6個月

(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

														形式上的 組合在一起
		六個月 告一段落2021年6月30日				交易記錄 會計學 調整- 重組				交易記錄 會計學 調整- 提供產品				六個月 告一段落 6月30日， 2021
收入
淨銷售額		$	35,463			$	—			$	—			$	35,463
銷售成本			28,788				—				—				28,788
毛利			6,675				—				—				6,675
運營費用：
銷售和分銷			5,968				—				—				5,968
營銷			1,387				—				—				1,387
行政性			5,802				—				2,706	(l)			8,508
總運營費用			13,157				—				2,706				15,863
運營虧損			(6,482	)			—				(2,706	)			(9,188	)
利息支出			3,483				—				(3,390	)(j)			93
可轉換債券公允價值變動			370				—				(370	)(p)			—
所得税前虧損			(10,335	)			—				1,054				(9,281	)
所得税費用			—				—				—	(k)			—
淨虧損		$	(10,335	)		$	—			$	1,054			$	(9,281	)
可歸因於非控股權益的淨虧損			—				—				(7,057	)(n)			(7,057	)
可歸因於RGF，Inc.的淨虧損。		$	(10,335	)		$	—			$	8,111			$	(2,224	)
A系列優先股的優先回報			292				(292	)(o)			—				—
普通股持有人(股東)應佔淨虧損		$	(10,627	)		$	292			$	8,111			$	(2,224	)
普通單位淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)		$	(168.80	)										$	(0.36	)
加權-未償還公用事業單位的加權平均數(基本單位和稀釋單位)			62,957												6,255,301

68

The Real Good Food Company，Inc.

未經審計的備考合併經營報表

截至2020年12月31日的年度

(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

														形式上的 組合在一起
		年終 十二月三十一日， 2020				交易記錄 會計學 調整- 重組				交易記錄 會計學 調整- 提供產品				年終 十二月三十一日， 2020
收入
淨銷售額		$	38,984			$	—			$	—			$	38,984
銷售成本			36,306				—				—				36,306
毛利			2,678				—				—				2,678
運營費用
銷售和分銷			7,593				—				—				7,593
營銷			2,351				—				—				2,351
行政性			2,592				—				5,437	(l)			37,495
											500	(q)
											28,966	(m)
總運營費用			12,536				—				34,903				47,439
運營虧損			(9,858	)			—				(34,903	)			(44,761	)
利息支出			5,682				—				(4,805	)(j)			877
其他費用			—				—				—				—
所得税前虧損			(15,540	)			—				(30,098	)			(45,638	)
所得税費用			(22	)			—				—	(k)			(22	)
淨虧損		$	(15,562	)		$	—			$	(30,098	)		$	(45,660	)
可歸因於非控股權益的淨虧損			—				—				(34,702	)(n)			(34,702	)
可歸因於RGF，Inc.的淨虧損。		$	(15,562	)		$	—			$	4,604			$	(10,958	)
A系列優先股的優先回報			546				(546	)(o)			—				—
普通股持有人(股東)應佔淨虧損		$	(16,108	)		$	546			$	4,604			$	(10,958	)
普通單位淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)		$	(258.82	)										$	(1.78	)
加權-未償還公用事業單位的加權平均數(基本單位和稀釋單位)			62,238												6,169,885

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