附件10.1

安妮卡治療公司

2021年激勵計劃

(董事會於2021年11月4日通過)

安妮卡治療公司在此闡述其2021年誘導計劃的條款。

該計劃旨在提高本公司及其聯屬公司吸引和留住合資格個人的能力，方法是向符合條件的個人提供受僱於本公司或其聯屬公司的誘因材料，向該等人士提供收購或增加對本公司的營運及未來成功的直接所有權權益的機會，從而提高本公司及其聯屬公司吸引及留住合資格人士的能力。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、非限制性股票、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。根據本條款，這些獎勵中的任何一個都可以(但不需要)作為績效獎勵，以獎勵實現績效目標的員工。

為了解釋本計劃和相關文件(包括授標協議)，應適用以下定義：

“收購”應具有15.2.1節中規定的含義。

“關聯公司”是指根據證券法，根據法規C規則405的含義，“控制”、“控制”或“共同控制”公司的任何公司或其他貿易或業務，包括任何子公司。董事會或委員會(視何者適用而定)將有權決定在上述定義內決定聯屬公司地位的一個或多個時間。

“獎勵”是指根據期權、特別行政區、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵或現金獎勵計劃授予的獎勵。本計劃下的每項獎勵旨在根據誘導獎勵規則符合就業誘導獎勵的資格，或在與根據誘導獎勵規則進行的收購或合併相關的計劃或安排的例外情況下獲得資格。

“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，或公司或關聯公司向參與者發出的證明並列出獎勵條款的通知。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併”應具有15.2.2節規定的含義。

“原因”應定義為參與者的聘書或其他適用的僱傭協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，則“原因”是指由公司自行酌情決定的，除非適用的獎勵協議中另有規定：(I)參與者實質性地違反了參與者與公司之間的任何協議；(Ii)參與者對重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪或抗辯；(Ii)參與者對重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪或抗辯；或(Iii)參與者履行公司職責時的任何重大不當行為或故意和故意不履行(殘疾除外)。因故退出服務應被視為包括公司在參與者退出服務後自行決定的決定，即在此類退出服務之前存在的情況將使公司或關聯公司有權以原因終止參與者的服務。參與者在本計劃下擁有或可能擁有的所有權利，在公司調查懸而未決期間，或在公司與參與者之間就適用原因定義中所述類型的參與者的任何實際或據稱的作為或不作為進行的任何談判期間，應自動暫停。

“控制變更”應具有15.2.2節中規定的含義。

“法規”係指修訂後的1986年國內收入法規，包括任何適用於該法規和指南的法規和指南。

“委員會”指董事會的薪酬委員會，或由董事會決定的其他委員會。管理局的薪酬委員會可指定其成員中的一個小組委員會擔任該委員會(但以管理局沒有指定另一人、委員會或實體為該委員會的範圍為限)。董事會將促使委員會滿足普通股可能上市的任何證券交易所的適用要求。就獎勵受交易法第16條約束的參與者而言，委員會是指根據交易法通過的規則16b-3所指的薪酬委員會的所有成員，他們是“非僱員董事”。

“公司”是指Anika治療公司、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

“普通股”是指公司的普通股。

“殘疾”應被定義為參與者的聘書或其他適用僱傭協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“殘疾”是指由公司全權酌情決定的，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行該參與者職位的各項基本職責，這種損傷可能是永久性的，或者預計將持續不少於12個月的持續時間。“殘疾”指的是，參與者不能履行其職位的每一項基本職責，這可能是永久性的，或者預計將持續不少於12個月，如果沒有這樣的定義，則“殘疾”是指公司自行決定的，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者不能履行該參與者職位的各項基本職責。

“生效日期”是指董事會批准該計劃的日期，即2021年11月4日。

“合格個人”是指公司或關聯公司的任何僱員(包括任何僱員、高級管理人員或僱員董事)，以及就未來在公司工作的提議而獲獎的任何潛在僱員。為免生疑問，在成為僱員之前已擔任董事會成員的人士，除非獲得誘因獎勵規則的許可，否則將沒有資格根據該計劃獲得獎勵。本公司將在行使其酌情權時，真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是本公司或聯屬公司的僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構隨後作出相反決定。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“公平市價”是指在任何日期，以下確定的普通股價值。如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場)上市，公平市值應為普通股在確定當日在該交易所或系統所報的收市價(或如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價須由董事會真誠釐定(在適用範圍內符合守則第409A或422條)，而該釐定應為最終決定，並對所有人士具約束力。

“家庭成員”是指適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、弟媳、兄妹或嫂子(包括領養關係)、與適用個人共有家庭的任何人(租户或僱員除外)、其中任何一人或多人擁有超過50%股份的信託基金的任何人。“家庭成員”指適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兄弟或嫂子(包括領養關係)、與適用個人共有家庭的任何人(租户或僱員除外)、其中任何一人或多人擁有50%以上股份的信託。其中任何一個或多個此等人士(或適用個人)控制資產管理的基金會，以及其中一個或多個此等人士(或適用個人)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。

“授予日期”是指(I)獲獎日期、(Ii)獲獎者首次有資格根據第6條獲得獎勵的日期或(Iii)董事會可能在獎勵協議中指定的其他日期中最晚發生的日期。

“現任董事”應具有15.2.2節規定的含義。

“誘導獎勵規則”是指“納斯達克商城規則”第5635(C)(4)或5635(C)(3)條(如果適用)下的誘導獎勵標準，以及納斯達克IM5635-1下的相關指導(連同此後生效的任何類似規則或指導)。

“新股”應具有第15.1節規定的含義。

“非合格股票期權”是指根據本計劃第8節授予的期權，該期權不是代碼第422節所指的“激勵性股票期權”。

“選擇權”是指根據本計劃購買一股或多股股票的選擇權。根據本計劃，除非限定股票期權外，不得授予其他期權。

“期權價格”是指受期權約束的每股股票的行權價格。

“其他以股份為基礎的獎勵”是指由股票單位或其他獎勵組成的獎勵，全部或部分通過參照股票或以其他方式以股票為基礎進行估值。

“參與者”是指作為合格個人在本計劃下獲得獎勵的人；提供, 然而，在參與者死亡或殘疾的情況下，術語“參與者”是指參與者的財產或其他法定代表人在適用的州法律和法院監督下以受託身份代表參與者行事。

“績效獎”是指以在委員會確定的績效期限內實現績效目標(如第12節所述)為條件的獎項。

“計劃”是指本安妮卡治療公司2021年誘導計劃。

“保險單”應具有第3.2.2節規定的含義。

“準員工”是指自獲獎之日起六十(60)天內承諾成為本公司或附屬公司員工的任何個人。

“收購價”是指授予限制性股票時每股股票的收購價。

“限制性股票”是指根據第10節授予參與者的限制性股票。

“限制性股票單位”或“RSU”是指根據第10節授予參與者的相當於股票的簿記分錄。

“特區行權價”是指根據第9條授予參與者的特區每股行權價。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第409a節”是指規範第409a節。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“脱離服務”是指終止適用參與者在公司及其附屬公司的僱傭或履行其服務。參與者不得因其作為員工、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化而被視為離職。如聯屬公司或分部不再是本公司的聯屬公司或分部(視屬何情況而定)，而參與者其後立即成為本公司或聯屬公司或後繼公司或其聯屬公司或附屬公司的僱員或為其提供服務，則該聯屬公司或分部或聯屬公司或聯屬公司的僱員或為該等聯屬公司或分部或聯屬公司或聯屬公司的分部(視屬何情況而定)僱用的參與者或為該等聯屬公司或分部提供服務的參與者不得被視為與服務分離。經批准的因生病、休假或休假而暫時離職以及公司及其附屬公司之間的調動不應被視為離職。儘管如上所述，對於根據第409a條構成不合格遞延補償的任何獎勵，“離職”應指根據第409a條定義的“離職”。

“服務期”應具有第10.1節規定的含義。

“股份”是指普通股。

“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第9條授予參與者的權利。

“股東”是指公司的股東。

“附屬公司”是指本公司在代碼第424(F)節範圍內的任何“附屬公司”。

“替代獎”是指為承擔或取代公司或關聯公司收購的公司或業務或公司或關聯公司與之合併而頒發的任何獎勵。

“終止日期”指生效日期後10年的日期，除非本計劃由董事會根據第5.2條提前終止。

“投票證券”應具有15.2.2節規定的含義。

3.1.一般信息

董事會擁有與本公司的公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與該計劃的管理相關的權力和授權。董事會有權將其在本章程下的職責轉授給委員會，而委員會有充分權力按照其章程行事，而就董事會根據本章程行事的權力和權限而言，所有對董事會的提述均須當作包括對委員會的提述，除非董事會特別保留該權力或授權。儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，根據本計劃授予的獎勵必須得到批准，且只能由本公司的獨立董事“(納斯達克市場規則第5605(A)(2)條對該詞的定義)或委員會，只要委員會完全由獨立董事組成，以遵守”誘導獎勵規則“規定的豁免股東批准”誘導獎勵規則“的要求。除非本協議另有特別規定或適用法律、監管規定或公司註冊證書或本公司章程另有規定，否則董事會將全權採取計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動及作出所有決定，並有全面權力及授權採取所有其他行動及作出董事會認為對計劃管理所必需或適當而與計劃的特定條款及規定並無牴觸的所有其他決定。委員會應管理該計劃；提供, 然而，董事會將保留行使委員會權力的權利，但以符合適用法律和普通股可能上市的任何證券交易所的適用要求為限。董事會或委員會根據本計劃或任何授標協議或與任何授標有關的所有行動、決定及決定，均由董事會全權酌情決定，並對所有人士具有最終約束力及決定性。在符合本計劃其他條款的前提下，董事會擁有完全和最終的權力和權力，但不受限制：

(I)指定參與者；

(Ii)決定獎勵參與者的一種或多種類型；

(Iii)決定獎勵的股份數目；

(Iv)訂立每項裁決的條款(包括任何期權的期權價格、與歸屬、行使、轉讓或沒收裁決或受其規限的股份有關的任何限制或條件(或有關條件失效的條文)的性質及期限)；

(V)在符合適用法律的情況下，轉授其在頒獎方面的權力和職責；

(Vi)訂明每份授標協議的格式；及

(Vii)修改、修改或補充任何懸而未決的獎勵條款，包括有權為實現本計劃的目的，修改對在美國境外受僱的外國人或個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。

董事會可隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不應使董事會的一名或多名代表先前採取的任何與本計劃條款一致的行動無效。

3.2.脱離事由送達；追回

3.2.1.因公離職

如果參賽者因某種原因被迫離職，公司可能會取消獎勵。

3.2.2。追回

根據本計劃收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，應根據任何公司退還或類似政策(“政策”)的條款或與該等行動相關的任何適用法律(“政策”)的條款，予以退還、註銷、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動。參賽者接受獎勵應被視為參賽者承認並同意公司適用於參賽者的任何適用政策(無論是在生效日期之前或之後採用)，以及與追回、取消、退款、撤銷、退款或減少賠償有關的任何適用法律的規定，參賽者同意公司可以採取必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。

3.3.延期安排

董事會可準許或要求將任何獎勵延遲支付至遞延補償安排，惟須遵守其可能制定的規則及程序，並符合第409A條(該條款可包括第17.10條所規定的支付或入賬利息或股息等價物的條文，包括將該等入賬金額轉換為遞延股份單位)。

3.4.不承擔任何責任

董事會或委員會任何成員均不對真誠地就本計劃、任何授標或授標協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。

3.5.賬簿分錄

儘管本計劃有任何其他相反的規定，本公司仍可選擇滿足本計劃中關於通過簿記方式交付股票的任何要求。

3.6.沒有重新定價

儘管本協議有任何相反的規定，未經股東事先批准，禁止重新定價期權或特別提款權。就此而言，“重新定價”是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何其他行動)：(1)改變期權或特別行政區的條款或條件，以降低其期權價格或特別行政區行使價格；(2)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動；以及(Iii)在期權或特別行政區的期權價格或特別行政區行使價格高於相關股票的公平市價時進行現金回購或取消，以換取另一獎勵，除非取消和交換是與第15條下的資本變化或類似變化有關的。第(Iii)款下的取消和交換將被視為“重新定價”，無論它是否在普遍接受的會計原則下被視為“重新定價”，也不管參與者是否自願。

4.1.法定股數

根據第15條的調整，根據本計劃可授予的股份總數不得超過125,000股。為確定根據本第4.1節可供發行的股票數量，授予期權或特別行政區應被視為對實際受獎勵的每股此類股票給予一(1)股的獎勵。根據第4.2節退回本計劃的任何股份應以同樣的方式退回到本計劃項下的保留股票池。根據本計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場購買或以其他方式購買的股份。

4.2.股份統計

4.2.1。根據本計劃，任何以現金結算的獎勵不應被視為本計劃下的任何目的的已發行股票。

4.2.2。如果任何獎勵到期，或全部或部分被終止、交出或沒收，則該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於授予獎勵。

4.2.3.如果根據本計劃發行的股份被本公司回購，或以不超過成本的價格交還或沒收給本公司，則該等股份將再次可用於授予獎勵。

4.2.4。倘於行使、歸屬或交收獎勵時可發行的股份，或參與者擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益規限)根據本計劃及任何適用獎勵協議的條款，在每種情況下均交回或提交予本公司，以支付獎勵的認購價或購買價或就獎勵須預扣的任何税款，則該等交回或投標的股份不得再用於授予獎勵。

4.2.5。替代獎勵不應計入可用於授予獎勵的股票數量。

5.1.術語

本計劃自生效之日起生效。本計劃應在生效日期10週年時自動終止，並可在第5.2節規定的任何較早日期終止。

5.2.圖則的修訂及終止

董事會可隨時、不時地修訂、暫停或終止本計劃中尚未作出的任何裁決。修訂須視乎董事會所述、適用法律規定或適用證券交易所上市規定所規定的範圍內股東的批准而定。終止日期後將不再頒發任何獎勵。本計劃的適用條款以及在終止日期之前授予的獎勵的任何條款在本計劃終止後仍然有效，並繼續適用於此類獎勵。未經參賽者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得實質性損害此前授予的任何獎勵項下的權利或義務。

6.1.符合條件的個人

在符合第6條的規定下，根據計劃的條款，只要(I)符合資格的個人以前不是本公司的僱員或董事會成員，或該符合資格的個人將在一段真正的非受僱和非服務期間後受僱於本公司或其附屬公司，則可根據其對公司業務的重要性向其頒發獎勵；及(Ii)授予該符合資格的個人獎勵是鼓勵該符合資格的個人進入本公司(或本公司)就業的一項或多項獎勵。(Ii)根據本計劃的條款，只要(I)該合資格個人以前不是本公司的僱員或董事會成員，或該合資格個人將在一段真正的非受僱和非服務期間後受僱於本公司或其附屬公司；及

6.2.連續獲獎

符合條件的人可以獲得多個獎項，但須受本合同規定的限制。

6.3.獨立獎、附加獎、串行獎和代用獎

獎勵可單獨或附加於本公司、任何聯屬公司或任何業務實體將由本公司或聯屬公司收購的任何其他獎勵或根據本公司、任何聯屬公司或任何業務實體的另一計劃授予的任何其他獎勵或任何獎勵，或參與者收取本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利而單獨或同時授予，或取代或交換授予的任何其他獎勵或根據本公司、任何聯屬公司或任何聯屬公司的另一計劃授予的任何獎勵。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以在任何時候頒發。如果一項裁決是以替代或交換另一項裁決而授予的，委員會有權要求交出該另一項裁決，作為授予新裁決的代價。在適用法律要求的規限下，董事會可根據本公司、任何聯營公司或本公司或聯營公司將收購的任何業務實體的另一項計劃頒發獎勵，以取代或交換任何其他獎勵。此外，可授予獎勵以代替現金補償，包括代替根據本公司或任何聯屬公司的其他計劃應付的現金金額，其中受獎勵限制的股份的價值與現金補償(例如，RSU或限制性股票)的價值相等。

6.4.最小歸屬

儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的股份獎勵應不早於授予獎勵之日的一週年之前授予，為此不包括任何(I)替代獎勵和(Ii)代替全部歸屬現金獎勵交付的股票；但條件是，董事會可以不考慮前述最低歸屬要求，即根據第4.1節授權發行的可用股票儲備中最多5%(5%)的股份儲備。此外，為免生疑問，前述限制不適用於委員會的酌情決定權，以就任何裁決(包括退休、死亡、傷殘或控制權變更的情況)在裁決條款或其他方面的加速行使或歸屬事宜作出規定，而上述限制並不適用於委員會的酌情決定權，以規定加速行使或歸屬任何裁決，包括在裁決條款或其他方面的退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況。

任何獎項的授予可能取決於參與者簽署適當的獎勵協議，該協議的形式由董事會不時決定。在不限制前述規定的情況下，授標協議可以以通知的形式提供，該通知規定接受授標即表示接受計劃和通知的所有條款。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款，但應與本計劃的條款一致。

8.1.期權價格

每項期權的期權價格應由董事會確定，並在相關授予協議中説明。每項期權的期權價格(構成替代獎勵的期權除外)應至少為授權日的公平市價。在任何情況下，任何期權的期權價格都不得低於股票的面值。

8.2.歸屬

在第8.3節的約束下，每項選擇權應在授標協議中規定的時間和條件(包括績效要求)下可行使。

8.3.術語

各購股權將於授出日期起計不超過10年的授出協議所述購股權期限屆滿時終止，或在計劃所載或董事會釐定並於相關授出協議所述的有關授出協議所載的有關情況及日期屆滿時終止，而據此購買股份的所有權利亦將終止。

8.4.行使選擇權的限制

儘管本計劃有任何其他規定，但在任何情況下，在導致期權終止的事件發生後，不得全部或部分行使任何期權。

8.5.鍛鍊方法

可行使的購股權可由參與者向本公司遞交行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並附有股份的全額付款，即可行使。為使通知生效，行使通知必須按照公司不時制定的程序發出。

8.6.期權持有人的權利

除非適用的獎勵協議另有規定，否則持有或行使購股權的個人將不擁有股東的任何權利(例如，指導標的股份投票的權利)，直至所涵蓋的股份全部支付併發行給他或她。持有期權的個人無權收取標的股份應佔的現金或股息或分派，直至該期權已被行使，且其所涵蓋的股份已全部支付併發行給他或她。除第15條或相關獎勵協議另有規定外，對於記錄日期早於發行日期的股息、分配或其他權利，不得進行調整。

8.7.股票的交付

在符合第3.5條的規定下，在參與者行使期權並全額支付期權價格後，該參與者應有權獲得股票證書的簽發，以證明或記錄其對受期權約束的股份的所有權的賬簿記賬的電子通知。

9.1.支付權

香港特別行政區將賦予參與者在行使時獲得(I)行使當日的公平市價超過(Ii)由董事會決定的(Ii)特別行政區行使價格的權利。特區授權書(構成替代授權書的授權書除外)應規定授予日的特區行使價不低於該日的公平市價。SARS可單獨授予，或與全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間授予，或與任何其他獎勵的全部或部分一起授予。在期權授予日之後與未到期期權同時授予的特區，其授予價格應等於期權價格；提供, 然而，香港特別行政區的批地價格不得低於香港特別行政區批出日期的公平市價，但不得低於第409A條所規定的範圍。

9.2.其他條款

董事會須於授權日或其後決定可全部或部分行使特別行政區(包括根據達致表現目標或未來服務要求)的時間或時間、離職後或根據其他條件停止行使特別行政區或可行使特別行政區權力的一個或多個時間、行使方法、特別行政區是否須與任何其他獎勵及任何特別行政區的任何其他條款同步或合併行使。

9.3.嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)一詞

根據“規劃”授予的香港特別行政區的任期由委員會決定；提供, 然而，，該期限不得超過10年。

9.4。支付特別行政區款項

參賽者在行使特別行政區時，有權獲得公司支付的款項(獎勵協議中規定的現金或股票)，金額由以下因素乘以確定：

(I)行使當日的公平市價與特區行使價之間的差額；

(Ii)行使特別行政區的股份數目。

10.限制性股票和限制性股票單位(RSU)的條款和條件

10.1.限制(適用於限制性股票和RSU)

於授出時，董事會可設定一段時間(“服務期”)及任何額外限制，包括是否符合適用於獎勵限制性股票或限制股的公司或個人業績目標。每個限制性股票或RSU獎勵可能受到不同的服務期限和附加限制。在服務期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票或RSU。

10.2.股份交割(適用於限制性股票和RSU)

在第3.5節的規限下，於任何服務期屆滿或終止及董事會規定的任何其他條件獲滿足後，適用於以股份結算的限制性股票或RSU股份的限制即告失效，除非適用的授予協議另有規定，否則該等股份的股票將在不受所有該等限制的情況下交付予參與者或參與者的受益人或遺產(視屬何情況而定)。

10.3.限制性股票持有人的權利(適用於限制性股票，不適用於RSU)

除適用的獎勵協議另有規定外，限制性股票持有人享有股東權利，包括投票權和分紅權；提供, 然而，有關限制性股票的任何股息將由本公司扣留在參與者的賬户中，並可按委員會決定的利率和條款按扣留股息的金額計入利息。委員會如此扣留的應佔任何特定限制性股票股份的股息(如適用)應以現金或(如適用)公平市價等於該等股息金額的股份(如適用)的形式分派予參與者，而倘該等股份被沒收，該參與者無權獲得該等股息。

10.4.購買限制性股票(適用於限制性股票，不適用於RSU)

在適用法律要求的範圍內，參與者須以相當於(I)該等受限制股票所代表股份的總面值或(Ii)相關獎勵協議所指定的購買價格(如有)的較高收購價，向本公司購買受限制股票。如果在授標協議中指定，購買價格可能被視為已提供的服務已支付。購買價格應按第11條中描述的形式支付，或者，如果董事會如此決定，則應考慮到過去提供的服務。

10.5.限制性股票(適用於限制性股票，不適用於RSU)

在第3.5節的規限下，本公司應在授予日期後，在合理可行的情況下儘快以每位已獲授予限制性股票的參與者的名義發出股票或其他所有權證明，相當於授予參與者的限制性股票的股份總數。董事會可在獎勵協議中規定：(I)公司祕書應為參與者的利益持有任何股票，直至限制性股票被沒收給公司或限制失效，或(Ii)該等股票應交付給參與者；提供, 然而，，該等證書應附有符合適用證券法律法規的一個或多個圖例，並適當參考本計劃和獎勵協議所施加的限制。

10.6.RSU持有者的權利(適用於RSU，不適用於限制性股票)

10.6.1。RSU的結算

按照授標協議的規定，RSU可以現金或股票結算。授標協議還應規定是否應(I)在第409a條規定的短期延期期限內或(Ii)在第409a條的要求範圍內解決RSU，在這種情況下，授標協議應規定應在哪些情況下解決此類RSU。

10.6.2。投票權和股息權

除非適用的獎勵協議另有規定，否則RSU的持有者不享有股東權利，包括投票權或股息或股息等價物權利。可根據第17.10節授予與RSU相關的股息等價權。

10.6.3。債權

除公司普通債權人的權利外，RSU的持有者不得享有其他權利。RSU代表公司的無資金和無擔保債務，受適用授予協議條款的約束。

11.1.通則

根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格的支付應以現金或公司可接受的現金等價物支付，但第11節規定的除外。

11.2.交出股份

在授出協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股票的購買價可全部或部分通過向本公司投標股份(股份應按行使或退回當日的公平市價對股份進行估值)支付，以確定據此支付受限股票的期權價格或購買價的程度。

11.3.無現金鍛鍊

僅就一項期權(而非限制性股票)而言，在法律允許的範圍內以及在授出協議規定的範圍內，支付全部或部分期權價格的方式是(以本公司可接受的形式)向本公司接受的持牌證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股份並將全部或部分銷售所得款項交付給本公司，以支付期權價格和第17.3節所述的任何預扣税款。

11.4.其他付款方式

在授予協議規定的範圍內，受限股票的期權價格或購買價格可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式支付，包括本公司因行使權力的參與者而扣留股份的其他形式。

12.1.性能條件

參賽者行使或接受任何獎勵的權利，以及其時間安排，可受董事會指定的表現條件所規限。董事會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件，並可根據業績條件減少任何獎勵項下的應付金額。

12.2.一般的績效目標

績效獎勵的績效目標應包括一個或多個業務標準，以及董事會根據本第12.2條規定的每個此類標準的目標績效水平。績效目標應是客觀的，包括要求董事會目標的一個或多個績效水平導致績效目標的實現具有“相當大的不確定性”。董事會可決定在任何一個業績目標實現後授予、行使或結算業績獎勵，或必須實現兩個或兩個以上業績目標作為授予、行使或結算業績獎勵的條件。績效目標可以在全公司範圍內制定，也可以針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門(視情況而定)制定。委員會可以在確定第12條下的目標時確定業績目標的衡量標準在多大程度上可以排除重組、停業經營、非常項目、債務贖回或報廢、資產減記、訴訟或索賠判決或和解、收購或資產剝離、匯兑損益和其他非常、非常或非經常性項目的費用的影響，以及税收或會計變化的累積影響(這些影響均由公認的會計原則定義，並在公司的財務報表或其他證券交易委員會的文件中確定)。授予任何一個參與者或不同參與者的績效獎勵的績效目標可能不同。

12.3業務標準

董事會在制定業績獎勵的業績目標時，應在綜合基礎上，或公司指定的關聯公司或業務單位(股東總回報和每股收益標準除外)中，專門使用以下一項或多項業務標準：(1)現金流；(2)經任何股票拆分、股票分紅或其他資本重組調整後的每股收益；(3)收益衡量；(4)股本回報率；(5)總股東回報；(6)經調整後的股價表現。(Vii)資本回報率；(Viii)收入；(Ix)收入；(X)利潤率；(Xi)營業收入回報；(Xii)品牌認可度或接受度；(Xiii)客户滿意度；(Xiv)生產率；(Xv)費用目標；(Xvi)市場份額；(Xvii)成本控制措施；(Xviii)資產負債表指標；(Xix)戰略舉措；(Xx)實施、完成或實現招聘或留住人員或員工滿意度方面的可衡量目標；(Xxi)(Xxii)關鍵項目的實施或完成；或(Xiiii)董事會制定的任何其他業務標準；提供, 然而，，該等業務標準應包括上述業務標準的任何派生(例如：收入應包括税前收入、淨收入和營業收入)。

12.3.1。制定績效目標的時機

績效目標應在適用於績效獎勵的任何績效期限開始後90天內確定。

12.3.2。績效獎勵的結算；其他條件

績效獎勵的結算方式可以是現金、股票、其他獎勵或其他財產。委員會可減少與該等表現獎勵有關的其他和解金額。

12.4.書面裁定

在允許的範圍內，董事會可以委派任何與表現獎有關的職責。

13.1.授予其他以股份為基礎的獎勵

其他以股份為基礎的獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起或與其他獎勵一起授予。其他以股份為基礎的獎勵可代替合資格個人有權從本公司獲得的其他現金或其他補償，或可用於結算根據本公司任何其他補償計劃或安排(包括任何其他公司獎勵補償計劃)應付的股票金額。董事會有權決定頒授該等獎勵的人士及時間、根據該等獎勵將予授出的股份數目及該等獎勵的所有其他條款。除非董事會另有決定，否則任何該等授標均須由授標協議予以確認，該授標協議須載有董事會認為必要或適當的規定，以執行有關該授標的計劃的意圖。

13.2.其他以股份為基礎的獎勵條款

根據本第13條授予的任何普通股不得在股票發行之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果較晚，則不得在任何適用的限制、履約或延期到期之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押。

14.1.一般信息

如果出售或發行任何股票將構成參與者、行使期權的任何其他個人或本公司違反任何政府機構的任何法律或法規(包括任何聯邦或州證券法律或法規)的任何規定，則不要求本公司出售或發行任何獎勵項下的任何股票。如果董事會在任何時候確定，任何受獎勵的股票在任何證券交易所或在任何政府監管機構下的上市、登記或資格，作為根據本合同發行或購買股票的條件或與之相關，是必要或適宜的，則不得向參與者或根據該獎勵行使選擇權的任何其他個人發行或出售任何股票，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得的，因此造成的任何延遲不應影響獎勵的終止日期，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得的，而且由此引起的任何延遲不應影響獎勵的終止日期。具體而言，就證券法而言，於行使任何購股權或交付任何獎勵相關股份時，除非該法案下的登記聲明就該獎勵所涵蓋的股份有效，否則本公司毋須出售或發行該等股份，除非董事會已收到令其滿意的證據，證明根據證券法豁免註冊，行使購股權的參與者或任何其他個人可收購該等股份。公司可能，但在任何情況下都沒有義務, 根據證券法登記本協議涵蓋的任何證券。本公司並無責任採取任何肯定行動，以促使根據該計劃行使購股權或發行股份，以遵守任何政府當局的任何法律或法規。至於任何司法管轄區明確規定在購股權所涵蓋的股份登記或獲豁免登記前不得行使購股權，則(在該司法管轄區法律適用的情況下)行使該購股權須視為以該登記是否有效或是否獲得該豁免為條件。委員會可根據適用的法律、規則和法規，要求參與者簽署與授予獎勵或發行或交付股票有關的額外文件，提出其認為適當的陳述，並提供其認為適當的信息。

14.2.規則第16B-3條

在公司擁有根據交易法第12條註冊的股權證券類別的任何時候，公司的意圖是獎勵和期權的行使將有資格獲得交易法第16b-3條規定的豁免。如果董事會或委員會的計劃或行動的任何規定不符合規則16B-3的要求，則在法律允許的範圍內和董事會認為可取的範圍內，應被視為無效，且不影響計劃的有效性。如果規則16b-3被修訂或替換，董事會可以在任何必要的方面修改計劃，以滿足修訂後的豁免或其替換的要求，或利用修訂後的豁免或其替換的任何特點。

15.1。資本結構變化的調整

在股東採取任何必要行動的情況下，如果普通股發生任何變動，而公司沒有收到任何對價，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、拆分、剝離、剝離、股份合併、換股或類似的公司資本結構變化，或如以股份以外的形式向股東支付股息或分派(正常現金股息除外)，而該股息或分派對公平市價有重大影響，則受本計劃及任何已發行獎勵規限的股份數目及類別，以及任何已發行獎勵的購股權價格、特別行政區行使價或每股收購價均須作出適當及按比例調整，以防止稀釋或擴大參與者在本計劃項下的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到本公司對價的情況下完成”。倘大部分與須予予流出獎勵的股份屬同一類別的股份被交換、轉換或以其他方式成為另一法團(“新股”)的股份(不論是否根據控制權變更)，董事會可單方面修訂已發行獎勵，以規定該等獎勵適用於新股。如有任何該等修訂，則受該等獎勵約束的股份數目及購股權價格、特別行政區行使價或每股股份收購價應以公平及公平的方式調整。根據本第15.1節進行調整所產生的任何零碎份額應向下舍入到最接近的整數和期權價格, SAR行使價或每股收購價應四捨五入至最接近的整數美分。在任何情況下，任何獎勵的行使價格都不得低於受獎勵的股票的面值(如果有的話)。董事會亦可在任何獎勵條款中作出其認為適當的調整，以反映或與本公司資本結構或分派有關的改變。董事會根據本第15.1條確定的調整應在適用範圍內按照第409a條作出。

15.2.控制的變化

15.2.1。控制權變更的後果

在符合第409a條的要求和限制(如果適用)的情況下，董事會可規定與控制變更相關的以下任何一項或多項措施，這些措施不需要對所有參與者都相同：

(一)加快歸屬。董事會可在任何授出協議中作出規定，或於控制權發生變更時，董事會可採取其認為適當的行動，以規定按董事會釐定的有關條款(包括參與者在控制權變更之前、之後或之後的離職安排)，加快與控制權變更相關的可行使性、歸屬或交收，以及根據該等條款取得的每項或任何尚未行使的獎勵或其部分及據此收購的股份的可行使性、歸屬或交收。

(B)假設、延續或替代。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他業務實體或母公司(視情況而定)可在未經任何參與者同意的情況下，承擔或繼續本公司在緊接控制權變更前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分項下的權利和義務，或取代每項或任何該等未完成獎勵或其部分(視何者適用而定)，就收購方的股票給予實質等值的獎勵。就本15.2.1節而言，如果在控制權變更後，根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，對於緊接控制權變更之前受獎勵的每股股票，獎勵應被視為已承擔，即股東在控制權變更生效日有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)；但是，前提是倘該等代價並非收購方純屬普通股，董事會可在收購方同意下，就受獎勵規限的每股股份，規定於行使或交收獎勵時收取的代價僅由收購方按公平市價收取的普通股組成，相當於股東根據控制權變更而收取的每股代價，董事會可作出規定，規定於行使或交收獎勵時收取的代價只包括按公平市價計算與股東根據控制權變更而收取的每股代價相等的收購方普通股。倘股東可根據控制權變更按或有或延後基準收取任何部分代價，董事會可根據董事會對該等代價未來可能支付的現值的估計，釐定控制權變更時的公平市價。在控制權變更完成時，收購方既未承擔或繼續與控制權變更相關的任何裁決或部分裁決，也未行使或結算的任何裁決或部分裁決應終止，並在控制權變更完成時停止有效。

(C)獎勵兑現。董事會可在未經任何參與者同意的情況下決定，一旦發生控制權變更，在緊接控制權變更之前尚未執行或結算的每一項或任何裁決或其中的一部分，應被取消，以換取關於每一股既得股份(以及每股未歸屬股份，如果董事會如此決定)的付款，但被取消的獎勵須為(I)現金、(Ii)公司股票或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)下列其他財產的支付：(I)現金、(Ii)本公司股票或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)其他財產，這些財產包括：(I)現金、(Ii)本公司股票或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)其他財產，金額須為公平市價，相等於控制權變更將支付的每股代價的公平市價，減去根據該獎勵須予行使或購買的每股價格(如有)。倘股東可根據控制權變更按或有或延後基準收取任何部分代價，董事會可根據董事會對該等代價未來可能支付的現值的估計，釐定控制權變更時的公平市價。如董事會作出上述決定，該等款項(減除適用的預扣税項(如有))須於控制權變更日期後於切實可行範圍內儘快就其已取消獎勵的既得部分支付予參與者，並根據適用於該等獎勵的歸屬時間表就其已取消獎勵的未歸屬部分支付予參與者。為免生疑問，如根據本15.2.1(C)條就期權或特別行政區釐定的金額為零或更少，則受影響的期權或特別行政區可因此而取消而無須支付任何款項。

15.2.2。定義的控件更改

除非適用的授標協議另有規定，否則“控制變更”是指以下任何事件的完成：

(A)本公司或根據證券法頒佈的第144條所指的任何附屬公司、聯屬公司或僱員福利計劃以外的任何個人、實體或團體(“證券法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)從本公司以外的任何個人、實體或團體(指“證券法”第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)進行的收購，實益所有權(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)超過公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券(“表決權證券”)的50%以上；或

(B)公司的重組、合併、合併或資本重組(“業務合併”)，但在業務合併中，緊接業務合併後尚存或產生的實體的未償還有表決權證券的合併表決權，超過50%由緊接業務合併前是表決證券持有人的人持有的業務合併除外；或

(C)將公司完全清盤或解散，或出售公司的全部或實質上所有資產；或

(D)在任何連續12個月的期間內，現任董事不再佔董事會多數；“現任董事”指在該期間開始時是董事會成員的個人，或其由股東選舉或提名為董事會成員的個人經當時在任董事至少過半數的投票批准(但不包括其初始選舉或提名與與董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的任何個人)。

儘管如上所述，如果確定獎勵受第409a條的要求約束，並在控制權變更時支付，本公司將不被視為在本計劃中經歷了控制權變更，除非根據第409a條中該術語的定義，本公司被視為經歷了“控制權變更事件”。

15.3.調整

根據本第15條與本公司股份或其他證券有關的調整應由董事會作出。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份，在每種情況下均須向下舍入至最接近的整數股份而予以剔除。

作出裁決不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

17.1.權利免責聲明

本計劃或任何獎勵協議中的任何規定均不得解釋為授予任何個人繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的權利，或以任何方式幹擾本公司或任何聯屬公司隨時增加或減少向任何個人支付的補償或其他款項，或終止任何個人與本公司或任何聯屬公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，即使本計劃中有任何相反規定，除非適用的獎勵協議另有規定，否則只要參與者仍然是合格的個人，任何獎勵都不會受到參與者職責或職位變化的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本協議所述金額的合同義務。本計劃不得解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式持有任何金額，以便根據本計劃條款向任何參與者或受益人支付。

17.2.計劃的非排他性

該計劃的通過不得解釋為對董事會或其受權人採取董事會或其受權人認為合適的其他補償安排的權利或授權造成任何限制。

17.3.預扣税金

本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)有權從支付予參與者的任何其他形式的款項中扣除法律規定須預扣的任何聯邦、州或地方税項(I)有關歸屬或其他適用於獎勵的限制的失效，(Ii)在行使期權或特別行政區時發行任何股份，或(Iii)與獎勵有關的其他到期税款。在該歸屬、失效或行使時，參與者應向本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)支付本公司或聯屬公司合理決定為履行該等扣繳義務所需的任何款項。此外，董事會可賦予一個或多個參與者權利，指示本公司在行使期權或股票增值權或發行完全歸屬股票(無論是根據限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵或其他方式)時扣留部分公平市值等於參與者指定的適用預扣税百分比(不超過100%(100%))的股份；但是，前提是如此預扣的任何股份的金額不得超過使用不超過適用的最高法定預扣費率(或董事會決定的避免不利會計處理所需的其他費率)來履行本公司規定的預扣税金義務所需的金額。用於履行該預扣義務的股票的公平市值應由本公司或其關聯公司自確定預扣税額之日起確定。根據本第17.3條作出選擇的參與者只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。

17.4.其他規定；傳説

每份授標協議可包含董事會可能決定的與本計劃不相牴觸的其他條款。根據本計劃發行的任何股份的任何股票，均須遵守本公司全權酌情認為根據美國證券交易委員會、普通股可於其上上市的任何證券交易所及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規例及其他規定而建議的停止轉讓令及其他限制，而本公司可全權酌情在該等股票上放置一個或多個圖例，以適當提及該等限制。

17.5.可分割性

如果本計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可強制執行，並且所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

17.6.治國理政法

本計劃應受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄並按照其解釋，而不考慮其法律衝突原則或任何其他司法管轄區可能導致馬薩諸塞州聯邦以外任何司法管轄區法律適用的法律衝突原則。為了解決與本計劃直接或間接相關的任何爭議，每個參與者在獲得獎勵後，應被視為已提交併同意馬薩諸塞州聯邦的專屬管轄權，並同意任何相關訴訟應僅在制定和執行本計劃的馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣法院或美國馬薩諸塞州地區法院進行，而不應在其他法院進行。

17.7。第409A條

本計劃旨在符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合第409a條的規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的在第409a條規定的“短期延期期限”內到期的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，在參與者離職後的六個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離開服務六個月週年(或參與者去世(如果較早))後的第一個工資單日支付，而不是在參與者離開服務後的六個月期間根據本計劃應支付的金額和福利，而應改為在參與者離開服務六個月紀念日(或參與者去世(如果較早))後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據第409A條對任何參與者評估任何消費税或罰款，本公司或董事會亦無責任就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

17.8。脱離服務

董事會應確定離職對獎勵的影響，該影響應在適用的獎勵協議中規定。在不限制前述規定的情況下，董事會可在授予時或之後的任何時間(經參賽者同意)在授標協議中規定離職發生時將採取的行動，包括加速歸屬或終止，具體取決於與離職相關的情況。

17.9。裁決的可轉讓性

17.9.1。一般情況下的轉接

除第17.9.2節另有規定外，獲獎的參與者不得轉讓或轉讓獎金，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者的有生之年，只有參與者本人(或參與者的遺產代理人)可以行使本計劃規定的權利。

17.9.2。家庭轉移

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，參與者可以將全部或部分獎勵轉讓給任何家庭成員，而不是按價值轉讓。就本第17.9.2節而言，“無價”轉讓是指(I)贈與、(Ii)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓或(Iii)向家庭成員(或參與者)擁有超過50%投票權的實體進行的轉讓，以換取該實體的權益。在根據本第17.9.2條進行轉讓後，任何此類獎勵應繼續遵守與緊接轉讓前適用的條款相同的條款。除根據第17.9.2節或遺囑或世襲和分配法向原參賽者的家庭成員轉讓外，禁止隨後轉讓已轉讓的獎金。

17.10.股利和股利等價權

如果獎勵協議中有規定，獲獎者可能有權在當前或遞延的基礎上獲得與獎勵所涵蓋的普通股或其他證券有關的股息或股息等價物；提供, 然而，在行使該獎勵之前，不得就期權或特區或受其約束的股份支付或授予股息或股息等價物。股利等價權的條款可以在獎勵協議中規定，該條款不得與其所涉及的標的證券的條款和條件相牴觸。記入參與者的股息等價物可以當前支付或被視為再投資於本公司的額外股份或其他證券，其單位價格等於向股東支付股息當日的公平市價。儘管如上所述，在任何情況下，任何受歸屬條件(包括達到業績標準)約束的獎勵的股息或股息等價物均不得在獎勵歸屬之前支付。

17.11.數據保護

參賽者接受獎勵應被視為參賽者承認並同意收集和處理與參賽者有關的個人數據，以便公司及其附屬公司能夠履行其在本計劃下的義務和行使其權利，並對本計劃進行總體管理。這些數據應包括有關參與本計劃的數據和根據本計劃提供或接收、購買或出售的股票，以及有關參與者和參與者參與計劃的其他適當的財務和其他數據(如頒獎日期)。

17.12。平面構造

在本計劃中，除非另有説明，否則以下用途適用：(I)提及法規或法律以及任何修正案和任何後續法規或法律，以及所有有效和具有約束力的政府規章、法院裁決和根據其發佈或提供的、經修訂的其他監管和司法權力，或其繼承者，均為在有關時間有效；(Ii)在由指定日期至較後指定日期的計算期間內，“自”及“開始日期”(及類似)一詞指“自及包括”，而“至”、“至”及“結束日期”(及類似)指“至幷包括”；。(Iii)日期顯示以適用於本公司主要總部所在地的時間為準；。(Iv)“包括”、“包括”及“包括”(及類似)一詞，分別指“包括但不限於”、“包括但不限於”及“包括但不限於”(及類似)；。(V)凡提述條款及章節之處，均指計劃內的條款及章節；。(Vi)所使用的所有字眼均須解釋為按情況及文意所需的性別或數目；。(Vii)文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不得被視為本計劃的一部分，也不得影響本計劃或其任何規定的含義或解釋；(Iii)文章和章節的標題和標題僅供參考，不得視為本計劃的一部分，也不影響本計劃或其任何規定的含義或解釋；(Viii)凡提及一份協議、計劃、政策、表格、文件或一套文件，以及各方在任何該等協議、計劃、政策、表格、文件或一套文件下的權利和義務，均指不時修訂的該等協議、計劃、政策、表格、文件或文件，以及任何及所有的修改、延期、續期, 替換或替換；(九)所有未明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。