美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，日本將從中國過渡到日本，中國將從美國過渡到日本。
佣金檔案編號
Anika治療公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) |
| 公司或組織) |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了需要提交給S-T法規(本章232.405節)第405條的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器-☐ | | ☐中的非加速文件管理器 | 規模較小的報告 公司名稱： | 新興增長 公司名稱： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
僅適用於公司發行人：
截至2021年10月25日，有
Anika治療公司。
目錄
| 頁面 |
||
| 第I部分 |
財務信息 |
|
| 第一項。 |
財務報表(未經審計)： |
3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業和全面收益表 |
4 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月股東權益綜合報表 |
5 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表 |
6 |
|
| 合併財務報表附註 |
7 |
|
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
| 第四項。 |
管制和程序 |
27 |
| 第II部 |
其他信息 |
|
| 第一項。 |
法律程序 |
28 |
| 項目1A。 |
風險因素 |
28 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
28 |
| 第三項是第5項。 | 其他 | 29 |
| 第6項。 |
陳列品 |
30 |
| 簽名 |
31 |
|
除非上下文另有説明，本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”的引用以及其他類似的引用指的是Anika治療公司及其子公司。
Anika、ArthroSurface、Anika Treeutics、Cingal、Hyaff、Monovisc、Orthovisc、Parcus Medical、Tactoset、Hyvisc和WristMotion是我們在這份Form 10-Q季度報告中出現的註冊商標。為方便起見，這些商標出現在本季度報告Form 10-Q(不帶®和™符號)中，但這種做法並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的商標權。這份Form 10-Q季度報告還包含屬於其他公司並授權給我們的商標和商號。
| 第一部分： |
財務信息 |
| 第1項。 |
財務報表 |
| 安妮卡治療公司及其子公司 |
|||||||
| 合併資產負債表 |
|||||||
| (單位為千，每股數據除外) |
|||||||
| (未經審計) |
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 資產 | 2021 | 2020 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款，扣除準備金後的淨額和分別於2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 或有對價--本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，票面價值；授權股份，分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，票面價值；授權股份，和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
合併經營表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
||||||||||||||||
| 商譽減值 |
||||||||||||||||
| 或有對價公允價值變動 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
| 總運營費用 |
||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
| 利息和其他費用(淨額) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
| 所得税撥備(受益於) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
||||||||
| 每股淨收益(虧損)： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
||||||||
| 加權平均已發行普通股： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
| 綜合收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 數量 | 面值0.01美元 | 額外付費 | 留用 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 在“資本論”中 | 收益 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以換取股權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以換取股權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取股權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 數量 | 面值0.01美元 | 額外付費 | 留用 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 在“資本論”中 | 收益 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票獎勵 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股以換取股權獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股報廢以獲得最低預扣税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊率 | ||||||||
| 與收購相關的無形資產攤銷 | ||||||||
| 收購相關存貨遞增攤銷 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 或有對價公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 追討可疑帳目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨撥備 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用、其他流動和長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用、其他流動負債和長期負債 | ( | ) | ||||||
| 或有對價 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購Parcus Medical和ArthroSurface，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資到期收益 | ||||||||
| 購買投資 | ( | ) | ||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 長期債務收益 | ||||||||
| 支付給或有對價的現金 | ( | ) | ||||||
| 為既得限制性股票獎勵預扣税款支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股權獎勵的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 非現金投資活動： | ||||||||
| 購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用中包含的收購對價 | $ | $ | ||||||
| 與收購相關的或有對價 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司
合併財務報表附註
(金額以千為單位，但股票和每股金額或另有註明者除外)
(未經審計)
| 1. | 業務性質 |
安妮卡治療公司(該公司是一家全球性關節保護公司，在早期介入整形外科護理領域創造並提供有意義的進步，包括在骨關節炎(“OA”)疼痛管理、再生解決方案、軟組織修復和骨保護關節技術領域。
在早期2020,該公司通過戰略性收購Parcus Medical，LLC(“Parcus Medical”)，一家專注於運動醫學和軟組織修復的運動醫學植入物和器械解決方案供應商，以及ArthroSurface，Inc.(“ArthroSurface”)，一家專門生產侵入性較小、保持骨骼的部分和全部關節置換解決方案的公司，擴大了其整體技術平臺。這些收購擴大了該公司的產品組合，該產品組合是在近幾年來開發的30該公司將多年在透明質酸技術方面的專業知識轉化為聯合保存和修復，增加了高增長的收入來源，增強了商業能力，實現了收入基礎的多元化，並擴大了產品線和研發專業知識。
本公司面臨生命科學行業公司常見的風險，包括不這些聲明包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、現有和新產品的商業化、遵守美國食品和藥物管理局(FDA)及外國法規和批准要求，以及通過適當的商業戰略發展公司業務的能力。
關於新型冠狀病毒(COVID)的大流行仍然存在不確定性。19”)，公司正密切關注COVID的影響-19在其業務的方方面面，包括它將如何影響其客户、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴。該公司無法預測COVID-19 可能由於存在許多不確定性，該公司的財務狀況和未來的運營都受到了影響。本文中所作的任何估計可能隨着新事件的發生和額外信息的獲得，實際結果可能與本文在不同假設或條件下所作的任何估計大不相同。公司將繼續評估COVID的不斷變化的影響-19.
| 2. | 陳述的基礎 |
隨附的未經審核綜合財務報表及相關附註由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定，並按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。財務報表包括Anika治療公司及其子公司的賬目。公司間的交易和餘額已被沖銷。根據美國證券交易委員會與中期財務報表相關的規則和規定，本報告中通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這個2020年12月31日本文報告的餘額來自經審計的合併財務報表。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包含公平陳述合併財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。
隨附的未經審計的綜合財務報表及相關附註應與本公司的年度財務報表(以表格形式提交)一併閲讀。10-截至本年度的K2020年12月31日。的操作結果三-以及九-月期結束2021年9月30日是不顯示截至本年度的預期業績十二月31, 2021.
段信息
經營部門是企業的組成部分，有獨立的財務信息可用，由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是其總裁兼首席執行官，截至2021年9月30日以會計準則編纂(“ASC”)確立的準則為基礎280, 細分市場報告G，本公司有一運營和可報告的部門。
近期會計採用情況
在……裏面2019年12月財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)2019-12, 所得税(主題740) –簡化所得税核算，通過取消主題中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計核算740.修正案還改進了美國公認會計準則在其他主題領域的一致應用和簡化740通過澄清和修改現有的指導方針。ASU2019-12 在以下財年開始時有效2020年12月15日以及這些會計年度內的過渡期。公司採用了ASU2019-12自.起2021年1月1日這一標準的採用確實起到了很大的作用。不對公司合併財務報表及相關披露產生重大影響。
| 3. | 業務合併 |
Parcus Medical，LLC
在……上面2020年1月24日，根據協議和合並計劃的條款，公司完成了對Parcus Medical的收購，收購日期為2020年1月4日(本公司、Parcus Medical(單位持有人代表)和陽光合並子有限責任公司(一家威斯康星州的有限責任公司和本公司的全資子公司)簽署了“Parcus Medical合併協議”(“Parcus Medical Merge Agreement”)，該協議由公司、單位持有人代表Parcus Medical和本公司的全資子公司陽光合並子公司組成。截止日期，帕庫斯醫療公司成為該公司的全資子公司。Parcus Medical是一家專注於軟組織外科修復和重建的運動醫學、植入物和器械解決方案提供商。
對Parcus Medical的收購已被視為ASC下的一項業務合併805.在ASC下805,企業合併，企業合併中取得的資產和承擔的負債必須按其截至收購日的公允價值入賬。公司的合併財務報表包括帕庫斯醫療公司2020年1月24日收購日期。
轉移對價
根據Parcus Medical合併協議，該公司收購了Parcus Medical的所有未償還股權，估計總收購對價為#美元。
| 現金對價 | $ | |||
| 延期對價 | ||||
| 或有對價的估計公允價值 | ||||
| 預計總購買考慮事項 | $ |
或有對價是指公司支付的額外款項可能需要在未來製造，總額可能高達$
與收購相關的成本包括不作為轉讓對價的組成部分計入，但在發生費用的期間支出。該公司產生了大約$
購入淨資產的公允價值
對截至收購日期的公允價值的估計需要使用重大假設和估計。包括了關鍵的估計，但不但不限於未來的預期現金流，包括預計的收入和支出以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。
收購的可辨認資產和承擔的負債的收購價分配是基於截至以下日期的公允價值估計。2020年1月24日，具體如下：
| 取得的已確認的可識別資產和承擔的負債： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付帳款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 預計總購買考慮事項 | $ |
收購的無形資產以公允價值估計為基礎2020年1月24日具體如下：
| 發達的技術 | $ | |||
| 商號 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 收購的無形資產總額 | $ |
已開發技術無形資產的公允價值已使用多期超額收益法進行估計，該方法基於無形資產的價值等於該資產應佔税後增量現金流量的現值(扣除企業使用的其他資產的費用)的原則。客户關係的公允價值是使用避免成本/損益法估計的，該方法基於無形資產的價值是基於考慮通過實施該資產可避免的總成本的原則。該商號的公允價值是採用收益法中的特許權使用費減免法估計的，該方法基於無形資產的價值等於擁有該無形資產所節省的税後特許權使用費的現值的原則。這些模型中使用的主要估計和假設是與資產相關的預計收入和費用、估計的出資資產費用、重建資產的估計成本，以及用於計算資產避免的未來預期現金流入或現金流出現值的風險調整貼現率。
已開發技術的公允價值將在以下使用年限內攤銷
購買價格超過收購淨資產公允價值的部分被記錄為商譽，並分配給新成立的帕庫斯醫療和關節表面公司的報告單位。商譽歸因於企業的勞動力和預計收購後出現的未來技術的價值。商譽不由於收購有限責任公司是出於税收目的的資產購買，因此可攤銷，預計可在所得税方面扣除。請參閲備註7, 商譽，以供進一步討論。
ArthroSurface，Inc.
在……上面2020年2月3日，根據協議和合並計劃的條款，公司完成了對ArthroSurface的收購，收購日期為2020年1月4日((“ArthroSurface合併協議”)，由公司、股東代表ArthroSurface和Button Merge Sub(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)簽署，並由該公司、股東代表ArthroSurface和Button Merge Sub之間簽署。截止日期，ArthroSurface成為該公司的全資子公司。關節表面公司是一家關節保護技術公司，專門生產侵入性較小、保留骨骼的部分和全部關節置換解決方案。
對ArthroSurface的收購已被視為ASC下的一項業務合併805.在ASC下805,在企業合併中收購的資產和承擔的負債必須按其截至收購日的公允價值記錄。該公司的合併財務報表包括ArthroSurface公司2020年2月3日收購日期。
轉移對價
根據ArthroSurface合併協議，該公司收購了ArthroSurface的所有未償還股權，估計總購買代價為#美元。
| 現金對價 | $ | |||
| 或有對價的估計公允價值 | ||||
| 預計總購買考慮事項 | $ |
根據ArthroSurface合併協議，該公司可能被要求在未來支付最多$
與收購相關的成本包括不作為轉讓對價的組成部分計入，但在發生費用的期間支出。該公司產生了大約$
購入淨資產的公允價值
公允價值的估計需要使用重大假設和估計。包括了關鍵的估計，但不但不限於未來的預期現金流，包括預計的收入和支出以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。然而，實際結果是可能與這些估計不同。
收購的可辨認資產和承擔的負債的收購價分配是基於截至以下日期的公允價值估計。2020年2月3日，詳情如下：
| 取得的已確認的可識別資產和承擔的負債： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 盤存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 預計總購買考慮事項 | $ |
| 收購的無形資產包括： | ||||
| 發達的技術 | $ | |||
| 商號 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 知識產權研發 | ||||
| 收購的無形資產總額 | $ |
已開發技術無形資產的公允價值已使用多期超額收益法進行估計，該方法基於無形資產的價值等於該資產應佔税後增量現金流量的現值(扣除企業使用的其他資產的費用)的原則。客户關係的公允價值是使用避免成本/損益法估計的，該方法基於無形資產的價值是基於考慮通過實施該資產可避免的總成本的原則。該商號的公允價值是採用收益法中的特許權使用費減免法估計的，該方法基於無形資產的價值等於擁有該無形資產所節省的税後特許權使用費的現值的原則。這些模型中使用的主要估計和假設是與資產相關的預計收入和費用、估計的出資資產費用、重建資產的估計成本，以及用於計算資產避免的未來預期現金流入或現金流出現值的風險調整貼現率。
已開發技術的公允價值將在預計使用年限內攤銷。
購買價格超過收購淨資產公允價值的部分被記錄為商譽，並分配給新成立的帕庫斯醫療和關節表面公司的報告單位。商譽歸因於企業的勞動力和預計收購後出現的未來技術的價值。商譽不攤銷，是不預計可在所得税方面扣除，因為收購公司是為了税收目的的股票購買見附註7, 商譽，以供進一步討論。
親表格信息
Parcus Medical和ArthroSurface的收購都是在第一四分之一2020.這兩家被收購的公司都有類似的業務，他們的所有產品都屬於聯合保存和修復產品系列，為整形外科醫生、門診外科中心和醫院提供服務。該公司將遺留的Anika、Parcus Medical和ArthroSurface Proforma補充信息合併如下。
未經審計的備考信息九-月期結束2021年9月30日和2020是在應用本公司的會計政策和收購日期公允價值調整的影響後計算的。預計財務信息顯示了Anika、Parcus Medical和ArthroSurface業務的合併結果，就好像收購發生在2019年1月1日在實施某些形式上的調整之後。此處反映的備考調整僅包括那些實際可支持並直接歸因於收購的調整。
這些預計調整包括：(I)為記錄上述收購的可識別無形資產的攤銷費用而增加的攤銷費用淨額，(Ii)根據初步存貨增加和預期存貨週轉率對收入成本進行的調整，(Iii)利息開支淨減少，這是由於取消了根據各自的Parcus Medical合併協議和ArthroSurface合併協議結算的與借款有關的利息支出和利息收入，(Iv)在所需期間記錄與收購相關的交易成本的調整。合併後公司的實際税率可能與這份未經審計的預計合併財務信息中顯示的實際税率有很大不同。作為交易的結果，合併後的公司可能其利用收購前淨營業虧損結轉以抵銷未來應税收入的能力受到年度限制。年度限額的金額是根據緊接在收購之前的Anika的價值確定的。隨着獲得更多信息，上述任何此類調整都可能對未經審計的預計合併財務報表中列報的金額產生重大影響。形式上的信息可以不據稱表明如果合併發生在每個期間開始時，實際會產生的業務結果，或合併實體的未來結果。
下表列出了未經審計的備考補充信息：
| 截至9個月 2020年9月30日 | ||||
| 總收入 | $ | |||
| 淨損失 | ( | ) | ||
| 4. | 公允價值計量 |
該公司持有的美國國庫券投資為#美元。
公司的所有投資都被歸類在1這些資產屬於公允價值等級，並根據活躍市場的報價進行估值。對於現金、當期應收賬款、應付賬款和應計利息，由於這些工具的到期日較短，賬面金額接近公允價值，因此公允價值信息為不包括在下表中。與上述業務合併相關的或有對價被歸類在級別內3由於釐定公允價值須作出相當大的判斷，並代表本公司對資產或負債可在市場交換中變現的金額的最佳估計，因此公允價值的釐定並不適用於公允價值層級。
公司公允價值體系內的現金等價物和投資分類如下：
| 活躍的市場 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||||||||||
| 對於相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | (1級) | (2級) | (3級) | 攤銷成本 | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他流動和長期負債： | ||||||||||||||||||||
| 或有對價--短期 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 活躍的市場 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||||||||||
| 對於相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | 攤銷成本 | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 投資： | ||||||||||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他流動和長期負債： | ||||||||||||||||||||
| 或有對價--短期 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 或有對價--長期 | ||||||||||||||||||||
| 其他流動和長期負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有對價
下表提供了與註釋中討論的業務收購相關的或有對價的前滾3, 業務合併.
| 截至三個月 2021年9月30日 | 截至9個月 2021年9月30日 | |||||||
| 平衡，開始 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平衡，結束 | $ | $ | ||||||
根據Parcus Medical合併協議和ArthroSurface合併協議，有總額為$的賺取里程碑
或有對價的總公允價值減少了#美元。
在……裏面2020年10月該公司支付了一筆基於監管機構的里程碑式的付款，金額為#美元
| 5. | 盤存 |
庫存包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | $ | $ | ||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 6. | 無形資產 |
截至的無形資產2021年9月30日和2020年12月31日包括以下內容：
| 截至2021年9月30日的9個月 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 毛收入價值 | 減：累計貨幣換算調整，調整 | 更少：累計攤銷 | 上網本價值 | 上網本價值 | 加權平均有用生命 | |||||||||||||||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 知識產權研發 | ( | ) | 不定 | |||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總代理商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
與無形資產有關的攤銷費用總額為#美元。
| 7. | 商譽 |
本公司每年評估商譽減值，或者在某些情況下更頻繁地評估商譽減值，例如當事件或情況變化表明可能是損害。
商譽的賬面價值變動九截至的月份2021年9月30日具體情況如下：
| 截至9個月 2021年9月30日 | ||||
| 餘額，從2021年1月1日開始 | $ | |||
| 外幣調整的影響 | ( | ) | ||
| 餘額，截至2021年9月30日 | $ | |||
| 8. | 應計費用和其他負債 |
應計費用和其他負債包括以下各項：
| 9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||
| 補償及相關費用 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||||||
| 臨牀試驗費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 9. | 承諾和或有事項 |
在某些合同中，該公司向其客户保證其生產的產品符合特定產品交付時的有效產品規格。“公司”(The Company)可能同時保證其生產的產品不侵犯、侵犯或違反任何美國或國際專利或知識產權、商業祕密或任何第三聚會。有時，本公司會根據合同賠償客户因違反其保修而提出的任何索賠或索賠，或因本公司的疏忽行為或疏忽而導致的任何產品的任何實際或據稱的缺陷所造成的任何和所有損失，或以任何方式與此相關的任何損失。該公司維持一項產品責任保險單，以限制其對這些風險的風險敞口。根據該公司的歷史活動，再加上其責任保險範圍，該公司認為這些賠償協議的估計公允價值無關緊要。該公司擁有截止日期的累計保修2021年9月30日和2020年12月31日並已不是已支付索賠的歷史記錄。
本公司亦不時參與正常業務過程中出現的各種法律程序。儘管這些法律訴訟的結果本質上很難預測，但該公司確實做到了不預計這些偶然的法律訴訟的解決將對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
在……上面2021年10月21日本公司收到通知，Parcus Medical的前單位持有人已就Parcus Medical合併協議中商定的溢價條款提出仲裁請求。本公司目前無法估計與此事有關的潛在責任。在現階段，有許多因素使得很難估計合理可能的損失或損失的範圍，包括在仲裁過程中仍有大量的法律和事實問題有待解決。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護，並相信它對所聲稱的索賠有強有力的辯護。
| 10. | 收入 |
按產品系列劃分的收入如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 關節疼痛管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 聯合保護與修復 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司唯一的重要客户，強生醫療公司的一部分Depuy Synths Mitek運動醫學(“MITEK”)的收入佔公司總收入的百分比為
我們根據每份合同中設定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。預付款在收到或到期時記錄為遞延收入，可能要求將收入確認推遲到未來一段時間，直到我們履行這些安排下的義務。當我們的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。遞延收入為$
按地理位置劃分的總收入如下：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 總計 | 百分比 | 總計 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
| 地理位置： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 歐洲 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 總計 | 百分比 | 總計 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | 收入 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
| 地理位置： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 歐洲 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 11. | 股權激勵計劃 |
阿妮卡治療公司(Anika Treeutics，Inc.)2017綜合獎勵計劃“2017計劃“)已於#年#月#日經公司股東批准(2017年6月13日)並在以下日期修訂2020年6月16日和2021年6月16日並規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、業績限制性股票單位(“PSU”)、限制性股票單位(“RSU”)、股東總回報期權(“TSR”)和業績期權可能以現金、股票或其他財產結算。根據2017公司股東批准的計劃，包括對計劃的修訂，每項股票獎勵(股票期權或特別行政區除外)將使可供授予的股票總數減少他們的股票。根據公司資本的特定類型變化進行調整，不是多過
“公司”(The Company)可能在行使時，或在滿足其他股權獎勵的歸屬要求時，以新發行的股票或公司重新收購的股票滿足獎勵。以股票為基礎的獎勵授予的行使價格等於授予日公司股票的市場價格。獎勵包含服務條件或服務和績效條件，它們通常可以按比例執行。至最長合同期為好幾年了。
公司將與支付給每位員工的現金薪酬相同的費用項目中與股票薪酬相關的費用列示如下(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期權
股票期權被授予，以購買普通股，價格等於期權授予之日股票的公允市場價值。期權通常以相等的年度分期付款方式在一段時間內分期付款。至年限和期滿授予之日後數年。期權授予日的公允價值在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認為費用。
以下是公司股票期權計劃下的活動摘要：
| 選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均 剩餘 合同 期限(以年為單位) | 聚合本徵 價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 沒收和取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得利益者，2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬，2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
中的
該公司使用Black-Scholes定價模型來確定授予的期權的公允價值。股票期權公允價值的計算受到授予日股價、公司普通股在獎勵預期期限內的預期波動率、獎勵預期壽命、無風險利率和股息率的影響。公司使用蒙特卡洛模擬模型估算TSR的公允價值。TSR選項的實際數量可能可賺取的範圍從
Black-Scholes定價模型中使用的假設九截至的月份2021年9月30日和2020,與加權平均授予日公允價值一起，如下：
| 九個月後結束。9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無風險利率 | – | – | ||||||
| 期權的預期壽命(以年為單位) | – | – | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 預期股價波動 | 54.80% –56.06% | 46.48% –52.99% | ||||||
自.起2021年9月30日有一塊錢
限售股單位
RSU通常以等額的年度分期付款方式在一年內分期付款。或年份週期。RSU的授予日期公允價值在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認為費用。本公司根據其普通股在授予之日的收盤價確定限制性股票單位的公允價值。
RSU活動如下：
| 股份數量 | 加權平均公允價值 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收和取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | |||||||
自.起2021年9月30日有一塊錢
績效股票單位
PSU通常歸屬於或自授予之日起的年度期間，包括服務和績效組件。授予員工的PSU包含有業務和財務目標的績效條件。業務目標，總計為
PSU活動如下：
| 股份數量 | 加權平均 公允價值 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收和取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | |||||||
自.起2021年9月30日有一塊錢
在……上面2021年11月4日安妮卡治療公司(Anika Treeutics，Inc.)2021公司董事會通過了“激勵計劃”(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵計劃儲備
| 12. | 所得税 |
對於三-以及九-月期結束2021年9月30日該公司記錄了一筆為#美元的所得税撥備。
該公司在美國、美國某些州和某些外國司法管轄區以聯邦為基礎提交所得税申報單。相關税務申報在與該等申報相關的納税年度之後的一段時間內仍須接受適用税務機關的審查。
關於財務報表的編制，本公司評估其是否比不在未來期間，它將能夠利用遞延所得税來抵消未來的應税收入。該公司得出的結論是，它更有可能比不其大部分遞延税項資產將通過考慮正面和負面證據而變現。
| 13. | 每股收益(EPS) |
基本每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。未歸屬的限制性股票，雖然是合法發行和發行的，但不在計算基本每股收益時被視為未償還。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以加權平均流通股數量，再加上使用庫存股方法的流通股獎勵的稀釋效應(如果有的話)。
下表提供了計算公司基本每股收益和稀釋每股收益時使用的股票信息(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本每股收益計算中使用的股份 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
| 以股份為基礎的獎勵 | ||||||||||||||||
| 計算每股收益時使用的稀釋股份 | ||||||||||||||||
的股票期權
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
您應結合本報告其他部分的財務報表和相關附註，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K或2020 Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註來閲讀以下討論。除歷史信息外，本報告還包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的有關我們的業務、綜合財務狀況和經營結果的“前瞻性陳述”。美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)鼓勵公司披露前瞻性聲明，以便投資者能夠更好地瞭解公司的前景，並做出明智的投資決策。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。前瞻性陳述可以用“將”、“可能”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“設計”、“發展”、“將”、“未來”、“可能”、“可能”、“估計”、“潛在”以及其他預測或指示未來事件和趨勢的詞語來識別，這些詞語與歷史問題無關。本報告中除有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述的例子包括，有關“新冠肺炎”的影響和對我們的業務、運營和財務業績的相關影響、預期未來經營業績、有關監管結果的時間和接收的預期等的表述。, 資本支出的預期水平，以及對索賠、訴訟以及政府和監管程序對我們財務狀況的影響的預期。
還請參閲“第一部分，第1A項”中所述的那些因素。對於我們認為可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素，我們將在我們的2020-10-K表格中列出“風險因素”。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅在發表之日發表。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
管理概述
我們是一家全球性的關節保護公司，在早期介入整形外科護理方面創造並提供有意義的進步。根據我們與臨牀醫生的合作，瞭解他們最需要什麼來治療他們的患者，我們開發了微創產品，為世界各地的人們恢復積極的生活。我們致力於在骨科領域的高機遇領域處於領先地位，包括骨關節炎、骨或骨關節炎、疼痛管理、再生解決方案、軟組織修復和骨保存關節技術。
我們擁有三十多年的全球專業知識，基於我們的透明質酸(HA)技術平臺開發、製造和商業化產品。HA是一種存在於全身的天然聚合物，對正常的關節健康和組織功能至關重要。我們用於修飾HA分子的專有技術允許針對多種用途定製產品屬性，包括支持更長的停留時間以支持OA疼痛管理，以及創建稱為HYAFF的固體HA，這是我們再生解決方案組合的平臺。
2020年初，我們通過戰略收購了專注於運動醫學和軟組織修復的運動醫學植入和器械解決方案提供商Parcus Medical，LLC，或Parcus Medical，以及專注於部分和全部關節置換解決方案的骨骼保存公司ArthroSurface，Inc.，從而擴大了我們的整體技術平臺，並顯著增強了我們的商業基礎設施，特別是在美國。通過這些收購，我們改變了我們的公司。我們將目標市場從超過10億美元的全球OA疼痛管理市場擴大到超過80億美元的聯合保存市場(包括增長更快的運動藥物和肢體市場)，提高了我們的商業能力，並擴大了我們在目標市場的產品線和研發專業知識。
展望未來，我們的業務定位是在我們共同保存的目標市場內獲取價值。我們相信，我們的成功將由我們的以下各項推動：
| ● |
在基於HA的再生解決方案和早期幹預整形外科方面擁有數十年的經驗，在新的經驗豐富的領導層的領導下結合在一起，為未來投資於有意義的解決方案為我們的客户奠定了堅實的財務基礎； |
|
| ● |
我們目標市場中強大的利益相關者網絡，以確定不斷髮展的未得到滿足的患者治療需求； |
|
| ● |
優先投資於再生解決方案、骨保護植入物和軟組織解決方案的差異化管道； |
|
| ● |
利用全球商業專業知識推動整個投資組合的增長； |
|
| ● |
利用我們雄厚的財務基礎和運營能力，尋求戰略性無機增長機會，包括潛在的合作伙伴關係和插入式收購；以及 |
|
| ● |
充滿活力和經驗的團隊專注於強大的價值觀、人才和文化。 |
截至2021年9月30日的三個月內的主要發展
| ● |
我們完成了WristMotion全腕關節置換系統的發佈活動。該產品是一種模塊化關節保護系統，可為患有類風濕性關節炎、骨關節炎或創傷後關節炎的患者替換腕關節的橈側和腕側。 |
|
| ● |
我們獲得了510(K)許可，用於Tactoset可注射骨替代物的硬件增強。本產品適用於填補骨骼系統(即四肢和骨盆)的骨洞或缺損，而這些空洞或缺損不是骨骼結構穩定所固有的。 |
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為全球大流行。這場大流行導致了全球範圍的經濟低迷，以及金融市場的大幅波動。由於全球範圍內選擇性程序的取消或延遲，以及與某些臨牀研究相關的時間表的影響，我們的季度結果有很大的波動。雖然由於某些司法管轄區放鬆了與新冠肺炎相關的限制，在2020年第二季度初出現大流行影響後，選擇性程序量恢復有限，但美國和其他國家的地區最近看到，並將繼續看到，由於出現COVID-19的新變種，感染率波動增加。美國和其他國家感染率的持續波動使得未來的結果難以預測，儘管某些人口的疫苗接種率最近取得了進展。在這個新冠肺炎疫情引發的不確定性時期，我們採取了許多預防措施，為我們的員工和客户提供安全的工作環境，包括在可能的情況下建立和實施在家工作政策。雖然疫苗接種率的提高和限制的放鬆，特別是在美國，已經導致商業環境迴歸更加正常化，但大流行繼續影響我們在某些司法管轄區的業務，而由於新出現的變種或其他因素導致的新冠肺炎死灰復燃，就像目前在某些司法管轄區發生的那樣，可能導致政府進一步封鎖、檢疫要求, 或其他可能影響我們業務和運營的限制。我們還可能不得不採取我們認為最符合員工利益或符合聯邦、州或地方當局要求的進一步行動。到目前為止，我們預計向客户供應產品的能力不會受到影響。由於全球範圍內選擇性程序的取消和/或延遲，我們的商業日常運營受到影響，與某些臨牀研究和研發計劃相關的時間表也被推遲。雖然到目前為止，影響僅限於這些項目，但我們警告説，未來仍有可能在某些司法管轄區實施某些額外的限制。如果實施，這些限制對我們運營的影響目前尚不清楚，但可能會很大。
產品
關節疼痛管理
我們的關節疼痛管理產品系列包括：
| ● |
Monovisc和Orthovisc，我們的單次和多次注射，基於HA的粘性補充產品表明，可以緩解OA條件下的疼痛。我們的關節疼痛管理產品通常用於辦公室環境中的患者。在美國，Monovisc和Orthovisc由強生醫療公司(簡稱MITEK)旗下的德普·辛迪斯·米泰克運動醫學公司(Depuy Synths Mitek Sports Medicine)獨家營銷，自2018年以來，根據粘性補充市場的總收入，它們一直是市場領先者。在國際上，我們通過全球商業分銷商網絡營銷我們的聯合疼痛管理產品。 |
| ● |
Cingal是我們新穎的第三代單次注射OA產品，由我們專有的交聯HA材料和類固醇組成，旨在提供短期和長期疼痛緩解。Cingal已通過CE標誌認證，幾年來通過我們的分銷商網絡已銷往美國以外的35個國家和地區。在美國，Cingal是一種正在進行臨牀試驗的流水線產品，不能用於商業銷售。 |
| ● |
HYVISC是我們的高分子量注射HA獸藥產品，用於治療馬OA相關的非感染性滑膜炎引起的馬關節功能障礙。Hyvisc由Boehringer Inglheim VetMedica，Inc.在美國分銷。 |
聯合保護與修復
我們的聯合維護和修復產品系列包括：
| ● |
骨保存關節技術。我們的150多項骨保存關節技術組合，包括部分關節置換、關節表面處理、微創和骨保留植入物，旨在治療由創傷、損傷和關節炎疾病引起的上肢和下肢骨科疾病以及膝關節和髖關節疾病。這些產品跨越多個關節，包括肩部、足部/踝部、手腕、膝蓋和髖部，通常旨在儘可能模仿患者的自然解剖結構。這些產品通常用於治療OA進展超過我們的關節疼痛管理產品可以讓患者保持積極的生活方式，當早期手術幹預變得更可取的時候。我們通過一個由銷售代表和分銷商組成的獨立網絡向醫院和外科中心銷售這些產品，並利用我們的分銷商網絡在某些國際市場進行銷售，從而將這些產品在美國商業化。 |
| ● |
軟組織修復。我們的軟組織修復解決方案系列被外科醫生用於修復和重建因運動損傷、創傷和疾病而受損的韌帶和肌腱。這些更傳統的運動醫學解決方案包括螺釘、縫合線、縫合線錨和其他外科系統，這些系統有助於肩部、膝部、髖部、上肢和下肢以及其他軟組織的外科手術。我們通過一個由銷售代表和分銷商組成的獨立網絡向醫院和外科中心銷售這些產品，並利用我們的分銷商網絡在60多個國際市場進行銷售，從而將這些產品在美國商業化。 |
| ● |
再生能源解決方案。我們的整形外科再生解決方案組合基於我們基於HA和Hyaff的專有技術，這是HA的一種堅實形式。這些產品包括Tactoset可注射骨替代品，這是一種HA增強型可注射骨修復療法，旨在治療不全骨折並加強我們僅在美國商業化的縫合錨固定，以及Hyalofast，一種可生物降解的人骨髓間充質幹細胞支架，用於軟骨再生，並用作微骨折手術的附件。海羅司特已通過CE認證，目前在歐洲、南美、亞洲和某些其他國際市場銷售。在美國，海洛司特是一種正在進行臨牀試驗的流水線產品，不能用於商業銷售。 |
其他
我們的其他產品系列由傳統的基於HA的產品組成，這些產品不屬於我們的其他主要產品類別之一。這些產品包括用於腹盆手術後的抗粘連屏障Hyalobarrier和用於治療燒傷和潰瘍等複雜傷口的Hyalomatrix、用於治療耳鼻喉疾病的產品和眼科產品，包括用於白內障摘除和人工晶體植入等眼科手術中用作粘彈劑的可注射高分子HA產品。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月和九個月，而截至2020年9月30日的三個月和九個月。
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
(除百分比外，以千為單位) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 39,536 | $ | 31,694 | $ | 7,842 | 25 | % |
$ | 111,973 | $ | 97,769 | $ | 14,204 | 15 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 |
16,513 | 14,351 | 2,162 | 15 | % |
47,164 | 45,487 | 1,677 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
23,023 | 17,343 | 5,680 | 33 | % |
64,809 | 52,282 | 12,527 | 24 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
58 | % |
55 | % |
58 | % |
53 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發 |
7,673 | 5,217 | 2,456 | 47 | % |
21,327 | 15,799 | 5,528 | 35 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
17,500 | 15,903 | 1,597 | 10 | % |
53,664 | 44,884 | 8,780 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||
| 商譽減值 |
- | - | - | 18,144 | (18,144 | ) |
(100% | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 或有對價公允價值變動 |
(3,450 | ) |
4,150 | (7,600 | ) |
(183 | %) |
(21,920 | ) |
(16,176 | ) |
(5,744 | ) |
36 | % | |||||||||||||||||
| 總運營費用 |
21,723 | 25,270 | (3,547 | ) |
(14 | %) |
53,071 | 62,651 | (9,580 | ) |
(15% | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
1,300 | (7,927 | ) |
9,227 | 116 | % |
11,738 | (10,369 | ) |
22,107 | 213 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他費用(淨額) |
(48 | ) |
(228 | ) |
(180 | ) |
(79 | %) |
(141 | ) |
(118 | ) |
23 | 19 | % | |||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
1,252 | (8,155 | ) |
9,407 | 115 | % |
11,597 | (10,487 | ) |
22,084 | 211 | % | ||||||||||||||||||||
| 所得税撥備(受益於) |
694 | (1,744 | ) |
2,438 | 140 | % |
1,670 | (2,161 | ) |
3,831 | 177 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 558 | $ | (6,411 | ) |
$ | 6,969 | 109 | % |
$ | 9,927 | $ | (8,326 | ) |
$ | 18,253 | 219 | % | ||||||||||||||
收入
截至2021年9月30日的三個月的收入為3950萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的3170萬美元增加了790萬美元。截至2021年9月30日的9個月的收入為1.12億美元，比截至2020年9月30日的9個月的9780萬美元增加了1420萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，收入的增長主要是由於新冠肺炎大流行對銷售額和相關戰略合作伙伴訂購模式的初步影響部分恢復。截至2021年9月30日的9個月的增長在一定程度上也是由於納入了Parcus Medical和ArthroSurface的全部第一季度業績，我們分別於2020年1月24日和2020年2月3日收購了這兩家公司。
下表按產品系列列出了產品收入：
| 截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
更改百分比 |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 關節疼痛管理 |
$ | 26,153 | $ | 18,439 | $ | 7,714 | 42 | % | ||||||||
| 聯合保護與修復 |
11,193 | 11,715 | (522 | ) |
(4% | ) | ||||||||||
| 其他 |
2,190 | 1,540 | 650 | 42 | % | |||||||||||
| $ | 39,536 | $ | 31,694 | $ | 7,842 | 25 | % | |||||||||
| 截至9月30日的9個月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
$CHANGE |
更改百分比 |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) |
||||||||||||||||
| 關節疼痛管理 |
$ | 69,790 | $ | 66,168 | $ | 3,622 | 6 | % | ||||||||
| 聯合保護與修復 |
35,296 | 26,233 | 9,063 | 35 | % | |||||||||||
| 其他 |
6,887 | 5,368 | 1,519 | 28 | % | |||||||||||
| $ | 111,973 | $ | 97,769 | $ | 14,204 | 15 | % | |||||||||
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們聯合疼痛管理產品系列的收入與2020年同期相比分別增長了42%和6%，這主要是因為從新冠肺炎疫情對銷售額和相關戰略合作伙伴訂購模式的初步影響中部分恢復。在2020年，客户訂購模式將新冠肺炎疫情對該產品系列的初步影響的一部分從第二季度推遲到2020年下半年。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們聯合保存和修復產品系列的收入與2020年同期相比下降了4%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響，包括某些地區的醫院滾動暫停選擇性程序，以及在此期間接觸客户的限制。在截至2021年9月30日的9個月內，我們的聯合維護和修復產品系列的收入比2020年同期增長了35%，這主要是因為隨着新冠肺炎疫情對選擇性程序的初步影響開始在全球各個司法管轄區(特別是2021年上半年在美國)解除，以及由於第一季度納入了帕庫斯醫療和關節表面公司的完整季度業績，我們的聯合維護和修復產品系列的收入增長了35%。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們其他產品系列的收入與2020年同期相比增長了42%，這主要是由於總代理商銷售的時機。在截至9月30日的9個月期間，2021年的收入與2020年同期相比增長了28%，這主要是由於分銷商銷售的時機以及第一季度傳統傷口護理產品的直銷。
毛利和毛利率
截至2021年9月30日的三個月和九個月的毛利潤分別增加了570萬美元和1250萬美元，分別達到2300萬美元和6480萬美元，佔這兩個時期收入的58%。截至2020年9月30日的三個月和九個月的毛利潤分別為1,730萬美元和5,230萬美元，分別佔這兩個時期總營收的55%和53%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，毛利潤的增長主要是由於收入的增加。截至2021年9月30日的9個月期間的增長被2021年第二季度的產品合理化費用部分抵消。毛利包括與ArthroSurface和Parcus Medical收購相關的庫存增加的影響，以及與收購相關的攤銷費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，這些費用總共增加了300萬美元，即毛利率8個百分點，以及1090萬美元，或毛利率10個百分點，而2020年同期的收入成本分別增加了480萬美元，或毛利率15個百分點，以及1,170萬美元，或毛利率12個百分點。
研究與開發
截至2021年9月30日的3個月和9個月的研發費用分別為770萬美元和2130萬美元，分別比2020年同期增加250萬美元和550萬美元。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，研究和開發費用的增加主要是由於與我們研發流水線中的新產品候選開發相關的產品開發活動、CINGAL試點研究的實施以及某些歐洲上市後臨牀研究。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，由於根據新冠肺炎大流行的早期階段進行成本優化，研發活動被削減。
銷售、一般和行政
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，銷售、一般和行政或SG&A費用分別為1750萬美元和5370萬美元，與2020年同期相比分別增加了160萬美元和880萬美元。截至2021年9月30日的三個月期間，SG&A費用的增加主要是由於可比期間沒收未歸屬股份以及2021年期間銷售和營銷活動和事件的增加，這些活動和事件已於2020年因新冠肺炎疫情的影響而暫停。
截至2021年9月30日的9個月期間，SG&A費用的增加主要涉及Parcus Medical和ArthroSurface的全年費用，支持我們在美國的商業能力和擴大營銷活動的支出增加，以及處置固定資產的非現金虧損，但這部分被2020年沒有與收購Parcus和ArthroSurface相關的交易成本所抵消。由於根據新冠肺炎疫情的早期階段進行成本優化，在截至2020年9月30日的3個月和9個月內，某些活動減少了。
商譽減值費用
我們每年評估減值商譽，截至11月底，或在某些情況下，更頻繁地評估商譽減值，例如當事件或環境變化表明可能存在減值時。美國和其他國家政府對新冠肺炎大流行的政策迴應以及由此導致的醫療指南的變化導致國內選擇性手術程序暫時暫停。作為這些事件的結果，在截至2020年3月31日的三個月期間，我們對截至2020年3月31日的Parcus and ArthroSurface報告部門的商譽減值進行了量化評估。這些中期減值測試的結果顯示，該報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此，在截至2020年3月31日的三個月期間，記錄了1810萬美元的非現金商譽減值費用。公允價值下降的主要原因是國內選任程序暫停，導致近期收入和相關現金流減少，這直接影響了Parcus和ArthroSurface報告部門。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，沒有商譽減值費用。
或有對價公允價值變動
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別錄得與或有對價公允價值變化相關的350萬美元和2190萬美元的淨收益。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別記錄了與或有對價公允價值變化相關的420萬美元淨支出和1620萬美元淨收益。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月期間淨收益增加的主要原因是實現某些或有里程碑的可能性降低。
所得税
截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，所得税撥備分別為70萬美元和170萬美元，實際税率分別為55.1%和14.3%。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，由於這兩個時期的虧損，我們產生了170萬美元和220萬美元的所得税收益，導致有效税率分別為21.4%和20.6%。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的有效税率淨增加，主要是由於股票期權活動以及預計2021年對外國衍生無形收入(FDII)扣除的調整。2021年因或有對價公允價值變化而獲得的年初至今淨税收優惠為110萬美元，導致截至2021年9月30日的9個月的實際税率與2020年同期相比淨下降。
非GAAP財務指標
我們就調整後的毛利和調整後的毛利率、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、調整後的淨收入、調整後的稀釋後每股收益或調整後的每股收益提供某些信息，這些是不基於美國公認會計原則或GAAP規定的任何標準化方法的財務指標，不一定與其他公司提出的同名指標相比較。
我們公佈了調整後的毛利和調整後的毛利率、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股收益，因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績以及制定管理我們業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，這些財務措施有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們認為，在計算這些指標時剔除這些項目可以為我們的核心運營業績的期間比較提供有用的工具。因此，我們認為，這些措施為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。
調整後的毛利和調整後的毛利率
我們將調整後的毛利定義為我們的毛利，不包括某些收購資產的攤銷、與我們最近的收購相關的庫存公允價值上升的影響以及產品合理化費用。攤銷資產有助於創造收入，此類資產的攤銷將在未來期間重複出現，直到這些資產完全攤銷為止。這些資產包括在收購中收購的某些已確認資產的公允價值，包括開發的技術和收購的商號。我們把調整後的毛利定義為調整後的毛利除以總收入。
以下是分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間調整後毛利潤與毛利潤的對賬：
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 毛利 |
$ | 23,023 | $ | 17,343 | $ | 64,809 | $ | 52,282 | ||||||||
| 產品合理化收費 |
- | - | 2,063 | 1,920 | ||||||||||||
| 與收購相關的無形資產攤銷 |
1,562 | 1,562 | 4,686 | 4,283 | ||||||||||||
| 與收購相關的庫存增加 |
1,458 | 3,273 | 6,244 | 7,396 | ||||||||||||
| 調整後毛利 |
$ | 26,043 | $ | 22,178 | $ | 77,802 | $ | 65,881 | ||||||||
| 調整後的毛利率 |
66 | % | 70 | % |
69 | % | 67 | % | ||||||||
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，調整後的毛利潤分別增加了390萬美元和1190萬美元，分別達到2600萬美元和7780萬美元，佔收入的66%和69%。截至2020年9月30日的三個月和九個月的調整後毛利潤分別為2220萬美元和6590萬美元，分別佔這兩個時期總營收的70%和67%。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月調整後毛利潤出現增長，這主要是由於隨着新冠肺炎大流行相關限制開始在全球各個司法管轄區(特別是美國)取消，聯合疼痛管理公司的收入出現了有機增長。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月調整後毛利率下降，主要原因是不利的收入組合和與新冠肺炎疫情相關的時間安排導致產量下降。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月調整後毛利和調整後毛利率出現增長，主要是因為我們在2020年初收購了帕庫斯醫療和關節表面公司(Parcus Medical And ArthroSurface)2021年的全年業績，以及隨着全球各個司法管轄區(尤其是美國)開始取消與新冠肺炎相關的限制，聯合疼痛管理公司的收入出現了有機增長。他説：
調整後的EBITDA
以下是關於調整後的EBITDA的信息，我們將其定義為不包括利息和其他收入的淨收益(虧損)、淨收益、所得税優惠(費用)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、產品合理化以及與收購相關的費用。鑑於新冠肺炎的流行，我們還排除了商譽減值費用和與我們2020年初的收購交易相關的或有對價公允價值變化的影響。
經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的，不應單獨考慮，或作為根據美國公認會計原則編制的措施的替代措施。在使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)方面存在一些限制，淨收益(虧損)是最接近的美國公認會計準則等值。其中一些限制包括：
| ● |
調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，雖然這些都是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產未來可能需要更換，其現金需求不會反映在調整後的EBITDA;中 |
| ● |
我們從調整後的EBITDA中剔除了股票薪酬支出，儘管(A)它一直是，而且在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們員工薪酬戰略的重要組成部分，以及(B)如果我們不以股票薪酬的形式支付一部分薪酬，包括在運營費用中的現金工資支出可能會更高，這將影響我們的現金狀況; |
| ● |
我們不包括與收購相關的費用，包括交易成本和其他相關費用，最近收購中收購資產的攤銷和折舊，以及存貨公允價值上升對收入成本;的影響。 |
| ● |
我們不包括某些減損費用，包括某些產品合理化費用，這是考慮到我們最近的收購、新冠肺炎的影響以及不斷變化的監管要求;來管理我們的財務狀況而產生的。 |
| ● |
我們不包括商譽減值費用和或有對價的公允價值變動; |
| ● |
我們在計算調整後的EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後的EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)不同。; |
| ● |
調整後的EBITDA不反映營運資金需求;的變化或現金需求 |
| ● |
調整後的EBITDA不反映所得税撥備(受益於)或支付;和 |
| ● |
調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求。 |
以下是分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬：
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (單位：千) |
||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 558 | $ | (6,411 | ) |
$ | 9,927 | $ | (8,326 | ) |
||||||
| 利息和其他費用(淨額) |
48 | 228 | 141 | 118 | ||||||||||||
| 所得税撥備(受益) |
694 | (1,744 | ) |
1,670 | (2,161 | ) |
||||||||||
| 折舊及攤銷 |
1,789 | 1,718 | 5,226 | 5,132 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
2,863 | 1,920 | 7,919 | 3,953 | ||||||||||||
| 產品合理化收費 |
- | - | 2,063 | 2,892 | ||||||||||||
| 收購相關費用 |
- | - | - | 4,157 | ||||||||||||
| 與收購相關的無形資產攤銷 |
1,787 | 1,760 | 5,361 | 4,831 | ||||||||||||
| 與收購相關的庫存增加 |
1,458 | 3,273 | 6,244 | 7,396 | ||||||||||||
| 商譽減值 |
- | - | - | 18,144 | ||||||||||||
| 或有對價公允價值變動 |
(3,450 | ) |
4,150 | (21,920 | ) |
(16,176 | ) |
|||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 5,747 | $ | 4,894 | $ | 16,631 | $ | 19,960 | ||||||||
截至2021年9月30日的三個月，調整後的EBITDA比2020年同期增加了90萬美元。這一時期調整後息税前利潤的增加主要是由於世界各地(特別是美國)與新冠肺炎大流行相關的限制開始取消，收入增加，但被主要由於臨牀試驗活動增加而導致的運營費用增加部分抵消了這一增長。2020年，客户訂購模式將新冠肺炎疫情對該產品系列的初步影響的一部分從第二季度推遲到2020年下半年。
截至2021年9月30日的9個月，調整後的EBITDA與2020年同期相比減少了330萬美元。這一期間調整後EBITDA的減少主要是由於我們在美國商業能力的擴大、臨牀試驗活動的增加以及2021年第一季度與固定資產相關的非現金減值費用的增加，但收入的增加部分抵消了運營費用的增加。
調整後淨收益和調整後每股收益
我們提供以下關於調整後淨收入和調整後每股收益的信息。我們將調整後的淨收入定義為我們的淨收入，不包括收購相關費用、收購資產的攤銷和折舊、存貨公允價值上升對收入成本的影響、商譽減值費用和或有對價公允價值變化的影響，以及某些減值費用(包括產品合理化費用)。收購相關費用是指除非是收購交易的直接結果，否則我們不會發生的費用。收購相關費用包括投資銀行、法律、會計和其他專業及相關費用。攤銷資產有助於創造收入，此類資產的攤銷將在未來期間重複出現，直到這些資產完全攤銷為止。這些資產包括在收購中收購的某些已確認資產的估計公允價值，包括正在進行的研發、開發的技術、客户關係和收購的商標。我們將調整後每股收益定義為美國公認會計準則稀釋後每股收益(虧損)，不包括上述用於計算調整後淨收入的淨收入調整，每個調整都是基於每股收益和受税收影響的基礎上進行的。
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間調整後淨收益與淨收益(虧損)的對賬：
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (單位：千) |
||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 558 | $ | (6,411 | ) |
$ | 9,927 | $ | (8,326 | ) |
||||||
| 產品合理化收費，徵税 |
- | - | 1,590 | 2,377 | ||||||||||||
| 與收購相關的費用，已計税 |
- | - | - | 3,174 | ||||||||||||
| 與收購相關的無形資產攤銷，計税 |
1,146 | 1,340 | 3,898 | 3,688 | ||||||||||||
| 與收購相關的庫存增加，税收生效 |
935 | 2,492 | 4,626 | 5,646 | ||||||||||||
| 商譽減值，已計税 |
- | - | - | 15,773 | ||||||||||||
| 或有代價公允價值變動，計税 |
(1,865 | ) |
3,336 | (17,152 | ) |
(13,873 | ) |
|||||||||
| 調整後淨收益 |
$ | 774 | $ | 757 | $ | 2,889 | $ | 8,459 | ||||||||
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間調整後每股收益與稀釋後每股收益(虧損)的對賬：
| 截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 稀釋後每股收益(虧損) |
$ | 0.04 | $ | (0.45 | ) |
$ | 0.68 | $ | (0.59 | ) |
||||||
| 產品合理化收費，徵税 |
- | - | 0.11 | 0.17 | ||||||||||||
| 每股收購相關費用，含税 |
- | - | - | 0.22 | ||||||||||||
| 與收購相關的無形資產攤銷，計税 |
0.08 | 0.09 | 0.27 | 0.26 | ||||||||||||
| 與收購相關的庫存增加，税收生效 |
0.06 | 0.18 | 0.32 | 0.40 | ||||||||||||
| 商譽減值，已計税 |
- | - | - | 1.11 | ||||||||||||
| 價值公允價值變動或有對價，受税收影響 |
(0.13 | ) |
0.23 | (1.18 | ) |
(0.98 | ) |
|||||||||
| 調整後每股收益 |
$ | 0.05 | $ | 0.05 | $ | 0.20 | $ | 0.59 | ||||||||
在截至2021年9月30日的三個月期間，調整後的淨收入與2020年同期持平，因為毛利潤的增長被研發費用增加和營銷努力增加導致的運營費用增加所抵消。這一時期調整後的淨收入在2021年有所增長，原因是收入增加，因為新冠肺炎疫情相關的限制開始在全球各個司法管轄區取消，特別是在美國。這被主要由於研發費用、銷售和營銷費用以及基於股份的薪酬費用增加而導致的運營費用增加所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月裏，調整後的淨收入與2020年同期相比減少了560萬美元。這一期間調整後淨收入減少的主要原因是銷售和營銷費用增加，主要原因是支持我們在美國的商業能力的成本增加，研發費用增加，在可比時期內沒收未歸屬股份導致基於股票的補償費用增加，2021年第一季度與固定資產相關的非現金減值費用以及税費增加。
流動性與資本資源
我們需要現金來支付我們的運營費用，並在企業中進行資本支出和其他投資。我們預計，隨着業務的擴大，我們為這些用途提供資金的現金需求將會增加。從歷史上看，我們從運營中產生了正現金流，加上我們可用的現金、現金等價物、投資和債務，已經滿足了我們的現金需求。截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金、現金等價物和投資總額分別為9,100萬美元和9,830萬美元，營運資本總額分別為1.37億美元和1.405億美元。“我們正在密切監測我們的流動性和資本資源，以瞭解新冠肺炎疫情可能對我們的運營產生的任何潛在影響。”
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為390萬美元，而2020年同期經營活動提供的現金為1050萬美元。這一變化主要是由於截至2021年9月30日的9個月，某些州税收支付的時間和或有對價的變化，以及與收購相關費用相關的現金流出減少。2021年7月，公司支付或有對價1,000萬美元，其中280萬美元歸類於經營活動，其餘720萬美元歸類於融資活動。
在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的現金為190萬美元，而2020年同期投資活動中使用的現金為8810萬美元。這一變化主要是由於在截至2020年9月30日的9個月內為收購Parcus Medical和ArthroSurface支付的對價。
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動使用的現金為680萬美元，而2020年同期融資活動提供的現金為2430萬美元。這一變化主要是由於在截至2020年9月30日的9個月期間，從我們現有的信貸安排中提取了5000萬美元，以及在截至2021年9月30日的9個月期間，與融資活動相關的或有對價支付部分(如上所述)。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求管理層在作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設時使用判斷。我們相信，我們關於收入確認、應收賬款和信貸損失、商譽、已獲得的正在進行的研究和開發、庫存和或有事項的會計政策是基於管理層作出的判斷和假設的，這些判斷和假設包括固有的風險和不確定因素。與截至2020年12月31日的2020 Form 10-K年度綜合財務報表和附註中披露的那些相比，上述關鍵會計政策或該等政策中使用的基礎會計假設和估計沒有重大變化。我們不斷監測我們的估計，以瞭解事實和情況的變化，這些估計在未來可能會發生重大變化。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。
近期會計公告
對最近會計聲明的討論包括在我們的2020 Form 10-K表中，並在本報告中包括的合併財務報表附註中進行了更新。
合同義務和其他商業承諾
我們的合同義務和其他商業承諾在我們2020年的10-K表格中標題為“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--合同義務和其他商業承諾”一節中概述。在截至2021年9月30日的9個月中，我們在2020 Form 10-K中報告的合同義務沒有發生實質性變化。更多討論見本報告所列合併財務報表附註9。
如果我們運營產生的資金，加上我們現有的資本資源，不足以滿足未來的需求，我們將被要求通過股權或債務融資、與公司合作伙伴和其他公司的戰略聯盟或通過其他來源獲得額外資金。我們不能保證，如有此需要，我們會否獲得額外的融資，或會以可接受的條件提供融資。
表外安排
我們不使用特殊目的實體或其他我們認為對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響的表外融資技術。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的市場風險和我們管理這些風險的方式在標題為“第二部分，項目7A”的章節中概述。關於市場風險的定量和定性披露“在我們的10-K表格年度報告中寫道。2021年前9個月，我們的市場風險或我們對此類風險的管理沒有發生實質性變化。
| 第四項。 |
控制和程序 |
| (a) |
對披露控制和程序的評估。 |
根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》第13a-15條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。在本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們會持續檢討和記錄我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制，並可能不時作出改變，以提高其有效性，並確保我們的制度與我們的業務同步發展。
| (b) |
財務報告內部控制的變化。 |
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生實質性變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 第二部分： | 其他信息 |
| 第1項。 |
法律程序 |
我們不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟。“雖然這些法律訴訟的結果本質上難以預測，但我們預計這些偶發法律訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，如本報告綜合財務報表附註9所述。除以下所述事項外，我們的2020 Form 10-K表格中“第I部分，第3項.法律訴訟”一節中所提供的信息沒有實質性變化。
2021年10月21日，我們收到通知，Parcus Medical的前單位持有人已就Parcus Medical合併協議中商定的溢價條款提出仲裁請求。目前我們無法估計這件事的潛在責任。在現階段，有許多因素使得很難估計合理可能的損失或損失的範圍，包括在仲裁過程中仍有大量的法律和事實問題有待解決。我們打算對這些索賠進行有力的抗辯，我們相信我們對這些索賠有很強的抗辯能力。
| 第1A項。 |
危險因素 |
在標題為“第I部分，第1A項”的章節中描述的風險因素沒有實質性變化。風險因素“在我們的2020 Form 10-K表格中，並在我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中更新。除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮標題為“第一部分，第1A項”一節中討論的因素。在我們的2020年度10-K表格和截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格中的“風險因素”中，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在2020年Form 10-K和我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買和扣繳股權證券
根據我們的股權補償計劃，如果得到我們董事會薪酬委員會的批准，員工受贈人可以選擇在歸屬或行使時通過允許我們扣留本來可以發行給受贈人的股票來履行預扣税款義務。在截至2021年9月30日的三個月內，我們扣留了1,461股，以滿足限制性股票獎勵和限制性股票單位歸屬事件的受讓人預扣税款義務。
以下為截至2021年9月30日的前三個月股票回購摘要(單位：千，股票數據除外)：
| 期間 |
總人數被扣留的股份(%1) |
平均值每股價格 |
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(2) |
|||||||||
| 2021年7月1日至30日 |
731 | $ | 43.24 | $ | 20,000 | |||||||
| 2021年8月1日至31日 |
436 | $ | 41.76 | $ | 20,000 | |||||||
| 2021年9月1日至30日 |
294 | $ | 39.41 | $ | 20,000 | |||||||
| 總計 |
1,461 | |||||||||||
| (1) |
2021年第三季度，我們扣留了1461股股票，以履行限制性股票單位歸屬事件的受讓人預扣税款義務。這些股票不是根據公開宣佈的股票回購計劃獲得的。 |
| (2) |
2019年5月2日，我們宣佈董事會批准了一項5000萬美元的股票回購計劃，其中3000萬美元用於加速股票回購計劃，該計劃於2020年1月完成，2000萬美元預留用於公開市場回購。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有進行公開市場回購。 |
| 第五項： | 其他類型 |
(a)
2021年11月4日，我們的董事會通過了Anika Treeutics，Inc.2021年激勵計劃，該激勵計劃將立即生效，並根據激勵計劃的調整條款，預留12.5萬股普通股，根據激勵計劃授予的股權獎勵進行發行。誘導計劃下的獎勵只能授予以前不是吾等僱員或董事的個人，或在我們真誠地失業一段時間後將重返就業的個人，在每種情況下，都是作為個人根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的含義進入吾等就業的誘因材料。根據規則5635(C)(4)，我們沒有尋求股東批准激勵計劃。
激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，包括非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績限制性股票單位、限制性股票單位、股東總回報期權和業績期權，其條款與Anika Treeutics，Inc.2017綜合激勵計劃(修訂)基本相似，包括關於在2017年綜合激勵計劃和激勵計劃定義的“控制權變更”情況下的股權獎勵的處理。
以上對誘導計劃的描述通過參考誘導計劃的全文進行限定，該誘導計劃作為附件10.1附在本季度報告的10-Q表格中，並通過引用結合於此。
| 第六項。 |
展品 |
| 展品編號： |
描述 |
| †10.1 | 安妮卡治療公司2021年誘導計劃 |
| †10.2 | 根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明 |
| (31) |
規則13a-14(A)/15d-14(A)-認證 |
| *31.1 |
根據規則，對謝麗爾·R·布蘭查德博士進行認證。13A-15(E) 和15d-15(E)，根據第 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的302條。 |
| *31.2 |
根據規則，對邁克爾·萊維茨進行認證。13A-15(E) 和15d-15(E)，根據第 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的302條。 |
| (32) |
第1350節認證 |
| **32.1 |
根據“美國法典”第18編的規定，對謝麗爾·R·布蘭查德博士和邁克爾·萊維茨博士進行認證。1350，根據第節通過 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的906條。 |
| (101) |
XBRL |
| *101 |
以下材料摘自Anika治療公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告，格式為可擴展商業報告語言(EXtensible Business Reporting Language)，如下： |
| i. |
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(未經審計)的合併資產負債表 |
|
| 二、 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業和全面收益表(未經審計) |
|
| 三、 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月股東權益合併報表(未經審計) |
|
| 四、 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) |
|
| v. |
合併財務報表附註(未經審計) |
| 104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
||
| *現送交存檔。 |
||
| **隨函提供。 |
||
| †簽署管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Anika治療公司。 |
|||
| 日期：2021年11月4日 |
由以下人員提供： |
/s/Michael Levitz |
|
| 邁克爾·萊維茨 |
|||
| 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
|||
| (獲授權人員及首席財務官) |
|||