附件10.1

就業過渡協議

本僱傭過渡協議(“協議”)由Emile Haddad(“高管”)、Five Point Operating Company，LP、特拉華州有限合夥企業(“本公司”)、Five Point Community Management，Inc.(“FPCM”)、本公司的母公司Five Point Holdings，LLC以及FPCM(“FPH”，連同本公司和FPCM，“公司各方”)簽訂，自2021年8月23日(“生效日期”)起生效。高管、公司、FPCM和FPH在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

答：首席執行官是FPH的首席執行官(CEO)、總裁兼董事會(以下簡稱董事會)主席。高管也是FPCM的創始人和員工。

B.*公司各方和高管已同意，高管將辭去FPH首席執行官、總裁和董事長的職務，並辭去他在FPCM的工作，並將被選舉為公司榮譽董事長，以表彰他作為FPH創始人和服務於FPH的地位，以便高管可以花費更多時間和注意力，就公司各方可能考慮在其現有社區內推行的新企業和舉措向公司各方提供建議。

C.根據本協議規定的條款和條件，公司希望通過其子公司FPCM繼續聘用本公司的高級管理人員，管理人員希望繼續受僱於公司，直至2021年9月30日(“過渡日期”)。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些協議的收據和充分性)，雙方特此協議如下：

1.聘用期。

(A)聘用期；隨意就業。在自生效之日起至過渡期結束的期間(“聘用期”)內，高管應繼續受僱於FPCM。公司各方和管理人員承認，根據適用法律的定義，管理人員的僱用是並將繼續是隨意的，並且管理人員在任何時間以任何理由或無理由在通知或不通知的情況下受僱於公司各方。如果高管的僱傭因任何原因終止，高管無權獲得本協議規定以外的任何付款、福利、獎勵或補償(不言而喻，前述規定不得解釋為限制高管及其相關方的權利(包括但不限於2007年5月2日的哈達德生活信託U/A(並於2012年4月12日修訂，並經不時修訂，以

時間))就其既有股權及以股權為基礎的獎勵、既有員工福利或根據FPH、本公司及若干其他各方於二零一六年五月二日訂立並相互訂立的應收税項協議(“TRA”)(“該協議”))。經理在本協議項下的僱傭應在經理死亡後立即終止。

(二)職責。在受僱期間，高管將繼續以董事長兼首席執行官的身份作為員工為公司各方服務，向董事會彙報工作。

(C)僱傭期間的補償。作為高管在僱傭期間向公司各方提供服務的補償，高管應獲得以下補償和福利：

(一)基本工資。自生效日期起至過渡日期止的一段時間內，FPCM應繼續按照FPCM通常的薪酬做法向高管支付與當前支付給他的基本工資相同的金額(截至本協議生效日期之前)，並按照FPCM的慣例支付基本工資。

(Ii)年終花紅。在過渡日期期間繼續受僱的情況下(以下第2(B)節規定除外)，高管將獲得2021財年按比例分配的年度現金紅利，相當於3,750,000美元(反映5,000,000美元乘以75%的比例係數)。

(三)2021財年股權獎。2021年9月15日，根據附件A所附表格，高管將根據股權計劃(定義如下)獲得限制性股票獎勵。

(Iv)福利。高級管理人員應有權參與公司各方福利計劃和安排下的福利，包括但不限於公司各方未來向其高級員工提供的任何員工福利計劃或安排，受該等計劃和安排的條款、條件和整體管理的約束並符合該等計劃和安排的整體管理。

(V)費用。公司各方應根據公司現行報銷業務相關費用的政策和程序，向高管報銷與履行本合同項下職責相關的合理自付業務費用。此外，公司各方應在收到與之相關的合理文件後30天內，向高管償還與本協議、諮詢協議以及任何相關文件或安排的談判和執行有關的最高15,000美元的法律費用和開支。

(Vi)休假或帶薪休假。行政人員應有權享受FPCM休假或帶薪休假政策規定的每年休假或帶薪休假(“PTO”)。

(Vii)股權獎勵。在聘用期內，FPH授予的高管股權獎勵(包括根據上文第1(C)(Iii)節授予的獎勵)應繼續按照獎勵協議的條款和FPH修訂並重新發布該等股權獎勵的2016年激勵獎勵計劃(“股權計劃”)進行授予(“股權計劃文件”)。此外，即使股權計劃文件有任何相反規定，自過渡日期起及之後，(A)行政人員的未歸屬股權獎勵應根據諮詢協議的條款繼續按照該等股權計劃文件(經諮詢協議修改)的條款授予，(B)在該等股權計劃文件中，凡提述行政人員“受僱”之處，應改為提述行政人員及/或其聯屬公司根據顧問協議所提供的“服務”，而凡提述行政人員“終止僱用”之處，應改為提述行政人員及/或其聯營公司根據諮詢協議“終止服務”(而類似及相關的詞語將具有相同涵義)；。(C)在1月15日的行政人員限制性股份協議中，提述股權計劃的“第13.2(D)條”。二零一九年及二零一零年一月十五日的行政限制性股份協議均須解釋為對股權計劃第12.2(D)節的提述，及(D)就與行政人員訂立的股權計劃文件而言，“因由”及“好的理由”一詞應具有諮詢協議給予該等詞語的涵義。現對管理高管股權獎勵的股權計劃文件進行修改，以與前述規定保持一致。

2.交接日期很重要。

(A)辭職。執行董事特此同意，自過渡日期起，辭去本公司各方(及其任何關聯公司)(以及他可能擔任的任何其他頭銜或高級管理人員職位)的董事長、總裁和首席執行官的職位，包括但不限於他作為本公司各方(及其各自的關聯公司或子公司)一方的任何合資企業的“執行委員會”成員的職位，並被任命為本公司的榮譽董事長。本公司的高級管理人員特此同意，自過渡日期起，辭去本公司各方(及其任何關聯公司)的董事長、總裁和首席執行官的職務(以及他可能擔任的任何其他頭銜或高級管理人員職務)，包括但不限於他作為本公司各方(及其各自的關聯公司或子公司)所屬任何合資企業的“執行委員會”成員的職位。執行人員應繼續根據FPH的組織文件擔任董事會成員。高管承認，他不會因擔任董事或榮譽主席而獲得任何額外補償，包括根據FPH的任何非僱員董事補償計劃，並且他在過渡日期後的唯一補償將是諮詢協議項下應支付的金額，但在諮詢協議期滿或終止後，執行董事只要繼續擔任FPH董事(包括在諮詢協議終止後並在下一個定期安排日期之前向FPH非僱員董事提供現金或股權補償的任何服務期，按比例計算的薪酬)，並按照適用於FPH非僱員董事的相同條款和條件，即可獲得作為FPH非僱員董事的補償(包括按比例計算的在諮詢協議終止後並在下一個定期安排日期之前向FPH非僱員董事提供現金或股權補償的服務期間的按比例補償)。執行人員和FPH應執行實現前述規定所需的任何附加文件。

(B)通過過渡日期的補償。在過渡日，公司各方將向高管發放其最終工資支票，以反映(I)截至過渡日其賺取但未支付的基本工資，以及(Ii)截至過渡日的所有應計、未使用的假期薪酬或PTO到期高管薪酬。此外，由於終止受僱，高管應有權根據公司各方的員工福利計劃和政策，根據該等計劃和政策的條款，獲得終止受僱時提供的所有福利，包括續聘和轉換權。下文第2(B)節和第2(D)節所述的金額稱為“應計債務”。

(D)費用報銷。公司各方將報銷高管在過渡日期之前因履行其工作職責而發生的任何和所有合理和必要的業務費用，這些費用應由高管在過渡日期後及時提交，並由公司各方根據公司現有政策和程序支付。

(E)福利。高管從公司各方獲得健康福利的權利以及參加公司各方健康福利計劃的資格應在過渡日期發生的日曆月的最後一天終止，除非高管根據1985年綜合總括預算調節法(修訂後的COBRA)的規定為自己和任何受保險的家屬選擇並有資格獲得持續的醫療保險。高管從公司各方獲得其他福利的權利，以及參與公司各方其他福利計劃和計劃的資格，應在過渡日期終止。

(F)過渡日期後的諮詢服務。於過渡日期後，行政人員及/或其聯屬公司將根據本公告雙日諮詢協議(“諮詢協議”)的條款及條件，繼續擔任本公司各方的高級顧問。

(G)勞資關係重大。為免生疑問，雙方承認並同意，無論是執行本協議還是高管在過渡日期停止僱傭，都不會導致公司各方或其任何關聯公司根據FPH的高級管理層離職和變更控制計劃(“離職計劃”)支付任何款項或承擔任何其他義務，並且從過渡日期起及之後，高管將不再是離職計劃的“參與者”。此外，雙方承認並同意，無論是執行本協議還是高管在過渡日期停止受僱，都不會導致加速授予高管的任何股權獎勵。然而，儘管本協議有任何相反規定，如果經理的僱傭終止

在2021年9月30日之前，由於(X)高管被FPCM無故終止僱傭，或(Y)高管死亡，(I)高管有權獲得根據本協議第1(C)(Iii)節到期的所有付款和福利(包括繼續歸屬，如果適用，授予根據上文第1(C)(Iii)條到期的限制性股票)，就像他在FPCM的僱傭繼續按照本協議的條款持續到過渡日期一樣，以及(Ii)高管有權獲得本協議項下的所有付款和福利(包括加速歸屬)僅為實施本條款，其服務應被視為自緊接終止前生效)，且其服務已因FPCM無故終止僱用或其死亡(視情況而定)後一(1)天而終止。

3.保修。行政人員承認，除上文第1(D)條和第2條規定支付給他的補償外，他已經或將收到所有工資、應計但未使用的假期工資或帶薪假期，以及由於他受僱於公司各方並終止與公司的僱傭關係而應得的其他補償或福利。

4.保障和D&O覆蓋。於過渡日期後，執行董事將繼續獲得賠償(包括有關預付費用及開支的規定)，其賠償基準不得低於公司各方其他現任董事及高級管理人員獲得賠償的基準，只要他可能因其在董事會或作為本公司任何一方或其聯屬公司的董事或高級管理人員(或以類似身分)的服務而受到任何索償或訴訟的影響，則他將繼續獲得賠償(包括預支費用及開支的撥備)，而該等賠償基準不得低於公司各方其他現任董事及高級管理人員獲得賠償的基準，只要他可能受到與其在董事會或其任何聯屬公司的服務有關的任何索償或訴訟。此外，執行董事將成為董事及高級管理人員責任保險的受益人，該保險對執行人員的利益不遜於(I)在緊接生效日期前生效的董事及高級管理人員責任保險單及(Ii)公司各方高級管理人員及董事此後不時生效的董事及高級管理人員責任保險單中更受保障的保險。

5、合作伙伴相互發布。

(A)由執行委員會發布。考慮到本協議和承諾(包括高管根據本協議和諮詢協議有資格獲得的付款和福利)，高管代表其本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人同意解除並永遠解除公司各方和所有前任、繼任者及其母公司、關聯公司、相關和/或附屬實體及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限合夥人、員工、律師、代理人和代表的職務。及僱員福利計劃，而行政人員因受僱於本公司各方或任何聯屬公司或向本公司任何聯屬公司(統稱“本公司獲豁免人”)工作或為其服務而參與的僱員福利計劃，不涉及任何及所有申索、債務、要求、賬目、判決、權利、訴因、衡平法濟助、損害賠償、費用、收費、投訴、義務、承諾、協議、爭議、訴訟、費用、補償、責任及任何種類及性質的法律責任(包括律師費及費用)，不論是法律上的或衡平法上的、已知或未知的斷言，亦不論是法律或衡平法上的索償、要求、賬目、判決、權利、申訴、義務、承諾、協議、爭議、訴訟、開支、補償、責任及法律責任(包括律師費)基於任何事件或事件，執行人員已經或可能已經對這些實體採取了哪些措施

於本協議日期或之前、或在本協議日期或之前產生或發生的情況，直接或間接地由本公司各方或任何聯屬公司聘用行政人員或向其提供服務，或以任何其他方式涉及行政人員的僱用或向本公司或任何聯屬公司提供服務。儘管前述內容具有一般性，但執行機構不會發布任何根據法律不得釋放的索賠，包括以下索賠：(I)根據適用州法律的條款索賠失業賠償金或任何國家殘疾保險福利；(Ii)根據公司或其關聯方的任何工傷保險政策或基金的條款索賠工傷保險福利，或根據雙方或其關聯方的任何員工福利計劃索賠既得利益；(Ii)根據公司或其關聯方的任何員工福利計劃索賠工人補償保險福利；(Ii)根據公司或其關聯方的任何員工福利計劃的條款索賠工人賠償保險福利；或根據雙方或其關聯方的任何員工福利計劃索賠既得利益；(Iii)根據公司向高管提供的任何書面賠償協議，或根據加州法律(包括加州勞動法第2802條)或特拉華州法律規定的任何公司方章程，或根據任何適用的保險單，就高管作為公司各方或其附屬公司的僱員、董事或高級管理人員(或以類似身份)的責任提出賠償索賠；(Iii)根據公司向高管提供的任何書面賠償協議，或根據加州法律(包括加州勞動法第2802條)或特拉華州法律，或根據任何適用的保險單，要求賠償；(Iv)向平等就業機會委員會或加州公平就業和住房部或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出歧視或參與由平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構進行的調查或程序的權利要求；, 該高管確實釋放了他就所謂的歧視性待遇獲得任何損害賠償的權利；(V)高管作為公司的單位持有人或根據TRA可能擁有的索賠；(Vi)與執行本協議或諮詢協議或本文或其中提及的任何其他協議的權利相關的任何索賠；以及(Vii)高管與任何政府機構溝通或合作的權利。

(B)公司各方同意發佈。考慮到高管遵守本協議的條款和條件，公司各方特此代表自己及其代表和受讓人、前任、繼任者及其母公司、關聯公司、相關和/或附屬實體，及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限合夥人、員工、律師、代理人和代表，以及高管因受僱於或服務於公司各方或任何關聯公司而現在或曾經參與的員工福利計劃，放棄其享有任何和/或附屬實體(包括但不限於高管及其家庭成員利益的信託)及其所有過去和現在的投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限合夥人、員工、律師、代理人和代表，基於本協議簽署之日或之前發生的任何行為或不作為；但前提是，公司方不得發佈(I)與其強制執行本協議或諮詢協議或本文或其中提及的任何其他協議的權利有關的任何索賠，(Ii)因高管違反受託責任、故意不當行為、欺詐、挪用公款或非法行為而引起的或以任何方式與之相關的索賠，以及(Iii)根據法律不能解除的索賠。

*每一位高管和每一位公司當事人都承認他或IT已被告知AND

熟悉加州民法典第1542節的規定，該節規定如下：

一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。“(注1)一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”

在意識到上述代碼部分後，高管和公司各方特此明確放棄HE或IT根據該條款以及任何其他成文法或類似效力的普通法原則可能享有的任何權利。

6.轉讓；無第三方受益人。

(一)完成任務。本協議及本協議項下的權利和義務是高管個人的權利和義務，未經公司各方事先書面同意，高管不得轉讓、委託、轉讓、質押或出售本協議和本協議項下的權利和義務。行政主管特此承認並同意，公司各方可將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓、委託、轉讓、質押或出售給任何第三方(A)收購任何公司方全部或實質上所有資產的第三方，或(B)與涉及任何公司方的合併、合併或其他收購相關的倖存或收購公司。本協議應符合雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益，並可由其執行。

(B)確保沒有第三方受益人。除上文第6(A)節規定的情況外，(I)本協議中包含的任何內容均不得與第三方建立合同關係或產生有利於任何一方的合同訴訟理由，以及(Ii)本協議項下的高管服務僅為公司各方的利益而履行，其他任何一方或實體不得因本協議或履行或不履行本協議下的服務而向高管提出任何合同索賠。

7.執法；場地。任何因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何性質的爭議、爭議或索賠均應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。在此提起的任何訴訟應在加利福尼亞州奧蘭治縣的州法院或聯邦法院提起，雙方特此放棄任何關於該法院不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應親自對其擁有管轄權，並同意以加州法律授權的任何方式送達程序文件。

8.最終協議。本協議與諮詢協議以及本協議中提及的其他協議(包括但不限於本協議修改後的股權計劃文件和TRA)一起構成雙方的完整和最終協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何先前的書面或口頭協議，包括但不限於雙方之間的任何要約書。

高管和任何公司方。行政人員特此同意，自生效日期起，任何其他此類協議或諒解均於此終止，不再具有任何效力或效力。除非以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。

9.可控性。本協議的任何條款或其任何條款的無效或不可強制執行，不應影響本協議的整體效力，本協議在任何時候都應保持充分的效力和效力。

10.注意事項。根據本協議，一方要求或允許向另一方發出的所有通知，只要以要求的掛號郵件回執、國家認可的快遞、電子郵件或專人遞送方式發送給公司、公司主要執行辦公室、公司高管、公司工資記錄上的他的地址，或接收通知的一方通過通知另一方指定的其他地址，就足夠了。所有通知均應在以下情況下生效：(A)當面送達；(B)通過傳真、電子或數字傳輸傳輸，並確認收據；(C)由國家認可的信使遞送的工作日；或(D)以掛號或掛號信發送的，自收到之日起生效。

11.在對口單位執行。本協議可以傳真和複印件的形式簽署，每份複印件均應視為原件，但所有複印件加在一起將構成同一份協議。

12.法律顧問的意見。高管和公司各方在此確認，在簽署本協議之前，高管公司已由Moulton|Moore|Stella代表擔任其法律顧問，公司各方已由Latham&Watkins律師事務所代表。本協議是雙方及其各自律師之間談判和準備的產物。本協議及其任何條款都不應被視為由一方或另一方或其代理人編寫或起草，也不得對任何一方作出更強烈的解釋。

13.持有及其他扣減；尋求獨立意見的權利。本合同項下支付給高管的所有補償應按公司根據法律、政府法規或命令不時要求進行的扣減。高管承認並同意，沒有任何公司方或公司各方的律師向高管提供任何法律或税務建議，高管可以自由地諮詢他選擇的法律或税務顧問，並在此被建議諮詢他選擇的法律或税務顧問。

14.生存。本協議中包含或作出的契諾、協議、陳述和保證在過渡日或本協議的任何終止後仍然有效。

15.懷弗。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何規定，均不得影響該方此後執行本協議任何條款的權利，任何一方放棄任何違反本協議任何規定的行為，也不應被視為該一方放棄任何其他違反本協議任何規定或其他規定的行為。

16.第409A條。在適用範圍內，本協議應根據《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的適用豁免進行解釋。如果本協議的任何條款在遵守本守則第409A條方面有歧義，則該條款的解讀方式應為：根據本協議支付的任何款項均不需繳納本守則第409A(A)(1)(B)條所定義的“附加税”。根據本協議支付的每一系列分期付款在此被指定為本守則第409a節所指的一系列“單獨付款”。根據本協議支付的任何費用或實物福利的報銷應根據財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節進行，並應在行政人員產生費用的納税年度後的最後一天或之前支付。高管在任何課税年度報銷的費用或支付的實物福利的金額不會影響在任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的金額，而且高管獲得此類金額的報銷權利不應受到清算或換取任何其他福利的限制。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文首次規定的日期簽署了本協議。

公司

特拉華州有限合夥企業Five Point Operating Company，LP

作者：/s/Lynn Jochim_

姓名：首席執行官林恩·喬奇姆(Lynn Jochim)首席執行官、首席執行官、首席執行官林恩·喬奇姆(Lynn Jochim)

頭銜：摩根士丹利首席運營官摩根士丹利(JD)首席運營官摩根士丹利(JD)

FPH

Five Point Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/Lynn Jochim_

姓名：首席執行官林恩·喬奇姆(Lynn Jochim)首席執行官、首席執行官、首席執行官林恩·喬奇姆(Lynn Jochim)

頭銜：摩根士丹利首席運營官摩根士丹利(JD)首席運營官摩根士丹利(JD)

FPCM

特拉華州五點社區管理公司

作者：/s/Lynn Jochim_

姓名：首席執行官林恩·喬奇姆(Lynn Jochim)首席執行官、首席執行官、首席執行官林恩·喬奇姆(Lynn Jochim)

頭銜：摩根士丹利首席運營官摩根士丹利(JD)首席運營官摩根士丹利(JD)

執行人員

/s/Emile Haddad

___________________________________
埃米爾·哈達德(Emile Haddad)，個人

附件A

限制性股票獎勵協議

[附設]

Five Point Holdings，LLC

修訂並重述2016年度獎勵計劃

限制性股票協議

本限制性股份協議(“本協議”)由Five Point Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)和以下指名的個人(“承授人”)於以下授出日期(“授出日期”)訂立及簽訂。此處未定義的大寫術語應具有Five Point Holdings，LLC修訂並重新發布的2016激勵獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予它們的含義。在上下文允許的情況下，對本公司的提及應包括本公司的任何繼任者。

承保人姓名：首席執行官埃米爾·哈達德(Emile Haddad)

限售股數：396,825股

授予日期：至2021年9月15日

1.限售股的授予。根據本協議和本計劃的所有條款和條件，公司特此向承授人授予上述限制股總數(“限制股”)，作為限制股的數量。受限制的股票將不會有證書證明。受限制股份將以賬簿記賬形式發行，登記於承授人名下，而本公司的股份分類賬須註明本章程第6節所述的限制性圖例，直至該等受限制股份的限制失效為止。

2.限制；限制失效。

(A)除非及直至且僅限於本細則第3條所規定或本計劃另有規定的限制股份轉讓失效，否則不得按法律實施或其他方式轉讓受限制股份或承授人對受限制股份的權利，不論是自願或非自願的，不論是自願的或非自願的，否則不得轉讓該等限制股份或承授人就該等限制股份享有的權利(不論是自願或非自願的)，除非及直至該等限制股份的轉讓限制如本條例第3條所規定或本計劃另有規定。除非管理人另有決定，否則在任何違反上一句話的情況下試圖轉讓受限制股份或有關受限制股份的任何權利時，承授人應立即沒收該受限制股份及其所有相關權利，並轉讓給本公司，並由本公司重新收購，而無需任何形式的代價。


12

(B)以上(A)段所載的轉讓限制將於限售股份根據本章程第3節歸屬後失效。(B)以上(A)段所載的轉讓限制將於受限制股份根據本章程第3節歸屬後失效。每當有關限售股份的限制失效時，本公司祕書須促使本公司的股份分類賬註明本章程第6節所述的限制性圖例不再適用於該等限售股份。

3.歸屬。

(A)除本第3節其餘條文另有規定外，三分之一(1/3)的限售股份應分別於2022年、2022年、2023年及2024年1月15日歸屬(但如限售股份數目不是三(3)的整數倍，則於2022年1月15日及2023年歸屬的限售股份數目須向下舍入至下一個整數，其餘限售股份應於2024年1月15日歸屬)。

(B)除下文(C)段所載者外，承授人終止受僱於本公司及其聯屬公司時，任何尚未歸屬的限制性股份將立即由承授人沒收。

根據第(C)條，即使本協議有任何相反規定，限售股份仍有資格按承授人與Five Point Operating Company，LP於2021年8月23日訂立的若干諮詢協議(“諮詢協議”)所載加速歸屬，而任何該等加速歸屬於諮詢協議將適用於限售股份。就本協議而言，術語“原因”和“充分理由”應具有“諮詢協議”中賦予該等術語的含義。

4.股東權利。在本計劃及本協議所載限制的規限下，承授人應擁有有關受限制股份的所有所有權事件，包括收取有關受限制股份的分派及投票表決受限制股份的權利。對於仍受本條例第2節規定的限制的限制性股票，承授人因本計劃第12.2(A)節所述事件而有權就該等限制性股票獲得的財產(收到的現金分配除外)應受對該等限制性股票施加的限制。

5.沒收時轉讓未歸屬股份。承授人特此授權及指示本公司祕書或本公司指定的其他人士採取必要步驟，促使承授人沒收的任何限制性股份轉讓予本公司。


13

6.證書圖例。承保人同意，在與限制性股票有關的任何尚未執行的限制失效之前，就限制性股票(包括因股票分配、股票拆分或其他形式的資本重組而收到的股票)所作的任何賬簿記項均應遵守以下圖例(以及適用的聯邦和州證券法要求的任何其他圖例或圖例)：

該等股份須受Five Point Holdings，LLC修訂及重述2016年度獎勵獎勵計劃及登記車主與Five Point Holdings，LLC訂立的協議所載有關轉讓及沒收權利的若干限制(“該等限制”)所載，該等協議副本已送交公司祕書存檔。任何違反該等限制而出售該等股份的企圖，包括以出售、轉讓、質押、質押或其他方式出售，均屬無效及無效。

7.納入計劃。本計劃作為參考納入本計劃，併成為本計劃的一部分，限售股和本協議應遵守本計劃的所有條款和條件。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

8.管理員的權限。行政長官有完全權力解釋和解釋本計劃和本協議的條款。行政長官對任何此類解釋或解釋事項的決定是最終的、有約束力的和決定性的。

(九)依法行政。本協議應根據特拉華州的法律解釋和管理，不得參考該州的法律衝突原則。

10.捆綁後繼者。本協議的條款對承授人、承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、受讓人、受讓人和利益繼承人，以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

11.必要的行動。承保人在此同意履行所有行為，並簽署和交付為執行本條款的規定可能合理需要的任何文件


14

協議，包括但不限於與遵守聯邦和/或州證券和/或税法有關的所有行為和文件。

12.最終協議。本協議和本計劃包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何其他協議或陳述，無論是口頭的或其他的、明示的或暗示的。

13.標題。標題僅用於方便雙方，不應成為本協議內容的一部分，也不應被視為本協議內容的限制或描述性內容。

14.對手方；電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。受讓人在本協議上的電子簽名與受讓人親筆簽名具有同等效力。

15.注意事項。本合同項下提供的任何通知必須以書面形式郵寄或送達(I)寄往以下所列實際地址的公司，或(Ii)寄往承授人在公司備案的實際地址的承授人。任何此類通知應被視為在(1)當面送達時生效，(2)如果由全國隔夜快遞(如聯邦快遞或UPS)發送，則在下一個工作日生效，以及(3)在通過頭等郵件郵寄後的第四個工作日生效。

Five Point Holdings，LLC

2000 FivePoint，4樓

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

注意：首席法務官

本合同任何一方均可根據本合同正式發出通知，更改該方的通知地址。

16.修改。本合同的任何修改或修改，除非以書面形式進行，並由本合同雙方簽字，否則無效。

17.接受度。承保人特此確認收到本計劃和本協議的副本。承保人已閲讀並理解其中的條款和規定，並且


15

接受受限股份，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。

18.沒有強制執行豁免。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

19.協議不是服務合同。本計劃、授予限制性股份、本協議或根據本計劃採取的任何其他行動均不構成或作為任何明示或暗示的協議或諒解的證據，即承授人有權在任何時期內或以任何特定的補償率繼續作為公司或任何關聯公司的高級管理人員、董事、員工、顧問或顧問提供服務，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其關聯公司的權利(在此明確保留)，以任何理由隨時解除承授人的職責。

20.可維護性。如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；但是，在法律允許的範圍內，任何可被視為無效的條款應首先追溯解釋、解釋或修訂，以允許本協議的解釋以促進本協議的意圖，並且

21.出租車。本公司須要求承授人或其代表支付現金，以清繳承授人就歸屬有限制股份而扣繳的税款(或如承授人根據守則第83(B)條作出選擇，則在授予有限制股份時)，或如承授人提出要求，管理人可憑其全權酌情決定權減少承授人持有的無限制股份數目，或減少應付予承授人的其他補償。州或地方税法關於歸屬限制性股份(對於被扣留的股份，以其在被要求扣留之日的公平市值計算)。

受讓人承認，根據守則第83(B)條及時提交任何選擇是受讓人的唯一責任，而不是公司的責任，即使受讓人要求公司或其代表代表受讓人提交此文件。


16

22.第409a條的遵從性。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利在符合準則第409a條的範圍內符合規範，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合本協議的規定。即使本協議載有任何相反規定，承授人不得被視為已終止受僱於本公司的僱傭關係，直至承授人被視為已根據守則第409a條的含義從本公司“離職”為止，本協議項下的任何付款均受本守則第409A條的約束，在此之前，承授人不得被視為已終止受僱於本公司的工作。根據本協議，根據本協議支付的每筆金額或提供的利益應被解釋為本守則第409a節所規定的單獨確定的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，為避免守則第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，在緊接承授人離職後的六個月期間，根據本協議或承授人與公司之間的任何其他安排應支付的金額和提供的福利，應改為在承授人離職後六個月的第一個工作日支付(或，如果更早，則應在承授人離職後六個月的日期後的第一個工作日支付)。本公司不表示本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條適用於任何此類付款。

[簽名頁如下]


17

本協議雙方已於上述日期簽署並交付，特此為證。

Five Point Holdings，LLC

發信人：姓名：埃裏克·希金斯(Erik Higgins)

職務：董事長兼首席財務官、副總裁兼財務主管

被授權者

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埃米爾·哈達德(Emile Haddad)，個人