保險事項協議
本保險事項協議(“協議”)是由特拉華州一家公司Illumina，Inc.(“本公司”)與董事和高級職員(各自為“受賠人”，統稱為“受賠人”)訂立和簽訂的。本協定自2021年8月18日(“生效日期”)起生效。
見證了：
鑑於，每位被保險人都為公司提供了有價值的服務；
鑑於，公司董事會已通過公司註冊證書和章程(以下簡稱“章程”)，其中規定公司應在經修訂的“特拉華州公司法”(“特拉華州法”)允許的最大範圍內，對董事和高級管理人員進行賠償；
鑑於認識到每個獲彌償保障人為有效地加強該等獲彌償保障人對公司的持續服務而需要免受個人法律責任的保障，包括需要保證該獲彌償保障人將會最大限度地受到本公司已取得及將會取得的董事及高級人員責任保險(“D&O保險”)利益的保障；為了促使該受賠方繼續作為本公司董事會成員或其僱員(視情況而定)向本公司提供服務，本公司希望在本協議中規定：(A)在法律允許的最大限度內(無論是部分還是全部)，向本協議規定的任何受賠方賠償因保險事宜(如下所述)產生的費用(定義見下文)；(B)在法律允許的範圍內，根據本協議的規定，向任何受賠方提供以下賠償：(A)在法律允許的最大限度內(無論是部分或全部)，賠償因保險事宜(定義見下文)而產生的費用(如下所述)；(B)在本條例所規定的範圍內，就因該項收購所引起或與該項收購有關而針對任何受彌償人提出的任何及所有申索，以及/或與該項收購尋求的監管批准、裁決或其他行動或不採取行動有關的任何裁定或決定(“與收購有關的申索”)，繼續承保公司D&O保險下的任何受彌償人；及。(C)在獲彌償保障人合理要求的範圍內，公司在保險事宜上的合作；及。
鑑於，為促使各受賠方向本公司提供或繼續提供服務，本公司已決定並同意為各受賠方的利益簽訂本協議，本協議自生效之日起生效。
因此，鑑於上述考慮因素，本公司和被賠人特此達成如下協議：？
1.被賠償人的賠償。本公司特此同意按照本協議的規定，在與保險有關的事宜上對每位受賠人進行保護和賠償。本公司將根據情況及時支付或補償被賠付人為確保和執行其權利，並履行其報告、合作和其他有關D&O義務而產生的所有費用，視具體情況而定，並將根據具體情況向被賠付人支付或償還因其爭取和執行其權利並履行其報告、合作和其他義務而產生的所有費用
與收購相關的索賠保險。這些費用包括但不限於以下費用：
(A)就此類權利和義務保留並諮詢保險承保律師(“D&O承保律師”)；
(B)提起或抗辯訴訟或其他法律程序以強制執行
該等權利；及
(C)對可能涵蓋收購相關索賠的D&O保險任何實際或擬議計劃的條款和條款進行法律審查，並代表受賠方就該等條款進行談判。
2.公司與即將到來的D&O保險有關的義務。公司將採取，並將確保自費採取一切可能的行動，以確保董事和高級管理人員自生效之日起根據D&O保險(“即將到來的D&O保險”)向董事和高級管理人員支付與收購相關的索賠，包括以下內容：
(A)在本公司就完成收購作出任何決定之前，本公司將全數支付即將進行的D&O保險的所有保費，而即將進行的D&O保險的條款應規定不可取消(除非本公司可以但不必保留在董事和高級管理人員一致書面同意下取消部分或全部即將進行的D&O保險的權利)。
(B)本公司將迅速將即將進行的D&O保險的保險人與收購相關索賠的所有通信傳送給D&O承保律師，並在必要時與董事和高級管理人員合作，以確保他們在即將進行的D&O保險下最大限度地獲得與收購相關的索賠。公司將向所有董事和高級管理人員提供與收購相關索賠相關的所有信息。
(C)本公司將協助董事及高級職員處理與保險事宜有關的事宜，包括有關披露及非正式資料索取方面的事宜。
(D)本公司將通知D&O保險顧問即將進行的D&O保險項下的任何索賠，但保險事宜除外，這些索賠可能會影響與收購相關的索賠的保險限額或可獲得性。
3.公司在未來配售D&O保險方面的義務。在公司無法購買D&O保險的情況下，根據D&O保險律師的合理意見，D&O保險包括任何和所有潛在的保險
如果收購相關索賠的範圍、限額和成本與董事和高級管理人員預期的基本一致，則公司將對D&O保險(“未來D&O保險”)的後續配售、續簽或延期採取以下步驟：
(A)本公司將透過購買Future D&O保險，持續維持及促使董事及高級職員承保於生效日期董事及高級職員預期的大部分範圍、限額及成本，並全數支付未來D&O保險的保費。一旦投保，本公司將不會取消未來的D&O保險(除非獲得董事和高級管理人員的一致書面同意)，並且在最大可能的範圍內，本公司將確保對現有D&O保險尚未承保的潛在或實際收購相關索賠提供足夠的D&O保險，而不計費用。
(B)在本公司購買未來D&O保險之前，本公司將向董事及高級職員提供合理的機會就未來D&O保險的措辭發表意見，並有權批准該等措辭。本公司將履行與未來D&O保險有關的所有義務，該等義務與上文第2(B)、(C)及(D)節所載有關即將發生的D&O保險的義務相符。
(四)公司的其他義務。本公司將就任何與收購相關的索償提供協助及與董事及高級職員合作(除非本公司在該等收購相關索償中對要求協助或合作的(多個)受償人不利，並就該等協助或合作提供協助或合作)，包括在披露及非正式資料要求方面。
5.確定賠償權利的程序和推定。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，按照以下第17條的規定發出通知，提出請求。
6.被賠償人的補救辦法。如果本公司不履行本協議，除受賠方可獲得的任何其他補救措施外，本公司將賠償每個受賠方因執行其在本協議項下的權利而產生的費用，並使其不受損害。
7.限制。本公司應在特拉華州法律條文(可不時修訂)、公司註冊證書第VII條及附例第6.1及6.2節所授權或準許的最大範圍內，向本公司提供在此提供的每個受彌償人的賠償，因為該等公司註冊證書及附例於本條例日期生效，並可不時修訂以加強受彌償人的權利。
8.沒有限制。本協議中的任何規定均不得被視為限制被賠付者自費購買任何有關任何保險事宜的任何其他保險單。
9.非排他性；權利存續；保險；代位權。
(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下任何受賠方在該等修訂、變更或廢除之前就該受賠方的公司地位所採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更(無論是成文法還是司法裁決)允許獲得比目前根據章程和本協議提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，每個受賠方都將通過本協議享受這種變更所帶來的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(B)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於任何受彌償人的所有追償權利，受償人應籤立所需的所有文件並採取一切必要行動以確保這些權利，包括籤立使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件；但在任何情況下，本公司均不得代位於任何其他受彌償人或任何受彌償人的遺產、配偶、繼承人的受彌償人的權利；但在任何情況下，本公司不得代位於任何其他受彌償人或任何受彌償人的遺產、配偶、繼承人的權利；但在任何情況下，本公司均不得代位任何其他受彌償人的遺產、配偶、繼承人。本公司為受償人的利益而購買的保險以外的任何D&O保險或任何保險項下，受償人的權利也不受影響。
(C)根據本協議，本公司不承擔向任何受賠人支付本協議規定的任何可賠付金額的責任，前提是該受賠人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款。
10.協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在任何受彌償人擔任董事和高級職員期間繼續存在，並在此之後只要任何受彌償人因其公司身份而受到任何與收購相關的索賠或在任何保險事務中擁有權益，不論該受償人在發生根據本協議可以提供賠償的任何責任或費用時是否正在以任何該等身份行事或服務，該協議和義務應繼續有效。
11.安全措施。在本公司董事會批准的範圍內，本公司可隨時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的義務提供擔保。任何此類擔保，一旦提供給該受賠人，未經該受賠人事先書面同意，不得撤銷或解除，而事先書面同意不得無理拒絕。
12.執法。
(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使每位受賠方擔任本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，並且本公司承認，每個受賠方均依賴本協議擔任本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔施加於本協議的義務，以促使每位受賠方擔任本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。
(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。
13.定義。就本協議而言：
(A)“收購”是指公司收購Grail，Inc.
(B)“申索”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序或申索，不論是由本公司或根據本公司的權利提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而任何受彌償人曾、正在或將會因該獲彌償人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人而牽涉其中或以其他方式牽涉其中，而該等受彌償人是或曾經是本公司的董事、高級人員、僱員或代理人本公司的僱員或代理人，或該受賠人正在或曾經應本公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人；在每種情況下，無論該受賠方在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務，包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由受賠方根據本協議為執行該受賠方在本協議項下的權利而發起的責任或費用。
(C)“公司身分”指在本協議日期之前或之後，現為或曾經是本公司或任何其他法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受信人的身分。
在公司明確書面要求下，該人員正在或曾經服務的信託、員工福利計劃或其他企業。
(D)“董事及高級職員”指所有正式委任的本公司董事，以及根據1934年證券交易法(Securities Exchange Act)美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)第16a-1(F)條所指的所有正式委任的公司高級職員，每種情況下僅限於在公司就收購採取任何行動期間的任何時間以上述身份任職。
(E)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為證人有關的所有其他支出或費用，包括被賠償人的合理自付費用。
(F)無論是否大寫，“包括”是指包括但不限於。
(G)“保險事宜”是指根據或關於D&O保險項下或有關實際或潛在收購相關索賠的任何建議、問題、爭議、查詢、要求或索賠。
14.可維護性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、無效、非法或以其他方式不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款本身並不無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或損害，並應在得到允許的最大限度內保持可執行性。(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議任何部分中包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在其允許的最大限度內保持可執行性。以及(B)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，本身並不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。(B)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現其所表達的意圖。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予每個受賠方賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為在解決此類衝突所需的範圍內進行了修改，符合前述意圖。
15.修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。
16.被賠償人發出的通知。各受賠人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、
投訴、起訴書、告發或其他文件，涉及本合同所涵蓋的任何索賠或事項。未通知本公司並不解除本協議或其他規定下本公司可能對該受賠人負有的任何義務，除非且僅在該未通知或延遲對本公司造成重大損害的範圍內。
17.注意事項。本協議項下的所有通知、請求、要求及其他通訊均須以書面作出，如(I)該等通知或其他通訊已由收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號郵遞並預付郵資，在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信郵寄，則該等通知書、要求、要求及其他通訊須當作已妥為發出：
(A)如發給獲彌償人(I)照顧D&O承保律師(如有)，送達該受彌償人以書面通知提供予該大律師的地址，及(Ii)寄往該受彌償人最近一次向本公司祕書登記的地址。
(B)如向本公司發出通知，請告知：
Illumina，Inc.
Illumina路5200號
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92122
收件人：總法律顧問
或寄往法院可能提供給賠償對象的其他地址。
或由受彌償人(視屬何情況而定)向本公司作出賠償。
18.同意者。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。
19.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
20.依法治國。雙方同意本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不適用其法律衝突原則。
[簽名如下]
茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。
Illumina，Inc.
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標題：INDEMNITEE
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[必要時可附加簽名頁]
[保險事項協議簽字頁]