真-20210930
000132731812/312021Q3假象00013273182021-01-012021-09-30Xbrli：共享00013273182021-11-02Iso4217：美元00013273182021-09-3000013273182020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00013273182021-07-012021-09-3000013273182020-07-012020-09-3000013273182020-01-012020-09-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100013273182021-01-012021-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100013273182021-03-310001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-3000013273182021-04-012021-06-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-3000013273182021-06-300001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100013273182019-12-310001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100013273182020-01-012020-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100013273182020-03-310001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-3000013273182020-04-012020-06-300001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000013273182020-06-300001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001327318美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-3000013273182020-09-30真：段Xbrli：純0001327318Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberTRUE：ALGIncMember2020-11-302020-11-300001327318Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberTRUE：ALGIncMember2020-11-300001327318Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberTRUE：ALGIncMember2020-12-310001327318Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberSRT：ScenarioForecastMemberTRUE：ALGIncMember2022-12-310001327318Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberTRUE：ALGIncMember2020-01-012020-12-310001327318Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberTRUE：ALGIncMember2021-03-310001327318Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberTRUE：ALGIncMember2021-07-012021-09-300001327318Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberTRUE：ALGIncMember2021-01-012021-09-300001327318TRUE：ALGIncMember2021-07-012021-09-300001327318TRUE：ALGIncMember2020-07-012020-09-300001327318TRUE：ALGIncMember2021-01-012021-09-300001327318TRUE：ALGIncMember2020-01-012020-09-300001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-09-300001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001327318美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001327318True：OperatingActivitiesMember2020-04-012020-06-300001327318US-GAAP：分段中斷運營成員2020-04-012020-06-300001327318True:ComputerEquipmentSoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-09-300001327318True:ComputerEquipmentSoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-310001327318美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-09-300001327318美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001327318美國-GAAP：租賃改進成員2021-09-300001327318美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001327318美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2021-07-012021-09-300001327318美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2021-01-012021-09-300001327318美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2020-01-012020-09-300001327318美國-GAAP：軟件開發成員2021-07-012021-09-300001327318美國-GAAP：軟件開發成員2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-09-300001327318美國-GAAP：軟件開發成員2020-01-012020-09-300001327318True：ThirdAmendedCreditFacilityMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-02-180001327318US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-02-180001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberTrue：FourthAmendedCreditFacilityMember2021-04-300001327318US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-04-300001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數True：FourthAmendedCreditFacilityMember美國-GAAP：優質費率成員2021-04-012021-04-300001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成員數True：FourthAmendedCreditFacilityMember美國-GAAP：優質費率成員2021-04-012021-04-300001327318US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數True：FourthAmendedCreditFacilityMember2021-04-012021-04-300001327318US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成員數True：FourthAmendedCreditFacilityMember2021-04-012021-04-300001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數True：FourthAmendedCreditFacilityMember2021-04-012021-04-300001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成員數True：FourthAmendedCreditFacilityMember2021-04-012021-04-300001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberTrue：FourthAmendedCreditFacilityMember2021-04-012021-04-300001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberTrue：FourthAmendedCreditFacilityMember2021-09-300001327318美國-GAAP：員工服務成員2020-12-310001327318美國-GAAP：員工服務成員2021-01-012021-09-300001327318美國-GAAP：員工服務成員2021-09-300001327318真：MilbeckFederalSecuritiesLitigationMember2019-08-022019-08-02真：動作00013273182019-08-310001327318美國-GAAP：僱傭合同成員2021-01-012021-09-300001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2020-12-310001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2021-01-012021-03-310001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2021-01-012021-09-300001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2021-09-300001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2021-07-012021-09-300001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2020-07-012020-09-300001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2020-01-012020-09-300001327318美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001327318美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001327318美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001327318美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001327318美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001327318美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-07-012021-09-300001327318美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-09-300001327318美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-09-300001327318美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001327318美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001327318美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-09-300001327318真：技術和開發費用成員2021-07-012021-09-300001327318真：技術和開發費用成員2020-07-012020-09-300001327318真：技術和開發費用成員2021-01-012021-09-300001327318真：技術和開發費用成員2020-01-012020-09-300001327318美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001327318美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001327318美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-09-300001327318SRT：最大成員數2021-07-012021-09-300001327318SRT：最大成員數2020-07-012020-09-300001327318美國-GAAP：國內/地區成員2019-12-310001327318美國-GAAP：州和地方法律法規成員2019-12-310001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2021-01-012021-09-300001327318True:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2020-01-012020-09-300001327318True：CommonStockPurche eWarrantsMember2021-01-012021-09-300001327318True：CommonStockPurche eWarrantsMember2020-01-012020-09-300001327318美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001327318美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-3000013273182020-07-3100013273182021-05-310001327318TRUE：USAAMember2020-02-142020-09-300001327318TRUE：USAAMember2020-07-012020-09-300001327318TRUE：USAAMember2020-01-012020-09-300001327318TRUE：USAAMember美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-09-300001327318TRUE：USAAMember2020-12-310001327318TRUE：USAAMember2021-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember2019-06-300001327318真：AccuTradeLLCMember2021-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember2020-12-310001327318真：AccuTradeLLCMember美國-GAAP：SalesMember2021-07-012021-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember美國-GAAP：SalesMember2020-07-012020-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-07-012021-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-07-012020-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember美國-GAAP：SalesMember2021-01-012021-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember美國-GAAP：SalesMember2020-01-012020-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-09-300001327318True：Dealert RevenueMember2021-07-012021-09-300001327318True：Dealert RevenueMember2020-07-012020-09-300001327318True：Dealert RevenueMember2021-01-012021-09-300001327318True：Dealert RevenueMember2020-01-012020-09-300001327318TRUE：OEMIncentiveRevenueMember2021-07-012021-09-300001327318TRUE：OEMIncentiveRevenueMember2020-07-012020-09-300001327318TRUE：OEMIncentiveRevenueMember2021-01-012021-09-300001327318TRUE：OEMIncentiveRevenueMember2020-01-012020-09-300001327318真：其他收入成員2021-07-012021-09-300001327318真：其他收入成員2020-07-012020-09-300001327318真：其他收入成員2021-01-012021-09-300001327318真：其他收入成員2020-01-012020-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q 
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-36449
TrueCar，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州04-3807511
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
百老匯120號, 200間套房
聖莫尼卡, 加利福尼亞90401
(800) 200-2000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元千真萬確納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒第一位：沒有第二位。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐ 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*不是。☒
截至2021年11月2日，95,922,147註冊人的普通股已發行。


TrueCar，Inc.
索引
  頁面
 
第一部分-財務信息
 
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
5
 
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
5
     
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表
6
     
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
7
 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表
9
 
簡明合併財務報表附註
11
第二項：
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
管制和程序
37
 
第二部分--其他信息
 
第1項。
法律程序
39
項目11A。
風險因素
39
第二項：
未登記的股權證券銷售和收益的使用
74
第6項。
陳列品
75
 
簽名：
76



關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的前瞻性表述，這些表述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性表述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”等詞語。“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於以下表述：
•我們未來的財務業績以及我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用以及維持或增長收入、擴大業務規模、產生現金流、完成使命以及實現和維持未來盈利能力的預期；
•我們預測財務和運營業績的能力；
•我們與主要行業參與者的關係，包括汽車經銷商和汽車製造商；
•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、需求率和挑戰；
•我們能夠成功推出我們計劃中的TrueCar+產品，向使用該產品的消費者提供極具吸引力的價值主張，並將我們當前和未來的產品整合到該體驗中；
•我們有能力預測市場需求，開發新的和增強的產品和服務，以滿足這些需求，併成功地將這些產品和服務貨幣化；
•維持和擴大我們在關鍵地區的客户基礎，包括我們有能力維持或增加我們網絡中和關鍵地區的大批量品牌經銷商的數量；
•冠狀病毒大流行對我們業務的短期和長期影響；
•我們有能力減輕終止與USAA聯邦儲蓄銀行合作關係的財務影響；
•我們有能力維持和發展我們現有的額外親和力合作伙伴關係，並吸引新的親和力合作伙伴向其成員提供我們的服務；
•我們對第三方服務提供商的依賴；
•行業競爭和競爭對手創新的影響；
•我們的預期增長和增長戰略，包括我們保持或提高成交率的能力，以及網站訪問者與TrueCar認證經銷商的預期成交率；
•我們有能力成功地維持或提高經銷商認購率，並管理經銷商流失；
•我們有能力吸引重要的汽車製造商參與並繼續參與我們的激勵計劃；
•我們預測或適應行業未來變化的能力；
•季節性、影響整體經濟的週期性趨勢以及實際或可能發生的惡劣天氣事件對我們業務的影響；
•我們有能力聘用和留住必要的合格員工；
•我們繼續為客户提供使用我們產品的能力；
•我們有能力維護和擴展我們的技術基礎設施，並利用我們的技術平臺來增強我們的客户體驗並推出新產品；
•影響我們的產品、服務和市場的技術發展；
•我們充分保護知識產權的能力；
•我們參與的訴訟的結果和對我們業務的影響，包括我們解決任何此類訴訟的能力；
•我們有能力駕馭國內或國際經濟、政治或商業環境的變化，包括供應短缺，如汽車半導體、利率、消費者需求和進口關税的變化，以及政府對冠狀病毒大流行的反應；
•我們有能力跟上並遵守當前適用於我們業務的新的或修改的法律和法規，包括新頒佈和迅速變化的隱私、數據保護和網絡中立法律和法規，以及適用的税收法律和法規的變化；
•與上市公司相關的持續費用和行政工作量；
•我們維持有效的內部控制系統的能力，這是準確報告我們的財務業績和防止欺詐所必需的；
•我們的流動性和營運資金要求；
•編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；
1

•我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；
•我們計劃進行收購、資產剝離、投資和其他類似交易；
•我們以最大化股東價值的方式使用ALG資產剝離收益的能力；
•根據我們的股票回購計劃回購普通股的程度，以及這些回購對長期股東價值、普通股的波動性和交易價格以及我們的現金儲備的影響；
•我們有效和及時地將我們的運營與我們收購的任何業務的運營和相關因素進行整合的能力，包括與此類整合相關的困難(如與管理和整合新設施、資產和員工相關的困難、挑戰和成本)，以及實現此類整合的預期效益；
•在第II部分第1A項“風險因素”以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的上述因素和其他因素；以及
•第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中提出的因素。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們在題為“風險因素”的章節和本季度報告10-Q表的其他部分更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。
2


影響我們業務的風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本季度報告10-Q表格後面標題為“風險因素”一節所強調的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：
•較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商廣告支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。
•如果我們的銷售線索質量或數量下降，我們的單位銷量也會下降，經銷商可能會離開我們的網絡或堅持降低訂閲費，這可能會減少我們的收入，損害我們的業務。
•如果我們不能成功推出計劃中的TrueCar+產品，向使用該產品的消費者提供有吸引力的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到該體驗中或將其貨幣化，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
•冠狀病毒大流行造成的持續中斷和不確定性對我們的業務造成了有意義的幹擾，而且可能會繼續這樣做，包括以新的和不可預見的方式。
•終止與美國航空公司的合作關係對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響。
•我們可能無法擴大和優化我們網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，無法保持或增加大批量品牌在該網絡中的代表性，也無法管理經銷商流失和提高經銷商訂閲率，這將限制我們的增長。
•我們可能無法向我們的用户提供令人信服的購車體驗，這可能會導致我們的用户和經銷商之間的交易數量下降，從而導致我們的收入下降。
•我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰(包括與汽車半導體相關的挑戰)和其他宏觀經濟問題。
•如果不能吸引製造商參與我們的激勵計劃，或不能吸引他們繼續參與這些計劃，可能會降低我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。
•失去一個重要的親和合作夥伴或我們的親和合作夥伴的單位大幅減少將減少我們的收入，並損害我們的經營業績。
•如果汽車經銷商或汽車製造商對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。
•我們的業務可能會受到高管更替和高級管理團隊其他變動的不利影響。如果不能駕馭這些過渡，吸引、留住和整合新的管理層和其他人員，可能會損害我們的業務。
•我們依賴與數據提供商的關係，可能會在他們提供的數據饋送中遇到中斷，這可能會對我們當前的產品供應產生不利影響，限制我們向用户和經銷商提供我們預期的TrueCar+產品的能力，以及我們提供信息的及時性，並且可能會削弱我們吸引或留住消費者和經銷商以及及時向經銷商開具發票的能力。
•我們依賴互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
•我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，以及我們親和力合作伙伴的努力，而這些努力可能不會成功。
•我們受到一個複雜的法規框架的約束，其中許多法規尚未解決，仍在發展中，而且相互矛盾，這些法規在過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
•我們面臨訴訟，也是法律訴訟的一方，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
3

•我們可能無法達到我們公開宣佈的指引或對我們的業務和未來經營業績的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
4



TrueCar，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
(未經審計)
 2021年9月30日2020年12月31日
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$250,665 $273,314 
應收賬款，扣除備用金淨額#美元3,678及$7,147分別於2021年9月30日和2020年12月31日
19,891 32,923 
預付費用
8,094 5,800 
其他流動資產2,199 12,901 
流動資產總額280,849 324,938 
財產和設備，淨值19,255 21,421 
經營性租賃使用權資產24,689 29,192 
商譽51,205 51,205 
無形資產，淨額5,362 6,600 
權益法投資18,952 19,905 
其他資產4,386 4,800 
總資產$404,698 $458,061 
負債與股東權益  
流動負債  
應付帳款(包括關聯方應付款#美元)1,130及$913分別於2021年9月30日和2020年12月31日)
$14,150 $13,198 
應計員工費用
5,613 6,506 
經營租賃負債，流動
5,096 4,771 
應計費用和其他流動負債10,049 18,402 
流動負債總額34,908 42,877 
遞延税項負債88 40 
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額27,772 31,974 
其他負債24 388 
總負債62,792 75,279 
承付款和或有事項(附註8)
股東權益  
優先股-$0.0001票面價值；20,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；不是在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股-$0.0001票面價值；1,000,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；95,747,550和99,690,942分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
10 10 
額外實收資本719,951 738,290 
累計赤字(378,055)(355,518)
股東權益總額341,906 382,782 
總負債和股東權益總額$404,698 $458,061 

見簡明合併財務報表附註。
5

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
簡明綜合全面損失表
(除每股數據外，以千為單位)
(未經審計)
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
收入$54,966 $77,247 $185,837 $214,718 
成本和運營費用：
收入成本(不包括下面單獨列示的折舊和攤銷)5,715 4,664 16,919 16,403 
銷售和市場營銷31,239 36,254 108,814 115,366 
技術與發展
9,890 10,162 31,863 34,861 
一般事務和行政事務
11,121 11,315 37,652 36,252 
折舊及攤銷
3,828 5,117 12,731 15,321 
商譽減值
— — — 8,264 
總成本和運營費用61,793 67,512 207,979 226,467 
營業收入(虧損)(6,827)9,735 (22,142)(11,749)
利息收入12 13 40 452 
其他收入— 450 667 450 
權益法投資損失(267)(571)(953)(1,460)
所得税前持續經營收入(虧損)(7,082)9,627 (22,388)(12,307)
所得税撥備(受益於)(38)38 189 (132)
持續經營收入(虧損)(7,044)9,589 (22,577)(12,175)
非持續經營所得的税後淨額208 2,000 40 1,853 
淨(虧損)收入$(6,836)$11,589 $(22,537)$(10,322)
基本每股收益(虧損)
持續運營$(0.07)$0.09 $(0.23)$(0.11)
停產經營$0.00 $0.02 $0.00 $0.02 
稀釋後每股收益(虧損)
持續運營$(0.07)$0.09 $(0.23)$(0.11)
停產經營$0.00 $0.02 $0.00 $0.02 
加權平均已發行普通股，基本股96,037 107,693 97,800 107,418 
加權平均已發行普通股，稀釋後96,037 110,011 97,800 107,418 
其他綜合(虧損)收入:
  
綜合(虧損)收益$(6,836)$11,589 $(22,537)$(10,322)

見簡明合併財務報表附註。
6

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
(未經審計) 


截至2021年9月30日的9個月
 普通股 累計
赤字		股東的
權益
 股票金額APIC
2020年12月31日的餘額99,690,942 $10 $738,290 $(355,518)$382,782 
淨損失— — — (8,418)(8,418)
普通股回購(1,683,692)— (7,829)— (7,829)
基於股票的薪酬— — 6,732 — 6,732 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額
660,311 — (1,075)— (1,075)
2021年3月31日的餘額98,667,561 $10 $736,118 $(363,936)$372,192 
淨損失— — — (7,283)(7,283)
普通股回購(2,088,784)— (11,556)— (11,556)
基於股票的薪酬— — 5,507 — 5,507 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額
1,034,680 — (630)— (630)
2021年6月30日的餘額97,613,457 $10 $729,439 $(371,219)$358,230 
淨損失— — — (6,836)(6,836)
普通股回購(2,365,258)— (13,044)— (13,044)
基於股票的薪酬— — 4,768 — 4,768 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額499,351 — (1,212)— (1,212)
2021年9月30日的餘額95,747,550 $10 $719,951 $(378,055)$341,906 


見簡明合併財務報表附註。




7

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
(未經審計)
(續) 


截至2020年9月30日的9個月
 普通股 累計
赤字		股東的
權益
 股票金額APIC
2019年12月31日的餘額106,865,830 $11 $759,322 $(432,062)$327,271 
淨損失— — — (10,669)(10,669)
基於股票的薪酬— — 6,559 — 6,559 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額317,803 — (724)— (724)
2020年3月31日的餘額107,183,633 $11 $765,157 $(442,731)$322,437 
淨損失— — — (11,242)(11,242)
基於股票的薪酬— — 6,855 — 6,855 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額726,367 — (856)— (856)
2020年6月30日的餘額107,910,000 $11 $771,156 $(453,973)$317,194 
淨收入— — — 11,589 11,589 
普通股回購(2,402,810)— (11,677)— (11,677)
基於股票的薪酬— — 6,217 — 6,217 
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額565,617 — (1,420)— (1,420)
2020年9月30日的餘額106,072,807 $11 $764,276 $(442,384)$321,903 


見簡明合併財務報表附註。
8

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 截至9個月
9月30日，
 20212020
經營活動的現金流  
淨損失$(22,537)$(10,322)
非持續經營所得的税後淨額40 1,853 
持續經營淨虧損(22,577)(12,175)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷12,731 15,321 
商譽減值— 8,264 
遞延所得税48 (341)
壞賬支出和其他準備金286 2,805 
基於股票的薪酬15,992 17,632 
增加或有對價負債的公允價值41 151 
租賃使用權資產攤銷3,211 4,312 
權益法投資損失953 1,460 
使用權資產減值及有限壽命資產的核銷和處置損失1,666 39 
其他非現金費用313 — 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款12,746 (5,289)
預付費用和其他資產477 774 
應付帳款993 (8,189)
應計員工費用(1,099)(851)
經營租賃負債(3,877)(5,065)
應計費用和其他負債(5,363)(4,599)
其他負債(364)1,823 
經營活動提供的現金淨額--持續經營16,177 16,072 
經營活動提供的現金淨額(用於)--非持續經營(180)7,622 
經營活動提供的淨現金15,997 23,694 
投資活動的現金流  
購置房產和設備(8,056)(8,020)
用於投資活動的現金淨額--持續經營(8,056)(8,020)
投資活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營6,484 (1,138)
用於投資活動的淨現金(1,572)(9,158)
融資活動的現金流  
支付或有代價負債(2,214)(2,263)
行使普通股期權所得收益1,369 84 
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(4,286)(3,084)
普通股回購付款(31,943)(12,108)
用於融資活動的淨現金(37,074)(17,371)
現金和現金等價物淨減少(22,649)(2,835)
期初現金及現金等價物273,314 181,534 
期末現金和現金等價物$250,665 $178,699 

見簡明合併財務報表附註。
9

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
(續)
截至9個月
9月30日，
20212020
非現金活動的補充披露
基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發$1,015 $992 
計入應付賬款、應計員工費用和其他應計費用的資本化資產
1,101 392 
計入財產和設備的資本化資產報廢成本
— 498 

見簡明合併財務報表附註。
10

TrueCar，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    企業的組織和性質
TrueCar，Inc.是一家基於互聯網的信息、技術和通信服務公司。以下，TrueCar，Inc.及其全資子公司TrueCar Dealer Solutions，Inc.、Dealert Science，LLC和ALG，Inc.(截至2020年11月30日)統稱為“TrueCar”或“公司”；ALG，Inc.稱為“ALG”，TrueCar Dealer Solutions，Inc.稱為“TCDS”，Dealert Science，LLC稱為“Dealert Science”。TrueCar於2005年2月在特拉華州註冊成立，並於2005年4月開始營業。它的主要公司辦事處設在加利福尼亞州的聖莫尼卡。
TrueCar是一個數字汽車市場，它(I)提供其他人為他們的汽車支付的價格透明度，使消費者能夠與致力於提供卓越購買體驗的TrueCar認證經銷商接觸；(Ii)授權認證經銷商以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者；以及(Iii)允許汽車製造商(OEM)在購買過程中更有效地針對深度市場消費者進行獎勵支出。TrueCar在共同的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供支持。消費者可通過TrueCar.com網站和TrueCar移動應用程序訪問TrueCar平臺，或通過TrueCar為其親和力團隊營銷合作伙伴運營的購車網站和移動應用程序(“汽車購買計劃”)訪問TrueCar平臺。親和組由向其成員提供折扣的成員或員工網絡組成。
該公司通過其子公司TCDS提供TrueCar貿易和支付產品。我們的折價解決方案為消費者提供有關其折價汽車價值的信息，使他們能夠在涉足經銷商之前獲得有保證的折價價格。反過來，這一估值得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。該公司的支付解決方案利用2018年12月收購的Dealert Science子公司的數字零售技術，幫助消費者計算準確的月度付款。

2.    重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制符合美國公認的會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於季度報告Form 10-Q和法規S-X第10-1條的適用規則和規定。因此，根據這些規則和規定，GAAP要求的一些完整財務報表的信息和腳註披露已被濃縮或省略。本公司管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註已按截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括公允呈列中期報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)。由於如附註3所述的ALG剝離，ALG業務符合報告為停產業務的標準。因此，本公司報告ALG的歷史業績，包括運營結果、現金流以及相關的資產和負債，作為本文所述所有時期的非持續業務，直至出售之日。除另有説明外，簡明綜合財務報表附註均已修訂，僅反映持續經營情況。
截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的簡明合併財務報表應與公司於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。 
11

合併原則
隨附的簡明合併財務報表包括TrueCar及其全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起包括在公司的簡明綜合財務報表中。本公司的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債在收購日按其估計公允價值入賬。本公司能夠對被投資方施加重大影響但不能控制被投資方且不是被投資方活動的主要受益者的股權投資採用權益法核算。由於財務信息的時間安排和可獲得性，公司在權益法投資的收益或虧損中所佔份額的確認有一個季度的滯後。資產剝離包括在公司截至出售之日的合併報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。須予判斷及使用估計的資產及負債包括銷售撥備及呆賬準備、合同資產、在企業合併中假設的資產及負債的公允價值、權益法投資的公允價值、商譽及長期資產的可收回及相關減值、遞延税項資產的估值撥備、與物業及設備及無形資產相關的使用年限、使用權資產及經營租賃負債、或有事項，以及基於股票的補償及其他股權工具相關的估值及假設。在持續的基礎上，本公司對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外，公司聘請估值專家協助管理層確定與商譽減值、使用權資產和租賃負債、業務合併中承擔的資產和負債、權益法投資和基於業績的股票單位的資產和負債有關的單一報告單位的公允價值。
細分市場
本公司擁有一操作部分。從2021年1月1日到2021年1月26日，公司的首席運營決策者(“CODM”)全部由總裁兼首席執行官組成，他們根據合併的財務信息管理公司的運營，以評估財務業績和分配資源。自2021年1月27日聘用公司首席財務官至2021年9月30日，首席財務官由總裁兼首席執行官和首席財務官組成，他們根據合併的財務信息共同管理公司的運營，目的是評估財務業績和分配資源。
CODM在合併的基礎上審查財務信息，並附上有關經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入的信息(附註13)。該公司的所有主要業務、決策職能和資產都位於美國。
壞賬準備
本公司根據過往核銷經驗及可能不會收回的特定情況，釐定壞賬撥備。本公司定期審查壞賬準備，並評估賬户餘額的賬齡，重點是逾期90天以上的賬户餘額。當公司確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。

本公司認為有必要調整歷史信息，以反映本公司預計當前情況和合理且可支持的預測與評估歷史信息期間存在的情況不同的程度。該公司用來制定其當前預期信貸損失估計的當前和未來主要經濟指標包括當前和預測的美國國內生產總值(GDP)。

本公司對具有相似風險特徵的應收貿易賬款以集合為基礎計算預期信貸損失。對於風險特徵不同的應收賬款，壞賬準備為
12

按個人計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括收入記賬模式和賬齡狀況。

下表彙總壞賬準備和銷售準備的變化(單位：千)：

截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
期間開始時的津貼$5,789 $10,304 $7,147 $6,591 
作為減收收費923 1,581 3,489 6,939 
計入一般壞賬費用和行政費用(182)(680)286 2,805 
核銷，扣除回收後的淨額(2,852)(2,752)(7,244)(7,882)
期滿時的津貼$3,678 $8,453 $3,678 $8,453 
該公司的評估考慮了新冠肺炎造成的業務和市場混亂，以及對預期新出現的信貸和可收款趨勢的估計。市場狀況的持續波動和信貸趨勢的不斷變化很難預測，導致的變異性和波動性可能會對我們未來時期的信貸損失撥備產生實質性影響。

3.    停產運營
2020年11月30日，本公司完成了對其100將ALG的%權益(“資產剝離”)轉讓給J.D.Power，代價為$112.5根據日期為2020年7月31日的會員權益購買協議(“購買協議”)，現金(須受慣常營運資金及其他調整)。購買協議規定J.D.有權(I)向本公司支付最多$的潛在現金收益7.52000萬美元，基於ALG在2020年實現某些收入指標，以及(Ii)最高可達美元的潛在現金收益15基於ALG在2022年實現的某些收入指標。該公司收到現金收益#美元。111.52000萬美元，扣除營運資金調整後的淨額，產生的交易成本約為美元1.92000萬。作為資產剝離的一部分，該公司還從J.D.Power公司獲得了為期5年的數據許可證，以便在公司的產品和服務中使用某些ALG數據。本公司記錄的數據許可的公允價值為#美元。1.92000萬。數據許可證的賬面價值計入其他流動資產和隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。數據許可證將被視為收到的額外對價，並將在五年內按直線攤銷。本公司將未來的溢價計入收益或有事項，並在確定可變現時確認與資產剝離相關的或有對價。資產剝離帶來的税前收益為1美元。92.5在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。於2020年12月31日，本公司錄得應收賬款$7.5根據2020年的某些收入指標，與實現第一次分紅相關的600萬美元。在2021年第一季度，該公司收到了一筆現金付款，金額為#美元7.52000萬美元與第一次分紅相關，並反映在附帶的簡明綜合現金流量表上的非持續業務的投資活動中。在截至2021年9月30日的三個月內，公司最終確定了與資產剝離相關的淨營運資本調整。這項決議帶來了額外的銷售收益#美元。0.2截至2021年9月30日的三個月和九個月為1.2億美元。
資產剝離代表着公司業務的戰略轉變，符合停止運營的標準。因此，ALG的經營業績和現金流量在各期的簡明綜合全面損失表和綜合現金流量表中反映為非持續經營。
13

下表列出了簡明綜合綜合全面損失表中的“非持續經營收入，税後淨額”的詳細情況(以千計)：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入$— $5,221 $— $13,961 
成本和運營費用：
收入成本(不包括下面單獨列示的折舊和攤銷)
— 1,379 — 3,720 
銷售和市場營銷
— 304 — 1,243 
技術與發展
— 373 — 993 
一般事務和行政事務
12 725 180 1,620 
折舊及攤銷
— 418 — 2,910 
商譽減值
— — — 1,923 
總成本和運營費用12 3,199 180 12,409 
營業收入(虧損)(12)2,022 (180)1,552 
銷售收益220 — 220 — 
利息收入— 3 — 169 
所得税前非持續經營所得208 2,025 40 1,721 
所得税撥備(收益)— 25 — (132)
非持續經營所得的税後淨額$208 $2,000 $40 $1,853 

4.    公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計準則描述的公允價值層次結構基於以下三個層面的投入，其中前兩個層面被認為是可觀察的，最後一個層面被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值：
•第1級-相同資產、負債或基金在活躍市場上的報價。
•第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
由於現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的到期日較短，這些項目的賬面價值接近公允價值。
14

下表按公允價值等級彙總了本公司於2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產。金融資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千計)：
 2021年9月30日2020年12月31日
  總交易會 總交易會
1級2級3級價值1級2級3級價值
資產：
現金等價物$239,992 $— $— $239,992 $262,309 $— $— $262,309 
總資產$239,992 $— $— $239,992 $262,309 $— $— $262,309 
負債：
或有對價，當前
$— $— $— $— $— $— $2,459 $2,459 
總負債$— $— $— $— $— $— $2,459 $2,459 
或有對價義務
下表彙總了或有對價債務公允價值的變動情況(以千計)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
公允價值，期初$— $2,398 $2,459 $4,777 
現金支付— — (2,500)(2,500)
公允價值的增加和變動— 30 41 151 
公允價值，期末$— $2,428 $— $2,428 

5.    商譽
本公司每年或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，例如股價及市值下跌，評估商譽的可收回程度。在整個2019年下半年和2020年第一季度，該公司的股價經歷了較高的波動，導致其企業市值下降。2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情引發的全球經濟混亂和不確定性，公司宣佈與美國聯邦儲蓄銀行簽訂了一項短期協議，將其與美國聯邦儲蓄銀行的合作伙伴關係延長至2020年9月30日，公司斷定已經發生了觸發事件。鑑於這兩個因素，本公司進行了截至2020年3月31日的中期量化減值測試，在該測試中，本公司利用採用貼現現金流(“DCF”)分析的收益法估計了其單一報告單位的公允價值。該公司此前曾使用隱含市值方法。鑑於截至2020年3月31日的高度市場波動性和缺乏可靠的市場數據，本公司確定貼現現金流模型(收益法)提供了公允價值的最佳近似值。確定公允價值需要運用重大假設和判斷，這些假設和判斷被視為公允價值層次下的第三級投入，包括預期未來現金流的金額和時間、長期增長率和貼現率。根據中期減值測試的結果，本公司得出結論，其報告單位的賬面價值大於公允價值，因此確認了一項非現金減值費用#美元。10.2在截至2020年3月31日的三個月內，1.9700萬美元包括在停產業務中。

15

6.    財產和設備，淨值
截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：
 2021年9月30日2020年12月31日
計算機設備、軟件和內部開發的軟件$74,197 $66,198 
傢俱和固定裝置3,798 4,610 
租賃權的改進15,664 15,727 
 93,659 86,535 
減去：累計折舊(74,404)(65,114)
財產和設備合計(淨額)$19,255 $21,421 
上表包括#美元的財產和設備。1.8百萬美元和$0.92021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬，這兩個項目是可資本化的，但尚未投入使用。這些餘額主要由未準備好使用的資本化軟件組成。
財產和設備折舊和攤銷費用總額為#美元。3.4百萬美元和$4.5截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。財產和設備折舊和攤銷費用總額為#美元。11.5百萬美元和$13.5截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
內部使用資本化軟件開發成本攤銷為#美元3.0百萬美元和$3.2截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。內部使用資本化軟件開發成本攤銷為#美元9.3百萬美元和$9.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

7.    信貸安排
2018年2月修訂的信貸安排
本公司與一家金融機構簽訂了第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議(經不時修訂，稱為“第三次修訂信貸安排”)，該協議規定的墊款低於$。35.0百萬循環信貸額度。2018年2月，本公司對第三次修訂後的信貸安排進行了第一次修訂，其中包括將到期日從2018年2月18日延長至2021年2月18日。2018年12月，本公司對第三次修訂後的信貸安排進行了第二次修訂，以進行某些其他修訂，但不改變借款金額、利率或所需比率。2021年2月，該公司對第三次修訂的信貸安排進行了第三次修訂，將到期日延長至2021年4月19日，沒有改變借款金額、利率或所需比率。第三次修訂的信貸安排提供了#美元10.0為簽發信用證提供了100萬美元的子融資，幷包含增加選擇權，允許公司在貸款人同意的情況下將循環信貸融資增加至多$15.0百萬美元，總計最高限額為$50.0百萬美元。
2021年4月信貸安排修正案
2021年4月，本公司對第三次修訂後的信貸安排(“信貸安排”)進行了第四次修訂。信貸安排將到期日延長至2024年4月12日。與第三次修訂和重述的貸款和擔保協議類似，信貸安排規定的墊款低於#美元。35.0百萬循環信貸額度。信貸安排還提供了#美元。10.0為簽發信用證提供了100萬次融資，幷包含增加選擇權，允許公司在貸款人同意的情況下將循環信貸融資增加至多$15.0百萬美元，總計最高限額為$50.0百萬美元。
該信貸安排的利息由本公司選擇，利率為(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，外加下列利差-0.25%至0.25%，或(Ii)根據信貸安排條款釐定的倫敦銀行同業拆息利率，另加1.75%至2.25%。在每種情況下，價差都是基於公司調整後的速動比率，即公司的現金和現金等價物加上應收賬款淨額與流動負債的比率，不包括經營租賃義務，加上對金融機構的所有債務和負債，包括已簽發和未償還的信用證。
16

最優惠利率貸款每季度到期並支付利息，而倫敦銀行同業拆借利率貸款則在每個季度的最後一天或利息期結束時(以較早者為準)到期並支付利息。公司還有義務支付未使用的週轉線設施費0.00%至0.15按公司調整後的速動比率計算，年利率為%。
信貸安排要求公司保持調整後的速動比率至少1.25在每個季度的最後一天到1.00。信貸安排也限制了公司支付股息的能力。
在貸款人的要求下，公司未來的重要國內子公司必須成為信貸安排下的共同借款人。此外，信貸安排包含加速條款，可在違約情況下加速任何借款。除某些例外和限制外，公司的債務及其未來主要國內子公司的債務幾乎全部以其各自的資產作抵押。
截至2021年9月30日，公司擁有不是信貸安排下的未償還金額，可用金額為#美元。32.2百萬美元，用於次級貸款項下開立和未償還的信用證#美元。2.8百萬美元。

8.    承諾和或有事項
重組
2020年5月，公司承諾實施重組計劃(“重組計劃”)，以進一步提高生產率和效率、保持盈利能力和精簡組織結構，以更好地使運營與其提供更好的消費者體驗的長期承諾保持一致。大部分重組成本負債在截至2020年12月31日的年度內支付，剩餘的應計項目在未行使的健康福利到期後於2021年轉回。公司預計在與重組計劃相關的未來期間不會產生額外費用。
下表顯示了截至2021年9月30日的9個月的重組成本負債前滾(單位：千)：
重組成本負債
2020年12月31日的應計項目$381 
應計項目沖銷(381)
2021年9月30日的應計項目$— 
法律程序
公司在正常業務過程中可能會不時受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，本公司僅就可能虧損且可合理估計的事項在其財務報表中記錄或有虧損。如果某一損失範圍可以合理估計，但在該範圍內沒有最佳估計，本公司將記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的，並且涉及的金額是重大的，本公司將披露具體索賠的性質。本公司不斷評估與本公司未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。*本公司目前不是任何重大法律訴訟的當事人，以下所述除外。
股東訴訟
米爾貝克聯邦證券訴訟
2018年3月，里昂·米爾貝克向美國加州中心區地區法院提交了針對本公司的推定證券集體訴訟(下稱《米爾貝克聯邦證券訴訟》)。2018年6月27日，法院任命俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為主要原告，後者於2018年8月24日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書要求判給未指明的損害賠償金、利息、律師費和衡平法濟助，其依據是被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂班期內對我們的業務、運營、前景和業績做出了虛假或誤導性的陳述，違反了《憲法》第10(B)和20(A)條。
17

根據“證券交易法”及其頒佈的規則10b-5，被告就本公司在上課期間進行的二次發行做出了可起訴的錯誤陳述，違反了證券法第11條的規定。修改後的起訴書將該公司、其當時和前任的某些高管和董事以及其二次發行的承銷商列為被告。2018年10月31日，首席原告將承銷商從訴訟中撤職，這意味着他們可以在稍後的時間恢復被告身份。2019年8月2日，雙方達成協議，以美元的價格解決米爾貝克聯邦證券訴訟。28.252000萬美元，全部由本公司董事和高級管理人員責任保險支付，據此，法院於2020年5月26日駁回了該案。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟目前已經解決。
特拉華州聯合衍生品訴訟
2019年8月，三據稱的股東派生訴訟在特拉華州提起，指控基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，因違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表公司提出的各種索賠。起訴書將本公司、當時的某些現任和前任董事和高級管理人員、USAA以及在其中一項行動中與USAA有關聯的某些實體以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將這些案件合併為該法院的單一訴訟，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟(“特拉華州合併衍生品訴訟”)。2019年11月6日，原告對之前訴訟中點名的所有被告提出了合併申訴，聲稱對公司現任和前任高級管理人員和董事提出了違反受託責任、不當得利、貢獻和賠償的索賠，並對與USAA有關聯的實體以及公司某些現任和前任董事提出了協助和教唆違反受託責任的索賠。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金，並要求進行多項據稱的公司治理改革。2019年12月19日，被告因未提出訴前要求提出駁回動議。2020年9月30日，法院駁回了特拉華州聯合衍生品訴訟，理由是未能提出訴訟前要求和索賠，原告也沒有對裁決提出上訴。因此，特拉華州聯合衍生品訴訟得到解決。法院作出裁決後，原告致函該公司，要求該公司根據與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，對某些現任和前任官員提出各種涉嫌違反受託責任的索賠。於二零二零年十一月十八日，本公司董事會(“董事會”)成立董事會特別委員會(“特別委員會”)，調查特拉華州綜合衍生工具訴訟、Lee衍生工具訴訟及其他有關股東要求所載的申索。2021年10月，在上述調查之後, 審計委員會通過了特別委員會的建議，即拒絕全部要求，並得出結論，認為沒有必要採取進一步行動。截至2021年9月30日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估測的。
李導數訴訟
2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟(“Lee衍生品訴訟”)，指控基於與Milbeck聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，名義上代表公司提出的各種索賠，這些索賠是基於與Milbeck Federal Securities訴訟基本相同的事實指控，違反特拉華州法律規定的受託責任。起訴書將該公司、當時的某些現任和前任董事和高管以及美國航空列為被告。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金以及各種據稱的公司治理改革。2020年5月5日，法院輸入了當事人的規定，在特拉華州合併衍生品訴訟中擱置這起訴訟，等待駁回動議的結果。在特拉華州合併衍生品訴訟被駁回後，法院於2020年12月22日加入了各方的進一步規定，在特別委員會的調查結果出來之前暫緩李衍生品訴訟。繼董事會就特別委員會的建議採取行動(詳情見上文)後，李衍生品訴訟的擱置已被解除，我們預期若原告不同意自願駁回此案，我們將採取行動駁回此案。公司認為投訴沒有根據，如果訴訟繼續進行，公司打算在這件事上積極為自己辯護。截至2021年9月30日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估測的。
商標訴訟
2020年4月9日，在Six Star，Inc.(“Six Star”)向美國佛羅裏達州中區地區法院提起的訴訟(“商標訴訟”)中，該公司被列為被告。商標訴訟中的訴狀稱，該公司新的“購買更聰明、更快樂”的標語侵犯並稀釋了Six Star的“購買更聰明、更快樂”的商標，其中包括虛假廣告和欺騙性和不公平的貿易行為。除了某些金錢賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟。2021年6月25日，雙方簽訂和解協議
18

根據該協議，雙方同意駁回商標訴訟，以換取公司同意不使用Six Star的“Buy Smart Be Happy”商標，只將自己的商標與“TrueCar”一詞結合使用。和解協議沒有規定任何一方向另一方支付任何金額。2021年6月28日，法院依據和解協議駁回商標訴訟。因此，商標訴訟目前已經解決。
僱傭合同
公司已經與公司的某些高管簽訂了僱傭合同。這些合同下的僱傭是隨意僱傭的。然而，根據合約的規定，該公司須承擔最高達12個月在某些情況下，如非自願離職，高管的年度基本工資。
彌償
在正常業務過程中，本公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於本公司違反此類協議所造成的損失、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。雖然本公司根據這些協議的某些條款承擔的未來義務可能包含對賠償責任的限制，但這些賠償責任包括但不限於本公司違反此類協議所造成的損失、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。雖然本公司根據這些協議的某些條款承擔的未來義務可能包含對賠償責任的限制，其他協議並無該等限制，而根據該等協議，由於本公司債務的條件性質及每項特定協議所涉及的獨特事實及情況，無法預測未來的最高潛在付款金額。從歷史上看，本公司根據此類賠償支付的款項並未對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。此外，公司不認為未來根據這些賠償要求支付的任何金額會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。 

9.    基於股票的獎勵
股票期權
本公司截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動摘要如下：
 數量：
選項		加權平均行權價加權平均
剩餘
合同期限
   (以年為單位)
在2020年12月31日未償還10,009,282 $9.58 5.1
授與768,354 5.04  
練習(396,522)3.45  
沒收/過期(4,310,941)9.47  
截至2021年9月30日未償還6,070,173 $9.48 6.2
截至2021年9月30日，未授予股票期權獎勵的剩餘股票薪酬支出總額為$4.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.7好幾年了。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，本公司錄得股票期權獎勵的股票薪酬開支為$0.5百萬美元和$1.3分別為百萬美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司錄得股票期權獎勵的股票薪酬開支為$3.1百萬美元和$4.3分別為百萬美元。
19

限售股單位
截至2021年9月30日的9個月，與限制性股票單位有關的活動如下：
 數量
股票		加權平均授予日期公允價值
非既得利益-2020年12月31日6,918,474 $4.63 
授與5,446,058 4.76 
既得(2,677,959)4.75 
沒收(1,865,570)4.56 
非既得利益-2021年9月30日7,821,003 $4.69 
截至2021年9月30日，非既有限制性股票單位的剩餘股票補償費用總額為#美元。32.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.7好幾年了。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司錄得3.9百萬美元和$4.3限制性股票單位的股票補償費用分別為100萬英鎊。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司記錄的限制性股票單位的基於股票的薪酬支出為$12.9百萬美元和$13.4分別為百萬美元。
基於股票的薪酬成本
公司在隨附的簡明綜合全面損失表中記錄了以下類別的股票期權和限制性股票單位的基於股票的補償成本(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
收入成本$44 $108 $181 $463 
銷售和市場營銷1,271 1,816 5,742 6,256 
技術與發展1,098 1,185 3,445 3,730 
一般事務和行政事務2,037 2,498 6,624 7,183 
基於股票的薪酬總費用4,450 5,607 15,992 17,632 
資本化為內部軟件使用的金額318 292 1,015 992 
股票薪酬總成本$4,768 $5,899 $17,007 $18,624 

10.    所得税
在確定季度所得税撥備時，該公司使用適用於年初至今實際虧損的年度估計有效税率。該公司的年度估計有效税率與法定税率不同，主要原因是國家税收、商譽的税收攤銷以及公司估值津貼的變化。

該公司記錄的所得税優惠不到$0.11000萬美元，所得税費用不到$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為600萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司記錄的所得税支出為0.21000萬美元和所得税優惠$0.1分別為2000萬人。

**截至2021年9月30日止九個月，本公司的未確認税項優惠並無重大變動，本公司預期截至本財年末，未確認税項優惠不會有任何重大變化。由於存在淨營業虧損(“NOL”)結轉，所有所得税年度仍開放供美國國税局(IRS)和各州税務機關審查。

經修訂的1986年國税法(下稱“IRC”)對公司在發生“所有權變更”時使用淨營業虧損和其他税收屬性施加了很大的限制。因此，公司使用變更前淨營業虧損和研究税收抵免的能力可能會受到IRC第382條和第382條的規定的限制。
20

383.可能導致公司在任何一年中使用的淨營業虧損和信用額度受到限制的事件包括但不限於，在三年期間累計所有權變更超過50%。截至2019年12月31日，該公司經歷了累計所有權變更。該公司估計，最高可達美元。15.2300萬美元和300萬美元0.5聯邦和州結轉的淨營業虧損分別有1.8億美元可能到期而未使用。因此，截至2020年12月31日，公司記錄了遞延税項資產的減少額，即第382條規定的限額為#美元。3.2這一數字被其估值津貼的相應減少完全抵消，沒有淨税收撥備的影響。此外，在2011-2020年研發税收抵免研究最終敲定之前，公司預計某些聯邦研發抵免結轉可能會到期而未使用。這些税項屬性的任何沖銷將被公司估值免税額的相應減少完全抵消，不會影響淨税額撥備。


11.    每股淨(虧損)收益
下表列出了每股基本收益和稀釋(虧損)收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
淨(虧損)收入$(6,836)$11,589 $(22,537)$(10,322)
持續經營收入(虧損)$(7,044)$9,589 $(22,577)$(12,175)
非持續經營所得的税後淨額$208 $2,000 $40 $1,853 
加權平均已發行普通股，基本股96,037 107,693 97,800 107,418 
加權平均已發行普通股，稀釋後96,037 110,011 97,800 107,418 
基本每股收益(虧損)
持續運營$(0.07)$0.09 $(0.23)$(0.11)
停產經營$0.00 $0.02 $0.00 $0.02 
稀釋後每股收益(虧損)
持續運營$(0.07)$0.09 $(0.23)$(0.11)
停產經營$0.00 $0.02 $0.00 $0.02 

下表列出了在2021年9月30日和2020年9月30日每股稀釋(虧損)收益計算中不包括的反稀釋股票數量(單位：千)：
 9月30日，
 20212020
購買普通股的期權6,070 9,219 
普通股認股權證— 1,459 
非既得性限制性股票單位獎勵7,821 3,234 
不包括在每股淨虧損中的總股份13,891 13,912 
股票回購計劃

2020年7月，公司董事會批准了一項最高可達美元的公開市場股票回購計劃(“計劃”)。752000萬美元，允許在2022年9月30日之前回購公司普通股。2021年5月，公司董事會將該計劃的授權增加了額外的$752000萬美元，使授權總額達到700萬美元1502000萬。任何回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。公司普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，這將允許公司在根據內幕交易法、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或根據適用的聯邦證券法的其他規定被禁止回購普通股的情況下回購普通股。該計劃可隨時暫停或終止，本公司沒有義務購買任何最低數量的股票。在截至9月30日的9個月中，
21

2021年本公司共回購並退役6.1該計劃下的2000萬股，價格為$32.32000萬。截至2021年9月30日，公司的剩餘授權為$75.5600萬美元，用於未來的股票回購。
12.    關聯方交易
與USAA的交易記錄
美國航空公司是該公司的大股東，也是該公司最重要的親和力營銷夥伴。在本公司與USAA達成經營汽車購買計劃的安排時，USAA符合關聯方的定義。2020年2月，本公司與USAA聯邦儲蓄銀行(“USAA FSB”)簽訂了一項短期協議，將其合作伙伴關係延長至2020年9月30日，以繼續為USAA購車服務提供支持。USAA FSB向該公司支付了$20在協議期限內賺取的100萬過渡服務費。USAA FSB對該公司的收入份額與之前的協議相同，只是2020年3月1日之後賺取的金額是在扣除交易服務費後結算的。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認的收入為3.5300萬美元和300萬美元9.1分別為2000萬人。截至2020年9月30日的9個月，公司記錄的銷售和營銷費用為2.0與美國航空航天局簽訂的服務安排有關的1.6億美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，公司沒有記錄任何銷售和營銷費用，因為應付的USAA FSB收入份額是在扣除賺取的交易服務費後結算的。在2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有不是欠美國航空航天局或美國航空航天局的金額。
與Accu-Trade的交易
在2019年第一季度，本公司成為20Accu-Trade的%所有者，並使用權益法核算投資，因為公司對被投資方有重大影響。公司在2021年9月30日和2020年12月31日的應付帳款中包括了應付Accu-Trade的金額為$1.1300萬美元和300萬美元0.9分別為2000萬人。該公司確認的抵銷收入為#美元。0.2300萬美元和300萬美元0.3百萬美元，收入成本為$1.5百萬美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為1.2億美元，與與Accu-Trade簽訂的軟件和數據許可協議有關。該公司確認的抵銷收入為#美元。0.8300萬美元和300萬美元0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月為80萬美元，收入成本為4.0300萬美元和300萬美元0.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為400萬美元.

13.    收入信息
收入的分類
該公司將收入分解為三個收入流：經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入。下表列出了該公司在報告期間的收入類別(以千為單位)：

 截至三個月
9月30日，		截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
經銷商收入$52,966 $68,229 $177,693 $192,076 
OEM獎勵收入1,736 5,815 7,301 14,109 
其他收入264 3,203 843 8,533 
總收入$54,966 $77,247 $185,837 $214,718 
合同餘額
該公司的合同資產餘額將在隨後的車輛銷售時收到估計可變對價，包括在其他流動資產中，與應收賬款的區別在於，這些金額取決於隨後的銷售，而不僅僅是時間的推移。幾乎所有合同資產餘額為#美元。2.3在截至2021年9月30日的9個月中，由於汽車銷售的發生，截至2020年12月31日的100萬輛汽車轉入應收賬款，估計沒有重大變化。$的合同資產1.4百萬美元和$2.3截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別記錄了100萬條交付的線索，其中收到的對價仍取決於隨後的汽車銷售。
22

第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q季度報告第1項“財務報表”中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於本季度報告10-Q表其他部分“風險因素”一節中討論的那些因素。參見“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述
TrueCar是一家領先的汽車數字市場，使購車者能夠連接到我們的註冊經銷商網絡。我們正在打造業內最個性化和最高效的汽車購買體驗，因為我們尋求將更多的購買過程帶到網上。
我們在共同的技術基礎設施上建立了多樣化的軟件生態系統，這些基礎設施由專有數據和分析提供支持。我們的公司品牌平臺可以在TrueCar網站和移動應用程序上找到。此外，我們在聯合品牌的基礎上為許多有親和力的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，包括像海軍聯邦、PenFed和美國運通這樣的金融機構；像消費者報告、美國退休人員協會、山姆俱樂部和AAA這樣的會員制組織；以及像IBM和沃爾瑪這樣的大企業的員工購買計劃。我們使用户能夠獲得新車和二手車的基於市場的定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商(在業內稱為OEM)在購買過程中與TrueCar用户建立聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。
我們通過我們的TrueCar認證經銷商網絡提供與其他人在其所在地區為汽車的製造、型號和內飾支付的價格相關的信息，以及實際車輛庫存的報價(我們稱之為基於VIN的報價)，從而使消費者受益。基於Vin的優惠為消費者提供來自特定經銷商的特定車輛的價格報價。我們使我們的TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者，我們相信這有助於他們銷售更多有利可圖的汽車。我們允許原始設備製造商在購買過程中更有效地將獎勵支出目標對準深度市場消費者，從而使其受益。
我們的TrueCar認證經銷商網絡主要由代表所有主要汽車品牌的新車特許經營權以及銷售二手車的獨立經銷商組成。TrueCar認證交易商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。
我們的子公司TCDS提供我們的TrueCar貿易和支付產品。我們的折價解決方案為消費者提供有關其折價汽車價值的信息，使他們能夠在涉足經銷商之前獲得有保證的折價價格。反過來，這一估值得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。我們的支付解決方案利用2018年12月收購的Dealert Science子公司的數字零售技術，幫助消費者計算準確的月度付款。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們創造了5500萬美元的收入，持續運營錄得700萬美元的虧損。在截至2020年9月30日的三個月中，我們創造了7720萬美元的收入，並記錄了960萬美元的持續運營收入。在截至2021年9月30日的9個月中，我們創造了1.858億美元的收入，持續運營錄得2260萬美元的虧損。在截至2020年9月30日的9個月中，我們創造了2.147億美元的收入，持續運營錄得1220萬美元的虧損。

23

新冠肺炎大流行
圍繞正在進行的新冠肺炎大流行的事件已經並將繼續導致重大的經濟混亂。我們繼續經歷新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的負面影響，這反映在收入的同比下降中，由於許多不確定性，我們可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生進一步的負面影響。除了新冠肺炎引發停工初期原始設備製造商生產設施關閉導致的汽車庫存短缺外，原始設備製造商也被迫在本年度減產，因為疫情導致的供應鏈中斷導致全球汽車半導體芯片短缺。隨之而來的汽車庫存短缺導致了大量未得到滿足的需求，汽車經銷商看到一些即將到來的新車發貨已經預售。庫存短缺和強勁的消費者需求可能會影響我們目前的註冊經銷商和OEM網絡取消或暫停我們的服務和產品供應的決定，並可能會阻止新的經銷商和OEM加入我們的網絡。有關新冠肺炎和全球汽車半導體芯片短缺相關風險的其他披露，請參閲第二部分第1A項風險因素。
24

關鍵指標
我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。
 截至三個月
9月30日，		截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
月平均獨立訪問量8,341,954 9,505,721 9,044,962 8,512,563 
單元(1)145,582 213,869 506,231 599,939 
貨幣化$376 $346 $365 $344 
特許經銷商數量8,973 10,745 8,973 10,745 
獨立經銷商數量3,933 3,858 3,933 3,858 
(1)在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們分別為4,242臺和4,790臺開具了原始發票金額的全額積分。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別為12,329套和13,150套開具了原始發票金額的全額積分。單位數沒有向下調整，這與以下單位度量描述中討論的計入單位有關。
月平均獨立訪問量
我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們的網站、我們親和力集團營銷合作伙伴網站上的登錄頁面或我們的移動應用程序的個人。我們通過用於臺式計算機或移動設備上基於瀏覽器的訪問的cookie以及用於移動應用程序訪問的設備ID來識別唯一的訪問者。此外，如果TrueCar.com用户登錄，我們會用他們的登錄憑證補充他們的身份，以避免在設備、瀏覽器和移動應用程序之間重複依賴TrueCar.com。如果個人在給定月份內在同一設備上使用不同設備或不同瀏覽器訪問我們的服務，則首次通過每個此類設備或瀏覽器訪問我們的服務將計入單獨的每月唯一訪問者，除非根據TrueCar.com登錄信息進行調整。我們計算每月平均獨立訪客的方法是給定時間段內的每月獨立訪客總數除以該時間段內的月數。我們將每月的平均獨立訪客視為衡量我們業務和受眾範圍增長、我們品牌實力以及購車服務對我們親和力集團營銷合作伙伴成員基礎的可見度的關鍵指標。
截至2021年9月30日的三個月中，每月平均獨立訪問者數量從2020年同期的約950萬人下降到約830萬人，降幅為12.2%。減少的主要原因是，在截至2021年9月30日的三個月裏，由於經銷商庫存有限，市場營銷支出減少。截至2021年9月30日的9個月中，每月平均獨立訪問者數量從2020年同期的約850萬人增加到約900萬人，增幅為6.3%。增長的主要原因是，隨着新冠肺炎限制的放鬆，2021年前幾個月在營銷方面的投資增加。
單位
我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商處購買的與TrueCar.com、我們的TrueCar品牌移動應用程序或我們為親和力團隊營銷合作伙伴維護的購車網站和移動應用程序的用户相匹配的汽車數量。在我們將銷售額與TrueCar用户和其中一位TrueCar認證經銷商相匹配後，計算單位。我們將設備視為我們業務健康狀況、產品有效性以及TrueCar認證交易商網絡的規模和地理覆蓋範圍的關鍵指標。
有時，我們會向我們的TrueCar認證交易商發放有關已售出單位的積分。然而，我們不會調整這些積分的單位度量，因為我們認為，在大多數情況下，鑑於我們銷售匹配過程的高度準確性，車輛實際上是通過我們的平臺購買的。信用最常發放給聲稱與車輛購買者存在先前關係的經銷商，我們根據一系列因素來決定是否發放信用，包括與經銷商索賠相關的事實和情況，以及經銷商的索賠活動水平。在大多數情況下，我們開立信用證是為了與經銷商保持牢固的業務關係，而不是因為我們犯了錯誤的銷售匹配或賬單錯誤。
截至2021年9月30日的三個月，單位數量從截至2020年9月30日的三個月的213,869套減少到145,582套，降幅為31.9%。截至2021年9月30日的9個月，單位數量從截至2020年9月30日的9個月的599,939套減少到506,231套，降幅為15.6%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，單位減少的主要原因是全球汽車庫存水平下降。
25

汽車半導體芯片短缺。芯片短缺對單位的影響將取決於原始設備製造商(OEM)與芯片相關的減產持續時間。
貨幣化
我們將貨幣化定義為每單位的平均交易收入，計算方法是將給定期間的所有交易收入(經銷商收入和OEM獎勵收入)除以該期間的單位數量。截至2021年9月30日的三個月，我們的貨幣化增至376美元，而截至2020年9月30日的三個月為346美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的貨幣化同比增長至365美元，而截至2020年9月30日的9個月為344美元。截至2021年9月30日的三個月的增長主要是由於較新的收入流中的增長，以及更高的單位組合轉向提供比新車更高貨幣化的二手車。截至2021年9月30日的9個月的增長主要是由於在2020年第二季度向某些訂閲安排提供了臨時優惠，而這些優惠在2021年同期沒有繼續，以及較新收入流中的增長，部分被受到汽車庫存短缺負面影響的OEM激勵措施收入的下降所抵消。我們預計，未來我們的貨幣化將受到我們定價結構變化以及新車和二手車之間的單位組合的影響，二手車提供更高的貨幣化。
特許經銷商數量
我們將特許經銷商數量定義為特定期間結束時TrueCar認證經銷商網絡中的特許經銷商數量。這一數字是通過計算每個單獨地點或屋頂銷售的新車品牌數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。該網絡由經銷商組成，每個經銷商的單位銷售量都在一定範圍內，代表某些品牌的經銷商的單位銷售量始終高於平均水平。我們認為，我們有能力增加我們的特許經銷商數量，特別是代表大批量品牌的經銷商，這是我們市場滲透率的指標，也是將我們平臺的用户轉化為單位銷售額的可能性的指標。我們的TrueCar認證經銷商網絡包括獨立的非特許經銷商，這些經銷商主要銷售二手車，不包括在特許經銷商數量中。
截至2021年9月30日，我們的特許經銷商數量為8973家，與2020年9月30日的10,745家相比有所減少，與2020年12月31日的10,589家相比也有所減少。特許經銷商數量下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響。由於汽車庫存短缺和消費者需求高漲，某些特許經銷商對營銷服務和產品的需求減少。我們預計我們的特許經銷商數量將受到這些庫存短缺的影響。
獨立經銷商數量

此外，我們將獨立經銷商計數定義為在給定期間結束時TrueCar認證經銷商網絡中專門銷售二手車且與新汽車製造商沒有直接關聯的經銷商數量。這個數字是通過單獨計算每個門店或屋頂的數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。截至2021年9月30日，我們的獨立經銷商數量為3933家，低於2020年9月30日的3858家，也低於2020年12月31日的3794家。獨立交易商數量下降的主要原因是新冠肺炎暫停、取消或停業。我們預計，隨着二手車需求的增加，我們的獨立經銷商數量也將受到新車短缺的影響，這也導致二手車市場的庫存緊張。

26

非GAAP財務指標
調整後的EBITDA是一種財務計量，不是根據美國公認的會計原則或GAAP計算的。我們將調整後EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，不包括利息收入、折舊和攤銷、基於股票的補償、權益法投資收益(虧損)、某些訴訟成本、某些重組成本、某些高管離職成本、某些交易成本、或有對價公允價值變動、商譽減值、其他所得税和所得税。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)或任何其他根據公認會計原則計算和列報的財務業績指標的替代方案。此外，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他組織的同名指標進行比較，因為它們計算調整後EBITDA的方式可能與我們計算此指標的方式不同。
我們使用調整後的EBITDA作為經營業績衡量標準，因為它(I)是我們報告和規劃過程中不可或缺的一部分；(Ii)我們的管理層和董事會用它來評估我們的經營業績，並與經營目標一起，作為評估員工薪酬和獎金的衡量標準；(Iii)我們的管理層用它來就未來的經營投資做出財務和戰略規劃決策。我們認為，使用調整後的EBITDA便於在不同時期進行經營業績比較，因為它排除了主要由上述排除項目變化引起的差異。此外，我們認為，調整後的EBITDA和類似指標被投資者、證券分析師、評級機構和其他各方廣泛用於評估公司，作為衡量財務業績和償債能力的指標。
我們使用調整後的EBITDA作為一種獨立的分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們的財務結果分析的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映收到利息或繳納所得税；
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出或任何其他合同承諾的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA沒有反映我們在某些訴訟中提前索賠的成本，或者在針對我們的各種投訴中為自己辯護的成本，我們預計這些成本將繼續很大；
•調整後的EBITDA不反映與重組計劃相關的遣散費；
•調整後的EBITDA不反映與轉租相關的我們使用權(“ROU”)資產的減值費用；
•調整後的EBITDA不反映我們與潛在併購交易的評估和談判相關的法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本；
•調整後的EBITDA沒有考慮與股票薪酬相關的已發行或將發行的股票的潛在攤薄影響；以及
•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會與我們不同地計算調整後的EBITDA，從而限制了它作為一種比較指標的有效性。
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損、我們的其他GAAP結果和各種現金流指標。此外，在評估調整後EBITDA時，您應意識到，未來我們將產生調整後EBITDA調整的費用，您不應從我們公佈的調整後EBITDA中推斷我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響，因此，您不應從我們對調整後EBITDA的陳述中推斷出我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。
27

下表列出了所列每個時期的淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況：
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
 (單位：千)
淨虧損與調整後EBITDA的對賬：  
淨(虧損)收入$(6,836)$11,589$(22,537)$(10,322)
(非持續經營所得)税後淨額(208)(2,000)(40)(1,853)
持續經營收入(虧損)(7,044)9,589(22,577)(12,175)
非GAAP調整： 
利息收入(12)(13)(40)(452)
折舊及攤銷3,828 5,117 12,731 15,321 
基於股票的薪酬4,450 5,607 15,992 17,632 
權益法投資淨虧損份額267 571 953 1,460 
若干訴訟費用(1)— — — (1,939)
重組費用(2)— — — 8,346 
或有對價公允價值變動— 30 41 151 
商譽減值(3)— — — 8,264 
其他收入— (450)(667)(450)
使用權資產減值(4)— — 1,652 — 
所得税撥備(受益於)(38)38 189 (132)
調整後的EBITDA$1,451 $20,489 $8,274 $36,026 
(1)在截至2020年9月30日的9個月裏，排除的金額與非TrueCar經銷商對TrueCar提起的投訴和消費者集體訴訟相關的法律費用有關，但被200萬美元的付款所抵消。從我們的一家保險公司收到的200萬美元賠償反映了我們在2017年第四季度提起的追回保險法律費用的訴訟的和解。我們相信，剔除這些成本和回收是適當的，以便於對我們的核心運營業績進行逐期比較。
(2)不包括的金額是與2020年第二季度為提高效率和降低開支而進行的重組計劃相關的費用。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。
(3)不包括的金額是我們在2020年第一季度確認的商譽上的非現金減值費用。
(4)不包括的金額是我們與某些現有辦公地點相關的ROU資產的減值費用。我們認為這些費用與我們的基本經營業績無關，並認為排除這些費用是適當的，以便於進行期間間的經營業績比較。

28

經營業績的組成部分：
收入
我們的收入主要由經銷商收入和OEM獎勵收入組成。我們根據汽車購買計劃用户和經銷商之間的預期後續汽車銷售情況，在提供介紹和獎勵時確認某些汽車購買計劃和OEM獎勵安排的交易收入。
成本和運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本包括與實現我們的服務相關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商的數據成本和許可費，以及與運營我們的網站和移動應用程序相關的費用，包括與託管費相關的費用、向TrueCar認證經銷商網絡提供介紹所需的數據處理成本、與某些經銷商運營相關的員工成本、銷售配對以及設施成本。收入成本不包括用於運營我們平臺的軟件成本和其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些成本包括在我們的簡明綜合全面損失表的折舊和攤銷項目中。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括：電視、數字和廣播廣告；媒體制作成本；親和集團合作伙伴營銷費，其中還包括貸款補貼成本，即我們向某些親和集團營銷合作伙伴支付消費者借款成本的一部分，用於購買這些親和集團營銷合作伙伴提供的汽車貸款產品；營銷贊助計劃；以及數字客户獲取。此外，銷售和營銷費用包括銷售、客户支持、營銷和公關員工的員工相關費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；以及設施成本。營銷和廣告成本促進我們的服務，並在發生時支出，但媒體制作成本除外，這些成本在廣告首次播出時支出。
 技術與發展。技術和開發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；設施成本；軟件成本；以及與我們的產品開發、產品管理、研究和分析以及內部IT功能相關的成本。
 一般和行政。一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和高管、財務、會計、法律和人力資源職能的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、會計和其他第三方專業服務費、壞賬和設施成本。
 折舊和攤銷。折舊主要包括記錄在財產和設備上的折舊費用。攤銷費用主要包括記錄在無形資產上的攤銷、資本化的軟件成本和租賃改進。
 利息收入。利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
其他收入。其他收入包括與我們與J.D.Power簽訂的與ALG資產剝離相關的過渡服務協議所賺取的費用。
所得税準備金(受益於)所得税。我們在美國要繳納聯邦和州所得税。我們在2021年9月30日和2020年12月31日為我們的淨遞延税項資產提供了全額估值津貼，因為我們的部分或全部遞延税項資產很有可能無法實現。作為估值免税額的結果，我們的所得税支出明顯低於聯邦法定税率21%。
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的所得税撥備主要反映了與州所得税相關的税費支出，以及不是實現遞延税項資產的可用收入來源的可抵税商譽的攤銷。我們在截至2020年9月30日的9個月的所得税收益主要來自2020年第一季度的商譽減值，從而減少了無限期遞延納税負債。
29

經營成果
下表列出了我們選定的各個時期的綜合業務報表數據。
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
 (單位：千)
綜合業務報表數據：  
收入$54,966 $77,247 $185,837 $214,718 
成本和運營費用： 
收入成本(不包括下面單獨列示的折舊和攤銷)5,715 4,664 16,919 16,403 
銷售和市場營銷31,239 36,254 108,814 115,366 
技術與發展9,890 10,162 31,863 34,861 
一般事務和行政事務11,121 11,315 37,652 36,252 
折舊及攤銷3,828 5,117 12,731 15,321 
商譽減值— — — 8,264 
總成本和運營費用61,793 67,512 207,979 226,467 
營業收入(虧損)(6,827)9,735 (22,142)(11,749)
利息收入12 13 40 452 
其他收入— 450 667 450 
權益法投資損失(267)(571)(953)(1,460)
所得税前持續經營收入(虧損)(7,082)9,627 (22,388)(12,307)
所得税撥備(受益於)(38)38 189 (132)
持續經營收入(虧損)(7,044)$9,589 (22,577)(12,175)
非持續經營所得的税後淨額208 2,000 40 1,853 
淨(虧損)收入$(6,836)$11,589 $(22,537)$(10,322)
其他非GAAP財務信息：  
調整後的EBITDA$1,451 $20,489 $8,274 $36,026 
30

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 
 2021202020212020
 (單位：千)
經銷商收入$52,966 $68,229 $177,693 $192,076 
OEM獎勵收入1,736 5,815 7,301 14,109 
其他收入264 3,203 843 8,533 
總收入$54,966 $77,247 $185,837 $214,718 
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，我們的收入減少了2230萬美元，降幅為28.8%，這主要是受汽車庫存短缺的影響。截至2021年9月30日的三個月，經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入分別佔收入的96.4%、3.2%和0.5%，而2020年同期分別為88.3%、7.5%和4.1%。在截至2021年9月30日的三個月裏，經銷商收入減少了1530萬美元，這主要是由於與全球汽車半導體芯片短缺相關的低庫存造成的。在截至2021年9月30日的三個月裏，OEM獎勵收入減少了410萬美元，原因是隻針對USAA成員的OEM計劃的損失，以及某些OEM暫停他們的計劃，這也是由於全球汽車半導體芯片短缺導致的低庫存。其他收入減少290萬美元，主要是由於與2020年9月30日結束的USAA過渡服務協議相關的費用收入。我們預計我們的收入將繼續受到全球汽車半導體芯片短缺造成的庫存限制的影響，這可能會影響我們註冊經銷商網絡上的經銷商取消或暫停我們的服務或產品供應，可能會阻止新的經銷商加入我們的網絡，還可能會影響OEM暫停他們的激勵計劃。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，我們的收入減少了2,890萬美元，降幅為13.5%，這主要是受汽車庫存短缺的影響。截至2021年9月30日的9個月，經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入分別佔收入的95.6%、3.9%和0.5%，而2020年同期分別為89.5%、6.6%和4.0%。在截至2020年9月30日的9個月裏，經銷商收入減少了1440萬美元，這主要是由於與全球汽車半導體芯片短缺相關的低庫存造成的。在截至2021年9月30日的9個月裏，OEM獎勵收入減少了680萬美元，原因是隻針對USAA成員的OEM計劃的損失，以及某些OEM暫停計劃的原因，這也是與全球汽車半導體芯片短缺相關的低庫存的結果。其他收入減少770萬美元，主要是由於與2020年9月30日結束的USAA過渡服務協議相關的費用收入。
成本和運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 
 2021202020212020
 (千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)$5,715 $4,664 $16,919 $16,403 
收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比10.4 %6.0 %9.1 %7.6 %
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了110萬美元，增幅為22.5%，主要原因是數據和許可費用增加了130萬美元，這主要是由經銷商採用我們的零售解決方案產品的增長推動的，但部分被設施成本下降0.2美元所抵消。
31

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入成本增加了50萬美元，增幅為3.1%，這主要是由於與前一年相比，經銷商採用我們的零售解決方案產品的數量增加了350萬美元，數據和許可費用增加了350萬美元。這一增長被與員工相關的費用減少210萬美元所抵消，其中150萬美元是由於員工人數減少，以及與2020年第二季度進行的重組相關的遣散費相關成本減少了60萬美元，設施成本減少了50萬美元，基於股票的薪酬減少了30萬美元。
銷售和營銷費用
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 
 2021202020212020
 (千美元)
銷售和營銷費用$31,239 $36,254 $108,814 $115,366 
銷售和營銷費用佔收入的百分比56.8 %46.9 %58.6 %53.7 %
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了500萬美元，降幅為13.8%。這一下降主要反映了品牌媒體支出減少了290萬美元，創意製作成本減少了110萬美元，與員工相關的開支減少了60萬美元(與員工人數減少有關)，基於股票的薪酬減少了50萬美元。我們預計，根據汽車庫存和半導體芯片短缺的狀況，今年的銷售和營銷費用將有所不同，因為這會影響我們品牌媒體支出的部署，以及我們支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用減少了660萬美元，降幅為5.7%。這一減少主要是因為與員工相關的費用減少了1,040萬美元，其中530萬美元與2020年第二季度進行的重組中發生的遣散費相關，510萬美元與裁員有關，240萬美元與創意製作成本減少，170萬美元與差旅和行業會議費用減少，因新冠肺炎疫情而減少，外包服務減少70萬美元，股票薪酬減少50萬美元。品牌媒體支出增加了660萬美元，支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額增加了310萬美元，抵消了這一影響。
技術和開發費用
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 
 2021202020212020
 (千美元)
技術和開發費用$9,890 $10,162 $31,863 $34,861 
技術和開發費用佔收入的百分比18.0 %13.2 %17.1 %16.2 %
資本化軟件成本$2,936 $2,523 $8,894 $8,123 
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月那就是。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的技術和開發費用減少了30萬美元，降幅為2.7%。這一減少主要反映了與員工人數減少相關的員工相關費用減少了60萬美元，但外包服務增加了30萬美元，部分抵消了這一減少。
資本化軟件成本也增加了40萬美元，增幅為16.4%，主要原因是第三方軟件成本增加。
我們預計技術和開發費用將繼續受到內部開發軟件資本化數量變化的影響。
32

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月那就是。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的技術和開發費用減少了300萬美元，降幅為8.6%。這一減少主要反映了與員工相關的費用減少320萬美元，其中160萬美元與2020年第二季度進行的重組中發生的遣散費相關，160萬美元與裁員有關，設施成本減少80萬美元，但被外包服務增加110萬美元部分抵消。
資本化軟件成本也增加了80萬美元，增幅為9.5%，主要原因是第三方軟件成本增加。
一般和行政費用
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 
 2021202020212020
 (千美元)
一般和行政費用$11,121 $11,315 $37,652 $36,252 
一般和行政費用佔收入的百分比20.2 %14.6 %20.3 %16.9 %
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用減少到20萬美元，降幅為1.7%。這一減少主要反映了與員工人數減少有關的員工相關費用減少了60萬美元，以及基於股票的薪酬減少了50萬美元。這些減少被壞賬支出增加50萬美元部分抵消，壞賬支出是由於收集工作的改善和預測假設的改善而在上一年期間確認的更大收益的推動下增加的。由於正在進行的訴訟事宜，我們預計一般和行政費用會因訴訟程序的時間和過程以及相關的法律費用而有所不同。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了140萬美元，增幅為3.9%。增加的主要原因是，2020年第一季度，我們從一家保險公司收到了200萬美元的法律費用，以了結我們在2017年第四季度提起的追回投保法律費用的訴訟，我們與寫字樓租賃相關的使用權資產減值費用170萬美元，以及與銀行費用和保險費相關的其他費用增加100萬美元，部分抵消了壞賬費用減少250萬美元，這是因為我們的可疑賬户撥備的調整導致了壞賬支出的減少與2020年第二季度進行的重組相關的遣散費成本減少了80萬美元，基於股票的薪酬支出減少了60萬美元。
折舊及攤銷費用
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 
 2021202020212020
 (單位：千)
折舊及攤銷費用$3,828 $5,117 $12,731 $15,321 
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了130萬美元，或25.2%。我們預計我們的折舊和攤銷費用將繼續受到資本化的內部開發軟件成本、財產和設備以及項目投入使用時間的影響。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了260萬美元，或16.9%。
33

商譽減值
截至2020年9月30日的9個月，我們確認了830萬美元的非現金商譽減值費用，這是我們的賬面價值超過其於2020年3月31日的估計公允價值的金額。欲知詳情，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註5。
其他收入
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，其他收入主要包括我們與J.D.Power簽訂的與ALG資產剝離相關的過渡服務協議賺取的費用。
所得税撥備(受益於)
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 
 2021202020212020
 (單位：千)
所得税撥備(受益於)$(38)$38 $189 $(132)

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們從所得税中獲得的好處主要反映了與ALG資產剝離相關的應計税款的沖銷。在截至2020年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月，我們的所得税撥備主要反映了與州所得税相關的税費支出，以及不是實現遞延税項資產的可用收入來源的可抵税商譽的攤銷。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的所得税收益主要與2020年第一季度的商譽減值有關，從而減少了無限期遞延納税負債。
非持續經營收入
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 
 2021202020212020
(單位：千)
非持續經營所得的税後淨額$208 $2,000 $40 $1,853 
截至2021年9月30日的三個月和九個月，非持續業務的税後淨收入分別為30萬美元和10萬美元，與解決我們ALG資產剝離的淨營運資本調整和與此決議相關的專業費用有關。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，非持續業務的税後淨收入分別為200萬美元和190萬美元。我們於2020年11月30日完成了對ALG的剝離。
34

流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計2.507億美元。
截至2021年9月30日，我們的運營累計虧損3.781億美元，預計未來還會出現更多虧損。我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平，我們支持技術和開發努力的支出的時間和程度，與進一步擴大我們的業務和產品供應的潛在收購相關的成本，應收賬款的收集，宏觀經濟活動，以及新冠肺炎疫情造成的業務中斷的持續時間和嚴重程度。在現有現金和現金等價物以及運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。
信貸安排
我們與硅谷銀行簽署了一項信貸安排，提供高達3500萬美元的預付款。這項信貸安排為簽發信用證提供了1,000萬美元的子安排，幷包含增加選項，允許我們在貸款人同意的情況下將循環信貸安排增加最多1,500萬美元，總金額最高可達5,000萬美元。該信貸安排的前三年期限於2021年4月19日到期。2021年4月，我們簽署了一項修正案，將我們的信貸安排的到期日再延長三年，至2024年4月12日到期。截至2021年9月30日，沒有未償還的金額。截至2021年9月30日，修訂後的信貸安排下的可用金額為3220萬美元，減少了280萬美元子安排下籤發和未償還的信用證。有關我們修訂後的信貸安排的更多信息，請參閲本公司簡明合併財務報表的附註7。
現金流
下表彙總了來自持續運營的運營、投資和融資活動的淨現金以及來自非持續運營的淨現金：
 截至9月30日的9個月，
 20212020
合併現金流數據：(單位：千)
經營活動提供的淨現金$16,177 $16,072 
用於投資活動的淨現金(8,056)(8,020)
用於融資活動的淨現金(37,074)(17,371)
持續運營中使用的淨現金(28,953)(9,319)
*停止運營提供的淨現金6,304 6,484 
現金和現金等價物淨減少$(22,649)$(2,835)
持續經營的經營活動
我們的淨虧損和由經營活動提供或用於經營活動的現金流受到我們在員工人數和基礎設施方面的投資的顯著影響，以支持我們的增長、營銷、廣告和贊助費用。由於計入了非現金費用和費用，我們的淨虧損明顯大於經營活動中提供或使用的現金。
截至2021年9月30日的9個月，持續運營的運營活動提供的現金為1620萬美元。這主要是因為我們的持續經營虧損2260萬美元，經非現金項目調整後，包括基於股票的薪酬支出1600萬美元、折舊和攤銷費用1270萬美元、租賃使用權資產攤銷320萬美元、與我們某些現有辦公地點相關的減值費用170萬美元、壞賬支出30萬美元以及權益法投資損失100萬美元。營運業務提供的現金淨額亦因營運資產及負債的變動而增加350萬美元，主要原因是應收賬款減少1,270萬美元，應付賬款增加100萬美元，但因應計員工開支減少110萬美元、營運租賃負債減少390萬美元，以及應計開支及其他流動負債減少540萬美元(主要與應付親和集團合作伙伴及廣告商的應計營銷開支及營銷費減少所致)相抵銷。
截至2020年9月30日的9個月，持續運營的運營活動提供的現金為1610萬美元。這主要是由於我們持續經營的淨虧損1220萬美元，經非現金項目調整後，包括基於股票的薪酬支出1760萬美元，折舊和攤銷費用1530萬美元，商譽減值830萬美元，租賃使用權資產攤銷430萬美元，壞賬支出280萬美元。
35

權益法投資虧損150萬美元，遞延所得税30萬美元，或有對價負債公允價值增加20萬美元。業務部門提供的現金淨額也反映出由於業務資產和負債的變化而減少了2140萬美元。
與經營資產和負債變化有關的2,140萬美元的減少主要反映了應付賬款減少820萬美元，應收賬款增加530萬美元，經營租賃負債減少510萬美元，應計費用和其他流動負債減少460萬美元，這主要是由於應計營銷支出和應付給我們親和集團合作伙伴和廣告商的營銷費用減少，以及應計員工支出減少90萬美元。這些現金使用被其他負債增加180萬美元以及預付費用和其他資產減少80萬美元部分抵消
持續經營的投資活動
我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本以及財產和設備的資本支出。
在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的現金為810萬美元，這是軟件和計算機硬件投資的結果。
在截至2020年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的現金為800萬美元，這是軟件和計算機硬件投資的結果。
持續經營的融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為3710萬美元，主要包括3190萬美元的普通股回購和報廢支付，430萬美元的股票淨結算某些股權獎勵支付的税款，以及與收購日期相關的部分支付的公允價值220萬美元的或有對價，這與我們2018年收購Dealert Science有關。這些減少被行使員工股票期權獲得的140萬美元收益所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為1,740萬美元，主要是回購普通股支付的1,210萬美元，以及與收購日期相關的部分支付的230萬美元，以及與我們2018年收購Dealert Science相關的或有對價的公允價值。融資活動中使用的現金還包括為某些股權獎勵的淨股票結算支付的310萬美元的税款。
非持續經營提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，非持續業務提供的淨現金主要包括根據ALG在2020年實現某些收入指標從J.D.Power收到的750萬美元現金收益，扣除與資產剝離相關的最終淨營運資本調整相關的100萬美元現金支付。

合同義務和已知的未來現金需求
截至2021年9月30日的9個月，我們的合同義務和已知的未來現金需求沒有重大變化。

表外安排
我們不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，作為我們持續業務的一部分。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流不受表外風險的影響。
36

關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的簡明綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，包括但不限於與收入確認、壞賬準備和銷售撥備、基於股票的薪酬、所得税、商譽和其他無形資產、內部使用資本化軟件開發成本以及或有和訴訟相關的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種估計及假設作出估計，而這些估計及假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計和假設不同。
我們於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。

近期會計公告
沒有新的會計聲明尚未採用或生效，預計將對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不認為有任何重大市場風險敞口需要在本項目下披露。
利率風險
截至2021年9月30日，我們擁有2.507億美元的現金和現金等價物，全部由銀行存款和短期貨幣市場基金組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
只要我們在信貸安排下借入資金，我們就會受到利率波動的影響。見本簡明合併財務報表附註7。截至2021年9月30日，我們在信貸安排下沒有借款。
我們相信，我們不會因利率變動而對公允價值的變動有重大風險敞口。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有實質影響。然而，如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。如果我們不能或不能這樣做，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
外幣兑換風險
從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。如果我們計劃進行國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。

37

第四項：安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
38

第二部分-其他資料
第一項：法律訴訟
有關法律訴訟，請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註8“承擔及或有事項”中“法律訴訟”項下的披露。我們可能會不時因正常的業務活動而涉及各種法律程序。
項目11A.評估風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生影響。
39

與我們的工商業相關的風險

    較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商廣告支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。
自2020年以來，從冠狀病毒大流行造成的破壞開始，汽車業已經並可能繼續經歷庫存供應的下降。這種下降是主要原因包括供應鏈中斷和關鍵零部件短缺(如汽車半導體芯片)、汽車銷售減少導致以舊換新、延長本應退還給經銷商的車輛的租期以及關閉或限制批發拍賣的運作，限制了經銷商採購庫存和補充庫存的能力。庫存供應有限也導致批發拍賣價格和經銷商向消費者收取的汽車價格上漲。
庫存的減少和價格的上漲已經並可能繼續對我們產生幾個負面影響，包括經銷商以我們的標準價格或根本不參與我們的網絡的意願降低，以及對我們的經銷商數量和收入的相應壓力；對經銷商廣告支出的競爭加劇，以及對我們廣告效果的限制，詳見風險因素。我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面，以及我們為其網站提供動力的親和力集團營銷合作伙伴的努力，而這些努力可能不會成功。減少汽車製造商的獎勵支出，並願意與我們在獎勵方面合作，這在風險因素中有詳細説明。如果不能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或者不能鼓勵製造商繼續參與這些計劃，可能會降低我們的增長速度，或者對我們的經營業績產生不利影響。；由於異常高的汽車銷售價格，對消費者對我們提供的體驗的滿意度產生不利影響；以及對我們網站上可用的庫存量產生不利影響，這可能會導致消費者訪問我們網站的次數以及通過我們的平臺和經銷商之間的連接數量下降，如風險因素中所詳細説明的那樣。無論是在全國範圍內還是在任何給定的地理區域，大量經銷商的流失可能會剝奪我們提供某些關鍵功能所需的數據，包括我們的TrueCar曲線、二手車庫存計數以及TrueCar Deal Builder功能的某些關鍵元素，其中任何一個都可能對我們的業務產生負面影響，“擾亂我們的搜索引擎優化努力。我們無法預測這些與汽車庫存相關的問題何時(如果有的話)會得到解決，在解決之前，它們可能會繼續對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
我們向經銷商提供的線索的質量或數量的減少會對我們的業務和收入產生不利影響，其中包括減少我們的單位銷量，並導致我們網絡中的一些經銷商對我們的價值主張失去信心，並選擇離開我們的網絡或堅持較低的訂閲率。
我們的汽車購買計劃向消費者介紹TrueCar認證經銷商，他們要麼向我們支付訂閲費，要麼向我們的用户支付通過我們的平臺介紹給他們的每輛車的費用。這些銷售線索的質量和數量是我們業務成功的重要變量，取決於許多因素，包括我們的購車體驗的吸引力、將我們的用户與TrueCar認證經銷商相匹配的算法的效率以及消費者對我們的品牌或通過其引入汽車購買計劃的合作伙伴的忠誠度等。當我們的銷售線索質量或數量下降時，我們的單位銷量就會下降，這會導致按銷售付費的收入減少，也會增加向經銷商證明我們的價值主張的難度。此外，銷售線索質量或數量的減少通常會導致TrueCar認證經銷商對我們的計劃不滿意，這使得他們更有可能選擇離開我們的網絡或堅持更低的訂閲率。
從歷史上看，我們的一些TrueCar認證經銷商曾對我們的銷售線索質量表示擔憂，我們注意到這種擔憂在2019年上半年有所增加。此外，我們與USAA聯邦儲蓄銀行(USAA Federal Savings Bank，簡稱USAA)的密切合作關係的逐步結束和隨後的終止，對我們的總體鉛數量和鉛質量產生了不利影響。此外，在冠狀病毒大流行的頭幾個月裏，我們注意到鉛的數量出現了大幅但暫時的下降，在整個2021年，我們經歷了鉛質量的實質性下降。我們認為，我們在2021年經歷的鉛質量挑戰與當時整個行業的汽車庫存短缺有很大關係，我們在風險因素中對此進行了更詳細的討論。“較低的汽車庫存供應水平加劇了經銷商廣告支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。“我們無法預測進一步的發展將如何影響我們的銷售線索數量和質量，這些指標的負面發展，就像我們向TrueCar認證交易商提供的總價值主張中的許多其他發展一樣，已經對我們的收入、運營和業務結果產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。
40

如果我們未能成功推出計劃中的TrueCar+產品、向使用該產品的消費者提供具有吸引力的價值主張、將我們當前和未來的產品整合到該體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們相信，我們努力打造端到端的消費者購車體驗，我們稱之為TrueCar+，這對我們業務的成功至關重要。通過這一計劃，我們設想將我們目前提供的某些產品以及提供端到端購車體驗所需的其他產品整合到一個無縫體驗中。
例如，我們目前向經銷商提供包含我們的支付和貿易解決方案的訪問套餐。我們根據2019年與Accu-Trade達成的為期10年的商業合作伙伴關係提供貿易解決方案。Accu-Trade通過其附屬公司提供我們在提供報價時使用的估值數據，併為經銷商提供這些報價的擔保。我們不能向您保證Accu-Trade將繼續提供準確的估值數據並支持其擔保。如果它不能做到這一點，我們的貿易產品，TrueCar+產品，我們預計它將是關鍵的一部分，我們的業務和前景可能會受到不利影響。例如，由於美國各地機動車部門的關閉以及冠狀病毒大流行造成的其他幹擾，Accu-Trade在2020年上半年暫時停止了對車輛估值的擔保，在此期間，我們將“True Cash Offers”轉換為“True Cash Estiments”，我們不能向您保證，我們未來不會被要求再次這樣做。
此外，自2020年以來，我們還推出了一系列其他產品，以幫助簡化消費者的購車體驗。這些產品中的第一款允許消費者與我們的一個保險合作伙伴聯繫，他們可以從他們那裏獲得汽車保險。我們還與兩家不同的金融機構合作，其中一家允許收到經銷商報價的消費者獲得汽車貸款的資格預審，另一家允許消費者審查自己的信用評分，以方便融資報價。我們已經推出並打算繼續推出更多其他產品，以促進我們TrueCar+產品的實施。有關這些新產品對我們在經銷商中的聲譽造成的潛在風險的更多信息，請參閲風險因素“如果主要的行業參與者，包括汽車經銷商、親和力合作伙伴和汽車製造商，對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。“下面。
如果我們不能成功推出TrueCar+產品，向使用它的消費者提供令人信服的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到這種體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務、收入、運營結果和前景將受到不利影響。
冠狀病毒大流行以及各國政府、組織和個人對此的反應對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測我們的業務將在多大程度上繼續受到它的幹擾，以及它在未來的影響。
我們繼續經歷冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的負面影響，由於許多不確定性，我們可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生進一步的負面影響。在冠狀病毒大流行期間，世界各國政府採取了非常和史無前例的措施來減緩病毒及其變種的傳播。這些措施包括下令關閉所謂的“非必要”企業，要求個人“在家中避難”，以及對企業的產能和其他限制。即使在相關政府當局沒有要求的情況下，個人和組織也自願取消和縮減社會和商業活動，以保護自己和成員免受感染。
對疫情的這些應對措施對全球經濟造成了前所未有的破壞，並在許多方面對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。最直接的是，在2020年第一季度和第二季度，一些州和地方政府採取措施，在大流行期間禁止或限制汽車銷售。在一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與疫情相關的訂單阻礙了汽車銷售。除了這些法律限制外，經濟的不確定性和大量的失業消費者，以及消費者外出自由旅行的需求和意願的下降，都減少了對汽車的需求。
總體而言，這些因素導致我們的用户從經銷商那裏購買的汽車數量急劇減少。例如，在2020年第二季度和第三季度，我們的單位比2019年同期下降了約22%，影響在2020年4月最為明顯。這些因素繼續對我們的用户在接下來的幾個季度從經銷商那裏購買的汽車數量產生負面影響，而今年晚些時候我們與USAA合作伙伴關係的逐步結束和終止更是雪上加霜。這種單位數量的下降產生了一些負面影響。首先，這直接導致我們的按次付費經銷商的收入減少。其次，我們採取了代價高昂的措施來支持我們的認購經銷商，包括允許他們中的一些人轉向按銷售付費的安排(在疫情爆發期間，這通常會降低我們從預先談判的認購費率中收取的費用)，並在第二季度大幅降低我們對其他認購經銷商發票上的認購率。第三，全國範圍內的汽車銷量下降導致許多經銷商暫停或取消了對我們網絡的參與。最後，與大流行相關的經銷商財務狀況惡化相結合
41

這種狀況以及我們為支持他們度過大流行病所做的努力，導致我們及時收回應收賬款的能力大幅下降，到2020年底，這種情況已基本得到糾正。
儘管自疫情高峯期以來，我們的財務和運營指標已經有了明顯的改善，但隨着疫情的繼續，未來政府可能會重新實施或加強限制，經銷商和消費者行為可能會發生額外的變化，任何這些變化都可能對我們的業務產生負面的財務和運營影響。
此外，大流行的持續時間及其對政府、經濟和社會條件的長期影響繼續存在不確定性。我們無法預測或準備應對每一種可能的情況，我們的業務可能會受到影響，這取決於員工、消費者或經銷商的行為或宏觀經濟環境受到的影響。例如，如果疫情爆發後遠程工作仍然普遍，消費者對汽車的需求可能會永久減少，從而減少工人通勤的需要。此外，由於低庫存水平和營銷成本，許多經銷商在疫情期間獲得了很高的利潤，如果經銷商繼續這種運營方式，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，在2020年第一季度，我們按照相關政府部門的命令，將所有員工過渡到強制在家工作狀態，以降低冠狀病毒傳播的風險。雖然我們還沒有最終確定疫情後的動態工作場所政策，但我們打算在安全和當地要求允許的情況下，向某些員工重新開放某些實體辦公室地點。然而，我們選擇或被要求返回辦公室的員工可能會面臨健康風險，這可能會讓我們面臨潛在的責任。此外，從目前所有員工在家工作的條件轉變為允許或要求部分員工返回辦公室的政策可能會擾亂我們的業務，並對我們的自然減員、士氣和生產率產生負面影響。
最後，我們可能無法提供新的產品和服務，或重新裝備或以其他方式更新我們現有的產品和服務，以迴應消費者和經銷商不斷變化的偏好和期望。例如，如果消費者習慣於非接觸式購買，而我們無法成功推出TrueCar+體驗，我們可能無法將我們的單位和收入恢復到未受影響的水平，我們的業務將受到損害。
終止與美國航空公司的合作關係對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響。
2019年，我們親和力集團營銷合作伙伴的用户流量和單位銷售額的最大來源來自我們為USAA維護的網站。2019年，293,142套汽車，佔同期我們所有汽車銷量的29%，與我們為USAA維護的購車網站的用户進行了匹配。我們與USAA的親和集團營銷協議於2020年第一季度到期，當時我們與USAA簽訂了過渡服務協議，根據該協議，USAA繼續為其成員提供到2020年第三季度的汽車購買計劃。儘管合作關係在2020年結束，但有154,339個單位，佔我們當年所有單位的20.1%，歸因於該計劃。因此，過去使用USAA購車網站購買的汽車數量對我們的經營業績產生了重大影響。

我們與USAA的密切合作關係的終止對我們的業務、收入、經營業績和前景產生了實質性的不利影響，並可能導致我們網絡中失去更多的經銷商。如果我們不減輕與美國航空公司終止關係的不利影響，我們的業務、收入、經營結果和現金流將繼續受到實質性的負面影響。
我們業務的增長在很大程度上依賴於我們維持和增加我們從TrueCar認證交易商網絡中的交易商那裏獲得的收入的能力。如果做不到這一點，將損害我們的財務業績。
我們的大部分收入來自TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商。如果我們不能保持和增加這些收入，我們的財務業績就會受到損害。我們尋求通過多種方式增加這些收入。
首先，正如本“風險因素”部分其他部分所述，我們致力於為經銷商開發、推出和改進新產品，包括我們計劃中的TrueCar+產品，以增加收入並推動經銷商採用我們的產品。
其次，我們努力支持和維護目前活躍的TrueCar認證經銷商。正如在“風險因素”一節的其他地方更詳細地描述的那樣，冠狀病毒大流行給經銷商帶來了財務困難，導致他們中的一些人倒閉或取消或暫停參與我們的產品，我們與USAA的合作伙伴關係的終止減少了我們向經銷商提供的用户數量，降低了我們向經銷商提供的線索的平均質量，我們已經採取了旨在減輕這些影響的措施。
第三，由於我們從經銷商那裏獲得的單位數量中約有三分之二受到訂閲計費安排的影響，其餘的則受到按銷售付費的計費安排的影響，因此我們正確管理經銷商訂閲費率的能力對於維持和增加我們的經銷商收入至關重要。如果TrueCar認證經銷商的數量
42

與按銷售付費模式相比，訂閲計費安排有所增加，我們業務的增長將更加依賴於我們管理經銷商訂閲費率的能力。
如果我們不能讓基於訂閲的經銷商相信我們的價值主張，即使我們的單位數量增加，我們也可能無法維持或提高經銷商的認購率。同樣，如果我們的單位銷量下降，我們無法適當地管理受影響經銷商的認購率，這些經銷商可能會堅持降低認購率，或者終止他們對我們經銷商網絡的參與。任何這些以及其他類似的與訂閲相關的事件都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，在冠狀病毒大流行期間，我們的貨幣化率表現出比歷史水平更大的波動性。為了應對這種波動，我們在2020年第二季度向我們的大多數認購經銷商提供了自動折扣。未來，我們預計將繼續調整個別交易商的認購率，努力使他們的貨幣化率與歷史水平保持一致。如果我們不能成功地平衡保持經銷商關係的需要和維持收入的需要，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
最後，我們努力擴大和優化我們TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，並改善大批量品牌在我們網絡中的代表性，以增加我們的用户和經銷商之間的交易數量。一些汽車品牌的銷量一直高於每個經銷商的平均銷量。因此，代表這些品牌的經銷商對我們的單位銷量做出了不成比例的更大貢獻。我們有能力擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，增加代表大批量品牌的經銷商數量，並增加我們網絡中的經銷商總數，這是我們業務增長的一個重要因素。
正如在“風險因素”一節的其他部分所描述的，汽車經銷商有時會以負面的眼光看待我們的業務。雖然我們已採取措施改善我們與汽車經銷商的關係，以及我們在汽車經銷商之間的聲譽，包括我們向經銷商作出的承諾，但不能保證我們的努力一定會成功。自2020年初以來，我們在我們的網絡中經歷了大量汽車經銷商的流失，我們可能無法以地理位置優化的方式或根本無法維持或增長我們網絡中的汽車經銷商數量，或者增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商的比例。此外，正如前面在“風險因素”一節中提到的，由於冠狀病毒大流行，我們的許多經銷商取消或暫停了對我們網絡的參與，我們與美國航空航天局的密切合作關係的終止導致了我們網絡中更多經銷商的流失。如果我們未來經歷類似的下降，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們是否有能力以優化的方式增加TrueCar認證經銷商的數量取決於我們與其他部門(包括汽車製造商和州經銷商協會)的牢固關係。汽車製造商不時將對我們業務的擔憂傳達給我們網絡中的經銷商。例如，許多汽車製造商維持着禁止經銷商以低於既定底價的價格為汽車做廣告的指導方針，這一底價被稱為“最低允許廣告價”或“MAAP”指導方針。如果製造商認為其MAAP指南適用於TrueCar認證經銷商向我們的用户提供的價格，而經銷商向用户提交的價格低於適用的MAAP指南，製造商可能會阻止該經銷商繼續留在網絡中，並可能阻止其品牌內的其他經銷商加入網絡。例如，2011年底，本田公開宣佈，不會向留在我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商提供廣告補貼。雖然我們隨後解決了本田的擔憂，並停止向我們的TrueCar認證經銷商扣留廣告津貼，但與特定汽車製造商的分歧可能會阻礙我們擴大經銷商網絡的能力。雖然許多製造商已經引入了MAAP指南，我們也實施了一些旨在適應這些指南的更改，但其他製造商可能會在未來這樣做，目前還不清楚我們是否能夠適應新的指南，並繼續適應現有的指南，而不對我們的業務實踐或用户體驗進行重大的、不利的調整，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，州經銷商協會作為遊説團體和思想領袖，對各自州的經銷商保持着巨大的影響力。如果這些協會對我們持負面看法，我們在相應州的汽車經銷商中的聲譽可能會受到負面影響。如果我們與汽車製造商或州經銷商協會的關係受損，我們維持和增加網絡中汽車經銷商數量的能力將受到損害。
我們不能向您保證，我們能夠以上述任何方式或其他方式維持或增加我們從TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商那裏獲得的收入，否則將損害我們的財務業績。

43

無論是在全國還是在任何特定地理區域，大量經銷商的流失可能會剝奪我們提供某些關鍵功能所需的數據，包括TrueCar曲線、庫存供應和TrueCar Deal Builder功能的某些關鍵元素，其中任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。
正如下面風險因素中更詳細地討論的那樣：“如果我們在訪問第三方數據時遭遇重大中斷，我們可能無法維護用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線和TrueCar Deal Builder功能的某些元素，我們的業務和運營結果將受到損害我們依賴經銷商提供的數據來填充我們的TrueCar曲線，以及我們用户體驗的其他方面。如果全國或任何特定地理區域的大量經銷商倒閉，或者取消或暫停他們參與我們的網絡，我們可能無法向受影響地區的用户提供TrueCar Curve、我們的二手車庫存計數和TrueCar Deal Builder體驗的某些關鍵元素，或者這些地區的信息質量或用户體驗可能會惡化。
此外，由於我們來自搜索引擎的大部分有機流量來自與二手車相關的搜索詞，而我們對這些詞的排名受到庫存水平的嚴重影響，任何給定地理區域的經銷商數量的流失也可能導致我們網站上二手車庫存的損失，從而減少我們的有機搜索流量，從而減少我們每月的獨立訪問量。例如，相關庫存的減少將導致可用於搜索引擎索引的頁面減少，並且用户提前離開頁面的可能性更大，這通常是排名算法的負面信號。有關我們業務對搜索引擎結果的依賴程度的更多信息，請參考下面的風險因素：“我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎來推動我們網站的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響.”
雖然大流行初期的經銷商取消和停職不成比例地集中在加利福尼亞州和美國東北部，但我們認為，到目前為止，我們還沒有失去任何特定地理區域的臨界數量的經銷商。然而，最近經銷商數量的減少影響了我們向一些用户展示大量經銷商和庫存的能力，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們確實在全國、任何地理區域或任何特定製造商失去了大量經銷商，我們的業務、聲譽和運營結果都將受到負面影響。
如果我們不能為我們的用户提供令人信服的購車體驗，我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量以及TrueCar認證經銷商的數量可能會下降，我們的收入和運營結果將受到損害。
自2010年推出以來，我們TrueCar品牌網站平臺上的用户體驗發生了變化，但變化不大。雖然我們繼續投入大量資源來開發我們的平臺和增強我們的用户體驗，包括我們計劃推出TrueCar+端到端購車解決方案，但我們不能向您保證我們能夠創建這樣的端到端購車解決方案，或者為我們的用户提供令人信服的購車體驗。如果我們做不到這一點，可能會導致我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量下降，阻止我們有效地將用户流量貨幣化，並導致我們的消費者被競爭對手的平臺搶走。此外，正如本“風險因素”部分的其他部分所述，如果我們不能為用户提供令人信服的購車體驗，我們向經銷商提供的線索質量可能會下降，這可能會導致經銷商離開我們的網絡。
我們相信，我們能否提供令人信服的購車體驗，須視乎多項因素而定，包括：
•在購車過程中，包括經銷商和汽車製造商在內的其他參與者採取的行動；

•我們能夠以用户友好的方式提供我們計劃中的TrueCar+產品，被經銷商接受，並與我們的競爭對手區分開來；

•我們有能力推出其他有效且消費者參與度高的新產品；

•我們不斷創新和改進現有產品的能力，包括應對冠狀病毒大流行以及消費者和經銷商行為和偏好的相關變化；

•我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商遵守適用的法律、法規和我們平臺的規則，包括要求他們遵守他們向我們的用户報價的價格；

•我們獲得足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關的車輛和定價信息，包括TrueCar認證交易商通過我們的系統提供的數據；以及

44

•我們不斷創新和改進我們的移動應用和平臺的能力，使我們能夠提供用户想要在他們喜歡的設備上使用的產品和服務。
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。例如，根據經濟分析局的數據，美國的新車銷量從2007年的約1610萬輛減少到2009年的約1040萬輛，冠狀病毒大流行導致2020年汽車銷量大幅下降，汽車半導體芯片短缺繼續對2021年的汽車銷量造成不利影響。
各種經濟不確定性，包括股市和大宗商品價格波動，可能會導致經濟低迷，可能會影響我們的業務。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，包括能源和汽油成本、信貸可獲得性和成本、商業和消費者信心下降、股市波動、新關税或邊境調節税、失業率上升以及環境法規和燃油經濟性標準的變化。同樣，汽油價格、政府政策或其他宏觀經濟因素的變化可能會增加對電動汽車的相對需求，許多電動汽車由特斯拉等製造商直接銷售給消費者，而不需要我們網絡上的TrueCar認證經銷商等特許經銷商的參與。
利率尤其會對汽車購買和負擔能力產生重大影響，因為利率和每月貸款還款額之間存在直接關係，這對許多消費者來説是一個關鍵因素。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)潛在的加息可能會對消費者購買的汽車數量產生負面影響，任何購買量的減少都可能對汽車經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些參與者的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。此外，我們的業務可能會受到更大的汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括汽車製造商訂閲服務提供的增長帶來的挑戰、貸款利率上升帶來的挑戰、全球供應鏈的挑戰(例如持續的汽車微芯片短缺擾亂了汽車生產、汽車關税或2011年日本海嘯導致的挑戰)，以及其他宏觀經濟問題。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或未能促使製造商繼續參與這些計劃，可能會降低我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們約3.9%的收入來自與汽車製造商達成的通過額外的消費者激勵措施促進其汽車銷售的安排(在2020年和2019年，相應的數字分別約為6.0%和4.9%)。雖然比我們的其他收入來源更不穩定，但我們相信這一收入來源代表着我們業務的潛在增長機會。如果不能吸引更多的製造商參與這些計劃，可能會降低我們的增長速度，損害我們的經營業績。例如，2021年汽車庫存越來越低，降低了製造商的激勵性支出。由於庫存水平較低，目前參與這些計劃的某些製造商已無限期暫停參與，而以前參與這類計劃的某些製造商已通知我們，在庫存恢復到更典型的水平之前，他們不會考慮再次與我們合作。有關低車輛庫存水平對我們業務的影響的更多信息，請參閲風險因素。較低的汽車庫存供應水平加劇了經銷商廣告支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。“此外，我們與製造商的關係通常始於短期的試點安排，即使合作超過了試點階段，也可能只是短期的，製造商可能不會續簽，這可能會導致我們的運營結果出現波動。如果我們不能促使目前與我們有關係的製造商在我們的平臺上繼續或擴大他們的激勵計劃，或達成更長期的安排，或者如果我們不能吸引新的製造商加入我們的平臺，這可能會對我們的業務、收入、經營業績和前景產生不利影響。

45

失去一個重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量大幅減少將會減少我們的收入並損害我們的經營業績。
我們的財務業績在很大程度上取決於TrueCar網站的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量、我們的品牌移動應用程序以及我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的購車網站。歷史上，我們用户購買的大部分汽車都與我們為親和集團營銷合作伙伴維護的購車網站相匹配，雖然我們與USAA的親和合作夥伴關係的終止增加了我們品牌網站的相對單位貢獻，但我們與我們親和集團營銷合作伙伴的關係仍將對我們的業務和財務表現至關重要。然而，我們與親緣團體關係的幾個方面可能會發生變化，從而損害我們的業務和財務業績，包括：
•親和集團營銷合作伙伴可能會終止與我們的關係或使這種關係成為非獨家關係，從而減少我們平臺用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量；
•親和力集團營銷合作伙伴可能會淡化其產品中的購車計劃，或改變會員的用户體驗，從而減少其會員與我們的TrueCar認證經銷商之間的交易數量；或者
•我們與親和集團營銷合作伙伴達成的協議的經濟結構可能會發生變化，導致我們在其成員進行的交易中的營業利潤率下降。
例如，在2020年，美國航空公司終止了與我們的親和力營銷合作伙伴關係。USAA在我們的部門和收入中佔了相當大的份額，這次終止對我們的業務、經營業績和前景產生了實質性的不利影響。有關終止我們與USAA的密切合作夥伴關係的更多信息，請參閲上述風險因素：“終止與美國航空公司的合作關係對我們的業務造成了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響。.”
我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係可能會因為一些我們控制不了的原因而發生類似的額外變化。例如，我們與我們的密切合作夥伴共享我們用户的某些信息，這些合作伙伴可能會利用這些信息向我們的用户提供增強的價值主張，例如製造商獎勵或第三方提供的其他福利(我們稱之為買方獎金)，或者用於分析或其他商業目的。如果我們停止或限制我們對信息的共享，從該信息獲得價值的親和合作夥伴可能會終止與我們的關係，或以不利於我們業務的方式改變關係，我們不能向您保證，鑑於美國圍繞隱私問題的快速變化的環境，我們不會因為市場條件或合同交易對手或法律或監管機構而被要求這樣做。有關這些事項的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。我們與親和集團營銷夥伴的關係也可能受到任何宏觀經濟、社會、政治、法律或管理變化或其他因素以及我們和我們的合作伙伴各自對這些變化的反應的損害。
此外，正如本“風險因素”部分前面討論的那樣，冠狀病毒大流行造成的幹擾導致我們在2020年第二季度的單位平均淨貨幣化大幅下降，因為我們在基於訂閲的計費安排上向經銷商提供的比例折扣平均超過了他們單位的比例降幅。有關大流行對我們業務影響的更多信息，請參考上面的風險因素：“冠狀病毒大流行以及各國政府、組織和個人對此的反應對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測我們的業務將在多大程度上受到它的幹擾，以及它在未來的影響。“由於我們與親和合作夥伴的收入分享安排通常與我們的平均淨貨幣化掛鈎，因此該指標的降低會對這些合作伙伴從我們的合作伙伴中獲得的每單位收入產生負面影響，而我們平均淨貨幣化的減少可能會導致如上所述的親和合作夥伴採取的任何不利行動。
如果我們與親和集團營銷合作伙伴的關係發生重大變化，可能會在其他方面對我們的業務產生負面影響。例如，親和集團營銷合作伙伴終止我們的關係可能會造成這樣的看法，即我們的產品和服務不再對親和集團的成員有利，或者與我們的業務產生更廣泛的負面關聯。此外，親緣關係集團營銷合作伙伴的終止可能會導致其向我們提供的有關汽車交易的數據丟失。這種數據丟失可能會降低我們提供給消費者的信息的數量和質量，也可能會降低我們識別可以為經銷商開具發票的交易的能力。如果我們與親和集團營銷夥伴的關係發生變化，我們的業務、收入、經營業績和前景可能會受到損害。
46

如果主要的行業參與者，包括汽車經銷商、親和力合作伙伴和汽車製造商，對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。
我們的主要收入來源是TrueCar認證經銷商向我們支付的與向我們的用户銷售汽車相關的費用。此外，我們對消費者的價值主張取決於我們是否有能力按品牌和特定消費者所在的地理區域提供足夠數量的汽車經銷商的汽車定價信息。如果我們與TrueCar認證經銷商網絡的關係受到損害，導致這些經銷商離開我們的網絡，那麼我們的收入以及保持和增長獨特訪問量的能力將受到不利影響。
例如，在2011年底和2012年初，由於監管和宣傳方面的挑戰，許多經銷商取消了與我們的協議，我們的特許經銷商數量從2011年11月30日的5571家下降到2012年2月28日的3599家。2015年，由於與一個大型經銷商集團發生合同糾紛，279家特許經銷商變得不活躍，我們的特許經銷商數量從2015年6月30日的9300家減少到2015年9月30日的8702家。截至2021年9月30日，我們的特許經銷商數量為8973家。
TrueCar認證交易商沒有與我們保持關係的合同義務。因此，這些經銷商可能隨時離開我們的網絡，或者可能開發或使用其他產品或服務來代替我們的網絡。此外，雖然我們認為我們的服務提供了一個成本更低、責任明確的客户獲取渠道，但經銷商可能很難將其在TrueCar和其他渠道上的營銷支出合理化，這可能會沖淡我們的經銷商價值主張。如果我們不能為經銷商創造並保持令人信服的價值主張，使其成為並保持TrueCar認證經銷商，我們的經銷商網絡可能不會增長，甚至可能會減少。
同樣，如果經銷商開始看待我們的產品和服務，特別是我們最近開始提供的與TrueCar+相關的產品和服務，並且未來可能會提供負面的產品和服務，無論是因為他們認為這些產品和服務與他們自己的產品競爭，還是因為其他原因，我們的經銷商網絡都可能受到不利影響。
此外，儘管汽車經銷商行業是分散的，但少數集團對該行業有重大影響，包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者羣體、個人經銷商和合並的經銷商集團。如果這些團體中的任何一個人開始相信汽車經銷商不應該與我們做生意，這種信念可能很快就會被汽車經銷商廣泛認同，我們可能會在我們的網絡中失去相當數量的經銷商。例如，2015年5月，加州新車經銷商協會(California New Car Dealers Association，簡稱CNCDA)提起訴訟，指控我們在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份運營。雖然這起訴訟最終得到了解決，但我們不能保證今後不會再對我們提起類似的訴訟。相當多的汽車經銷商也是較大經銷商集團的成員，如果一個集團決定離開我們的網絡，這一決定通常適用於該集團內的所有經銷商。
此外，汽車製造商可以向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，條件是他們必須遵守某些營銷準則，而這些製造商可能會認定某些經銷商使用我們平臺的方式與這些準則的條款不一致。這一決定可能會導致製造商可能或實際失去對經銷商的財務或其他營銷支持，這些經銷商使用TrueCar平臺被認為是令人反感的。潛在或實際失去營銷支持可能會導致這些經銷商不再是我們TrueCar認證經銷商網絡的成員，這可能會對我們維持或增加我們網絡中經銷商的數量和生產率或從這些經銷商獲得的收入產生不利影響。而且，正如在上面的風險因素中更詳細地討論的那樣，“失去一個重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車數量大幅減少將會減少我們的收入並損害我們的經營業績。歷史上，我們的大多數部門都與我們為親和集團營銷合作伙伴維護的購車網站相匹配，我們聲譽的任何惡化或與這些合作伙伴的關係的惡化都可能對我們的業務造成一些不利影響。
我們不能向您保證，我們將與TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商保持牢固的關係，或者我們不會在未來遭受經銷商流失。我們也可能不時與經銷商發生爭執，包括向他們收取費用等事宜。我們未來可能需要修改我們的產品、改變定價或採取其他行動來解決經銷商的擔憂。如果這些汽車經銷商中有相當一部分決定離開我們的網絡，或者改變他們與我們的財務或業務關係，我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景都將受到影響。
我們的業務可能會受到高管和其他高級管理團隊換屆的不利影響，或者如果任何空缺不能及時填補合格的替補人員，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會面臨管理層更替，這可能會分散我們剩餘的管理團隊對關鍵業務領域的注意力，並在其他方面對我們的業務產生負面影響。雖然我們通常與我們的高管簽訂僱傭協議，但協議沒有具體的期限，我們的高管是隨心所欲的員工。因此，他們可能會
47

我們隨時終止他們與我們的僱傭關係，我們不能保證我們能夠留住他們中的任何一個人的服務。我們的高級管理層對我們業務和行業的瞭解將是無可取代的，任何進一步的人員流動都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
此外，我們過去也曾經歷過這樣的管理層更替。例如，在2019年上半年，我們經歷了高管的大幅更替，包括首席執行官、首席技術官和首席營銷官的離職，以及首席財務官、首席人事官和經銷商解決方案執行副總裁的更換。2020年第一季度，在臨時任職9個月後，董事會任命邁克爾·達羅(Michael Darrow)為首席執行官。2020年末，與本《風險因素》一節前面討論的業務重組有關，我們聘請了一位新的首席運營官和首席消費官，我們的首席財務官和首席會計官也辭職了。最終，在2021年第一季度，我們聘請了一位新的首席財務官，負責經銷商解決方案的執行副總裁離職，我們解僱了首席運營官。由於人員更替和職位空缺，我們剩下的管理團隊承擔了更多的責任。
管理層換屆通常是困難的，而且內在地會導致一些機構知識的喪失和新高管的學習曲線，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與任何此類過渡相關的不確定性的不利影響，董事會和管理層填補任何空缺職位和培訓任何新員工所需的時間和注意力可能會擾亂我們的業務。如果我們不能及時找到和吸引足夠的候選人填補我們的管理職位空缺，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。我們面臨着激烈的競爭，需要具備我們所尋求的資歷和經驗的高管。尋找這些職位的候選人已經導致，而且在未來可能會導致大量的招聘和搬遷費用。
如果不能留住、吸引和整合合格的人才，可能會損害我們發展和成功增長業務的能力。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。關鍵人員的流失，包括管理層成員以及瞭解我們業務並能夠創新我們產品的關鍵工程、產品和技術員工，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，包括我們的經銷商、營銷、財務、會計、法律和其他人員。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，特別是對軟件工程師、數據科學家和其他技術人員的競爭，我們在招聘和留住他們方面面臨着激烈的競爭。此外，我們過去曾進行過裁員，這可能會對員工士氣、留住員工和招聘工作產生不利影響。我們在國際招聘方面的能力也受到國內移民法的限制。
為了在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬。我們的股票激勵獎勵的主要形式是股票期權和限制性股票。我們的股票價格長期以來經歷了大幅波動，這可能會對我們的股票薪酬被視為有價值的好處的程度產生負面影響。此外，為了應對冠狀病毒疫情造成的財務混亂，我們暫時降低了高管基本工資，並推遲了員工的獎金、加薪和晉升。雖然我們後來能夠撤銷這些臨時性措施，但事實上，我們過去曾採取這些措施，如果我們將來採取任何類似措施，可能會妨礙我們招募和留住人才。如果我們的總薪酬方案不被認為具有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會被削弱。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，留住和激勵現有員工，或者整合新員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法對技術和消費者需求的變化做出足夠的反應，這些變化可能會導致對汽車的需求下降。
近年來，汽車市場的特點是技術和消費需求變化迅速，自動駕駛技術、拼車、交通網絡等汽車行業和交通技術和基礎設施的根本性變化可能會對消費者的汽車購買或租賃需求產生實質性影響。此外，如果冠狀病毒大流行導致全國範圍內更廣泛地轉向在家工作，消費者對汽車的需求可能會下降。如果我們不能充分應對汽車購買需求的下降，可能會對我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們目前還不能像特斯拉那樣，在沒有TrueCar認證經銷商參與的情況下，將製造商直接向消費者銷售汽車的交易貨幣化。如果這種做法變得更普遍，而我們又不能作出調整，包括在冠狀病毒大流行期間和之後因應消費者不斷轉變的需求，我們的業務、增長、經營業績、財政狀況和前景都可能受到不利影響。
48


我們提高現有產品供應或增加補充產品供應的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務表現產生負面影響。
當我們在我們的平臺上推出新產品或增強現有產品和服務時，例如，通過我們計劃推出的TrueCar+，我們可能會蒙受損失或無法成功推出這些產品或產品增強功能。我們這樣做的嘗試可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及這些投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。
此外，我們可能無法向經銷商或消費者成功展示這些增強或補充產品的價值，否則將損害我們成功擴展用户體驗的能力，並可能損害我們的增長率、收入和運營業績。
此外，主要的合同對手方，包括我們的親和力集團營銷合作伙伴和參與我們獎勵計劃的汽車製造商，越來越多地要求我們的產品遵守技術標準，包括可訪問性標準，比適用法律目前要求的更嚴格。確保我們的產品符合這些要求可能會分散我們對關鍵計劃的注意力，需要投入大量資源，如果我們未能成功實施這些標準，可能會對我們的聲譽和合同關係產生負面影響，這可能會對我們的增長率、收入以及財務和運營業績產生不利影響。
我們可能會做出產品和投資決策，不把短期財務結果放在首位，也可能不會產生我們預期的長期收益。.
如果我們認為產品和投資決策與我們的使命一致，或者會以其他方式改善我們的長期財務業績，那麼我們可能會做出不優先考慮短期財務業績的產品和投資決策。例如，我們在2018年完成了我們技術平臺的長期重組，這需要在持續的一段時間內投入大量資源，因此導致延遲推進其他可能產生更直接財務影響的項目。
我們還可能對現有產品引入新功能或其他更改，或引入新的獨立產品，以吸引用户離開我們擁有更成熟的盈利手段的產品或用例。例如，在2020年，我們推出了新的消費者體驗，使我們的用户能夠更好地控制向其提供聯繫信息的經銷商、提供的具體信息以及聯繫他們的方式。雖然我們相信這些經驗改進了我們的產品，並將產生長期的財務利益，但在短期內，某些方面對我們的貨幣化率產生了逐漸負面的影響。同樣，正如本“風險因素”部分其他部分所討論的那樣，我們相信，我們推出TrueCar+產品的計劃對我們業務的長期成功至關重要。然而，我們不能向您保證我們能夠成功地實施它，或者，如果我們這樣做了，它將改善我們的業務。
這些和其他類似的決定可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能不會產生我們預期的長期利益。
如果不能維持或增加我們的收入，或降低我們的支出佔收入的百分比，將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。
我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長，也可能不足以取代我們歷史上從與美國航空公司的合作中獲得的收入。此外，如果我們的業務增長，這些投資佔收入的百分比可能不會下降。特別是，我們可能會繼續投入大量資金購買或開發和推出新產品，並增強我們現有的產品和服務，繼續擴大和培訓我們的TrueCar認證經銷商網絡，並繼續升級和增強我們的技術基礎設施。我們還打算繼續投資，以提高我們品牌的知名度，包括通過電視、數字、社交、電子郵件和廣播廣告，特別是與計劃推出TrueCar+有關的廣告。我們不能保證這些投資會起到維持或增加收入的作用，也不能保證我們最終能夠減少開支佔收入的百分比，否則將對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。
我們無法預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。如果我們不能成功地應對市場的變化，我們的業務可能會受到損害。
當用户和汽車經銷商越來越多地使用我們的產品和服務時，我們的業務就會增長。然而，我們不能保證我們能夠維持或發展我們的業務。我們預計我們的業務將在
49

可能很難預測的方式。例如，在某些情況下，營銷支出變得效率低下，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面。收入的增長可能需要更多地關注於增加交易、訂閲和其他來源，通過擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡(包括在整體和重要地區代表大批量品牌的經銷商)，以及我們從汽車製造商激勵計劃獲得的收入的增長，來增加我們從這些來源獲得的收入，這可能需要我們更多地關注增加交易、訂閲和其他來源的收入，這些來源包括在整體和重要地區擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡，以及增加我們從汽車製造商激勵計劃獲得的收入。經銷商也有可能大體上認定他們不再相信我們服務的價值。例如，正如風險因素“中更詳細地描述的那樣。”較低的汽車庫存供應水平加劇了經銷商廣告支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。,“2021年期間的汽車庫存短缺降低了我們的價值主張對許多經銷商的吸引力。
如果出現這些或任何其他發展，我們的持續成功將取決於我們是否有能力成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴與數據提供商的關係，可能會在他們提供的數據饋送中遇到中斷，這可能會對我們當前的產品供應產生不利影響，可能會限制我們向用户和經銷商客户提供我們預期的TrueCar+產品的能力，也可能會限制我們提供信息的及時性，可能會削弱我們吸引或留住消費者和TrueCar認證經銷商以及及時向我們的經銷商開具發票的能力，或者對我們的業務產生其他負面影響。
我們從許多第三方數據提供商(包括我們的TrueCar認證交易商網絡、經銷商管理系統(DMS)、數據饋送提供商、數據聚合器和集成商、調查公司、註冊數據提供商、我們的親和力集團營銷合作伙伴以及我們不時與之合作的其他公司)接收對我們的業務非常重要的數據，例如汽車採購數據。我們從我們所依賴的任何數據源接收數據的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
例如，在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們使用汽車購買數據來匹配從TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車，這樣我們就可以向這些經銷商收取交易費，並確認相關交易的收入。我們還使用這些數據向採用訂閲計費模式的TrueCar認證交易商展示我們為維持或提高訂閲費率所提供的價值。
我們有時會遇到從第三方數據提供商(特別是DMS數據饋送提供商)接收的一個或多個數據饋送中斷的情況。這些中斷有時會對我們的業務產生負面影響，例如，影響我們及時向網絡中的經銷商開具發票的能力。這些中斷可能是由多種原因造成的，包括這些數據饋送提供商使用的軟件發生變化，以及我們與第三方數據饋送提供商續簽協議時遇到的困難。
在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們收到的汽車購買數據饋送中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，從而延遲我們為特定交易向網絡中的經銷商提交發票的時間，以及推遲從經銷商那裏收到現金的時間，以及在我們採用訂閲計費模式的情況下，這些數據饋送中斷可能會影響我們維持或提高訂閲率的能力。從多個提供商收到的汽車購買數據饋送的宂餘可能導致沒有足夠的數據來匹配我們的用户從TrueCar認證經銷商處進行的汽車購買。在這些數據饋送中斷的情況下，我們的計費結構可能會轉換為我們網絡中受影響的汽車經銷商的訂閲模式，直到中斷停止。然而，我們的訂閲計費模式可能會在中斷期間導致較低的收入，並且當中斷停止時，我們可能無法追溯匹配交易並收取費用。此外，在我們無法向汽車經銷商提交發票的那些期間，我們收取某筆交易欠我們的費用的可能性會降低。在特定報告期接近尾聲時發生的中斷可能會導致我們延遲確認該報告期內的交易收入，而交易收入的這些不足可能會對我們的經營業績產生重大影響。
最後，正如上述風險因素中更詳細地描述的那樣。“如果我們未能成功推出計劃中的TrueCar+產品，未能向使用該產品的消費者提供令人信服的價值主張，未能將我們當前和未來的產品整合到該體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景可能會受到不利影響他説：“我們依賴某些第三方數據和其他服務提供商提供我們目前提供的貿易和支付解決方案的接入套餐，我們預計在我們計劃提供的TrueCar+產品中，我們將依賴這些提供商和其他一些第三方提供商。如果我們對這些提供商中的任何一個的訪問中斷，或者如果他們中的任何一個終止或不利地改變了與我們或他們提供的數據的關係，我們可能無法按計劃提供我們的TrueCar+產品，或者根本無法提供，任何此類中斷都將對我們的業務產生負面影響。
50

我們在一定程度上依賴於 如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的流量就會下降，我們的業務也會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎。通過有機搜索結果和購買與汽車相關的關鍵字，為我們的網站帶來流量。例如，當用户在互聯網搜索引擎中輸入與汽車相關的詞語時，我們依賴於這些搜索結果中網頁的較高有機搜索排名來向用户推薦我們的網站。然而，我們無法保持較高的免費搜索結果排名。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩，我們的用户羣可能會下降，或者我們可能會吸引更少的市場用户羣。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發與之競爭的服務。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會有類似的波動。
我們還通過預測消費者在搜索引擎上搜索購車時會使用哪些詞語和術語來購買與汽車相關的關鍵詞，然後在搜索引擎的拍賣系統中對這些詞語和術語進行競價。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果放置和排序的邏輯，這可能會降低我們購買的關鍵字的有效性。此外，我們還與我們的競爭對手和其他廣告商競標，爭取在搜索引擎的搜索結果頁面上獲得優先位置。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的競標資源，更好的品牌認知度和消費者知名度。我們經歷了付費廣告的競爭，這增加了付費互聯網搜索廣告的成本，從而增加了我們的營銷和廣告費用。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這會導致我們招致更高的廣告成本，或者降低我們對潛在用户的市場可見度。如果付費搜索廣告成本增加或變得成本過高，無論是因為競爭加劇、定價系統改變、算法改變或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止付費搜索廣告。此外，使用Alexa、Google Assistant或Siri等語音識別技術可能會將流量從搜索引擎轉移出去，這可能會減少我們網站的流量。任何通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的用户數量的減少都可能損害我們的業務和經營業績。
在某些情況下，我們的用户可能會要求希望通過電子郵件以外的方式與其溝通的經銷商通過短信而不是電話進行溝通。如果消費者或經銷商看不到這一功能的價值，或者如果它導致隱私問題，我們的業務可能會受到負面影響。
2020年，我們開始允許部分用户選擇經銷商聯繫他們的方式，而不是通過電子郵件，無論是電話和短信，還是隻通過短信。我們相信這一變化對消費者和經銷商都有利，但我們不能保證消費者和經銷商會認為是這樣。如果經銷商認為短信聯繫的價值降低，或者如果引入這一新選項導致經銷商向我們的用户出售更少的汽車，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
此外，我們使用第三方供應商來促進我們的用户和經銷商之間的文本消息通信，並且我們可以訪問這些通信。如果我們或我們的第三方供應商被認為在這些通信或適用於這些通信的任何法律或法規方面侵犯了我們經銷商或用户的隱私，我們的聲譽和業務可能會受到損害。有關此類風險的詳細信息，請參閲下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。”
我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用方面，以及我們為其網站提供動力的親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。
我們相信TrueCar網站和我們的TrueCar品牌移動應用程序是我們業務增長的重要組成部分。由於TrueCar.com是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴於營銷和廣告來提高該品牌在我們產品和服務的潛在用户中的知名度。我們通過電視營銷活動、數字和在線媒體、贊助計劃和其他方式進行廣告宣傳，其目標是提高TrueCar品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多的獨特訪問者訪問我們的網站和移動應用程序，我們預計將繼續進行廣告宣傳，以支持我們的品牌推廣計劃和未來的產品發佈。有關此計劃的更多信息，請參閲下面的風險因素：“如果消費者和經銷商不積極響應我們的品牌推廣，我們的財務業績以及增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。“在截至2020年和2019年的年度中，我們在銷售和營銷方面的支出分別為1.519億美元和2.27億美元。
51

我們努力通過擴展業務和收入來降低增量用户獲取成本。我們的收入增長很大程度上受到營銷支出的影響。部分原因是我們依賴基於訂閲的計費模式，增量營銷支出可能不會帶來足夠的收入，無法通過收入增長收回增量用户獲取成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。如果我們不能通過增加用户流量和我們平臺用户的交易數量來收回營銷成本，我們的增長、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，當我們停止廣泛的營銷活動或選擇降低銷售和營銷成本以減少損失時，就像我們在冠狀病毒大流行開始時所做的那樣，我們獲得消費者和經銷商以及增加收入的能力將受到不利影響。此外，2021年整個行業的汽車庫存短缺導致汽車價格上漲，這要求我們停止長期、高表現的廣告信息，即我們的用户通常從製造商的建議零售價中節省的金額，我們認為這會降低我們的廣告效果。有關2021年庫存短缺的更多信息，請參見上面的風險因素：“汽車庫存供應水平低會加劇經銷商廣告支出的競爭，減少汽車製造商的獎勵支出，從而對我們的業務、經營結果和前景產生不利影響。“
我們現有的和潛在的競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來推廣和支持他們的產品和服務。競爭用户和品牌知名度的現實，以及確保經銷商滿意的現實，可能會限制我們減少自己的營銷支出的能力，潛在地對我們的運營利潤率和財務業績產生負面影響。
此外，我們的親和羣營銷合作伙伴的成員產生的交易數量在一定程度上取決於這些親和羣營銷合作伙伴對在其平臺內營銷汽車的重視程度。如果我們的一個或多個親和集團營銷合作伙伴決定弱化我們平臺的營銷，或者如果他們的營銷努力在其他方面不成功，我們的收入、業務和財務業績將受到損害。
最後，如上所述，我們的營銷工作在一定程度上依賴於數字和在線媒體。從歷史上看，這包括收集、跟蹤、使用和共享與我們的網頁或應用程序交互的消費者的某些個人數據。在瞬息萬變的形勢下，消費者數據隱私的保護是一個國家政治和商業高度關注的話題。這種高度關注帶來的發展包括，除了在本“風險因素”一節中其他地方更詳細地討論的法律和法規變化之外，私營實體為保護消費者的數據隱私而採取的許多實際和潛在的行動。例如，蘋果的iOS14要求運行該操作系統的iPhone上的所有應用程序在使用用户的個人數據之前都要獲得用户的許可。正因為如此，Facebook限制了我們使用定向到我們網頁或應用程序的用户數據的能力。這些限制已經對我們的數字營銷的有效性產生了負面影響，我們預計，其他類似蘋果和Facebook的第三方未來對我們施加的類似限制可能會產生類似的影響，這可能會導致我們將資源重新定向到其他營銷渠道。我們不能保證我們能夠減輕這些和其他類似變化的負面影響，如果做不到這一點，可能會損害我們的收入、業務、營業利潤率和財務業績。
如果消費者和經銷商不積極響應我們的品牌推廣，我們的財務業績以及我們增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。
2020年，在冠狀病毒大流行爆發前不久，我們發起了一場品牌重塑活動，其中包括更改我們的標誌以及廣泛的廣告和促銷活動。我們不能確定我們是否會收回在品牌重塑活動過程中產生的成本，或者這是否會提高我們的品牌認知度。如果消費者和經銷商不積極響應我們的品牌推廣，我們的銷售、業績以及消費者和經銷商關係可能會受到不利影響。
此外，在我們重新打造品牌之後，維護和提升TrueCar品牌在很大程度上取決於我們努力維持我們的用户和TrueCar認證經銷商的信任，併為我們的每一個用户和TrueCar認證經銷商帶來價值。如果我們現有的或潛在的用户發現我們沒有主要致力於為他們提供更好的購車體驗，或者如果經銷商不認為我們提供了令人信服的價值主張，我們的聲譽和我們品牌的實力將受到不利影響。
對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向用户提供的數據的完整性、我們對數據隱私和安全問題的處理方法以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能降低用户和經銷商對我們產品和服務的信心和使用，並對我們的品牌造成不利影響。這些擔憂還可能削弱現有和潛在親和力集團營銷合作伙伴的信任。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務增長前景和經營業績。
52

我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供車輛庫存清單、車輛信息、潛在客户和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸到消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。
我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：
•互聯網搜索引擎和在線汽車網站，如谷歌、亞馬遜車輛、AutoTrader.com、eBay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、Edmunds、KBB.com、CarSaver.com、CarGurus.com和Cars.com；
•由通用汽車(General Motors)和福特(Ford)等汽車製造商運營的網站；
•在線汽車零售商，如Carvana、Vroom和Shift Technologies；
•提供基於會員制的線下購車服務，如Costco Auto Program；以及
•線下汽車分類列表，如行業期刊和地方報紙。
我們與許多提供上述產品和服務的公司以及其他公司競爭，爭奪汽車經銷商線上線下媒體營銷支出的整體營銷預算份額。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們，我們可能無法維持或增加TrueCar認證經銷商的數量，我們的TrueCar認證經銷商向我們平臺的用户銷售的汽車可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們還預計，新的競爭對手將繼續以與之競爭的產品和服務進入汽車零售行業，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡以及接觸消費者的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的產品或服務的功能與我們的解決方案相似或更優越，我們可能需要降低解決方案的價格才能保持競爭力。如果我們因為競爭壓力而不能維持目前的價格結構，我們的收入將會減少，我們的經營業績將受到負面影響。
我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與經銷商或汽車製造商有營銷或數據分析解決方案的現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願繼續與我們合作。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。
我們受到複雜的法律法規框架的約束，其中包括與汽車銷售、廣告和經紀有關的法規，其中許多法規尚未解決，仍在發展中，而且相互矛盾，這些法規在過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的各個方面都直接或間接地受到或可能受到美國法律和法規的約束。不遵守這些法律或法規可能會導致我們暫停或終止在受影響司法管轄區開展業務的能力，或施加重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或判給重大損害賠償金。
53

汽車銷售法、廣告法和經紀法
新車或二手車的廣告及銷售，均受我們經營業務的司法管轄區嚴格規管。雖然我們不銷售汽車，但監管機構或第三方可能會認為，適用於經銷商或一般汽車廣告和銷售方式的某些法規直接適用於我們的業務。如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的TrueCar註冊交易商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的命令。此外，即使無法確定我們的產品或服務不符合相關法規要求，如果經銷商不確定這些法律法規是否適用於我們的業務，我們可能會失去或難以增加我們網絡中TrueCar認證經銷商的數量，這將對我們未來的增長產生不利影響。
我們經營業務的幾個司法管轄區均有法例和規例，嚴格規管或禁止交易商透過持牌售貨員以外的人士出售汽車，或由交易商向第三者支付所謂“鳥狗”款項。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們可能會被迫實施新的措施，這可能是代價高昂的，以減少我們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果監管機構認定我們的產品或服務屬於這些法律法規的範圍，我們或我們的TrueCar註冊交易商可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償。
除了普遍適用的消費者保護法外，我們開展業務的許多司法管轄區都有專門監管新車或二手車銷售廣告的法律法規。這些廣告法律法規往往受到多重解讀，不同司法管轄區的廣告法規並不統一，有時會對新車或二手機動車的廣告主提出不一致的要求。如果根據機動車廣告法、普遍適用的消費者保護法或其他法律，我們運營的網站上顯示的內容被確定或被指控為不準確或誤導性的，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或者在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。此外，這樣的指控，即使沒有根據或做出對我們有利的決定，辯護成本也可能極其高昂，可能需要我們支付鉅額和解費用，並可能幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力。
有時，某些權威機構、經銷商協會和其他機構認為，我們的產品和服務的某些方面違反了經紀、“鳥狗”或廣告法。當這些指控出現時，我們已設法在協商和迅速的基礎上，通過談判和教育努力，而不是訴諸司法程序，解決已確定的關切。然而，在某些情況下，我們被要求暫停我們在一個司法管轄區的所有或某些方面的業務運營，等待這些問題的解決，這些問題的解決包括在2011年和2012年支付總計約26,000美元的罰款。例如，2012年初，隨着我們在全國範圍內開展的第一次電視廣告活動的實施，監管機構對我們的產品和服務是否符合經紀業務、“鳥狗”和廣告法的調查力度達到了前所未有的程度。迴應和解決這些問題，以及我們努力改善TrueCar認證交易商在我們網絡中的相關負面宣傳和損失，導致收入下降和費用增加，從而在2012年的大部分時間裏增加了我們的虧損。
2015年5月，我們在CNCDA向洛杉磯縣加州高等法院提起的訴訟中被列為被告，我們稱之為CNCDA訴訟。起訴書要求宣告性和禁制令救濟，理由是我們被指控在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營。2017年12月，雙方訂立具有約束力的和解協議，全面解決訴訟，訴訟被駁回。
2015年7月，在TrueCar平臺上參與的眾多經銷商向洛杉磯縣加州高級法院提起的訴訟中，我們被列為被告，我們稱之為參與交易商訴訟。經隨後修訂的申訴尋求聲明性和禁制令救濟，其依據是我們被指控從事不公平競爭行為，並作為無照汽車經銷商和汽車經紀人經營，違反了各種州法律。2015年9月，原告自願駁回了這起訴訟，這意味着參與的交易商訴訟目前已經解決，但可能會在晚些時候重新提起。在沒有任何偏見的情況下，原告自願駁回了這起訴訟，這意味着參與的交易商訴訟目前已經解決，但可能會在晚些時候重新提起。
2015年9月，我們收到德克薩斯州機動車管理局(Texas Department Of Motor Vehicles)的一封信，我們稱之為德克薩斯州機動車管理局通知，聲稱我們在德克薩斯州的廣告的某些方面構成了德克薩斯州適用法律所指的虛假、欺騙性、不公平或誤導性廣告。2015年9月24日，我們回覆了德克薩斯州機動車管理局通知，以努力解決德克薩斯州機動車管理局通知提出的問題，而不會對我們在德克薩斯州的業務實踐或用户體驗做出實質性、不利的調整。鑑於沒有就此採取進一步行動
54

在我們對德克薩斯機動車管理局通知做出迴應之後，我們認為德克薩斯機動車管理局通知提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證，該問題或類似問題將來不會再次出現。
2015年12月，我們被列為戈登·羅斯(Gordon Rose)向洛杉磯縣加州高級法院(California Superior Court For The County Of Los Angeles)提起的可能的集體訴訟的被告，我們稱之為加州消費者集體訴訟。起訴書主張對不當得利、違反加州消費者法律補救法案(California Consumer Legal Remeies Act)和違反加州商業與職業守則(California Business And Professions Code)的索賠，部分是基於我們作為無照汽車經銷商和汽車經紀人在加利福尼亞州經營的指控。在初審和上訴法院駁回了原告要求等級認證的動議後，他自願駁回了剩餘的案件，這意味着加州消費者集體訴訟目前已經解決。
2016年7月，我們收到密西西比州機動車委員會(Mississippi Motor Vehicle Commission)的一封信，我們稱之為密西西比州MVC信函，聲稱我們在密西西比州的廣告有一部分不符合密西西比州機動車委員會(Mississippi Motor Vehicle Commission)通過的規定。2016年7月19日，我們回覆了密西西比州MVC信函，努力解決密西西比州MVC信函提出的問題，而不對我們在密西西比州的業務實踐或用户體驗進行實質性、不利的調整。鑑於我們在回覆密西西比州MVC信函後未就此事採取進一步行動的事實，我們認為密西西比州MVC信函提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證該事項或類似事項今後不會再次出現。
2016年8月，我們會見了加州機動車管理局(California Department Of Motor Vehicles)或加州機動車管理局(California DMV)的調查人員，內容涉及一名經銷商的指控，即我們在加州以無照汽車拍賣的方式運營，我們稱之為無照拍賣指控。我們向調查人員提供了有關我們業務的信息，以努力解決無照拍賣指控引發的擔憂。2016年10月，加州機動車管理局(California DMV)的一名調查員非正式地告知我們，無照拍賣指控提出的擔憂已經得到解決，但調查人員將繼續評估我們對與新機動車廣告相關的某些事項的迴應。鑑於沒有就此事採取進一步行動，我們認為無牌拍賣指控提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件今後不會再次發生。
2017年3月，我們收到俄亥俄州總檢察長辦公室消費者保護科根據俄亥俄州消費者銷售行為法案發出的調查傳票。調查傳票要求提供有關我們展示的與俄亥俄州TrueCar認證經銷商掛牌銷售的車輛相關的在線內容的某些信息。2017年4月18日，我們迴應了調查傳票，並提供了它要求的信息。鑑於我們在回覆調查傳票後沒有就此事採取進一步行動，我們認為此事已得到解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件今後不會再次發生。
2017年6月，我們在基普·哈斯(Kip Haas)向美國加州中心區地區法院提起的可能的集體訴訟中被列為被告，我們稱之為聯邦消費者集體訴訟。起訴書聲稱違反了加州商業和職業守則，主要基於對虛假和誤導性廣告以及不公平商業行為的指控。起訴書要求賠償未指明的損害賠償金、利息、禁令救濟和律師費。2017年11月，雙方簽訂了具有約束力的和解協議，訴訟於2017年12月被駁回。
如果監管機構或其他第三方將來認為我們的產品或服務違反了適用的經紀業務、“鳥狗”或廣告法律或法規，對這些指控的迴應可能代價高昂，要求我們支付鉅額和解費用，要求我們支付包括罰款在內的民事和刑事罰款，幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力，或者要求我們調整我們從參與經銷商那裏獲得收入的方式，任何或所有這些都可能導致嚴重的負面宣傳和TrueC損失。
保險監管法
汽車保險的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不銷售保險，但我們的某些合作伙伴一般向公眾銷售保險，並可能特別向我們的用户銷售保險。此外，我們會不時與某些此類合作伙伴達成協議，根據這些安排，我們會根據選擇與這些合作伙伴互動的用户數量收取全部或部分費用。我們不能保證監管機構或第三方不會認為適用於保險經紀或保險產品廣告或銷售方式的某些法規一般適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能會被要求實施可能代價高昂的新措施，以減少我們或他們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務
55

如果我們或我們的合作伙伴被認定不遵守相關法規要求，可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的命令。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合它們的要求，如果我們當前或未來的親緣關係或其他合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，這些合作伙伴可能會終止或減少與我們的業務往來，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們的未來增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、收入減少、費用增加和盈利能力下降。
與金融產品有關的法律
提供金融產品，包括與購買或租賃汽車有關的金融產品，都受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不提供金融產品，但我們的某些合作伙伴一般向公眾提供汽車融資或其他金融產品，並可能特別向我們的用户提供汽車金融產品，包括與可能涉及訪問消費信用評分的融資資格預審相關的產品。此外，我們不時與某些此類合作伙伴達成安排，根據這些安排，我們收取全部或部分基於我們選擇與這些合作伙伴互動的用户數量的費用，包括基於與這些合作伙伴完成交易的我們用户數量的安排。我們不能向您保證，相關監管機構或第三方不會認為適用於金融產品提供商或此類產品的廣告或銷售方式的某些法規適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能會被要求實施新的措施來遵守這些法律和法規，這可能代價高昂，或者被要求停止或限制在受影響的司法管轄區提供某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償。, 以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力的訂單。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合它們的要求，如果我們當前或未來的親緣關係或其他合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，這些合作伙伴可能會終止或減少與我們的業務往來，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們的未來增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、加強監管審查、減少收入、增加費用和降低盈利能力。
聯邦廣告條例
美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)有權採取行動，補救或防止它認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的廣告做法。如果聯邦貿易委員會未來認為我們業務的任何方面構成了不公平或欺騙性的廣告行為，對這些指控的迴應可能會要求我們支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們對我們的產品和服務進行調整，任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、參與經銷商的流失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。
2015年3月，在美國紐約南區地區法院提起的一起訴訟中，我們被列為被告，據稱是代表眾多不在TrueCar平臺上的汽車經銷商提起的訴訟。除了超過2.5億美元的損害賠償外，起訴書還尋求禁令救濟，因為我們被指控違反了蘭漢姆法案(Lanham Act)以及禁止不正當競爭和與我們的廣告和促銷活動相關的欺騙性行為或做法的各種州法律。2019年7月，法院批准了本公司就原告的Lanham Act索賠進行簡易判決的動議，鑑於駁回了原告唯一的聯邦索賠，法院拒絕對他們的州法律索賠行使補充管轄權，因此在不損害他們的情況下駁回了他們的索賠。
聯邦反壟斷法
反壟斷法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這將減少市場競爭。我們從經銷商那裏獲得的一些信息是競爭敏感的，如果披露不當，可能會被經銷商用來阻礙競爭或以其他方式減少獨立的定價活動。政府或私人的民事訴訟指控不正當的信息交換，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能會付出高昂的辯護代價，並對我們維持和發展經銷商網絡的能力產生不利影響。
此外，根據反壟斷法，政府或私人民事訴訟可能導致暫停或終止我們的業務能力，或以其他方式改變或限制我們的某些商業行為，包括我們處理或披露交易商定價信息的方式，或者施加重大的民事或刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或重大損害賠償。
56

隱私法
我們受到各種與隱私、數據保護和個人信息相關的法律和法規的約束，在某些情況下，這些法律和法規可以由私人部門和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能在不同的司法管轄區之間解釋和應用不一致，與我們目前的做法和政策不一致。例如，影響我們向用户展示內容、使用或共享信息或獲得使用或共享信息同意的方式的立法或監管行動可能會對我們提供服務的方式產生不利影響，或對我們的財務業績產生不利影響。有關這些和其他類似潛在操作的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。.”
其他
以上對我們目前或可能受其約束的法律法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、失去參與經銷商、收入損失、費用增加和盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的TrueCar認證交易商涉嫌的反競爭、不公平、欺騙性或其他非法商業行為的調查可能會導致我們產生額外的費用，如果得出不利結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰以及重大的法律責任。最後，我們業務的發展，特別是與我們TrueCar+產品的開發和計劃實施相關的發展，可能會牽涉到額外的監管框架，這是我們以前沒有經驗的。例如，監管機構可能會認為，我們允許消費者使用我們的技術解決方案和互動平臺與我們的經銷商安排運輸他們從這些經銷商那裏購買的車輛的計劃，涉及聯邦汽車運營商安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)執行的法規。如果最終決定將任何額外的監管框架應用於我們的業務，或者如果我們因任何原因被發現不遵守任何適用的法規，我們的業務可能會受到負面影響。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和經銷商提供的個人信息和其他數據。我們依賴從第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此信息的安全傳輸。不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害我們用户的隱私。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務和經營業績。
關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用或保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律。這些法律的範圍正在變化，它們受到不同的解釋，它們的遵守成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則相沖突。
許多司法管轄區目前正在考慮或已經頒佈了數據保護立法，其中最突出的是2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act Of 2018)，我們稱之為CCPA。CCPA於2020年生效，但包含對2019年的“回顧”，它對許多在加州做生意的公司施加了全面的數據保護義務，並規定對不遵守規定的行為處以鉅額罰款，在某些情況下，還規定消費者有權提起私人訴訟，這些消費者是涉及其未加密個人信息的數據泄露的受害者。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年批准了第24號提案，該提案修改了CCPA，其中包括進一步限制信息共享，加重處罰，並建立一個新的政府機構來執行CCPA。CCPA增加了我們的合規成本和潛在責任，而提案24可能會進一步增加我們的合規成本和潛在責任。我們為了遵守CCPA和類似的法律而對我們的數據處理實踐和政策、產品和消費者體驗進行的修改，或者由於該法律或類似的未來法律的要求的持續變化而可能需要我們在未來做出的修改，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的負面影響。
與CCPA類似的立法也在其他一些州獲得通過。這些州的立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們招致鉅額費用和開支來努力遵守，目前尚不清楚美國國會是否會對這些重疊的、各州之間的立法做出迴應，如果是的話，又會如何迴應。
57

此外，包括1991年的《電話消費者保護法》(Telephone Consumer Protection Act)、2003年的《罐頭垃圾郵件法》(Can-Spam Act)和2019年的《帕隆-圖恩電話機器人濫用刑事執法和威懾法》(Pallone-Thune Telephone Robocall Abuse)在內的許多法律都對與消費者的出境接觸進行了監管，比如電話、短信或電子郵件。如果我們或我們網絡上的經銷商被認為違反了這些或其他類似的法律法規，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們可能面臨代價高昂的訴訟。
我們的業務運營和數據處理程序基於行業標準。我們維護和更新隱私和信息安全政策，並採用旨在確保我們遵守與隱私和安全相關的第三方義務的審計和保證計劃。我們努力監測不斷變化的監管環境，並滿足適用法律法規的新要求以及與隱私和數據保護相關的其他強制性義務。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，可能會與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會制定新的法規。除了它們給我們的業務帶來越來越多的技術和財務負擔外，這一領域的快速立法和其他法律發展也帶來了相當大的不確定性，並帶來了巨大的合規成本和挑戰。如果我們未能或被視為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，包括CCPA和其他州隱私法規定的義務，或者任何導致敏感信息(包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸的安全隱患，都可能導致政府採取執法行動、提起訴訟，或消費者權益倡導團體或其他人對我們發表公開聲明。這些後果中的任何一個都可能導致消費者和汽車經銷商對我們失去信任，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用的法律或我們的政策, 此類違規行為還可能使消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們面臨訴訟，也是法律訴訟的一方，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨着各種各樣的索賠和訴訟。這些索賠可能源於各種各樣的商業實踐和計劃，包括產品創新、我們運營的網站和移動應用的內容和功能、我們的廣告實踐和內容、我們對數據的使用和存儲、我們對知識產權的使用、併購交易和商業交易或其他商業關係，例如與我們的用户、參與經銷商、親和合作夥伴、OEM合作伙伴、許可人、被許可人、房東、租户和員工的關係。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。任何針對我們的索賠或訴訟的不利結果可能會導致重大的金錢賠償或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。我們現時和過往所面對的訴訟例子包括：
股東訴訟
米爾貝克聯邦證券訴訟
2018年3月，Leon Milbeck向美國加州中心區地區法院提交了針對我們的推定證券集體訴訟，我們稱之為Milbeck聯邦證券訴訟。2018年6月27日，法院任命俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為主要原告，後者於2018年8月24日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書要求判給未指明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟，其依據是被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂班期內對我們的業務、運營、前景和業績做出了虛假或誤導性的陳述，違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，並指控被告在班期內就我們的二次發行做出了可起訴的失實陳述，違反了證券法第11條。修改後的起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任高管和董事以及我們二次發行的承銷商列為被告。2018年10月31日，首席原告將承銷商從訴訟中撤職，這意味着他們可以在稍後的時間恢復被告身份。2019年8月2日，雙方達成協議，以2825萬美元的全班金額了結米爾貝克聯邦證券訴訟，全部由我們的董事和高級管理人員責任保險支付，據此，法院於2020年5月26日駁回了該案。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟目前已經解決，我們預計不會出現與此事相關的損失，因為和解是由我們的董事和高級管理人員責任保險支付的。然而，如果對我們提起類似的訴訟, 我們可能會招致鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
特拉華州聯合衍生品訴訟
2019年8月，在特拉華州提起了三起據稱的股東派生訴訟，指控基於實質上相同的基礎上違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表我們提出的各種索賠
58

米爾貝克聯邦證券訴訟中的事實指控。起訴書將我們，我們當時的一些現任和前任董事和官員，USAA，以及在其中一次行動中，某些與USAA有關聯的實體，以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將這些案件合併為該法院的單一訴訟，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟，我們稱之為特拉華州合併衍生品訴訟。2019年11月6日，原告對之前訴訟中點名的所有被告提起合併訴訟，聲稱對我們現任和前任高級管理人員和董事的受託責任、不當得利、貢獻和賠償提出索賠，並聲稱協助和教唆違反受託責任的實體與USAA以及我們的現任和前任董事有關。原告代表我們要求判給被告損害賠償金，以及各種所謂的公司治理改革。2019年12月19日，我們因未提出訴前要求和未提出索賠而提出駁回動議。2020年9月30日，法院駁回了特拉華州聯合衍生品訴訟，理由是未能提出訴訟前要求和索賠，原告也沒有對裁決提出上訴。因此，特拉華州聯合衍生品訴訟目前已經解決。在法院做出裁決後，原告致函我們，要求我們根據與米爾貝克聯邦證券訴訟相同的事實指控，對某些現任和前任官員提出各種涉嫌違反受託責任的索賠。2020年11月18日，我們的董事會成立了一個特別委員會，我們稱之為特別委員會，調查特拉華州合併衍生品訴訟、Lee衍生品訴訟和其他相關股東要求中的索賠。2021年10月，在上述調查之後，我們的董事會通過了特別委員會的建議，即我們的董事會完全拒絕了這些要求，並得出結論，認為沒有必要採取進一步行動。
李導數訴訟
2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控因涉嫌違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表我們提出的各種索賠，其事實指控與米爾貝克聯邦證券訴訟(我們稱為Lee衍生品訴訟，與特拉華州合併衍生品訴訟一起稱為衍生品訴訟)基本相同。起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員以及美國航空公司列為被告。原告代表我們要求賠償被告的損害賠償金和各種所謂的公司治理改革。2020年5月5日，法院輸入了雙方的規定，暫停李衍生品訴訟，等待特拉華州合併衍生品訴訟中駁回動議的結果。在特拉華州合併衍生品訴訟被駁回後，法院於2020年12月22日加入了各方的進一步規定，在特別委員會的調查結果出來之前暫緩李衍生品訴訟。在董事會就特別委員會的建議採取行動(上文更詳細描述)之後，對Lee衍生品訴訟的擱置已被解除，如果原告不同意自願駁回此案，我們預計將採取行動駁回此案。在此之後，董事會對特別委員會的建議採取了更詳細的行動，取消了對Lee衍生品訴訟的擱置，如果原告不同意這樣做的話。根據本案目前的訴訟階段，這起法律訴訟的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；但是，我們可能會因這起或其他民事訴訟而產生鉅額法律費用、和解或損害賠償。如果這件事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況、經營業績和現金流。
商標訴訟
2020年4月，在Six Star，Inc.向美國佛羅裏達州中區地區法院提起的訴訟中，我們被列為被告。起訴書稱，我們的新口號“買得更聰明，駕駛得更開心”侵犯並稀釋了Six Star的“買得更聰明，要更開心”的商標，其中包括虛假廣告和欺騙性和不公平的貿易行為。除了某些金錢賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟。2021年6月25日，雙方達成和解協議，雙方同意駁回訴訟，以換取我們同意不使用Six Star的“Buy Smart Be Happy”商標，只使用與我們的商標單詞“TrueCar”相關的“Buy Smarter Drive Happer”口號。和解協議沒有規定任何一方向另一方支付任何金額。2021年6月28日，法院依據和解協議駁回訴訟。因此，這起訴訟目前已經解決，我們預計不會有更多與此相關的法律費用或損失。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致鉅額的法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
***

59

在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對受影響的公司提起證券集體訴訟，如上所述，我們曾以米爾貝克聯邦證券訴訟和衍生品訴訟等形式對我們提起這類訴訟。如果針對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起此類或類似類型的額外訴訟，無論是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟或衍生產品訴訟中的指控相同、相似或不同的指控事實，都可能導致鉅額法律費用、和解或損害賠償，以及轉移我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在為上述某些事項辯護時產生了大量法律費用，我們可能會因這些懸而未決的事項以及今後可能對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起的任何額外訴訟而招致額外費用和其他責任。*我們的保單可能無法提供足夠的承保範圍，以充分減輕因這些事項而產生的法律費用和潛在的法律責任，即使這些保單涵蓋了費用和法律責任，我們也可能無法及時或根本無法全額收取保險收益。因此，這些費用和其他負債可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們過去曾經進行過，將來可能會進行收購、資產剝離、投資和其他類似的交易，這可能會轉移我們的管理層的注意力。’如果我們不能成功地管理它們，或者如果被收購的實體或投資的表現不能達到預期，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害，我們的財務業績、業務和前景都可能會受到損害，因此，如果我們不能成功地管理它們，或者如果被收購的實體或投資沒有達到預期的效果，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害。
在執行我們的業務戰略時，我們經常討論和評估潛在的收購、資產剝離、投資和其他類似交易。例如，我們可能尋求通過收購或投資有吸引力的業務和技術來擴展或補充我們現有的產品和服務，而不是通過內部開發，例如我們在2018年收購了Dealert Science，並在2019年投資了Accu-Trade。
這些交易需要大量的管理時間和資源，有可能分散我們對正在進行的業務的注意力，我們可能無法成功管理它們。我們有能力做到這一點還沒有得到證實。我們可能需要投入大量資源來支持這些交易，我們不能向您保證它們會成功。此外，對其他企業的戰略投資和與其他企業的合作伙伴關係使我們面臨風險，我們可能無法控制這些企業的運營，這可能會減少我們從特定關係中獲得的好處。我們還面臨這樣的風險，即我們的戰略投資合作伙伴可能會遇到財務困難，這可能導致他們的活動中斷，或收購的資產減值，這可能會對未來公佈的運營業績和股東權益產生不利影響。“
我們與這些交易相關的風險包括：
•將管理時間和重點從經營我們的業務上轉移；
•其他業務的額外營業虧損和費用；
•整合收購，包括協調技術、研發以及銷售和營銷職能；
•將其他業務的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；
•保留被收購企業的員工，或將員工從剝離的企業中分離出來；
•將被收購企業的員工整合到我們的組織中所面臨的文化和其他挑戰；
•整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統，或者將這些系統從剝離的企業中解脱出來；
•對在交易前可能缺乏有效控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；
•在收購或類似交易中獲得的無形資產或其他資產的潛在沖銷，或投資的沖銷，這可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；
60

•與相關業務、產品或技術相關的風險，這些風險可能與我們的業務面臨的風險不同，或者比我們面臨的風險更大；
•與交易獲得必要的監管批准相關的風險；
•對企業的活動、產品或服務的責任，包括專利、商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、納税責任以及其他已知和未知的責任；
•與支付或有對價有關的風險；以及
•與所涉業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決過去或未來交易中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期收益，導致我們招致意想不到的債務，並損害我們的業務。未來的交易還可能導致我們股權證券的稀釋發行；債務、或有負債或攤銷費用的產生；或者商譽的註銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況，任何交易的預期好處都可能無法實現。
例如，與2020年剝離ALG子公司相關的1.35億美元的總對價(我們稱為資產剝離)包括最高2250萬美元的或有對價，包括一筆根據ALG在2020年實現某些收入指標而支付的至多750萬美元的付款，以及另一筆根據ALG在2022年實現某些其他收入指標而支付的至多1500萬美元的付款。第一批750萬美元的或有對價已在2021年第一季度支付，但我們不能保證我們將全額實現剩餘的或有付款1500萬美元，因為許多因素超出了我們的控制範圍，包括本“風險因素”部分其他部分提到的更廣泛的宏觀經濟因素，以及我們無法控制ALG的運營或業務戰略，除非通過最終文件中規定的某些有限運營契約來實施資產剝離。
我們的平臺必須與其他公司開發的臺式計算機和移動設備上的各種網絡瀏覽器和操作系統集成，我們的業務依賴於我們維持平臺功能並在這些瀏覽器和操作系統上提供令人信服的消費者體驗的能力。
我們通過基於互聯網的平臺與用户互動，該平臺設計用於在由他人開發、我們無法控制的各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，包括消費者在臺式電腦和移動設備上用來訪問互聯網的眾多網絡瀏覽器和操作系統。因此，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上消費者在網絡、硬件、軟件、通信和瀏覽器技術方面不斷變化的期望和變化。
例如，一些Web瀏覽器已經開始停止第三方Cookie跟蹤，某些其他Web瀏覽器的提供商也宣佈了這樣做的意圖。我們的某些營銷努力目前依賴於cookie來識別市場上的消費者。我們不能向您保證，我們將能夠減輕瀏覽器阻止我們的Cookie或改變它們支持我們Cookie的方式或程度所造成的任何不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地響應消費者用於與我們、我們的經銷商和合作夥伴互動的網絡、硬件和軟件程序的快速技術發展，或者不能在消費者喜歡使用的每種設備和瀏覽器上提供令人信服的消費者體驗，我們的平臺可能會過時或以其他方式吸引更少的用户，這可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響。
我們業務的成功有賴於消費者對我們互聯網平臺的持續和暢通無阻的訪問。
消費者必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些提供商可能會採取影響消費者使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們通過他們的線路傳輸的數據包的質量、給予這些數據包較低的優先級、給予其他數據包比我們更高的優先級、完全阻止我們的數據包或試圖向使用我們平臺的客户收取更高的費用。如果網絡運營商試圖幹擾我們的服務，向我們收取費用來提供我們的平臺，或者以其他方式從事歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。
2010年12月，FCC通過了所謂的“網絡中立”規則，禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，保護像我們這樣的服務免受這種類型的幹擾，我們稱之為聯邦網絡中立法規。然而，自2018年6月11日起，FCC廢除了聯邦網絡中立性
61

目前，這一領域的監管環境存在相當大的不確定性。例如，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法》，或稱《加州網絡中立法》。其中，2019年1月1日生效的加州網絡中立法案(California Network Neuality Act)規定了類似於聯邦網絡中立法規的網絡中立要求。頒佈當天，聯邦政府起訴加利福尼亞州，聲稱《加州網絡中立法》被聯邦法律先發制人，加利福尼亞州隨後同意在持續的法律挑戰得到解決之前不執行《加州網絡中立法》。2019年10月1日，美國華盛頓特區巡迴上訴法院維持了聯邦通信委員會對聯邦網絡中立條例的廢除，但推翻了聯邦通信委員會對加州網絡中立法等州級法規以及包括俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州在內的其他州的類似法規的優先購買權，併發回聯邦通信委員會採取進一步行動。2020年10月27日，FCC在還押期間重新選擇了之前的命令。聯邦通信委員會的這一行動可能會受到進一步的法院挑戰，在最近的聯邦選舉之後，可能會被新成立的聯邦通信委員會廢除，2021年7月9日，拜登總統簽署了一項行政命令，呼籲聯邦貿易委員會這樣做。2019年4月10日，美國眾議院投票通過了恢復聯邦網絡中立法規的立法。因此，目前相當大的不確定性使這一領域的法律複雜化。我們無法預測對FCC行動和加州網絡中立法的法律挑戰的最終結果，也無法預測包括美國國會在內的其他州或政府實體是否會對華盛頓特區巡回法庭的決定做出迴應, 聯邦通信委員會的決定或加州網絡中立法案的頒佈。在這種監管環境下，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
如果我們在訪問第三方數據時遭遇重大中斷，我們可能無法維護我們用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線和TrueCar Deal Builder功能的某些元素，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們的業務依賴於我們分析數據的能力，以造福我們的用户和我們網絡中的TrueCar認證經銷商。我們使用通過與第三方達成的協議獲得的數據來支持我們平臺上的用户體驗的某些方面，包括TrueCar Deal Builder的支付功能的某些元素和TrueCar Curve，這是其他人為相同品牌和型號的汽車支付的價格的圖形分佈。此外，我們獲取用户的努力的有效性在一定程度上取決於與我們平臺現有和潛在用户相關的數據的可用性。如果我們無法在數據協議到期時續簽數據協議，或無法使用替代數據源，並且我們向我們提供的數據發生重大中斷，我們向我們的用户和TrueCar認證經銷商提供的信息可能會受到限制，這些信息的質量可能會受到影響，用户體驗可能會受到負面影響，我們平臺上的某些功能可能會被禁用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性的不利影響。
安全漏洞、對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或者對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據(包括用户的個人信息、內容或支付信息)的行為都可能導致此類數據的丟失或濫用，從而損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗、導致用户對我們的產品失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們的財務損失。此外，自冠狀病毒大流行開始以來，我們的大多數員工一直在家工作，我們預計在可預見的未來，他們中的大多數人將繼續這樣做，這一事實可能會加劇這些風險。
我們保護我們的數據或我們收到的數據的努力也可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取對我們的數據或我們用户的數據的訪問權限。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能在很長一段時間內很難被檢測到。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對安全，我們可能需要花費大量資源來防範或補救安全漏洞和網絡攻擊。
此外，我們的一些第三方合作伙伴，包括開發商、親和力集團營銷合作伙伴和OEM合作伙伴，可能會接收或存儲我們或我們的用户提供的信息。如果這些合作伙伴未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者他們的網絡遭到入侵，我們的數據或我們用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露。受影響的用户或政府當局可能會就任何實際或感知的安全漏洞或不當披露數據對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用，並
62

責任或導致要求我們修改業務做法的命令或同意法令。此類事件或我們為補救這些事件所做的努力可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於技術含量很高的軟件。如果它包含未檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和內部系統依賴於該軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且在未來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷在過去和將來可能會給使用我們產品的消費者、經銷商和合作夥伴帶來負面體驗，推遲產品推出或增強功能，導致目標定位、測量或計費錯誤，損害我們保護消費者、經銷商和合作夥伴的數據和我們的知識產權的能力，或者導致我們提供部分或全部產品和服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務依賴於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、運營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者、親和力羣體和廣告商的能力有賴於我們技術平臺和內容交付的可靠表現。我們過去偶爾會遇到，將來也可能會遇到系統中斷的情況。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上的產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制消費者訪問我們的產品和服務的能力。隨着我們的消費者基礎和TrueCar認證經銷商數量的增長，我們需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以滿足消費者和經銷商的需求，而我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施來適應任何增加的需求。我們系統的可靠性或安全性或這些系統的升級、架構統一或擴展方面的問題可能會損害我們的聲譽，導致消費者、經銷商和親和集團營銷合作伙伴的流失，並導致額外的成本。此外，我們的計費系統的嚴重中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，並延遲或阻止我們向TrueCar認證經銷商提交發票、接收發票付款和確認與購買相關的收入。
我們的網絡運營或我們從第三方網絡基礎設施提供商獲得的服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題，都可能導致訪問我們產品的中斷，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。
我們的大部分計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
Amazon為業務運營提供了分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務，我們目前的大部分計算都在Amazon Web Services上運行。
但是，將亞馬遜網絡服務目前提供的雲服務轉換到另一家雲提供商將很難實施，並且會導致我們花費大量時間和費用。我們的軟件和計算機系統是為了使用亞馬遜提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務而建立的，其中一些服務在市場上沒有現成的替代方案。有鑑於此，對我們使用亞馬遜網絡服務的任何重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
如果我們的用户或合作伙伴無法通過亞馬遜網絡服務訪問我們的產品和服務，或者在這樣做時遇到困難，我們可能會失去客户、經銷商、合作伙伴和收入。亞馬遜網絡服務或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的客户、經銷商和合作夥伴對我們產品和服務的使用以及對我們的滿意度。如果亞馬遜網絡服務或類似提供商經常或長時間遇到服務中斷或其他類似問題，我們的在線業務將受到嚴重損害。託管成本在過去也有所增加，而且隨着我們的用户羣和用户參與度的增長，託管成本可能會繼續增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用亞馬遜或類似提供商服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。
63

亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋適用於我們的服務條款和其他政策，而這些行動可能對我們不利。亞馬遜還可能改變我們在亞馬遜網絡服務平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，任何對亞馬遜網絡服務使用的中斷或幹擾，包括由於系統故障、拒絕服務或其他網絡攻擊和計算機病毒造成的中斷，或者亞馬遜系統或允許我們長時間與其連接的基礎設施的中斷，都可能影響我們運營業務的能力，並可能對我們的運營和業務產生不利影響。
我們前幾年的增長可能不能預示我們未來的增長。
我們的收入從2010年的3810萬美元增長到2020年的2.787億美元。然而，我們的收入增長率從2017年下降到2018年，2020年我們的總收入從2019年的3.35億美元下降了16.8%。鑑於我們與美國航空公司的合作關係的終止，我們在不久的將來的收入可能會繼續低於過去幾個時期。此外，我們增長收入的能力取決於我們實現以下目標的能力：
•成功開發並推出我們的TrueCar+產品；
•以地理位置優化的方式擴大我們的經銷商網絡，包括增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商；
•增加我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量；
•提高經銷商認購率，管理經銷商流失；
•增加我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入；
•增加訂購我們其他產品的經銷商數量，包括我們的REACH和贊助商列表產品；
•保持和發展我們的親和集團營銷合作伙伴關係，提高我們現有親和集團營銷合作伙伴的生產率，並取代我們以前與USAA FSB合作產生的部門；
•增加我們產品和服務的用户數量，特別是TrueCar網站和TrueCar品牌移動應用程序的獨立訪問者數量，包括通過改進我們的搜索引擎優化；
•改善我們的消費者體驗，提高網站訪問者向TrueCar認證經銷商和潛在經銷商購買產品的速度；
•提升現有產品和服務質量，推出高質量新產品和服務；
•引入第三方輔助產品和服務，包括將收購的產品和服務整合到我們的業務中。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們計劃繼續投資於未來的增長。除其他事項外，我們預計會繼續動用大量財政和其他資源，包括：
•市場營銷和廣告；
•經銷商推廣和培訓；
•技術和產品開發，包括TrueCar+的開發，其他新產品和現有產品的新功能；
•戰略合作伙伴關係、投資和收購；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律、會計和其他合規費用。
64

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
我們從一開始就沒有盈利過。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為3.781億美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們淨虧損2250萬美元。過去，我們不時地在我們的業務上進行重大投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的虧損。我們繼續進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。我們的收入增長很大程度上受到營銷支出的影響。在某些情況下，增量營銷支出不會產生足夠的增量收入來彌補成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。
由於多種原因，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、汽車行業普遍疲軟以及本報告中描述的其他風險，我們未來可能會遭受重大損失，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。如果我們將來出現虧損，我們可能無法有效地降低成本，因為我們的很多成本都是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會影響我們獲得用户和經銷商、改善我們的產品和服務以及增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能繼續遭受重大虧損，這可能嚴重損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。
我們的獨特遊客、收入和經營業績因季節性而波動。
我們的收入趨勢反映了消費者的購車模式。在整個汽車行業，消費者往往會在每年第二季度和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新車型。過去，由於我們業務的整體增長，這些季節性趨勢並不明顯，但我們預計，未來我們的收入可能會更多地受到這些季節性趨勢的影響，除非它們受到更大的宏觀經濟事件(如冠狀病毒大流行造成的事件)的幹擾。我們的業務還可能受到影響整體經濟的週期性趨勢的影響，特別是零售汽車業，以及實際或威脅的惡劣天氣或其他我們無法控制的重大事件。
如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務有賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們要求我們的員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求第三方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“TrueCar”的變體。
我們目前擁有“TrueCar.com”和“True.com”互聯網域名以及其他各種相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有使用TrueCar名稱的域名。
65

我們偶爾會捲入知識產權糾紛，這可能代價高昂，並可能損害我們的業務和經營業績。
我們不時面臨指控，稱我們或我們收購或投資的企業侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控。例如，在2020年第二季度，佛羅裏達州的一家經銷商起訴我們，聲稱我們的新口號--我們的大部分營銷材料中都有這句標語--侵犯了我們的“買聰明快樂”商標。雖然這起訴訟的解決對我們的業務沒有任何影響，但如果提起任何類似的訴訟，並做出對我們不利的裁決，我們可能會被要求改變我們的口號，並更換其中提到它的營銷材料，這將是代價高昂的，可能會損害我們的品牌。有關此訴訟的更多信息，請參閲上面的風險因素：“我們面臨訴訟，也是法律訴訟的一方，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，正如在上面的風險因素下更詳細地討論的那樣：如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和經營業績。他説：“我們會不時採取法律行動，保護我們自己的知識產權。
專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。
此外，我們在產品中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。我們可能會時不時地面臨一些公司的索賠，這些公司將開源軟件合併到他們的產品中，聲稱擁有或要求發佈使用該軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或服務，任何這些都會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、經營業績和聲譽。
我們的商譽、無形資產或其他長期資產或投資的減值將要求我們將非現金費用計入收益，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
截至2021年9月30日，我們的商譽和無形資產分別為5120萬美元和540萬美元。根據美國普遍接受的會計原則，我們每年在每個會計年度的第四季度審查我們的減值商譽，如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，我們會更頻繁地審查我們的商譽。每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們就會審核無形資產的減值。例如，在2020年第一季度，鑑於冠狀病毒大流行造成的全球經濟混亂和不確定性，以及當時即將終止我們與美國航空航天局的親和力夥伴關係的宣佈，我們進行了截至2020年3月31日的中期定量損害測試，結果表明我們單一報告單位的賬面價值大於其公允價值。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了1020萬美元的非現金減值費用，其中190萬美元包括在非持續業務中。
我們不能向您保證，在未來期間，我們將不會被要求確認額外的減值費用，無論是在我們的商譽或其他無形資產中，也不能保證我們能夠避免在確定存在減值期間在我們的綜合財務報表中計入收益的重大費用。因此，我們的商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回，原因包括我們的股價和市值下降，對未來收入或現金流的估計減少，或者我們行業的增長速度放緩。對未來收入和現金流的估計是基於我們業務的長期財務前景。近期或長期的實際表現可能與這些預測大不相同，這可能會影響未來的估計和無形資產的記錄價值。如果我們不得不降低商譽或無形資產的賬面價值，減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查我們的權益法投資的減值。如果一項權益法投資的公允價值，而不是標的資產的公允價值已經下降，而且這種下降不是暫時的，我們就會確認該投資的減值。如果我們在Accu-Trade的權益法投資或我們未來進行的任何其他權益法投資無法收回，我們可能需要記錄減值費用，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
66

如果我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力有限，我們可能得不到這些資產的好處。
截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損約為2.692億美元，州淨營業虧損結轉約為2.151億美元。這些聯邦和州淨營業虧損結轉分別在截至2034年和2022年12月31日的幾年內開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損將不會到期，並將無限期結轉，但在任何給定的年度將被限制為抵消本年度最多80%的應税收入，而不考慮此類淨營業虧損結轉的應用。截至2020年12月31日，我們的聯邦和州研發信貸結轉金額分別約為1300萬美元和1020萬美元。聯邦信貸結轉在截至2028年12月31日的一年開始到期。國家信用結轉可以無限期結轉。
“美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code)第382和383條(我們稱之為IRC)對一家公司在三年內累計“所有權變更”超過50%的情況下淨營業虧損和其他税收屬性的使用施加了重大限制。因此，如果我們未來產生應税收入，我們股票所有權的變化，包括股票發行和股票回購計劃，以及其他可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致我們使用淨營業虧損和研究税收抵免結轉的能力受到實質性限制。截至2019年12月31日，我們經歷了IRC第382和383條所指的累計所有權變更。我們估計，聯邦和州結轉的淨營業虧損分別高達1520萬美元和50萬美元，可能會到期而未使用。因此，截至2020年12月31日，由於第382條規定的320萬美元限制，我們記錄的遞延税項資產減少了320萬美元，這一減少額被我們估值撥備的相應減少完全抵消，沒有淨税收撥備的影響。此外，在我們的2011-2020年度研發税收抵免研究最終敲定之前，我們預計某些聯邦研發抵免結轉可能會到期而未使用。
適用税法的變化和税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們在美國要交税。適用於我們的税法的變化，包括對税法的解釋和相關會計準則，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。例如，2018年，美國最高法院決定南達科他州訴Wayfair，Inc.這一決定推翻了早先的判例法，即在線賣家不需要收取銷售額和使用税，除非他們在買家所在的州有實體存在。儘管維福爾雖然該決定沒有對我們的業務產生實質性影響，但它導致了全國範圍內銷售税責任的不確定性，並可能促使聯邦和州立法者、監管機構和法院做出迴應，從而大幅增加我們的税務行政成本和税收風險。許多州還通過了法律，要求所謂的“市場促進者”代表市場參與者收取和匯出銷售税。如果監管機構認為這樣的法律要求我們收取和匯出與TrueCar認證經銷商向消費者銷售汽車相關的銷售税，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，在2020年第二季度，加利福尼亞州頒佈了一項立法，暫停對營業收入超過100萬美元的納税人進行淨營業虧損扣除，並對2020年至2022年税收年度有效的税收抵免設置500萬美元的上限。因此，對於受影響的納税年度，包括2020年，在此期間，我們由於資產剝離確認了加州的應税淨收入，否則加州的税收將需要由我們的加州研發抵免抵消，否則加州淨營業虧損將被限制在20年的結轉期內抵消，而我們的加州研發抵免不會到期(即，可以無限期結轉)，最高可達500萬美元的年度上限。因此，我們的税務資產將會減少。此外，國會和拜登政府目前正在討論修改聯邦公司税法的可能性。我們繼續監測和評估適用税法的這些和其他變化的影響。
67


與我們普通股所有權相關的風險
我們可能無法達到我們公開宣佈的指引或對我們的業務和未來經營業績的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們通常會在新聞稿、投資者電話會議或其他方面提供關於我們的業務和未來經營業績的指導。在制定任何這樣的指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。例如，在2015年第二季度和2018年第四季度，我們的業務業績與該季度的指引有很大差異，我們的普通股價格下降。由於許多因素，我們未來的業務結果可能與我們的指引大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下跌。鑑於我們的業務最近在冠狀病毒大流行期間的波動，持續的汽車庫存短缺，以及在我們與美國航空航天局終止合作伙伴關係後，我們也有一段時間沒有就我們未來的經營業績提供典型的指導，這也可能導致我們普通股的交易價格出現額外的波動。
我們普通股的價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你的投資價值可能會下降。
*自我們首次公開發行(IPO)以來，我們普通股的交易價格一直在波動，可能會繼續大幅波動。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們普通股的交易價格從每股3.74美元的低點波動到6.25美元的高點。在截至2020年12月31日的財年，我們普通股的交易價格從每股1.98美元的低點波動到6.47美元的高點。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分所描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們普通股交易價格波動的其他因素包括：
•整體股市時有價量波動；*
•科技股市場價格和成交量的波動；
•其他科技公司，特別是汽車行業公司的經營業績和股市估值的變化；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•我們是否收到了與資產剝離有關的最後一筆或有付款的全部或有部分，以及投資者對資產剝離可能性的看法發生了變化；
•證券分析師未能保持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計或建議的變化；
•未能達到我們公開宣佈的未來經營業績指引或其他方面，未能滿足證券分析師或投資者在這方面的預期；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或對現有產品進行創新的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應，包括對我們未來經營業績的指引或沒有這樣的指引；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
68

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•宣佈或完成涉及我們或我們的競爭對手的收購、資產剝離、投資或其他類似交易；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們的管理層是否有任何重大變化；
•汽車行業的狀況；以及
•總體宏觀經濟狀況和我們市場的增長率，以及冠狀病毒大流行對這些狀況和市場的影響。
此外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括與冠狀病毒大流行有關的因素，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。過去，在整體市場和證券市價出現波動後，我們經常會被提起證券集體訴訟，將來我們可能會受到這些法律訴訟的影響。他説：
我們現有的高管和董事、他們的關聯公司以及持有我們5%或更多已發行普通股的人的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
截至2021年9月30日，我們持有5%或以上已發行普通股的高管、董事和持有人(根據附表13G中關於每個此類持有人的最新申報文件)總共實益擁有約61%的已發行普通股(假設行使所有實益所有的普通股)。這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持您可能不同意或不符合您利益的建議和行動。這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書以及批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們普通股的價格。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會因為大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高級管理人員和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。
截至2021年9月30日，我們的普通股流通股約為9570萬股。此外，截至2021年9月30日，有610萬股標的期權和780萬股標的限售股單位。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們股票的交易價格可能會下降。根據證券法第144條規則，非關聯公司持有超過6個月的股票一般可以不受限制地出售，但目前的公開信息要求除外，並且可以在一年後自由出售，不受任何限制。關聯公司持有的股票也可以根據規則第144條出售，但須受適用的限制，包括出售數量和方式的限制。
2017年1月，我們在S-3表格上提交了一份擱置登記表，我們稱之為2017年登記表。根據2017年《註冊書》，我們出售了115萬股普通股，部分售股股東出售了920萬股普通股。
69

雖然2017年註冊聲明已經到期，我們已經根據該聲明註銷了未售出的股票，但我們可能會向美國證券交易委員會提交後續的註冊聲明，之後我們或出售股東可以定期提供額外的證券，金額、價格和條款將在證券發行時和如果發行時公佈。如果我們這樣做了，我們將準備一份招股説明書附錄，並向SEC提交，其中包含有關此次發行條款的具體信息。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們現有的股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但截至2021年9月30日，由董事、高管和其他附屬公司持有的約370萬股(包括既得期權)除外，這些股票受證券法第144條規定的成交量限制。我們的員工、其他服務提供商和董事都受到我們的交易禁售期的限制。此外，我們還根據股權激勵計劃預留了股票供發行。這些股票的發行和隨後的出售將稀釋我們現有的股東，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的公司證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：
•創建一個分類董事會，其成員交錯任職三年；
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含比我公司普通股更高的投票權、清算權、股息權和其他權利；
•限制董事和高級職員的責任，並向其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；
•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•為我們的董事會提供明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議，並取消以前安排的特別會議。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們另有協議，特拉華州衡平法院將是以下事項的獨家論壇：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱違反受託責任的行為；
70

•根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；
•任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的行為；
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理的訴訟。如果法院發現這一排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信用貸款條款目前限制了我們對股本的現金股息支付。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
我們不能保證我們的股票回購計劃將得到充分利用，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。
雖然我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，但該計劃並不要求我們在回購或回購任何特定數量的普通股時花費任何具體的美元金額。我們不能保證根據該計劃授權的回購將於何時進行，也不能保證該計劃將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，在回購的程度上，這一計劃的實施將減少我們的現金儲備。

一般風險因素
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)以及SEC和Nasdaq實施的其他法律和規則對上市公司提出了各種要求，包括與公司治理實踐有關的要求。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，規則和法規的變化可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管。
我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條有關內部控制管理評估的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在合規相關問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
71

此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施和維護內部控制，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持負面看法。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。跟蹤我們的分析師過去不時改變對我們股票的建議，對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，這在過去曾導致我們的股價下跌。這些分析師中的任何一個都可能再次這麼做，這可能會導致我們的股價再次下跌。此外，不時有追蹤我們的分析師停止對我們公司的報道，如果更多追蹤我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。
我們的公司總部、許多員工和許多重要的業務運營都位於洛杉磯地區，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害、電力短缺或停電可能會擾亂運營或損害關鍵系統。任何這些幹擾或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的經營業績。此外，如果我們的任何設施或我們的第三方服務提供商、經銷商或合作伙伴的設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、野火、電力短缺、洪水、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，包括網絡攻擊，我們的關鍵業務或IT系統可能會被破壞或中斷，我們進行正常業務運營的能力以及我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度在全球範圍內產生負面影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到損害。
自我們成立以來，我們已經籌集了大量的股權和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的產品或服務或進一步改善現有產品和服務，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行進一步的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。然而，在我們需要的時候，可能沒有額外的資金，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。此外，我們目前的循環信貸安排載有與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，而我們日後獲得的任何債務融資，可能會涉及更多限制性條款，令我們更難獲得額外資金和尋找商機。信貸市場的波動，包括冠狀病毒大流行造成的經濟混亂導致的波動性增加，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
72

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，這些證券的發行將導致我們的股東被稀釋。我們可以低於過去投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於過去支付的每股價格。此外，如果我們發行與收購互補業務、產品或技術相關的證券，我們的股東也會受到稀釋。
73

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

(a)出售未註冊證券
沒有。

(b)普通股公開發行募集資金的使用 
我們首次公開發行普通股是通過S-1表格中的註冊聲明(文件編號：333-195036)實現的，該聲明於2014年5月15日宣佈生效。我們根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱證券法)第424(B)條分別於2014年5月16日、2014年11月12日和2017年4月27日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)或後續發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。在這些用途之前，我們將淨收益投資於短期、投資級有息證券和債券，如貨幣市場賬户。
(c)發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2021年9月30日的三個月中，股票回購活動如下：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2021年7月1日-2021年7月31日1,887,317$5.5391,887,317$78,008,221
2021年8月1日-2021年8月31日477,941$5.343477,941$75,454,520
2021年9月1日-2021年9月30日—不適用—$75,454,520
2020年8月6日，公司發佈新聞稿，宣佈董事會(以下簡稱“董事會”)批准了一項高達7500萬美元的股份回購計劃，以便回購公司普通股。2021年5月，公司董事會額外增加了7500萬美元的股份回購計劃授權，使總授權金額達到1.5億美元。這一行動不影響授權在2022年9月30日的到期日，也不影響公司沒有義務回購任何美元的股票的事實。
74

項目6.所有展品
以下列出的文件以引用的方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K法規第601項編號)。
展品：
數		描述由中國註冊成立。
表格中的參考資料		公司名稱：
參考文獻：
出自展品
數		提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
10-Q
3.12020年8月7日
3.2
修訂及重訂註冊人章程。
S-1/A文件第333-195036號
3.42014年5月5日
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官。
在此提交
  
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
在此提交
  
32.1 (1)
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
隨信提供
  
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。  
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔在此提交  
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔在此提交  
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔在此提交  
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔在此提交  
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔在此提交  
104封面交互數據文件(格式為內聯XRBL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)在此提交
(1)本證明不被視為未根據交易法第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入證券法或交易法下的任何申請中。
75

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
    
  TrueCar，Inc.
   
日期：2021年11月4日由以下人員提供：/s/邁克爾·D·達羅(Michael D.Darrow)
   邁克爾·D·達羅
   總裁兼首席執行官
   (首席行政主任)
    
日期：2021年11月4日由以下人員提供：/s/Jantoon E.Reigersman
   裏格斯曼(Jantoon E.Reigersman)
   首席財務官
   (首席財務官)
    

76