| Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP | |
| 3000兩個洛根廣場，十八街和拱街 | |
| 賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-2799 | |
| Troutman.com |
“信息自由法”根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節提出的保密處理請求
請求保密處理的實體為：
認知治療公司
韋斯特切斯特大道2500號。
郵編：10577，郵編：Purchase
注意：麗莎·裏恰爾迪(Lisa Ricciardi)，總裁兼首席執行官
電話：(917)658-5789
2021年7月29日
通過Edgar和隔夜郵件
機密
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：瑪格麗特·施瓦茨和塞萊斯特·墨菲
| 回覆： | 認知 治療公司 表格S-1上的註冊聲明 第333-257999號檔案號 於2021年7月19日提交 |
女士們、先生們：
我代表我們的客户， 認知治療公司(The“公司)，我們提交此補充信函(此信件“) 協助員工(”員工“)美國證券交易委員會公司財務部 (”選委會“)在審查本公司於2021年5月7日以保密方式向委員會提交的S-1表格的註冊説明書時，經修訂並於2021年6月23日以保密方式提交 ，並於2021年7月19日修訂並提交(註冊聲明”).
本函 旨在向員工提供有關股票薪酬會計處理的補充信息，以供其考慮 ，以便公司能夠在可行的情況下儘快提交初步招股説明書。我們敬請 根據歐盟委員會頒佈的規則83，17 C.F.R.§200.83. 對本信函的某些部分進行保密處理。 由於本信函中討論的信息具有商業敏感性，因此隨附此類保密請求 。埃德加將收到一封經過編輯的信件，其中省略了這封信中包含的機密信息。
通過埃德加提交的這封 信函的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分 進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被通過Edgar提交的信息替換為 標記標識的佔位符“[***].”
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| 證券交易委員會 | |
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應認知治療公司的要求進行保密治療 。
本公司對基於股票的薪酬的討論 主要包含在註冊聲明中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷 和估計-基於股票的薪酬”和“-普通股估值”(“MD&A“) ，並顯示在註冊聲明的第78至92頁。
本公司補充 通知員工，雖然尚未在註冊聲明中反映，但根據與本公司董事會 的討論(“衝浪板“)，並反映主承銷商對其首次公開募股的投入 (”首次公開募股(IPO)“)，公司目前預計的大約價格區間為#美元。[***] 至$[***]本公司普通股每股收益(“初步 價格區間“)，預期區間的中點約為#美元[***]每 個共享(“初步假設價格“)。該公司目前預計將實施大約1比1的[***] 反向拆股。為與註冊聲明保持一致，除非另有明確説明，否則本信函中的所有數據均在拆分前反映。
本公司仍在與主承銷商討論拆分後最終的 初步價格區間，在分發與本公司路演相關的初步招股説明書之前，真正的價格區間 將包含在註冊説明書的預先生效修訂中。
股票期權授予和股票獎勵自2019年1月1日起
董事會( )“衝浪板“)在考慮了獨立第三方估值專家的估值報告以及註冊説明書中描述的其他客觀和主觀因素後，本公司的 普通股的估計公允價值根據管理層的意見而確定。 在考慮了獨立第三方估值專家的估值報告以及註冊説明書中描述的其他客觀和主觀因素後，確定了本公司普通股的估計公允價值。以下是對自2019年1月1日以來授予的每一次估值和期權 的討論，以及公司普通股的估計公允價值與初步 假設價格的比較。
下表彙總了自2019年1月1日以來授予的公司普通股基礎股票期權的股份數量，以及相關的每股行使價格和公司普通股的每股估計公允價值，以確定用於財務 報告目的的基於股票的薪酬費用。
| 授予日期 | 標的期權股份數量
贈款和股權 獎項 | 選擇權 每行權價 分享 | 公允價值
- 金融 報道 目的 | |||||||||
| 2019年4月24日 | 297,000 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年5月23日 | 1,190,477 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年5月30日 | 564,663 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年8月30日 | 130,000 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年9月29日 | 147,500 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年10月7日 | 423,497 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年11月1日 | 20,000 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2020年1月22日 | 4,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年2月24日 | 2,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年2月27日 | 237,500 | $ | 0.33 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年3月9日 | 52,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年3月23日 | 65,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年4月20日 | 60,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年6月1日 | 2,898,686 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年6月28日 | 107,750 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年8月14日 | 135,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年10月1日 | 272,871 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年10月22日 | 135,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年11月30日 | 60,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2021年2月8日 | 15,000 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | (3) | ||||||
| 2021年2月23日 | 165,000 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | (3) | ||||||
| 2021年4月13日 | 12,500 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | (3) | ||||||
| 2021年5月31日 | 25,000 | $ | 1.90 | $ | 1.90 | (4) | ||||||
| (1) | 為財務報告目的確定的公允價值，基於2018年估值報告 (定義如下)。見下文“討論最新的公允價值確定--2019年期權授予”。 | ||||
| (2) | 為財務報告目的確定的公允價值，基於2019年估值報告 (定義如下)。見下文“討論最新的公允價值確定--2020年期權授予”。 | ||||
| (3) | 為財務報告目的而確定的公允價值，基於2020年估值報告 (定義如下)。見下文“討論最新的公允價值確定--2021年期權授予”。 | ||||
| (4) | 為財務報告目的確定的公允價值，基於2021年估值報告 (定義如下)。見下文“討論最新的公允價值確定--隨後的2021年期權授予”。 | ||||
通過Edgar提交的這封 信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給SEC。已要求對遺漏的部分 進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被通過Edgar提交的信息替換為 標記標識的佔位符“[***].”
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| 證券交易委員會 | |
| 2021年7月29日 | |
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應認知治療公司的要求進行保密治療 。
歷史公允價值的確定和方法
公司歷來 使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設確定其普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 (“AICPA實踐指南“)。此外，董事會亦考慮了註冊説明書第90頁及第91頁所述的眾多客觀 及主觀因素，以及管理層及第三方 估值的意見，以釐定註冊説明書所披露的本公司普通股的公允價值。
為了估計自2019年1月1日以來用於為其期權授予定價的普通股的公允價值，本公司和董事會除其他 事項外，還考慮了由獨立第三方估值公司編制的本公司普通股的同期估值。這些第三方 估值是按照AICPA實踐指南進行的，該指南規定了確定企業 價值的幾種估值方法，如成本法、市場法和收益法，以及將企業價值分配到資本結構(特別是普通股)的各種方法。
通過埃德加提交的這封 信函的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分 進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被通過Edgar提交的信息替換為 標記標識的佔位符“[***].”
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| 證券交易委員會 | |
| 2021年7月29日 | |
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應認知治療公司的要求進行保密治療 。
董事會和管理層 根據這些方法的應用和這些估值背後的假設制定了估計，並仔細考慮了其第三方估值專家的建議 。在每個授予日，董事會都會評估最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響 。對於在沒有同時 獨立第三方估值的日期授予的股票獎勵，董事會在考慮到緊隨其後的估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息後，確定了授予日普通股的公允價值。
下表列出了在2018年12月31日至2021年5月1日期間由獨立第三方估值報告提供的本公司普通股的公允價值確定，董事會在進行每項公允價值確定時都考慮了這些公允價值確定：
| 確定的估計公允價值日期
估值報告 | 公允價值
每 分享 | 百分比
公平中的變化 每股價值 來自之前的 估價報告 | ||||||
| 2018年12月31日 | $ | 0.33 | - | |||||
| 2019年12月31日 | $ | 0.37 | 12.12 | % | ||||
| 2020年12月31日 | $ | 0.54 | 45.95 | % | ||||
| 2021年5月1日 | $ | 1.90 | 251.85 | % | ||||
下面更詳細地介紹董事會的公允價值確定，包括重大的介入公司事件。
對最新公允價值確定的討論
2019年期權授予
本公司通知員工 董事會已釐定於2019年4月24日、5月23日、 、2019年5月30日、2019年8月30日、2019年9月29日、2019年10月7日及2019年11月1日授予的期權獎勵的普通股相關股份的公允價值(統稱為 本公司於2019年4月24日、2019年5月23日、2019年8月30日、2019年9月29日、2019年10月7日及2019年11月1日授予的普通股相關股份的公允價值)。2019年期權授予“)為每股0.33美元。
通過埃德加提交的這封 信函的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分 進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被通過Edgar提交的信息替換為 標記標識的佔位符“[***].”
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| 2021年7月29日 | |
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應認知治療公司的要求進行保密治療 。
2018年12月31日估值
在授予2019年期權 時，董事會仔細考慮了可獲得的所有相關信息，包括其 第三方評估公司(The“The”)的最新估值報告。2018年估值報告“)，得出的結論是，截至2018年12月31日，本公司普通股的公允價值為每股0.33美元。董事會選擇了0.33美元的行使價 ，以與2018年估值報告中規定的公司普通股截至2018年12月31日的公允價值保持一致。 在確定公司普通股每股公允價值時，2018年估值報告採用了估值方法和 針對四種不同情況選擇的股權分配方法-混合方法；(I)首次公開募股-短期 (IPO(短期)方案)，按5.0%的概率加權，(Ii)首次公開募股- 長期(IPO(長期)方案)，按5.0%概率加權，(Iii)期權定價模型 ()OPM)，以65.0%的概率加權，以及(Iv)解散方案(解散 場景“)，加權概率為25.0%。本公司普通股的公允價值為上述四種情景的加權 平均價。IPO(短期)方案假設在本公司第二階段試驗結束 之前的短期IPO方案，而IPO(長期)方案假設在公司第二階段試驗成功完成後 的較長期IPO方案。這家第三方獨立評估公司確定最近的多筆IPO交易為估值日期的 ，比較了新上市公司截至估值日期的整體價值，並考慮了開發階段 、臨牀候選公司在其產品組合中的深度以及戰略合作伙伴關係和合作協議的數量 ，並將這些屬性與本公司的屬性進行了比較。關於IPO(短期)方案，第三方獨立估值公司 計算出本公司的預計企業價值為150,000,000美元，並應用了40.0%的加權資本成本。 鑑於普通股代表私營企業的非流通股權益，因此必須對初步價值 估計進行調整，以考慮普通股流動性不足的情況。此調整通常稱為折扣 ，原因是缺乏市場(“DLOM“)。在DLOM調整20.0%後，根據IPO(短期)方案，普通股 截至2018年12月31日的公允價值確定為每股1.02美元。就IPO(長期)方案而言，第三方獨立評估公司計算出本公司的預計企業價值為330,000,000美元， 採用了40.0%的加權資本成本，並在DLOM調整為25.0%後，確定本公司截至2018年12月31日的每股普通股公允價值為0.94美元。 該公司於2018年12月31日的預期企業價值為330,000,000美元。 加權資本成本為40.0%，在DLOM調整為25.0%後，本公司截至2018年12月31日的普通股每股公允價值確定為0.94美元。OPM框架將公司投資資本的市值 分配給不同的資本投資者。OPM考慮了未償債務、優先股東清算優惠、 參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性活動的收益將如何在各種所有權類別之間分配 。就OPM方案而言，第三方獨立估值公司計算出，根據市場法，根據管理層在 此時對流動性事件的最佳估計，公司的 得出的股本價值為69,000,000美元，使用流動性事件的1.6年估計期限，估計波動率為80.0%，在DLOM調整 為35.0%之後，截至2018年12月31日的普通股公允價值為0.36美元。最後，在解散方案下，普通股截至2018年12月31日的公允 價值為0.00美元，由於 潛在失敗的風險超過其他方案中捕獲的風險，因此分配了25.0%的發生概率。基於這一分析，以及前面提到的每個 情景的權重，本公司普通股每股公允價值被確定為每股0.33美元。
在每次 2019年期權授予時，董事會仔細考慮了可獲得的所有相關信息，包括其第三方獨立估值公司的最新估值報告 ，即2018年估值報告，該報告得出的結論是，截至2018年12月31日，本公司普通股的公允 價值為每股0.33美元。在2019年期權授予時，董事會確定 自2018年12月31日以來，本公司的業務或2018年估值報告所依據的假設沒有發生重大變化，影響其普通股的公允價值。
通過 Edgar提交的本信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給SEC。已要求對遺漏的部分進行保密處理。 本信函中遺漏的信息已替換為通過EDGAR提交的，並帶有標記標識的佔位符“[***].”
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應認知治療公司的要求進行保密治療 。
2020期權授予
本公司通知員工 董事會決定於2020年1月22日、2020年2月24日、2020年2月27日、2020年3月9日、2020年3月23日、2020年4月20日、2020年6月1日、 2020年6月28日、2020年8月14日、2020年10月1日、2020年10月22日及2020年11月30日授予的期權獎勵的普通股相關股份的公允價值(統稱為2020 期權獎勵“)為每股0.37美元。
2019年12月31日估值
本公司從其第三方獨立評估公司(The“The”)收到了最新的 評估報告2019年估值報告“)，得出結論 ，截至2019年12月31日，本公司普通股的公允價值為每股0.37美元。在確定 本公司普通股每股公允價值時，2019年選擇了估值方法和股權分配方法- 混合法，分為四種不同的場景；(I)以5.0%概率加權的IPO(短期)情景，(Ii)以5.0%概率加權的IPO(長期)情景，(Iii)以65.0%概率加權的OPM，以及(Iv)以25.0%概率加權的解散情景，所有這些都如上所述。普通股的公允價值是上述四種情景的加權平均價。就IPO(短期)方案而言，第三方獨立估值 公司計算出公司的預計企業價值為150,000,000美元，加權資本成本為40.0%， 在DLOM調整為15.0%後，公司截至2019年12月31日的每股普通股公允價值確定為每股1.46美元。就IPO(長期)方案而言，第三方獨立估值公司計算出本公司的 預計企業價值為330,000,000美元，加權資本成本為40.0%，在DLOM調整為25.0%後， 截至2019年12月31日的本公司普通股每股公允價值確定為每股1.02美元。就OPM方案 而言，第三方獨立評估公司計算出，根據市場法，公司的成交股本價值為79,700,000美元 ，估計波動率為76.0%，流動性事件的估計期限為1.6年，在DLOM調整 為35.0%之後，截至2019年12月31日的普通股公允價值為0.38美元。最後，在解散的情況下, 截至2019年12月31日，普通股的公允價值 為0.00美元。基於這一分析，以及前面提到的每個 情景的權重，本公司普通股每股公允價值被確定為每股0.37美元。
在每次 2020期權授予時，董事會仔細考慮了所有可獲得的相關信息，包括其第三方獨立估值公司的最新估值報告 ，即2019年估值報告，得出的結論是，截至2019年12月31日，本公司普通股的公允 價值為每股0.37美元。在每項2020年期權授予時，董事會認定自2019年12月31日以來，本公司業務或2019年估值報告所依據的假設沒有發生重大變化，影響其普通股的公允價值。
通過 埃德加提交的本信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分進行保密處理。 本信函中遺漏的信息已替換為通過EDGAR提交的，並帶有標記標識的佔位符“[***].”
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應認知治療公司的要求進行保密治療 。
2021年期權授予
本公司通知員工 董事會決定，於2021年2月8日、2021年2月23日和2021年4月13日授予的期權獎勵的普通股相關股票的公允價值(統稱為2021年期權授予“)為每股0.54美元。
2020年12月31日估值
本公司從其第三方獨立評估公司(The“The”)收到了最新的 評估報告2020估值報告“)，得出結論 ，截至2020年12月31日，公司普通股的公允價值為每股0.54美元。第三方 獨立評估公司使用預期複合方法(一種市場方法)對公司進行估值，因為缺乏有意義的 財務統計數據來應用傳統的收入或未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收入和/或 有形賬面價值。此方法側重於將公司的研發流程與可比上市實體的臨牀研究和開發流程進行比較。2020年的估值報告對預期的 複合方法應用了100%的權重。根據對可比上市實體的研發流程的分析，估計每個化合物的價值為6.6億美元，然後將技術成功因素的概率應用於公司的管道 ，得出預期的化合物數量為0.15個，加上每個化合物倍數的6.6億美元的價值，公司估計 總企業價值為9900億美元，外加5187,799美元的現金和現金等價物，最終得出以下結果： 公司的總企業價值為9900億美元，外加5,187,799美元的現金和現金等價物，得出了預期的化合物數量為0.15個，加上每個化合物倍數的6.6億美元的價值，以及5187,799美元的現金和現金等價物799.確定公司價值後，通過OPM框架將其分配給各種股票類別 ，如上所述。就2020年估值報告而言，第三方獨立估值 公司計算出公司調整後的投資資本市值為104,188,000美元，估計退出概率加權時間 為兩年，根據管理層當時對流動性事件的最佳估計，估計波動率為90.0% ，在DLOM調整為40.0%後，公司普通股截至12月31日的公允價值, 2020年 確定為每股0.54美元。
在每次授予 2021年期權時，董事會仔細考慮了可獲得的所有相關信息，包括其第三方獨立估值公司的最新估值報告 ，即2020年估值報告，該報告得出的結論是，截至2021年12月31日，本公司普通股的公允 價值為每股0.54美元。在每一次2020年期權授予時，董事會認定自2020年12月31日以來，本公司的業務或2020年估值報告所依據的假設沒有發生重大變化，影響其普通股的公允價值。
通過埃德加提交的這封 信函的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分 進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被通過Edgar提交的信息替換為 標記標識的佔位符“[***].”
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應認知治療公司的要求進行保密治療 。
隨後的2021年期權授予
本公司通知員工 董事會決定於2021年5月31日授予期權的普通股相關股份的公允價值 (“隨後的2021年期權授予“)為每股1.90美元。
2021年5月1日估值
本公司從其第三方獨立評估公司(The“The”)收到了最新的 評估報告2021年估值報告“)，得出結論 ，截至2021年5月1日，公司普通股的公允價值為每股1.90美元。在確定本公司普通股每股公允價值時，2021年估值報告使用了上文詳細討論的OPM框架，用於 三種不同的情況：(I)首次公開募股(按50.0%概率加權)和(Ii)OPM(按50.0%概率加權) 。
就初始 公開發行方案而言，第三方獨立評估公司計算出本公司的預計企業價值為250,000,000美元， 採用25.0%的加權資本成本，在DLOM調整為8.6%後，截至2020年12月31日的每股普通股公允價值確定為每股3.09美元。關於OPM方案，第三方獨立估值 公司根據市場法計算出公司的成交權益價值為120,800,000美元，基於管理層當時對流動性事件的最佳估計，估計波動率為87.0%，流動性事件的估計期限為2.0年 ，在DLOM調整為30.0%之後，普通股在2021年5月1日的公允價值為0.70美元。基於這一 分析，以及上述每種方案的權重，本公司普通股每股公允價值被確定為 每股1.90美元。
在每次授予 2021年期權時，董事會仔細考慮了可獲得的所有相關信息，包括其第三方獨立估值公司的最新估值報告 ，即2021年估值報告，得出的結論是，截至2021年5月1日，本公司普通股的公允價值為每股1.90美元。在每次授予2021年期權時，董事會確定 自2021年5月1日以來，公司業務或2021年估值報告所依據的假設沒有發生重大變化，影響其普通股的公允價值 。
初步價格區間
如上文 所述，初步價格範圍為$[***]至$[***] 每股，初步假設價格約為$[***]上述每股價格並未計入本公司預期將於註冊説明書生效前修訂 中實施及披露的反向股票分拆。 上述每股價格並未計入本公司預期將於註冊説明書生效前修訂中實施及披露的反向股票分拆。
初步價格區間 是結合估值方法和對各種因素的考慮得出的，這些因素包括：(A)處於相似發展階段的上市公司的比較 ；(B)對最近幾輪非公開融資和最近臨牀前生物技術公司首次公開募股(IPO)中看到的典型估值區間的分析；(C)公司業務的發展 ；(D)從公司的“試水會議”中收到的意見；(C)公司業務的發展 ；(D)從公司的“試水會議”中收到的意見；(C)公司業務的發展 ；(D)從公司的“試水會議”中收到的意見；(D)從公司的“試水會議”中收到的意見；“(E)在緊接首次公開招股結束前轉換本公司的優先股，並相應取消該等優先股持有人享有的 優先股及權利；。(F)收取首次公開招股所得款項，使本公司的資產負債表得以 加強；。(G)證券市場的一般情況及一般可比較公司上市普通股的近期市價 ，以及對上市普通股的需求；。(H)本公司因首次公開招股而進入上市公司債務及股票市場的能力；(I)假設本公司等臨牀前生物科技公司會有一個受歡迎的公開交易市場；及(J)假設對本公司的普通股有足夠的 需求，以支持本公司預期規模的發售。
通過Edgar提交的這封 信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給SEC。已要求對遺漏的部分 進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被通過Edgar提交的信息替換為 標記標識的佔位符“[***].”
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應認知治療公司的要求進行保密治療 。
下表彙總了公司預計的發行前股本價值(基於 初步價格區間的低端、中端和高端)(單位為百萬，每股數據除外)。
| 低端產品 | 中點 | 高端 | ||||||||||
| 發行前權益價值 | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||
| 發行前每股股本價值(拆分前) | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||
| 發行前每股股本價值(拆分後) | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] |
初步價格區間未考慮本公司普通股目前缺乏流動性或存在更高級優先股 ，並假定成功的IPO不會歸因於本公司 業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司或在收購交易中被出售。正如首次公開募股的典型做法， 初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是公司管理層、董事會和承銷商代表討論後確定的 。
初步價格區間 與歷史授予日期每股公允價值比較
對於自2019年12月31日起的 股權獎勵，有多個因素導致初步價格區間 高於用於確定基於股票的薪酬的適用授予日期公允價值。就公允價值釐定而言， 增加主要是由於董事會考慮了註冊説明書第90頁 及91頁所述的客觀及主觀因素，以及本公司於首次公開發售時的估計權益價值及首次公開發售的可能性 及時間的變化，包括董事會對本公司業務近期有利發展的考慮。
管理層獲得的 估值採用量化方法來確定本公司普通股的估計公允價值，這可能有別於一些公開市場投資者用來確定他們願意在IPO中支付的價格 的更定性和更主觀的方法。評估報告中使用的量化方法在評估界得到普遍接受和應用 ，並且與AICPA實踐指南中的方法和指導一致。OPM 估值方法的應用佔了與本公司使用的估值和初步 價格區間的差額的很大一部分。特別是，由於2018年估值報告、2020年估值報告和2021年估值 報告採用的方法採用了概率加權方法(如上所述)，因此產生的每股估計公允價值反映了未來交替事件的潛在 ，這固有地減少了估計每股公允價值，原因是(I)IPO情景(例如，解散情景)以外的事件 、(Ii)缺乏市場性的折扣以及(Iii)DLOM的應用 。相反，初步價格區間必須僅假設單個流動性事件，不會對IPO的現值 應用折扣，也不包括DLOM，因為普通股在IPO後預計將存在活躍的交易市場。 因此，初步價格區間既沒有因早期合併或延遲退出方案的預期未來業務價值(折現到現值)而減少，也沒有因為缺乏適銷性而折價。
通過埃德加提交的這封 信函的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分 進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被通過Edgar提交的信息替換為 標記標識的佔位符“[***].”
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| 證券交易委員會 | |
| 2021年7月29日 | |
| 第10頁 | |
應認知治療公司的要求進行保密治療 。
結論
總而言之，本公司 謹提出，根據上述所有 考慮因素，初步價格區間與先前估值之間的差異是合理的。此外，本公司將繼續更新所有股權相關交易的披露情況 ，直至註冊聲明生效日期為止。基於上述情況，本公司敬請確認， 員工對本函討論的事項沒有進一步意見。
我們預先感謝您 您對上述內容的考慮。請不要猶豫，請致電(215)981-4331與我聯繫，有任何關於此信件的問題或意見 。
| 真誠地 | |
| /s/瑞切爾·M·布希，Esq. | |
| 拉切爾·M·布希，Esq. |
| 抄送： | 通過電子郵件
Lisa Ricciardi，認知治療公司。 約瑟夫·沃爾什(Joseph Walsh)，Troutman Pepper 漢密爾頓·桑德斯有限責任公司(Hamilton Sanders LLP) |
通過 埃德加提交的本信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的部分進行保密處理。 本信函中遺漏的信息已替換為通過EDGAR提交的，並帶有標記標識的佔位符“[***].”