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遣散費協議

之間

菲利普·J·阿什曼博士和

Alimera Sciences，Inc.

本《控制權變更協議》(本《協議》)由特拉華州的Alimera Sciences，Inc.(及其子公司《公司》)和Philip J.Ashman博士(《高管》)於2021年7月16日(《生效日期》)簽訂。

獨奏會：

鑑於，根據2012年11月3日與公司全資子公司Alimera Sciences Limited簽訂的僱傭合同(“ASL僱傭協議”)，CEO目前擔任公司首席運營官兼歐洲商業運營高級副總裁，

鑑於根據美國證券法，高管是“指定的高管”，董事會認為高管是公司的關鍵員工；

鑑於，高管的指定高管同級是與公司簽訂日期晚於ASL僱傭協議的僱傭合同的一方，在控制權變更(定義如下)的情況下提供某些遣散費福利，而這些福利目前未根據ASL僱傭協議提供給高管；

鑑於在控制權變更方面，公司或其繼任者有可能終止高管在公司及其子公司的工作，並且公司董事會(“董事會”)認識到這種考慮可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會；

鑑於董事會認為，確保公司管理層的持續敬業精神和客觀性符合本公司及其股東的最佳利益，即使可能、威脅或發生與控制權相關的終止變更；

鑑於董事會認為，向高管提供與高管同行一致的遣散費條款以繼續受僱於本公司，並激勵高管為股東的利益最大化公司價值，符合本公司及其股東的最佳利益；以及

鑑於董事會認為有必要在高管受僱於本公司的某些終止時向其提供一定的遣散費福利，以增強高管的財務保障以及激勵和鼓勵其繼續留在公司。

因此，考慮到本協議中的承諾和相互約定，雙方擬受法律約束，同意如下：

協議：

第1節.定義

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指

(1) 高管對公司業務和事務的重大疏忽或者故意不當行為，包括違反公司重大政策，並在公司書面通知高管之日起30日內仍未改正的；

(2) ASL僱傭協議中定義的高管嚴重不當行為或ASL僱傭協議第15.1條中提到的其他任何情況；

(3) 行政人員被判重罪，或就重罪提出認罪或不抗辯；或

(4) 高管重大違反本協議條款或未能履行其在本協議項下的責任，且該違約或不履行(視屬何情況而定)在公司向高管發出書面通知後30天內未得到糾正或無法糾正。

“控制權變更”是指(一)完成本公司與另一實體或其他實體的合併或合併或任何其他公司重組，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人士在緊接該合併、合併或其他重組之後擁有(A)持續或尚存實體及(B)該持續或尚存實體的任何直接或間接母公司，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置所有或全部或其他已發行證券的投票權超過50%的情況下，完成本公司與另一實體或另一實體的合併或合併或任何其他公司重組，如在緊接該合併、合併或其他重組之前並非本公司股東的人士在緊接該等合併、合併或其他重組後擁有超過50%的已發行證券投票權如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。儘管有上述規定，除非該交易也符合Treas中所述的“控制權變更事件”，否則不應視為發生控制權變更。註冊§L.409A-3(I)(5)。

“代碼”是指目前和今後修訂的1986年美國國內收入代碼。

“賺取的獎金”是指根據本公司終止聘用高管的整個會計年度的實際業績確定的獎金，該獎金是根據高管受僱天數與365天的比率按比例計算的，如果高管全年繼續受僱，該高管在終止聘用年度內本應賺取的獎金。(br}“賺取獎金”是指根據高管離職的整個會計年度的實際業績確定的獎金，如果高管全年繼續受僱，該高管在該年度的受僱天數與365天的比率按比例計算)。此類賺取獎金將在賺取獎金的會計年度結束後不遲於兩個半月確定並支付給高管。

“生效日期”是指上面最先寫入的日期。

“股權”是指(1)所有股票，包括限制性股票；(2)所有購買股票的期權和其他權利；(3)所有以股票價值衡量的限制性股票單位、業績單位或幻影股票；(4)所有股票增值權，其價值是通過股票價值的增加衡量的；(5)ISP項下的任何其他獎勵。

就第3節而言，“充分理由”應指(I)高管權力、職責或責任的實質性減少；(Ii)高管主要營業地點的地理位置遷移至距高管主要營業地點當前位置超過35英里的地點；或(Iii)公司違反本協議的任何重大行為，且在高管書面通知公司後30天內未得到糾正。

就第4節而言，“充分理由”是指高管未經其同意，在下列條件之一出現後12個月內辭職：(I)高管基本工資從第4(A)節規定的數額減少；(Ii)高管的主要責任或職責發生重大不利變化；(Iii)高管的主要營業地點在地理上遷移至距高管目前主要營業地點35英里以上的地點；(Iv)本公司違反本協議的任何重大事項，且在高管向本公司及董事會發出書面通知後30天內未予補救或無法補救。除非執行人員在條件生效後90天內向公司發出書面通知，且公司未在收到執行人員書面通知後30天內對條件進行補救，否則條件不被視為“充分理由”。

“ISP”是指不時修訂的Alimera Sciences，Inc.2019年綜合股權激勵計劃以及公司之前或之後採用的任何股權激勵計劃。

“股票”是指公司普通股。

第2節.與ASL僱傭協議的關係

本協議是對ASL僱傭協議的補充，但不會取代該協議。ASL僱傭協議將在法律允許的範圍內繼續全面有效，不作任何修改，但如果控制權發生變化，本協議的條款將適用於排除ASL僱傭協議中任何其他適用的條款，包括但不限於ASL僱傭協議第13和14節中任何其他適用的條款。高管同意，在控制權發生變更的情況下，在法律允許的範圍內，他無權也不會主張根據ASL僱傭協議第13和14條獲得任何金額的任何權利，根據ASL僱傭協議的這兩個條款中的一個或兩個條款，他可能收到的任何付款的價值將從根據下文第4節應支付給高管的金額中扣除，因此支付給高管的總金額不得超過下文第4節所述的金額。

第三節加快股權歸屬

以下條款適用於截至生效日期的所有未償還高管股權，以及所有未來授予的股權：

(A)若本公司在本公司的行政人員服務終止前有控制權變更(即行政人員的歸屬應再加快12個月)，則行政人員權益的歸屬百分比應通過將行政人員已完成的實際服務期增加12個月的方式確定。剩餘的未歸屬股權在每個歸屬期間的歸屬金額應與控制權變更前相同。

(B)如果(A)公司在管理層與本公司的僱傭關係終止之前發生控制權變更，且(B)在控制權變更後12個月內，本公司(或其繼任者)無故終止與本公司的僱傭關係，或高管有充分理由終止其僱傭關係，則管理層應將剩餘的未歸屬股權100%歸屬於本公司。

(C)如果公司是合併或合併的一方，除非證明合併或合併的協議規定了以下一項或多項，否則所有未償還股權均應全部歸屬：

i.本公司(如果本公司是尚存的公司)繼續持有該等未償還股權。

II.尚存公司或其母公司承擔此類未償還股權。

二、存續公司或其母公司以新股替代此類已發行股權。

(br}iv.完全可行使已發行股權，並完全歸屬受該股權約束的股票，隨後註銷該股權。該股權的全部可行使性和該股票的全部歸屬(視情況而定)可能取決於該合併或合併的完成。

(br}v.註銷已發行股權及向行政人員支付相當於(I)受該等股權(不論該等股權當時是否可予行使或歸屬，視何者適用)所規限的股份公平市值的超額金額)，超出(Ii)行使價。該等款項應以尚存法團或其母公司的現金、現金等價物或有價證券的形式支付，其公平市價應相等於所要求的數額。該等款項可分期支付，並可延至該等股權可行使或該等股份歸屬的一個或多個日期。該等款項可根據行政人員的持續服務予以歸屬，惟歸屬時間表對行政人員的優惠程度不得遜於可行使該等股權或該等股份將會歸屬的時間表。如果公司被私人公司以現金收購，則此規定是強制性的。

第4節.控制權變更後終止僱傭

(A) 常規。如果高管被無故終止僱傭，或高管有正當理由辭職，並因控制權變更而被終止僱傭關係(如下文第4(B)節所述)，則高管將有權享受本第4節所述的任何福利。但是，除非高管在適用範圍內(I)返還高管所擁有的所有公司財產，(Ii)辭去董事會成員和公司所有子公司董事會成員的職務，否則高管無權享受本第4節所述的任何福利。在適用的範圍內，如果高管已辭去董事會成員和公司所有子公司董事會成員的職務，則高管無權享受本第4節所述的任何福利。在適用的範圍內，除非高管已(I)返還高管所擁有的所有公司財產，(Ii)辭去董事會成員和公司所有子公司董事會成員的職務。及(Iii)以本公司規定的和解協議形式(“豁免協議”)及以其他方式遵守ASL僱傭協議的條款(包括第14.2節)，簽署具有法律約束力的全面免除執行董事可能對本公司或與本公司有關聯的人士提出的所有索償(“免除”)。執行人員必須在公司指定的日期(“發佈截止日期”)或之前簽署並返還新聞稿。在任何情況下，釋放截止日期都不會晚於高管終止僱傭後的五十(50)天。如果高管未能在發佈截止日期或之前退還新聞稿，或者如果高管在退還已執行的新聞稿之後的任何時間撤銷了發佈，則高管將無權享受本第4條所述的福利，並應被要求作為債務向公司償還根據本第4條已收到的任何付款。

(B) 董事會或高管因與控制權變更相關的正當理由而終止合同。如董事會無故終止行政人員的聘用或行政人員有充分理由辭職，而終止僱用於管理層變更前三個月內或控制權變更後18個月內發生，則本公司須向行政人員支付其賺取但未支付的基本工資加(I)其當前年度基本薪金總額加上(Ii)其年度目標獎金(須受法律規定的扣留所規限)之和的100%，該等獎金須分十二個月平均分期付款(“離職金”)。此外，在不遲於終止財年結束後的兩個半月內，應向高管支付其在發生終止僱傭的財年的應得獎金。遣散費應在行政人員終止僱傭後60天內開始支付。然而，如果60天期限跨越兩個日曆年，那麼無論如何，付款將從第二個日曆年開始。此外，公司應向高管支付終止僱傭後12個月期間任何應計福利權利的應税價值(受法律要求的扣繳，包括所得税和國民保險繳費的限制)。為免生疑問，以上提及的遣散費及其他付款應包括並減去根據ASL僱傭合同在高管終止僱傭時有權獲得的任何款項的價值，包括ASL僱傭協議第13和14節所述的款項。

第5節.其他

(A) 通知。通知和所有其他通信應以書面形式進行，由信譽良好的快遞服務或通過確認的傳真或電子郵件親自遞送到收件人當時的傳真號碼或電子郵件地址時，應視為已正式發出。在公司根據其提交給美國證券交易委員會的公開文件中所反映的更改地址之前，向公司發出的通知應發送到以下地址：

Alimera Sciences，Inc.

注意：首席執行官

6120迎風大道，290套房

佐治亞州Alpharetta郵編30005

致高管的通知和通信應發送至高管最近提供給公司的地址。

(B)沒有豁免。除第5(A)節所述的通知外，公司或高管在任何時候未能就另一方違反本協議的任何條件或規定發出通知，或未要求遵守本協議的任何條件或規定，均不應被視為放棄本協議的任何條款或條件。

(C)佐治亞州法律。本協議應受佐治亞州法律管轄，不考慮其關於法律選擇或法律衝突的規定，但與釋放和受英格蘭和威爾士法律約束的ASL就業協議有關的條款除外。公司或高管可能提起的任何涉及執行本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務的訴訟均應僅在佐治亞州法院或佐治亞州的美國地區法院提起。

(D) 作業。本協議對本公司和本公司的任何利益繼承人的利益具有約束力和約束力。本公司可將本協議轉讓給收購本公司全部或實質全部資產和業務或本公司多數有表決權權益的任何關聯公司或繼承人，不得將此類轉讓視為根據本協議終止對高管的僱用。高管在本協議項下的權利和義務·是個人權利和義務，不得轉讓或轉讓。

(E) 其他協議。除本協議規定的ASL僱傭協議外，本協議(I)取代併合並任何和所有先前關於高管與本公司僱傭關係的所有條款和條件的協議和諒解，(Ii)構成本公司與高管之間關於該等條款和條件的完整協議。

(F) 修正案。除非以書面形式並由公司和高管簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

(G) 無效。如果本協議的任何部分被有管轄權的法院裁定為無效或以其他方式不可執行，其餘部分應不受影響，並應繼續完全有效，無效或以其他方式不可執行的部分應被視為不是本協議的一部分。

(H) 訴訟。如果本協議的任何一方為行使其在本協議項下的各自權利而對另一方提起訴訟，每一方應自行支付與該訴訟相關的費用和費用。

(I) 解釋。在解釋或解釋本協議時，應考慮到對本協議的朗誦。“包括”、“包括”和“包括”三個詞被認為後跟“但不限於”一詞。本協議各節和其他分節的標題或標題的插入只是為了方便或參考，並不影響這些節或分節的規定的含義。如果本協議的條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的司法機構不得適用這樣的假設，即由於解釋規則，必須更嚴格地解釋條款對一方不利，即文書應更嚴格地解釋給編制文書的一方或通過其代理人。

(J) 生存。本協議中包含的公司和高管各自的賠償、陳述、保證、協議和契諾在本協議終止後仍然有效。

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