根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||||||||
ý | 加速文件管理器 | ¨ | ||||||||||||
非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ||||||||||||
新興成長型公司 |
頁面 | |||||||||||
第二部分。 | |||||||||||
第9A項。 | 管制和程序 | 3 | |||||||||
第四部分。 | |||||||||||
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 5 | |||||||||
簽名 | 9 |
(A)作為本報告一部分提交的文件 | |||||
(A)(1)財務報表 | |||||
DraftKings Inc.的合併財務報表及其獨立會計師報告載於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表第1號修正案第72頁的財務報表索引 | |||||
(二)財務報表明細表 | |||||
參見2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格第1號修正案第72頁的財務報表索引 | |||||
(3)展品:以下展品索引中列出了本報告的展品。 | |||||
(3)(B)展品的描述 | |||||
展品索引 | 6 |
展品編號:1 | 描述 | |||||||
2.1† | 業務合併協議,日期為2019年12月22日,由DraftKings Inc.、SBTech(Global)Limited、SBTech的股東、Diamond Eagle Acquisition Corp.、DEAC NV Merge Corp.和DEAC的一家全資子公司(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
2.2 | 協議和合並計劃,日期為2020年3月12日,由鑽石鷹收購公司和DEAC NV合併公司之間簽署(通過引用DEAC NV合併公司在表格S-4(REG)上的註冊聲明的附件2.3併入本公司),合併協議和合並計劃由鑽石鷹收購公司和DEAC NV合併公司之間簽署(通過引用DEAC NV合併公司的表格S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
2.3 | 企業合併協議修正案,日期為2020年4月7日,由DraftKings Inc.、SBTech(Global)Limited、SBTech的股東、鑽石鷹收購公司、DEAC NV Merge Corp.和DEAC NV Merge Corp.的全資子公司(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
3.1 | 修改和重新修訂了DraftKings Inc.的公司章程(通過引用本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K中的附件3.1併入本文)。 | |||||||
3.2 | 修訂和重新修訂了DraftKings Inc.的章程(通過引用本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K的附件33.2併入)。 | |||||||
4.1 | 繪圖王A類普通股證書標本(參照本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的現行8-K報表附件4.1合併而成)。 | |||||||
4.2 | DRAFTKING Inc.(通過引用本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告FORM 8-K的附件44.2合併而成)。 | |||||||
4.3 | 認股權證協議,日期為2019年5月10日,由鑽石鷹收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(通過引用鑽石鷹收購公司於2019年5月14日提交的當前表格8-K的附件74.1合併而成)。 | |||||||
4.4 | 轉讓和假設協議,日期為2020年4月23日,由DraftKings Inc.、DEAC、大陸股票轉讓信託公司、Computershare Trust Company,N.A.和ComputerShare Inc.簽訂(合併內容參考2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告Form 8-K的附件44.4)。 | |||||||
4.5 | 註冊證券説明(參照公司於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報第1號修正案附件44.5)。 | |||||||
10.1+ | DraftKings Inc.2020年激勵獎勵計劃(結合於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.1)。 | |||||||
10.2 | 認購協議表格,日期為2019年12月22日,由Diamond Eagle Acquisition Corp.及其簽署的認購方之間簽署(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.3+ | DraftKings Inc.和Matt Kalish於2020年4月23日簽署的高管聘用協議(合併內容參考附件10.2公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。 | |||||||
10.4+ | DraftKings Inc.與Paul Liberman於2020年4月23日簽署的高管聘用協議(合併內容參考附件10.3公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。 | |||||||
10.5+ | DraftKings Inc.和Jason Robins於2020年4月23日簽署的高管聘用協議(合併內容參考2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件10.4)。 | |||||||
10.6+ | DraftKings Inc.和Jason Park之間的高管聘用協議,日期為2019年5月30日(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(Reg.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.7+ | DraftKings Inc.員工購股計劃(合併內容參考2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告FORM 8-K第10.5號附件)。 |
展品編號:1 | 描述 | |||||||
10.8 | 賠償協議表(通過引用本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告FORM 8-K第10.7號附件合併而成)。 | |||||||
10.9 | 收益託管協議,日期為2020年4月23日,由DraftKings Inc.,Shalom Meckenzie,以SBT Sellers代表,Eagle Equity Partners LLC,Jeff Sagansky,Eli Baker,Harry Sloan,C.I.B.I.Trust Management,受託人,以及作為託管代理的N.A.Computershare Trust Company(通過引用附件10.8合併)簽署 | |||||||
10.10 | 股東協議,日期為2020年4月23日,由DraftKings Inc.、DK股東集團、SBT股東集團和DEAC股東集團(通過引用2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告Form 8-K的附件T10.9合併而成)。 | |||||||
10.11 | 由DraftKings Inc.、DK股東集團、SBT股東集團和DEAC股東集團之間於2020年10月5日簽署的對股東協議的修正案(合併內容參考2020年10月5日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告Form 8-K的附件10.1)。 | |||||||
10.12 | 股份交換協議,日期為2020年4月23日,由特拉華州的DraftKings Inc.、Jason Robins和DEAC NV合併公司簽署(通過引用公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.10合併而成)。 | |||||||
10.13†*** | 體育信息服務有限公司和Crown Gaming Inc.之間關於提供體育博彩解決方案的協議(“許可協議”),日期為2018年6月19日(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.14†*** | 體育信息服務有限公司和Crown Gaming Inc.之間的許可協議附錄,日期為2019年8月22日(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.15†*** | 體育信息服務有限公司和皇冠博彩公司之間的體育博彩解決方案提供協議的附錄,日期為2020年7月23日,日期為2018年6月19日(通過參考DraftKings Inc.於2020年7月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告的附件10.1(文件號:0001-38908)合併而成)。 | |||||||
10.16 | 修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(LSA),日期為2016年10月21日,由DraftKings Inc.和太平洋西部銀行之間的協議(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.17 | LSA第一修正案,日期為2017年7月至28日,由DraftKings Inc.和太平洋西部銀行(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.18 | 對LSA的第二修正案,日期為2017年12月28日,由DraftKings Inc.和太平洋西部銀行(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.19 | 第三修正案,並於2018年7月3日由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(Reg.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.20 | LSA第四修正案,日期為2018年12月19日,由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通過引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(Reg.(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.21 | LSA第五修正案,日期為2019年3月28日,由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通過引用DEAC NV Merge Corp.的Form-S-4(Reg.)註冊聲明的附件10.12合併而成),由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank組成。(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 | |||||||
10.22 | 對LSA的第六修正案,日期為2019年8月15日,由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通過引用DEAC NV Merge Corp.的表格S-4(Reg.)註冊聲明的附件10.13合併而成),以及由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank組成。(第333-235805號),於2020年4月14日向美國證券交易委員會提交。 |
展品編號:1 | 描述 | |||||||
10.23 | 2020年4月23日由DraftKings Inc.(內華達州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉華州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和太平洋西部銀行(通過引用該公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的表格8-K的附件10.20合併而成)對LSA的第七項修正案提出了該修正案,該修正案由DraftKings Inc.(內華達州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉華州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank組成。 | |||||||
10.24 | 2020年6月30日,由DraftKings Inc.(內華達州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉華州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和太平洋西部銀行(通過引用2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告的附件10.11併入)對LSA的第八項修正案提出了修正案,該修正案由DraftKings Inc.(內華達州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉華州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank組成。 | |||||||
10.25 | 2020年9月14日由DraftKings Inc.(內華達州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉華州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通過引用公司於2020年10月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(No.3333-249299)的附件10.25合併而成)對《法律服務協議》的第九項修正案進行了修訂,該修正案由DraftKings Inc.(內華達州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉華州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank組成。 | |||||||
10.26+ | 起草國王公司2017年股權激勵計劃,經不時修訂(通過引用公司於2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書(No.3333-238051)附件10.22併入)。 | |||||||
10.27+ | 經不時修訂的DraftKings Inc.2012年股票期權計劃和限制性股票激勵計劃(通過參考2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書(No.3333-238051)附件10.23合併而成)。 | |||||||
10.28+ | SBTech(Global)Limited 2011年全球購股權計劃(通過引用本公司於2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(No.3333-238051)附件T10.24合併而成)。 | |||||||
10.29+ | 股票期權獎勵協議表格(參照2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告FORM 10-Q附件10.10併入)。 | |||||||
10.30+ | 限制性股票獎勵協議表(參考2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司季報10-Q表第10.11號附件併入)。 | |||||||
14.1* | 公司商業道德準則“,日期為2020年4月23日(參考公司於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報第1號修正案附件114.1)。 | |||||||
21.1 | 子公司名單(參照公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報第1號修正案附表211.1合併)。 | |||||||
23.1 | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威美國有限責任公司同意(該公司於2021年5月3日向美國美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告的修正案第1號附件23.1成立為法團)。 | |||||||
31.1* | 根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席執行官證書。 | |||||||
31.2* | 根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和15d-14認證首席財務官。 | |||||||
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | |||||||
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |||||||
101.INS** | XBRL實例文檔 | |||||||
101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||
101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||
101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||
101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
日期:2021年11月5日 | ||||||||
由以下人員提供: | /s/R.斯坦頓·道奇 | |||||||
姓名: | R·斯坦頓·道奇 | |||||||
標題: | 首席法務官兼祕書 |
名字 | 職位 | 日期 | ||||||||||||
* | 首席執行官兼董事長 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
傑森·D·羅賓斯 | (首席行政主任) | |||||||||||||
* | 首席財務官 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
詹森·K·帕克 | (首席財務官) | |||||||||||||
* | 首席會計官 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
埃裏克·布拉德伯裏 | (首席會計官) | |||||||||||||
* | 副主席 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
哈里·埃文斯·斯隆 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
馬修·卡里什 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
伍德羅·H·萊文 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
保羅·利伯曼 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
沙洛姆·梅肯齊(Shalom Meckenzie) | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
喬斯林·摩爾 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
瑞安·R·摩爾 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
瓦萊麗·莫斯利 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
史蒂文·J·默裏 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
漢尼·M·納達 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
約翰·S·索爾特 | ||||||||||||||
* | 導演 | 2021年11月5日 | ||||||||||||
馬尼·M·沃爾登 | ||||||||||||||
*/s/R.斯坦頓·道奇 | ||||||||||||||
R·斯坦頓·道奇 作為事實律師 |