最高可達70,000,000美元

普通股

我們已經與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities作為我們的銷售代理簽訂了一份市場發行銷售協議(“銷售協議”)，涉及本招股説明書附錄提供的Ontrak，Inc.面值0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過B.Riley Securities或向B.Riley Securities發行和出售總髮行價高達7000萬美元的普通股，作為我們的銷售代理或委託人。

本招股説明書附錄項下的普通股銷售(如果有)將通過普通經紀交易的方式進行，通過納斯達克證券市場、任何其他國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施或替代交易系統，向做市商或通過做市商進行，或直接在電子通信網絡或任何類似的市場場所進行，以市價、大宗交易或吾等與銷售代理達成的其他協議進行。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是“OTRK”。2021年11月2日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股9.6美元。

我方銷售代理銷售普通股的佣金為每股普通股銷售總價的3.0%。本招股説明書附錄項下的任何銷售所得的淨收益將按照本招股説明書附錄中“收益的使用”一節中的描述使用。

根據銷售協議的條款，我們還可以按銷售時商定的價格將普通股作為委託人出售給銷售代理，由其自己承擔。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將根據其中的條款進行銷售。

銷售代理不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將按照我們的指示，作為我們的代理並在符合銷售協議條款的情況下，盡其商業上合理的努力出售所提供的普通股。根據銷售協議進行的本次普通股發售將於(I)出售所有受銷售協議約束的普通股或(Ii)吾等或銷售代理根據銷售協議的條款終止銷售協議時終止，兩者以較早者為準。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲本招股説明書增刊的S-4頁、隨附的招股説明書第3頁以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節。

本招股説明書副刊可根據需要不時作出修訂或補充。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2021年11月5日。

目錄

頁

關於本招股説明書補充説明書，請參閲美國證券交易委員會(S-II)。

招股説明書補充摘要：**S-1

影響S-4的風險因素

關於S-8報告前瞻性陳述的特別説明

股息政策：富時S-9指數(S-9)

將收益用於S-10項目

對S-11的稀釋

S-12導彈的分配計劃

關於S-13的法律問題

專家對S-13進行了測試

對法律責任的限制及披露監察委員會在以下事項上的立場

根據S-13標準對證券ACT負債的賠償

在那裏您可以找到有關S-15的更多信息

通過引用將信息併入S-15。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書增刊，它描述了我們正在發行的普通股的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年9月16日，提供了有關我們證券的更多一般信息。一般而言，當我們提到本“招股説明書補充文件”時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們、B.萊利證券沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中沒有包含或通過引用併入的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買該等證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書已在稍後的日期交付或證券出售。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入信息”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“Ontrak”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的Ontrak公司及其合併子公司。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下所述的風險，或Form 10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式出現或納入的所有其他信息(根據您的特定投資目標和財務狀況)。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或Form 10-Q季度報告中的任何更新信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們的公司註冊證書包含限制普通股轉讓和轉換的條款。

我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)將於2023年開始到期。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權變更可能是由於在三年內使某些股東在公司股票中的所有權增加超過50%而導致的。如果所有權變更已經發生或即將發生，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們股票的價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們可能會發現，由於過去發生的事件或普通股的發行，或兩者的結合，我們經歷了第382條規定的所有權變更。如果是這樣的話，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能會受到第382條規定的年度限制，這可能會導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

為了保護公司的重要NOL，我們於2019年10月28日向特拉華州州務卿提交了一份包含修正案(“保護性修正案”)的經修訂和重新修訂的公司註冊證書。保護修正案由本公司股東於2019年9月24日以書面同意方式批准。

保護性修正案旨在通過限制我們普通股和某些其他證券的轉讓來幫助保護我們累積的NOL的長期價值，這些證券符合美國國税局第382條的規定，包括我們的A系列優先股本身不符合準則第1504(A)節和相關財政部條例1.382節規定的例外情況。-2(A)(3)(I)(統稱為382股)。雖然董事會在確定這樣的發行不太可能導致被禁止的所有權轉移後，已批准在此次發行中發行至多7000萬美元，但保護性修正案將在發行後繼續適用於普通股，包括對轉讓和交換的限制。

保護性修正案的轉讓限制一般限制任何直接或間接轉讓382股票，如果其效果是將任何人對382股票的直接或間接所有權從低於4.99%增加到4.99%或更多，或者增加擁有或被視為擁有382股票4.99%或更多的人直接或間接擁有382股票的百分比。任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓都將自被禁止轉讓之日起對據稱的受讓人無效。

保護性修正案還要求任何人試圖成為我們382股票4.99%或更多的持有者，都必須尋求我們董事會的批准。這可能會產生意想不到的“反收購”效果，因為我們的董事會或許能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制，都可能導致股東更難更換現任管理層。另外，

由於保護性修正案可能會限制股東處置或收購我們382股票的能力，我們普通股的流動性和市值可能會受到影響。

保護性修正案對在其通過之前發行的382股股票不具約束力，除非該等股票的持有人投票贊成保護性修正案，並在代表該等股票的股票上醒目地註明轉讓限制，或者，如果是未認證的股票，則登記車主已收到保護性修正案的通知，或者該登記車主實際瞭解保護性修正案。因此，即使在保護性修正案生效後，我們也不能向您保證，我們不會經歷第382節中定義的所有權變更，包括由於我們董事會在保護性修正案允許的情況下放棄或修改所有權的結果。

根據本招股説明書附錄提供的普通股和隨附的招股説明書可能會以“按市場”的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

 

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

您在此次發行中購買的普通股的發行價將立即大幅稀釋。此外，我們的某些未發行認股權證包含反攤薄條款，這些條款很可能會由該發行價觸發，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債券，這可能會導致對投資者的額外攤薄。

 

此次發行的每股發行價很可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設普通股以每股9.6美元的價格出售，那麼我們普通股在納斯達克全球市場上最近一次報出的銷售價格是在11月[2]，2021年，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股5.37美元，即假設發行價為每股9.60美元，與我們截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，在假設發行價生效後，每股有形賬面淨值為2.29美元。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此次發售將產生的稀釋的更詳細説明。

我們的幾個尚未執行的認股權證包含反稀釋條款。因此，如果我們在此次發行中以低於認股權證行使價的每股價格發行普通股，行權價，或在我們的一些認股權證的情況下，普通股的行使價和數量將會降低，導致在此次發行中購買股票的投資者的股權進一步稀釋。

此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於我們在此次發行中提供的普通股的權利。

我們的收入、經營業績和現金流在未來一段時間可能會波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

·類似證券的交易價格；

·總體經濟和金融市場狀況；

·政府行動或監管；

·我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

·證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議發生變化；

·我們發行額外的普通股或優先股或債務證券；

·我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異；以及

·全球新冠肺炎疫情的持續影響。

由於這些和其他因素，普通股的持有者可能會經歷普通股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們打算將此次發行普通股的淨收益用於我們的業務，包括但不限於償還債務和一般公司用途，其中可能包括營運資金、併購和技術投資。然而，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們的增長戰略。

我們無法預測根據銷售協議我們將出售的股票的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與出售相關的毛收入(如果有的話)。

與我們的股本相關的風險

我們大約48%的已發行普通股由我們的執行主席實益擁有，他有能力對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至本招股説明書附錄日期，9,114,155股股票由Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)實益持有，其唯一管理成員是我們的執行主席，這代表着我們約48%的已發行普通股的實益所有權。因此，他已經並有望繼續有能力對我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果產生重大影響。他的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他的行為方式可能會促進他的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種重大影響或控制的一個後果是，投資者可能很難解除對我們公司的管理。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，會壓低我們A系列優先股的交易價格。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的規定可能具有阻止主動收購的效果，或者延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

·股東無法召開特別會議；以及

·我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下指定條款併發行新的一系列優先股，這可能包括批准收購或其他控制權變更的權利，也可能被用來制定一項權利計劃，也被稱為毒丸計劃，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購。

此外，特拉華州一般公司法(“DGCL”)禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行業務合併，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的，否則在交易日期後的三年內不得與該股東進行業務合併。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”第27A條或“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條的含義。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。當在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語和類似表述的否定詞時，如果它們與我們或我們的管理層有關，則表示前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於本招股説明書附錄中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於, 這些因素包括：我們計劃的報銷狀況；我們籌集資金為持續運營提供資金的能力；我們對數量有限的重要客户的依賴；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他提供商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力；政府監管的變化以及與我們的行業、我們的運營和運營結果相關的其他因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、打算的或計劃的大不相同。

可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

收益的使用

我們打算將淨收益(如果有的話)用於償還債務和一般企業用途，其中可能包括營運資金、併購和技術投資。NPA修正案修改了票據協議和相關文件的預付款條款，要求我們使用此次發行的淨收益來預付與2024年票據相關的未償還本金、利息、費用和義務，直到所有這些義務都得到履行為止。我們還需要為2021年12月31日之後至2022年3月24日之前的預付款支付某些費用，併產生相當於預付本金的4.0%加上適用於2024年債券的利率與國庫券利率(定義)之間的差額，以及2022年3月24日之後至2023年3月24日之前支付的金額的維持費，相當於3.0%。2024年債券將於2024年9月24日到期，根據我們的選擇，以浮動利率加基於現金利息支付的適用保證金，或浮動利率加基於實物利息支付的略高的適用保證金計息。截至2021年9月30日，適用於未償還2024年債券的實際加權平均年利率為14.25%。這筆款項的準確數額、用途和運用時間，將視乎我們的資金需求，以及其他資金的可獲得性和成本而定。在上述淨收益運用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和/或儲蓄賬户。

稀釋

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為4390萬美元(我們的總有形資產減去我們的總負債和無形資產)，相當於每股普通股的有形賬面淨值為2.29美元。每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以我們在2021年9月30日的流通股總數。

在進一步實施我們在此次發行中出售假設的7291667股普通股之後，扣除我們估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用210萬美元，或每股0.29美元，我們預計在2021年9月30日調整後的有形賬面淨值約為1.118億美元，相當於每股普通股4.23美元。這意味着，對於現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加1.94美元，對於根據普通股在納斯達克全球市場2021年11月2日的收盤價購買普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋5.37美元。就此目的而言，攤薄是指這些購買者支付的每股價格與緊接本次發售完成後每股有形賬面淨值之間的差額。

 

下表説明瞭此次發售中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

 

上表基於截至2021年9月30日的19,155,481股已發行普通股，不包括以下內容：

·3486,750股普通股，在行使未償還期權時可發行，加權平均價為每股16.77美元；

·141,500股普通股，可在歸屬已發行的限制性股票單位後發行；以及

·49,803股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股13.51美元；以及

 

如果我們發行任何與已發行期權或認股權證相關的額外股票，將會有額外的稀釋。

 

配送計劃

我們已經與B.Riley Securities，Inc.或代理人簽訂了一項市場發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人或作為銷售代理人或委託人發行和出售最多70,000,000美元的普通股。

本招股説明書附錄中所設想的通過代理商進行的普通股銷售(如果有的話)可以通過證券法第415條規定的被視為“在市場上出售”的交易方式進行。

代理商不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但已同意根據其正常交易和銷售慣例，作為我們的銷售代理，按照銷售協議中規定的條款和條件，以商業上合理的努力，按代理商和我們商定的條款出售所提供的普通股。如果我們選擇提供我們的普通股，我們將通知代理商它作為我們的銷售代理將出售的股票數量，每股的最低或平均最低價格，以及這些股票的出售日期。如果銷售不能達到或高於我們指定的價格，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。代理可能拒絕接受我們可能不時向其提供的任何此類指示。在通知另一方後，我們或代理人可以暫停代理人發行普通股。

如果代理商出售我們普通股的股票，代理商已同意以書面形式向我們確認在適用的交易日出售的股票數量，以及緊隨其後的交易日該等股票的相關銷售總價和淨銷售價格。根據銷售協議，我們將至少每季度報告通過代理商出售的普通股數量、有關這些銷售的淨收益以及就這些銷售支付給代理商的總補償的信息。

根據銷售協議，代理商不會從事任何穩定或維持我們普通股市場價格的交易，這些交易與我們普通股的任何要約或銷售相關。

根據銷售協議，我們將向代理商支付每股通過代理商出售的普通股銷售總價的3.0%的佣金。我們還同意向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，總額不超過

50,000美元，以及每歷年不超過10,000美元的定期盡職調查費用。剩餘的銷售收益，在扣除任何政府、監管或自律組織對出售普通股徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後，將是我們出售普通股的淨收益(未計入下一段所述費用)。

我們估計，與建立本招股説明書附錄中描述的提供我們普通股的計劃相關的應支付費用總額約為2,100,000美元，不包括應付給代理商的佣金和任何折扣以及上文所述的任何其他扣除。

根據銷售協議，我們將不會發行超過70,000,000美元的普通股。我們不能預測我們在此可能出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

出售股份以換取向吾等支付淨收益的結算預計將發生在第二個營業日，也就是作出該等出售的交易日之後的一個交易日，在任何一種情況下，除非吾等與代理商以書面約定另一個日期。

根據銷售協議進行的本次普通股發售將於(1)出售所有受銷售協議約束的普通股及(2)吾等或代理商終止銷售協議時(以較早者為準)終止。在向另一方發出書面通知五(5)天后，吾等或代理人可終止銷售協議，並由吾等或代理人全權酌情決定(視情況而定)。

我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和出資。

根據銷售協議，代理商將沒有義務以本金方式購買我們的股票。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。代理人由紐約Duane Morris LLP代表。

專家

Ontrak，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時每個年度的相關綜合運營報表、股東權益(赤字)和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述內容在此併入作為參考。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

證券行為責任賠償責任的限制及佣金立場的披露

DGCL第145條規定，任何曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事或調查(由我們或憑我們的權利提起的訴訟除外)的一方，或正應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，我們可以向其賠償費用(包括律師費)。)；如果該人是或曾經是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，我們可以向他賠償費用(包括律師費)。如果他出於善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，則他或她在和解時支付的罰款和和解金額實際上並不合理地招致與該訴訟、訴訟或訴訟相關的費用。第145條進一步規定，任何以任何該等身分任職的人，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，並有權取得對我們有利的判決，而該等人士是真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則我們同樣可向該等人士就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際及合理招致的開支作出彌償，但不得就任何申索作出彌償。關於該人被判決對我們負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應申請裁定，儘管已判決責任，但考慮到案件的所有情況, 則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。如果該等董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出賠償要求(吾等支付該等董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受終審法院管轄的問題，除非大律師認為該事宜已由控制先例解決，否則本行將向具有適當司法管轄權的法院提出該等賠償要求，但不包括我們為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。

我們的公司證書經修訂後，在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外，吾等已與若干董事及高級職員訂立彌償協議，同意在法律許可的最大程度上對該等董事及高級職員作出賠償，包括就該等董事或高級職員因是或曾是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出彌償，但該等董事或高級職員必須真誠行事，並以該董事或高級職員合理地相信是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人的方式行事。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員在向我們提供服務時可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事之一，涉及與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

鑑於根據證券法所產生的責任之彌償可能依據前述條款準許吾等董事、高級管理人員及控制人承擔，故美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題。在此情況下，我們將向適當司法管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提出這樣的問題：我們的這種賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，我們遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的部分《註冊説明書》。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們已提交作為註冊説明書證物的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，僅限於參考這些文件的全部內容。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會(包括我們)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網址是：http：www.ontrakHealth.com。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分。

通過引用併入的信息

我們已選擇在本招股説明書補充資料中加入某些參考資料。通過引用併入，我們可以向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書附錄中包含的信息取代的信息除外。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄引用了我們之前根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱交易法)向美國證券交易委員會提交的以下文件：

·我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，經2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A表10-K修正案1修正；

·我們於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年3月1日、2021年3月16日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年8月10日(兩份當前報告)、2021年8月12日、2021年8月19日和

2021年9月9日前發出的儲税券；及

·2020年8月21日提交的表格8-A12b中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告

註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在首次提交註冊説明書之日之後、載有本招股説明書副刊的註冊説明書生效之前和在終止發售之前(除非在每種情況下，該文件中包含的信息在“提供”而不是“提交”的範圍內)，均應被視為以引用方式併入本文，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。在所有情況下，註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為自提交該等文件之日起以引用方式併入本文，並自該等文件提交之日起成為本文的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也以引用方式併入或被視為在此併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

招股説明書

$100,000,000

普通股優先股債務證券權

我們可以不時以一種或多種方式發售普通股、優先股或債務證券的任何組合，最高總髮行價為100,000,000美元。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。但是，招股説明書副刊不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股和9.50%的A系列累積永久優先股分別以“OTRK”和“OTRKP”的代碼在納斯達克全球市場上市。每份招股説明書附錄將包含有關我們在納斯達克全球市場或招股説明書附錄所涵蓋證券的任何其他證券交易所上市的信息(如適用)。

這些證券可能由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人出售給承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。

我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的任何季度報告以及與這些特定產品相關的任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書及任何修訂或補充文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年9月16日。

目錄

頁

關於這份招股説明書，請參閲1月1日。

招股説明書摘要：2月2日

風險因素：第三季度

4月4日關於前瞻性陳述的特別説明

收益的使用將持續5個月。

我們在6月6日可能提供的證券説明

2019年4月21日的配送計劃

法律事項：2月24日

專家們説，2月24日。

對法律責任的限制及披露監察委員會在以下事項上的立場

《證券法》負債賠償規定：2月24日

在那裏您可以找到更多信息，請訪問3月25日

以引用方式併入的信息，參考日期：2月25日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時發售最高總髮行價為100,000,000美元的證券。每次我們發行證券時，我們都會準備一份招股説明書附錄並提交給美國證券交易委員會，説明我們發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或本文引用的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書並未包含我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述，“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入其中的信息，只是截至該等文件發佈日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任何組合來出售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書副刊將在我們每次發行證券時準備並提交給美國證券交易委員會，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“Ontrak”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的Ontrak公司及其合併子公司。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。適用於特定證券發行的招股説明書附錄將討論適用於對Ontrak的投資以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型的風險。在作出投資決定之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及我們不時修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險，或Form 10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”第27A條或“證券法”和1934年“證券交易法”第21E條的含義。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，如與我們或我們的管理層有關，則表示前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於, 臨牀試驗和監管審批過程的結果；我們籌集資本為持續運營提供資金的能力；市場對任何可能被批准商業化的產品的接受程度；我們保護我們知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他供應商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力；政府監管的變化；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業和我們的運營相關的其他因素(包括適用的招股説明書補充説明書“風險因素”一節中包含的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、打算的或計劃的大不相同。

可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於營運資本、資本支出、研發支出以及新技術或業務的收購。這筆款項的準確數額、用途和運用時間，將視乎我們的資金需求，以及其他資金的可獲得性和成本而定。有關使用本招股説明書涵蓋的證券發行所得淨額的其他信息，可在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書中包含的證券描述，以及任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與特定發行有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們下面概述的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與這些證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

·購買我們普通股的股；

·購買我們優先股的股；

·發行債務證券，分一個或多個系列；和/或

·沒有購買普通股或其他證券的權利

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

股本

一般信息

以下對普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和規定。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書(可能會不時修訂)、我們優先股的任何指定證書(可能會不時授權)以及我們的章程(經不時修訂)。？特拉華州一般公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

截至2021年9月2日，我們的法定股本包括5億股普通股，面值

每股0.0001美元，其中19,147,648股已發行和流通股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中3,770,265股已發行和流通股。普通股和優先股的授權和未發行股票可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准。

普通股

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股普通股享有一票投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票權。受偏好的影響，這些偏好可能是

適用於任何當時已發行的優先股，我們普通股流通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

為了保護可能用於抵銷公司未來應税收入的某些税收屬性，修訂和重述的公司註冊證書包括旨在限制直接和間接收購公司普通股的條款，這些條款可能導致Ontrak出於美國聯邦所得税的目的對此類税收屬性的使用施加限制(“第382條所有權限制”)。第382條所有權限額一般禁止任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉易、質押或以其他方式處置公司普通股，或購買該等普通股或任何其他權益的權利或期權，這些權利或期權根據1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)頒佈的適用所得税條例而被視為公司的股票，前提是此類出售、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓、轉讓、交換、發行、授予、贖回、回購、轉讓。當任何人士或團體以股票質押或其他方式處置時，即成為“主要股東”，一般包括實益擁有本公司已發行普通股總市值4.9%或以上的人士或團體，或主要股東持有本公司普通股的百分比將會增加或減少。由於這些限制，現有大股東的某些股票轉讓是被禁止的。任何違反上述限制的轉讓企圖均為無效，除非出讓方或受讓方獲得本公司董事會的書面批准。在第382條所有權限制禁止的範圍內，Ontrak的任何員工或代理人都不會記錄任何據稱的轉讓, 而聲稱的受讓人將無權享有本公司股東對屬於被禁止轉讓標的的證券的任何權利，包括對該等證券進行投票的權利，以及就該等證券收取股息或分派(無論是清算的或其他形式的股息或分派)的權利。第382條所有權限制還要求，除某些例外情況外，任何人如違反上述第382條所有權限制，收購或試圖收購本公司普通股或購買該等普通股的權利或期權，或違反上述第382條所有權限制而根據所得税條例被視為此類股票的任何其他權益，必須向Ontrak提供可能要求的信息，以確定此類據稱的轉讓對公司税收屬性利益的保存和使用(如果有的話)的影響。所有代表本公司普通股新發行股票的股票，以及與股份轉讓相關的、受上述限制限制的股票，都將帶有引用該等限制的圖例。

如果公司董事會決定禁止轉讓，那麼，根據公司的書面要求，所謂的受讓人將把屬於被禁止轉讓標的的證券轉讓給董事會指定的代理人。代理商將在一個或多個符合第382條所有權限制的公平交易中將證券出售給一個或多個買家，其中可能包括Ontrak。如果所謂的受讓人在收到將證券交還給公司代理人的要求之前轉售了證券，則所謂的受讓人將被視為已為代理人出售證券，並將被要求將就該等證券收到的任何分派和出售該證券的任何收益(Ontrak向據稱的受讓人提供的任何書面收益除外)轉讓給代理人。

允許保留，且不超過如果代理人轉售此類證券，據稱的受讓人將從代理人那裏獲得的金額)。出售任何這類證券的收益將首先用於代理人以支付其成本和開支，其次用於所謂的受讓人，直到據稱的受讓人為證券支付的金額或證券在試圖轉移時的公平市值之間的較低者，以及第三種用於公司董事會選定的一個或多個慈善組織。在任何情況下，出售此類證券的收益都不會使Ontrak受益。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“OTRK”。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司，地址是紐約。

期權/認股權證

截至2021年9月2日，我們擁有以16.97美元的加權平均行權價購買3377,687股我們普通股的未償還期權，以及以13.51美元的行權價購買49,803股我們普通股的已發行認股權證。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權發行最多5000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中截至2021年9月2日已發行和發行的股票為3770265股。我們的董事會還可以決定或改變法律允許的每一類優先股的投票權、指定、優惠和特殊權利、資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但也可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們發放的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將通過引用的方式將描述本招股説明書下將發售的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。指定證書和任何適用的招股説明書附錄中對優先股的描述將包括：

包括標題和聲明價值；

增加正在發行的股票數量；

**獲得每股清算優先權；

*提高每股收購價；

包括可以購買股票的貨幣；

公佈每股股息率、股息期、支付日期和股息計算方法；

--説明股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息將積累的日期；

我們沒有權利(如果有)推遲支付股息，以及任何此類延期的最長期限；

包括任何拍賣和再營銷(如果有的話)的程序；

對償債基金的撥備(如果有的話)進行審查；

包括贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

禁止優先股在任何證券交易所或市場上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

包括優先股的投票權(如果有的話)；

取消優先購買權(如果有)；

取消對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

如果我們清算、解散或結束事務，我們將獲得優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

*如果我們清算、解散或結束事務，在股息權利和權利方面，任何級別或系列優先股的發行沒有任何限制，優先於或與正在發行的一系列優先股平價；以及

包括優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

當我們發行優先股時，這些股票將得到全額支付和免税。

特拉華州法與我國公司註冊證書和章程的某些反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

包括罷免董事和填補董事會空缺。我們的公司註冊證書及附例規定，在任何一系列當時已發行的優先股持有人的權利的規限下，持有所有已發行股本的過半數投票權的持有人一般有權在同一類別的董事選舉中投票，不論是否有理由，均可將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事投贊成票才能填補。

該公司表示，沒有股東的書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

他們主持股東大會。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，只有當時在任的董事會中有法定人數的大多數成員、董事會主席或總裁才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。董事會會議的法定人數為受權董事總數的過半數。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

他們沒有提前通知的要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在前一年年會一週年紀念日之前，不早於第120天的營業結束，也不遲於第90天的營業結束，到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中規定的某些信息。

這是對公司章程和公司註冊證書的修訂。根據特拉華州公司法的要求，對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司證書要求的話，之後還必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和每類有權投票的每一類流通股的多數批准，但與股東訴訟、董事和公司註冊證書有關的條款的修改除外，在此情況下，公司註冊證書的任何修改都必須獲得董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書要求，則必須獲得有權對修訂進行投票的多數流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准。對董事責任的限制以及對本公司章程和公司章程的修訂必須獲得不低於所有已發行和已發行股本的投票權的662/3%的批准，並在任何董事選舉中普遍有權投票，作為一個單一類別一起投票。我們的章程可以通過在任董事的多數贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少662/3%的所有已發行和已發行股本的投票權的贊成票進行修訂，並有權在任何董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

*Blank Check優先股。我們的公司證書授權發行5000萬股優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給股票持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

由於這些規定，考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人可能更有可能與我們的董事會談判，而不是尋求非談判收購嘗試。因此，這些規定可能會使我們的股東更難從現任董事會反對的交易中受益。

債務證券

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。

我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與高級契約中被點名的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行附屬票據，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂附屬票據。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

根據1939年的信託契約法，這些契約將是合格的。我們使用“債權證受託人”一詞來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下優先票據、附屬票據及契據的重要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

招股説明書副刊將闡述：

·標題；

·提供的本金金額，如果是一系列，則説明核準的總金額和未償還的總金額；

·對可能發行的金額有任何限制；

·我們是否將以全球形式發行系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

·到期日；

·出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券，以及在什麼情況下(如果有)，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額；

·年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法，開始計息的日期，付息的日期和付息日期的定期記錄日期，或者確定這些日期的方法；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

·任何一系列次級債務的從屬條款；

·付款地點；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的任何其他適用條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的條件和價格(如果有的話)；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期和價格；

·契約是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力，除其他事項外：

·招致額外債務；

·發行更多證券；

·設立留置權；

·就我們的股本和子公司的股本支付股息和進行分配；

·贖回股本；

·限制子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

·進行投資或其他受限制的支付；

·出售或以其他方式處置資產；

·進行售後回租交易；

·與股東和附屬公司進行交易；

·發行或出售我們子公司的股票；或

·實施合併或合併；

·契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率；

·討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·描述任何圖書錄入特徵的信息；

·償付基金購買或其他類似基金的準備金(如果有)；

·債務證券的提供價格是否將被視為以“國內收入法”第1273條(A)款所界定的“原始發行折扣”提供；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

·如果不是美元，該系列債務證券將以何種貨幣計價；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括本招股説明書中描述的任何違約事件，或除上述條款之外就債務證券提供的任何契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的任何條款。

轉換或交換權利

吾等將在招股説明書附錄中列明一系列債務證券可轉換或交換為吾等或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或將如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。吾等可能包括條款，根據該等條款，一系列債務證券持有人在轉換或交換時所收取的吾等證券或第三方證券的數目，在該等條款所述的情況下須予調整，或根據該等條款，該等持有人在轉換或交換時(例如在吾等與另一實體合併或合併的情況下)將獲得其他財產。

合併、合併或出售

最初作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的表格中的契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

契約項下的違約事件

以下是就我們可能發行的任何一系列債務證券，在最初作為登記聲明證物提交的表格中，根據契約發生的違約事件：

·如果我們在到期和應付時未能支付利息，並且持續90天，並且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能支付本金、償債基金付款或保險費(如果有的話)，到期日應支付，且付款時間沒有延長或延遲；

·如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且在我們收到債券受託人或持有人發出的通知後，我們的違約持續了90天，該通知的本金總額至少為適用系列未償還債務證券的25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，債權證受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向債權證受託人宣佈未付本金(如有)及累算利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即可支付債券受託人或任何持有人未償還的每期債務證券的本金和應計利息(如果有)。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，否則債權證受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求債權證受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但條件是：

·持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

·根據1939年“信託契約法”規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向債券受託人提出書面請求，要求其作為受託人提起訴訟，並已提供合理的賠償；以及

·債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向債券託管人提交聲明，説明我們遵守了契約中的特定契約。

假牙的改裝；豁免權

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

·修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“--合併、合併或出售”項下的規定；

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據1939年《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求；

·提供證據並規定接受繼任受託人根據本條例作出的任命；

·規定無證債務證券，併為此目的作出一切適當改變；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於發行、授權和交付債務證券或任何系列的授權數量、條款或目的的條件、限制和限制；

·規定發行“--總則”規定的任何系列債務證券的發行形式以及條款和條件，以確定根據契據或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；(B)規定“--總則”規定的任何系列債務證券的發行形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款規定必須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·在我們的契約中加入新的契約、限制、條件或條款，以保護持有人，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；或

·改變不會對任何系列債務證券持有者的利益造成實質性不利影響的任何事情。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。不過，吾等及債權證受託人只可在任何受影響的未償還債務證券持有人同意下，才可作出以下更改：

·延長該系列債務證券的固定期限；

·降低本金、降低付息率或延長付息時間，或降低贖回任何債務證券時應支付的保費；或

·降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但下列債務有效期至到期日或贖回日：

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·維持支付機構；

·持有資金，以信託方式付款；以及

·任命任何繼任受託人；

下列債務在到期日或贖回日後仍然有效：

·追回債權證受託人持有的多餘款項；以及

·賠償和保障債券受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債權證受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在紐約紐約的存託信託公司(DTC)或我們在招股説明書附錄中指定的另一家存託機構，或代表該公司存入。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，債券上須妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·發行、登記轉讓或交換任何系列的部分贖回的債務證券，該期間從營業開始之日起至郵寄贖回通知之日15天前15天開始，並在郵寄之日當日營業結束時結束；或(B)發行、登記轉讓或交換部分贖回的任何系列的債務證券；或(B)在收到贖回通知之日前15天開始的一段時間內，部分贖回的任何系列債務證券的發行、轉讓或交換；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關債券受託人的資料

債權證受託人除在契據下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契據中明確規定的職責。在契據下發生失責事件時，債權證受託人在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度，必須與審慎人士的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非該債權證受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等可用支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定債券受託人在紐約市的公司辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但1939年的信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券的償付優先權將低於我們的某些其他債務，其程度在招股説明書附錄中有所描述。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約(本招股説明書是其中一部分)不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

權利

完整的權利條款將包含在我們與版權代理簽訂的權利協議中。這些文件將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

這一部分描述了購買普通股或其他證券的權利的一般條款，我們可能會使用本招股説明書向股東提供購買普通股或其他證券的權利。有關權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄(或適用的免費撰寫的招股説明書)中説明。招股章程副刊(或適用的自由寫作招股章程)中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利有關的任何協議條款的約束和限制。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。

作為任何供股發行的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在供股發售中未購買的任何證券。如果我們發行權利，每一系列權利將根據我們與銀行或信託公司(作為權利代理，將在適用的招股説明書附錄中指定)簽訂的單獨權利協議來發行。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅作為我們的代理，不會對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所屬登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的備案文件的證物向美國證券交易委員會備案。有關如何獲取權利協議和權利證書副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將描述發售的具體條款和權利，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、權利行使後發行的權利數量和可能購買的普通股數量、權利的行使價格、權利的生效日期和權利到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。

一般而言，權利使持有者有權以現金方式以特定的行使價購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的一段時間內行使，在該期限屆滿後無效。如果我們決定配股，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

·有權獲得權利的股東的記錄日期；

·行使每項權利時可購買的普通股或其他證券的數量；

·權利的行使價格；

·行權價格變更或調整的條款(如有)；

·這些權利是否可以轉讓；

·這些權利可以行使的期限以及何時到期；

·行使這些權利所需的步驟；

·這些權利是否包括“超額認購權”，以便持有者可以在其他持有者沒有購買其全部份額的情況下購買更多證券；

·我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排，將配股中未購買的普通股或其他證券出售給承銷商或其他購買者；

·我們撤回或終止配股的能力；

·任何實質性的美國聯邦所得税後果；以及

·其他實質性條款，包括與權利的可轉讓、交換、行使或修改有關的條款。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給承銷商或通過承銷商、交易商、代理人、或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發售的條款，包括：

·任何承銷商的姓名或名稱，如果需要，任何交易商或代理人；

·證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

·任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

·證券可能上市或交易的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

·一個或多個固定價格，可以改變；

·銷售時的市場價格；

·與這種現行市場價格相關的價格；或

·協商好的價格。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明各承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如採用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，發行的證券將由承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除招股説明書附錄另有規定外，承銷商購買發售證券的義務將以先行條件為準，如果購買了所有發售的證券，承銷商將有義務購買所有發售的證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據約定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及為轉售或分銷目的直接購買證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與發行證券相關的補償。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

為便利一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。行使授予該等人士的超額配售選擇權。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購其出售的證券，則可收回參與任何此類發售的承銷商或交易商所獲的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格按照納斯達克全球市場的報價進行交易。本公司向任何承銷商出售證券以供公開發行和銷售，承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在此提供的證券的有效性將由紐約Loeb&Loeb LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性轉嫁到本招股説明書附錄中，則該律師將被列入與該發行相關的招股説明書附錄中。

專家

Ontrak，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時每個年度的相關綜合運營報表、股東權益(赤字)和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述內容在此併入作為參考。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

證券行為責任賠償責任的限制及佣金立場的披露

DGCL第145條規定，任何曾是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事或調查(由我們或憑我們的權利提起的訴訟除外)的一方，或正應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，我們可以向其賠償費用(包括律師費)。)；如果該人是或曾經是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，我們可以向他賠償費用(包括律師費)。如果他出於善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，則他或她在和解時支付的罰款和和解金額實際上並不合理地招致與該訴訟、訴訟或訴訟相關的費用。第145條進一步規定，任何以任何該等身分任職的人，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，並有權取得對我們有利的判決，而該等人士是真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則我們同樣可向該等人士就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際及合理招致的開支作出彌償，但不得就任何申索作出彌償。關於該人被判決對我們負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應申請裁定，儘管已判決責任，但考慮到案件的所有情況, 則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。如果該等董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出賠償要求(吾等支付該等董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受終審法院管轄的問題，除非大律師認為該事宜已由控制先例解決，否則本行將向具有適當司法管轄權的法院提出該等賠償要求，但不包括我們為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。

我們的公司證書經過修訂和重述，在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。此外，我們還與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，同意在法律允許的最大程度上對該等董事和高級管理人員進行賠償，包括就該董事或高級管理人員是或威脅成為本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人這一事實而引起的法律訴訟中發生的費用和責任進行賠償，只要該等董事或高級管理人員的行為良好即可，我們也同意向該等董事或高級管理人員提供賠償，包括賠償因該董事或高級管理人員現在或過去是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的事實而引起的費用和法律責任，只要該等董事或高級管理人員行為良好。

並以董事或高級管理人員合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員在向我們提供服務時可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是我們公司的高級管理人員或董事，涉及與他們在公司的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

鑑於根據證券法所產生的責任之彌償可能依據前述條款準許吾等董事、高級管理人員及控制人承擔，故美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題。在此情況下，我們將向適當司法管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提出這樣的問題：我們的這種賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書及任何後續招股説明書補充文件並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的部分註冊聲明。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，僅限於參考這些文件的全部內容。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會(包括我們)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網址是：http://www.ontrak-inc.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

我們已選擇在此招股説明書中引用某些信息。通過引用併入，我們可以向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息取代的信息除外。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了我們先前根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)向美國證券交易委員會提交的以下文件：

·我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，經2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A表10-K修正案1修正；

·我們於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年3月1日、2021年3月16日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年8月10日、2021年8月12日和2021年8月19日提交；以及

·2017年4月21日提交的表格8-A12b中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在首次提交註冊説明書之日之後、載有本招股説明書的註冊説明書生效之前和發售終止之前(除非在每種情況下，該文件中包含的信息在“提供”而不是“提交”的範圍內)，應被視為以引用方式併入本文，並自提交該等文件之日起被視為本文的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也以引用方式併入或被視為在此併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

招股説明書副刊

最高可達70,000,000美元

普通股

B.萊利證券

2021年11月5日