交易協議

本交易協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月3日(“生效日期”)由根據日本法律成立的GCA Corporation(下稱“公司”)和Houlihan Lokey，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司(下稱“買方”)訂立和簽訂。買方和公司有時也統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，公司經營併購諮詢業務；

鑑於，買方打算通過(A)全現金投標要約投標(該投標要約投標，包括根據本協議和適用法律條款對其進行的任何修訂或延長，簡稱“TOB”)收購本公司普通股(以下簡稱“股份”)和股票期權(連同股票，“公司證券”)的全部已發行和流通股，以及(B)隨後的擠出；

鑑於該公司打算支持TOB和排擠；以及

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

第一條

定義和解釋

第1.01節介紹了定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“收購建議”是指涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何(A)合併、合併、其他業務合併或類似交易，(B)以合併、合併、業務合併、股份交換、合資或其他方式直接或間接出售、租賃或以其他方式處置本公司或任何公司附屬公司的資產(包括公司附屬公司的股權)或代表本公司和本公司附屬公司的綜合資產、收入或淨收入10%或以上的任何要約或建議；(C)發行或出售或其他處置(包括通過(D)任何人士將取得實益擁有權或取得實益擁有權的權利的交易，或任何已成立實益擁有或有權取得實益擁有權的集團的交易；(D)任何人士將會取得實益擁有權或取得實益擁有權的交易；或(D)任何人士將會取得實益擁有權或有權取得實益擁有權的交易

代表本公司投票權的10%或以上，或(E)上述各項的任何組合(在每種情況下，除TOB和擠出法外)。

“訴訟”是指由任何政府當局或仲裁機構提出或向其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、訴訟或調查，無論是民事、刑事還是行政方面的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、訴訟或調查。

“協議”具有本協議開頭一句中規定的含義。

“替代收購協議”具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“反社會勢力”是指(A)屬於下列任何犯罪或反社會類別的人：(一)犯罪集團(波里奧丹)，(二)犯罪集團(波里奧丹)成員或在最近五年內的任何時間曾是犯罪集團(波里奧丹)成員的人，(三)犯罪集團(波里奧丹)聯營公司，(四)與犯罪集團(波里奧丹)有關的公司除上述項目外，根據日本刑法，應與上述項目((一)至(六)統稱為“犯罪協會”)、(七)任何與犯罪協會有關係且其管理處於犯罪協會控制之下的人，(八)與犯罪協會有關係的任何人，(九)與犯罪協會有關係並利用這種關係的任何人，在日本刑法中應受到同等對待的人，(九)與犯罪協會有關係並利用這種關係的任何人；(九)與犯罪協會有關係並利用這種關係的任何人；(九)與犯罪協會有關係並利用這種關係的任何人；(八)與犯罪協會有關係並利用這種關係的任何人；(九)與犯罪協會有關係並利用這種關係的任何人；(九)與犯罪協會有關係並利用這種關係的任何人(X)任何與犯罪協會有關係並向該犯罪協會提供金錢、支持或其他資源的人，以及(Xi)其聯繫人、代表或其他實際控制該人管理的人與犯罪協會有應受到社會譴責的關係(Shakai Teki Ni Hinan Sareru Beki Kankei)的任何人；(B)從事或推動下列任何犯罪活動的人：(I)通過暴力行為提出要求；(Ii)提出超出他人範圍的不公正要求包括口頭威脅或使用身體暴力, (四)散佈謠言、使用欺騙手段或者使用不正當的權力，損害公眾對他人的信任或者妨礙他人經營的；(五)除前款所列行為外，依照日本刑法應當與前款所列行為同等對待的行為；(三)從事本法第二條第五款規定的特殊成人娛樂業務(世富藏看人東京經紀公司)的任何人；(三)從事本法第二條第五款所規定的特別成人娛樂業務的人。(四)散佈謠言、使用欺騙手段或者使用不正當的權力，損害公眾對他人的信心或者妨礙他人經營業務的；(五)除前款所列行為外，依照日本刑法應當受到與前款所列行為同等對待的行為；(三)經營本法第二條第五款所界定的特殊成人娛樂業務的人。等(Fuzoku Eigyo Tou No Kiei Yobi Gyoumuno Tekieika Tou Ni Kansuru Houritsu)(1948年第122號法律，經修訂)，或此類實體的任何成員。

“分手費”的含義見第5.03(B)節。

“營業日”是指週六、週日或適用法律授權或要求日本東京的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“買方”的含義與本協議開頭一句中的含義相同。

“立場聲明的變更”具有第2.02(A)節規定的含義。

“公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司集團”是指公司及其子公司。

“公司證券”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司知識人士”是指渡邊明弘、託德·J·卡特、傑弗裏·D·鮑德温、菲爾·亞當斯、薩沙·法伊弗、亞歷山大·M·格倫瓦爾德、野宮立子、約翰·F·蘭布羅斯、秋田昭之、奧山博之、亞倫·科恩、尼爾·邁爾斯和傑瑪·哈迪。

“公司知悉”指就任何有關事宜而言，(A)任何本公司知悉人士對該事項的實際知悉，(B)任何與其職位相稱的本公司知悉人士應合理預期會有的知悉，或(C)任何本公司知悉人士在向本公司管理層作出適當查詢後應知悉的知悉情況，或(C)任何本公司知悉人士在向本公司管理層作出適當查詢後應知悉的情況，或(C)任何本公司知悉人士在向本公司管理層作出適當查詢後應知悉的情況。

“退出條件”具有第2.01(A)(V)節規定的含義。

“保密信息”是指(A)本協議一方(“披露方”)直接或間接向本協議另一方(“接收方”)提供或提供的與交易有關的任何形式或格式的所有信息；和(B)關於披露方的運營、事務和業務、披露方的財務以及披露方與其客户、供應商、員工和服務提供商的關係的所有信息(包括商業計劃、與財務、記錄、人事、信息系統或客户事項有關的信息以及在此情況下應被視為機密的信息)，並應包括所有財務和信用信息、文件、時間表、報告、專有技術、想法、數據、研究、方法、和/或可能由披露方提供或披露的任何其他知識產權或信息，或接收方直接或間接從披露方獲取的任何其他知識產權或信息，包括雙方討論或談判的結果，以及所有包含機密信息的備忘錄、筆記、報告、文件和其他媒體，以及由接收方準備或為接收方的利益準備的機密信息的任何副本、摘要、分析和摘錄；但是，保密信息不包括以下信息：(I)接收方在披露時已知曉；(Ii)接收方沒有任何不當行為而為公眾所知；(Iii)接收方從接收方未知的第三方收到的信息，接收方不知道該第三方負有保密義務；(Iv)接收方在不使用保密信息的情況下由接收方獨立開發；或(V)符合第4.04(B)節規定的條件，根據適用法律，接收方必須披露這些信息。(V)根據適用法律，接收方需要披露的信息包括：(I)接收方在披露時已知曉；(Ii)由於接收方沒有任何不當行為而為公眾所知；(Iii)接收方從不知情的第三方那裏收到信息；(Iv)由接收方在不使用保密信息的情況下獨立開發的

“合同”是指口頭或書面的任何合同、協議、文書、承諾、契約、承諾、貸款、許可或其他具有法律約束力的義務。

“控制”及其派生詞彙是指直接或間接地擁有指導或導致某人的決策、管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式，包括選舉一個人的大多數董事或類似管理機構的成員的能力。

“披露方”的含義與第1.01節中“保密信息”的定義相同。

“生效日期”具有本協議開頭一句中規定的含義。

“股權”是指任何人的任何股份、股本、合夥企業、成員或類似權益，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

“FCA”指英國金融市場行為監管局。

“FIEL”是指日本的金融工具和交易法(kinyu-shohin-torihiki-ho)(1948年第25號法律，經修訂)。

“財務報表日期”具有第3.01(J)節規定的含義。

“FINRA”是指美國金融業監管局(US Financial Industry Regulatory Authority)。

“公認會計原則”是指日本不時實施的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國內、外國或超國家政府、政府當局、法院、法庭、機關或其他監管、行政或司法機構、委員會或組織(包括自律組織)、法庭或仲裁機構、證券交易所，以及上述任何一個分支機構、分支機構或部門。

“高鐵”係指1976年美國“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“發射日期”具有第2.01(A)節規定的含義。

“法律”對任何人來説，是指任何法律、法規或條例，或任何政府當局對該人具有法律約束力的任何規則、條例、標準、判決、命令、令狀、禁令、裁決、法令、仲裁裁決、機關要求、許可證或許可。

“留置權”是指留置權、抵押權、選擇權、抵押權、質權、擔保物權、債權、信託契約、抵押或任何形式的產權負擔。

“重大不利影響”是指(A)對公司集團的業務、財務狀況、資產、債務、運營、現金流或運營結果產生重大不利影響，或(B)合理預期會對公司履行本協議項下的重大義務或完成交易的能力造成重大損害或延遲的任何事實、事件、情況、發生、變化或影響；或(B)從整體上看，對公司集團的業務、財務狀況、資產、債務、運營、現金流或運營結果構成重大不利的任何事實、事件、情況、發生、變化或影響；但“重大不利影響”一詞不得包括下列情況所導致的事實、事件、情況、發生、變化或影響：(I)一般金融、證券和經濟狀況的變化；(Ii)任何政府當局對法律的更改或對法律解釋的更改或監管條件的變化；(Iii)包括自然災害和地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動在內的任何“天災”；或任何此等敵對行動、行為的任何升級或實質性惡化；(Iii)任何天災、地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動，或任何此等敵對行動、行為的升級或實質性惡化。(Iv)會計準則、原則或解釋的變化；(V)因新冠肺炎疫情的影響而引起的一般經濟或政治條件的變化；(Vi)因本協議、TOB或交易或公司或公司任何成員的任何行動而發生、交付、完成或懸而未決的後果的事件或變化

(Vii)買方或其任何子公司採取或未採取的行動，或應買方請求或經買方同意採取或未採取的行動。就第(I)至(V)項而言，若該事項對本公司集團任何成員公司的不利影響與在本公司集團經營的市場及/或行業中經營的其他可比人士相比有重大不成比例的不利影響，則該項豁免不適用。

“重大內幕信息”具有第2.01(B)(Vi)節規定的含義。

“最低購買股數”具有第2.01(A)(Iii)節規定的含義。

“通知期”具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“投標證券數量”具有第2.01(E)節規定的含義。

“命令”是指任何政府當局或仲裁員的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、評估、司法或行政命令、裁決或裁定。

“組織文件”是指個人的公司章程、董事會規則、股份處理條例、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或者其他類似的管理文件，每一種文件都可以隨時修改。

“一方”具有本協議開頭一句中規定的含義。

“人”是指任何自然人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、法人、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他實體，無論是以個人、受託還是以其他身份行事。

“立場聲明”具有第2.01(B)(Iii)節規定的含義。

“收件人”的含義與第1.01節中“機密信息”的定義相同。

“轉診通知”具有第6.02(A)節規定的含義。

“推薦方”具有第6.02(A)節規定的含義。

“監管批准”是指根據任何適用法律(包括FINRA、HSR和FCA)完成交易可能需要的任何和所有政府當局的授權、同意、命令和批准。

“相關協議”是指(A)本協議和(B)由買方與渡邊明弘、託德·J·卡特、傑弗裏·D·鮑德温、菲爾·亞當斯、薩沙·法伊弗、亞歷山大·M·格倫瓦爾德、諾諾米亞、約翰·F·蘭布羅斯和阿基卡祖·艾達各自簽署的投標報價支持協議。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、委託人、律師、財務顧問、會計師、代理人、僱員或其他代表。

“答辯方”具有第6.02(A)節規定的含義。

“限制性股票”指根據限制性股票計劃(Jyoto Seigen Tsuki Kabushiki Hoshu SEIDO)於2020年4月6日授予的3937,500股本公司普通股，其轉讓在2021年4月6日至2025年4月6日期間受到限制。為免生疑問，本協議中對該等股票的任何提及均應被視為包括限制性股票。

“RSU”統稱為：(1)2016年3月9日授予的名為“RSU-1股票期權”的股票期權；(2)2016年10月11日授予的名為“RSU-3股票期權”的股票期權；(3)2017年5月29日授予的名為“RSU-4股票期權”的股票期權；(4)7月29日授予的名為“RSU-5股票期權”的股票期權。

“證券報告”具有第3.01(I)節規定的含義。

“股份”具有本協議説明書中規定的含義。

“擠出”是指投標報價結束後，買方成為公司唯一股東所需的程序。

“股票期權”，統稱為(一)2013年5月20日授予的被指定為“第七系列股票期權”的股票期權；(二)2013年5月16日被授予的被指定為“第八系列股票期權”的股票期權；(三)2014年3月7日被授予的被指定為“第九系列股票期權”的股票期權；(四)於2014年3月7日被授予的被指定為“第十系列股票期權”的股票期權；以及(五)被指定為“第十系列股票期權”的股票期權。

“附屬公司”，就任何指明的人而言，指：(A)任何法團、有限責任公司或其他商業實體，而該等公司、有限責任公司或其他商業實體當時直接或間接由該人或其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，而該等公司、有限責任公司或其他商業實體有權在選舉董事、經理或受託人時直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉(不論是否發生任何意外情況，並在任何有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)，該等公司、有限責任公司或其他商業實體的股東權益的總投票權超過50%。及(B)任何合夥(I)其唯一普通合夥人或執行普通合夥人

是該人或該人的附屬公司，或(Ii)其唯一的普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“高級建議”是指由第三方提出的真誠的書面收購建議(但其中對“10%”的提法應由“50.1%”取代)，該建議並非由公司、任何公司的子公司或任何公司代表徵求，並經公司董事會善意判斷(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)，並考慮到建議的各種法律、財務和監管方面，包括對公司利益相關者的預期影響、融資條款和作出建議的人根據本公司財務顧問的書面意見，(B)如果完成，將導致一項比TOB和擠出更有利於本公司公司價值的交易(在實施買方可能提出的對其條款的所有調整後，包括根據第2.02(D)(Ii)節)。

“納税申報表”是指向或要求向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、退款要求或信息申報或聲明，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“税”是指由日本或任何其他國家或任何地方政府或任何地方政府、税務機關、行政區或機構或其中徵收的所有税、費、税、税或其他評税，包括收入、資本、毛收入、消費税、許可證、工資、消費税、預扣税和專營税、騙税義務以及任何次級納税義務，該術語應包括可歸因於該等税、費、費、徵或其他評税的任何利息、罰款或附加費。

“投標報價截止”是指根據本協議條款完成TOB結算的時間。

“投標要約截止日期”是指投標要約截止之日。

“投標要約登記聲明”具有第2.01(C)節規定的含義。

“TOB”具有本協議摘要中規定的含義。

“TOB文件”具有第2.01(C)節規定的含義。

“TOB期限”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。

“交易”係指本協議預期的交易。

第1.02節對此進行了解釋。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定章節或段落；(B)提及條款、章節或段落時，指的是本協定的條款、章節或段落；(C)標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋或解釋；(D)涉及男性的詞語還應包括女性和/或女性；(C)標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋或解釋；(D)涉及男性的詞語還應包括女性和/或女性；(C)標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋或解釋；(D)涉及男性的詞語還應包括女性和(E)輸入單數的字眼亦須包括複數，反之亦然；。(F)“包括”、“包括”及“包括”等字眼須當作緊接“但不限於”一詞之後；。(G)凡提述成文法之處，即提述不時修訂或可能修訂的成文法，或提述該成文法的繼承者，並須當作提述根據該等成文法頒佈的所有規則及規例；。(H)對截至某一日期的合同或其他文件的任何提述，是指在該日期前不時修訂、補充和修改的合同或其他文件；(I)“或”應包括“兩者”或“兩者”的含義；及(J)“日元”或“人民幣”指的是日本的合法貨幣。

第二條

投標報價；排擠

第2.01節規定了買方與TOB有關的義務。

(A)啟動TOB。在滿足以下第2.01(B)節規定的條件後，買方應根據以下條款和條件於2021年8月4日(“啟動日期”)開始公司證券的TOB；但是，在此後的任何時間，甚至在TOB開始之後，買方可以在適用法律允許的範圍內修改這些條款和條件：

(B)為開始實施TOB提供必要的條件。買方有義務開始實施TOB，但前提是在投放日期滿足(或買方自行決定以書面方式放棄)下列各項條件：

(I)保證第3.01節中規定的公司陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；

(Ii)航空公司應在本協議規定的發射日期前，在所有實質性方面均已適當履行其義務；

(三)本公司董事會應：(一)經本公司全體無利害關係董事一致通過決議，表達對TOB的認可意見，並建議公司證券持有人在TOB投標本公司證券；(二)以表態聲明(Ikenhyomei Hokokusho)的形式公開宣佈該決議(“表態聲明”)；(三)不通過與該決議不一致的任何其他決議；

(四)所有相關協議應由締約雙方及雙方當事人正式訂立並訂立，不得終止；

(V)禁止任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令生效，阻止全部或部分交易的法律不得頒佈或被視為適用於使完成全部或部分交易非法的全部或部分交易；以及(V)禁止所有或任何部分交易的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令不得生效，也不應認為法律適用於使完成全部或部分交易非法的所有或任何部分交易；以及

(Vi)買方應已收到本公司的確認，確認並無任何有關本公司的未披露重大非公開資料，包括FIEL第166(2)及167(2)節所規定與本公司有關的重大非公開資料(“重大內幕消息”)，包括FIEL第166(2)及167(2)節所規定的任何重大非公開資料(“重大內幕消息”)，以及與本公司有關的重大非公開資料(“內幕資料”)，包括FIEL第166(2)及167(2)節所規定的有關本公司的未披露重大非公開資料(“重大內幕消息”)。

(三)組織發佈和備案。在TOB開始的同時，買方應發佈投標要約公告，並應向關東地方財政局提交投標要約登記表(“投標要約登記表”)，每個投標要約登記表均符合FIEL第2.01節和第27-3條中規定的條款和條件。買方應根據法律規定(I)投標要約登記説明書副本、(Ii)投標要約説明書副本及(Iii)適用法律規定買方須提交、刊登或郵寄有關TOB的其他文件(統稱“TOB文件”)，向有關政府當局提交、公佈及/或郵寄給本公司證券持有人。

(D)解決TOB問題。除非買方已根據本協議條款撤回TOB，否則買方應在TOB期限最後一天之後的第五個營業日以即時可用資金全額支付TOB項下有效投標(且未撤回)的所有股票和股票期權。

(E)如果沒有滿足最低條件，則取消。如果投標股票和行使投標股票期權後可發行的股票總數(該總數，“投標證券數量”)低於最低購買股票數量，買方可自行決定在FIEL允許的範圍內放棄最低股票購買數量，並繼續購買在TOB投標的所有股票和股票期權；但是，買方不得因免除最低購買股數而選擇購買投標的公司證券，該投標的公司證券佔全部已發行和已發行股票以及行使所有已發行和已發行股票期權後可發行股票總數的一半以下，則買方不得選擇購買已投標公司證券，但不得因此而選擇購買佔全部已發行和已發行股票以及行使所有已發行和已發行股票期權可發行股票總數一半以下的投標公司證券；此外，倘若買方放棄最低購入股份數目，本公司董事會將考慮有關情況的所有事實及情況，並可於徵詢外部法律意見後真誠地決定該等行動是履行其根據適用法律對本公司股東所負的受信責任所必需的，從而改變立場聲明(定義見下文)。

第2.02節禁止談話；受託退出。

(A)除第2.02(B)條另有規定外，自本協議之日起至完成擠出之日起，或(如較早)本協議根據第五條終止之日起，公司不得、也不得促使公司子公司和公司代表直接或間接：(I)發起、徵集或知情地鼓勵(包括通過提供信息)提交構成或可能合理預期導致任何收購的任何詢價、建議或要約，或任何其他努力或企圖；或(I)在知情的情況下鼓勵(包括以提供信息的方式)提交任何查詢、建議或要約，或任何其他構成或可能合理預期會導致任何收購的努力或嘗試。或參與與此有關的任何討論或談判，或以其他方式配合、協助、參與或便利任何此類查詢、提案、要約、討論或談判，(Ii)批准或認可收購提案，或公開提議批准或認可收購提案，(Iii)撤回、變更、修正、修改或限定，或公開提議撤回、變更、修正、修改或限定，或以對買方不利的方式公開撤回、變更、修正、修改或限定，或以其他方式作出與立場聲明中所載認可不符的任何聲明或建議，(Iv)訂立任何合併協議。與收購建議有關的意向書、原則協議、購股協議、資產購買協議、換股協議、期權協議或其他類似協議，或訂立原則上要求本公司放棄、終止或未能完成擬進行的交易或違反本協議項下義務的任何協議或協議，或(V)決議、建議或同意作出前述任何一項(前述第(Ii)、(Iii)或(V)款所述的任何行動或沒有采取行動(以前述第(Ii)或(V)款所述的範圍為限)“立場聲明的改變”)。公司應立即停止並導致終止任何徵集、鼓勵, 本公司、本公司附屬公司或本公司任何代表迄今與任何人士就任何收購建議進行的討論或談判，並導致退還或銷燬由或代表本公司或本公司任何附屬公司向該等人士提供的所有機密資料。

(B)儘管第2.02(A)節有任何相反規定，但如果在本收購要約日期之後和投標截止日期之前的任何時間，(I)本公司已收到第三方的真誠書面收購建議，(Ii)本公司沒有違反本第2.02條，(Iii)本公司董事會在與其財務顧問和外部律師磋商後，真誠地確定該收購建議構成或合理地很可能導致更高的建議，以及(B)本公司沒有違反本第2.02(A)節的規定，但如果在投標截止日期之前的任何時間，本公司收到了來自第三方的真誠書面收購建議，(Ii)本公司沒有違反本第2.02條，(Iii)公司董事會在與其財務顧問和外部律師磋商後真誠地確定，該收購建議構成或合理地很可能導致上級提議，本公司董事會誠意認定，為履行其根據適用法律對本公司股東承擔的受託責任，有必要採取上述行動，則本公司可(A)向提出收購建議的人提供有關本公司及其子公司的信息，(B)參與與提出收購建議的人就該收購建議進行的討論或談判；(2)本公司可以(A)向提出該收購建議的人提供有關本公司及其子公司的信息，以及(B)與提出該收購建議的人就該收購建議進行討論或談判；但公司應及時向買方提供有關本公司或本公司子公司的任何信息，這些信息已提供給該其他人，但以前並未提供給買方。

(C)如本公司、本公司任何附屬公司或任何公司代表收到(I)任何人士提出收購建議或表示其正考慮提出收購建議或(Ii)有關任何收購建議的任何詢價或討論或談判要求，本公司應迅速(且無論如何在24小時內)通知買方(A)本公司、本公司任何附屬公司或任何公司代表收到(I)任何人士正考慮提出收購建議的任何收購建議或表示，或(Ii)有關任何收購建議的任何查詢或討論或談判要求。公司應及時(無論如何在24小時內)通知買方該人的身份以及該收購提案、指示、詢價或請求的合理詳細描述，包括對其的任何修改。公司應及時(在任何情況下應應買方要求，並在任何重大變更、發展、討論或談判發生後)將任何收購提案、指示、詢價或請求以及任何實質性發展、討論和談判的狀況及時(口頭和書面)通知買方。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定根據第2.02(B)節開始提供信息或就收購提案進行實質性討論或談判，公司應立即(無論如何在24小時內)口頭或書面通知買方。本公司不得，也不得促使本公司的子公司在本協議日期後與任何人簽訂任何保密協議，禁止本公司履行第2.02(C)條規定的義務，並且本公司或本公司的任何子公司都不是禁止本公司向買方提供此類信息的任何協議的一方。

(D)儘管第2.02(A)節中有任何相反規定，但如果公司收到公司董事會在與外部律師及其財務顧問協商後真誠地得出的收購建議，在實施買方可能提出的對本協議條款的所有調整(包括根據下文第2.02(D)(Ii)節)後，公司董事會可在投標報價截止日期之前的任何時間(如果其真誠地確定)構成一項更高的建議。(B)儘管第2.02(A)節中有任何相反規定，但公司董事會可在投標要約截止日期之前的任何時間，如果公司真誠地確定，該收購建議構成一項上級建議，在實施買方可能提出的對本協議條款的所有調整後(包括根據以下第2.02(D)(Ii)條)，公司董事會可在投標截止日期之前的任何時間為履行其根據適用法律對公司股東承擔的受託責任，(X)改變對該上級提議的立場聲明和/或(Y)終止本協議以就該上級提議達成最終協議，該等行動是必要的；(X)改變對該上級提議的立場聲明；和/或(Y)終止本協議，以便就該上級提議達成最終協議；但公司不得根據前述(Y)條款終止本協議，任何根據前述(Y)條款據稱的終止均無效，除非公司在終止之前或同時支付分手費，並以其他方式遵守第5.01(B)(Iii)節和第5.03節的規定；此外，公司董事會不得因競爭性收購提案而撤回對TOB的認可，即使該收購提案是一項更高的收購提案，如果該收購提案是代表公司100%投票權的股權；此外，本公司董事會不得撤回其對TOB的認可；此外，條件是，公司董事會不得撤回該收購提案，即使該收購提案是一項更高級別的收購提案，但該收購提案所涉及的股權比例低於本公司表決權的100%；此外，本公司董事會不得撤回其對TOB的認可，即使該收購提案是一項上級提案, 根據前述第(X)款以不利於買方的方式修改或修改立場聲明，或根據前述第(Y)款終止本協議，除非(A)本公司不應違反本第2.02條和第(B)款：

(I)公司應至少提前五個工作日(“通知期”)向買方發出書面通知，説明其打算就該上級建議書採取行動，該通知應具體説明該上級建議書的具體條款和條件(包括提出該上級建議書的一方的身份)，並應同時提供與提出該上級建議書的一方簽訂的相關擬議交易協議的副本或關鍵條款摘要以及其他重要文件，包括定義

(Ii)在作出該等立場聲明改變或終止本協議之前，本公司須就該等上級建議訂立最終協議，而在通知期內，本公司應並應安排本公司代表真誠地與買方磋商(在買方願意磋商的範圍內)，以對本協議的條款及條件作出該等調整，使該收購建議不再構成上級建議。(Ii)在作出該等立場聲明或終止本協議之前，本公司應並應安排本公司代表真誠地與買方磋商，以對本協議的條款及條件作出該等調整，使該收購建議不再構成上級建議。

(Iii)在對上級建議書進行任何重大修訂的情況下，公司應被要求向買方提交新的書面通知，並遵守本第2.02(D)節關於該新書面通知的要求。

(E)如果公司同意任何公司代表違反本協議第2.02條規定的任何限制，應視為公司實質性違反本協議(包括本第2.02條)。

第2.03節規定了公司與TOB相關的義務。

(A)提交兩份TOB文件。在生效日期之前，本公司已根據適用法律的要求或買方合理要求將本公司的所有信息提供給買方，以包括在TOB文件中。公司應提供買方合理要求的與TOB相關的協助。如果任何此類信息因隨後關於TOB文件中包含的材料信息的情況發生變化而變得虛假、誤導性或不準確，公司同意立即更正和/或修改其提供給買方用於TOB文件中的任何信息。公司應與買方真誠合作，準備與關東地方財政局、金融廳和東京證券交易所的單獨討論，並將討論結果通知買方。

(B)披露更多材料內幕消息。如果本公司確定存在構成FIEL第166條規定的重大內幕信息的任何重大內幕信息，本公司應(I)採取可行的行動，使導致該等重大內幕信息的事實或情況不復存在(如有可能)，或(Ii)根據FIEL第166條第4款和金融工具與交易法第30條第1款第2項(內閣令)規定的措施立即公開披露該等重大內幕信息

(C)加強對投標要約的支持。

(I)在買方可能合理要求的情況下，公司應迅速準備其股份持有人和股票期權持有人的名單、郵寄標籤和任何現有的包含公司證券所有記錄持有人的姓名和地址的名單或計算機文件，以及股票託管機構持有的任何公司證券的證券頭寸名單，在每種情況下，均應真實無誤地截至最近可行日期，還應準備買方可能合理要求的與之相關的其他補充信息(包括更新的股東名單、郵寄標籤和證券頭寸名單)和其他協助。並應與買方合作，使買方能夠邀請公司證券持有人向TOB投標。公司因本節規定的準備、協助或合作而招致的任何合理費用或開支

2.03(C)(I)應由買方報銷、補償或承擔；但公司應事先徵得買方的同意，支付任何超過500,000日元的個人費用。

(Ii)在任何情況下，本公司應與所有希望：(I)行使其股票期權並在TOB、證券交易所市場或擠出出售由此產生的股份，或(Ii)在TOB投標其股票期權的所有股票期權持有人合作，在每種情況下，本公司均應與要約代理合作，以實現上述目標。

(Iii)如任何購股權持有人提出要求，本公司應同意修訂相關購股權配發協議，以允許購股權持有人在TOB中投標其購股權，並根據公司法(2005年第86號法律，修訂本)的相關規定批准其股票期權的轉讓，以便在相關TOB中投標該等購股權。(Iii)根據公司法(2005年第86號法律，修訂本)的相關規定，本公司應同意修訂相關的購股權配發協議，以允許購股權持有人在TOB中投標其股票期權，並批准其轉讓其股票期權。

(Iv)如任何限制性股份持有人提出要求，本公司應同意修訂相關股份認購協議，以便股東獲準在TOB中認購其限制性股份。

第2.04節討論的是擠兑。

(A)在TOB結算後，在實際可能的情況下，(I)公司應採取一切必要的行動完善擠出，包括根據投標要約登記聲明中描述的計劃召開和召開特別股東大會，以實施擠出，包括通過(1)實施反向股票拆分(Kabushiki Heigo)，以及(2)公司董事會通過決議，免除買方的要求和條件(包括在沒有收購要約和條件的情況下)(包括在沒有收購要約登記聲明的情況下)，包括(1)實施反向股票拆分(Kabushiki Heigo)，以及(2)公司董事會通過決議，免除買方的要求和條件(包括在沒有收購要約登記聲明的情況下及(Ii)買方應採取完成排擠所需的一切行動，包括在該特別股東大會上行使贊成建議的投票權，在每種情況下，如果買方收購至少等於將購買的最低股份數量的投標證券，買方應採取一切必要行動。

(B)投標公司和買方應各自盡其合理的最大努力，相互合作，使擠出工作在投標報價截止日期後在切實可行的範圍內儘快完成。

第三條

陳述和保證

第3.01節規定了公司的陳述和擔保。公司特此向買方聲明並保證，以下陳述和保證在生效日期、啟動日期和投標報價截止日期(或者，如果在指定日期作出，則僅在該指定日期作出)是真實和正確的。

(A)該公司成立為法團，並具有有效的法律地位。本公司集團的每一個成員均為根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在並(在適用情況下)具有良好信譽(在該概念或類似地位得到承認的範圍內)的法人實體。本公司集團各成員均擁有一切必要的權力及授權，以按目前進行及目前預期進行的方式經營其業務。

(B)監督本協定項下的簽署和履行。公司擁有簽訂本協議和完成交易的所有必要權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，均已得到正式有效授權，或在簽署本協議之前，作為本協議或協議一方的該公司將採取一切必要行動，正式和有效地授權本協議的簽署、交付和履行。

(C)確保本協定的有效性和可執行性。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，假設買方適當和有效地簽署和交付了本協議，則構成公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務。

(D)未發現任何違約、違約和違規行為。公司簽署、交付和履行本協議不會(I)違反與公司集團任何成員有關的任何適用法律，(Ii)不違反針對公司集團任何成員的任何命令或對其具有約束力，或(Iii)不會導致對公司集團任何成員的任何物質財產或資產產生任何留置權(由買方或應買方要求設定的任何留置權除外)。

(E)完成政府審批。除FINRA、HSR和FCA批准外，公司簽署和交付本協議以及完成交易不需要公司同意或批准，也不需要公司向任何政府機構提交文件、聲明或登記。

(F)提高資本充足率。所有股份及購股權均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且毋須評估，並未違反任何優先認購權或認購權而發行。該公司沒有庫存股。概無購買或收購任何股本股份的未償還期權、認股權證或其他權利；並無可轉換或可兑換為本公司集團任何成員公司的任何股本股份的未償還證券、票據或責任，亦無本公司集團任何成員公司的其他股本證券(購股權除外)。本公司集團任何成員均不是任何合同的一方，根據該合同，本公司集團的任何成員必須發行任何額外的股本或其他股權證券，或回購、贖回或以其他方式收購本公司集團任何成員的任何股權證券。

(G)確保遵守法律。本公司集團的任何成員均未在任何實質性方面違反或在代表日之前的三(3)年期間違反任何適用法律。本公司集團任何成員公司並無參與或於陳述日期前三(3)年期間參與任何欺詐、錯誤描述或類似交易(包括任何通函交易、往返交易、誤導性或錯誤會計類型交易)，以致本公司集團任何成員公司的收入或盈利在任何重大方面被人為誇大或以其他方式誤報。在提交陳述之日之前的過去三(3)年內，本公司集團的任何成員均未收到任何違反任何適用法律的書面通知，也沒有任何政府當局就違反任何適用法律接受調查，或威脅要以違反任何適用法律的行為提出指控。

(H)提起訴訟和訴訟。並無(I)針對本公司集團任何成員或涉及本公司集團任何成員的懸而未決的命令或(Ii)懸而未決的訴訟，或據本公司所知，針對本公司集團任何成員或其資產或財產的威脅或涉及本公司集團的任何成員或其資產或財產的訴訟。

(一)兩家證券公司的報告。於申述日期前的過去三(3)年內，本公司已(A)及時向關東地方財政局提交所有規定的證券報告(Yuka-Shoken-Hokokusho)及季度證券報告(Shihanki-Hokokusho)(以及上述規定的任何修訂)(“證券報告”)，及(B)披露根據東京證券交易所規則本公司有責任披露的所有重大資料。證券報告(包括其中所載的財務報表)符合FIEL及其他適用法律和公認會計準則的要求，並在各重大方面公平地反映本公司集團截至各自申報日期或各自期間的財務狀況和經營結果，除非其中另有説明。本公司根據東京證券交易所規則披露的任何證券報告或任何其他資料均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出其中任何陳述所必需的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況)，並無誤導性。

(J)確保沒有實質性不利影響。自二零二零年十二月三十一日(“財務報表日期”)以來，並無任何事件或情況已導致或可合理預期會造成重大不利影響。

(K)償還未披露的負債。本公司集團任何成員公司除(I)證券報告所披露的負債及(Ii)財務報表日期後在正常業務過程中產生的負債外，並無根據公認會計原則須在本公司集團任何成員公司的資產負債表的負債欄中反映的任何應計負債、或有負債或其他負債。本公司集團任何成員均無義務向任何經紀人、發現者或代理人支付與交易相關的任何費用或佣金。

(L)填寫税金和納税申報單。據本公司董事會或本公司任何個別成員實際所知，本公司在生效日期前須提交的所有重大税項申報均已由本公司及時向有關當局提交，本公司已根據適用法律在各重大方面及時支付或扣繳所有須由本公司繳納或扣繳的税款。

(M)處理與勞工有關的事宜。據本公司董事會或其任何個別成員實際所知，(I)本公司集團對僱員並無拖欠工資的重大責任，(Ii)本公司集團任何成員與其僱員或工會之間並無重大爭議，亦無任何具體事實或情況會導致任何爭議，及(Iii)本公司集團任何成員公司的僱員並無重大存在或待決或受到威脅的罷工、糾察、停工、工作放緩的情況。

(N)打擊反社會勢力。公司集團沒有成員，也沒有任何成員參與非法捐款、恐嚇行動或有組織犯罪。本公司集團沒有任何成員因與任何反社會勢力有關而受到任何政府當局的搜查或調查。本公司集團成員與任何反社會勢力均無財務或其他關係(直接或間接)。公司集團沒有成員資助任何反社會力量。

(O)不提供任何重大內幕消息。截至發佈日期，沒有任何重要的內幕消息。

(P)發佈更多的立場聲明。截至啟動之日，本公司董事會已(1)通過本公司全體無利害關係董事一致通過的決議，表達對TOB的認可意見，並建議公司證券持有人在TOB中投標其公司證券；(2)公開宣佈立場聲明；(3)未通過與該決議不一致的任何其他決議。

(Q)檢查組織文件的合規性。公司集團任何成員在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

第3.02節規定了買方的陳述和保證。買方特此聲明並向公司保證，以下陳述和保證在生效日期、啟動日期和投標報價截止日期(或者，如果在指定日期作出，則僅在該指定日期作出)是真實和正確的。

(A)該公司成立為法團，並具有有效的法律地位。買方是根據特拉華州法律正式和有效成立並存在的公司，並具有開展當前業務所需的法人權力。

(B)監督本協定項下的簽署和履行。買方擁有執行和交付本協議、全面履行本協議項下義務和完成交易的所有必要權力和授權。買方簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務已得到買方適當的公司行動的適當和有效授權，沒有撤銷或修改任何此類授權，所有此類授權仍然完全有效，買方無需採取任何其他公司行動來授權買方簽署、交付和履行本協議和交易。

(C)確保本協定的有效性和可執行性。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，假設公司適當和有效地執行和交付本協議，則構成買方根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務。

(D)未發現任何違約、違約和違規行為。買方簽署、交付和履行本協議，以及買方完成交易：(I)不會也不會違反買方組織文件的任何規定；(Ii)不會也不會違反、導致違約或構成(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成)買方作為締約方的任何實質性合同項下的違約、加速或以其他方式改變任何義務；(Ii)不會、也不會違反、構成(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)構成違約、加速或以其他方式改變買方作為締約方的任何實質性合同項下的任何義務；並且(Iii)不會也不會(1)違反與買方有關的任何現行適用法律，或(2)違反對買方不利或對買方有約束力的任何命令。

(E)完成政府審批。買方簽署和交付本協議以及完成交易不需要買方同意或批准，或向任何政府機構提交、聲明或登記，但以下情況除外：(I)根據FIEL與TOB相關的規定，包括投標要約登記聲明和投標要約公告，以及(Ii)HSR和FCA批准的情況下，買方不需要獲得任何政府當局的同意或批准，也不需要買方向任何政府機構提交、聲明或登記，除非(I)FIEL要求與TOB相關的事項，包括投標要約登記聲明和投標要約公告，以及(Ii)HSR和FCA批准。

(六)確保資金充足。買方將在需要時獲得完成TOB和擠出所需的所有資金，並履行其在本協議項下的義務。

第四條

各方契諾

第4.01節介紹了公司在被排擠之前的正常業務流程。自生效之日起及之後，除本協議預期的情況外，為完成適用法律要求的交易或經買方事先書面同意，公司應(A)按照過去的慣例在正常業務過程中運作，(B)不得采取下列任何行動：(A)使公司的子公司(A)按照過去的慣例在正常業務過程中運作；(B)不得采取下列任何行動：(A)按照過去的慣例在正常業務過程中運作；(B)不採取以下任何行動：

(A)(I)發行、出售、批出、質押、處置、轉讓或扣押其任何類別股本的任何股份或其他證券(包括股票期權(新竹洋貨)或可轉換債券(新洋洋洋貨))，但行使股票期權時發行股份除外；(Ii)取消、贖回或回購其任何流通股；(Iii)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本；(Iv)對其資本進行任何資本重組、重新分類或類似的改變；或(V)與任何人就上述任何事項進行談判；

(B)可以宣佈或支付任何現金股息或返還任何資本，宣佈或支付任何股票股息或改變其股息政策；但條件是，公司於2021年6月30日宣佈並向股東支付中期股息，每股金額不超過每股17.5日元，無需買方事先書面同意；

(C)不得從事任何合併、分立、股票轉讓(Kabushiki Iten)、證券交易所(Kabushiki Koukan)、清算、解散、合併、重組或其他業務合併；

(D)有權在任何實質性方面修改、修改或放棄其組織文件的任何規定；

(E)在公平市值個別超過1.25億日元或總計超過2.5億日元的任何交易或一系列相關交易中收購、出售、轉讓、租賃、質押、抵押或以其他方式處置資產，但在正常業務過程中除外；

(F)除在正常業務過程中外，不得作出或承諾作出任何未列入相關董事會批准的公司集團預算的物質資本支出，總額超過2.5億日元；

(G)不會招致任何債務或作出超過個別超過1.25億日元或總計超過2.5億日元的任何彌償、財務承諾或擔保，但在正常業務過程中除外；

(H)允許改變其重大會計政策或程序；

(I)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇、大幅更改任何税務會計方法、放棄任何申索實質退税的權利、同意任何實質延長或豁免任何有關税務的訴訟時效、提交任何報税表的任何重大修訂、訂立任何與任何税務有關的重大税務分配協議、税務分擔協議或結束協議、解決任何與任何重大税項有關的索償或評税或法律程序或其他訴訟，或同意任何適用於任何索償的時效期限的延長或豁免

(J)在任何實質性方面改變本公司集團任何成員的工作規則，或在2022年2月1日之前決定、承諾或支付對本公司集團任何成員的任何董事、高級管理人員或僱員具有重大意義的任何獎金、獎勵或其他類似福利(包括授予本公司任何新發行的股權)；但本第4.01(J)條不適用於每個有權獲得現金獎金的公司集團員工：(1)根據美國SPIF(獎勵獎金)政策，自生效之日起生效(任何此類獎勵獎金，以SPIF符合條件的累計收入計算，不得超過(I)5%，最高可達200萬美元的累計單一收入；(Ii)7.5%，即200萬美元至500萬美元的累計單次收入；以及(Iii)10%，即500萬美元以上的累計單次收入在每一種情況下，該百分比適用於每位董事總經理在SPIF合格收入中的比例份額)；(2)作為簽約條件的一部分(根據生效日期生效的具有法律約束力的邀請函或類似安排)；或(3)由於在生效日期是公司集團英國交易發起團隊的成員，因此有權獲得該團隊在生效日期有效的酌情交易介紹獎金安排(任何此類個人的獎勵由英國管理層酌情決定，不得超過公司集團從任何此類交易產生的費用的7%)；(2)作為簽約條件的一部分；或(3)由於在生效日期是公司集團英國交易發起團隊的成員，因此有權獲得該團隊在生效日期有效的酌情交易介紹獎金安排(任何此類個人的獎勵由英國管理層酌情決定，不得超過公司集團任何此類交易產生的費用的7%)；

(K)拒絕放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何重大索賠或任何重大訴訟或仲裁；或

(L)同意有條件或以其他方式同意採取任何根據上述規定被禁止的行動。

第4.02節提供了進一步的保證。在符合本協議條款和條件的情況下，各方約定並同意盡其合理的最大努力，真誠地採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出根據適用法律適用於其的一切必要、適當、可取或可取的事情，以執行本協議和交易中包含的規定，包括在買方提出要求時，促進在投標要約截止日期後選舉買方提名的公司董事會成員。

第4.03節規定了新的通知。每一方應在意識到(A)針對該方或其任何子公司採取的、與TOB或任何其他交易有關的、以書面形式開始或威脅採取的、與TOB或任何其他交易有關的任何行動，或(B)在此日期之後發生的任何事實、事件或情況(I)已導致或構成、或合理地預期將導致或構成其任何契諾、協議或陳述的實質性違反時，立即通知另一方(並隨後及時通知另一方)：(A)對該方或其任何子公司發起的、與之有關的、涉及或以其他方式影響的任何行動；或(B)在此日期之後發生的任何事實、事件或情況(I)已導致或構成、或合理地預期將導致或構成其任何契諾、協議或陳述的實質性違反。或(Ii)會對TOB的完成造成重大損害或延誤；但是，根據本第4.03節交付的任何通知不應(1)糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或(2)限制收到該通知的一方可採取的補救措施。

第4.04節規定了保密問題。在生效日期後的兩(2)年內，各方將保密地持有和對待所有保密信息，除非出於履行本協議項下義務的目的，否則不會使用，也不會導致其子公司保密地持有和對待所有保密信息。各方應將訪問保密信息的權限限制為與交易相關而需要此類訪問權限的代表。每一方應告知根據本協議條款向其提供任何機密信息訪問權限的每一代表機密信息的機密性，並對任何此類代表違反本協議條款的行為負責。本協議中包含的任何內容均不得被解釋為授予任何一方披露的任何機密信息的任何所有權，並且根據本協議披露的所有機密信息是並將繼續是披露方的財產。儘管有上述規定：

(A)買方及其子公司可在簽署或履行本協議所需的範圍內，向其貸款人(包括其潛在貸款人)使用和披露保密信息；

(B)如果根據本協議向其傳輸保密信息的收件人或任何代表因適用法律、法律程序或監管機構被迫披露任何保密信息，應在法律允許和可行的範圍內及時向披露方發出書面通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施。(B)如果根據本協議接受保密信息的收件人或任何代表因適用法律、法律程序或監管機構而被迫披露任何保密信息，則應在法律允許和可行的範圍內及時向披露方發出書面通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當補救措施。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，則接收方應僅提供律師書面意見告知其在法律上需要提供的保密信息部分，並應盡其合理的最大努力獲得可靠保證，即將對如此披露的保密信息部分給予保密處理；(2)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，則接收方應僅提供律師書面意見告知其在法律上需要提供的保密信息部分，並應盡其合理最大努力獲得可靠保證，即將對如此披露的保密信息部分給予保密處理；

(C)在本協議根據第5.01節終止的情況下，應披露方的書面請求，所有機密信息應立即返還給披露方，但接收方必須保留的保密信息除外，以滿足任何適用法律或任何認可證券交易所(如適用)上市或報價披露方或接受方的證券的規則和法規的要求(但接受方在本協議項下的義務應保持十足效力和效力)；以及(C)如果本協議根據第5.01節終止，則所有機密信息應立即返還給披露方，但接受方必須保留機密信息，以滿足任何適用法律或任何認可證券交易所的規則和法規的要求(如適用，披露方或接受方的證券在該證券交易所上市或報價)；以及

(D)在擠佔完成並導致買方擁有所有股份後，買方應免除本第4.04節規定的所有義務。

第4.05節發佈公告。儘管有第4.04條的規定，但在符合第4.06條的規定下，未經另一方書面同意，任何一方不得就本協議或交易(包括TOB文件)發表公告。未經另一方事先書面同意，任何一方不得、也不得促使或允許其任何子公司就本協議或交易與任何新聞媒體進行溝通。

第4.06節列出了美國證券備案文件。為免生疑問，第4.04節和第4.05節的禁令不適用於適用法律或買方或公司證券上市或報價的任何認可證券交易所的規則和法規要求的任何公告；但是，只要在發佈公告之前合法和實際可行，買方和公司應通知另一方，併為另一方提供審查和評論任何此類公告的機會。

第4.07節規定了雙方的接觸和衝突。投標報價截止日期後，在符合適用法律的範圍內，公司應並應促使公司子公司盡其各自合理的最大努力協調與買方的任何新的潛在客户接觸的衝突清除和“最佳”程序，包括(A)分享潛在客户的身份和擬議交易的摘要，包括交易對手，(B)真誠地討論預期接觸的優點和缺點，包括與買方現有的或預期的接觸產生的任何衝突，以及(A)分享潛在客户的身份和擬議交易的摘要，(B)真誠地討論預期接觸的優點和缺點，包括與買方現有的或預期的接觸產生的任何衝突，以及(為免生疑問，就本協議而言，買方與公司之間根據第4.07節交換的任何機密信息應被視為保密信息。

第五條

終止

第5.01節規定了合同的終止。本協議可以終止：

(A)買方提供的信息：

(I)確認是否已滿足以下所有條件：(A)公司違反了本協議中規定的任何實質性義務或契諾，或根據第3.01節對公司的任何陳述或擔保進行了實質性違反，(B)在買方向公司提交書面通知後十(10)個工作日內，此類違約仍未得到糾正，以及(C)TOB尚未開始；(C)在買方向公司提交書面通知後的十(10)個工作日內，此類違約仍未得到糾正，以及(C)TOB尚未開始；

(Ii)檢查第2.01(B)節規定的開始實施TOB的條件是否在推出日未得到滿足或豁免；

(Iii)調查是否發生了觸發任何撤回條件的任何事實、事件或情況，買方撤回TOB；

(Iv)如果在TOB中沒有投標購買的最低股份數量，則對此進行審查；或

(V)如果(I)立場聲明(或本公司董事會任何委員會採取的任何行動，如果由董事會全體成員採取，將是立場聲明的改變)發生(無論是否遵守第2.02節)，(Ii)本公司或本公司董事會(或其任何委員會)應(A)批准、通過或推薦任何收購建議，或(B)批准或建議，或進入或允許本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司董事會(或其任何委員會)應(A)批准、採納或推薦任何收購建議，或(B)批准或建議，或進入或允許本公司或本公司的任何子公司與收購建議有關的意向書、原則協議或最終協議，(Iii)在任何收購建議或其任何重大修改首次公佈、發送或給予本公司股東的五(5)個工作日內，或在買方提出書面請求後五(5)個工作日內，本公司未能發佈新聞稿明確重申立場聲明，(Iv)如果任何投標要約或交換要約開始，如果成功，將導致任何個人或集團成為20%(20%)或更多流通股的實益所有者，公司董事會不應建議公司股東拒絕該收購要約或交換要約，並且在該收購要約或交換要約開始後十(10)個工作日內不將其股票提交為該收購要約或交換要約，(V)本公司違反了第2.02條規定的任何義務，(Vi)本公司未按照FIEL提交立場説明書或允許買方或(Vii)本公司或本公司董事會(或其任何委員會)應授權或公開提議實施上述任何一項；和

(B)由公司提供的服務：

(I)檢查是否已滿足以下所有條件：(A)買方違反了本協議中規定的任何實質性義務或契諾，或實質性違反了買方根據第3.02條作出的任何陳述或擔保，以及(B)在公司向買方發出書面通知後十(10)個工作日內，此類違約仍未得到糾正；(B)如果買方違反了本協議規定的任何實質性義務或契諾，或買方根據第3.02節作出的任何陳述或擔保發生重大違約，則此類違約行為在公司向買方提交書面通知後十(10)個工作日內仍未得到糾正；

(Ii)即使發生任何事實、事件或情況，以致(A)任何撤回條件已發生，買方撤回TOB，或(B)儘管買方已開始TOB，投標報價最終仍未結束；或

(Iii)考慮本公司董事會是否決定接納一項高級建議，但前提是本公司已全面遵守第2.02節有關該等高級建議(及其前身的任何收購建議)的責任，並根據第2.02(D)節的其他規定獲準接受該等高級建議；惟本公司須在終止的同時訂立替代收購協議，並向買方支付分手費。

第5.02節包括終止通知。任何一方希望根據第5.01條終止本協議，應向另一方發出終止的書面通知。

第5.03節規定了終止的效果。

(A)根據第5.01節的規定，如果本協議終止，本協議應立即失效，除該方故意違反本協議外，任何一方均不承擔任何責任。本句子、第4.04節、第4.05節、第5.03節和第六條在本協議終止後繼續有效。

(B)如果本協議根據第5.01(A)(V)條或第5.01(B)(Iii)條終止，公司應在緊接終止之前向買方支付：(I)終止費866,800,000日元(“分手費”)。分手費的支付方式是將即期可用資金電匯至買方書面指定的賬户。

(C)如果雙方承認(I)本第5.03節中包含的協議是交易不可分割的一部分，(Ii)如果沒有這些協議，買方和本公司將不會簽訂本協議，(Iii)分手費不是罰款，而是合理金額的違約金，在支付該分手費的情況下將補償買方。

(D)如果公司在違反本協議的情況下未能支付到期分手費，除支付分手費外，公司還應賠償買方在根據本第5.03節收取和執行分手費方面實際發生或應計的所有合理費用和費用(包括律師的合理費用)。

第六條

其他

第6.01節是關於行政法的。本協議的解釋、有效性和履行應在各方面受日本法律管轄。

第6.02節介紹了爭議解決機制。

(A)在不以任何方式限制本協議任何一方根據第6.03條就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求禁制令救濟的權利的情況下，如果在任何時候出現與本協議的履行、解釋或解釋有關的任何爭議、分歧或問題，應任何一方的請求，雙方應在提出請求之日起六十(60)天內舉行會議，真誠地討論該爭議、分歧或問題的解決方案。如果當事各方未能在六十(60)天期限內解決分歧，投訴方(“提交方”)可向另一方(“答辯方”)發出書面通知(“提交通知”)，將此類爭議、分歧或問題提交仲裁，於是響應方(在收到提交通知後)和提交方有義務將此類爭議、分歧或問題提交本協議規定的仲裁程序。提交通知應説明此類爭議、分歧或問題的性質，並請求為此類仲裁成立仲裁庭。

(B)仲裁庭應由三名仲裁員組成，一名由提交方指定，一名由答辯方指定(指定每名仲裁員在提交通知之日起十(10)天內通知另一名仲裁員的一方)。如此選出的仲裁員應在提交通知之日起二十(20)天內商定第三名仲裁員。如果在上述規定的期限內沒有指定任何仲裁員，該仲裁員應由日本商事仲裁協會指定。日籍仲裁員不得超過一名。

(C)仲裁程序應在日本東京進行，應遵守日本商事仲裁協會的商事仲裁規則，並以英語進行。

(D)儘管有前述規定，任何一方均有權在等待仲裁或代替仲裁的情況下，向任何有管轄權的法院申請初步和永久禁令救濟命令，以限制違反本協議的任何實際或威脅行為。

(E)如果當事各方放棄任何法院或仲裁庭的上訴或複核最終仲裁裁決的權利，該裁決應是終局的和具有約束力的。雙方進一步承諾毫不拖延地執行任何仲裁裁決或命令的規定，雙方同意任何此類裁決或命令均為終局性裁決，可通過對仲裁裁決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在任何管轄區執行(雙方應服從任何此類管轄區)。

(F)此類仲裁的費用應由仲裁庭在裁決中確定並在當事各方之間分配。

第6.03節規定了禁令救濟。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，另一方將受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，另一方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在任何訴訟或訴訟中明確執行本協議及其條款和條款，以及根據適用法律有權獲得的任何其他補救措施。

第6.04節列出了成本和費用。除本協議另有規定外，各方應承擔與本協議的準備、簽署和履行有關的費用、開支和費用(包括律師、註冊會計師、税務顧問和其他顧問的費用和開支)。

第6.05節規定了任務分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)其在本合同項下的任何權利、權益或義務；但是，買方可以將其在本合同項下的任何權利或利益轉讓給貸款人，以便在本合同中設立擔保權益或以其他方式轉讓與交易融資有關的抵押品。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第6.06條規定了更多的修正案和豁免。本協議的任何修訂、修改或解除，以及本協議項下的任何放棄，除非以書面形式規定，並由被申請強制執行修訂、修改、解除或放棄的一方的授權人員正式簽署，否則無效或具有約束力。買方或公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利，也不妨礙買方或公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

第6.07節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。雙方應本着誠意進行談判，以尋求就雙方滿意的條款達成一致，以取代任何被認定為無效、非法或不可執行的條款。

第6.08節規定沒有第三方受益人。本協議僅為雙方(及其允許的繼承人和受讓人)的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方及其允許的繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利。

第6.09節規定了更多的對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括傳真或電子郵件pdf格式)簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第6.10節涵蓋了整個協議。本協議(包括本協議的附件、附表)構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議涉及的事項達成的任何或所有口頭或書面協議或諒解。本協議中提及的展品和時間表旨在並特此成為本協議的一部分。

第6.11節列出了相關通知。本協議項下的任何通知或通信均應以英文發送給雙方，地址如下所述的各自地址或可能不時通知的其他地址。通知可以通過專人或掛號信(如果是國際認可的快遞服務)或傳真或電子郵件發送，如果是專人、傳真或電子郵件發送，應被視為在遞送或傳輸後一個正常工作小時(在遞送地點)，如果是掛號郵寄，則視為在郵寄後的第二個工作日(如果是國際快遞服務，則在寄存到快遞服務的日期之後的第五個工作日，或通過快遞服務向發件人書面確認的較早遞送日期)收到。

如果給買家：

胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)
星座大道10250號，5樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：首席財務官約翰·J·林賽·艾利(J.Lindsey Alley)
電話：310-788-5237
電子郵件：lley@hl.com

複印件為：

胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)
星座大道10250號，5樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：克里斯托弗·克萊恩(Christopher Crain)，Esq.，總法律顧問
電話：310-788-5262
電子郵件：ccrain@hl.com

並將副本複製到：

Latham&Watkins，LLP
星座大道10250號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：史蒂文·斯托克戴克(Steven Stokdyk)，Esq。

電話：2434-653-5500
電子郵件：Steven.Stokdyk@lw.com

如果給公司：

GCA公司
太平洋世紀廣場丸之內
11-1丸之內1-Chome
東京千代田區，郵編：100-6230
日本
注意：野宮良子(Ritsuko Nonomiya)
電話：+81-3-6212-7243
電子郵件：rnonomiya@gcakk.com

並將副本複製到：

莫里森·福斯特律師事務所(Morrison&Foerster，LLP)
新丸之內大廈。
丸之內，5-1
東京千代田區，郵編：100-6529
日本
注意：記者傑裏米·懷特(Jeremy White)
電話：+81-3-3214-6878
電子郵件：Jeremy.White@mofo.com

第6.12節介紹了他們的語言。本協議以英文編寫和簽署，並應按照英文解釋。任何一方編寫的任何日語翻譯均應僅為方便目的，如果對本協議的解釋存在爭議，則不應對該解釋產生任何影響。

[接下來的簽名頁]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本交易協議。

胡利漢·羅基公司(Houlihan Lokey，Inc.)

作者：/S/Scott L.Beiser.
姓名：斯科特·L·拜瑟(Scott L.Beiser)
頭銜：首席執行官

GCA公司

作者：日本三菱商事株式會社/S/渡邊明弘(Akihiro Watanabe)
姓名：渡邊明弘(Akihiro Watanabe)
職務：代表董事