合營企業協議修正案

本修正案(以下簡稱《修正案》)日期為2021年10月23日，是對日期為2019年9月24日的合資企業協議(JVA)的修訂，由SK EcoPlant Co.，Ltd.(F/k/a SK Engineering&Construction Co.，Ltd.)和SK EcoPlant Co.，Ltd.(F/k/a SK Engineering&Construction Co.，Ltd.)簽署。(“SK”)和Bloom Energy Corporation(“Bloom Energy”)。SK和Bloom Energy應單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。此處使用但未定義的大寫術語具有JVA中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於雙方正在簽訂該證券購買協議(“SPA”)，日期為本協議日期，根據該協議，SK(或其指定人)將從Bloom Energy購買Bloom Energy的若干股本股份；以及

鑑於在執行SPA的同時，雙方簽訂了本修正案，以擴大合資公司的業務範圍和目標市場，並修改本修正案中規定的合資企業的某些部分。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義。現將附表1第1.1節中的相應定義修改和重述如下：

A.“輔助設備”具有JVA中規定的含義。

B.“能源服務器”具有PDA中規定的含義。

C.“YFP”指的是PDA中定義的“組件EP”。

D.“類型PE”指PDA中定義的“組件PE”。

E.“YAC”指PDA中定義的“組件AC”。

F.“YPM”指PDA中定義的“組件PM”。

2.合資範圍。現對第6.2節的引入段進行修改，將其全部刪除，代之以以下內容：

“合營公司的業務範圍涉及系統的製造和組裝，包括：(A)在2021年第四季度，組裝能源服務器的YFP(及其後繼者)和YAC(及其後繼者)部分；(B)在2022年期間和在任何情況下，在2022年底之前，為能源服務器的全面組裝做準備，包括進行必要的資本改進，以便能源服務器的全面組裝將於2023年1月開始，其中將包括YPE(和熱箱、FCM、YPM(及其後繼者)的集成(由YPE和FCM組成)以及支持或協助能源服務器所需的任何其他組件、模塊和/或設備(統稱為“全套組件”)和(C)輔助設備(統稱為“合資範圍”)在任何時候都會被稱為“合營範圍”(以下簡稱“合營範圍”)，以及(C)熱箱、FCM、YPM(及其後繼者)的集成以及支持或協助能源服務器所需的任何其他組件、模塊和/或設備。

3.製造設施。現修訂第6.2(A)條，將其全部刪除，代之以以下內容：

“(A)製造設施。Bloom Energy和SK將開始開發和擴建合資公司的現有製造設施或開發新的製造設施(“製造設施”)。製造設施的全面組裝活動將於2023年1月開始。如果是2024年，該系統在韓國和其他地區的銷售、營銷、分銷和部署將通過製造設施完成。雙方的理解是，合資公司必須在2022年、2023年和2024年收到相當於原始季度數量(如PDA中定義的)的燃料電池組或熱盒的燃料電池組集成組件。“

4.直銷模式。現對第6.3條進行修正，將其全部刪除，代之以以下內容：

“6.3直銷模式。與Bloom Energy、SK和合資公司之間的系統(或其組件)的銷售和採購應遵循以下原則：

*

*構成合資企業範圍並在銷售時可供合資公司銷售的系統的每個組件應由合資公司獨家銷售給SK。

*在銷售時不構成合資企業範圍的系統的每個組件應由Bloom Energy獨家銷售給SK。

*SK應繼續根據PDA單獨採購經銷商採購的輔助設備(如PDA中所定義)。

*(B)*

它包括供應商對合資公司的銷售。合營公司應儘可能根據第6.2(C)節的規定直接採購和採購合營範圍，並發展自己的供應網絡，所有這些都應符合Bloom Energy的供應商資格認證程序，並得到Bloom Energy的事先書面批准。合營公司合格的供應商不應是合營公司的獨家供應商。

*雙方預計，一旦Bloom Energy滿意：(1)合營公司內部已建立了充分的採購和供應鏈組織；(2)合營公司與第三方供應商之間已經建立了具有競爭力的定價；以及(3)整個採購職能已準備好移交給合營公司，則合營公司的範圍將由合營公司從第三方採購。如果上述條件已得到Bloom Energy的合理滿足，雙方將再次召開會議，以確定：(1)採購職能何時以及在多大程度上移交給合資公司；以及(2)Bloom Energy在這種過渡之後是否會停止向合資公司銷售產品，以及在多大程度上會停止向合資公司銷售產品。

(Iii)增加對Bloom Energy或第三方的銷售。如果根據PDA，SK沒有行使經銷商ROFR，存在適用的例外情況，或者經銷商ROFR不再有效(在每種情況下，根據PDA條款的定義)，則與該產品(PDA中的定義)銷售相關的合資企業範圍可以直接從合資公司銷售給Bloom Energy或第三方。“

5.終止性。現修訂第16.2(D)條，將其全部刪除，代之以以下內容：

(D)如果SK或其任何持有多數股權的子公司在SK控制下從事燃料電池業務，與合資公司或Bloom Energy競爭，則由Bloom Energy公司收購。“(D)如果SK或其任何控股子公司與合資公司或Bloom Energy在SK的控制下從事燃料電池業務，則由Bloom Energy收購。”

6.公開性。增加如下內容，作為18.4節：

“18.4宣傳。未經其他各方事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或合營公司不得發佈關於本協議擬進行的交易的任何公開發布或公告，但證券法或其他適用法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求的任何此類發佈或公告除外，在這種情況下，雙方當事人應(在適用法律允許的範圍內)允許其他各方(視情況而定)在該發佈之前有合理的時間對該發佈或公告進行評論，披露方應真誠地考慮另一方的評論。“

7.其他。

A.除根據本修正案對合資企業作出的任何修改外，合資企業的所有條款和條件在本修正案之日將繼續按照其規定完全有效。

B.在JVA與本修正案之間存在衝突或不一致的情況下，以本修正案為準。

C.對合資企業的引用將是對經本修正案修正的合資企業的引用。

D.本修正案受大韓民國法律管轄。

E.本修正案可以執行任意數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應構成一項修正案。為促進本修正案的執行，各方均可通過電子郵件以便攜文檔格式或其他電子圖像的形式簽署和交換籤名頁的副本，這些簽名在任何情況下均應視為原始簽名。

F.合資企業條例第21條至第24條應比照適用於本修正案。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本修正案由其各自的官員或其正式授權的其他代表在上文第一次寫明的日期簽署。

SK生態植物有限公司

作者：_/s/王載·李_

姓名：王在麗(音譯)

職務：氫氣商務中心負責人

特此證明，雙方已促使本修正案由其各自的官員或其正式授權的其他代表在上文第一次寫明的日期簽署。

布魯姆能源公司

作者：_/s/格雷戈裏·卡梅倫_

姓名：格雷戈裏·卡梅倫(Gregory Cameron)

職位：首席財務官