修訂和重新簽署的優先經銷商協議

本修訂和重新簽署的優先經銷商協議(“協議”)於2021年10月23日(“生效日期”)由根據美國特拉華州法律成立的Bloom Energy Corporation(“Bloom Corp”)、根據韓國法律成立的有限責任公司Bloom SK Fuel Cell LLC(“JV”)和SK EcoPlant Co.，Ltd(F/k/a SK Engineering&Construction Co.，Ltd.)簽訂。(“分銷商”)，一家根據韓國法律成立的公司。Bloom公司、合資公司和分銷商中的每一個在這裏被稱為“當事人”，並且一起被稱為“當事人”。

獨奏會

然而，Bloom公司開發、製造和供應與電力設施相關的某些產品。分銷商在工程、採購和建設電力設施方面經驗豐富，並以交鑰匙方式從事電力設施建設業務，包括電力設施集成發電部件的分銷；

鑑於，Bloom Corp和Distributor於2018年11月14日簽訂了優先經銷商協議(PDA)；

鑑於，Bloom Corp和分銷商同意根據日期為2018年12月19日的修訂協議、2019年1月30日的修訂協議和2020年4月17日的合併和修訂協議的條款修訂PDA，根據該協議，合資公司成為PDA的一方(這些修訂統稱為“修訂”)；以及

鑑於雙方已進一步同意按照本協議的規定對PDA(經修正案修訂)的全部內容進行修改和重述。

因此，考慮到下文所述的相互契諾、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

協議書

1.定義和解釋規則。

(A)定義。

“調整後季度數量”應具有本合同第2(E)(Ii)(1)節所賦予的含義。

“輔助設備”統稱為公司要求的輔助設備和分銷商採購的輔助設備。

“Bloom Corp”的含義如前言所述。

“Bloom Energy Server”是指公司製造的固體氧化物燃料電池服務器，由外殼和內部的所有組件組成，包括但不限於燃料電池組和電力電子設備。

“邦當標準”是指每一服務年度的責任限額，相當於[…***…]該服務年度的LTSA年度服務費的多少；如果任何一年的違約金責任超過上述限額，則在下一個服務年度將從績效銀行中扣除該表現不佳的費用。

“CCA”是指Bloom公司和分銷商之間簽署的日期為本協議日期的某些商業合作協議。

“索賠”應具有本合同第11(B)節所賦予的含義。

“調試能力規格”是指產品要通過適用於此類產品的調試測試所需的額定容量規格，如該產品的採購訂單中所定義的那樣。

“調試完成”應具有本協議第4(A)節所賦予的含義。

“調試持續時間規範”是指按照產品採購訂單中的規定，對產品進行調試測試的時間段。

“調試效率規格”是指產品要通過適用於該產品的調試測試所需的效率規格，如該產品的採購訂單中所定義的那樣。

“調試測試”是指對項目的產品進行測試，以確定其在達到調試持續時間規格的調試能力規格時是否達到調試效率規格，計算方法是：(A)在產品變壓器上測量的產品的交流電輸出(以温計)除以(B)在產品公司指定的燃氣表上測量的產品的總低壓燃料輸入(以熱計表示)；(B)在產品變壓器上測量的產品的交流電輸出(以華氏表示)除以(B)在產品公司指定的燃氣表上測量的產品的總低壓燃料輸入(以華氏表示)。試車測試包括加電前檢查、燃油流量測試、水系統測試、通信系統測試以及採購訂單中可能指定的項目。

“公司”指(A)Bloom Corp，適用於Bloom Corp提供的產品的權利、義務、責任和其他條款和條件；(B)合資公司，適用於合資企業提供的產品的權利、義務、責任和其他條款和條件。

“公司業績上限”應具有本協議第3(C)(Ii)節所賦予的含義。

“公司要求的輔助設備”是指除Bloom Energy Server以外的項目所需的設備，分銷商必須從公司購買這些設備才能進行安裝和運行，包括但不限於附件A中列出的設備，這些設備可能會不時更新並交付給分銷商。

“公司商標”應具有本協議第9(F)節所賦予的含義。

“AC組件”是指交流逆變器單元模塊；因此，Bloom Corp可能會在當前和未來幾代Energy Server中更新該模塊。

“組件FP”是指燃料處理單元模塊；因此，Bloom Corp可以在當前和未來幾代Energy Server中更新該模塊。

“PE組件”是指電源外殼模塊，包括電力電子設備；因此，Bloom Corp可能會在當前和未來幾代Energy Server中更新該模塊。

“組件PM”是指電源模塊；因此，Bloom Corp可能會在當前和未來幾代Energy Server中更新該模塊。

“保密信息”是指(I)公司向總代理商披露的任何書面、圖形、機器可讀或其他有形形式的信息，並標註為“機密”、“專有”或其他方式以表明其保密性質；(Ii)公司根據本協議向總代理商披露的口頭信息，在披露時被指定為機密，並被縮減為標記為機密的書面信息，並由公司在合理時間內交付給總代理商；(Ii)公司根據本協議向總代理商披露的口頭信息，在披露時被指定為機密，並被縮減為標記為機密的書面信息，並由公司在合理時間內交付給總代理商；(Iii)任何信息，包括但不限於RFP意見書中包含的非公開信息和本協議的定價條款，在這種情況下，合理的人會理解為保密。儘管無法識別，但產品中包含的所有非公開信息，包括但不限於產品中包含的目標代碼和位圖背後的源代碼，均應為保密信息。

“客户”是指獲得集成到領土內固定固體氧化物燃料電池發電設施中的產品的任何第三方，目的是發電，而不是為了進一步分銷或轉售。

“客户協議”是指客户和經銷商之間關於產品供應的協議。如果分銷商是項目的EPC承包商，則客户協議可以是EPC協議。如果分銷商不是項目的EPC承包商，則客户協議不一定是EPC協議。

“缺陷”應具有本合同第2(E)(Ii)(1)節所賦予的含義。

“交付”和“交付”應具有本合同第7(D)(I)節賦予它們的含義。

“[…***…]“應具有本協議第3(D)(I)節賦予該詞的含義。

“分銷商採購的輔助設備”是指項目的設備，不包括Bloom Energy Server和公司要求的輔助設備，分銷商可以從公司以外的供應商購買用於安裝項目的設備。

“文檔”是指與公司或供應商根據本協議提供的產品的規格、性能、安裝、使用或維護有關的已發佈的書面文檔。

“能源服務器”和Bloom Energy Server可以互換，是指固體氧化物燃料電池Bloom Energy Server®，由FP組件、PE組件、PM組件和AC組件以及其中的所有組件組成；因此，Bloom公司可能會隨時更新此類服務器。

“EPC”的意思是“工程、採購和施工”。

“EPC承包商”是負責每個項目的工程、採購和施工的實體。

“例外”是指經銷商ROFR和公司ROFR的例外。

“[…***…]“應具有本協議第3(D)(I)節賦予該詞的含義。

“超額履約LD要求”是指此類項目(A)不是非EPC項目，(B)LTSA下的履約違約金上限等於或低於Bundang標準，以及(C)LTSA下的履約承諾不超過標準履約承諾。

“最終缺陷”應具有本合同第2(E)(Ii)(1)節所賦予的含義。

“最終調整後季度數量”應具有本合同第2(E)(Ii)(1)節所賦予的含義。

“不可抗力”是指任何延誤或幹擾受影響方根據本協議履行其義務的行為或情況，如果該行為或事件超出受影響方的合理控制範圍，而非受影響方的過失或疏忽所致。“不可抗力”應包括下列行為或事件：

(I)防止天災人禍；

(二)煽動文武權威、戰爭、暴亂或其他內亂行為；

(三)避免非產品引起的火災或爆炸；

(Iv)影響自然因素、極端天氣和自然行為，或包括風暴、洪水、塵埃、閃電和地震在內的環境因素；

(V)未在產品輸入時保持氣體壓力或氣體質量要求；

(Vi)工程項目適用地點的電網出現故障或故障(例如限電或停電)，包括但不限於電網未能符合IEEE標準1547(如適用)所載的有關分佈式資源與電力系統互連的標準(該標準可不時修訂)；(Iii)項目適用地點的電網故障或故障(例如停電或停電)，包括但不限於電網未能符合IEEE標準1547(如適用)所載有關分佈式資源與電力系統互連的標準(該標準可不時修訂)；

(Vii)由第三方(任何一方聘請的承包商除外)造成的破壞、破壞、盜竊、事故或破壞，嚴重損害任何一方履行本協議項下義務的能力；

(Viii)因增加或運行不包含產品的現場發電或電力基礎設施而引起的任何問題；

(九)舉行罷工、罷工、停工或類似的勞動行動或糾紛；

(X)拒絕任何一項或多於一項超出該方合理控制範圍的其他因由；或

(Xi)無法連接到互聯網，或由於任何原因導致互聯網連接或可用性的任何其他故障或不可用，包括光纜切斷、數字傳輸鏈路中斷或故障、黑客攻擊。

“不可抗力”不包括一方在本協議項下的財務能力。

“預訂目標”應具有本協議第2(E)(Vi)節所賦予的含義。

“燃料電池組”應具有JVA中賦予它的含義。

“GENCO”是指韓國政府擁有的發電公司。

“熱箱”應具有JVA中賦予它的含義。

“受補償方”應具有本合同第11(B)節賦予它的含義。

“賠償方”應具有本合同第11(B)節賦予它的含義。

“初始術語”應具有本合同第13(A)節所賦予的含義。

“發票到期日”是指公司(A)在2019年1月1日之前開具的發票，在收到發票後六十(60)天內；以及(B)在2019年1月1日或之後，在收到發票後四十五(45)天內。

“合資企業”具有序言中所給出的含義。

“JVA”指Bloom Corp和SK EcoPlant Co.，Ltd.(F/k/a SK Engineering&Construction Co.，Ltd.)於2019年9月24日簽署的合資協議，該協議可能會不時修改、修改和補充。

“合營範圍”應具有“合營合同”中賦予它的含義。

“千瓦”的意思是千瓦，“兆瓦”的意思是兆瓦。凡提及千瓦和兆瓦的項目，均指此類項目的額定產量。

“[…***…]“應具有本協議第3(D)(Ii)節賦予該詞的含義。

“許可材料”指(A)產品和(B)公司根據本協議的條款和條件交付給經銷商使用的所有文件。

“有限許可”應具有本協議第9(B)節規定的含義。

“長期服務協議”是指為項目提供運維服務的“長期服務協議”。

“主要分包合同”是指為履行分銷商在本協議或客户協議下的義務而簽訂的任何分包合同或一系列分包合同，總價值超過該項目工程和建設預算的50%(50%)。

“市場”是指領土內不受例外情況限制的項目。

“營銷資料”應具有本合同第9(H)節規定的含義。

“非EPC項目”應具有本合同第3(D)(Iii)節所賦予的含義。

“調試完成通知”應具有本協議第4(A)節所賦予的含義。

“O&M”應具有本協議第3(A)節賦予它的含義。

“原季度數量”應具有本合同第2(E)(I)節所賦予的含義。

“履約保險”是指承保公司未根據LTSA向客户支付與退款、回購或向公司轉讓適用產品所有權和佔有權的類似對價相關的應付金額的保險單。

“許可分包商”指附件B中列出的分包商，或Bloom Corp書面批准的分包商(在Bloom Corp對該分包商進行適當的盡職調查後)，不得無理隱瞞、拖延或拒絕；但在任何情況下，Bloom Corp的競爭對手或潛在競爭對手均不得成為許可分包商。

“預調試完工保修”應具有本合同第4(B)(I)節所賦予的含義。

“預調試完工保證期”應具有本合同第4(B)(I)節所賦予的含義。

“產品”指根據本協議提供的任何能源服務器和公司要求的輔助設備以及任何軟件、文檔或更新。

“產品價格”應具有本合同第6(A)(I)節所賦予的含義。

“被禁止的活動”應具有本條例第9(C)節規定的含義。

“項目”是指由能源服務器、適用的公司要求的輔助設備和經銷商採購的輔助設備組成的固定公用事業規模或商業和工業燃料電池能源發電項目。

“購買協議”是指Bloom Corp和分銷商之間於本協議簽署之日簽署的證券購買協議，可根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。“購買協議”指Bloom Corp和分銷商之間的證券購買協議，日期為本協議簽署之日，可根據其條款不時進行修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“採購訂單”應具有本合同第7(B)節所賦予的含義。

“採購期”應具有本合同第2(E)(Ii)(1)節所賦予的含義。

“額定容量”是指項目中包含的Bloom Energy服務器的總額定容量(以千瓦表示)，如正式接受的採購訂單中所述。

“調整後的季度數量”應具有本合同第2(E)(Ii)(1)節所賦予的含義。

“續期條款”應具有本合同第13(A)節所賦予的含義。

“ROFR”應具有本協議第2(A)節賦予它的含義。

“ROFR行使期”應具有本協議第2(A)節賦予它的含義。

“第二分銷協議”是指公司與第二經銷商之間於2019年1月30日簽署的某些優先經銷商協議，該協議可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“第二分銷商”是指SK D&D有限公司。

“標準業績承諾”是指：

(A)履約保證(即賠償違約金)：(I)[…***…]總輸出因數與銀行(變壓器前)；(Ii)如果客户需要，[…***…]低壓效率與傾斜(前置變壓器)；[…***…]及

(B)履約保證(即補救措施為修理、更換、回購)：(I)[…***…]總輸出因數與銀行(變壓器前)；(Ii)如果客户需要，[…***…]低壓效率與傾斜(前置變壓器)；[…***…].

“SOEC”是指公司自主研發的固體氧化物電解槽。

“軟件”是指公司或供應商根據本協議提供的軟件。

“後續缺陷”應具有本合同第2(E)(Ii)(1)節所賦予的含義。

“供應商”是指在本協議下提供的軟件中包含的任何第三方軟件提供商。

“技術顧問”應具有本協議第4(C)節所賦予的含義。

“術語”應具有本合同第13(A)節所賦予的含義。

“領土”指大韓民國。

“第三方軟件”具有本協議第9(D)節所賦予的含義。

“轉讓價格”是指[…***…].

“三方協議”是指公司、總代理商和第二總代理商之間於2019年1月30日簽署的、可根據其條款不時修改、修改、重述、補充或以其他方式修改的特定三方同意和協議。

“更新”是指公司根據本協議向總代理商提供的產品的任何更正、增強、錯誤修復或其他修改。

“保修糾正”應具有本協議第4(B)(Ii)節所賦予的含義。

(B)釋義規則。除非有明確的相反意圖，否則(I)單數包括複數，反之亦然；(Ii)“包括”或“包括”是指在不限制該術語前面描述的一般性的情況下；(Iii)除非另有明文規定，否則“或”一詞不是唯一的；(Iv)標題是為了方便當事人而提供的，不影響對條款的解釋；(V)除採購訂單中明確規定的日期或時間外，所有提及的日期或時間均指在美國加利福尼亞州的日期或時間；(Vi)所有對貨幣的提述均須以美元計算；除非採購訂單另有明文規定；及(Vii)所有對“韓國”的提述均指大韓民國。除非另有説明，否則對章節、展品和附表的引用均指本協議的章節、展品和附表。對展品的引用應指所引用的展品以及其中包括的任何子展品、明細表、子部件、部件或附件。凡提及某一節，應指所引用的節及其所有小節。本協議所附的所有展品在此引用作為參考，並作為本協議的一部分用於所有目的。

2.ROFR；指定經銷商。

(A)相互優先購買權。分銷商在有效期內(“分銷商ROFR”)有權作為任何燃料電池發電項目的產品分銷商，該項目不受分銷商ROFR例外的限制。雙方將遵循CCA中規定的經銷商未來SOEC經銷權的框架。公司在有效期內(“ROFR公司”；分銷商ROFR和ROFR公司各為“ROFR”)有權作為分銷商的發電設備供應商，為區域內不受ROFR公司例外的任何燃料電池發電項目提供發電設備。每項ROFR均可在公司或分銷商(視情況而定)向交易對手遞交書面通知，要求交易對手決定是否對該項目行使ROFR之日起九十(90)天(“ROFR行使期”)內行使。當一方要求對方決定其是否將對項目行使ROFR時，要求這樣做的一方應繼續擔任該項目的供應商或分銷商(分別適用於公司或分銷商)。

(B)甲方的ROFR將自動終止，如果持有ROFR的一方沒有在ROFR行使期限內提交書面通知，表明它希望行使其作為燃料電池發電項目的供應商或分銷商(分別適用於公司和分銷商)的權利，則提出該燃料電池發電項目的對手方可以決定是單獨進行該項目，還是與持有該ROFR的第三方一起進行該項目

項目。ROFR無權要求公司或經銷商完成任何特定項目的任何特定銷售或服務交易。公司和分銷商可各自自行決定是否執行或完成任何項目並簽訂採購訂單，並可出於任何原因自行決定是否執行或完成任何項目並簽訂採購訂單。如果一方選擇在ROFR行使期限內不繼續或完成其行使ROFR的任何交易，則該方此後不得自行或與第三方進行或完成該項目。為免生疑問，任何一方均無權在ROFR行使期限內行使其作為供應商或分銷商(分別適用於公司和分銷商)的權利。

(C)優先購買權的例外情況。

(I)在本協議的初始期限內：

(1)以下項目豁免經銷商的ROFR(每個項目都是“經銷商ROFR的例外”)：

a.[…***…];

b.[…***…];

c.[…***…]及

d.[…***…].

(2)以下項目不受公司ROFR的限制(每個項目都是“公司ROFR的例外”)：

a.[…***…].

(Ii)[…***…].

(Iii)[…***…].

(D)重大違約。如果任何一方在未根據第2(A)款向持有該ROFR的一方發送通知的情況下提供受本協議對方ROFR約束(且不受適用例外情況約束)的項目，則構成對本協議的實質性違反，但此類違約可在書面通知後五(5)天內撤銷對第三方的報價，然後按照第2(A)款規定的ROFR程序進行。

(E)承諾。

(一)承諾。分銷商應在以下規定的每個週期內(關於每個日曆年度的每個季度)購買以下數量的能源服務器(按每個日曆年的每個季度計算，[…***…]:

*2024原始季度數量，以第2(E)(Ii)(5)和2(E)(Iii)條為準。

(Ii)承諾額不足。

(1)[…***…].

(2)[…***…].

(3)[…***…].

(4)承諾滿足感。就本第2(E)節而言，當產品交付時，應視為履行承諾。

(五)2024年。交付[…***…]分銷商在上述第2(E)(I)節規定的2024年任何季度購買能源服務器的承諾和/或SOEC等價物的銷售和/或分銷可歸功於該地區和美國以外的市場[…***…]以2024年能源服務器的產品價格計算[…***…].

(Iii)2023年和2024年的承諾。儘管本合同有任何相反規定，但如果合營企業由於直接且完全歸因於Bloom Corp的原因(不包括不可抗力或Bloom Corp或合營企業可考慮或控制之外的任何其他原因)不能履行JVA第6.2條所規定的完全裝配(在JVA中的定義)，則本第2(E)節以及本第2(E)節規定的2024年購買原始季度數量的義務應經雙方同意並與解決的缺口成正比進行調整

(Iv)對承諾和合資企業範圍的修訂。儘管本協議包含任何相反規定，但如果韓國政府頒佈或修訂的《清潔氫能組合標準》和適用於或與產品相關的任何其他規則和法規與雙方的經濟價值預期有實質性偏離，即清潔氫能組合標準激勵將與現有的基於可再生能源信用(REC)的可再生能源組合標準(RPS)激勵實質上類似於現有的基於可再生能源信用(REC)的可再生能源組合標準(RPS)激勵[…***…]然後，經銷商和Bloom公司應真誠協商修改上文第2(E)(I)節規定的原始季度數量和合資企業範圍。

(V)GenCo RFP。如果經銷商向公司遞交書面通知，要求公司決定是否對GenCo RFP行使ROFR，並被選為此類GenCo RFP的獲勝者，但公司選擇不執行此類採購訂單

Genco RFP，則交易的兆瓦裝機容量應適用於該歷年的年度目標，如同已執行了採購訂單一樣；但是，儘管有上述規定，如果公司選擇不行使ROFR或執行採購訂單的原因是出於(A)保護公司知識產權的風險或(B)，則該兆瓦裝機容量不應適用於該日曆年度；或(B)如果公司選擇不行使ROFR或執行採購訂單，則交易的兆瓦裝機容量應適用於該歷年的年度目標，如同已執行了採購訂單一樣；或(B)[…***…].

(Vi)訂票目標。在每個日曆年結束前不遲於兩(2)個月，總代理商應向公司提供十二(12)個月的非約束性預訂目標，説明其在下一個日曆年對區域內產品的預期需求，該目標可由總代理商在下一年期間不時更新(每個目標均為“預訂目標”)。總代理商的初始預訂目標如下所示。每個預訂目標均為非約束性預估，不應強制總代理商購買此類預訂目標中規定的產品數量。

(Vii)委任。

(1)根據本協議和三方協議的條款和條件，公司特此任命分銷商為公司產品的授權分銷商，根據分銷商根據第2(A)條對其行使ROFR的區域內的每個項目向客户進行再分銷。這一任命對於域外項目、例外情況下的項目、經銷商未根據第2(A)款行使ROFR的項目以及合同銷售在本協議期滿後或根據其條款提前終止的項目是非排他性的。在這種情況下，公司保留為任何目的直接或通過任何其他再營銷者、經銷商、分銷商、銷售代表或其他渠道許可和分銷產品的權利。在這種情況下，公司保留向以前從總代理商處獲得許可產品的任何客户營銷和銷售產品和/或其他產品或服務的升級的權利。根據本協議的條款和條件，經銷商可以自由制定自己的產品定價。

(2)根據本協議從公司到經銷商的每份產品許可證均應受本協議的約束和管轄，包括但不限於第9節中規定的知識產權規定和第14節中規定的出口和進口限制。公司不受不同於本協議規定或除本協議規定之外的任何條款、條件或其他規定的約束，也不應特別反對這些條款、條件或其他規定。

經銷商以任何順序、收據、承兑、確認、通信或其他方式提交的，除非公司在公司簽署的書面文件中明確同意該條款。

(F)第二分銷商。雙方確認：(A)公司和第二分銷商簽訂了第二分銷協議；以及(B)雙方和第二分銷商簽訂了三方協議。雙方同意，即使本協議有任何相反規定，包括但不限於本協議第2款，第二分銷商可以作為公司在該地區的分銷商，公司可以為該地區的項目向第二分銷商提供產品和輔助設備，在任何情況下，都沒有通知分銷商或獲得分銷商同意的義務。但是，第二經銷商購買的產品和輔助設備不應計入經銷商在本協議項下的自取即付購買義務。雙方同意，與公司與第二分銷商的關係或公司與第二分銷商之間進行的任何供應或服務交易有關或由此引起的所有爭議應完全按照三方協議的條款和條件最終解決。

3.銷售條款和條件。

(A)知識產權。

(I)總代理商應遵守第9節規定的所有知識產權限制。

(Ii)分銷商應盡最大努力確保《客户協議》中的知識產權條款(以及相關的RFP投標材料)符合以下要求，並應在簽署不符合此類規定的客户協議(最早可能在提交RFP投標材料時發生)之前獲得公司的書面同意：(A)公司有權在每個項目的生命週期內對其進行所有監測、控制、運營和維護活動(“O&M”)；(B)客户和所有第三方應在其他情況下遵守：(A)公司有權對每個項目在其生命週期內進行所有監測、控制、運營和維護活動(“O&M”)；(B)客户和所有第三方應在其他情況下遵守(C)公司有權在放棄、企圖出售或轉讓產品或項目時重新購買產品或項目；及(D)根據長期服務協議的條款和條件，公司有權在長期服務協議因任何原因終止時重新購買產品或項目；及(D)根據長期服務協議的條款和條件，公司有權在長期服務協議終止時重新購買產品或項目。

(B)客户協議。

(一)責任擔當。就項目達成的任何客户協議應由經銷商和客户之間完成，公司不承擔任何義務或責任。在經銷商和客户之間，經銷商應負責履行其項下的所有義務，包括開發、許可、工程、採購和施工方面的義務。分銷商不得分包客户協議或本協議項下的任何義務，除非該分包商是許可分包商；但是，任何和所有主要分包合同均須事先徵得公司的書面同意。總代理商應單獨對合約負責，

對其分包商的管理和付款負責，並對其分包商及其代理人、代表和員工的行為、遺漏或違約承擔全部責任。

(Ii)條款及條件。如果項目客户在其客户協議中強加與本協議相沖突或背離的不利條款和條件，雙方應盡最大努力與客户協商與本協議同等水平的客户協議條款和條件。

(Iii)EPC承包商。雙方意向分銷商將成為其行使ROFR的任何項目的EPC承包商。但是，如果公司事先書面同意選擇第三方作為該項目的EPC承包商(分銷商不是EPC承包商的項目，即“非EPC項目”)以及此類關係的條款，則分銷商仍可以對該項目行使ROFR，雙方可以執行該項目的採購訂單。任何EPC承包商(包括但不限於分銷商)的所有活動均應遵守第3(A)節中規定的知識產權規定，公司(而非分銷商或任何第三方)應執行需要打開Bloom Energy Server的所有活動，包括但不限於與每個項目的調試相關的活動。為免生疑問，分銷商在決定是否行使ROFR時應考慮EPC承包商的定價，第5節規定的定價不得因與項目EPC承包商有關的成本和費用而發生變化。

(Iv)低價購買LDS。違約金通常被稱為“買斷違約金”，並根據項目商業運營期間的表現(例如一(1)年或兩(2)年的商業運營)對項目的未來績效進行預期評估，不構成公司對任何項目的報價的一部分。如果任何項目的採購規則(例如，徵求建議書的規則)要求買斷違約金，則雙方可通過相互書面協議，以雙方都能接受的關於此類買斷違約金的條款和條件，以書面方式決定繼續進行該項目；但前提是，任何一方均無訂立任何此類協議的義務。

(V)履約保證金。如果客户協議要求分銷商提供“履約保證金”或同等的財務擔保，以保證交付產品並通過調試測試(“履約保證金”)，雙方應在適用的採購訂單中規定此類財務保證金的要求及其各自的責任；但在任何情況下，公司發佈履約保證金的責任不得超過(A)該客户協議項下可歸因於產品供應的合同價格的按比例百分比；以及(B)採購訂單中所列產品的產品價格的百分之百(100%)。公司未能及時交付產品或產品未通過調試測試的合同責任，以及公司張貼的履約保證金的提取條件

公司，應在採購訂單中列明。雙方應盡最大努力在客户協議中進行談判，以最大限度地減少與此類責任相關的風險。

(C)LTSA。

(I)LTSA談判。公司應單獨授權並負責任何受客户協議約束的項目的所有營銷(包括投標材料)、談判和執行任何LTSA。未經公司事先書面同意，經銷商不得代表客户就任何LTSA進行任何陳述，包括但不限於關於定價、績效承諾或責任限制的陳述。總代理商應有機會參與與公司和客户就受總代理商超額績效LD承諾約束的任何LTSA進行的LTSA談判。總代理商不承擔任何LTSA規定的責任，但超額履行LD協議中規定的除外。

(二)公司履約違約金。儘管本協議有任何相反規定，公司對非EPC項目的履約違約金的總責任，在該項目的LTSA期限內，在任何情況下都不應超過(A)[…***…]；及(B)[…***…](以上統稱為“公司業績上限”)。

(d) […***…].

(i)[…***…].

(Ii)[…***…].

(Iii)[…***…].

(Iv)[…***…].

4.調試和預調試竣工保修。

(A)試運行。公司應在產品作為一個完整項目(或如果該項目分階段完成，則為該項目的一個完整階段)機械完工後，在可行的最早日期進行調試測試，並獲得將該項目(或其階段，視情況而定)達到運行能力水平並執行調試測試所需的所有政府授權和第三方同意。調試測試通過後，公司應按附件D(“調試完成通知”及其規定的開工日期，即“調試完成日期”)中規定的格式，向經銷商提交一份調試完成通知。如果產品未通過調試測試，經銷商可根據第4(B)條的規定，根據預試完工保修向公司提交索賠要求，以供核實。

(B)預試完工保修。

(I)預調試完工保修。根據第4(B)(Iii)條的規定，公司向分銷商保證，自交付之日起至項目產品調試完成為止的一段時間內(“預調試完工保修期”)，此類產品在設計、材料和工藝方面不應存在妨礙此類產品實現調試完工的物理缺陷(“預調試完工保修”)。未經公司事先書面同意，預調試完成保修不得轉讓給包括客户在內的任何第三方。

(Ii)保證更正。如果產品在預試完工保修期內未能滿足預試完工保修，經銷商應向公司提出書面保修索賠，公司應核實該保修索賠是否有效。公司應在客户接受的時間內維修或更換(由公司決定)適用的產品(“保修糾正”)並重新執行試運行測試；但如果公司已開始並在此後努力進行此類保修糾正，但具體補救措施的性質不能在客户要求的時間內執行，則該期限應符合採購訂單中的條款和條件。公司可在其認為必要或適當的情況下，在(根據前述判決延長的期限)內重新執行保修糾正。保修整改結束後，公司應書面通知經銷商，並重新進行試車測試。違反預調試竣工保修的，不得延長至調試竣工後的預調試竣工保修期。如果公司未能在客户協議要求的時間內提供保修糾正，從而導致客户拒絕產品，則公司應向經銷商支付退款金額，作為經銷商的唯一和獨家補救措施。“退款金額”是相當於(A)的金額。[…***…]；但是，在任何情況下，公司對退款金額的責任[…***…].

(三)合營範圍的保修。為免生疑問，構成合資企業範圍的產品應遵守本協議第4節規定的預調試完工保修。構成合資企業範圍的產品的保修索賠(如果有的話)應根據該產品的採購訂單，提交給Bloom Corp或JV，作為此類產品的供應商。如果保修索賠涉及的適用缺陷來自合資企業提供的合資企業範圍，則合資企業應負責對該缺陷進行預調試完成保修；如果保修索賠涉及的適用缺陷來自Bloom Corp提供的公司要求的輔助設備，則Bloom Corp應負責預調試完成保修，如果該缺陷是由Bloom Corp提供的公司要求的輔助設備引起的，則Bloom Corp應對該缺陷的預調試完成保修負責，如果該缺陷是由Bloom Corp提供的公司要求的輔助設備引起的，則Bloom Corp應對該缺陷的預調試完成保修負責。

(Iv)免責條款。投產前完成保修不應涵蓋公司因以下原因而承擔的任何義務：(A)交貨後受損失、破壞或其他第三方行為或疏忽影響的產品；(B)與天然氣供應不符合要求的規格有關的任何故障；(C)公司以外的任何人拆除任何安全裝置；(D)事故、濫用、不當的第三方測試。

(E)不可抗力事件，或(F)公司或公司授權代理以外的任何人對產品進行調試、操作、維修、打開或使用或修改。

(C)技術顧問。在施工期間，公司應合理安排公司或其附屬公司的一名員工在營業時間(電話、電子郵件或現場，經雙方同意和協調)擔任公司技術方面的技術顧問(“技術顧問”)。該技術顧問應就技術規格、安裝手冊和其他特定於產品的信息向經銷商提供解釋性建議。此類建議應排除對經銷商或其承包商的人員、代理或分包商及其相關工作的任何監督、管理或評估，以及對經銷商工作的規劃、調度或管理(包括與開發或許可相關的)的任何責任。

5.貨到付款後的保修事項。雙方期望，在產品調試完成後，(A)產品不在《客户協議》中規定的經銷商對客户的保修範圍內；以及(B)公司在LTSA項下的績效承諾和財務責任不包括對輔助設備損壞、缺陷或其他表現不佳的責任。如果上述預期在任何客户協議或LTSA中均未實現，則此類產品的採購訂單應反映雙方對損壞、有缺陷或其他性能不佳的產品或輔助設備(如果有)的各自責任。

6.價格和付款方式。

(A)定價。

(I)適用於技術顧問根據本協議提供的產品和服務的“產品價格”應如下表所示：[…***…]。雙方將舉行會議，真誠地討論產品價格的進一步更新，並將在本協議的進一步修正案中納入下表中產品價格的任何進一步變化；[…***…].

至2022年12月31日

2023年1月1日至2023年12月31日

2024年1月1日至2024年12月31日

(Ii)產品價格討論。不遲於2023年6月30日，經銷商和公司應根據市場情況、技術發展和其他相關因素，討論2024年有采購訂單的項目是否適合調整產品價格。如果雙方未對本協議進行相互書面修改(雙方均無義務簽訂本協議)，則上述價格將繼續適用於在2024年執行採購訂單的項目。

(B)GenCo RFPs。對於要投標到GenCo發出的建議書的任何項目，經銷商可以通過提交該GenCo發佈的真實而完整的預算門檻文件，向公司證明參與此類RFP需要較低的價格，以使公司滿意。在這種情況下，公司可以決定是否在與經銷商共同商定的較低價格下繼續將該項目投標到RFP中，或者是否繼續進行該投標。此外，雙方應討論參與此類RFP的主要條款。

(C)開發票。公司應按適用於採購訂單中所列產品的產品價格向總代理商開具發票，具體如下：

(I)按金：[…***…].

(Ii)交付：[…***…].

(D)付款。除本協議明確規定外，付款義務不可取消，且根據本協議支付的款項不可撤銷和不可退還。經銷商應在不晚於發票到期日支付所有發票。如果經銷商未能在到期時支付任何款項，公司可以在不損害其其他補救措施的情況下，選擇暫停履行、推遲交付或尋求法律或衡平法上可用的補救措施，而無需對公司承擔責任。

(E)税項。税費、關税或消費税不包括在對該產品收取的費用中，除非第7(D)(I)(1)節規定的適用於該產品裝運的國際貿易術語解釋通則中可能有的規定。如果公司支付的税款、關税或消費税未包括在對產品收取的費用中，公司應將該等税費、關税或消費税作為單獨項目列在其向經銷商開出的發票上，經銷商應向公司報銷該等税費、關税或消費税；但如果經銷商在產品交付前向公司提供有效的免税證明，則無需進行任何此類報銷。(B)如果經銷商在交付該產品之前向公司提供了有效的免税證明，則無需報銷該等税費、關税或消費税；如果經銷商在交付該產品之前向公司提供了有效的免税證明，則無需進行任何此類報銷。

(F)逾期付款。根據本協定到期時，締約一方未支付的欠款應按以下利率按日計息[…***…]。如果本合同項下到期向公司支付的任何款項逾期，公司保留暫停履行的權利，直至該拖欠行為得到糾正。

7.產品供應。

(A)預測。在此期間，經銷商應向公司提供十二(12)個月的誠意滾動預測，每季度更新一次，以預測經銷商在該十二(12)個月期間每個月銷售的本合同項下產品的單位(千瓦)。

(B)採購訂單。經銷商應以附件C規定的形式向公司提交書面採購訂單(每份訂單均為“採購訂單”)，以此啟動本協議項下的採購。採購訂單應註明單位數量、單位説明、要求的交貨日期、裝運指示和其他事項，每種情況下均須經雙方同意。在經銷商和公司各自簽署之前，任何一方都沒有義務執行採購訂單，任何採購訂單對任何一方都沒有約束力。採購訂單一經雙方執行，除因不可抗力事件導致該項目取消或經銷商參與該項目外，其他任何原因均不得取消。為免生疑問，合資公司無權代表Bloom Corp執行採購訂單，Bloom Corp無權代表合資企業執行採購訂單。在任何情況下，Bloom Corp都不需要在能源服務器採購訂單中包括公司要求的由技術顧問執行的輔助設備或服務。

(C)包裝。根據本協議，公司發運給經銷商的所有產品均應按照適用採購訂單中的説明進行包裝。

(D)所有權、滅失風險、承兑和裝運。

(I)交付。產品的所有權、損失風險和驗收應在交付時從公司轉移到經銷商。

(1)“交付”應按下列方式進行：

A.Bloom公司提供的產品：當Bloom公司提供的產品到達相關PO中規定的韓國指定目的地時，產品即“發貨”。

B.合資企業提供的產品：當合資企業供應的產品在合資企業的製造工廠交貨時，產品就是“交付”的。

(2)損失風險。第7(D)(I)(1)(A)條規定的損失險適用於雙方各自的責任。在公司與經銷商之間，經銷商的保險應負責根據第7(D)(I)(1)條將損失風險從公司轉移到經銷商時或之後發生的可保損失。

(E)產品更新。在執行產品採購訂單之前，公司有權隨時自行決定對產品進行設計修改。在執行產品採購訂單後，未經經銷商事先書面同意，公司不得對採購訂單中規定的產品進行設計修改，從而對該產品的外形、適合性或功能進行實質性更改。？

8.市場營銷與管理。

(A)獨立承建商。經銷商是獨立承包商，而不是公司的員工、代理或代表。總代理商無權、也不會試圖以公司名義或以公司名義以其他方式創建或承擔任何明示或默示的義務或責任。在不限制上述一般性的情況下，經銷商不會以公司名義或以其他方式代表公司簽訂任何合同、協議或其他承諾、作出任何擔保或擔保或承擔任何義務或責任。本協議不會被解釋或解釋為雙方之間建立或證明任何代理、特許經營、協會、合資企業或夥伴關係。

(B)市場推廣。分銷商應作為公司在區域內的“首選合作伙伴”在區域內營銷、推廣和分銷產品，並由雙方另行約定。這些努力可能包括但不限於使用郵寄、廣告、研討會和其他慣用的營銷技巧。公司將為經銷商的市場開發活動提供支持，並可選擇從事營銷活動。

(三)反饋意見。經銷商應向公司及時書面通知客户對產品提出的任何意見或投訴，以及經銷商意識到的產品或其使用方面的任何問題。該書面通知應為公司財產，並應被視為公司保密信息的一部分。

(D)審計。公司有權檢查和審計經銷商對產品的營銷、使用、部署和開發是否符合本協議的條款和條件。

(E)不可抗力。任何一方在任何情況下均不對因不可抗力導致的任何延誤、未能履行或中斷服務承擔責任，也不被視為違反本協議。如果因不可抗力事件而延誤，受影響的截止日期應延長相當於不可抗力損失時間的一段時間。

9.我們的合作關係。

(A)所有權。公司或其供應商擁有產品及其任何修改或改進的所有權利、所有權和利益(包括但不限於所有知識產權)，無論產品是否由公司進行。經銷商承認，根據本協議授予的許可不向經銷商提供產品中包含或與產品相關的任何知識產權的所有權或所有權，而只是根據本協議的條款和條件提供有限使用的權利。除第3節和第9節明確規定外，公司保留所有權利，不授予經銷商本協議項下的任何類型的許可證。經銷商特此將向公司提供的有關產品的所有信息(包括但不限於反饋或建議)轉讓給公司，此類信息應被視為保密信息。

(B)牌照批出。根據本協議的條款和條件，公司向分銷商授予有限的、非獨家的、不可轉讓的、免版税的許可，以便在期限內向市場內的客户銷售、銷售和要約銷售產品，包括為此目的使用所有許可材料(“有限許可”)。

(C)限制。有限許可不包括以下任何權利，總代理商不得(也不得允許任何客户)進行以下任何活動(此類活動，“禁止活動”)：

(I)拆解、反編譯或“解鎖”、翻譯、解碼或以其他方式反向工程，或試圖以任何方式重建或發現產品或其他許可材料的任何部分；

(Ii)修改、改編、增強或創作產品或其他許可材料的衍生作品。只有公司有權修改、改編、增強或創作產品或任何其他許可材料的衍生作品；

(三)使用許可材料開發或製造與產品或其他許可材料相似的產品；

(Iv)打開任何產品的蓋子、進入內部，或讓他人有機會打開蓋子或進入內部。只有公司及其授權代表才能打開或進入該內部；

(V)未經公司事先書面同意，不得複製或刪除許可材料上的任何專有通知、標籤或標記；

(Vi)除本協議明確允許外，轉讓、再許可、分發、出租、租賃、出借、銷售、轉讓、網絡、發佈、提供或允許任何第三方訪問產品或其他許可材料；

(Vii)開發知識產權，或幫助任何第三方開發知識產權，這些知識產權可以在產品或其他許可材料中針對公司的知識產權進行主張；

(Viii)在任何法院或機構提起任何訴訟(或直接或間接支持或參與任何此類訴訟)，以任何方式攻擊公司的任何知識產權(包括商業祕密)、公司機密信息或其他專有公司信息的有效性、可執行性、所有權或可保護性；或

(Ix)不得安排或準許任何第三者作出任何前述事情。

(D)軟件。分銷商承認，本軟件可能包含或提供公司供應商的受版權保護的軟件，這些軟件是在相關文檔或其他印刷材料(“第三方軟件”)中標識的，這些軟件是根據從這些供應商獲得的許可而獲得的。所有第三方許可人和供應商保留此類第三方軟件及其所有副本的所有權利、所有權和權益，包括所有版權和其他知識產權。經銷商使用和分發任何第三方軟件應遵守並促使所有客户遵守(I)本協議或適用於軟件的文檔和(Ii)此類第三方軟件文檔或印刷材料中規定的適用限制和其他條款和條件。

(E)所有權通知。經銷商應確保產品的所有副本都將包含版權和其他所有權聲明，其方式與公司在產品中包含此類聲明的方式相同，或以公司合理要求的任何方式。經銷商不會刪除公司在產品上或產品中包含的任何版權或其他專有聲明。

(F)商標的使用。在本協議期限內，經銷商可以使用公司可能不時提供的商標、標記和商號(“公司商標”)為產品做廣告。分銷商瞭解公司已為其某些商標申請了適用的聯邦和州註冊，並同意應公司的要求，在產品和任何包含產品名稱的廣告、促銷材料或其他文件中註明。本協議中的任何內容均不授予經銷商對公司商標的任何權利、所有權或利益。在本協議期限內或之後的任何時候，經銷商均不得挑戰或協助他人挑戰公司商標或其註冊，或試圖註冊與公司商標、標記或商號混淆的任何商標、標記或商號。經銷商應遵循由以下公司傳達的合理商標使用指南

應公司要求，公司將提供其使用公司商標的示例，並將在公司通知此類偏離時立即糾正任何偏離指導方針的情況。

(G)使用商品名稱。經銷商將公平展示和推廣產品。分銷商可以表示自己是公司的授權分銷商，並在分銷商的廣告和促銷媒體中使用公司的產品名稱，前提是(I)分銷商在所有此類媒體上顯眼地表明該等名稱是公司的商標，以及(Ii)分銷商將所有此類媒體提交給公司進行事先批准，並滿足上述(C)段規定的要求。一旦本協議因任何原因終止，分銷商將立即停止使用產品名稱和公司商標，並根據分銷商的選擇，銷燬或向公司交付由分銷商控制或擁有的帶有該等名稱和商標的所有材料，包括任何銷售資料。經銷商不會對公司聲稱的此類商標的任何知識產權提出質疑。

(H)推廣材料的使用。公司可向經銷商提供營銷資料，如營銷資料、公司徽標和/或藝術品，由公司自行決定(“營銷資料”)。公司特此授予經銷商使用、複製、翻譯和分發營銷材料的權限，僅限於與經銷商在本協議項下的產品分銷相關的使用、複製、翻譯和分發。經銷商特此將營銷材料的任何和所有翻譯版本的所有知識產權轉讓給公司。一旦本協議因任何原因終止，經銷商將立即停止所有營銷材料的使用，並根據經銷商的選擇，銷燬或向公司交付由經銷商控制或擁有的所有營銷材料。

10.保密性。

(A)機密資料。在本協議生效期間及之後的十(10)年內，雙方應對另一方的保密信息保密，並採取同等程度的謹慎，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，以避免泄露保密信息，就像其對自身類似類型和重要性的保密和專有信息所使用的那樣。接收方同意僅向其員工或其他真正需要知道其履行其義務或行使本條款項下權利的代理人披露保密信息，他們均同意遵守本條款。除非經本協議授權，否則接收方不得向任何第三方出售、許可、再許可、發佈、展示、分發、披露或以其他方式提供保密信息，也不得使用此類信息。接收方應立即通知披露方未經授權披露或使用產品或保密信息，並協助公司糾正此類未經授權的使用或披露。雙方進一步理解並同意，任何違反本第10條或第9(C)條的行為都是對本協議的實質性違反，任何此類違反行為都將對披露方造成不可彌補的損害，使披露方有權在衡平法或法律規定的所有其他補救措施之外獲得禁制令救濟。儘管有上述規定，招標書中包含的非公開信息和本協議下的價格應為雙方保密信息。

(B)例外情況。儘管有上述規定，接收方沒有義務不披露其能夠證明的以下任何信息：(I)當時是在公共領域

其披露或進入公有領域並非由於接收方的過錯；(Ii)接收方在披露時不受限制地知道，如披露時存在的文件所證明的那樣；(Iii)經披露方事先書面批准而披露；(Iv)接收方不受限制地從披露方以外的來源獲知，且接收方未違反本協議；或(V)根據法院、行政機構、其他政府機構的命令或要求或要求披露。但接收方應立即向披露方發出通知，使披露方能夠尋求保護令或以其他方式阻止或限制此類披露。

11.賠償。

(一)知識產權賠償。

(I)對於聲稱產品侵犯任何有效美國專利或版權的任何第三方訴訟(包括客户)，公司應賠償分銷商、為其辯護並使其不受損害，公司應支付與該訴訟相關的所有和解，以及所有針對分銷商的最終判決和費用(包括合理的律師費)，前提是分銷商(I)以書面形式及時通知公司任何此類訴訟，(Ii)給予公司對該訴訟的辯護或和解的獨家控制權和權力。(Iii)未經本公司事先書面同意，不就任何該等訴訟達成任何和解或妥協；及(Iv)應本公司的要求及費用，向本公司提供一切合理協助。如果任何許可材料成為或公司認為可能成為侵權索賠的對象，公司可以選擇(I)為分銷商獲得繼續使用該許可材料的權利，(Ii)修改該許可材料或將其替換為實質上等同的非侵權產品，或(Iii)要求退還該許可材料，並按折舊向分銷商退還該許可材料產品價格的按比例部分，在調試完成後的第一年內不折舊。此後，產品價格以直線攤銷的方式與長期服務協議的期限相等(例如，20年長期服務協議的攤銷期限為19年)；根據本第11(A)(I)條提供的補救措施是受本第11(A)條約束的侵權索賠的唯一和排他性補救措施。

(Ii)對於聲稱(I)將任何產品或其任何部分與非公司提供的產品或技術結合使用，或(Ii)使用任何產品的任何服務或其他過程侵犯任何第三方知識產權的任何第三方訴訟，公司沒有賠償義務，在這種情況下，分銷商將賠償、辯護並使公司及其高級管理人員、董事和員工不受任何此類行動的損害，分銷商將支付達成的所有和解以及所有最終判決和費用(但前提是公司(I)以書面形式及時通知總代理商任何此類行動，(Ii)給予總代理商對該等行動的抗辯或和解的獨家控制權和權力，(Iii)未經總代理商事先書面同意，不得就任何此類行動達成任何和解或妥協，以及(Iv)應總代理商的要求和費用向總代理商提供一切合理的協助。

(B)相互彌償。除本協議另有規定外，每一方(提供賠償方，“補償方”)應賠償、保護和保護另一方及其關聯方，以及他們各自的董事、高級管理人員、成員、股東、員工和承包商(統稱為“補償方”)向所有第三方(不包括關聯方、第三方受益人或在被補償方或其資產上擁有股權或擔保權益的人)索賠、要求、訴訟、訴因。在每一種情況下，以賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的程度為限；但被補償方應立即向補償方提供任何此類索賠的通知，授權補償方就此類索賠進行和解或抗辯，將對此類索賠的抗辯控制權交給補償方，並應補償方的請求協助此類抗辯(由補償方承擔合理費用)。儘管有上述規定，對於因被補償方的疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起的任何索賠，補償方不應被要求賠償、辯護或保持無害。根據本第11條(B)款提供的補救措施是受本第11條(B)款約束的賠償要求的唯一和排他性補救措施。

12.有限保修。除非根據本協議第4(B)節和第5節中規定的調試前完成保修明確規定，否則產品按“原樣”提供，公司及其供應商對產品或其任何部分不作任何明示、默示、法定或其他擔保，包括但不限於對所有權、適銷性、特定用途的適用性、不侵權或因性能、交易、使用或貿易而產生的任何默示擔保。在不限制前述一般性的情況下，公司或其任何供應商均不保證產品或其任何部分將滿足經銷商的要求，或不會中斷或無錯誤，或保證產品中的任何錯誤將被更正。

13.期限和終止。

(A)本協定的期限自生效之日起至2024年12月31日止(“初始期限”)。此後，本協議應自動續簽三(3)年(每個續訂期限為“續訂期限”)，除非任何一方未根據以下句子(初始期限和任何續訂期限，統稱為“續訂期限”)延長。從初始期限或任何續訂期限屆滿前六(6)個月開始，雙方應根據雙方商定的條件，討論是否延長下一個續期的期限；前提是，如果根據第2(E)條為最後一年確定的年度目標已經實現，任何一方均不得阻止延長緊接的下一個續期的期限。在每六(6)個月期間，任何一方均不得終止本協議。除前述規定外，如果最後一年的年度目標尚未實現，則在該六(6)個月期限結束時，任何一方均可書面通知另一方終止本協議，無需承擔任何責任。

該終止在該歷年期滿時生效(無需續簽)。

(B)因由終止。除本第13(B)條最後一句所述外，如果任何一方未能履行本協議的任何重大條款，則非違約方可以書面通知違約方，如果違約未在三十(30)天內得到糾正，本協議將終止。如果非違約方發出此類通知，並且違約在30天期限內未得到糾正，則本協議將在該期限結束時自動終止。儘管有上述規定，如果經銷商違反本協議第9條的規定，公司有權在向經銷商發出書面通知後立即終止本協議。

(C)因破產及相關事件而終止。本協議在以下情況下終止，恕不另行通知：(I)任何一方提起或針對任何一方提起破產、接管或破產程序或任何其他程序，以清償該方的債務；(Ii)任何一方為債權人的利益進行轉讓；或(Iii)任何一方解散或停止經營業務。

(D)終止的效力。在期限內簽訂的採購訂單和服務在本協議期滿或提前終止後仍然有效。除上述規定外，如果本協議終止，則經銷商與產品有關的所有權利和許可均應終止，但根據本協議授予的每個客户許可應根據其條款繼續有效，但因違約而根據其條款終止。終止後，經銷商必須銷燬經銷商從公司收到的與本協議相關的任何和所有促銷資料、報價、訂單、數據、信息和其他物品。

(E)責任限制。如果任何一方根據本協議的任何條款終止，任何一方都不應因此而對另一方承擔賠償、補償或損害的責任，原因是預期利潤或預期銷售額的損失，或與任何一方的業務或商譽相關的支出、庫存、投資、租賃或承諾。但是，終止不應免除任何一方在終止之前發生的任何義務，包括但不限於：i)經銷商向公司支付在終止之前購買的產品的義務；或ii)公司向經銷商提供購買的產品的義務。

(F)某些條款的存續。本協議第1節、第9-13節和第17-18節的規定，以及在本協議期限內發生的所有付款義務，在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效。本協議終止後，雙方的所有其他權利和義務即告終止。

14.進出口要求。經銷商應自費支付所有進出口許可證和許可證、關税和關税(如果有)，並應採取一切必要的其他行動(如果有)，以完成經銷商購買的產品的出口和進口。這些產品特別受美國出口管理局(U.S.Export Administration)的監管。經銷商同意嚴格遵守本部門的所有出口、轉口和進口限制及規定

美國或領土或其他適用國家的商務部或其他機構或當局不得將產品或其任何直接產品直接或間接轉讓至被禁止的國家，或以其他方式違反任何此類限制或規定，不得將產品或其任何直接產品轉讓或授權轉讓至被禁止的國家或地區。經銷商同意確保本協議中提供的產品僅在該地區安裝。總代理商未能遵守本節的規定是對本協議的實質性違反。

遵守法律；商業慣例。

(A)每一方應遵守並確保其承包商和員工遵守美國以及該方根據本協議開展活動或與本協議相關的所有其他司法管轄區的所有法律和法規，包括禁止賄賂和其他不道德商業行為的法律。但不限於，雙方在履行本協議時應遵守，包括但不限於美國1977年的“反海外腐敗法”，以及適用的“不當招攬和受賄法”(Kim Young Ran Act)，以及所有其他適用的反腐敗法律要求，以及所有適用的禁運和其他經濟制裁法律要求，包括但不限於美國1977年的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和適用的“不當徵集與受賄法”(Kim Young Ran Act)。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，各方應賠償、辯護並使另一方及其高級職員、董事、附屬公司、僱員和代表不受任何性質的索賠、損失、損害、責任、費用或費用(包括合理的律師費和費用)的損害，這些索賠、損失、損害、責任、費用或費用包括合理的律師費和費用，因該當事人或其僱員或代理人未能遵守本第15(A)條或第15(C)條的條款和條件而產生或與之相關的任何索賠、損失、損害、責任、費用或費用。本協議終止或期滿後，雙方在本第15條項下的義務仍然有效。任何一方違反或威脅違反第15(A)條和第15(C)條應賦予另一方立即終止本協議的權利。

(三)反賄賂、反腐敗。

(I)申述及保證。

(1)分銷商向公司表示，分銷商將遵守並應確保其股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表和承包商(包括允許的分包商)遵守經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)(“美國法典”第15編第78dd-1節及其後)以及適用於一方開展本協議活動或與本協議相關的其他適用反腐敗法律和法規(“反腐敗法”)。

(2)分銷商向公司表示，認股權證和契諾表明，分銷商或其任何股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表或承包商(包括獲準分包商)都沒有、提出、承諾或授權，或將就本協議中設想的產品或其他履約的銷售，直接或間接地向任何人支付或轉讓任何有價值的東西，目的是影響該人的任何行為或決定，或保證

協助公司或其關聯公司獲得或保留與本協議相關的業務的不當利益。

(Ii)年度證書。分銷商同意，應公司要求(但每歷年不超過一次)，向公司提供本文件所附格式的證書，並將其合併為附件F，以供參考。

(Iii)培訓。分銷商同意，它將使參與執行本協議項下活動的每位人員(包括但不限於股東、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表，如果此等人員參與執行本協議項下的活動)參加與反腐敗法合規有關的培訓，培訓應包括參加公司在韓國或在線的反腐敗培訓計劃的人員(在這種情況下，韓語字幕應由公司準備和提供)。

(Iv)審計權。為了允許公司監督經銷商是否遵守本第15條和/或任何反腐敗法，本公司有權進行調查或審計，或讓其授權代表對與本協議項下經銷商活動相關的燃料電池業務賬簿、記錄和其他文件進行調查或審計，以核實對本第15條和反腐敗法的遵守情況。經銷商應配合此類調查或審計，調查或審計應應公司的要求通過審查經銷商提供的信息和材料來進行，這些信息和材料與核查是否符合本第15條或反腐敗法有關，經銷商應授予公司與此類審計相關人員進行面談和問答會議的能力。經銷商應配合本節規定進行審核的人員所要求的信息和材料。

(V)違約通知。經銷商同意，如果其獲悉或有理由知道(A)為獲得或保留業務或為公司或其關聯公司或代表公司或其關聯公司獲得任何不正當利益而向任何人支付或轉讓任何有價物品的任何付款或轉讓的任何要約、承諾或授權；或(B)在本協議期限內以任何方式使本第15條中的任何陳述、保證或契諾不準確或不完整的任何其他事態發展，經銷商將立即將該等知識以及經銷商所知的基礎告知公司。

(六)與官員的關係。

(1)在任期內，分銷商代表、保證和保證它不會也不會成為，分銷商的董事、高級職員、僱員、代理人和代表都不是任何國家的政府的僱員或官員，包括由政府擁有或控制的任何聯邦、地區或地方部門、機構或企業；政黨的僱員或官員(為免生疑問，不包括

任何政黨)；國際公共組織的僱員或官員(為免生疑問，不包括與行業相關的協會和基金會)；或政治職位候選人。

(2)經銷商應實施一項計劃，促使參與履行本協議的董事、高級職員、僱員、代理人和代表通知經銷商，如果此人的任何直系親屬是任何國家政府的僱員或官員，包括政府擁有或控制的任何聯邦、地區或地方部門、機構或企業；政黨的僱員或官員(為免生疑問，不包括成員資格是任何政黨)；國際公共組織的僱員或官員(為免生疑問，不包括與行業有關的協會和基金會)。經銷商應每季度將該計劃的結果通知公司，並確定已通知經銷商其直系親屬擔任該職位的人員以及該家庭成員擔任的職位。

(Vii)與政府官員會面；報告。每一方都理解並承認經銷商可以就履行本協議與政府官員會面。如果經銷商提議就履行本協議與任何具有董事頭銜(Kwa Jang)或更高職稱的政府官員會面，經銷商應事先通知公司擬召開的會議，包括政府官員的姓名和頭銜以及會議議程的描述，並應邀請公司出席所有此類會議。如果公司決定不參加或不能參加此類會議，經銷商應及時提供每次此類會議的摘要，包括公司與會者的姓名和頭銜。

(D)違反和補救。

(I)無法補救的違規行為。經銷商違反第15(A)條或第15(C)(I)條構成對本協議的不可補救的違反。如果經銷商違反第15(A)條或第15(C)(I)條，公司有權在書面通知經銷商後立即行使終止本協議的權利，公司對經銷商的義務應立即終止，包括但不限於支付費用(前提是，在終止之日已累計但未支付的任何和所有費用應在終止之日到期並應支付)。？

(Ii)可補救的違約。經銷商違反第15(B)節或除第15(C)(I)節以外的第15(C)節的任何條款，如果在供應商書面通知後二十(20)天仍未得到糾正，應構成對本協議的違反。如果經銷商違反了第15(B)條或第15(C)條中除第15(C)(I)條以外的任何小節，在該期限過後仍未得到糾正，經銷商應獲得第15(D)(Iv)條規定的補救措施。

(Iii)其他變種。如果一方在2020年4月17日加入和修改PDA第3號修正案的生效日期前違反了反腐敗法，

或違反反腐敗法，且此類違規行為與本協議無關，則未違規方應享有第15(D)(Iv)條規定的補救措施。

(Iv)可糾正的違規和其他違規行為的後果。

(1)如果經銷商以第15(D)(Ii)條規定的方式違反本協議，或一方以第15(D)(Iii)條規定的方式違反反腐敗法，且該違反或違規行為對非違約方(由非違約方自行決定)造成不利影響，各方應採取合理的商業努力共同努力，避免行使第15(D)(Iv)(2)條規定的任何補救措施(包括但這不會以任何方式限制非違約方或非違約方在不利影響無法解決(由非違約方或非違約方自行決定)的情況下最終行使第15(D)(Iv)(2)條規定的補救措施的權利。

(2)如果雙方根據第15(D)(Iv)(1)條解決對非違約方或非違約方不利影響的努力未獲成功(由非違約方或非違約方酌情確定)，則應向該方提供第15(D)(Iv)(2)條規定的補救措施。選項1-3之間的選擇(如下第15(D)(Iv)(2)節所述)應由雙方共同決定，但如果雙方未達成協議，則未違約或未違約方應保留終止本協議的權利，如下文選項3所述。為免生疑問，終止本協議應是雙方根據第15(D)(Iv)(1)條作出努力並考慮以下選項1和選項2後的最後手段；但前提是，這不會以任何方式限制未違約或未違約方在不利影響無法解決(由未違約或未違約方自行決定)的情況下最終行使選項3中規定的終止補救措施的權利。

“選項1”：暫停每一方各自的ROFR，直到該違約或違規行為不再對未違約或未違約方造成不利影響(由非違約方自行決定)。

“選項2”：如果總代理商是違約方，則將本協議從總代理商轉讓給(直接或間接)未參與此類違約或違規的經銷商關聯公司；但前提是此類轉讓(A)不會對公司造成不利影響(由公司酌情決定)；以及(B)須根據第18(C)條事先徵得公司書面同意；不得無理扣留此類同意。

選項3：未違約或未違約方可在書面通知後立即終止本協議。

16.出口合規性。分銷商未事先獲得許可或批准，不得直接或間接向任何國家出口、再出口、轉售、發運或轉移以任何形式提供的產品或其他技術信息的任何部分，包括但不限於本協議提供的任何技術數據，除非美國法律明確允許，或需要出口許可證或其他政府批准。此義務在本協議終止後仍然有效。

17.責任限制。

(A)無論是合同責任理論、侵權責任理論(包括但不限於過失責任)、嚴格責任理論或因本協議引起或根據本協議產生的其他原因，或因使用或無法使用產品或設備，或違反本協議，公司和分銷商均不因利潤損失或因任何特殊、後果性、偶然性、懲罰性或間接損害(或供應商的直接損害)而對另一方承擔責任，無論是合同責任、侵權責任(包括但不限於疏忽)、嚴格責任或其他原因，或任何使用或不能使用產品或設備，或違反本協議。每一方因本協議引起或根據本協議或因違反本協議而承擔的總責任，無論是合同、侵權(包括但不限於疏忽)、嚴格責任或其他，對於任何採購訂單，不得超過該採購訂單所規定的合同金額，但是，[…***…].

(B)儘管有第17(A)條規定的責任限制，但此類責任限制不適用於或以任何方式限制經銷商或公司(I)因該方欺詐或故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何責任；或(Ii)該第三方根據第11條就第三方索賠進行賠償的任何義務(包括但不限於受賠償方因該第三方索賠而產生的費用和開支)。

(C)Bloom Corp和JV的責任。儘管本協議有任何其他相反的規定，Bloom Corp和JV在本協議項下的職責和義務是多項的，而不是連帶的，Bloom Corp和JV均不對另一方在本協議項下作為“公司”產生的責任或義務承擔責任。除Bloom Corp根據第2(A)節行使公司ROFR的權利外，Bloom Corp和合資公司的權利應為數項，Bloom Corp和合資公司均無權放棄或代表在本協議項下以“公司”身份行事的另一方行使任何權利。

18.將軍。

(一)依法治國。本協定根據加利福尼亞州和美利堅合眾國的法律進行管理和解釋，不涉及法律衝突原則，不包括《聯合國貨物銷售合同公約》。

(B)爭議解決。

(I)所有與本協定有關的爭議、索賠、爭議或分歧應最終由韓國商事仲裁委員會(“韓國商事仲裁委員會”)根據韓國商事仲裁委員會的“國際仲裁規則”進行仲裁解決。仲裁程序的地點和仲裁地點應在大韓民國首爾。

(Ii)仲裁員人數為三人，公司和經銷商各指定一名仲裁員，兩名仲裁員共同提名第三名仲裁員。

(C)轉讓。未經公司事先書面同意，經銷商不得轉讓、轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利或義務，無論是自願的、通過法律實施或其他方式的。在符合上述規定的情況下，本協議的條款和條件對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並符合其利益。

(D)宣傳。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得發佈關於擬進行的交易的任何公開發布或公告(同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，但證券法或其他適用法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈或發佈的任何此類發佈或公告除外，在這種情況下，披露方應(在適用法律允許的範圍內)在發行和披露之前給予其他各方合理的時間對該發佈或公告發表評論。

(E)合併、修改和豁免。本協議構成公司和經銷商之間關於本協議標的的完整協議，併合並雙方之前就此進行的所有談判和草案。除非以書面形式，否則公司對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。如果本協議的條款和條件與任何採購訂單或其他文件的條款和條件有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準；但如果採購訂單的特定條款明確規定在與本協議的條款和條件發生衝突的情況下以該條款和條件為準，則應以該採購訂單的該特定條款為準。放棄一次違約或違約或任何行使任何權利的延遲不應構成對任何後續違約或違約的棄權。

(F)可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則應由最能反映各方意圖的有效條款取代，其餘條款應繼續完全有效。

(G)告示。本協議允許或要求的所有通知應以書面形式送達，並應親自送達；通過快遞、隔夜遞送或確認傳真；或通過頭等、掛號信或掛號信、預付郵資的方式郵寄到本協議中指定的締約方地址或任何一方書面指定的地址。該通知一經收到即視為已發出。

(H)對應方。本協議可以任何數量的單獨副本簽署，並通過電子方式交付(包括可移植文檔格式(.PDF)和DocuSign等數字簽名格式)，每個副本均應視為正本，所有副本一起構成一份文書。

(I)法律顧問的意見。每一方承認並聲明，在執行本協議時，它有機會向法律顧問尋求有關其法律權利的意見，並且代表其簽署的人已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不得因起草或準備本協議而被解釋為對任何一方不利。

特此證明，雙方已促使本協議由其正式授權的代表自上文第一次寫明的日期起簽署。

附件A

公司要求的輔助設備

1.機械安裝套件

2.電氣安裝套件

3.管道安裝套件

4.遙測櫃

5.配水模塊

6.配水模塊安裝套件

7.裝飾性側板

8.美觀的後面板(如果系統未背靠背安裝)

9.叉車蓋板

10.Varmint防護套件

11.標牌套件

12.安裝定位夾具

附件B

核準分包商

機械/管道：

[…***…]

 

電氣/儀表：

[…***…] 

附件C

採購訂單表格

[須經雙方書面同意。]

[簽名如下]

雙方已委託其正式授權的代表執行本採購訂單，特此為證。

附件D

試車竣工通知書格式

客户：{插入合同客户名稱}

客户地址：、{插入站點地址}

*{插入城市，州，郵編}

站點地址：{插入站點名稱(站點ID)}：{Insert Site Name(Site ID)}

*{插入站點地址}

*{插入城市，州，郵編}

Bloom Energy銷售訂單號：、

                        

通過在下面簽名，Bloom Energy表示安裝現場的產品總體已通過以下調試測試：

附件E

附件F

合規認證格式

SK EcoPlant Co.Ltd(“分銷商”)、Bloom Energy Corporation(“Bloom Corp”)和Bloom SK Fuel Cell，Ltd.(“JV”)已簽訂該特定修訂和重新簽署的優先分銷商協議，日期為[]，2021年(經不時修訂、修訂和重述、補充或修改的“A&R PDA”)。本文中使用的未另外定義的大寫術語應具有A&R PDA中賦予此類術語的含義。

以下簽字人以下列身份證明[標題]總代理商，並代表總代理商為公司利益：

(A)自本協議簽署之日起，以下簽名者是經銷商的高級職員，負責確保經銷商遵守本協議規定的認證。

(B)自2018年11月14日至本協議日期，分銷商、其股東、董事、高級管理人員、員工、其代表或其代理人均未(A)就A&R PDA中預期的產品或其他業績的銷售向任何人直接或間接支付或轉讓任何有價值的東西，目的是影響該人的任何行為或決定，或獲取與A&R PDA的履行所產生的任何活動相關的不正當利益；(B)分銷商、其股東、董事、高級管理人員、員工、其代表或其代理人均未(A)直接或間接向任何人支付、要約、承諾或授權任何有價值的東西，目的是影響該人的任何行為或決定，或獲取與履行A&R PDA所產生的任何活動相關的不正當利益；或(B)以其他方式違反與執行A&R PDA中的任何活動相關的任何反腐敗法律(如A&R PDA中的定義)。

(C)截至本協議簽署之日，簽字人並不知道分銷商或其任何股東、董事、高級管理人員、員工、代表或代理人的任何活動構成了違反A&R PDA第15條(或其子節)的任何行為。(C)以下籤署人不知道分銷商或其任何股東、董事、高級管理人員、員工、代表或代理人的任何活動構成違反A&R PDA第15條(或其子節)。

經銷商約定，如果簽名者瞭解到任何可能導致上述認證不真實或具有重大誤導性的事項，簽名者應立即通知Bloom公司的總法律顧問和合資公司的代表董事。