附件4.1

修訂和重述股東保護權協議

日期為

2021年11月2日

之間

光纜公司

和

美國股票轉讓信託公司

作為權利代理

目錄

頁面

目錄

(續)

頁面

修訂和重述股東保護權協議

修訂並重述截至2021年11月2日(紐約市時間下午3時06分)的股東保護權協議(不時修訂，本“協議”)，該協議由弗吉尼亞州的光纜公司(“本公司”)和紐約的美國股票轉讓與信託公司有限責任信託公司(以下簡稱“權利代理”)作為權利代理(“權利代理”，術語應包括本“權利代理”下的任何繼任者權利代理)修訂並全部取代日期為10月28日的股東保護權利協議

見證人：

鑑於，本公司董事會已(A)授權並宣佈就截至2011年11月2日收盤(定義見下文)登記在冊的每股普通股(定義見下文)於2011年11月2日支付的每股普通股派發一項權利(“權利”)，並授權就記錄時間之後、分離時間之前發行的每股普通股以及分離時間後發行的每股普通股發行一項權利；(B)本公司董事會已(A)授權並宣佈於2011年11月2日登記在案的每股普通股(定義見下文)派發一項權利(“權利”)，並授權就記錄時間之後及分離時間之前發行的每股普通股發行一項權利(“權利”)；

鑑於，每項權利使其持有人在分離時間後，有權根據本協議規定的條款並在符合條件的情況下購買本公司的證券或資產(或在某些情況下，購買某些其他實體的證券)；

鑑於，原協議項下的權利將於2021年11月2日到期，本公司希望將原協議延長至2031年11月2日。

鑑於，董事會已授權本修訂和重新簽署的股東保護權利協議繼續規定：(A)截至2021年11月2日(以下定義)交易結束時(下文定義)，每股登記在冊的普通股(以下定義)將獲得一項權利的股息，該股息將於2021年11月2日(“記錄時間”)就每股普通股支付，以及(B)第2.4節所規定的：授權就記錄時間之後和分離時間(如下所定義)之前發行的每股普通股發行一項權利(其數量可以根據第2.11節的規定進行調整)，並在第5.3節規定的範圍內，發行在分離時間之後發行的每股普通股；

鑑於，本公司希望重新委任權利代理人代表本公司行事，而權利代理人願意就權利證書(定義見下文)的簽發、轉讓、交換及更換、行使權利及本協議所指的其他事宜行事。

因此，考慮到本協議的前提和各自的協議，雙方特此達成如下協議：

文章I 定義

1.1定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

“收購人”是指任何人，連同該人的所有關聯公司和聯營公司，是或成為15%或更多普通股流通股的實益所有人；但“收購人”一詞不應包括：(I)在首次公開宣佈通過本協議之前，(I)是普通股已發行股份15%或以上的實益擁有人，直至此後該人成為任何額外普通股的實益擁有人(股票分紅或股票拆分除外)，而該人連同該人的所有聯屬和聯營公司是15%或以上普通股的實益擁有人，則“收購人”一詞不應包括該人。(I)在首次公開宣佈通過本協議之前，該人是普通股已發行股份的15%或以上的實益擁有人，直至該人成為任何額外普通股的實益擁有人(股票分紅或股票拆分除外)為止。(Ii)成為普通股已發行股份15%或以上的實益擁有人，但(董事會真誠地決定)在沒有任何計劃或意圖獲得、改變或影響本公司控制權的情況下獲得普通股的實益所有權，前提是該人迅速剝離，或迅速與董事會訂立協議，並令董事會滿意，董事會可全權酌情剝離，並隨後按照該協議的條款剝離(不行使或保留任何權力，包括就該等股份而言)足夠的普通股(或可轉換為普通股、可兑換為普通股或可行使普通股的證券，或以其他方式被視為由該人實益擁有)，以致該人連同該人的所有聯屬公司及聯營公司, 不再是普通股流通股15%以上的實益所有人；(Iii)純粹由於本公司(或本公司的任何附屬公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何附屬公司、或本公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士或實體)回購普通股股份而減少已發行普通股股份數目，而成為普通股已發行股份15%或以上的實益擁有人，除非及直至該人在知悉該人已成為當時15%或以上的實益擁有人為止取得普通股的任何額外股份的實益所有權(股票分紅或股票拆分除外)；或(Iv)實益擁有僅由以下一項或多項組成的普通股股份：(A)根據本公司授予或行使本公司授予該人士(“購股權持有人”)的期權而實益擁有的普通股股份，該等認股權持有人與本公司在換入日期前訂立的合併或收購協議相關；(B)由該購股權持有人或其聯屬公司或聯營公司實益擁有的普通股股份(或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券)及(C)購股權持有人的聯屬公司或聯營公司於授出時間後購入的普通股股份(或可轉換為、可交換為或可行使普通股的證券)，合計不到普通股已發行股份的1%，或(C)購股權持有人的聯屬公司或聯營公司於授出時間後購入的普通股股份(或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券)。儘管本協議有任何相反規定，本公司, 本公司任何附屬公司及本公司或本公司附屬公司的任何僱員持股或其他僱員福利計劃(或為或根據任何該等計劃的條款或為資助任何該等計劃或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利而持有普通股的任何人士、實體或受託人)不得為收購人士。

“法案”指修訂後的1933年證券法。

“聯營公司”和“聯營公司”的含義應分別與交易法第12b-2條規則中的該等術語的含義相同，因為該規則在本協議之日生效。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“適用的到期日”應具有第5.19節規定的含義。

任何人應被視為“實益擁有人”，並擁有並“實益擁有”(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司根據“交易法”規則13d-3和13d-5直接或間接被視為或可能被視為實益擁有人的任何證券，該等規則在本協議生效之日有效；(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司根據交易法第13d-3和13d-5條直接或間接地被視為或可能被視為受益所有人的任何證券；(Ii)該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司有權根據任何書面協議、安排或諒解，直接或間接成為實益擁有人(不論該權利是在時間過去或條件發生後立即行使或才可行使)，不論是否以書面形式(與承銷商及出售集團成員之間就真誠公開發售證券而訂立的慣常協議除外)，或在行使轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他方式時直接或間接地成為實益擁有人(不論該權利是即時或僅在時間過去或條件發生後才可行使)，不論是否以書面形式(與承銷商及出售集團成員之間就真誠公開發售證券而訂立的慣常協議除外)(Iii)由任何其他人士或任何該等第一人稱的聯屬公司或聯營公司直接或間接實益擁有，而該等第一人稱或任何該等第一人稱的聯營公司或聯營公司與該等第一人稱或任何該等第一人稱的聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式；。(X)收購、持有、投票(本句但書(B)款所述的可撤銷委託書除外)或處置本公司的任何有表決權證券；或(Y)合作取得、更改或影響本公司的任何有表決權證券。以及(Iv)該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司被確定為建設性擁有的財產；但不得將任何人視為“實益擁有人”，或“實益擁有”或“實益擁有”。, “任何證券(A)純粹是因為該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司根據投標或交換要約作出的投標或交換要約而提供的證券，直至該投標的證券被接受支付或交換，或(B)純粹因為該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司有權或股份有權投票或指示就該證券投票，而該可撤銷委託書是因應向十多名根據聯交所第12條登記的本公司某類股票的十多名股份持有人作出的公開委託書而作出的，該委託書是為迴應公開委託書而向十多名根據聯交所第12條登記的本公司某類股票的十多名持有人作出的除非此類權力(或與之相關的安排(無論是否以書面形式)可根據“交易所法”(或類似或後續報告的任何類似規定)根據“交易所法”附表13D第6項進行報告)，否則不得違反“交易法”下適用的規則和條例。儘管有上述規定，本公司任何高級管理人員或董事不得僅因該高級管理人員或董事以該等身份採取的任何行動而被視為實益擁有任何其他人士的任何證券。就本協議而言，在確定某人為實益所有人的普通股流通股的百分比時，該人被視為實益所有人的所有股份均應視為已發行。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約的銀行機構以外的任何一天。

任何特定日期的“營業結束”應指下午5：00。紐約市時間在該日期，或者，如果該日期不是營業日，則為下午5：00。紐約市時間在接下來的下一個營業日。

就任何證券而言，“收市價”指在特定交易日的最後正常銷售價格，如果在該交易日沒有進行此類銷售，則為收盤出價和要價的平均正常銷售價格，在任何一種情況下，均指在主要綜合交易報告系統中報告的關於在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市或獲準交易的證券，或者，如果該證券當時未在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市或獲準交易，則為該證券的收盤價和要價的平均數，或者，如果該證券當時未在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市或獲準交易，則指該證券的收盤價和要價的平均值。一如主要綜合交易報告系統所報告的，有關在有該等證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券，或如該等證券當時並未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指納斯達克股票市場公司自動報價系統或當時使用的其他系統所報告的場外交易市場的最後報價，或如沒有如此報價，則為場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值，或如在任何該等交易日該等證券並沒有由任何該等機構報價，則指該等證券在場外交易市場的最新報價，或(如沒有如此報價)場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值，或如該等證券在任何該等交易日並無該等機構報價，則指該等證券的最後報價。由專業做市商在董事會選定的證券上進行交易的收盤價和要價的平均值；然而，如果該等證券在任何該等日期並未如此上市或交易，則該等證券在該日期的每股收市價，應指董事會在徵詢全國認可的投資銀行公司後真誠釐定的該等證券在該日期的每股公平價值，並載明於遞交予權利代理人的證書內，該決定對權利代理人、權利持有人及所有其他人士均具約束力。

“普通股”指公司的非面值普通股。“普通股”指本公司以外的任何人士，指擁有最大投票權的該其他人士的股本，或如該人士是另一人士的附屬公司，則指有權控制或指導該人士管理的股本證券或其他股權。

“公司”應具有前言中給出的含義。

一個人應被視為“建設性地擁有”普通股股票，該人對其持有綜合多頭頭寸，計算方法如下。就合成多頭倉位而言，應當作為構造性擁有的普通股股數，是指該人或該人士的任何關聯公司或聯營公司向美國證券交易委員會提交的文件或證明該合成多頭倉位的文件中所指明的普通股名義或其他股數，作為計算該權利或衍生工具的價值或結算額，或該權利或衍生工具的持有人獲利或分享任何利潤的機會的基礎，而該等合成多頭倉位是由該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司在提交給證券交易委員會的文件中指明的，或在證明該合成多頭倉位的基礎上計算該權利或衍生工具的價值或結算金額，或該權利或衍生工具的持有人在任何利潤中獲利或分享任何利潤的機會在任何情況下(或如任何文件或文件並無指明普通股股份數目)，由董事會或供股計劃委員會真誠釐定為與該合成多頭倉位有關的普通股股份數目。

“客户識別計劃”應具有第5.20節中規定的含義。

“選舉行使”應具有第2.3(D)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“兑換率”應具有3.1(C)節規定的含義。

“交換時間”是指根據第3.1(C)節規定權利行使終止的時間。

“行權價”是指在任何日期，持有者可以購買在行使一項完整權利時可發行的證券的價格。在根據本合同條款進行調整之前，行使價格應等於每項權利25美元。

“擴展係數”應具有第2.4(A)節中規定的含義。

“到期時間”指(I)兑換時間、(Ii)贖回時間、(Iii)10日(10日)交易結束時間中最早的一個)記錄時間週年及(Iv)緊接本公司合併、合併或換股生效時間之前(A)與另一法團合併、合併或換股，或(B)根據本公司於股份收購公告日期前訂立的協議，與另一法團合併、合併或換股，據此本公司為尚存法團，但普通股轉換為另一法團的現金及/或證券。

“轉讓日”是指任何人成為收購人的日期。

就第3.2節而言，“翻轉實體”應指(I)在其定義第(I)款所述的翻轉交易或事件的情況下，發行普通股股票正被轉換或交換成的任何證券的人，如果沒有該等證券正在發行，則指參與該翻轉交易或事件的另一人，以及(Ii)在該定義第(Ii)款所指的翻轉交易或事件的情況下，獲得最大份額的人若(A)無法輕易釐定，(B)營業收入或現金流在該等移交交易或事件中轉移，但在所有情況下，倘若該人士為另一人士的附屬公司，則該人士的最終母實體應為該移交實體。

“移交股份”是指在選舉移交實體的董事(或其他同樣負責業務和事務的其他人員)方面具有最大投票權的股本(或類似股權)。“移交股份”是指在選舉移交實體的董事(或其他同樣負責業務和事務方向的其他人員)方面具有最大投票權的股本(或類似股權)。

“翻轉交易或事件”是指在翻轉日期或之後的一項或一系列交易，其中：(I)如果在完成合並、合併或換股時，或在本公司就任何該等合併、合併或換股訂立任何協議時，本公司應與任何其他人士合併或合併或參與換股，則本公司將直接或間接地(I)與任何其他人合併、合併或參與換股；或(I)本公司應與其他任何人進行合併、合併或參與換股，如果在完成合並、合併或換股時或在本公司就任何此類合併、合併或換股訂立任何協議時，收購人是90%或以上普通股流通股的實益所有人或控制董事會，且(A)與收購人有關的任何關於在該合併、合併或換股中對待股本股份的條款或安排與與普通股其他持有者有關的條款和安排不相同，或(B)與之發生交易或一系列交易的人是收購人或收購人的關聯公司或聯營公司；或(Ii)本公司應將(或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓)資產(A)合計超過50%的資產(以賬面價值或公允市值衡量)或(B)在本公司及其子公司(作為整體)的每一種情況下產生的營業收入或現金流的50%以上出售或轉讓(或其一家或多家全資子公司除外)，或出售或轉讓給兩名或多名聯屬公司或聯營公司或以其他方式行事的該等人士在本公司(或任何該等附屬公司)訂立有關出售或轉讓資產的協議時，收購人是90%以上普通股已發行股份的實益擁有人，或控制董事會。為了前述定義的目的, “收購人”一詞應包括任何收購人及其關聯公司和聯營公司，合計為一個人。當於股份收購公告日期當日或之後，在股份收購公告日期前擔任本公司董事的人士(或獲過半數提名及/或委任為董事的人士)不再佔董事會多數席位時，收購人士應被視為控制董事會。

任何證券在任何日期的“市場價格”應指該證券在緊接該日期之前(但不包括)的連續20個交易日內每個交易日的每日收盤價的平均值；但是，如果第2.4節所述的任何事件或任何類似事件導致在該20個交易日期間用於確定市場價格的任何交易日的收盤價與該日的收盤價不完全可比，則如此使用的每個收盤價應由董事會適當調整。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“期權持有人”應具有收購人定義中給出的含義。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、商業信託、信託、成立的協會、辛迪加、集團(該術語在交易法規則13d-5中使用，因為該規則在本協議之日生效)或其他實體，在每種情況下，包括其任何繼承者。

“優先股”是指公司的A系列參與優先股，無面值。

“記錄時間”應具有獨奏會中規定的含義。

“贖回價格”指相當於每項權利0.0001美元的金額，因為該金額可能會進行適當調整，以反映本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易。

“贖回時間”是指根據第5.1節規定權利的行使終止的時間。

“權利”應具有朗誦中所給出的含義。

“權利代理人”應具有前言中給出的含義。

“權利證書”應具有第2.3(C)節規定的含義。

“權利計劃委員會”應具有第5.19節規定的含義。

“權利登記簿”應具有第2.7(A)節規定的含義。

“分立時間”是指在任何人開始要約收購或交換要約完成後的第十個營業日(或董事會在引入日之前不時通過的決議確定的較晚日期)和(Ii)股票收購公告日後的下一個營業日(以較早者為準)的營業時間結束之日；但如果上述規定會導致分居時間早於記錄時間，則分居時間應在以下兩個工作日中較早的一個營業日結束：(1)分居時間(或董事會在該日之前通過的決議可能不時確定的較晚的日期)；(2)如果上述日期導致分居時間早於記錄時間，則分居時間應在以下兩個工作日中較早的一個工作日結束：此外，本段第(I)款所述的任何要約或交換要約如在分立時間前被取消、終止或以其他方式撤回，而沒有據此購買任何普通股股份，則就本段而言，該要約應被視為從未作出過。

“股票收購公告日期”指本公司(以任何方式)或收購人(包括根據證券交易法提交附表13D或附表13G(或任何類似或後續報告或時間表)或其修正案)公開宣佈某人已成為收購人的第一個日期。

任何人的“附屬公司”是指該人直接或間接實益擁有股權證券的多數投票權或多數股權或所有權權益的任何公司或其他實體。

“綜合多頭頭寸”是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、掉期協議或其他證券、合同權利或衍生頭寸，不論目前是否可行使，該期權、認股權證、可轉換證券、合同權利或衍生頭寸具有行使或轉換特權，或具有結算付款或機制，其價格與普通股價值有關，或全部或部分參照普通股價值確定，或全部或部分源自普通股價值，且價值隨着普通股價值的增加而增加，或向持有人提供直接或間接獲利或分享任何股票的機會的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、掉期協議或其他證券、合同權或衍生頭寸。在任何情況下，不論(I)該衍生工具是否將該等證券的任何投票權轉讓予該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司，(Ii)該衍生工具必須或能夠透過交割該等證券而結算，或(Iii)該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司可能已進行其他交易以對衝該衍生工具的經濟影響，在任何情況下，該人或該人士的任何聯營公司或聯營公司可能已進行其他交易以對衝該衍生工具的經濟影響。綜合多頭頭寸不應包括交易法第16a-1(C)(1)-(5)或(7)條規定的任何利益、權利、期權或其他證券。

“交易日”用於任何證券時，應指納斯達克證券市場開放交易的日子，如果該證券未在納斯達克證券市場上市或獲準交易，則指該證券在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日子；如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。

“交易規則”應具有第2.3(C)節規定的含義。

“信託”應具有3.1(C)節規定的含義。

“信託協議”應具有第3.1(C)節規定的含義。

第二條 權利

2.1權利摘要。在記錄時間過後，本公司將在實際可行的情況下儘快向任何權利持有人提供權利條款摘要，權利持有人可在到期時間前不時提出要求。

2.2普通股股票圖例。在記錄時間或之後但在分離時間之前發行的普通股股票(無論是最初發行的或從公司金庫中發行的)，應證明其中所代表的每股普通股股票具有一種權利，並應在其上印製、印刷、書寫或以其他方式大體上貼上以下圖例：

在分離時間(如下文所指的權利協議中所定義)之前，本證書還證明並使本證書持有人有權享有光纜公司(“本公司”)與作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)於2021年11月2日簽訂的修訂和重新簽署的股東保護權利協議(“權利協議”)中規定的某些權利，該協議的條款通過引用併入本文，其副本在委託人處存檔。如權利協議所載，在某些情況下，該等權利可被贖回、可行使以換取本公司的證券或資產或另一實體的證券、可交換普通股或本公司的其他證券或資產、可到期、可成為無效(包括如“收購人”或其“聯屬公司”或“聯營公司”(如權利協議所界定的該等術語)“實益擁有”)或可被證明的權利。本公司將在收到書面要求後，免費向本證書持有人郵寄或安排郵寄權利協議副本。

在記錄時間發行和發行的代表普通股的股票，即使沒有前述傳説，也應證明其所證明的每股普通股具有一種權利。儘管有上述規定，遺漏圖例或加入提及本協議以外的權利協議的圖例，均不影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利。

如果在記錄時間之後但在分離時間之前發行的普通股沒有憑證，則該普通股登記在公司的股票轉讓賬簿上，將證明其所代表的普通股每股享有一項權利。公司應在收到要求轉讓普通股的書面請求後，免費郵寄或安排向持有普通股的任何人士郵寄或安排郵寄一份本協議副本，證明持有普通股的人在公司的股票轉讓賬簿上以該人的名義登記普通股，公司應促使普通股轉讓代理在分拆前發行的普通股的每份直接登記賬户報表上包括適當的記號，以反映發行普通股的情況。

2.3權利的行使；權利的分立。

(A)在第3.1、5.1及5.10節的規限下及經本文所載調整後，每項權利均賦予持有人於分拆時間或之後及到期時間前按行使價購買千分之一股優先股的權利。

(B)在分拆前，(I)不得行使任何權利，及(Ii)每項權利將由關聯普通股證書證明(或如普通股無證書，則由關聯普通股在本公司股份過户賬簿上登記並經第2.2條規定的確認證明)，且僅可連同該關聯股份的轉讓(不論是否連同該等函件或確認書)一起轉讓，並將透過轉讓(不論是否附有該函件或確認書)予以轉讓。

(C)在本協議條款及條件的規限下，在分拆時間或之後及到期時間之前，(I)權利可根據下文第2.3(D)節行使，及(Ii)可獨立於普通股轉讓。在分立時間之後立即(前提是董事會沒有根據第3.1(C)條選擇交換當時所有未償還的權利)，如果公司提出要求並提供必要的信息，普通股的權利代理或轉讓代理將郵寄給截至分立時間的每個普通股記錄持有人(根據第3.1(B)條權利已失效的任何人除外)。按公司記錄所示的持有人地址(公司特此同意為此目的向權利代理人提供該等記錄的副本)；(X)一份基本上以本協議附件A的形式適當填寫的證書(“權利證書”)，該證書代表該持有人在分居時所持有的權利的數量，並印有公司認為適當的識別或指定標記以及不與本協議規定相牴觸且不影響權利的圖例、摘要或批註的印製在其上的證書(“權利證書”)；(X)一份基本上以本協議附件A的形式填寫的證書(“權利證書”)，該證書代表該持有人在分居時所持有的權利的數量，並印有公司認為適當的、且不與本協議規定相牴觸且不影響權利的圖例、摘要或批註。或為遵守任何法律或依據該等法律訂立的任何規則或規例，或為遵守普通股或權利不時在其上上市或交易的任何國家證券交易所或報價系統的任何規則或規例(“交易規例”)，或為符合慣例所需，及(Y)描述權利的披露聲明；但是，前提是, 本公司無義務向任何收購人或收購人的聯營公司或聯營公司或上述任何項目的任何受讓人分發權利證書。任何人收到權利證書後，不排除以後根據第3.1(B)節確定該權利無效。在適用的範圍內，公司可自行決定實施其認為適當的程序，以最大限度地減少權利被根據第3.1(B)節規定權利無效的人獲得的可能性。

(D)在本協議條款及條件的規限下，可於分居時間或之後及到期時間前的任何營業日，向權利代理人提交證明該等權利的權利證書，並有權選擇行使(“選擇行使”)，實質上是以妥為籤立及妥為填寫的權利證書所附表格，並附有現金付款，或以經核證或官方的銀行支票或按公司指示付款的匯票，以行使權利。一筆相等於行使價乘以行使中的權利數目的款項，以及足以支付轉讓或交付權利證書或發行或交付股份或存託憑證(或如無證明，則為本公司股票轉讓賬簿上的登記)所涉及的任何轉讓(或兩者兼而有之)所涉及的任何税款或收費的款項，而股份或存託憑證(或兩者均未獲行使權利持有人的名稱除外)。

(E)在收到權利證書後，權利代理人將立即(I)(A)向轉讓代理申請普通股證書，證明將購買的股份或其他證券的數量，或(如屬無證明的股份或其他證券)，以證明將購買的股份或其他證券的數量，並附有第2.3(D)節規定的付款，並附有正式籤立和適當填寫的行使選擇權，並在符合本條款和條件的情況下，立即(I)(A)向轉讓代理申請普通股證書，以證明將購買的股份或其他證券的數量。(B)如本公司根據第5.5條選擇不發行代表零碎股份的股票(或在本公司股票轉讓賬簿上登記)，則向本公司選定的存託收據申購代表擬購買的零碎股份的存託憑證(本公司特此不可撤銷地授權轉讓代理遵守所有該等要求)；及(B)如本公司根據第5.5條選擇不發行代表零碎股份的證書(或在本公司的股票轉讓賬簿上登記)，向本公司選定的存託憑證申購代表將購買的零碎股份的股份或其他證券(本公司在此不可撤銷地授權轉讓代理遵守所有該等要求)；及(B)如果本公司根據第5.5條選擇不發行代表零碎股份的證書(或在本公司的股票轉讓賬簿上登記)，(Ii)當需要遵守本協議時，根據第5.5條向本公司要求支付代替零碎股份的現金金額；(Iii)在收到該等證書、存託憑證及/或通知後，安排將其交付給該等權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的一個或多個名稱登記；及(Iv)當需要遵守本協議時，在收到該等證書、存託憑證及/或通知後，立即將該等現金交付予該等權利證書的登記持有人或按該持有人的命令交付該等現金。

(F)如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利證書所證明的所有權利，則權利代理將向該持有人或該持有人的正式授權受讓人頒發一份新的權利證書，證明尚未行使的權利。

(G)本公司承諾並同意其將(I)採取一切必要行動，以確保所有於行使權利時交付(或登記於本公司股票過户賬簿上)的股份在交付(或登記)該等股份(須支付行使價)時，已妥為及有效地授權、籤立、發行及交付(或登記)，並已繳足股款及不可評估；(Ii)採取一切必要的行動，以遵守與行使權利時發行任何股份有關的公司法或交易法及其下的規則和規例，以及任何其他適用的法律、規則或規例的任何適用規定；及(Iii)於到期及應付時支付就原來發行或交付權利證書或行使權利時發行的任何股份可能須繳付的任何及所有税項及收費，惟本公司毋須就轉讓或交付權利證書或發行或交付(或登記)股份(轉讓或行使權利持有人以外的名稱)所涉及的任何轉讓支付任何可能須支付的税款或收費。

(H)即使本協議有任何相反規定，權利代理人和本公司均無義務就權利證書的行使或轉讓採取任何行動，除非權利證書的登記持有人已(I)按照權利證書背面所列的轉讓表格或選擇表格(視情況而定)正式籤立並正確填寫證書，以行使權利證書；(Ii)提供本公司或權利代理可能合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)身份及由此證明的權利的額外證據，以及該實益擁有人或前實益擁有人的聯營公司及聯營公司；及(Iii)支付一筆款項，足以支付根據第2.3(D)條的規定可能就任何權利證書的轉讓、分拆、合併或交換而徵收的任何税款或費用。

2.4行權價格調整；權利數量。

(A)倘若本公司於記錄時間後及分拆時間前的任何時間(I)宣佈或派發普通股應付普通股股息，(Ii)拆分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的普通股，(X)該事件後生效的行使價將等於緊接該事件發生前有效的行使價除以普通股股數，包括任何零碎股份(持有人以現金代替)緊接該等股息、分拆或合併前持有一股普通股的持有人此後將因此而持有，(Y)在該事件之前持有的每項權利將成為等於擴展因數的權利數目，而經調整的權利數目將被視為分配予與原始權利有聯繫的普通股股份(如該等股份仍未發行)及就該等股息、分拆或合併而發行的股份。因此，每股普通股股份將只有一項與之相關的權利，及(Z)於該事件發生後每股可購優先股股份的千分之一數目將等於緊接該事件發生前可購買的每股優先股千分之一除以擴展因數所得的數目，而(Z)在該事件發生後可購買的優先股股份的數目將等於緊接該事件發生前可購買的優先股股份的千分之一數目除以擴展因數。根據本款作出的每項調整，應自適用股息、細分或合併的支付或生效日期起生效。

如果本公司在記錄時間之後和分離時間之前的任何時間發行任何普通股，而不是在前段所述的交易中發行，則如此發行的每股普通股將自動擁有一項與之相關的新權利，該權利應由代表該股份的股票證明(或，如普通股沒有證書，則該權利應以該普通股在本公司股份過户簿上的登記和第2.2節規定的確認來證明)，該等普通股將自動擁有一項新的權利，該權利應由代表該普通股的股票證明(或，如普通股未經證明，則該權利應以該普通股登記在本公司的股份過户簿上並經第2.2節規定的確認證明)。只有在第5.3節規定的範圍內，本公司才可就本公司在分拆時間後發行或出售的普通股發行權利。

(B)如本公司在紀錄時間之後及分拆時間前的任何時間，發行或分派任何與普通股有關的證券或資產，以代替或交換普通股(依據任何非常定期現金股息或僅以普通股支付的股息除外)，不論是以股息、重新分類或資本重組(包括但不限於涉及合併、合併或法定換股的任何該等交易)或其他方式，公司須在行使價上作出該等調整(如有的話)，在行使權利時可購買的權利和/或證券或其他財產的數量，董事會可全權酌情認為在這種情況下是適當的，以充分保護權利持有人的一般利益，公司和權利代理應在必要時修訂本協議，以作出此類調整。

(C)如本公司在本協議日期後的任何時間(A)宣佈以優先股股份支付的優先股股息，(B)將已發行的優先股再分拆，(C)將已發行的優先股合併為數量較少的優先股，或(D)發行其股本中的任何股份，對優先股的股份進行重新分類或資本重組(包括但不限於與合併相關的任何該等交易，合併或法定換股)在該股息記錄日期或該拆分、合併、重新分類或資本重組生效日期時有效的收購價，以及在該日期可發行的股本股份的數目和種類，應按比例調整，以便在該時間之後行使的任何權利的持有人有權獲得股本股份的總數和種類，而假若該權利在緊接該日期之前且在本公司的優先股轉讓賬簿公開時行使，該持有人將有權獲得該股份的總數和種類，而如果該權利是在緊接該日期之前並在本公司優先股轉讓賬簿公開時行使的，則該持有人將有權獲得該股份的總數和種類，而如果該權利在緊接該日期之前並在本公司優先股轉讓賬簿公開時行使，該持有人將有權獲得該股份的總數和種類重新分類或資本重組。

(D)如果公司在本協議日期後的任何時間發行或分派任何關於優先股的證券或資產，以代替或交換優先股(非非常定期現金股息或第2.4(C)節所述的交易除外)，無論是以股息或其他方式，公司應在行使權利時可購買的行權價格、權利和/或證券或其他財產中，由董事會全權酌情作出調整。可認為在此情況下是適當的，以充分保護權利持有人的一般利益，公司和權利代理應在必要時修訂協議，以作出此類調整。

(E)根據本第2.4條對行使價進行的每次調整應計算到最近的美分。每當根據第2.4條對行權價格進行調整時，公司應(I)迅速準備一份列出該調整的證書和一份有關該調整的事實的簡要説明，(Ii)立即向權利代理和普通股轉讓代理提交該證書的副本。權利代理在依賴任何該等證書及其所載的任何調整或陳述方面應受到充分保護，並不對任何調整或任何此類事件負有責任或責任，除非及直至其收到該證書，否則不應被視為知悉任何調整或任何該等事件。

(F)權利證書應代表購買根據本協議條款可購買的證券的權利，包括在行使權利時可購買的證券的任何調整或變化，即使該等證書可能繼續表示在發行初始權利證書時可購買的證券。

2.5鍛鍊有效的日期。在行使權利時以其名義發出股票(或在股票轉讓簿冊上登記)的每個人，就所有目的而言，應被視為在證明該等權利的權利證書妥為交出和支付該等權利的行使價(以及行使權利的持有人根據本條例須支付的任何適用税項及其他政府收費)之日，已成為該等權利所代表的股份的記錄持有人；然而，倘若交回及付款日期為本公司股票過户賬簿結算日，則該人士應被視為該等股份的紀錄持有人，而該證書(或登記)的日期應為本公司股票過户賬簿開立的下一個營業日。

2.6權利證書的籤立、認證、交付和日期。

(A)權利證書須由本公司董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁或司庫以及由本公司祕書或其中一名助理祕書代表本公司籤立。這些官員中的任何一人在權利證書上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。印有本公司任何時候適當主管人員手冊或傳真簽名的權利證書對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在加簽和交付該等權利證書之前已不再擔任該等職位。

(B)在分居時間過後，本公司將立即以書面形式通知權利代理該分居時間(如果該通知是口頭髮出的，則本公司應在下一個營業日或之前以書面確認)，並將本公司籤立的權利證書送交權利代理進行會籤，並在符合第3.1(B)條的情況下，權利代理應根據第2.3(C)條的規定會籤(手動或傳真)並將該等權利證書交付給權利持有人。在權利代理收到本第2.6條規定的書面通知之前，權利代理可出於所有目的最終推定分離時間尚未發生。除非權利代理加簽(手動或傳真)，否則任何權利證書對於任何目的都無效。

(C)每份權利證書的日期應為其會籤日期。

2.7轉讓和交換的登記、登記。

(A)在分居時間後，本公司將安排備存一份登記冊(“權利登記冊”)，在該登記冊內，本公司將在其可能規定的合理法規的規限下，就權利的登記和轉讓作出規定。特此任命權利代理人為“權利登記處”，以維護公司的權利登記簿，並登記權利和權利轉讓，如本協議所規定的那樣在分離時間之後。如果權利代理人停止擔任權利登記處，權利代理人將有權在分離時間之後的任何合理時間檢查權利登記簿。權利證書只能在權利登記處備存的權利登記冊上轉讓。

分開時間後及屆滿時間前，於交回登記轉讓或交換任何權利證書時，並在符合第2.7(C)及(D)條的規定下，本公司將籤立一份或多份新的權利證書，證明與如此交回的權利證書相同的權利總數，而權利代理人將根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義，加簽及(如獲提供所有必要資料)交付一份或多份新的權利證書，證明所交回的權利證書的總數目與權利證書相同。

(B)除第3.1(B)節另有規定外，在登記轉讓或交換權利證書時發放的所有權利均為公司的有效義務，該等權利應享有本協議項下與登記轉讓或交換時放棄的權利相同的利益。

(C)每張為登記轉讓或交換而交回的權利證書，須由證書持有人或該持有人的實際受權人以書面正式授權妥為籤立，或附有本公司或權利代理人(視屬何情況而定)滿意形式的轉讓文書書面文件。作為根據本第2.7條頒發任何新權利證書的條件，本公司可要求支付足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用的金額。權利代理人在本協議中任何要求繳納税款或費用的條款下不承擔任何責任或義務，除非和直到它確信所有該等税款和/或費用都已繳納。

(D)本公司不得登記根據第3.1(B)條失效、根據第3.1(C)條交換或根據第5.1條贖回的任何權利的轉讓或交換。

2.8損壞、銷燬、遺失和被盜的權利證書。

(A)如任何殘缺不全的權利證書在有效期屆滿前交回權利代理人，則除第3.1(B)、3.1(C)及5.1條另有規定外，本公司須籤立一份新的權利證書，權利代理人須會籤並交付一份新的權利證書，證明所交回的權利證書的數目與權利證書相同。

(B)如在有效期屆滿前(I)向本公司及權利代理人交付令其信納任何權利證書已被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)為使他們及其任何代理人不受損害而要求的保證或賠償，則除第3.1(B)、3.1(C)及5.1條另有規定外，在沒有書面通知本公司或權利代理人該權利證書已由真正買家取得的情況下，公司應籤立及如果被要求並提供所有必要的信息，應提交一份新的權利證書，證明權利證書的數量與權利證書被銷燬、丟失或被盜的數量相同，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的權利證書。

(C)作為根據本第2.8條簽發任何新權利證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括權利代理的費用和開支)的金額。

(D)根據本第2.8條頒發的每張新權利證書，代替任何被毀、丟失或被盜的權利證書，應證明公司原有的額外合同義務，無論該被毀、丟失或被盜的權利證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並且，在符合第3.1(B)條的規定下，應有權與根據本協議正式頒發的任何和所有其他權利平等和成比例地享有本協議的所有利益。

2.9當作為擁有人的人。在正式出示權利證書(或在分立時間之前，相關的普通股證書或轉讓通知，如果沒有證明)以進行轉讓登記之前，本公司、權利代理和公司的任何代理或權利代理可就任何目的，包括支付贖回，將權利證書(或在分立時間之前，該普通股證書或普通股登記，如果沒有證明)在其名下登記為其絕對擁有者，並將其視為其所證明的權利的絕對擁有者。如本協議所用，除文意另有所指外，任何權利的術語“持有人”應指該權利的登記持有人(或在分離時間之前，普通股的關聯股份)。

2.10證書的交付和註銷。在行使或登記轉讓或交換時交出的所有權利證書，如果交還給權利代理人以外的任何人，應交付權利代理人，在任何情況下，權利代理人都應立即註銷。本公司可隨時向權利代理交付之前根據本協議會籤並交付的、公司可能以任何方式獲得的任何權利證書以供註銷，權利代理應立即取消所有如此交付的權利證書。除非本協議明確允許，否則不得會籤任何權利證書，以代替或交換按照本第2.10節的規定取消的任何權利證書。權利代理人應銷燬所有已取消的權利證書，並向公司提交一份證明該銷燬的證書。

2.11“權利持有人協議”。每一權利持有人通過接受權利同意並同意本公司、權利代理以及每一其他權利持有人：

(A)在分離時間之前，每項權利只能與普通股的相關股份一起轉讓，並將通過轉讓普通股的方式轉讓；

(B)自分離時間起及之後，權利證書將只能按照本協議規定在權利登記冊上轉讓；

(C)在正式出示權利證書(或在分立時間之前，相關普通股證書或普通股登記，如無證明)以進行轉讓登記之前，本公司、權利代理和本公司的任何代理或權利代理可將權利證書(或在分立時間之前，相關普通股證書或普通股登記，如無證明)以其名義登記為其名下的人，並在任何情況下將其視為其絕對擁有者以及由此證明的權利的絕對擁有者，且本公司

(D)在第3.1(B)節規定的情況下，某些人實益擁有的權利將無效；

(E)本協定可根據其條款不時予以補充或修訂；

(F)董事會(或董事會授予的任何此類權力和授權範圍內的任何委員會)擁有根據第5.14節授予的專屬權力和授權；以及

(G)即使本協議中有任何相反規定，公司和權利代理都不會因管轄法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該義務的任何法規、規則、法規或行政命令而無法履行本協議項下的任何義務，因此公司和權利代理均不對權利持有人或其他人承擔任何責任；然而，公司應盡其最大努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何該等命令、法令或裁決。

第三條 對 中的權限進行調整某些交易的事件

3.1翻轉。

(A)除本3.1節另有規定外，如果在到期時間之前發生了轉合日期，則根據本條款(但受第5.10節的約束)行使時，每項權利應構成向公司購買的權利。(A)如果在到期時間之前發生了轉合日期，則每項權利應構成向公司購買的權利，但須受第5.10節的約束，否則每項權利均應構成向公司購買的權利。在股份收購公告日，總市價等於行使價兩倍、現金金額等於行使價的普通股數量(如果在分拆時間當日或之後發生第2.4(A)或(B)節所述的任何事件或任何類似事件，普通股有權作出適當調整，以保護權利持有人的一般利益)，則普通股的股份數目將不會超過該等股份數目(該等權利須予適當調整，以保障權利持有人的利益，以防在分拆時間當日或之後發生第2.4(A)或(B)節所述的任何事件，或任何類似事件)。儘管有上述規定，在分離時間發生之前，不得根據本第3.1節行使權利。

(B)儘管有上述規定，但在轉入日期當日或之後由(I)取得人或其相聯者或相聯者、(Ii)取得人或其相聯人或相聯者的受讓人(而該取得人在取得人成為受讓人後成為受讓人)實益擁有或曾經實益擁有的任何權利，或(Iii)在取得人成為受讓人之前或與取得人同時成為受讓人的取得人或其關聯人或相聯者的受讓人，並依據以下其中一項而收取該等權利：(A)由取得人轉讓(不論是否有代價)予該取得人的股權持有人或與該取得人就已轉讓的權利有任何持續的協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的任何人，或(B)董事局已裁定為計劃一部分的轉讓，或(B)董事會已裁定為計劃一部分的轉讓；或(A)由收購人向該收購人的股權持有人或與該收購人有任何持續協議、安排或諒解的人轉讓(不論是否以書面作出)，或(B)董事會已裁定為計劃一部分的轉讓，以避免本第3.1(B)條為主要目的或效果的安排或諒解應失效，任何此類權利的持有者(包括任何此等人士的直接或間接受讓人)此後無權行使或轉讓本協議任何條款下的此類權利。如出示任何權利證書以供轉讓或行使，而出示該證書的人將不會完成轉讓表格或選舉通知表格末尾所載的證明，以行使或(如被要求)不會提供本公司合理要求的額外證據，包括但不限於實益擁有人及其聯營公司(或前實益擁有人及其聯營公司及聯營公司)的身份，以確定該等權利是否無效, 則本公司有權最終認定該等權利由收購人士或其聯營公司或聯營公司或前述任何事項的受讓人實益擁有，並據此將據此證明的權利視為無效，且不可轉讓、可行使或可交換。本公司應盡一切合理努力確保本第3.1(B)條的規定得到遵守，但不會因其未能就本協議項下的收購人或其任何關聯公司、聯營公司或其各自的受讓人作出任何決定而對任何權利持有人或任何其他人承擔任何責任。

(C)董事會可根據其選擇權，在收購人連同該人的所有聯營公司及聯營公司成為超過50%的普通股已發行股份的實益擁有人之前的任何時間，選擇按每項權利一股普通股的交換比例，將當時所有(但不少於全部)當時已發行的權利(不包括根據第3.1(B)節的規定已失效的權利)交換為普通股股份。(C)董事會可隨時選擇，在收購人連同該人的所有聯營公司及聯營公司成為超過50%的已發行普通股的實益擁有人之前的任何時間，選擇以每項權利一股普通股的交換比例交換全部(但不少於全部)當時已發行的權利(不包括根據第3.1(B)節的規定已失效的權利)。在分拆時間當日或之後發生第2.4(A)或(B)節所述的任何事件或任何類似事件與普通股有關的情況下，作出適當調整，以保障權利持有人的一般利益(該等換股比率經不時調整，以下稱為“換股比率”)。一旦董事會選擇交換權利後，無需任何進一步行動及任何通知，行使權利的權利即告終止，而每項權利(根據第3.1(B)節已失效的權利除外)，不論先前是否已行使，此後將只代表收取相當於交換比率的若干普通股股份的權利。董事會的權利交換可以在董事會全權決定的時間、基礎和條件下生效。在董事會選擇交換權利後立即採取行動, 本公司應根據第5.9節郵寄有關通知，向權利代理人及緊接其之前尚未行使的權利(根據第3.1(B)節已失效的權利除外)持有人發出書面通知(指明收取普通股以換取權利的步驟)，但未能發出通知或通知中的任何瑕疵並不影響交換的有效性。在董事會根據第3.1(C)節下令交換任何權利後，公司可全權酌情實施其認為適當的程序，以確保根據第3.1(C)節可在交易所發行的普通股(或其他對價)不會被權利持有人收到根據第3.1(B)節已失效的普通股。

在根據本第3.1(C)條進行交換之前，董事會可指示本公司以董事會當時批准的形式和條款簽訂信託協議(“信託協議”)。如董事會有此指示，本公司應訂立信託協議，並向根據該協議設立的信託(“信託”)發行全部或部分(董事會指定的)根據交易所可發行的普通股(或其他證券)，而所有根據交易所有權收取該等股份或證券的權利持有人，只有在遵守有關規定的情況下，才有權從信託收取該等股份或證券(以及在該等股份存入信託之日後支付或分派的任何股息或分派)。

在進行交換及以任何人(包括某人的任何代名人或受讓人)的名義登記普通股(或其他該等證券)的股份之前，本公司可要求(或安排信託受託人要求)任何權利持有人提供本公司合理要求的證據，包括但不限於實益擁有人及其聯屬公司(或前實益擁有人及其聯營公司及聯營公司)的身份，以確定該等權利是否無效，作為交換的條件之一，本公司可要求(或安排信託受託人要求)任何權利持有人提供本公司合理要求的證據，包括但不限於實益擁有人及其聯營公司(或前實益擁有人及其聯營公司及聯營公司)的身份，以確定該等權利是否無效。如任何人士未能遵從該要求，本公司有權根據第3.1(B)節的規定，最終認為該人士先前持有的權利無效，且不可轉讓、行使或交換與本協議有關的權利。

根據董事會的指示發行的任何普通股或其他證券應為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股或其他證券(視情況而定)。

根據第3.1(C)或(D)條交換權利時，以其名義發出該等股票(或在本公司的股票轉讓簿冊上登記)的每名人士，就所有目的而言，均應被視為已成為證書所代表的股份的記錄持有人，而該股票(或在本公司的股票轉讓簿冊上的登記)的日期(或登記日期)應為證明該等權利的權利證書正式交換(或本公司當作交換)之日，並支付任何適用的税款和其他費用。然而，倘該交換及付款日期為本公司股票過户賬簿結束日期，則該人士應被視為已於當日成為該等股份的記錄持有人，而該股票(或在本公司股票過户賬簿上的登記)的日期(或登記於本公司股票過户賬簿的下一個營業日)將於本公司股票過户賬簿開立的下一個營業日起生效。

(D)每當本公司根據第3.1(A)或(C)條有責任於行使權利或以權利交換時發行普通股，本公司可按董事會釐定的優先股取代每股可發行普通股的比例(由董事會真誠釐定)作出公平調整(視情況而定)。

(E)如果沒有足夠的公司普通股或優先股的授權但未發行的股份，允許按照第3.1(A)節的規定全面行使權利(或者，如果公司選擇進行第3.1(C)節所述的交換，則允許根據交換髮行所有股份)，(E)如果公司沒有足夠的授權但未發行的普通股或優先股，則允許按照第3.1(A)節的規定全面行使權利(或者，如果公司選擇進行第3.1(C)節所指的交換，則允許根據交換髮行所有股份)。公司應(I)召開股東大會尋求批准，以便批准足夠的額外股份(前提是，如果未獲得批准，公司將採取本句第(Ii)款規定的行動)或(Ii)採取必要的行動，以確保和提供適用法律以及在其加入之日(且仍然有效)生效的任何協議或文書所允許的最大限度的適用法律和任何協議或文書。此後，每項權利應構成以下權利：(X)在根據第3.1(A)條進行任何行使的情況下，根據董事會確定的公司選擇權，(A)以公允價值相當於行使價格兩倍的行使價、債務或股權證券或其他資產(或其組合)作為回報，或(B)不支付對價(有效發行證券可能需要的或適用法律要求的其他情況除外)。公允價值等於行使價的債務或股權證券或其他資產(或其組合)，或(Y)在根據第3.1(C)條進行權利交換的情況下，公允價值等於股票收購公告日普通股的市價乘以在引入日生效的交換比率的債務或股權證券或其他資產(或其組合), 在上述(X)或(Y)項所述的任何情況下，該等債務或股權證券或其他資產(或其組合)的公允價值應由董事會在與全國公認的投資銀行公司協商後真誠確定。

3.2翻轉。

(A)在到期日之前，公司不得就任何移交交易或事件訂立任何協議、完成或準許發生任何移交交易或事件，除非及直至其已為權利持有人的利益與移交實體訂立補充協議(該補充協議的條款應反映在與權利代理訂立的本協議修正案中)，並規定在移交交易或事件完成或發生時，(I)此後每項權利應構成向其購買的權利在該等翻轉交易或事件完成或發生之日，翻轉實體的翻轉股票總市價相當於行使價的兩倍，其現金金額等於行使價的股票數量(該權利可在該完成或發生後發生第2.4(A)或(B)款所述的任何事件或任何類似事件的情況下進行適當調整，以保護權利持有人的利益並應根據該交接交易或事件以及該補充協議承擔本公司根據本協議承擔的所有義務和責任。

(B)在到期時間之前，除非本公司根據本公司在交接日期前作出的選擇，根據第5.1節贖回權利，否則在以下情況下，本公司不得就任何交接交易或事件訂立任何協議、完成或準許其發生：(I)在任何交接交易或事件發生時，有任何權利、認股權證或未償還證券或任何其他安排、協議或文書會在任何重大方面消除或減少本權利協議擬給予持有人的利益(Ii)在該等移交交易或事件之前、同時或之後，組成或將組成移交實體的人士的股東應已收到該人士或其任何聯屬公司或聯營公司先前擁有的權利分派；或(Iii)移交實體的組織形式或性質會妨礙或限制該等權利的行使。

(C)本第3.2節的規定應適用於連續的翻轉交易或事件。

第四條 版權代理

4.1一般規定。

(A)本公司特此根據本協議的明示條款及條件(且無默示條款或條件)委任權利代理作為本公司的代理人，權利代理在此接受此項委任。(A)本公司根據本協議的明訂條款及條件(且無默示條款或條件)委任權利代理作為本公司的代理人。公司同意向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並應權利代理的要求不時向權利代理支付合理的補償，包括但不限於其律師的合理費用和開支，以及與本協議的準備、談判、交付、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責相關的其他支出。公司還同意就權利代理在接受和管理本協議，或在行使或履行本協議項下的職責時採取、遭受或遺漏採取的任何行動而發生的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、要求、和解、成本或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)向權利代理進行賠償，並使其不受損害，這些損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、索償、要求、和解、成本或支出(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)不會因權利代理在接受和管理本協議時或在行使或履行本協議項下的職責時採取、遭受或遺漏採取的任何行動而對權利代理進行賠償，並使其不受損害。但不限於針對任何責任索賠進行辯護的成本和費用。執行這項賠償權利的費用和費用也由公司支付。本4.1節和4.3節的規定(包括與權利代理的賠償有關的規定)應在本協議終止、權利行使或到期以及權利代理根據本協議辭職、更換或免職後繼續有效，包括但不限於就本協議項下的責任索賠進行辯護的合理成本和開支。儘管本協議有任何相反規定, 本協議中提及權利代理的任何重大疏忽、惡意或故意不當行為，均應視為由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決。

(B)權利代理可最終依賴並應受到保護，且不會因其在接受和管理本協議以及行使和履行其在行使權利時可購買的任何證券證書(或本公司股票轉讓簿冊上的登記)而採取、忍受或遺漏採取的任何行動或就其採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任，權利證書、本公司其他證券證書、轉讓或轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、或其他被其認為是真實的文件或文件，並在必要時由適當的一名或多名人員簽署、籤立並在必要時予以核實或確認，或按照第4.3節中規定的律師建議進行核實或確認。權利代理不應被視為知道根據本協議應收到有關通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取任何與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直至其收到該通知。

4.2權利代理機構的合併、合併或名稱變更。

(A)權利代理人或任何繼承人權利代理人可能合併或合併或轉換的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併、合併或轉換所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股東服務業務的任何繼承人，將成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，只要該人有資格被任命為繼承人如果在該繼承人權利代理人接替本協議設立的代理機構時，任何權利證書已經會籤但未交付，則任何該等繼承人權利代理人可採用前任權利代理人的會籤，並交付經會籤的該等權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以該前任權利代理人的名義或以該繼承人權利代理人的名義會籤該等權利證書，而在所有該等情況下，該等權利證書將具有權利證書及

(B)如果權利代理的名稱在任何時候被更改，而此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付如此會籤的權利證書，如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或更改後的名稱會籤該權利證書，在所有該等情況下，權利證書應具有權利證書和本協議所規定的全部效力。

4.3權利代理人的職責。權利代理承諾僅履行本協議根據以下條款和條件明確規定的責任和義務(且沒有默示責任或義務)，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件後，均受其約束：

(A)權利代理可諮詢法律顧問(該法律顧問可以是本公司的法律顧問及/或權利代理的僱員)，而該法律顧問的意見或意見將完全及完全授權及保護權利代理，權利代理不會因其根據該等建議或意見而採取、蒙受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任。

(B)每當權利代理在根據本協議執行其職責時認為有必要或適宜在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事宜，則該事實或事宜(除非本協議特別指明與此有關的其他證據)可被視為已由權利代理相信為本公司董事會主席、行政總裁、任何副總裁、司庫或祕書的人簽署並交付予權利代理人的證明書予以確證和確立該證書將是對權利代理的完全和完全的授權和保護，權利代理不會因其依據該證書根據本協議的規定採取、忍受或遺漏採取的任何行動或就其採取的任何行動承擔任何責任。

(C)權利代理僅就其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為對公司和任何其他人承擔本協議項下的責任。即使本協議中有任何相反規定，權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

(D)權利代理將不會因本協議或證書(如有)中所載的任何事實陳述或朗誦而對行使權利或權利證書時可購買的證券(其會籤除外)承擔責任，或被要求核實該等陳述或朗誦，所有該等陳述和朗誦僅由本公司作出，且將被視為僅由本公司作出。

(E)權利代理對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的適當授權、籤立和交付除外)，或對行使權利或權利證書後可購買的證券的任何證書(如有)的有效性或籤立(權利證書的會籤除外)不承擔任何責任，也不對公司違反任何契約或未能滿足本協議或任何權利證書中包含的條件承擔任何責任，也不對公司違反任何契約或未能滿足本協議或任何權利證書中包含的條件承擔任何責任；(E)權利代理不對本協議的有效性或本協議的籤立和交付(權利代理的適當授權、籤立和交付除外)或對行使權利或權利證書可購買的證券的任何證書(如有)的有效性或簽約承擔任何責任；對權利的可行使性或可交換性的任何改變(包括但不限於權利根據第3.1(B)條變為無效)或權利條款的任何改變或調整(包括但不限於第2.4、3.1或3.2節的規定所要求的任何調整)，或對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實(除非在收到證書後行使權利證書所證明的權利)，本公司也不承擔任何責任(但不限於，權利的可行使性或可交換性的改變)或權利條款的任何改變或調整(包括但不限於，根據第2.4、3.1或3.2節的規定所要求的任何調整)，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要任何此類調整的事實的存在負責描述權利代理可能依賴的任何此類改變或調整)；本協議下的任何行為也不會被視為就行使權利或任何權利證書時可購買的任何證券的授權或保留或任何權利證書的授權或保留，或關於行使權利時可購買的任何證券在發行時是否會得到適當和有效的授權、籤立、發行和交付以及全額支付和不可評估作出任何陳述或擔保。

(F)本公司同意將履行、籤立、確認及交付，或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為履行或履行本協議項下職責而合理需要的所有進一步及其他行為、文書及保證。

(G)現授權及指示權利代理人接受權利代理人相信為公司董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、司庫或祕書的任何人就執行其在本條例下的職責所作的指示，並向該等人士申請與其職責相關的意見或指示，而該等指示對權利代理人而言是完全授權及保障的，而權利代理人無須對所採取的任何行動負上法律責任，按照任何該等人士的指示而容受或遺漏由該公司服用。根據任何此類官員收到的最新指示，權利代理應得到充分授權和保護。權利代理要求本公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面方式列明權利代理根據本協議建議採取、忍受或不採取的任何行動，以及採取、忍受或不採取該行動的日期或之後生效。權利代理人不對權利代理人在該申請所指明的日期(該日期不得早於但不包括本公司任何高級人員實際收到該申請的日期後十個營業日，除非任何該等高級人員已以書面同意較早日期)按照該等申請所包括的建議而採取或遭受的任何行動或遺漏負責，除非權利代理人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到對該等申請的迴應。關於提議的行動或不作為的書面指示，指明要採取的不同行動, 遭受或遺漏了被帶走的。

(H)供股代理及供股代理的任何股東、聯屬公司、董事、高級職員、代理人或僱員(於各情況下，收購人士除外)可買賣或買賣本公司的普通股、供股或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的供股代理。本章程並不妨礙權利代理人或任何該等股東、聯屬公司、董事、高級職員、代理人或僱員以任何其他身份為本公司或任何其他人士行事。

(I)權利代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本章程賦予其的任何權利或權力或履行本章程項下的任何責任，而權利代理人將不會對任何該等代理人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或不當行為而給本公司或任何其他人士造成的任何損失負責或交代，而該等行為、失責、疏忽或不當行為在遴選及繼續聘用時並無重大疏忽、失信或故意失當行為，亦不會對該等行為、失責、疏忽或不當行為對本公司或任何其他人士造成任何損失負責或交代。

(J)就交回權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，如轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)所附的證書尚未填妥，則在未事先諮詢本公司的情況下，權利代理不得就該項要求的行使或轉讓採取任何進一步行動。

(K)如果權利代理在諮詢律師後合理地相信不能保證向其償還該等資金或對該等風險或責任作出充分賠償，則本協議的任何條款均不要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

4.4權利變更代理。權利代理人可在60天前(或本公司可接受的較小通知)以書面方式向本公司、權利代理人以掛號或掛號信方式知悉的每個普通股轉讓代理以及權利持有人根據第5.9節的規定辭職並解除其在本協議項下的職責。公司可以提前30天發出書面通知，通過掛號信或掛號信郵寄給權利代理和普通股的每個轉讓代理，並根據第5.9節向權利持有人發出通知，將權利代理解職。如果權利代理應辭職、被免職或因其他原因不能行事，公司將任命權利代理的繼任者。如本公司在發出有關罷免通知後30天內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或任何權利持有人(該持有人須連同該通知遞交該持有人權利證書以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後30天內，未能作出上述委任，則任何權利持有人或權利代理人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由本公司還是由該法院任命的，應是(A)根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的、信譽良好的個人，根據該等法律被授權行使本協議所設想的權利代理人的權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，或(B)本判決(A)款所述人員的關聯公司。(B)根據美國或美國任何州的法律組織並經營業務的人，其信譽良好，可行使本協議規定的權利代理人的權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查；或(B)本判決第(A)款所述人員的關聯公司。在被任命後，繼承權代理人將被賦予同樣的權力，權利, 前身權利代理人應將其根據本協議規定持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、作為或契約。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司將向前身權利代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知。然而，未能發出本第4.4節規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理的辭職或免職或繼任權代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

文章V 其他

5.1贖回。

(A)董事會可在翻轉日期前任何時間選擇按贖回價格贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)權利，而本公司可選擇以現金或董事會全權酌情認為至少相當於贖回價格的本公司普通股或其他證券的現金或普通股或其他證券的形式支付贖回價格，而本公司可選擇以現金或普通股或董事會認為至少相當於贖回價格的其他證券的形式贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)尚未贖回的權利，而本公司可選擇以現金或普通股或董事會認為至少相當於贖回價格的其他證券的形式支付贖回價格。

(B)在董事會根據第5.1(A)節選擇贖回權利的行動後(或者，如果選擇贖回權利的董事會決議規定贖回在指定的未來時間或事件發生時才生效，則在沒有任何進一步行動和任何通知的情況下)，行使權利的權利將終止，此後每項權利(無論是否以前行使)將僅代表獲得現金贖回價格的權利贖回權利後，本公司應根據第5.9節的規定，立即通過郵寄通知的方式向權利代理人和當時未贖回權利的持有人發出贖回通知。

5.2有效期屆滿。權利和本協議將在到期時到期，任何人不得根據本協議享有任何權利或在到期時間後享有任何權利，除非權利已分別按照第3.1或5.1節的規定進行了交換或贖回。

5.3簽發新的權利證書。儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議的規定行使權利後可購買的股票數量或種類或類別的任何調整或變化。在本協議的規定下，本公司可以選擇發行證明權利的新的權利證書，以反映根據本協議的規定行使權利後可購買的股票數量或種類或類別的任何調整或變化。此外，就本公司根據可轉換或可贖回為普通股的證券(與行使或交換權利有關而發行或可發行的任何證券除外)或期權的條款，在分立時間後及到期前發行或出售普通股股份，本公司須向該等普通股持有人發行或出售與發行或出售有關的適當數目的權利證書。在上述情況下，本公司須向該等普通股持有人發行或出售與發行或出售普通股有關的權利證書，但不包括與行使或交換權利有關的可轉換或可贖回為普通股的證券的條款，或與在分立時間前發行或授予的未償還普通股股份有關的權利證書。然而，在任何情況下，(I)如果律師告知本公司，發放權利證書會對本公司或將向其頒發權利證書的人造成重大税收不良後果的重大風險，則不應頒發該權利證書；(Ii)如果以其他方式進行適當調整以代替發放權利證書，則不會頒發該權利證書；以及(Iii)本公司沒有義務向任何收購人或聯屬公司或聯營公司分發權利證書；以及(Iii)本公司沒有義務向任何收購人或聯屬公司或聯營公司分發權利證書，但以其他方式進行適當調整的情況下，將不會發放該權利證書；以及(Iii)本公司沒有義務向任何收購人或聯屬公司或聯營公司分發權利證書

5.4補充和修正案。本公司和權利代理可不時在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修訂本協議：(I)在引入日期之前，以及(Ii)自引入日期起及之後，作出公司認為必要或適宜的任何更改(X)不會對權利持有人(收購人或其任何關聯公司或聯營公司或其某些受讓人除外)的利益造成實質性不利影響，(Y)以消除任何含糊之處；(Y)為了消除任何含糊之處，本公司和權利代理可隨時對本協議進行補充或修訂，(I)在引入日期之前，以及(Ii)自引入日期起及之後，對本協議進行公司認為必要或適宜的任何更改；(Y)以消除任何含糊之處；或(Z)更正或補充本協議中可能與本協議任何其他條款不一致或有其他缺陷的任何條款，包括但不限於為滿足任何適用法律、規則或法規(包括但不限於任何適用交易所的任何交易法規，以便允許在其上交易本公司證券)所作的任何更改；然而，根據本句子第(Ii)款的任何補充或修訂不得導致權利再次變得可贖回或使本協議再次變得可修訂，但根據本句子第(Ii)款作出的補充或修訂不得使權利再次變得可贖回或使本協議再次變得可修訂。本第5.4條授權的任何補充或修改將由公司和權利代理簽署的書面文件證明。權利代理將正式簽署並交付公司書面要求的對本協議的任何補充或修訂，前提是公司已向權利代理交付了公司適當高級管理人員的證書，證明擬議的補充或修訂符合本協議的條款。儘管本協議中有任何相反規定，權利代理可以(但沒有義務)進行任何補充或修訂，從而影響權利代理自身在本協議項下的權利、義務、豁免權或義務。

5.5股零碎股份。如果公司在行使、贖回或權利交換時選擇不發行代表零碎股份的股票(或在公司的股票轉讓賬簿上登記)，則公司應由董事會全權酌情決定：(A)根據公司與其選定的存託機構之間的適當協議發行存託憑證，以證明該零碎股份，條件是存託憑證的每一持有人應享有該持有人作為該零碎股份的實益擁有人應享有的所有權利、特權和優惠權，而該存託憑證持有人應享有該持有人作為該零碎股份的實益擁有人所享有的所有權利、特權和優惠權，以取而代之的是：(A)以根據公司與其選定的存託機構之間的適當協議發行的存託憑證證明該零碎股份；或(B)以現金方式向該等權利的登記持有人支付每股市價的適當部分。每當權利代理人為普通股或優先股的零碎權利或零碎股份付款時，公司應立即準備並向權利代理人提交一份證書，合理詳細地列出與該等付款有關的事實以及用於計算該等付款的價格和/或公式，並以全額募集資金的形式向權利代理人提供足夠的資金來支付該等款項。供股代理在依賴該證書時應受到充分保護，且在供股代理收到該證書和足夠資金之前，不應對本協議中有關支付普通股或優先股的零碎權利或零碎股份或普通股或優先股的任何條款下的零碎權利或零碎股份、普通股或優先股的任何付款負有責任，也不應被視為知悉該等支付。

5.6行動權。在本協議條款的約束下，除僅屬於權利代理人、董事會或公司的訴訟權利外，與本協議有關的訴訟權利均歸屬於各自的權利持有人；任何權利的任何持有人，未經權利代理人或任何其他權利持有人同意，均可代表該持有人本人，為該持有人本身的利益及其他權利持有人的利益，強制執行並維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式就該持有人以該持有人權利證書及本協議所規定的方式行使該等持有人權利而採取行動。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人對於任何違反本協議的行為在法律上將得不到充分的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權針對實際或威脅違反本協議的任何人的義務獲得禁令救濟。

5.7權利持有人不被視為股東。任何權利的持有人均無權投票、收取股息或為任何目的被視為在行使該權利時可隨時發行的股份或任何其他證券的持有人，本協議或任何權利證書中所載的任何內容也不得解釋為授予任何權利持有人公司股東的任何權利，或在任何股東大會上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的任何權利，也不得解釋為同意或不同意任何權利的持有人在任何會議上投票選舉董事或就任何提交給股東的任何事項表示同意或不同意任何事項，也不得被解釋為授予任何權利的持有人投票、收取股息或為任何目的而被視為在行使該權利時可隨時發行的股份或任何其他證券的持有人。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(第5.8節規定的除外)，或收取股息或認購權，或其他，直到該等權利已根據本條例規定行使或交換。

5.8擬採取行動的通知。如果公司在移交日期或之後、到期時間之前提議(I)實施或允許移交交易或事件，或(Ii)實施公司的清算、解散或清盤，則在每種情況下，公司應根據第5.9節向每位權利持有人和權利代理人發出關於該建議行動的書面通知，該通知應具體説明該移交交易或事件、清算、解散或清盤的發生日期。在上述每種情況下，公司應根據第5.9節的規定，向每位權利持有人和權利代理人發出書面通知，説明該移交交易或事件發生的日期、清算、解散或清盤的日期。在上述每種情況下，公司應根據第5.9節的規定，向每位權利持有人和權利代理人發出書面通知，説明該移交交易或事件、清算、解散或清盤的發生日期而該通知須在(但不包括)採取該建議行動的日期前至少20個營業日發出。

5.9通知。本協議授權或要求由權利代理或任何權利持有人向公司或對公司發出或提出的通知或要求，如果通過認可的全國隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件遞送或發送，則應充分給予或作出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)：

光纜公司

大堂大道5290號

弗吉尼亞州羅阿諾克，郵編：24019

注意：小尼爾·D·威爾金(Neil D.Wilkin，Jr.)

根據第4.4節的規定，本協議授權或要求由公司或任何權利持有人向權利代理或在權利代理上發出或提出的任何通知或要求，如果通過認可的全國隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件遞送或寄送，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給公司)，則應充分給予或作出：

美國股票轉讓信託公司

6201 15大道

布魯克林，紐約11219

注意：企業信託部

複印件為：

美國股票轉讓信託公司

6201 15大道

布魯克林，紐約11219

注意：總法律顧問

本協議授權或要求由本公司或權利代理向或向任何權利持有人發出或提出的通知或要求，如果以頭等郵件、預付郵資、按權利代理登記簿上或在分離時間之前出現在權利代理登記簿上或普通股轉讓代理登記簿上的持有人地址寄給該持有人，則應充分給予或作出。以本文規定的方式郵寄的任何通知，無論持有人是否收到通知，均應視為已發出。

5.10暫停可執行或可互換。儘管本協議有任何相反的規定，但只要董事會真誠地確定將會或需要根據第2.3、3.1、4.4節採取某些行動，或為了適當地執行第2.3、3.1、4.4節，或為了遵守聯邦或州證券法或適用的交易法規，本公司可暫停權利的可行使性或可互換性一段合理的時間，以使其能夠採取該等行動或遵守該等法律或交易法規。如有任何該等暫停，本公司應在切實可行範圍內儘快發出公告(並立即以書面通知權利代理)，説明權利的可行使性或可交換性已暫時暫停。不需要根據第5.9節進行相關通知。一旦中止，賦予權利持有人的任何訴訟權利也應同樣中止。

未按照本協議的規定發出通知不應影響根據本協議採取的任何行動的有效性。

5.11強制執行的費用。本公司同意，如果本公司或其證券在行使權利時可購買的任何其他人士未能履行其根據本協議所承擔的任何義務，則本公司或該等人士將向任何權利持有人償還該持有人在根據任何權利或本協議執行其權利的訴訟中發生的費用和開支(包括法律費用)。

5.12名接班人。本協議中所有由公司或權利代理制定的或為公司或權利代理的利益而訂立的契約和條款，應對其各自的繼承人和受讓人在本協議項下的利益具有約束力並適用於該等繼承人和受讓人的利益。

5.13本協議的好處。本協議不得解釋為給予除本公司、權利代理和權利持有人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議應為公司、權利代理和權利持有人的唯一和獨有利益。

5.14董事會的決定及行動等。就本協議的所有目的而言，對任何特定時間已發行普通股或任何其他類別股本的股份數目的任何計算，包括但不限於為釐定任何人士為實益擁有人的該等已發行普通股的特定百分比，均須根據交易所法案第13d-3(D)(1)(I)條的最後一句作出。董事會(或其任何委員會，在董事會授權的範圍內)擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或本公司的所有權利和權力，或在管理本協議時必要或適宜的權利和權力，包括但不限於，有權和有權(I)解釋本協議的條款和(Ii)作出管理或執行本協議所需或適宜的一切決定和計算，包括但不限於，這項權利和權力，包括但不限於：(I)解釋本協議的條款，以及(Ii)作出管理或執行本協議所需或適宜的一切決定和計算，包括但不限於，權利(I)解釋本協議的條款和(Ii)作出管理或執行本協議所必需或適宜的一切決定和計算，包括但不限於在考慮到本協議的目的和本公司維護普通股流通股有序交易市場的利益後。董事會或委員會(視乎情況而定)作出或作出的所有該等行動、詮釋、計算及決定(X)為最終、決定性及對本公司、權利代理、權利持有人及所有其他人士具約束力，及(Y)董事會或任何董事不須對權利持有人承擔任何責任。

5.15董事會的受託責任。本協議中包含的任何內容都不應、也不應被視為或解釋為減損董事會行使其受託責任的義務。在不限制前述規定的情況下，本文件所載內容不得被視為或解釋為暗示或暗示董事會無權拒絕任何收購本公司的要約，或建議本公司的股東拒絕任何要約或任何其他行動，而董事會認為任何要約或收購本公司的提議在行使該等受信責任時是必要或適當的，則董事會不得將其視為或解釋為暗示或暗示董事會無權拒絕任何收購要約，或建議本公司的股東拒絕任何要約或任何收購要約，或就董事會認為在行使該等受託責任方面必要或適當的任何收購要約或建議採取任何其他行動。

5.16描述性標題；章節引用。此處的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本文任何條款的含義或解釋。如果本協議中提及某一節，則除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。

5.17適用法律；專屬管轄權。

(A)本協議和根據本協議頒發的各項權利應被視為根據弗吉尼亞州法律訂立的合同，就所有目的而言，均應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋；但是，有關權利代理人的權利、義務、義務和責任的所有規定應按照紐約州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。(A)本協議和根據本協議頒發的各項權利應被視為根據弗吉尼亞州法律訂立的合同，並應根據該州適用於完全在該州訂立和履行的合同的該州法律進行管轄和解釋；但是，有關權利代理人的權利、義務、義務和責任的所有規定應按照紐約州法律進行管轄和解釋。

(B)(I)公司和每位權利持有人在此不可撤銷地接受弗吉尼亞州羅阿諾克市巡迴法院的專屬管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受弗吉尼亞州西區地區法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。本公司和每位權利持有人承認，本款(B)項指定的論壇與本協議以及此等人士彼此之間的關係合理。

(Ii)本公司及各權利持有人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後對(B)(I)段所指任何法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的個人司法管轄權或提出地點的反對意見。本公司和每一權利持有人承諾不在本款(B)項所述的任何法庭以外的任何法庭上開始任何受本協議約束的訴訟。本公司和每位權利持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終和不可上訴的判決應為最終判決，並對該等人士具有約束力。

5.18對應方。本協議可以簽署任何數量的副本(包括傳真和.pdf)，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

5.19可分割性。如果本合同的任何條款、契諾、限制或規定或其對任何情況的適用在任何司法管轄區和任何程度上是無效或不可執行的，則該條款、契諾、限制或規定在該無效或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，而不會使本合同的其餘條款、契諾、限制和規定無效或使其不可執行，或者該條款、契諾、限制或規定適用於被認定為無效或不可執行的情況以外的情況下，則該條款、契諾、限制或規定在該司法管轄區無效或不可強制執行的情況下，該條款、契諾、限制或規定在該司法管轄區無效或不可強制執行，則該條款、契諾、限制或規定在該無效或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效。但如任何該等除外條款、契諾、限制或規定會對權利代理人的權利、豁免權、責任或義務造成不利影響，則權利代理人有權立即辭職。

5.20“美國愛國者法案”。作為本協議當事人的每個人都承認，Rights Agent受《美國愛國者法案》及其實施條例下的客户識別計劃(“Customer Identify Program”)要求的約束，並且Rights Agent必須獲取、核實和記錄使Rights Agent能夠識別每個此類個人或實體的信息。因此，在接受本協議項下的任命之前，權利代理可以向任何此等個人或實體請求有助於權利代理識別該個人或實體的信息，包括但不限於該個人或實體的實際地址、税務識別號、組織文件、良好信譽證書、營業執照或權利代理認為必要的任何其他信息。作為本協議一方的每個人都承認，權利代理不能接受本協議項下的指定，除非權利代理根據客户識別計劃要求核實每個此類個人或實體的身份。

[行刑頁面如下。]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

光纜公司

美國股票轉讓信託公司

[修訂和重新簽署的股東保護權利協議的簽字頁]

附件A

[權利證書的格式]

證書編號W-_權利

這些權利可根據權利協議中規定的條款進行贖回或強制交換，由公司選擇。上述任何一項的“收購人”或“聯營公司”或“聯營公司”(如權利協議所界定)或受讓人“實益擁有”的權利將無效。

權利證書

光纜公司

茲證明_作為配股代理(“配股代理”，其術語應包括配股協議下的任何後續配股代理)，在分居時間(該術語在配股協議中定義)之後和到期時間(該術語在配股協議中定義)之前的任何時間，按以下提及的行使價向本公司購買A系列參與優先股全額繳足股份的千分之一(“優先股”)，無面值(“優先股”)，視配股協議規定的行使價而定。提交及交回本權利證書及選舉表格後，須在指定的權利代理人辦事處妥為籤立及妥為填寫。行使價格最初應為每項權利25美元，並在權利協議規定的某些情況下進行調整。

在權利協議所述的若干情況下，據此證明的權利可能使其登記持有人有權購買本公司以外的實體的證券或本公司的證券(優先股或本公司的資產除外)，所有這些都在權利協議中規定。本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，權利代理、本公司和權利證書持有人在此以引用的方式將這些條款、條款和條件併入本協議，併成為本協議的一部分，並在此提及權利協議，以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人在本協議項下的權利、權利限制、義務、責任和豁免。權利協議副本存放於本公司主要辦事處，如有書面要求，可免費索取。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，在為此目的指定的權利代理辦公室交出時，可換成另一份或類似期限的權利證書，證明權利證書的總數等於權利證書或權利證書所證明的權利總數。如果本權利證書部分行使，登記持有人在放棄本證書時有權獲得另一份權利證書或未行使全部權利的權利證書。在權利協議條文的規限下，本證書證明的各項權利可(A)由本公司在若干情況下選擇以每項權利0.0001美元的贖回價格贖回，或(B)由本公司在若干情況下選擇每項權利(或在某些情況下，本公司的其他證券或資產)交換一股普通股或千分之一股優先股(或在某些情況下，本公司的其他證券或資產)，但在每種情況下均須按權利協議的規定在若干情況下作出調整。本權利證書的持有人無權投票或收取股息，或為任何目的被視為在行使本證書時可隨時發行的任何證券的持有人，權利協議或本證書中所載的任何內容不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在任何會議上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的任何權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定的除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式, 直至本權利證書所證明的權利已按照權利協議的規定行使或交換。在權利代理加簽(手動或傳真)之前，本權利證書對於任何目的都無效或有義務。

見證公司正式高級職員的傳真簽名和公司印章。

日期：_

見證：

光纜公司

由：_

姓名或名稱：_

職稱：_

會籤：

作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司LLC

由：_

姓名或名稱：_

職稱：_

[權利證書背面的格式]

轉讓的格式

(如由登記持有人籤立，則由登記持有人籤立

持有者希望轉讓此權利證書。)

就收到的價值_

(請打印姓名

及受讓人地址)

本權利證書連同其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並任命_

日期：_

簽名保證：____

簽名

(簽名必須與姓名對應

就像寫在這張紙上的

每一個細節上的權利證書，

未經更改或放大或

任何更改)

簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的參與者以公司權利代理可接受的擔保級別進行擔保。

.......................................

(如屬實，請填寫)

以下籤署人為本公司及所有權利持有人及普通股股份持有人的利益而聲明，本權利證書所證明的權利並非且據下文簽署人所知，從未由收購人士或其聯營公司或聯營公司實益擁有(各該等詞語於權利協議中界定)。

_________________________________________

簽名

…………………………

告示

倘若上述證明未能就聲稱轉讓完成，本公司將視隨附權利證書所證明的權利的實益擁有人為取得人或其聯營公司或聯營公司(各該等詞彙於權利協議中界定)或前述任何條款的受讓人，並據此將該權利證書所證明的權利視為無效，且不可轉讓或可行使。

[附在每張權利證書上]

行使選舉的表格

(如持有人意欲籤立，則須籤立

行使權利。)

致：光纜公司

下列簽署人不可撤銷地選擇行使所附權利證書所代表的_

地址：

社會保障或其他納税人

標識號：

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以下列公司的名義登記新的權利證書，並將其交付給：

地址：

社會保障或其他納税人

標識號：

日期：_

保證簽名：_

簽名

(簽名必須與書面名稱相對應

在此權利證書的表面上

特別是在沒有改變或放大的情況下

任何更改)

簽名必須由Medallion簽名擔保計劃的參與者以公司權利代理可接受的擔保級別進行擔保。

……………………….

(如屬實，請填寫)

以下籤署人為本公司及所有權利持有人及普通股股份持有人的利益而聲明，所附權利證書所證明的權利並非，且據下文簽名人所知，從未由收購人士或其聯營公司或聯營公司實益擁有(各該等詞語於權利協議中界定)。

_____________________________________________________

簽名

…………………………

告示

倘若上述證明未能就聲稱的行使完成，本公司將視所附權利證書所證明的權利的實益擁有人為取得人或其聯營公司或聯營公司(定義見權利協議)或前述任何權利的受讓人，並據此將權利證書所證明的權利視為無效，且不可轉讓或可行使。