由肯尼迪-威爾遜控股公司提交。

根據1933年證券法第424(B)(3)條

委託公文編號：333-164926

表格10-Q年報

2021年11月4日，肯尼迪-威爾遜控股公司向證券交易委員會提交了截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告。請參閲本申請的附錄A。

與年度報告一起存檔的證物附在本文件的附錄A中。

關於若干出售證券持有人發售(“發售”)至多20,278,690股普通股及4,993,471股認股權證以購買肯尼迪-威爾遜控股公司(“本公司”)的普通股，本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂的表格S-1(第333-164926號)的註冊説明書(“註冊説明書”)，該註冊説明書已於2010年6月11日宣佈生效。2010年6月11日，美國證券交易委員會(Sequoia Capital)已提交了一份日期為2010年6月11日的招股説明書(並不時補充“招股説明書”)。

本公司證券的任何潛在投資者請仔細閲讀招股説明書和本招股説明書附錄，因為它們包含有關此次發行的重要信息。

本招股説明書副刊和招股説明書須由上述證券的出售證券持有人或其某些受讓人、質押人、受讓人或其繼任人就上述證券的要約和出售提交。

本招股説明書中包含的信息，包括所附信息，部分補充和取代了招股説明書中包含的信息。本招股章程增刊應與招股章程及所有先前的招股章程補充文件一併閲讀，並參照招股章程及所有先前的招股章程補充文件予以保留，除非本招股章程補充文件中的信息取代招股章程或任何先前招股章程補充文件所載的信息。

你可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得一份註冊説明書、招股章程、本招股説明書補編和所有以前的招股説明書補充資料，以及其他包含公司信息的文件。註冊説明書、招股説明書和本招股説明書副刊也可以免費從公司網站www.kennedywilson.com獲得，也可以直接向公司索取，地址是：投資者關係部，地址：加利福尼亞州貝弗利山莊，比弗利山莊，比佛利山，151S El Camino Drive，郵編：90212。

除上述文件外，公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或公司網站www.kennedywilson.com查閲。

公司網站中包含的信息或可通過公司網站訪問的信息被視為不屬於本申請文件的一部分。

本文件僅供參考，並不構成出售要約或徵求購買證券的要約，在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區內，也不存在任何此類募集或出售將被視為非法的證券銷售。

附錄A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

  

(Mark One)*

截至2021年9月30日的季度

或

對於從日本到日本的過渡期，日本將由日本轉向日本，而日本將由日本轉向日本。

委託檔案第001-33824號

肯尼迪-威爾遜控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

埃爾卡米諾大道151號南

加利福尼亞州貝弗利山莊，郵編：90212

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(310) 887-6400

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，已提交1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類備案要求。**是，*☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，但不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。

(見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。-☐：是

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐：

截至2021年11月3日，已發行普通股數量為139,284,242股。

索引

 

前瞻性陳述

我們在本報告和我們發佈的其他非歷史事實的報告和聲明中所作的陳述，構成經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述必然是反映我們的高級管理層根據我們目前的估計、預期、預測和預測做出的判斷，幷包括表達我們目前對可能影響未來經營業績的趨勢和因素的看法的評論。使用“相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預期”、“項目”或這些詞語的否定以及類似表述的披露旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，依賴於對未來事件的許多假設，其中許多是我們無法控制的，涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定因素可能包括本報告和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中其他地方描述的風險和不確定因素，包括第1a項。在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”部分。任何此類前瞻性陳述，無論是在本報告中還是在其他地方做出的，都應該在我們關於我們業務的各種披露的背景下加以考慮，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險因素。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化，還是其他原因。

非GAAP計量和某些定義

據報道，除了根據本報告中包括的美國公認會計原則(“GAAP”)報告的業績外，Kennedy Wilson還提供了某些信息，其中包括非GAAP財務指標(包括調整後的EBITDA、調整後的淨收入和淨營業收入，定義如下)。根據美國證券交易委員會的規則，此類信息與其最接近的公認會計準則衡量標準進行了核對，本報告中也包含了此類核對內容。這些措施可能包含現金和非現金收益和費用，以及出售房地產相關投資的損益。本報告中討論的合併非GAAP計量包含可歸因於非控股權益的收入或虧損。管理層認為，這些非GAAP財務衡量標準對管理層和肯尼迪·威爾遜公司的股東分析公司的業務和經營業績都很有用。管理層還將這些信息用於運營規劃和決策目的。非GAAP財務衡量標準不是也不應該被視為任何GAAP衡量標準的替代品。此外，肯尼迪·威爾遜提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比。

以下簡稱“kWh”、“kw”、“Kennedy Wilson”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。公司的合併財務報表包括公司合併子公司的業績。

以下“KWE”指的是肯尼迪·威爾遜歐洲房地產有限公司(Kennedy Wilson Europe Real Estate Limited)。他説：

*“調整後的EBITDA”代表扣除利息支出前的淨收益、提前清償債務的損失、我們在未合併投資中的利息支出份額、折舊和攤銷、我們在未合併投資中的折舊和攤銷份額、所得税撥備(受益於)、我們的税收份額包括在未合併投資中、基於股份的薪酬和可歸因於非控股利益的EBITDA。另請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-非GAAP措施”。我們的管理層使用調整後的EBITDA來分析我們的業務，因為它調整了我們認為不能準確反映我們未來業務性質的項目的淨收入，或者與非現金薪酬支出或非控股利益相關的項目。由於與整體經營業績無關的原因，這些項目可能會因不同的公司而有所不同。此外，我們相信調整後的EBITDA對投資者是有用的，有助於他們更準確地瞭解我們的運營結果。然而，調整後的EBITDA不是公認的GAAP計量，在分析我們的經營業績時，讀者應該使用調整後的EBITDA作為根據GAAP確定的淨收入的補充，而不是作為替代。由於不是所有的公司都使用相同的計算方法，我們的調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較。此外，調整後的EBITDA並不是我們管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準, 因為它沒有剔除所有非現金項目(如與非現金收購有關的收益或費用)或考慮某些現金需求，如納税和償債。調整後EBITDA顯示的金額也與我們債務工具中類似標題定義下計算的金額不同，債務工具中的定義進一步進行了調整，以反映某些

其他現金和非現金費用，用於確定是否遵守財務契約，以及我們是否有能力從事某些活動，如招致額外債務和進行某些限制性付款。

--“調整後淨收益”指折舊及攤銷前淨收益(虧損)、我們在未合併投資中所佔的折舊及攤銷份額、以股份為基礎的薪酬、優先股息及優先股發行成本的增加，以及折舊及攤銷前應佔非控制性權益的淨收益。另請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對調整後的淨收入與GAAP報告的淨收入進行對賬。

我們所説的“合併投資組合NOI”是指由我們擁有所有權權益並在我們的合併投資組合業務部門持有的物業產生的NOI。(注：合併投資組合NOI指的是由我們擁有所有權權益並在我們的合併投資組合業務部門持有的物業產生的NOI。還請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對綜合投資組合NOI與GAAP報告的淨收入進行對賬。

“股權合作伙伴”是指我們在財務報表中根據美國公認會計準則和第三方股權提供商合併的非全資子公司。

“費用承擔資本”是指我們在合資企業和混合基金中管理的第三方承諾或投資的資本總額，使我們有權賺取費用，包括但不限於資產管理費、建設管理費、收購和處置費和/或提升的利息(如果適用)。

“資產總值”是指資產未計債務、折舊和攤銷前的賬面價值總額，以及扣除非控股權益後的淨值。

所謂“管理下的房地產資產”(以下簡稱“AUM”)，一般是指我們為其提供(或參與)監管、投資管理服務和其他建議的物業和其他資產，一般包括房地產或貸款，以及對合資企業的投資。我們的資產淨值主要是為了反映我們在房地產市場的存在程度，而不是確定我們管理費的基礎。我們的資產淨值由第三方擁有、我們全資擁有或由我們的贊助基金或投資工具和客户賬户投資的合資企業和其他實體持有的房地產和其他房地產相關資產的估計公允價值組成。來自我們贊助基金投資者的承諾(但無資金)資本不包括在我們的AUM中。發展物業的估計價值包括在估計落成成本內。

所謂的“共同投資組合NOI”是指由我們擁有所有權權益並在我們的共同投資組合業務部門持有的物業產生的NOI。另請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--某些非GAAP措施和調整”，以對共同投資組合NOI與GAAP報告的淨收入進行對賬。

所謂“淨營業收入”或“NOI”是一種非GAAP衡量標準，代表一項物業產生的收入，其計算方法是從物業收入中扣除一定的物業費用。我們的管理層使用淨營業收入來評估和比較我們物業的表現，並估計其公允價值。淨營業收入不包括折舊或攤銷或出售物業的收益或虧損的影響，因為這些項目的影響不一定代表我們的增值舉措或不斷變化的市場狀況導致的物業價值的實際變化。我們的管理層認為，淨營業收入反映了我們物業運營的核心收入和成本，更適合評估入住率和租賃率的趨勢。

所謂“非控股權益”，是指一間合併附屬公司中非歸屬於肯尼迪·威爾遜的那部分股權。

*“同一物業”是指肯尼迪·威爾遜在所比較的兩個期間的整個期間擁有所有權權益的物業。*貫穿本報告的同一物業信息以現金為基礎顯示，不包括非經常性支出。這一分析不包括作為我們資產管理戰略的一部分，正在開發或正在租賃的物業。

第一部分

財務信息

 

項目1.財務報表(未經審計)

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併資產負債表

(未經審計)

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

(1)截至2021年9月30日的資產和負債分別包括來自綜合可變利息實體(VIE)的1.681億美元(包括1,050萬美元的綜合投資持有的現金以及房地產和原地租賃價值，扣除累計折舊和攤銷淨額1.508億美元)和1.102億美元(包括1.014億美元的抵押債務)。截至2020年12月31日的主要資產和負債包括1.66億美元(包括910萬美元的綜合投資持有的現金和1億1千4百萬美元的抵押債務)。(注1)截至2021年9月30日的資產和負債分別包括來自合併可變利息實體(VIE)的1.681億美元(包括由合併投資持有的現金1050萬美元和1.508億美元)和1.102億美元(包括抵押債務1.014億美元)。分別扣除累計折舊及攤銷之淨額1.50億美元)及1.077億美元(包括抵押債務9,750萬美元)。“該等資產只能用於清償合併VIE的債務，而該等負債對本公司並無追索權。

請參閲合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併業務報表

(未經審計)

(百萬美元，不包括每股和每股金額)

請參閲合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

綜合全面收益表(損益表)

(未經審計)

(百萬美元)

請參閲合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併權益表

(未經審計)

(百萬美元，不包括股票金額)

截至2021年9月30日的三個月

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併權益表

(未經審計)

(百萬美元，不包括股票金額)

截至2020年9月30日的三個月

請參閲合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併權益表

(未經審計)

(百萬美元，不包括股票金額)

截至2021年9月30日的9個月

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併權益表

(未經審計)

(百萬美元，不包括股票金額)

截至2020年9月30日的9個月

請參閲合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併現金流量表

(未經審計)

(百萬美元)

(1)請參閲補充現金流量信息中關於非現金影響的討論。

請參閲合併財務報表附註。

肯尼迪-威爾遜控股公司

合併現金流量表

(未經審計)

補充現金流信息：

(1)截至2021年和2020年9月30日的9個月，可歸因於非控股權益的分別為320萬美元和320萬美元。

(2)不包括截至2021年和2020年9月30日的9個月的240萬美元和260萬美元的資本化利息。

截至2021年9月30日和2021年12月31日，本公司分別擁有3.396億美元和1.017億美元的限制性現金，這些現金包括在現金和現金等價物中，主要涉及本報告通篇討論的為2021年10月完成的KWE債券贖回而限制的310.3美元現金。剩餘的餘額與我們持有的物業合併抵押貸款相關的貸款人準備金有關。這些準備金通常與物業的利息、税收、保險和未來的資本支出有關。

補充披露非現金投資和融資活動：

此外，本公司在MF Seed投資組合中保留的非控制性51%權益(有關交易的進一步説明，請參閲腳註3中的房地產銷售收益)被視為非現金活動，剩餘的房地產、抵押貸款和其他資產負債表項目將從綜合資產負債表中刪除，增加178.8美元用於未合併投資。

於截至二零二零年九月三十日止九個月內，本公司取消合併其於KW Real Estate II(“KW Europe Fund II”)之權益，該權益先前已於本公司財務報表中合併。公司在房地產、抵押貸款和其他資產負債表項目中的份額從綜合資產負債表中剔除。這些項目連同增加的780萬美元未合併投資都記錄為非現金活動。

據報道，在截至2020年9月30日的9個月內，該公司將其在美國西部一個開發項目中的權益出售給了其股權合作伙伴。該公司收到了現金、一筆應收貸款和三塊價值1650萬美元的土地，這些土地現在都是公司全資擁有的。這些地塊被視為房地產餘額的非現金增加。

請參閲合併財務報表附註。

注1-陳述依據

*肯尼迪·威爾遜未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。按照美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露可能已根據美國證券交易委員會規則和規定被濃縮或遺漏，儘管該公司相信這些披露足以使其表述不具誤導性。本公司認為，為公平展示截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果，所有必要的調整都已包括在內，這些調整隻包括正常和經常性項目。這些時期的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的全年可能預期的結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的腳註披露。在這些未經審計的中期合併財務報表中提到了“肯尼迪·威爾遜”，它被定義為公司及其子公司根據美國公認會計準則在其財務報表中合併。所有重大的公司間餘額和交易都在合併中被沖銷。“KW”、“kWh”、“Kennedy Wilson”、“Company”、“We”、“Our”或“us”也指肯尼迪-威爾遜控股公司及其全資子公司。

此外，在這些未經審計的中期合併財務報表中，都提到了“股權合夥人”，其定義為根據美國公認會計準則和第三方股權合夥人在公司財務報表中合併的非全資子公司.“

*肯尼迪·威爾遜評估其與其他實體的關係，以確定它們是否為會計準則編纂(ASC)副主題810-10，合併，經會計準則更新(ASU)2015-02，合併(主題810)-合併分析修正案中定義的可變利益實體(“VIE”)，並評估其是否為此類實體的主要受益者。在此之前，肯尼迪·威爾遜將評估其與其他實體的關係，以確定它們是否為經會計準則更新(ASU)2015-02，合併(主題810)-合併分析修正案定義的可變利益實體(VIE)，並評估其是否為此類實體的主要受益人。如果確定肯尼迪·威爾遜為主要受益人，則該實體將根據美國會計準則810-10分主題納入合併財務報表。

他説，根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。

附註2-主要會計政策摘要和採用新的會計公告

收入確認-收入包括租賃和酒店收入、管理費、租賃和佣金、貸款利息收入和房地產銷售。ASC主題606，與客户的合同收入，是確認客户合同收入的五步模型。該模型識別合同，合同中任何單獨的履行義務，確定交易價格，分配交易價格，並在履行履行義務時確認收入。管理層得出的結論是，除績效費用外，公司收入流的性質是，在費用成為應收時，這些要求通常都得到了滿足。

根據ASC主題842，租賃，一般在租賃條款上以直線基礎確認來自經營性租賃的額外租金收入。請參閲下文新冠肺炎租賃修改會計寬免一節，瞭解向承租人提供的租金延期和其他租賃優惠對本公司租金收入金額的影響。酒店收入是在客房被佔用或貨物和服務已經交付或提供時賺取的。當不動產的所有權轉移到買受人手中，並且不再繼續參與不動產交易時，不動產的銷售即被確認。

物業管理費主要由投資管理費和物業服務費組成。投資管理費是從基金、共同投資或單獨賬户的有限合夥人那裏賺取的，通常基於承諾資本或資產淨值的固定百分比。物業服務費是為管理房地產資產的運營而賺取的，通常以相應房地產資產產生的收入的固定百分比為基礎。隨着KWP的出售，本公司於2020年第四季度初出售了其物業服務集團(“物業服務”)，並將從其拍賣銷售和營銷業務中獲得最低的物業服務費用。該公司為其擁有所有權權益的投資提供投資管理和物業服務。在以下時間賺取的費用

合併物業在合併中被取消，與公司所有權利益相關的部分的非合併投資費用被取消。

佣金主要包括收購和處置費用、拍賣和諮詢費，在出售物業服務之前，還包括房地產銷售佣金和租賃佣金。收購和處置費用是代表投資者識別和結束投資而賺取的，並根據適用的收購或處置價格的固定百分比計算。收購和處置費用在所有要求的服務完成後成功完成收購或處置後確認。在拍賣和房地產銷售佣金的情況下，收入通常在第三方託管結束時確認。根據在ASC主題606中作為委託人報告收入總額與作為代理報告淨收入的準則，肯尼迪·威爾遜以毛為基礎記錄佣金收入和費用。在ASC主題606中列出的標準中，Kennedy Wilson是交易中的主要義務人，沒有庫存風險，執行全部或部分服務，有信用風險，在確定所提供服務的價格方面有很大的自由度，在選擇代理和確定服務規格方面有很大的自由裁量權。租户入住、支付租金或肯尼迪·威爾遜無法控制的其他事件應支付的租賃費在該等事件發生時確認。

肯尼迪·威爾遜發起或收購的履約貸款投資的利息收入按規定的利率加上從貸款中賺取的任何溢價/折扣或費用攤銷確認。以折扣價獲得的貸款投資利息收入採用實際利息法確認。當一筆或多筆信用質量惡化的貸款主要是為了抵押品所有權的回報而獲得時，此類貸款將作為貸款入賬，直到肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)擁有抵押品。然而，在轉換期間，應計收入不計入ASC子標題310-30-25“應收賬款-以惡化信用質量獲得的貸款和債務證券”項下。收入在從貸款中收到現金的程度上予以確認。

當房地產所有權轉移到買家手中，並且沒有繼續參與房地產交易時，所有房地產的銷售都會得到承認。在美國會計準則610-20分主題“其他收入--取消確認非金融資產的損益”項下，公司確認了房地產對未合併實體的貢獻所帶來的全部收益。

在房地產收購之前-收購物業的購買價格記錄在土地、建築物和建築改善以及無形租賃價值(高於市場和低於市場的租賃價值、收購的原地租賃價值和租户關係(如果有))中。其他利益持有人在合併子公司中的所有權反映為非控制性權益。房地產是根據累計發生的成本記錄的，並根據相對公允價值進行分配。

他説，房地產的估值是基於管理層使用收益法和市場法對房地產資產的估計。確保房地產安全的債務在一定程度上是基於第三方估值和管理層的估計，也使用了收益法。

對於非合併投資-肯尼迪·威爾遜擁有許多合資企業權益，成立這些合資企業的目的是收購、管理和/或銷售房地產或房地產相關投資。*非合併投資的投資根據股權會計方法核算，因為肯尼迪·威爾遜可以施加重大影響，但沒有能力控制非合併投資。對非合併投資的投資在初始投資時入賬，並根據肯尼迪·威爾遜在收入或虧損、繳費、分配和外匯變動中的份額增加或減少。非臨時性未合併投資的價值下降，如果有證據表明這種下降是根據美國會計準則第323主題“投資-權益法和合資企業”發生的，則確認這種下降。

肯尼迪·威爾遜選擇了46項非合併投資實體(“FV期權”投資)的公允價值期權。由於這些投資的性質，肯尼迪·威爾遜選擇以公允價值記錄這些投資，以便在我們當前業務的業績中報告標的投資的價值變化。

**此外，肯尼迪·威爾遜還記錄了其管理和贊助的混合基金(“基金”)的投資，這些基金是ASC主題946“金融服務-投資公司”下的投資公司，其基礎是假設基金在報告日期以公允價值清算其投資時將分配給肯尼迪·威爾遜在基金中權益的淨資產。因此，基金按公允價值反映其投資，公允價值變動導致的未實現收益和虧損反映在其收益中。

績效費用或附帶權益根據基金的累計業績分配給肯尼迪·威爾遜房地產基金的普通合夥人、特別有限合夥人或資產經理，並受有限合夥人的首選回報門檻限制。在每個報告期結束時，Kennedy Wilson計算應支付的履約費用，就好像標的投資的公允價值在該日期已經實現一樣，無論該金額是否已經實現。由於不同報告期相關投資的公允價值不同，因此有必要對計入績效費用的金額進行調整，以反映(A)正面業績導致分配給普通合夥人或資產經理的績效費用增加，或(B)負面業績導致應付Kennedy Wilson的金額少於之前確認為未合併投資收入的金額，從而對分配給普通合夥人或資產經理的績效費用進行負面調整。截至2021年9月30日，該公司記錄在未合併投資中的應計績效費用為110.7美元，這些費用可能會在未來根據投資的基本表現進行調整。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司收取了960萬美元的先前應計績效費用。

然而，本公司已得出結論，根據迄今累計的基金業績，向本公司收取的績效費用代表附帶權益。對於權益法投資，這些費用作為基礎權益法被投資人報告的收入的一部分計入，對於選擇了公允價值期權的權益法投資，這些費用包括在ASC主題820“公允價值計量”下的公允價值確定中。

公司董事會薪酬委員會批准並保留了某些混合基金和單獨賬户投資賺取的績效費用的最高35%，分配給公司某些員工(不包括被任命的高管)。公司賺取的全部績效費用將計入非合併投資的收入，分配給員工的金額將計入薪酬支出的組成部分。*

包括公允價值計量-肯尼迪·威爾遜對金融資產和金融負債的公允價值計量，以及根據ASC主題820的規定在財務報表中以公允價值經常性確認或披露的非金融項目的公允價值計量。ASC主題820將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。在市場參與者之間缺乏有序交易的情況下估計公允價值時，房地產估值基於管理層使用收益法和市場法對房地產資產的估計。擔保房地產和債務證券投資的債務部分基於第三方估值和管理層估計，也使用收益法進行估值。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。新冠肺炎相關估算不確定性的進一步討論見附註5。

根據金融工具的公允價值-金融工具的估計公允價值是使用現有的市場信息和適當的估值方法確定的。然而，要解讀市場數據和制定相關的公允價值估計，相當大的判斷力是必要的。因此，本文提出的估計不一定表明處置金融工具後可能變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

其他外幣-肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)位於美國境外的子公司的財務報表是使用當地貨幣衡量的，因為這是他們的功能貨幣。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和費用按月平均匯率換算。外幣包括歐元和英鎊。累計換算調整(未計入累計淨收入)計入綜合權益表，作為累計其他全面收益的組成部分。

所有投資級債務通常以當地貨幣計價。外匯匯率的波動可能會對公司的經營業績產生重大影響。為了管理貨幣波動，肯尼迪·威爾遜簽訂了貨幣衍生品合同，以管理其某些全資和合並子公司的功能貨幣(美元)和功能貨幣(歐元和英鎊)之間的貨幣波動風險。Kwe還簽訂了貨幣衍生品合約，以管理其對歐元的敞口，以應對英鎊匯率波動的影響。有關肯尼迪·威爾遜貨幣衍生品合約的更詳細討論，請參閲附註5。

長期資產-肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)根據美國會計準則(ASC)第360-10分主題“長期資產的減值”，每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會審查其長期資產(不包括商譽)。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則在該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額中確認減值費用。如果符合某些標準，待處置的資產將在資產負債表中單獨列示，並以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。待處置資產的資產和負債被歸類為持有待售，並將在資產負債表的相應資產和負債部分單獨列示。

**最近的會計聲明

提供新冠肺炎租賃修改會計減免--由於新冠肺炎疫情對全球經濟造成嚴重影響的業務中斷和挑戰，許多出租人可能被要求向承租人提供租金延期和其他租賃優惠。雖然ASC842主題中的租約修改指南針對的是承租人和出租人之間談判導致的對租賃條款的例行更改，但本指南沒有考慮到如此迅速地執行特許權，以解決一些承租人因新冠肺炎疫情而突然出現的流動性緊張問題，以及旨在防止其蔓延的限制。

    

截至2020年4月，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(《租賃修改問答》)，重點闡述了租賃會計準則在新冠肺炎疫情提供的租賃優惠中的應用。根據現有租賃指引，按逐個租賃制，本公司將須確定租賃特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在租約修訂會計框架內處理)，或租賃特許權是否屬於現有租賃協議內的可強制執行的權利和義務(不適用租約修訂會計框架)。契約修訂問答允許本公司在符合若干準則的情況下，透過契約分析繞過契約，轉而選擇應用契約修訂會計框架或不應用契約修訂會計框架，而此類選擇一直適用於具有相似特徵及相似情況的契約。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司的租金收入並無顯著惡化。本公司已收到一些修訂租約的要求，並已批准一些延期，但租賃期內可能收取的金額一般沒有改變，因此修訂租約對租金收入的影響微乎其微。公司將繼續評估未來一段時期內由於新冠肺炎疫情而給予租户的租賃優惠的程度，以及公司在達成此類優惠時所作的選擇。

自2020年3月以來，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)，其中提供了可選的權宜之計和例外，用於在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。ASU從2020年1月1日開始在預期的基礎上發行時生效，並可能隨着參考匯率改革活動的進行而隨着時間的推移而當選。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04對其合併財務報表的影響，因為截至2021年9月30日，本公司尚未有任何參考匯率改革活動發生。

重新分類-上一年財務報表中包含的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式

聲明稱，財務會計準則委員會於2021年前九個月並無發行任何其他華碩公司預期適用並對公司財務狀況或經營業績有重大影響的華碩電腦。

附註3-房地產和原址租賃價值

以下表格彙總了肯尼迪·威爾遜在2021年9月30日和2020年12月31日對合並房地產的投資情況：

所有房地產，包括土地、建築物和建築裝修，都包括在房地產中，通常按成本列報。建築物和建築物改進在其估計壽命不超過40年內採用直線折舊法進行折舊。收購的原地租賃價值按其估計公允價值記錄，並在各自的加權平均租賃期(截至2021年9月30日為7.3年)內折舊。

*合併收購*

物業購買按其各自的估計相對公允價值計入土地、樓宇、樓宇改善及無形租賃價值(包括高於市價及低於市價的租約價值、收購的原址租約價值及租户關係(如有))。購買價格通常接近房產的公允價值，因為收購是與有意願的第三方賣家進行交易的。

在截至2021年9月30日的9個月內，肯尼迪·威爾遜收購了以下合併物業：

(百萬美元)						收購時的採購價格分配(1)
位置			描述			土地			建房			收購的就地租賃值(2)			投資債務			淨買入價
美國西部			八處多家庭房產			$	127.0		$	486.5		$	1.8		$	367.1		$	248.2
英國			辦公樓			71.2			177.9			14.7			—			263.8
						$	198.2		$	664.4		$	16.5		$	367.1		$	512.0

(1)不包括淨其他資產。

(2)高於市價和低於市價的租賃分別計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產、淨額和應計費用以及其他負債。

*房地產銷售收益，淨額

他説，在截至2021年9月30日的9個月裏，肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)確認了房地產銷售的收益，淨額為4.17億美元。這些收益主要是由於(I)向一家全球機構投資者和合作夥伴出售了之前由本公司全資擁有和控制的9個多家族物業(“MF Seed Portfolio”)49%的股權，這與本公司推出一個新的美國多家族單獨賬户有關，以及(Ii)出售了英國的寫字樓物業Friars Bridge Court。該公司在MF Seed投資組合中保留了51%的非控股權益。

在ASC610-20分主題下，由於出售和解除合併組成MF Seed投資組合的資產，公司確認了出售房地產資產的332.0美元收益，併為公司創造了166.4美元的現金收益。這一收益是由於將49%的權益出售給公司的合作伙伴，並按交易確定的公允價值記錄了公司在未合併投資中保留的51%的權益。MF Seed投資組合和獨立賬户內的後續投資按公允價值記賬，因為本公司已選擇按公允價值法計入這項投資。

在出售Friars Bridge Court之前以及截至2021年9月30日止九個月內，公司終止了該大樓現有唯一租户的租約，並將大樓重新租賃給新租户。由於租賃終止，公司將770萬美元的租賃相關資產減記為租金收入，270萬美元的租賃佣金減記為與該租户相關的攤銷費用。

在截至2020年9月30日的前9個月裏，肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)確認了房地產銷售的收益，淨額為4770萬美元。淨收益包括出售在英國的物業：一個多户物業、13個零售物業、一個工業物業、一個寫字樓物業和一個零售物業，以及由愛爾蘭都柏林的一個多户物業擔保的應收貸款。

*租約

根據被歸類為經營租賃的協議，該公司將其經營物業出租給客户。租約規定的最低租賃付款總額在租賃期內以直線基礎確認，除非情況表明收入應按現金基礎確認。該公司的大部分租金支出，包括公共區域維護、房地產税和商業物業保險，都是從該公司的租户那裏收回的。本公司記錄客户在發生適用費用期間報銷的金額，該金額通常在整個租賃期內按比例計算。由於公司是從第三方供應商購買和選擇商品和服務的主要義務人，並承擔相關的信用風險，因此報銷在綜合經營報表的租金收入中確認。

*下表彙總了截至2021年9月30日，租期超過一年的租户應支付的最低租金：

(1)該等款額並不反映續訂或更換現有租約所得的未來租金收入、不固定的租金增加，以及不包括償還租金開支。

    

*附註4-未合併投資

*肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)擁有多個合資企業權益，包括混合基金和單獨賬户，通常從5%到50%不等，成立這些權益是為了收購、管理、開發、服務和/或銷售房地產。肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)對這些實體有重大影響，但沒有控制權。因此，這些投資按權益法核算。

合資企業和基金控股

*下表詳細介紹了截至2021年9月30日肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)按投資類型和地理位置對合資企業的投資：

*下表詳細介紹了截至2020年12月31日肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)按投資類型和地理位置對合資企業的投資：

在截至2021年9月30日的9個月內，未合併投資的變化主要涉及附註3中討論的與MF Seed投資組合解除合併相關的178.8美元，對新的和現有未合併投資的貢獻1.786億美元，未合併投資的分配1.0億美元，未合併投資的收入2.139億美元，以及主要與外匯變動有關的其他項目減少2,270萬美元。有關更多詳細信息，請參閲下面的內容。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別有15.838億美元和11.365億美元的未合併投資計入公允價值。有關更多詳細信息，請參見注釋5。

*

截至2021年9月30日的9個月裏，肯尼迪·威爾遜向合資企業貢獻了1.786億美元，主要用於資助公司在英國的工業獨立賬户的新收購，以及開發科納村酒店的資本要求。

**從合資企業獲得更多分銷

據報道，在截至2021年9月30日的9個月裏，肯尼迪·威爾遜從其合資企業獲得了1.0億美元的運營和投資分配。

*下表詳細介紹了截至2021年9月30日的9個月按投資類型和地理位置劃分的現金分配情況：

這些投資分配主要來自出售Fund VI中的一個多家庭物業和兩個寫字樓物業，從VHH投資組合中的有限合夥人那裏進行再融資和買斷，以及部分贖回一項非核心對衝基金投資。營業分配來自已分配給本公司的合資投資產生的營業現金流。

非合併投資收益

*下表列出了肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內確認的未合併投資收入：

目前的經營業績與未合併投資的基礎業績相關。已實現虧損與資產出售有關。公允價值收益主要與我們在美國西部投資組合中的市場費率多家族投資有關，這是由於NOI和上限費率壓縮的增加。上限費率壓縮得到了該公司最近達成的交易以及第三方交易和市場數據的支持。此外，公司在Zonda的投資的公允價值(2018年Meyers處置的留存利息)由於有利的經營活動而增加。我們還看到與公司的歐洲物流組合相關的公允價值增加，這是由於英國工業資產的上限利率壓縮、公司VHH合夥企業的再同步以及以公允價值計價的歐元計價未合併投資的匯率變動。績效費用收入主要涉及公司未實現績效費用的增加，這與上文討論的市場利率、多户物業和英國工業資產的公允價值較高有關。

Vintage Housing Holdings(“VHH”)

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司對VHH投資的賬面價值分別為1.496億美元和1.429億美元。截至2021年9月30日的9個月中，與新投資的現金貢獻和本期公允價值收益有關的增長主要涉及再合成，即VHH解散現有的合夥企業，通過出售給新的税收抵免合作伙伴的免税債券和税收抵免將資本重組為新的合夥企業，在許多情況下，將現金返還給VHH。在重新同步後，VHH保留了合夥企業中的一般合夥人權益，並獲得各種未來現金流，包括：開發費、資產管理費、其他一般合夥人管理費和來自運營的分配。上期公允價值收益主要與上限利率壓縮有關。與VHH的開發項目相關的現金分配。VHH賬面價值的增加被本期分派所抵銷，主要涉及退還兩個開發項目的預付款，其中VHH預先提供現金支付建築成本，其他合作伙伴隨後將其應佔成本返還給VHH。

資本承諾

根據各自的運營協議，截至2021年9月30日，肯尼迪·威爾遜對其八家未合併的合資企業的資本承諾總額為1.511億美元，其中包括與肯尼迪·威爾遜管理的三隻封閉式基金有關的5200萬美元。本公司可能被要求向合資企業提供額外資本，以履行該等資本承諾義務。

附註5-公允價值計量和公允價值選擇

**下表為截至2021年9月30日的公允價值計量(包括要求按公允價值計量的項目和已選擇公允價值選項的項目)：

**下表為截至2020年12月31日的公允價值計量(包括要求按公允價值計量的項目和已選擇公允價值選項的項目)：

未合併投資公司(Unsolidation Investments)：

首席執行官肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)選擇對46項未合併投資使用公允價值選項，以更準確地反映標的投資創造價值的時間，並在當前運營中報告這些結果。截至2021年9月30日和2020年12月31日，肯尼迪·威爾遜在FV期權投資中的投資餘額分別為13.868億美元和9.992億美元，這些投資包括在相應資產負債表的未合併投資中。

**此外，肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)根據將分配給其在基金中權益的淨資產記錄其在基金中的投資，假設基金將在報告日期以公允價值清算其投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Kennedy Wilson在這些基金的投資餘額分別為1.97億美元和1.373億美元，分別計入隨附的綜合資產負債表中的未合併投資。截至2021年9月30日，肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)對這些基金的未出資資本承諾為5200萬美元。有關這些投資波動的更多信息，請參見附註4。

儘管在估計基金持有的房地產和46項FV期權投資的公允價值時，本公司認為重大的不可觀察的投入是資本化和貼現率。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的基金和FV期權3級投資的變化：

上面的另一筆餘額包括178.8美元，與期內MF Seed投資組合中九項多家族資產的解除合併有關。關於銷售的進一步討論見附註3。

看不見的房地產投入

在確定估計的公平市場價值時，公司使用貼現現金流模型來估計未來的現金流(包括終端價值)，並將這些現金流折現回當期。估計投資公允價值的準確性不能準確地確定，也不能通過與活躍市場的報價進行比較來證實，也可能不能在當前出售或立即清償資產或負債時實現。此外，任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性，所使用的基本假設(包括資本化率、折現率、流動性風險和對未來現金流量的估計)的變化可能會對公允價值計量金額產生重大影響。下表描述了截至2021年9月30日房地產資產的不可觀測投入範圍：

在對負債進行估值時，本公司會考慮債務期限、抵押品價值、市場貸款與價值比率、市場利率和利差以及投資實體的信用質量等重大輸入因素。在評估負債時，本公司會考慮債務期限、抵押品價值、市場貸款與價值比率、市場利率和利差以及投資實體的信用質量等重大投入。肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)用於這類投資的信用利差從0.37%到4.90%不等。

他説，鑑於未來現金流的金額和時間的不確定性，公司的開發項目沒有活躍的二級市場，也沒有現成的市值。因此，它確定其開發項目的公允價值需要判斷和廣泛使用估計。因此，在未來現金流變得更可預測之前，該公司通常使用投資成本作為估計公允價值。此外，其開發項目的公允價值可能與此類投資存在現成市場時使用的價值大不相同，也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。如果公司被要求清算強制或清算出售中的投資，其變現可能遠遠低於公司記錄的價值。此外，市場環境的變化和投資期間可能發生的其他事件可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與當前分配的估值中反映的未實現收益或虧損不同。

報告稱，該公司評估了新冠肺炎疫情的影響及其對投資公允價值的影響。到目前為止，按公允價值報告的該公司資產及其運營市場的估值尚未受到新冠肺炎疫情的重大影響，因為新冠肺炎對基礎物業的預計現金流或市場驅動的投入幾乎沒有造成幹擾。由於圍繞這一形勢的快速發展、流動性和不確定性，公司預計有關公允價值計量的信息未來可能會發生重大變化，可能不能表明新冠肺炎疫情對其截至2021年9月30日的9個月和未來時期的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

貨幣衍生品合約

美國銀行肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)使用遠期合約和期權等外幣衍生品合約來管理其外幣風險敞口，以防範其部分非美元計價貨幣淨投資的影響。外幣期權的估值採用為貨幣衍生品量身定做的Black-Scholes模型的變體，外幣遠期合約的估值基於標的貨幣到期時的合約匯率和遠期匯率之間的差額，該匯率適用於以類似風險的市場匯率貼現的標的貨幣的名義價值。雖然本公司已確定，用於評估其貨幣衍生合約價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與貨幣衍生合約相關的交易對手風險調整使用第三級投入。然而，截至2021年9月30日，肯尼迪·威爾遜評估了交易對手估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定交易對手估值調整對其衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其衍生產品估值整體歸入公允價值等級的第二級。

公允價值的這些變化記錄在隨附的綜合全面收益表中的其他全面收益中，因為用於對衝其某些合併子公司的貨幣風險的貨幣遠期和期權合約部分符合ASC主題815衍生品和對衝下的淨投資對衝資格。

此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的貨幣衍生品合約的公允價值在對衝資產的其他資產中報告，幷包括在隨附的資產負債表上對衝負債的應計費用和其他負債中。

以下表格詳細介紹了肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)截至2021年9月30日持有的貨幣衍生品合約，以及截至2021年9月30日的9個月內的活動。

(1)套期保值由KWE對其全資附屬公司持有。

(2)與KWE的歐元中期票據有關。請參閲註釋9中的討論。

(3)不包括380萬美元的遞延税項優惠。

他表示，通過其他全面收益確認的收益將保留在累積的其他全面收益中，直到肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)大幅清算他們對衝的基礎投資。

以上討論的貨幣衍生合約被公司外國淨資產的外幣折算所抵消。在截至2021年9月30日的9個月裏，肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)的淨資產出現了5220萬美元的外幣兑換總虧損。截至2021年9月30日，該公司已對其歐元計價投資總資產賬面價值的91%和英鎊計價投資總資產賬面價值的88%進行了對衝。有關其他全面收益，包括貨幣衍生工具合約和外幣換算的完整討論，請參閲附註10。

利率互換

據報道，該公司在某些浮動利率貸款上有名義價值1.384億美元的利率掉期。與浮動利率和固定利率差異有關的利息支出為90萬美元，並通過利息支出入賬。合同公允價值的變動是270萬美元的收益，並計入其他全面收益(虧損)。

金融工具的公允價值

根據現金和現金等價物的賬面價值，包括關聯方應收賬款、應付賬款、應計費用和其他負債、應計工資和福利以及遞延和應計所得税的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。貸款的賬面價值(不包括關聯方貸款

假設不是公平交易)接近公允價值，因為條款與市場上提供的具有類似特徵的貸款相似。

新的債務負債按面值加上未攤銷債務淨溢價和任何公允價值調整作為業務合併的一部分進行會計處理。根據當前交易所需收益率的比較，抵押債務、肯尼迪·威爾遜無擔保債務和KWE無擔保債券截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值估計分別約為55億美元和49億美元，而2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值分別為54億美元和51億美元。用於評估公司抵押債務、肯尼迪·威爾遜無擔保債務和KWE無擔保債券的投入是基於類似資產的可觀察投入，以及在不活躍的市場上的報價，因此被確定為二級投入。

附註6--其他資產

其他資產包括以下內容：*

使用權資產淨額

據報道，該公司作為承租人，有三份寫字樓租約和三份土地租約，均符合經營租約的資格，剩餘租期為2至238年。與寫字樓租賃相關的付款已使用本公司的遞增借款利率進行貼現，該遞增借款利率基於市場上的抵押利率和相關租賃的風險狀況。對於土地租賃，租賃中隱含的費率被用來確定使用權資產。

*下表彙總了固定的、未來的最低租金支付，不包括可變成本，這些費用被貼現，以計算我們作為承租人的經營租賃的使用權資產和相關租賃負債：

附註7-按揭債務

以下表格詳細介紹了截至2021年9月30日和2020年12月31日肯尼迪·威爾遜合併物業擔保的抵押貸款債務：

(1)按揭債務餘額包括未攤銷債務保費。債務溢價指各項收購中承擔的債務公允價值與債務本金價值之間的差額，並以近似實際利息法的方式攤銷為相關債務剩餘期限的利息支出減少額。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷貸款溢價分別為270萬美元和450萬美元。

報告顯示，截至2021年9月30日，公司抵押債務加權平均年利率為3.14%，截至2020年12月31日，加權平均年利率為3.31%。截至2021年9月30日，肯尼迪·威爾遜82%的房地產水平債務是固定利率，6%是有利率上限的浮動利率，12%是無利率上限的浮動利率，相比之下，截至2020年12月31日，肯尼迪·威爾遜的綜合房地產水平債務有73%是固定利率，13%是有利率上限的浮動利率，14%是沒有利率上限的浮動利率。截至2021年9月30日，肯尼迪·威爾遜可變利率抵押貸款債務上限的加權平均執行價為1.52%。

按揭貸款交易和到期日

他説，在截至2021年9月30日的9個月裏，有7筆房地產收購和5筆現有貸款進行了再融資。此外，兩項現有投資最初是在沒有任何債務的情況下完成的，後來部分資金來自抵押貸款。

**截至2021年9月30日抵押貸款總到期日如下：

*截至2021年9月30日，本公司在貸款協議中獲得了某些債務契約的豁免，這些債務契約總共管理着1.548億美元，佔我們綜合抵押貸款餘額的6%。這些抵押貸款由英國和愛爾蘭的某些零售和酒店業資產擔保。所有這些貸款對公司都是無追索權的，豁免期限到2021年第三季度末及以後，通常包括利息覆蓋和貸款價值比契約。該公司預計在2021年第三季度之後遵守這些公約，或者如果需要，將尋求額外的豁免和/或延期。如果公司被要求尋求此類額外的豁免和/或延期，公司目前有信心能夠獲得同樣的豁免和/或延期。該公司正在支付其綜合抵押貸款的所有款項(本金和利息)，包括上文討論的貸款。

據報道，截至2021年9月30日，本公司遵守或已獲得所有金融抵押債務契約的豁免。

附註8-KW無擔保債務

以下表格詳細介紹了截至2021年9月30日和2020年12月31日的KW無擔保債務：

(1)優先票據餘額包括未攤銷債務溢價(貼現)。債務溢價(折價)指在各項收購中承擔的債務公允價值與債務本金價值之間的差額，並以近似實際利息法的方式在相關債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷債務溢價(折價)分別為400萬美元和310萬美元。

信貸安排下的借款

自2020年3月25日起，公司延長了A&R融資5億美元的循環信貸額度(“第二A&R融資”)。第二筆A&R貸款的到期日為2024年3月25日。在符合某些先決條件的情況下，根據肯尼迪-威爾遜公司(Kennedy-Wilson，Inc.)的(借款人)選擇權，第二筆A&R貸款的到期日可能會延長約一年。

此外，第二個A&R融資擁有日期為2020年3月25日的若干第二次修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)所界定的某些契諾，其中包括限制本公司及其若干附屬公司產生額外債務、回購股本或債務、出售資產或附屬股本、設立或準許留置權、與聯屬公司進行交易、訂立出售/回租交易、發行附屬股本及進行合併或合併的能力，其中包括限制本公司及其若干附屬公司產生額外債務、回購股本或債務、出售資產或附屬股份、設立或準許留置權、與聯屬公司進行交易、訂立出售/回租交易、發行附屬股本及進行合併或合併。信貸協議要求本公司維持(I)最高綜合槓桿率

(Ii)截至每個會計季度最後一天的最低固定費用覆蓋率(根據信貸協議的定義)不超過65%(按信貸協議的定義)；(Ii)截至每個會計季度的最後一天為當時結束的四個完整的會計季度計算的不低於1.70至1.00的最低固定費用覆蓋率；(Ii)(Ii)截至當時結束的四個完整的會計季度期間的最低固定費用覆蓋率(根據信貸協議的定義)不低於1.70至1.00。(Iii)最低綜合有形淨值等於或大於1,700,000,000美元加上相當於本公司在截至2020年3月25日可獲得的最新財務報表日期後收到的權益淨額的50%(50%)的金額，該等財務報表以每個財政季度最後一天計算；(Iv)最高追索權槓桿率(定義見信貸協議)不大於等於截至計量日期的綜合有形淨值乘以截至上一會計季度最後一天的1.5的數額(V)最高有擔保追索權槓桿率(定義見信貸協議)不大於綜合資產總值(定義見信貸協議)的3.5%及299,000,000美元；(Vi)截至每個財政季度最後一天量度的最高經調整有擔保槓桿率(定義見信貸協議)不超過55%；及(Vii)流動資金(定義見信貸協議)最少7,500萬美元。截至2021年9月30日，公司遵守了這些公約。

據報道，截至2021年9月30日，第二筆A&R貸款未提取，可提取的資金為5.0億美元。

據報道，在截至2021年9月30日的9個月裏，第二個A&R安排下的平均未償還借款為5460萬美元。

高級註釋

作為發行人，肯尼迪-威爾遜公司於2021年2月11日發行了本金總額5.0億美元、2029年到期的4.750%優先債券(“2029年債券”)和本金總額5.0億美元、2031年到期的5.000%優先債券(“2031年債券”，以及2029年到期的“初始債券”)。2021年3月15日，肯尼迪-威爾遜公司額外發行了1億美元的2029年債券本金總額和1億美元的2031年債券本金。這些額外的紙幣是根據肯尼迪·威爾遜之前發行的2029年紙幣和2031年紙幣的契約作為“額外紙幣”發行的。2021年8月23日，肯尼迪-威爾遜公司發行了本金總額為600.0美元、2030年到期的4.750的優先債券(簡稱2030年債券)。這些票據是肯尼迪·威爾遜公司的高級無擔保債務，由肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪·威爾遜公司的某些子公司擔保。

債券的利息為年息4.750釐(如屬2029年債券)、4.750釐(如屬2030年債券)及5.000釐(如屬2031年債券)，每半年派息一次，日期為每年的3月1日及9月1日，由2021年9月1日起，2029年債券及2031年債券及2030年債券的利息分別為2021年3月1日及2022年3月1日開始支付。除非提前購回或贖回，否則債券將分別於2029年3月1日(2029年債券)、2030年2月1日(2030年債券)及2031年3月1日(2031年債券)到期。在2024年3月1日(如屬2029年債券)、2024年9月1日(如屬2030年債券)或2026年3月1日(如屬2031年債券)之前，Kennedy Wilson可全部或部分贖回適用系列的債券，贖回價格相等於其本金的100%，另加適用的“整筆”溢價及截至贖回日的應計及未付利息(如有)。肯尼迪·威爾遜可在2024年3月1日(如屬債券)、2024年9月1日(如屬2030年債券)或2026年3月1日(如屬2031年債券)或之後隨時及不時贖回適用系列的債券，贖回全部或部分適用系列的債券，贖回價格載於管限適用系列債券的契據所載指明的贖回價格，另加截至贖回日期的應計及未付利息(如有)。此外，在2024年3月1日(針對2029年債券和2031年債券)和2024年9月1日(針對2030年債券)之前，肯尼迪·威爾遜可以從某些股票發行的收益中贖回任何一個系列債券的最多40%。這些票據將不會提供償債基金。在發生某些控制權變更或交易事件終止時, 票據持有人可要求Kennedy Wilson以相當於待購回票據本金101%的現金，加上截至(但不包括)適用的回購日期的應計及未付利息(如有)，回購票據。

*截至2020年12月31日，Kennedy Wilson，Inc.還有12億美元5.875%的優先債券2024年到期(“2024年債券”)。2021年1月27日，該公司宣佈對2024年未償還票據的本金總額高達10億美元的債券進行投標。2021年2月9日，2024年債券的本金總額為5.769億美元。作為投標報價的結果，該公司確認了由於投標溢價以及與投標報價中註銷的債券相關的資本化貸款費用和債務折扣的按比例註銷而提前清償債務造成的1480萬美元的損失。2021年4月1日，該公司使用2029年和2031年債券的收益中的手頭現金贖回了2024年債券中剩餘的5.731億美元。作為贖回的結果，公司在截至2021年9月30日的9個月中額外確認了1170萬美元的提前清償債務損失。

管理2031年紙幣、2030年紙幣和2029年紙幣的契約包含各種限制性契約，其中包括對本公司產生或擔保額外債務、支付限制性付款、從受限制子公司支付股息或作出任何其他分配、贖回或回購股本、出售資產或附屬股票、與附屬公司進行交易、設立或允許留置權、進行出售/回租交易以及進行合併或合併的能力的限制。管理2031年紙幣、2030年紙幣和2029年紙幣的契約限制了Kennedy Wilson及其受限制的子公司產生額外債務的能力，前提是在產生債務之日並在新債務生效後，最高資產負債表槓桿率(在契約中定義)大於1.50%至1.00，但某些例外情況除外。截至2021年9月30日，最高資產負債表槓桿率為1.09至1.00。擔保人和非擔保人財務報表見附註14。

據報道，截至2021年9月30日，本公司遵守了所有財務契約。

注9-KWE無擔保債券

*以下表格詳細介紹了截至2021年9月30日和2020年12月31日的KWE無擔保債券：

(1)KWE無擔保債券餘額包括未攤銷債務溢價(折價)。債務溢價(折價)指在各項收購中承擔的債務公允價值與債務本金價值之間的差額，並以近似實際利息法的方式在相關債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未攤銷溢價(折價)分別為220萬美元和280萬美元。

截至2021年9月30日，作為發行人的KWE有3.95%的固息優先無擔保債券(簡稱KWE債券)將於2022年到期，截至2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值分別為2.959億美元和5.047億美元。Kwe實際上將利率降至3.35%，因為它達成了互換安排，將50%的收益轉換為歐元。2021年4月26日，KWE完成贖回未償還債券的總面值150.0,000,000英磅，這導致提前清償債務造成930萬美元的損失，原因是作為贖回和按比例沖銷貸款費用的一部分支付了全部溢價。2021年10月11日，KWE贖回了剩餘的KWE債券。有關更多詳細信息，請參見注釋15。在截至2021年9月30日的9個月內，KWE還結算了上文討論的KWE債券的掉期安排。

此外，KWE還發行了高級無擔保票據，本金總額約為6.364億美元(基於2021年9月30日的利率)(5.5億歐元)(簡稱“KWE票據”)。KWE債券以折扣價發行，賬面價值為6.342億美元，年度固定票面利率為3.25%，2025年到期。由於KWE將KWE債券的收益投資於歐元計價資產的股權投資，KWE指定KWE債券為ASC主題815項下的淨投資對衝。影響九龍倉債券賬面值的外幣匯率隨後波動記入累計其他全面收益。在截至2021年9月30日的9個月中，肯尼迪·威爾遜確認了由於歐元兑英鎊走強而獲得的2920萬美元的其他全面收入。KWE債券與KWE債券並列，並受相同的限制性契諾約束。

據報道，管理這些債券的信託契約包含對KWE的各種限制性契約，其中包括對KWE及其重要子公司提供某些負面承諾的能力的限制。在下列情況下，信託契據限制了KWE及其附屬公司產生額外債務的能力：(1)KWE的綜合淨負債(定義見信託契據)將超過KWE總資產的60%(按信託契據的條款計算)；及(2)KWE的綜合擔保負債(定義見信託契據)將超過50%，則KWE及其附屬公司不得產生額外的債務，條件是：(1)KWE的綜合淨負債(定義見信託契據)將超過KWE總資產的60%；及(2)KWE的綜合擔保負債(定義見信託契據)將超過50%。信託契據亦規定，截至每個報告日期，KWE須維持至少1.50至1.00的利息覆蓋比率(定義見信託契據)，並擁有不少於其無擔保負債(定義見信託契據)的125%的無擔保資產。

截至2021年9月30日，KWE遵守了這些公約。

附註10-股本

*

首席執行官肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)宣佈並支付了以下優先股和普通股的現金分配：

(1)申報與已支付的差額為綜合資產負債表上應累算的款額。

*股份薪酬*

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，肯尼迪·威爾遜分別確認了與攤銷限制性股票授予的授予日期公允價值相關的2190萬美元和2450萬美元的補償費用。

普通股回購計劃

據報道，2020年11月4日，公司董事會授權將其現有的2.5億美元股票回購計劃擴大至5億美元。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易中、通過公司限制性股票授予的淨結算或其他方式進行，回購的金額和時間取決於市場狀況，並取決於公司的酌情決定權。

據報道，在截至2021年9月30日的9個月裏，肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)根據股票回購計劃，在公開市場上以2520萬美元的價格回購和註銷了1176,901股票。在截至2020年9月30日的9個月裏，肯尼迪·威爾遜(Kennedy Wilson)根據之前的股票回購計劃，在公開市場上以3650萬美元的價格回購和註銷了2216388股票。

一般情況下，歸屬時，授予員工的限制性股票以股份淨額結算，公司將扣留價值相當於員工對適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股份，並將現金匯入適當的税務機關。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內獲得的限制性股票是淨股份結算。在截至9月30日、2021年和2020年的9個月中，扣留的股票總數分別為967,536股和469,680股。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，淨股份結算的員工向税務機關繳納的税款總額分別為2050萬美元和980萬美元。這些活動在肯尼迪·威爾遜的合併現金流量表中反映為融資活動。

公司累計其他綜合(虧損)收入

下表彙總了累計其他綜合虧損扣除税項後各組成部分的變化情況：

(1)不包括本公司於2017年10月作為KWE交易的一部分而須記錄的與KWE的非控股權益持有人相關的創業至今累計的其他全面虧損3.584億美元。

注11-每股收益

每股基本收益的計算方法是將肯尼迪-威爾遜控股公司普通股股東的淨收入(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是在根據所有潛在稀釋普通股的影響調整基本每股收益計算的分子和分母后計算的。根據股份補償計劃發行的非既得股的稀釋效應採用庫存股方法計算。累計優先股的稀釋效應是使用IF-轉換方法計算的。

以下為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月用於計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的要素摘要：

(1)截至2021年及2020年9月30日止三個月，共有14,623,575及13,543,942股潛在攤薄證券因屬反攤薄性質而未計入攤薄加權平均股份。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，共有13,557,133和13,691,560只潛在稀釋證券沒有被計入稀釋加權平均股票，因為它們是反稀釋的。截至2020年9月30日的3個月和9個月期間沒有稀釋證券。

注12-分部信息

細分演示文稿

隨後，公司根據ASC主題280分部報告的指導對其可報告的分部進行評估，該分部報告與首席運營決策者如何運營和評估業務保持一致。

細分市場

**公司的運營由兩個業務部門定義：其綜合投資組合(“綜合投資組合”)和其聯合投資組合：

·合併投資組合包括公司在房地產和房地產相關資產上的投資，並在其資產負債表上進行合併。公司通常全資擁有其合併投資組合中的資產。

·共同投資組合包括：(I)公司通過其管理的混合基金和合資企業對房地產和與房地產相關的資產進行的共同投資；以及(Ii)公司從其計費資本中賺取的費用(包括但不限於資產管理費、建設管理費和績效費用)。*公司通常擁有共同投資組合中資產的5%-50%的所有權權益。(I)公司通過其管理的混合基金和合資企業對房地產和房地產相關資產進行的共同投資；以及(Ii)公司從其收費資本中賺取的費用(包括但不限於資產管理費、建設管理費和績效費用)。

**除本公司的兩個主要業務部門外，本公司的公司部門包括(其中包括)公司管理費用，幷包括2020年第四季度出售前所有期間的物業服務。.

整合的產品組合

該綜合投資組合是一種專注於最大化物業現金流的永久性資本工具。這些資產主要是全資擁有的，持有期往往較長，公司的目標是擁有增值資產管理機會的投資。該公司通常專注於美國西部的寫字樓和多家庭資產，以及這一細分市場中英國和愛爾蘭的商業資產。

共同投資組合

共同投資組合部分包括公司與合作伙伴進行的投資，在這些投資中，公司獲得(I)管理其合作伙伴股權的費用和(Ii)對這些資產的共同投資的租金收入。根據資產和風險回報情況，公司在聯合投資組合部分使用不同的平臺。

下表按部門和公司彙總了截至2021年9月30日和2020年9月31日的三個月和九個月的收入活動，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表數據：