補充確認

 

本補充確認書的目的是確認花旗銀行(下稱“銀行”)與Five Third Bancorp(“交易對手”)(統稱為“締約方”)在以下指定的交易日期簽訂的交易條款和條件。本補充確認書是銀行與交易對手之間具有約束力的合同，截至下文所述交易的相關交易日期。

1.本補充確認書是對締約國之間日期為2019年8月7日的主確認書(“主確認書”)的補充，構成該主確認書的一部分，並受該主確認書的約束，該主確認書經不時修訂和補充。主確認中包含的所有條款適用於本補充確認，以下明確修改的除外。

2.與本補充確認有關的交易條款如下：

 

交易日期：

2021年7月23日

遠期價格調整金額：

[**]*

計算期開始日期：

2021年7月26日

預定終止日期：

2021年9月27日

首次加速日期：

[**]*

預付金額：

$275,000,000

預付款日期：

2021年7月27日

首次公開發行股票：

6,532,979股；惟就該交易而言，倘本行未能借入或以其他方式購入相當於初始股份數目的股份於初始股份交割日交付予交易對手，則於初始股份交割日交付的初始股份應減至本行可借入或以其他方式收購的股份數目，而本行應採取合理誠信的努力借入或以其他方式收購相當於首次股份交割差額的股份，並在合理可行範圍內儘快交付該等額外股份。根據本款向交易對手交付的所有股份的總和，應為主確認書中“待交付股份數量”中的“初始股份”。

計算日期：

在第一個加速日期之後，此後的每個交易所營業日均為計算日期。

3.交易對手向銀行表示並向銀行保證，其或任何“關聯買家”(定義見交易法10b-18規則)在(I)緊接交易日之前的四個完整日曆周或(Ii)交易日發生的日曆週期間，均未根據交易法第10b-18(B)(4)條的但書購買大宗商品。

4.交易對手承認該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。交易對手進一步承認，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)的規定，交易對手將被要求同意對其購買股權證券或在獲得貸款時進行資本分配的能力進行某些有時限的限制。CARE法案4003(B)條下的貸款擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)。交易對手進一步承認，如果它在美聯儲系統理事會或美國財政部為向金融系統提供流動性而建立的計劃或安排下獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(CARE法案中定義了該術語)，則可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力進行某些有時限的限制。因此，交易對手聲明並保證其或其任何子公司在整個交易期間均未申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《關注法》中定義)或其他投資，或接受根據適用法律設立的任何計劃或安排(無論如何定義)下的任何財務援助或救濟(無論如何定義)(A)根據適用法律(無論是在本《主確認》之日存在的或隨後頒佈的)獲得任何財政援助或救濟(無論其定義如何)，並保證在整個交易期限內不申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在CARE法案中定義)或其他投資，或接受根據適用法律設立的任何計劃或安排下的任何財政援助或救濟(無論其定義如何)(無論是在本主確認之日存在的，還是在隨後頒佈的，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據適用法律(或其下的任何法規、指導、解釋或其他聲明)要求, 作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在CARE法案中定義)、投資、財政援助或救濟的條件，該交易對手或其任何子公司同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且截至該條件規定的日期，它沒有進行資本分配或不會進行資本分配(統稱為“限制性金融援助”)；如果(A)基於具有國家地位的外部律師的建議，交易對手確定交易條款不會導致交易對手未能滿足申請、接受或保留此類貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《關注法》中定義)、投資或保留的任何條件，則交易對手可申請限制性金融援助。根據截至上述建議之日的方案或設施的條款提供的財政援助或救濟，或(B)向銀行提交根據該方案或設施允許交易的政府當局對該方案或設施具有管轄權的豁免或其他指導的證據(通過具體提及交易或一般提及

交易對手進一步聲明並保證沒有直接或間接地全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的“支付卡保護計劃”)收到的資金支付預付款金額，並保證(A)是根據適用法律(無論是在交易日存在的，還是後來頒佈、通過或修訂的)建立的，包括但不限於CARE法案和經修訂的聯邦儲備法，以及(B)根據該等適用法律要求支付的預付款金額不會全部或部分直接或間接地支付，包括但不限於CARE法案和美聯儲法案(經修訂)，以及(B)根據適用的法律(無論是在交易之日存在的，還是隨後頒佈、通過或修訂的)設立預付款金額，並且(B)根據該等適用的法律要求支付預付款金額對此類項目或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於不包括購買交易的特定或列舉的目的(通過具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。

5.本補充確認書可簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署並交付一份或多份副本來簽署本補充確認書。

 

[頁面的其餘部分故意留空]

對手方特此同意(A)在收到本補充確認書後立即仔細檢查本補充確認書，以便及時發現和糾正錯誤或不符之處；(B)確認上述(按照銀行提供的確切格式)就本補充確認書所涉及的任何特定交易正確闡述了銀行與對手方之間的協議條款，方法是手動簽署本補充確認書或本頁作為同意該等條款的證據，並提供本補充確認書要求的其他信息，並立即將已簽署的副本退還給本行。

你忠實的，

北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/埃裏克·納特爾森(Eric Natelson)

姓名：埃裏克·納特爾森(Eric Natelson)

職務：授權代表

同意並接受：

第五、第三銀行(Five Third Bancorp)

作者：/s/布萊恩·D·普雷斯頓(Bryan D.Preston)

暱稱：布萊恩·D·普雷斯頓(Bryan D.Preston)

新聞標題：高級副總裁-財務主管

補充確認

 

本補充確認書的目的是確認花旗銀行(下稱“銀行”)與Five Third Bancorp(“交易對手”)(統稱為“締約方”)在以下指定的交易日期簽訂的交易條款和條件。本補充確認書是銀行與交易對手之間具有約束力的合同，截至下文所述交易的相關交易日期。

1.本補充確認書是對締約國之間日期為2019年8月7日的主確認書(“主確認書”)的補充，構成該主確認書的一部分，並受該主確認書的約束，該主確認書經不時修訂和補充。主確認中包含的所有條款適用於本補充確認，以下明確修改的除外。

2.與本補充確認有關的交易條款如下：

 

計算日期：

在第一個加速日期之後，此後的每個交易所營業日均為計算日期。

3.交易對手向銀行表示並向銀行保證，其或任何“關聯買家”(定義見交易法10b-18規則)在(I)緊接交易日之前的四個完整日曆周或(Ii)交易日發生的日曆週期間，均未根據交易法第10b-18(B)(4)條的但書購買大宗商品。

4.交易對手承認該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。交易對手進一步承認，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)的規定，交易對手將被要求同意對其購買股權證券或在獲得貸款時進行資本分配的能力進行某些有時限的限制。CARE法案4003(B)條下的貸款擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)。交易對手進一步承認，如果它在美聯儲系統理事會或美國財政部為向金融系統提供流動性而建立的計劃或安排下獲得貸款、貸款擔保或直接貸款(CARE法案中定義了該術語)，則可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力進行某些有時限的限制。因此，交易對手聲明並保證其或其任何子公司在整個交易期間均未申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《關注法》中定義)或其他投資，或接受根據適用法律設立的任何計劃或安排(無論如何定義)下的任何財務援助或救濟(無論如何定義)(A)根據適用法律(無論是在本《主確認》之日存在的或隨後頒佈的)獲得任何財政援助或救濟(無論其定義如何)，並保證在整個交易期限內不申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在CARE法案中定義)或其他投資，或接受根據適用法律設立的任何計劃或安排下的任何財政援助或救濟(無論其定義如何)(無論是在本主確認之日存在的，還是在隨後頒佈的，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據適用法律(或其下的任何法規、指導、解釋或其他聲明)要求, 作為此類貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在CARE法案中定義)、投資、財政援助或救濟的條件，該交易對手或其任何子公司同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且截至該條件規定的日期，它沒有進行資本分配或不會進行資本分配(統稱為“限制性金融援助”)；如果(A)基於具有國家地位的外部律師的建議，交易對手確定交易條款不會導致交易對手未能滿足申請、接受或保留此類貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《關注法》中定義)、投資或保留的任何條件，則交易對手可申請限制性金融援助。根據截至上述建議之日的計劃或設施條款提供的財政援助或救濟，或(B)向銀行提交對該計劃或設施具有管轄權的政府當局對該計劃或設施允許交易的豁免或其他指導的證據(通過具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。交易對手進一步陳述和擔保

未直接或間接使用根據或依據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的Paycheck Protection Program)收到的資金全部或部分直接或間接支付預付款金額，且(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立的，包括但不限於CARE法案和經修訂的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導、對此類項目或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於不包括購買交易的特定或列舉的目的(通過具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。

5.本補充確認書可簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本補充確認書的任何一方均可通過簽署並交付一份或多份副本來簽署本補充確認書。

 

[頁面的其餘部分故意留空]

對手方特此同意(A)在收到本補充確認書後立即仔細檢查本補充確認書，以便及時發現和糾正錯誤或不符之處；(B)確認上述(按照銀行提供的確切格式)就本補充確認書所涉及的任何特定交易正確闡述了銀行與對手方之間的協議條款，方法是手動簽署本補充確認書或本頁作為同意該等條款的證據，並提供本補充確認書要求的其他信息，並立即將已簽署的副本退還給本行。

你忠實的，

北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/埃裏克·納特爾森(Eric Natelson)

姓名：埃裏克·納特爾森(Eric Natelson)

職務：授權代表

同意並接受：

第五、第三銀行(Five Third Bancorp)

作者：/s/布萊恩·D·普雷斯頓(Bryan D.Preston)

暱稱：布萊恩·D·普雷斯頓(Bryan D.Preston)

新聞標題：高級副總裁-財務主管