美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書
由註冊人x提交
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的複選框:
¨ | 初步委託書 |
¨ | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
x | 最終委託書 |
¨ | 明確的附加材料 |
¨ | 根據§240.14a-12徵求材料 |
雲鴻國際 |
(約章內指明的註冊人姓名) |
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框):
x | 不需要任何費用。 |
¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
(1) | 交易適用的每類證券的名稱: | |
(2) | 交易適用的證券總數: | |
(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定): | |
(4) | 建議的交易最大合計價值: | |
(5) | 已支付的總費用: | |
¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
¨ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
(1) | 之前支付的金額: | |
(2) | 表格、附表或註冊聲明編號: | |
(3) | 提交方: | |
(4) | 提交日期: | |
致雲鴻國際股東的信
中北區126號4-19樓
中國武漢市武昌區430061
將於2021年11月18日舉行
尊敬的雲鴻國際股東:
誠摯邀請您 出席開曼羣島豁免公司雲鴻國際的特別股東大會(“雲虹“),將於2021年11月18日上午10:00,東部時間上午10:00,中國武漢武漢市中北區126號4-19樓430061(特別會議”).
隨附的 特別大會通知和委託書描述了雲鴻將在特別大會上開展的業務(除非雲鴻認為 沒有必要如隨附的委託書所述召開特別大會),並提供了您在投票表決股票時應考慮的有關雲鴻 的信息。如所附委託書所述,特別會議將於 召開,目的是審議和表決以下提案:
1. | 建議1-延期修訂建議-以特別決議的方式修改和重述雲鴻公司的公司章程大綱和章程(下稱“公司章程”)。組織章程大綱及章程細則“)延長雲鴻完成業務合併的期限(”延拓自2021年11月18日至2022年5月18日(如果雲鴻保薦人(定義如下)選擇將完成業務合併(定義如下)的時間延長全部時間)(該日期或更早的日期,視情況而定)延期日期“)(”延期修訂建議”). |
2
延期修正案提案 在隨附的委託書聲明中有更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書 聲明中的建議。
延長 修正案的目的是讓雲鴻有更多的時間來完成初步的業務合併(企業合併”).
第二次修訂和重新修訂的《公司章程》和第三次修訂和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《章程》)。組織章程大綱及章程細則) 規定雲鴻必須在2021年11月18日(延期後)之前完成初步業務合併(終止 日期“)。雲鴻董事會(以下簡稱“雲鴻董事會”)衝浪板“)已決定尋求延長終止日期符合雲鴻的最佳利益 ,並讓雲鴻的股東批准延期修訂建議 ,以便有較短的額外時間完成業務合併。如果沒有延期,雲鴻認為雲鴻 將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況,雲鴻將被禁止 完成業務合併,並將被迫清算。
如果延期修正案 提案獲得批准,LF International Pte.有限公司(“雲虹贊助商)或其指定人已同意向雲鴻 提供0.10美元的貸款,從2021年11月18日起至2022年5月18日或之前的每三個月內,從2021年11月18日起至2022年5月18日,雲鴻 完成初始業務合併所需的每股未贖回與特別會議相關的公開股票或其部分(投稿“)。以 為例,如果雲鴻在2022年2月18日之前完成業務合併(相當於三個日曆月),雲虹 發起人或其指定人的最高出資額約為每股0.10美元。假設延期修正案 提案獲得批准,該捐款將在特別會議後立即存入信託賬户。任何額外的 捐款將在2022年5月18日之前存入信託賬户。因此,若延期修訂建議獲批准及 延期得以實施,而云鴻於二零二二年五月十八日全數完成初步業務合併,則該等業務合併或雲鴻隨後清盤的每股贖回 金額將約為每股10.51美元,而目前的贖回金額為每股10.31美元(假設並無贖回任何公開股份)。捐款 取決於延期修正案提案的實施情況。如果延期修正案 提案未獲批准或延期未完成,則不會進行繳費。出資金額將不計息,並將在初始業務合併完成後由雲鴻向雲虹贊助商或其指定人償還 。如果雲鴻贊助商或其指定人 通知雲虹不打算出資, 則延期修訂建議將不會在特別大會上提交股東 ,雲鴻將根據組織章程大綱和章程細則解散和清算。雲鴻 贊助商或其指定人有權自行決定是否繼續展期至展期 ,如果雲鴻贊助商決定不繼續展期,其追加出資的義務將終止 。如果延期修正案 提案獲得批准,雲鴻無法預測贖回後信託賬户中的剩餘金額,而且信託賬户中的剩餘金額可能只是 截至記錄日期信託賬户中約71,155,633.79美元的一小部分。
3
根據備忘錄 和公司章程的規定,雲鴻A類普通股的持有人每股票面價值為0.001美元(A類 普通股),作為雲鴻首次公開招股(以下簡稱“新股”)發售單位的一部分發行公開發行的股票“) 可以選擇贖回全部或部分公開發行的股票,以換取其按比例持有信託賬户 中的資金,該信託賬户設立的信託賬户旨在持有首次公開募股(IPO)收益的一部分(”首次公開發行(IPO)“)和 同時出售私募認股權證(”信託帳户),如果實現了擴展(救贖”).
於記錄日期(定義 下文),每股贖回價格約為10.31美元(預期與特別大會前兩個營業日的大致金額相同),乃根據截至 記錄日期信託賬户的存款總額約71,155,633.79美元(包括先前未向雲鴻發放以供繳税的利息)除以當時已發行的公眾股份總數 。備案日納斯達克資本市場A類普通股收盤價為10.28美元。因此, 如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變,行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的A類普通股高出約0.03美元。 雲鴻無法向股東保證,即使市場每股價格低於上述贖回價格,雲鴻也無法向股東保證,他們將能夠在公開市場出售A類普通股,因為可能沒有足夠的流動性。 如果A類普通股的市場價格保持不變, 行使贖回權將導致公眾股東獲得比在公開市場出售A類普通股每股約0.03美元的收益。 雲鴻無法向股東保證,即使市場每股價格低於上述贖回價格,雲鴻也不能保證他們能夠在公開市場出售A類普通股,因為雲鴻相信,若雲鴻未能於終止日期或之前完成業務合併,該贖回權使其公眾股東可決定 是否可維持其投資再延長一段時間 。
如果延期修正案 提案未獲批准,且企業合併未能在終止日期(即2021年11月18日)或之前完成, 根據《組織章程大綱》和《章程》的規定,雲鴻將(I)停止除 清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份,但其後不超過十個工作日,但須受合法的 可用資金限制,贖回100%的公開股份的代價是每股價格(以現金支付),相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(B)所得的商數 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付雲鴻應繳税款和解散費用的利息後)根據適用法律,贖回將完全消滅公開 股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利);及(Iii)於贖回後,經雲鴻其餘股東及董事會根據適用法律批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤(就上文第(Ii)及(Iii)條而言,須遵守經不時修訂的開曼羣島法律規定的雲鴻責任 ),以就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定。
除上述規定外, 延期修正案建議的批准需要特別決議,即至少 持有三分之二(2/3)多數A類普通股和B類普通股的股東的贊成票,每股票面價值0.001美元(“B類 普通股與A類普通股合計,普通股“),作為 個班級投票,他們出席特別會議並有權在特別會議上投票。
4
董事會已將營業截止日期定為2021年10月20日(“記錄日期“)作為釐定雲鴻股東有權 收到股東特別大會通知及於股東特別大會上投票的日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別大會上計算其 投票權。
雲鴻認為,如果需要的話,雲鴻獲得延期符合雲虹股東的最大利益。經審慎考慮所有相關因素後,董事會認為延期修訂建議符合雲鴻及其股東的最佳利益, 已宣佈此建議為可取,並建議您投票或指示投票“贊成”該建議。
隨函附上委託書 ,其中包含有關特別會議和延期修正案提案的詳細信息。無論您是否計劃參加 專題會議,雲虹都敦促您仔細閲讀這份材料,併為您的股份投票。
根據雲鴻國際董事會的命令 | |
帕特里克·奧蘭多 | |
首席執行官 | |
2021年11月5日 |
您的投票非常重要。 無論您是否計劃參加特別會議,請按照此委託書中的説明儘快投票 以確保您的股票在特別會議上有代表。延期修訂建議的批准需要特別 決議案,即至少三分之二(2/3)多數普通股持有人以單一 類別投票的贊成票,該等持有人出席並有權在特別會議上投票。因此,如果您未能通過 代表投票或您本人在特別會議上投票,在確定是否建立有效的 法定人數時,您的股份將不會被計算在內,如果確定了有效的法定人數,這種未能投票的情況將不會影響對 延期修正案提案的任何投票結果。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在“街名”的股票,您需要 遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票 。
5
關於召開
股東特別大會的通知
雲鴻國際的
將於2021年11月18日舉行
致雲鴻國際的股東們:
茲通知 開曼羣島豁免公司雲鴻國際的股東特別大會(“雲虹“), 將於2021年11月18日上午10:00,東部時間上午10:00在武漢市武昌區中 北126號4-19樓舉行,430061(The”特別會議“)。誠摯邀請您出席特別 會議,以審議和表決以下提議(除非雲鴻認為沒有必要召開隨附的委託書中所述的 特別大會),本委託書在下文中有更詳細的描述,日期為2021年11月5日,並將在該日期左右首次郵寄給股東:
1. | 建議1-延期修訂建議-以特別決議的方式修改雲鴻第二次修訂和重新修訂的《公司章程》和雲鴻第三次修改和重新修訂的《公司章程》(以下簡稱《章程》)。組織章程大綱及章程細則“)延長雲鴻完成業務合併的期限(”延拓自2021年11月18日至2022年5月18日(如果雲鴻保薦人(定義如下)選擇將完成業務合併(定義如下)的時間延長全部時間)(該日期或更早的日期,視情況而定)延期日期“)(”延期修訂建議“)。該特別決議案全文如下:“作為一項特別決議案,議決將第二份經修訂及重訂的”雲鴻公司章程“及第三份經修訂及重訂的”雲鴻公司章程“全部修訂、重述,並由”第三份經修訂及重訂的公司章程“及”第四份經修訂及重訂的公司章程“取代,該兩份章程實質上與委託書附件A所載格式相同,並以供參考的方式併入其中,即時生效。” |
延長 修正案的目的是讓雲鴻有更多的時間來完成初步的業務合併(企業合併)。 《公司章程大綱》規定,雲鴻必須在2021年11月18日之前完成初步業務合併 (終止日期“)。雲鴻董事會(以下簡稱“雲鴻董事會”)衝浪板“)已決定 尋求延長終止日期符合雲鴻的最佳利益,並讓雲鴻的股東批准延長 修訂建議,以便有更多時間完成業務合併。如果沒有延期,雲鴻認為雲鴻 將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況,雲鴻將被迫清算。
如果延期 修正案提案獲得批准,LF International Pte.有限公司(“雲虹贊助商)或其指定人已同意 向雲鴻提供0.10美元的貸款,從2021年11月18日起至2022年5月18日或之前的每三個月期間(自2021年11月18日開始),雲鴻完成初始業務合併所需的每股未贖回與特別會議相關的公開股票( ),或其中 部分(從2021年11月18日起至延長日期( )投稿“)。例如,如果雲鴻在2022年2月18日之前完成其業務合併, 代表三個日曆月,雲虹發起人或其指定人將支付總計約每股0.10美元的最高出資額 。假設延期修正案提案獲得批准,這筆捐款將在特別會議後立即存入 信託賬户。任何額外的捐款將在2022年5月18日之前存入信託賬户。 因此,如果延期修訂建議獲得批准,延期得以實施,而云鴻需要 至2022年5月18日的全職時間來完成初始業務合併,則該等業務 合併或雲鴻隨後的清算在大會上的每股贖回金額將約為每股10.51美元,而目前的 每股贖回金額為每股10.31美元(假設沒有贖回任何公開股票)。捐款的條件是 延期修正案提案的實施情況。如果延期修正案提案未獲 批准或延期未完成,則不會進行捐款。出資金額將不計利息,在完成初始業務合併後,由雲鴻向雲虹發起人或其指定人償還。如果雲鴻贊助商或其 指定人通知雲虹不打算出資, 則延期修訂建議將不會在股東特別大會上提交 ,雲鴻將根據章程大綱和 公司章程解散和清算。雲鴻保薦人或其指定人有權自行決定是否繼續延長 個額外期限,直至延長日期,如果雲鴻保薦人決定不再延長,其 追加出資的義務將終止。如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻無法預測贖回後信託賬户中的剩餘金額 ,而且信託賬户中的剩餘金額可能只有 截至記錄日期信託賬户中約71,155,633.79美元的一小部分。
6
根據備忘錄 和公司章程的規定,雲鴻A類普通股的持有人每股票面價值為0.001美元(A類 普通股),作為雲鴻首次公開招股(以下簡稱“新股”)發售單位的一部分發行公開發行的股票“) 可以選擇贖回全部或部分公開發行的股票,以換取其按比例持有信託賬户 中的資金,該信託賬户設立的信託賬户旨在持有首次公開募股(IPO)收益的一部分(”首次公開發行(IPO)“)和 同時出售私募認股權證(”信託帳户),如果實現了擴展(救贖”).
於記錄日期(定義 下文),每股贖回價格約為10.31美元(預期與特別大會前兩個營業日的大致金額相同),乃根據截至 記錄日期信託賬户的存款總額約71,155,633.79美元(包括先前未向雲鴻發放以供繳税的利息)除以當時已發行的公眾股份總數 。備案日納斯達克資本市場A類普通股收盤價為10.28美元。因此, 如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變,行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的A類普通股高出約0.03美元。 雲鴻無法向股東保證,即使市場每股價格低於上述贖回價格,雲鴻也無法向股東保證,他們將能夠在公開市場出售A類普通股,因為可能沒有足夠的流動性。 如果A類普通股的市場價格保持不變, 行使贖回權將導致公眾股東獲得比在公開市場出售A類普通股每股約0.03美元的收益。 雲鴻無法向股東保證,即使市場每股價格低於上述贖回價格,雲鴻也不能保證他們能夠在公開市場出售A類普通股,因為雲鴻相信,若雲鴻未能於終止日期或之前完成業務合併,該贖回權使其公眾股東可決定 是否可維持其投資再延長一段時間 。
延期批准 修正案提案是延期實施的條件。此外,如果 考慮到贖回後,雲鴻在完成業務合併後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,則雲鴻將不會繼續延期。如果雲鴻在終止日期 日或之前完成業務合併,也不會繼續延期。
如果延期修正案 提案未獲批准,按照組織章程大綱和章程的規定,雲鴻將(I)停止 除以清盤為目的的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份,但其後不超過10個營業日,但須以合法可動用的資金為準,贖回100%的公開股份,代價為每股價格,以現金支付 ,相等於(A)當時存入信託帳户的總金額,包括從信託帳户持有的資金賺取的任何 利息(扣除可用於支付雲鴻應繳税款和 解散費用的利息後)所得的商數。根據適用的 法律,贖回將完全消滅公開股票持有人的 權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利);及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟須經雲鴻其餘 股東及董事會根據適用法律批准,但須受上文第(Ii)及(Iii)條(按經不時修訂的開曼羣島法律所規定的雲鴻責任)規限,以規定債權人的債權及適用法律的其他 規定。
要行使您的贖回權利 您必須在特別會議召開前至少兩個工作日向雲鴻的轉讓代理提交您的公開股票。 您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司(“)以電子方式交付您的股票來投標您的公開股票。 直接轉矩“)在託管人處存取款(”DWAC“)系統。 如果您以街道名義持有您的公開股票,您需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人從您的帳户中提取公共股票 以行使您的贖回權利。
除上述規定外, 延期修正案建議的批准需要特別決議,即至少 持有三分之二(2/3)多數A類普通股和B類普通股的股東的贊成票,每股票面價值0.001美元(“B類 普通股與A類普通股合計,普通股“),作為 個班級投票,他們出席特別會議並有權在特別會議上投票。
2021年10月20日收盤時普通股 的記錄保持者(“記錄日期“)有權在特別會議上投票或投票 。在記錄日期,已發行和已發行的A類普通股為7,219,500股,已發行和已發行的B類普通股為1,725,000股 。雲鴻的認股權證和權利沒有投票權。
7
此委託書聲明包含 有關特別會議(延期修正案提案)的重要信息。無論您是否打算參加本次特別大會, 雲鴻都懇請您仔細閲讀這份材料,並投下自己的一票。
此委託書的日期為2021年11月5日 ,並於該日期左右首次郵寄給股東。
根據雲鴻國際董事會的命令 | |
帕特里克·奧蘭多 | |
首席執行官 |
8
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明 | 9 | |||
關於特別會議的問答 | 9 | |||
雲鴻股東特別大會 | 12 | |||
特別會議日期、時間和地點 | 18 | |||
特別會議上的提案 | 18 | |||
投票權;記錄日期 | 18 | |||
董事會的建議 | 19 | |||
特別會議提案的法定人數和所需票數 | 19 | |||
投票表決你的股票-登記在冊的股東 | 19 | |||
投票表決您的股份-受益所有者 | 20 | |||
出席特別會議 | 20 | |||
撤銷您的委託書 | 20 | |||
沒有其他事項 | 21 | |||
誰能回答你們關於投票的問題 | 21 | |||
贖回權 | 21 | |||
評價權 | 22 | |||
委託書徵集費用 | 23 | |||
雲鴻發起人、雲鴻董事、高級管理人員和初始股東的利益 | 23 | |||
建議1-延展修訂建議 | 24 | |||
概述 | 24 | |||
提出延期修訂建議的原因 | 25 | |||
如果延期修正案提案未獲批准 | 25 | |||
如果延期修正案提案獲得批准 | 26 | |||
贖回權 | 26 | |||
美國聯邦所得税對行使贖回權股東的重要考慮 | 28 | |||
需要投票才能獲得批准 | 35 | |||
董事會的建議 | 36 | |||
雲鴻的業務及有關雲虹的一些信息 | 36 | |||
一般信息 | 36 | |||
擬議的業務合併 | 30 | |||
證券的實益所有權 | 37 | |||
未來的股東提案 | 38 | |||
首頁信息 | 39 | |||
在那裏您可以找到更多信息 | 39 | |||
附件A | 40 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書中包含的一些陳述 構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述 涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實的 事項有關的類似表述。前瞻性表述反映了雲鴻目前對雲鴻資本資源和經營業績的看法。同樣,雲鴻的財務報表以及雲虹所有有關市場狀況和經營業績的 陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過使用以下術語來識別這些 前瞻性陳述:“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“ ”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“ ”預測、“”打算“”、“計劃”、“估計”“”預期“或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面 版本。
本委託書中包含的前瞻性陳述 反映了雲鴻對未來事件的當前看法,會受到許多已知和未知的 風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的 大相徑庭。雲鴻不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或者 它們根本不會發生)。除其他因素外,以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的情況大不相同:
● | 雲鴻完成企業合併的能力; | |
● | 企業合併的預期效益; | |
● | 雲鴻A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性; | |
● | 從信託賬户餘額的利息收入中使用未在信託賬户中持有(如本文所述)或可供雲鴻使用的資金。 |
雖然前瞻性陳述 反映了雲鴻的誠信信念,但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求外,雲鴻沒有義務公開 更新或修訂任何前瞻性陳述,以反映本委託書日期後基本假設或因素、新信息、數據或方法、 未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致雲鴻公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的情況大不相同的因素的進一步討論 ,請參閲標題為“風險因素“在雲鴻於2021年7月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的年度10-K/A表格 報告中,以及在其他報告中,雲鴻向美國證券交易委員會提交了 文件。您不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅基於雲鴻(或做出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息 。
關於特別會議的問答
下面的問題和答案 僅突出顯示了本委託書中的精選信息,並且僅簡要回答了有關特別 會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問答並未包含對雲鴻股東重要的所有信息 。本公司懇請股東仔細閲讀本委託書全文(包括附件A及本文提及的其他文件),以全面瞭解將於2021年11月18日(東部時間上午10時)於中國武漢武漢市武昌區中北區126號舉行的股東特別大會上提出的建議及投票程序 430061。
Q: | 為什麼我會收到這份委託書? |
A: |
雲鴻是一家空白支票公司,於2019年1月10日註冊成立為開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 購股、重組或類似業務合併。2020年2月18日,雲鴻完成了其600萬股的首次公開發行(IPO),每股包括一股A類普通股,一股可贖回認股權證的一半 以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,以及一項權利(“正確的“)在完成雲鴻的初始業務合併後,獲得 十分之一的A類普通股(”單位“), 根據承銷商於2020年2月24日全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外配售900,000個單位,產生的毛收入總額為69,000,000美元。與大多數空白支票公司一樣,雲鴻的 章程大綱和章程規定,如果在 終止日期或之前沒有符合條件的企業合併完成,則雲鴻將以信託方式持有的首次公開募股(IPO)收益返還給首次公開募股(IPO)中出售的 股票的持有人。
雲鴻認為,如有需要,將雲鴻的存在延續至延長日期,以便讓雲鴻有額外的 時間完成業務合併,符合雲鴻股東的最佳利益 ,因此召開本次特別會議。 |
9
Q: | 特別會議在何時何地舉行? |
A: | 特別會議將於2021年11月18日上午10點舉行。東部時間地址:武漢市武昌區中北區126號4-19樓,郵編:430061。 |
Q: | 我被要求在特別會議上表決的具體提案是什麼? |
A: | 請雲鴻股東考慮並表決以下提案: |
1. | 建議1-延期修訂建議-以特別決議的方式修訂雲鴻公司的公司章程大綱,將雲鴻公司完成企業合併的截止日期從2021年11月18日延長至2022年5月18日(如果雲鴻發起人(定義如下)選擇將完成企業合併(定義如下)的期限全額延長),如本文所述(該日期或更早的日期,視情況適用,延期日期“)(”延期修訂建議”). |
Q: | 為什麼雲鴻要提出延期修正案方案? |
A: | 雲鴻的組織章程大綱及章程細則規定,如於終止日期或之前並無完成合資格的企業合併,則可將以信託方式持有的首次公開招股所得款項退還予首次公開招股中出售的公眾股份持有人。延期修訂建議的目的是讓雲鴻有更多時間完成業務合併。 |
若無延期,雲鴻認為雲鴻將無法於終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況,雲鴻將被迫清算。 |
如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻發起人或其指定人已同意向雲鴻提供0.10美元的貸款,每股不贖回與特別會議相關的公開股票,從2021年11月18日開始,到2022年5月18日或之前的每個延期日期或之前,雲鴻需要從2021年11月18日起至延期日期完成初始業務合併所需的部分或其部分。投稿“)。例如,如果雲鴻在2022年2月18日之前完成業務合併,這將代表三個日曆月,雲虹發起人或其指定人的最高出資額約為每股0.10美元。如果延期修正案建議獲得批准,這筆捐款將在特別會議後立即存入信託賬户。任何額外的捐款都將在2022年5月18日之前存入信託賬户。因此,若延期修訂建議獲批准及延期得以實施,而云鴻於二零二二年五月十八日之前全數完成初步業務合併,則該等業務合併或雲鴻其後的清算於大會上的每股贖回金額將約為每股10.51美元,而目前的贖回金額為每股10.31美元(假設並無贖回公眾股份)。捐款是以延期修正案建議的實施為條件的。如果延期修正案提案未獲批准或延期未完成,將不會產生捐款。出資金額將不計利息,並將在完成初始業務合併後由雲鴻向雲鴻贊助商或其指定人償還。如雲鴻保薦人或其指定人士通知雲鴻其無意作出出資,則延期修訂建議將不會於股東特別大會上提呈,而云鴻將根據組織章程大綱及章程細則解散及清盤。雲鴻保薦人或其指定人有權自行決定是否繼續延長期限直至延長日期,以及如果雲鴻保薦人決定不再延長期限。, 它提供額外捐款的義務將終止。如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻無法預測贖回後信託賬户中剩餘的金額,而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約71,155,633.79美元的一小部分。 |
10
Q: | 需要什麼投票才能批准特別會議上提出的提案? |
A: | 批准延期修訂建議需要一項特別決議案,即持有至少三分之二(2/3)多數普通股的持有人投贊成票,並作為單一類別投票,該等持有人出席並有權出席特別會議並在特別會議上投票。雲鴻股東未有委派代表投票或在特別大會上親自投票,將不會計入有效確立法定人數所需的普通股數目,而若另有確立有效法定人數,則該等未有投票將不會影響延期修訂建議的任何投票結果。(C)雲鴻股東未有委派代表或本人於特別大會上投票,將不會計入有效確立法定人數所需的普通股數目,而該等未能投票將不會影響延期修訂建議的任何投票結果。棄權(但不是經紀人非投票),雖然被認為是為了確定法定人數而出席,但不會影響對延期修正案提案的任何投票結果。一名或以上股東合共持有50%有權於特別大會上投票的普通股,而該等股東為親身或受委代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席,即構成法定人數。 |
Q: | 為什麼我要投“贊成票”呢? |
A: | 雲鴻認為股東將從雲鴻完成業務合併中獲益,並提出延期修訂建議,將雲鴻必須完成業務合併的日期延長至延長日期。若無延期,雲鴻認為雲鴻將無法於終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況,雲鴻將被迫清算。 |
Q: | 雲鴻的發起人、雲虹的董事、高管和初始股東將如何投票? |
A: | 雲鴻保薦人、雲鴻董事、高級管理人員及其初始股東已告知雲鴻,他們打算對任何他們擁有投票權的普通股投贊成票,贊成延期修訂建議。 |
雲鴻保薦人、雲鴻董事、高級管理人員及其初始股東及其各自聯營公司無權贖回與延期修訂建議相關的任何方正股份。於記錄日期,雲鴻保薦人、雲鴻董事、高級職員及其初始股東及其各自聯營公司實益擁有並有權投票表決雲鴻保薦人及雲鴻高級職員及董事所持有的私募單位相關B類普通股合共1,725,000股及A類普通股250,500股,佔雲鴻已發行及已發行普通股約19.29%。 |
Q: | 如果我不想投票支持延期修正案的建議怎麼辦? |
A: | 如果您不希望延期修正案提案獲得批准,您可以投棄權票、不投贊成票或投反對票。 |
如閣下未能委派代表投票或於特別大會上親自投票,閣下的股份將不會計入決定是否確立有效法定人數,而如以其他方式確立有效法定人數,則該等未能投票將不會影響延期修訂建議的任何投票結果,而閣下的股份將不會計算在決定是否成立有效法定人數時計算在內,而如以其他方式確立有效法定人數,則該等未能投票將不會影響延期修訂建議的任何投票結果。 | |
如果您投“棄權票”,或如果您沒有將委託卡提供給您的經紀人、銀行或被指定人,這種棄權(但不包括經紀人非投票)將在確定是否建立有效法定人數時計算在內,並且不會對延期修正案提案的任何投票結果產生影響。 |
11
Q: | 你會尋求進一步的延期來清算信託賬户嗎? |
A: | 除本委託書所述外,雲鴻目前預計不會尋求任何進一步的延期,以完成延期後的業務合併。 |
Q: | 如果延期修正案提案未獲批准,會發生什麼情況? |
A: | 如延長修訂建議未獲特別會議批准,根據組織章程大綱及章程細則的規定,雲鴻將(I)停止所有業務,但以清盤為目的者除外;(2)根據組織章程大綱及章程細則的規定,雲鴻將(I)停止所有業務,但以清盤為目的;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份,但其後在不超過10個營業日的情況下,在可合法動用的資金規限下,贖回100%的公眾股份,代價是每股須以現金支付的價格,相等於(A)當時存放在信託賬户的總款額,包括從信託賬户持有的資金賺取的任何利息(扣除可用於支付雲鴻的應付税款和解散開支的利息)的商數,除以(B)當時已發行和已發行的公眾股份總數,根據適用法律,贖回將完全消滅公眾股票持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有的話));及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟須經雲鴻其餘股東及董事會根據適用法律批准,但須受上文第(Ii)及(Iii)條所指的雲鴻根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。 |
雲鴻保薦人、雲鴻高級管理人員及董事及初始股東放棄就其持有的私募配售單位相關的1,725,000股方正股份及250,500股A類普通股參與任何清盤分派的權利。在雲鴻解散和清算信託賬户的情況下,雲鴻的認股權證或權利將一文不值,不會從信託賬户中進行分配。 |
Q: | 如果延期修正案獲得批准,接下來會發生什麼? |
A: | 如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻將繼續嘗試完善業務合併,直至延期日期。雲鴻將按本協議附件A所載的實質形式提交其與開曼羣島的組織章程大綱及章程細則的修訂,並將繼續努力爭取業務合併在特別股東大會上獲得批准,並於延長日期或之前完成業務合併的結束。 |
如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻發起人或其指定人已同意向雲鴻提供0.10美元的貸款,每股不贖回與特別會議相關的公開股票,從2021年11月18日開始,到2022年5月18日或之前的每個延期日期或之前,雲鴻需要從2021年11月18日起至延期日期完成初始業務合併所需的部分或其部分。投稿“)。例如,如果雲鴻在2022年2月18日之前完成業務合併,這將代表三個日曆月,雲虹發起人或其指定人的最高出資額約為每股0.10美元。如果延期修正案建議獲得批准,這筆捐款將在特別會議後立即存入信託賬户。任何額外的捐款都將在2022年5月18日之前存入信託賬户。因此,若延期修訂建議獲批准及延期得以實施,而云鴻於二零二二年五月十八日之前全數完成初步業務合併,則該等業務合併或雲鴻其後的清算於大會上的每股贖回金額將約為每股10.51美元,而目前的贖回金額為每股10.31美元(假設並無贖回公眾股份)。捐款是以延期修正案建議的實施為條件的。如果延期修正案提案未獲批准或延期未完成,將不會產生捐款。出資金額將不計利息,並將在完成初始業務合併後由雲鴻向雲鴻贊助商或其指定人償還。如雲鴻保薦人或其指定人士通知雲鴻其無意作出出資,則延期修訂建議將不會於股東特別大會上提呈,而云鴻將根據組織章程大綱及章程細則解散及清盤。雲鴻保薦人或其指定人有權自行決定是否繼續延長期限直至延長日期,以及如果雲鴻保薦人決定不再延長期限。, 它提供額外捐款的義務將終止。如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻無法預測贖回後信託賬户中剩餘的金額,而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約71,155,633.79美元的一小部分。 |
12
如果延期修訂建議獲得批准並實施延期,從信託賬户中就該等贖回公開股份按比例提取相當於信託賬户可用資金部分的金額將減少信託賬户中剩餘的金額,並增加雲鴻的高級管理人員、董事、雲鴻保薦人及其關聯公司持有的雲鴻的百分比權益。此外,雲鴻的組織章程大綱及細則規定,雲鴻不能贖回或購回公眾股份,條件是該等贖回將導致雲鴻在根據雲鴻的組織章程大綱及章程細則完成業務合併後,未能擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。因此,如果雲鴻在完成業務合併後(計入贖回後)不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,雲鴻將不會繼續延期。如果雲鴻在終止日期或之前完成業務合併,也不會繼續延期。 |
Q: | 如果我投票贊成或反對延期修正案建議,我需要要求贖回我的股票嗎? |
A: | 是。無論您投票贊成還是反對延期修正案提案,您都可以選擇贖回您的股票。但是,您需要為您的股票提交贖回請求。 |
Q: | 在我寄出簽名的委託卡後,我可以改變投票嗎? |
A: |
是。您可以通過以下方式更改您的投票:
·通過互聯網或電話輸入新投票 ;
·向中國武漢市武昌區中北126號4-19樓雲鴻國際的雲鴻祕書發送一張日期較晚的、 簽名的代理卡 430061,收信人:祕書,以便雲鴻祕書在特別會議召開之時或之前收到該委託卡;或者,請將委託書寄給雲鴻國際,地址為中國武漢市武昌區中北區126號4-19樓,收信人:祕書;或
·在特別會議期間,幾乎通過互聯網出席和 投票。
您也可以通過向雲鴻的祕書發送撤銷通知 來撤銷您的委託書,該通知必須在特別會議當天或之前由雲鴻的祕書收到。出席 特別會議不會導致您先前授予的委託書被撤銷,除非您明確提出請求。 |
13
Q: | 選票是如何計算的? |
A: | 點票將由特別會議任命的選舉督察進行,他將分別點票贊成和反對、棄權和中間人不投贊成票和反對票。批准延期修訂建議需要一項特別決議案,即持有至少三分之二(2/3)多數普通股的持有人投贊成票,並作為單一類別投票,該等持有人出席並有權出席特別會議並在特別會議上投票。關於延期修正案提案,棄權(但不是經紀人非投票)雖然被認為是為了確定法定人數而出席,但不會影響延期修正案提案的投票結果。 |
Q: | 如果我的股票是以“街名”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎? |
A: | 不是的。根據各種國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項投票您的股票,除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的説明。雲鴻相信,在本次特別大會上向股東提交的建議將被視為非酌情決定,因此,在沒有您就特別會議上提交的建議作出指示的情況下,您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您的代理卡沒有提供指示,您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會遞交代理卡,明確表示它不會投票您的股票。這種經紀人、銀行或被提名人沒有投票給你的股票的跡象被稱為“經紀人不投票”。在確定是否存在法定人數時,經紀人的非投票將不會被計算在內。只有當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀人的不投票不會對延期修正案提案的任何投票結果產生任何影響。 |
Q: | 什麼構成特別會議的法定人數? |
A: | 一名或以上股東合共持有50%有權於特別大會上投票的普通股,而該等股東為親身或受委代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席,即構成法定人數。就確定法定人數而言,棄權(但不包括經紀人非投票)將被視為出席。雲鴻保薦人、董事、高級管理人員和初始股東實益擁有約19.29%的已發行和已發行A類普通股,將計入這個法定人數。截至特別會議的記錄日期,需要4472251股A類普通股才能達到法定人數。 |
Q: | 我該怎麼投票? |
A: | 如閣下於二零二一年十月二十日(股東特別大會記錄日期)為普通股登記持有人,閣下可親自於股東特別大會上就建議投票,或填妥、簽署、註明日期及交回隨附的已付郵資信封內的委託書。 |
面對面-您可以通過出席特別會議親自投票。 | |
郵寄投票。通過在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付地址的信封中返回,即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票表決您的股票。即使您打算參加特別會議,我們也鼓勵您簽署並退還委託書,這樣,如果您不能參加特別會議,您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡,則表示您的股票由多個帳户持有。請在所有代理卡上簽名並退回,以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在美國東部時間2021年11月18日上午10點前收到。 |
網上投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問www.voteproxy.com並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上投票。 | |
電話-從任何按鍵電話免費撥打美國境內的1-800-代理人(1-800-776-9437)或國外的1-718-921-8500,並按照説明進行操作。打電話時準備好你的代理卡。 |
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Q: | 董事會是否建議投票“贊成”延期修正案提案? |
A: | 是。董事會經審慎考慮延期修訂建議的條款及條件後,決定延期修訂建議最符合雲鴻及其股東的利益。董事會建議雲鴻的股東投票支持延期修訂建議。 |
Q: | 雲鴻的董事和高級管理人員在批准延期修正案提案中有什麼利益關係? |
A: | 雲鴻的董事和高級管理人員在延期修訂提案中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益,或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括(其中包括)通過雲鴻保薦人直接或間接擁有未來可能行使的普通股和私募單位的所有權。見標題為“雲鴻股東特別大會-雲鴻發起人、雲鴻董事、高級管理人員和初始股東的利益“在這份委託書中。 |
Q: | 如果我反對延期修正案建議,我是否有評估權或持不同政見者的權利? |
A: | 不是的。雲鴻股東並無與延期修訂建議相關的評價權。 |
Q: | 如果我是公共認股權證(定義見下文)或權利持有人,我可以對我的公共認股權證或權利行使贖回權嗎? |
A: | 不是的。與雲鴻首次公開發行(IPO)相關發行的權證持有人可按每股A類普通股11.50美元的行使價行使一股A類普通股(“該等認股權證”),該等認股權證可按每股A類普通股11.50美元的行使價行使。公開認股權證“),而就雲鴻首次公開發售而發行並於完成雲鴻初始業務合併後收取十分之一A類普通股的權利持有人並無該等公開認股權證或權利的贖回權。 |
Q: | 如果我是單位持有人,我可以對我的單位行使贖回權嗎? |
A: |
不是的。流通股持有人在對公開發行的股票行使贖回權之前,必須分離 相關的A類普通股、公開認股權證和權利 。
如果您持有以您自己的名義註冊的單位, 您必須將此類單位的證書交付給雲鴻的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC) 並附上書面説明,將這些單位分為公開股份、公開認股權證和權利。此操作必須在 提前足夠遠的時間完成,以便允許將公開股票寄回給您,以便您可以在 將公開股票與單位分離後行使贖回權。請參閲“我如何行使我的贖回權?“下面。 美國股票轉讓與信託公司,LLC的地址列在問題“誰能幫我回答我的問題?“ 下面。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位,您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示 發送給雲鴻的轉讓代理美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。此類書面指示必須 包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的 DWAC系統以電子方式啟動,提取相關單位並存入同等數量的公開股票、公開認股權證和權利。此操作必須提前 完成,以允許您的指定人在公開股票從單位中分離後行使您的贖回權 。雖然這通常是在同一工作日以電子方式完成的,但您應該至少留出一個完整的工作日 來完成分離。如果您未能及時分離您的公開股票,您很可能無法 行使您的贖回權。 |
15
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息(包括附件A),並考慮延期修訂提案將如何影響您作為股東的身份。然後,您應儘快按照本委託書和隨附的委託書上的指示投票,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票,則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。 |
Q: | 我如何行使我的贖回權? |
A: | 根據延期修訂建議,並視延期的實施效果而定,雲鴻的股東可尋求按比例贖回全部或部分公開發行的股票,按每股價格支付現金,相當於特別會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,除以當時已發行的公開股票數量,雲鴻的股東可按比例贖回全部或部分公開發行的股份,以繳納税款,該部分資金以現金支付,相當於特別會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息,除以當時已發行的公開發行股票的數量,雲鴻的股東可按比例贖回全部或部分公開發行的股票,以繳納税款。與雲鴻的首次公開募股(IPO)有關的文件。 |
為了行使您的贖回權,您必須:(I)如果您持有單位,將相關的公開股票、公開認股權證和權利分開,以及(Ii)在美國東部時間2021年11月16日下午5點或之前(特別會議前兩個工作日),以實物或電子方式投標您的股票,並向轉讓代理美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)提交書面請求,要求其贖回您的公開股票以換取現金,地址如下: |
美國股票轉讓與信託公司, 有限責任公司 第15大道6201號
布魯克林,紐約11219
收信人:菲利克斯·奧裏韋拉(Felix Orihuela)
電子郵件:forihuela@astfinial.com
尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的雲鴻股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證,並分配足夠的時間進行交付。據雲鴻瞭解,雲鴻股東一般至少要撥出兩週時間,才能從轉讓代理處獲得實物證明。然而,雲鴻對這一過程沒有任何控制權,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的雲鴻股東必須與他們的銀行、經紀商或其他被指定人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。 | |
欲行使贖回權的雲鴻股東,不論他們是紀錄持有人或以“街頭名義”持有股份,均須在本委託書所載日期前,或在特別大會上就批准延期修正案的建議投票前兩個營業日內,向轉讓代理遞交證書,或根據股東的選擇,使用DTC的DWAC系統以電子方式向轉讓代理交付股票。在特別會議之前實物或電子交付的要求確保了一旦延期修訂建議獲得批准,贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。 |
與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用,由經紀人酌情決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而,無論尋求行使贖回權的股東是否需要提交其股份,這項費用都會產生,因為交付股份的需要是行使贖回權的要求,無論何時交付都必須完成。 |
16
Q: | 如果我收到超過一套特別會議的投票材料,我應該怎麼辦? |
A: | 您可能會收到一套以上的特別會議投票材料,包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者,並且您的股票以多個名稱註冊,您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示卡,以便對您的所有股票進行投票。 |
Q: | 誰將徵集和支付特別會議的委託書徵集費用? |
A: | 雲鴻將支付特別會議的委託書徵集費用。雲鴻已聘請Advantage Proxy協助徵集股東特別大會的委託書。雲鴻亦將報銷代表A類普通股實益擁有人的銀行、經紀及其他託管人、代名人及受託人向A類普通股實益擁有人轉發徵集材料及向該等擁有人取得投票指示的費用。雲鴻的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄或互聯網徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
Q: | 誰能幫我回答我的問題? |
A: | 如果您對提案有任何疑問,或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本,請聯繫: |
雲鴻國際(中北126號4-19樓)
紐約,NY 10005
注意:帕特里克·奧蘭多先生
郵箱:patrickyunhong@gmail.com
您也可以通過以下方式與雲鴻的代理律師聯繫: |
Advantage代理
卡倫·史密斯
電話:206-870-8565
電子郵件:ksmith@Advantageproxy.com
為了及時交付,雲鴻股東必須在2021年11月12日或特別會議日期前五個工作日之前要求提供材料。你也可以按照標題為“雲鴻”一節的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關雲鴻的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.” |
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如果你打算贖回你的公眾股票,你需要去信要求贖回你的公眾股票,並按照問題中詳細説明的程序,在美國東部時間2021年11月16日下午5點(特別會議前兩個工作日)或之前,將你的公眾股票(以實物或電子方式)交付給轉讓代理。“我如何行使我的贖回權?“如果您對您的職位證明或您的公開股票的交付有任何疑問,請聯繫轉讓代理: |
美國股票轉讓信託公司
第15大道6201號
布魯克林,紐約11219
收信人:菲利克斯·奧裏韋拉(Felix Orihuela)
電子郵件:forihuela@astfinial.com
雲鴻股東特別大會
本委託書 現提供給雲鴻股東,作為董事會徵集委託書的一部分,供將於2021年11月18日召開的雲鴻股東特別大會 使用。本委託書包含有關特別會議的重要信息、要求您投票的提案 ,以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。
本委託書於2021年11月8日左右首次郵寄給雲鴻所有股東,截至2021年10月20日,也就是特別大會的記錄日期 。在記錄日期收盤時擁有普通股的登記股東有權收到特別會議通知、出席特別會議並在會上投票。
特別會議日期、時間和地點
特別會議將於2021年11月18日上午10點 舉行。東部時間430061,中國武漢市武昌區中北126號4-19樓。
特別會議上的提案
在特別大會上,雲鴻股東將 審議並表決以下提案:
1. | 建議1-延期修訂建議-通過特別決議修改雲鴻的公司章程大綱,將雲虹完成業務合併的截止日期從2021年11月18日延長至延長日期。 |
投票權;記錄日期
作為雲鴻的股東, 您對影響雲虹的某些事項有投票權。將在特別會議上提交併請您 就其進行表決的提案已在上面彙總,並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2021年10月20日(即特別會議的創紀錄日期 )收盤時持有普通股,您將有權在特別會議上投票或直接投票 。您有權對您在記錄日期 收盤時持有的每股普通股投一票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人、銀行 或其他被指定人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。於記錄日期,共有 8,944,500股已發行及已發行普通股,其中6,900,000股A類普通股由雲鴻公眾股東持有, 1,725,000股B類普通股及250,500股A類普通股由雲鴻初始股東持有,而69,000股 股由雲鴻首次公開發售的承銷商Maxim Group LLC(或其聯屬公司)持有。
18
董事會的建議
董事會一致建議
您對該提案投“贊成票”
特別會議提案的法定人數和所需票數
批准延期 修正案建議需要一項特別決議,即至少三分之二(2/3)多數普通股的持有者投贊成票,他們作為一個類別參加並有權在特別會議上投票的普通股。 一名或多名股東,他們總共持有有權在特別會議上投票的普通股的50%,他們是親自或委託代表出席 ,或者公司或其他非自然人通過其正式代表出席 的個人。 如果公司或其他非自然人通過其正式代表出席 ,則作為一個類別參加投票的公司或其他非自然人在特別會議上投票。 一個或多個股東共同持有有權在特別會議上投票的普通股50%的個人 因此,雲鴻股東未有委派代表或本人在特別大會上投票,將不會計入有效確定法定人數所需的A類普通股數量 ,若以其他方式確立有效法定人數,則該 未有投票將不會影響延期修訂建議的結果。棄權(但不包括經紀人非投票)將在確定是否建立有效法定人數時計入 ,並且不會影響延期 修正案提案的結果。
如果延期修訂提案獲得批准,雲鴻 可能無法在延期日期前完成初始業務合併。在 這種情況下,雲鴻將被要求解散和清算信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 。
投票表決你的股票-登記在冊的股東
如果您是雲鴻公司登記在冊的股東 ,您可以通過郵寄、互聯網或電話投票。您名下持有的每一股普通股都有權對特別會議的提案 投一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。
面對面-您可以通過出席特別會議來 親自投票您的股票。
郵寄投票。您 可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封中的代理卡來投票您的股票。通過簽署 代理卡並將其放入隨附的預付地址的信封中,即表示您授權代理卡 上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票表決您的股票。如果您計劃參加特別會議,即使 也鼓勵您簽署並退還代理卡,以便在您無法參加特別會議時,您的股票將被投票表決。如果您收到 多張代理卡,則表示您的股票由多個帳户持有。請在所有代理卡上簽名並將其退還給 ,以確保您的所有股份都已投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在“街道名稱”中的股票, 您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在特別會議上得到代表 並投票。如果您簽署並退還委託卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的 普通股將按照董事會的建議投票。董事會建議投票“贊成”延期修正案提案。 通過郵寄提交的投票必須在美國東部時間2021年11月18日上午10點前收到。
通過Internet投票。 通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問www.voteproxy.com 並輸入代理卡上包含的投票人控制號碼通過Internet進行投票。
免費電話 1-800-代理(1-800-776-9437)在美國或從國外撥打1-718-921-8500的任何按鍵電話,並按照説明 。打電話時準備好你的代理卡。
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投票表決您的股份-受益所有者
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理的名義登記的 ,則您是這些股票的“受益所有人”,並且這些股票被視為 以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的受益者, 您應該從該組織而不是直接從 雲鴻收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需填寫並郵寄代理卡,即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式 投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司 不提供互聯網或電話投票信息,請填寫您的代理卡並將其放入所提供的已付郵資的回郵信封中交回。要在特別會議上投票,您必須首先從您的經紀人、銀行或其他 代理人那裏獲得有效的法律委託書,然後提前註冊以參加特別會議。請按照這些 代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作,或者聯繫您的經紀人或銀行申請合法代理表。
從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法 委託書後,若要註冊參加特別會議,您必須將反映您股票數量的合法委託書 以及您的姓名和電子郵件地址提交給American Stock Transfer&Trust Company,LLC。 註冊請求請發送至proxy@astfinal.com或傳真至718-765-8730。書面請求可郵寄 至:
美國股票轉讓與信託公司, 有限責任公司
收件人:代理製表部
6201 15大道
布魯克林,紐約11219
註冊申請必須貼上“合法的 代理”標籤,並在不遲於2021年11月11日東部時間下午5點之前收到。
在雲鴻收到您的註冊材料後,您將通過電子郵件收到您的註冊確認 。您可以參加特別會議,地址是中國武漢市武昌區中北126號, 4-19樓,郵編430061。您還需要在您的代理 卡上包含投票人控制號碼,以便能夠在會議期間投票您的股票或提交問題。請按照提供的説明進行投票。雲虹 建議您在開始時間之前進入會議,留出充足的時間簽到。
出席特別會議
特別會議將於2021年11月18日上午10點 舉行。東部時間430061,中國武漢市武昌區中北126號4-19樓。為了在特別會議期間投票或提交問題,您還需要在您的代理卡上包含 投票人控制號碼。如果您沒有控制號碼,您將只能通過註冊為來賓才能收聽會議 ,並且您將無法在會議期間投票或提交問題。特別會議的實際地點是中國武漢市武昌區中北126號4-19樓,郵編430061。
撤銷您的委託書
如果您指定了委託書,您 可以在特別會議之前的任何時間或在特別會議上通過執行以下任一操作來撤銷委託書:
● | 您可以在以後的日期發送另一張代理卡; | |
● | 您可以在特別大會召開前,以書面形式通知雲鴻的祕書,地址是中國武漢市武昌區中北126號4-19樓雲鴻國際,430061,告知您已撤銷您的委託書;或 |
● | 如上所述,您可以出席特別會議,撤銷您的委託書,並自行投票。 |
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沒有其他事項
特別會議 只是為了審議和表決延期修正案提案的批准而召開的。根據組織章程大綱及章程細則, 除與召開特別會議有關的程序事宜外,如本委託書未包括於作為特別會議通告的本委託書內,則在特別會議上不得考慮任何其他事宜 。
誰能回答你們關於投票的問題
如果您對A類普通股如何投票或直接投票有任何疑問 ,您可以致電雲鴻的代理律師Advantage Proxy,電話:(800)662-5200,或銀行和經紀商的電話:(203)658-9400。
贖回權
關於延期 修正案提案,並視延期實施的有效性而定,每個公眾股東可尋求贖回 其公開股票,以按比例從信託賬户中的可用資金中扣除任何税款。如果您行使贖回權 ,您將用您的公開股票換取現金,並且不再擁有這些股票。然而,如果雲鴻在完成業務合併後,在 考慮贖回後,將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,則雲鴻將不會繼續 延期。如果雲鴻在終止日期 或之前完成業務合併,也不會繼續延期。
要行使您的 贖回權,您必須:
● | 如果您持有單位,請將相關的公開股份、公開認股權證和權利分開; | |
● | 美國東部時間2020年6月1日下午5點或之前(特別會議前兩個工作日),以實物或電子方式投標您的股票,並向轉讓代理美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)提交書面請求,要求雲鴻贖回您的公開發行股票以換取現金,地址如下: |
美國股票轉讓與信託公司, 有限責任公司 第15大道6201號
布魯克林,紐約11219
收信人:菲利克斯·奧裏韋拉(Felix Orihuela)
電子郵件:forihuela@astfinial.com
和
● | 至少在特別會議召開前兩個工作日,通過DTC的DWAC系統以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書,並分配足夠的時間進行交付。股東一般應該分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,這可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被提名人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票,您的股票將不會被贖回。 |
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尋求行使贖回權的股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票,都必須在本委託書中規定的日期之前,或在特別會議上就批准延期修訂提案進行投票的 前兩個工作日,向轉讓代理提交證書,或者根據股東的選擇,使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 。
流通股 的持有者在對公開發行的 股票行使贖回權之前,必須將相關的公開股票、公開認股權證和權利分開。如果您持有以您自己的名義註冊的單位,您必須將此類單位的證書交付給轉讓代理American Stock Transfer& Trust Company,LLC,並附上將此類單位分為公開股票、公開認股權證和權利的書面指示。 必須提前足夠長的時間完成,以便允許將公開股票寄回給您,以便您可以在將公開股票從單位中分離出來後 行使贖回權。
如果經紀人、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位,您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的 被提名人必須通過傳真向轉讓代理美國股票轉讓與信託公司LLC發送書面指示。 此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須 使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動,提取相關單位,並交存同等數量的公開股票、公開認股權證和權利 。此操作必須提前足夠長的時間完成,以允許您的被指定人在公開股票與單位分離後行使您的 贖回權。雖然這通常是在同一 個工作日以電子方式完成的,但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將您的設備 分開,您很可能無法行使您的贖回權利。
雲鴻的公眾股東每次贖回公開 股票將減少信託賬户中的金額,該賬户持有的有價證券截至記錄日期的公允價值約為71,155,633.79美元。在行使贖回權之前,雲鴻股東應 核實A類普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,股東在公開市場出售其A類普通股可能獲得比行使贖回權更高的收益 。不能保證您能夠在公開市場出售您的公開股票,即使每股市場價格低於上述贖回價格 ,因為當您希望 出售您的股票時,A類普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回 權利,您的公開股票將停止發行,只代表按比例獲得存入信託帳户的總金額的 份額的權利。
您將無權參與或對雲鴻未來的發展 (如果有的話)有任何興趣。只有當您適當和及時地要求贖回時,您才有權從您的公開股票中獲得現金。
如果延期修正案 提案未獲批准,雲鴻將被要求解散和清算信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東,雲鴻的所有權證和權利將一文不值。
評價權
雲鴻的 股東並無與延期修訂建議相關的評價權。
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委託書徵集費用
雲鴻代表董事會徵集委託書 。該委託書徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話或互聯網進行。雲鴻已 聘請Advantage Proxy協助徵集特別會議的委託書。雲鴻及其董事、管理人員和員工 也可以在網上徵集委託書。雲鴻將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將本委託書和相關委託書 轉發給其委託人,並獲得其執行委託書和投票指示的授權。
雲鴻將承擔委託書徵集的全部 費用,包括本委託書和 相關委託書的準備、組裝、打印、郵寄和分發。雲鴻將報銷經紀公司及其他託管人向雲虹股東轉發 本委託書及相關代理材料的合理自付費用。雲鴻董事、高級管理人員和員工徵集 代理的,將不會因徵集而獲得任何額外補償。
雲鴻發起人、雲鴻董事、高級管理人員和初始股東的利益
當你考慮董事會的建議 時,雲鴻股東應該意識到,除了作為股東的利益,雲虹發起人、某些董事會成員 、高級管理人員和初始股東的利益通常與其他 股東的利益不同,或者不同於其他 股東的利益。董事會在向雲鴻股東推薦批准延期修訂建議時知悉並考慮了這些利益(包括其他事項) 。雲鴻股東在決定 是否批准延期修訂方案時應考慮這些利益:
● | 如果延期修訂建議不獲批准,雲鴻保薦人持有的B類普通股(總收購價為25,000美元)將一文不值(因為持有人已放棄對該等股份的清算權),252,500個私募單位(以下簡稱“私募單位”)也將一文不值。私人配售單位“)與首次公開招股同時收購,總收購價為2,520,000美元(到期時)。假設該B類普通股和定向增發單位的價值等於公開發行的股票和公開發行的單位,按照2021年10月20日A類普通股和公開發行單位在納斯達克資本市場的最後售價分別為10.28美元和9.90美元計算,此類證券的總市值約為2,023萬美元; |
● | 雲鴻發起人、雲鴻董事、高級管理人員和初始股東已同意不贖回他們持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股; | |
● | 雲鴻保薦人、雲鴻董事、高級管理人員和初始股東同意,如果雲鴻未能在終止日或之前完成初始業務合併,且延期修訂提案未獲批准,雲鴻將放棄其持有的1,725,000股方正股票和252,500股A類普通股中的任何一股從信託賬户中清算分派的權利; |
● | 根據雲鴻保薦人的選擇,雲鴻保薦人或其任何關聯公司向雲鴻提供的任何其他貸款項下未償還的總額不超過1,500,000美元的任何金額,可在貸款人的選擇下轉換為與私募單位相同的單位; |
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● | 雲鴻現有董事和高級管理人員繼續獲得賠償,業務合併後繼續承保雲鴻董事和高級管理人員責任保險; |
● | 雲鴻的發起人、雲鴻的高級管理人員和董事在雲鴻的全部投資將全部損失,如果初始業務合併未在終止日或之前完成,且延期修訂提案未獲批准,將不會報銷任何自付費用;以及 | |
● | 如果信託賬户被清算,包括在雲鴻無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下,雲鴻發起人已同意賠償雲鴻,以確保信託賬户中的收益不會因雲鴻與其簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向雲虹出售的服務或產品的索賠而減少到低於每股公開股票10.00美元或清算日信託賬户中較低的每股公開股票金額,但僅限於 |
此外,如果延期 修訂建議獲得批准,且雲鴻完成初始業務合併,則高級管理人員和董事可能擁有該交易的委託書/招股説明書中所述的額外 權益。
提案1-延期修正案 提案
概述
雲鴻建議修訂 其公司章程大綱,將雲鴻完成業務合併的截止日期延長至延長後的 日期,以便雲鴻有更多時間完成業務合併。作為附件A的一部分,本委託書附有云鴻公司章程和公司章程的擬議修正案副本。
如果沒有延期,雲鴻 認為雲鴻將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況, 雲鴻將被迫清算。
如果延期修正案 提案獲得批准,雲鴻發起人或其指定人已同意向雲鴻提供0.10美元的貸款,用於從2021年11月18日開始、 或在每個延期日期之前的每三個月的特別會議期間(從2021年11月18日開始)至2022年5月18日,雲鴻完成初始業務合併 所需的每股公開股份(br}不贖回)向雲鴻提供0.10美元的貸款。 從2021年11月18日起至延期前,雲鴻完成初始業務合併 所需的每三個月期間內,雲鴻將向雲鴻提供0.10美元的貸款投稿“)。例如,如果雲鴻在2022年2月18日之前完成業務合併,即三個日曆月,則雲虹發起人或其指定人將 合計最高出資額約為每股0.10美元。假設延期修正案提案獲得批准,這筆捐款 將在特別會議後立即存入信託賬户。任何額外的捐款將在2022年5月18日之前存入信託 賬户。因此,如果延期修訂建議獲得批准,延期得以實施,而云鴻需要 至2022年5月18日的全部時間來完成初始業務合併,則該等業務合併或雲鴻隨後的清算在大會上的每股贖回金額將約為每股10.51美元,而目前的贖回 金額為每股10.31美元(假設沒有贖回任何公開股票)。捐款以 延期修正案提案的實施為條件。如果延期修正案提案未獲批准或延期 未完成,則不會進行繳費。出資金額將不計息,並將在完成初始業務合併後由雲鴻向雲鴻贊助商或其指定人償還 。如果雲鴻發起人或其指定人通知雲虹,它不打算做出貢獻 , 則延期修訂建議將不會在特別大會上提交股東,而云鴻將根據組織章程大綱和章程細則 解散和清算。雲鴻保薦人或其指定人擁有是否繼續延長至延期日期的唯一 決定權,如果雲鴻保薦人決定不繼續延長 延長期限,則其追加出資的義務將終止。如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻無法預測贖回後信託賬户中的剩餘金額 ,而且信託賬户中的剩餘金額 可能只是截至記錄日期信託賬户中約71,155,633.79美元的一小部分。
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如章程大綱及章程細則所預期,如延期實施,雲鴻公眾股份持有人可選擇贖回其全部或部分公眾股份 ,以換取其按比例持有於信託户口的資金。
於記錄日期,每股贖回價格約為10.31美元(預計與特別大會前兩個營業日的金額大致相同), 根據截至記錄日期信託賬户存入的總金額約71,155,633.79美元(包括之前未向雲鴻發放以支付税款的利息 )除以當時已發行的公眾股票總數計算的贖回價格為每股約10.31美元(預計與特別大會前兩個營業日的贖回價格大致相同) 根據截至記錄日期信託賬户的存款總額約71,155,633.79美元(包括之前未向雲鴻發放以支付税款的利息 )除以當時已發行的公眾股票總數。納斯達克資本市場A類普通股在備案日的收盤價 為10.28美元。因此,如果A類普通股的市場價格在特別大會日期之前保持不變,行使贖回權將導致 公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多出約0.03美元。雲鴻無法向 股東保證,他們將能夠在公開市場出售其A類普通股,即使每股市價 低於上述贖回價格,因為當該等股東希望 出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。雲鴻認為,如果雲鴻未能在終止日期或之前完成業務合併,該贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其投資維持 更長時間。
提出延期修訂建議的原因
雲鴻的備忘錄 和公司章程規定,雲鴻必須在終止日之前完成業務合併。雲鴻及其高級職員 及董事同意,彼等不會尋求修訂雲鴻的組織章程大綱及章程細則,以便有更長時間 完成企業合併,除非雲鴻向其公眾股份持有人提供與此相關的權利,以尋求贖回其 公開發行的股份。董事會認為,獲得延期 ,以便雲鴻將有有限的額外時間完成業務合併,符合雲鴻股東的最佳利益。如果沒有延期, 雲鴻認為雲鴻將無法在終止日或之前完成業務合併。如果發生這種情況,雲鴻將被迫清算。
延期修訂提案 對於讓雲鴻有更多時間完善業務合併至關重要。延期修正案提案 的批准是延期實施的一個條件。若在考慮贖回後,雲鴻在完成業務合併後將不會擁有至少5,000,001 美元的有形資產淨值,則雲鴻將不會繼續延期。如果雲鴻在終止日期或之前完成業務合併,也將 不再繼續延期。
如果延期修正案提案未獲批准
如果延期修正案 提案未獲批准,按照組織章程大綱和章程的規定,雲鴻將(I)停止 除以清盤為目的的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份,但其後不超過10個營業日,但須以合法可動用的資金為準,贖回100%的公開股份,代價為每股價格,以現金支付 ,相等於(A)當時存入信託帳户的總金額,包括從信託帳户持有的資金賺取的任何 利息(扣除可用於支付雲鴻應繳税款和 解散費用的利息後)所得的商數。根據適用的 法律,贖回將完全消滅公開股票持有人的 權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利);及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟須經雲鴻其餘 股東及董事會根據適用法律批准,但須受上述第(Ii)及(Iii)條的規定(如屬上文第(Ii)及(Iii)項)的規限,並須遵守雲鴻根據開曼羣島法律須就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。
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雲鴻保薦人、 高級管理人員和董事以及雲鴻的初始股東已放棄對其持有的1,725,000股方正股份和252,500股A類普通股的任何清算分派 。 雲鴻的權證或權利將不會從信託賬户中分派,這些權證或權利將在雲鴻解散和清算信託賬户的情況下 失效。
如果延期修正案提案獲得批准
如果延期修正案 提案獲得批准,雲鴻打算以本合同附件A的形式提交公司章程大綱和章程的修正案 ,以將完成企業合併的時間延長至延期日期。然後,雲鴻將繼續嘗試完善 企業合併,直到延期日期。根據交易法,雲鴻仍將是一家報告公司,其單位、A類普通股、公開認股權證和權利在此期間仍將公開交易。
如果延期修正案 提案獲得批准,雲鴻發起人或其指定人已同意向雲鴻提供0.10美元的貸款,用於從2021年11月18日開始、 或在每個延期日期之前的每三個月的特別會議期間(從2021年11月18日開始)至2022年5月18日,雲鴻完成初始業務合併 所需的每股公開股份(br}不贖回)向雲鴻提供0.10美元的貸款。 從2021年11月18日起至延期前,雲鴻完成初始業務合併 所需的每三個月期間內,雲鴻將向雲鴻提供0.10美元的貸款投稿“)。例如,如果雲鴻在2022年2月18日之前完成業務合併,即三個日曆月,則雲虹發起人或其指定人將 合計最高出資額約為每股0.10美元。假設延期修正案提案獲得批准,這筆捐款 將在特別會議後立即存入信託賬户。任何額外的捐款將在2022年5月18日之前存入信託 賬户。因此,如果延期修訂建議獲得批准,延期得以實施,而云鴻需要 至2022年5月18日的全部時間來完成初始業務合併,則該等業務合併或雲鴻隨後的清算在大會上的每股贖回金額將約為每股10.51美元,而目前的贖回 金額為每股10.31美元(假設沒有贖回任何公開股票)。捐款以 延期修正案提案的實施為條件。如果延期修正案提案未獲批准或延期 未完成,則不會進行繳費。出資金額將不計息,並將在完成初始業務合併後由雲鴻向雲鴻贊助商或其指定人償還 。如果雲鴻發起人或其指定人通知雲虹,它不打算做出貢獻 , 則延期修訂建議將不會在特別大會上提交股東,而云鴻將根據組織章程大綱和章程細則 解散和清算。雲鴻保薦人或其指定人擁有是否繼續延長至延期日期的唯一 決定權,如果雲鴻保薦人決定不繼續延長 延長期限,則其追加出資的義務將終止。如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻無法預測贖回後信託賬户中的剩餘金額 ,而且信託賬户中的剩餘金額 可能只是截至記錄日期信託賬户中約71,155,633.79美元的一小部分。
此外,考慮到贖回後,如果雲鴻在完成業務合併後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,則雲鴻將 不會繼續延期 。如果雲鴻在終止日期或之前完成業務合併 ,也不會繼續延期。
贖回權
關於延期 修訂提案,並視延期的實施效果而定,每個公眾股東可以尋求贖回 其公開股票,以按比例贖回信託帳户中的可用資金,減去此類資金所欠但尚未支付的任何税款。 如果您行使贖回權,您將以公開股票換取現金,不再擁有這些股票。然而,如果在考慮贖回後,雲鴻在完成業務合併後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,則雲鴻將不會繼續延期。 考慮贖回後,雲虹將不會繼續延期。
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要行使您的 贖回權,您必須:
● | 如果您持有單位,請將相關的公開股份、公開認股權證和權利分開; | |
● | 東部時間2021年11月16日下午5點或之前(特別會議前兩個工作日),以實物或電子方式投標您的股票,並向轉讓代理美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)提交書面請求,要求雲鴻贖回您的公開股票以換取現金,地址如下: |
美國股票轉讓與信託公司, 有限責任公司 第15大道6201號
布魯克林,紐約11219
收信人:菲利克斯·奧裏韋拉(Felix Orihuela)
電子郵件:forihuela@astfinial.com
和
● | 至少在特別會議召開前兩個工作日,通過DTC的DWAC系統以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。 |
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書,並分配足夠的時間進行交付。股東一般應分配至少兩週時間從轉讓代理獲得實物證書 。然而,這可能需要兩週以上的時間。以街道名義持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他被指定人協調 ,才能以電子方式認證或交付股票。如果您未如上所述提交書面請求 並交付您的公開股票,您的股票將不會被贖回。
尋求行使贖回權的股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票,都必須在本委託書中規定的日期之前,或在特別會議上就批准延期修訂提案進行投票的 前兩個工作日,向轉讓代理提交證書,或者根據股東的選擇,使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 。
流通股 的持有者在對公開發行的 股票行使贖回權之前,必須將相關的公開股票、公開認股權證和權利分開。如果您持有以您自己的名義註冊的單位,您必須將此類單位的證書交付給轉讓代理American Stock Transfer& Trust Company,LLC,並附上將此類單位分為公開股票、公開認股權證和權利的書面指示。 必須提前足夠長的時間完成,以便允許將公開股票寄回給您,以便您可以在將公開股票從單位中分離出來後 行使贖回權。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位,您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示 發送給轉讓代理美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。此類書面指示必須 包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的 DWAC系統以電子方式啟動,提取相關單位並存入同等數量的公開股票、公開認股權證和權利。此操作必須提前 完成,以允許您的指定人在公開股票從單位中分離後行使您的贖回權 。雖然這通常是在同一工作日以電子方式完成的,但您應該至少留出一個完整的工作日 來完成分離。如果您未能及時拆卸您的設備,您很可能無法行使 您的贖回權利。
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雲鴻的公眾股東每次贖回公開 股票將減少信託賬户中的金額,該賬户持有的有價證券截至記錄日期的公允價值約為71,155,633.79美元。在行使贖回權之前,雲鴻股東應 核實公開發行股票的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,股東在公開市場出售其公開發行股票可能獲得比行使贖回權更高的收益 。 不能保證您能夠在公開市場出售您的公開股票,即使每股市場價格低於上述贖回價格 ,因為當您希望出售您的股票時,公開股票可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回 權利,您的公開股票將停止發行,只代表按比例獲得存入信託帳户的總金額的 份額的權利。
您無權 參與或對雲鴻未來的發展(如果有的話)有任何興趣。只有當您正確和及時地要求贖回時,您才有權從您的公開股票中獲得現金 。
如果雲鴻未能在終止日期或之前完成初始業務合併,且延期修訂建議未獲批准,雲鴻將被要求 解散和清算信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 ,雲鴻的所有認股權證和權利將一文不值。
美國聯邦所得税對行使贖回權股東的重要考慮因素
以下是選擇以現金贖回股票的公司股票持有者在美國聯邦所得税方面的重要考慮事項摘要 。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國財政部頒佈的條例 、美國國税局(IRS)目前的行政解釋和做法 (包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法,這些行政解釋和做法僅對請求並接受這些裁決的特定納税人 具有約束力)和司法裁決,所有這些都與當前有效,且全部 均受 約束不能保證國税局不會 斷言或法院不會維持與以下任何税收考慮因素相反的立場。未就本摘要中討論的任何事項向美國國税局尋求任何事先裁決 。本摘要不討論 美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要 並不旨在討論根據 特定股東的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的股東可能對其重要的美國聯邦所得税的所有方面,例如:
● | 某些美國僑民; | |
● | 選擇按市值計價的證券交易員; | |
● | S公司; | |
● | 功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文); | |
● | 金融機構; | |
● | 共同基金; | |
● | 符合條件的計劃,如401(K)計劃、個人退休賬户等; | |
● | 保險公司; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 受監管的投資公司(或RIC); |
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● | 房地產投資信託基金(或REITs); |
● | 作為“跨境”、“套期保值”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分的持股人; | |
● | 受“守則”備選最低税額規定約束的人員; | |
● | 免税組織; | |
● | 實際或以建設性方式擁有公司5%以上股份的人員; | |
● | 贖回非美國持有者(定義如下,除非另有討論)。 |
如果任何合夥企業(為此包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)持有股份,則合夥人的納税待遇 通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本摘要不涉及 持有我們證券的任何合夥企業(或該合夥企業的任何直接或間接合作夥伴)的任何税收後果。如果您 是持有本公司證券的合夥企業的合夥人,則應諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東 將本公司證券作為守則第1221條所指的資本資產持有,一般指作為財產 持有以供投資,而非作為交易商或在股東交易或業務的正常過程中出售予客户。
我們敦促考慮行使贖回權的雲鴻 股票持有人就美國聯邦、州、地方和外國 收入以及由此產生的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國股東的考慮
本節面向選擇將其股票贖回為現金的美國公司股票持有人(定義見下文) 在標題為“提案1:延期修正案提案-贖回權”一節中描述的 。在本討論中, “贖回美國持有人”是指如此贖回其股票的受益所有人,並且:
● | 美國公民或美國居民; | |
● | 在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 任何信託必須符合以下條件:(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。 |
贖回的税收處理 -一般
本標題下討論的其餘部分 以下面標題“-被動外國投資 公司規則”下的完整討論為準。如果出於這些目的,我們被視為“被動型外國投資公司”(除非 適用“啟動”例外),否則我們將被視為“被動型外國投資公司”,那麼贖回的税收後果將如下文討論中所述。
如果贖回美國持有人對股票的所有權完全終止,或者如果 贖回符合以下所述的某些其他測試,則贖回的美國持有人通常將 確認等於贖回時實現的金額與該股東的 調整後的換股基準之間的差額的資本損益。特殊推定所有權規則適用於確定贖回 美國持有人對股票的所有權是否被視為完全終止(一般來説,如果該贖回美國持有人繼續持有我們的認股權證或權利,可能不會被視為已完全終止其權益)。如果適用損益處理,則在交換時,如果此類股票的持有期超過一年,則此類收益 或虧損將是長期資本損益。 由於與我們的股票相關的贖回權,此類股票的持有期可能不會被視為 開始,直到贖回之日(因此,長期資本損益處理可能不適用於在贖回中贖回的股票 )。持有不同股票(通常是在不同日期 或以不同價格購買或收購的股票)的股東應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
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如果贖回時收到的現金 沒有完全終止贖回美國持有者的權益,但如果贖回 是(I)“大大不成比例”或(Ii)“本質上不等於股息”,則仍將產生資本收益或虧損。在 確定贖回是否實質上相當於贖回美國持有人的股息 時,該贖回美國持有人被視為不僅擁有實際擁有的股份,而且還擁有獲得我們的 股票(為此包括我們的認股權證和權利)的基本權利,在某些情況下,還包括某些家庭成員擁有的股份、某些遺產 以及贖回美國持有人是其受益人的信託。 該贖回的美國持有人被視為不僅擁有實際擁有的股份,而且還擁有基礎權利,以獲得我們的 股票(為此包括我們的認股權證和權利),在某些情況下,還包括某些家庭成員擁有的股份、某些遺產 以及贖回的美國持有人是其受益人的信託
一般而言,如果(I)贖回美國持有人對本公司已發行有表決權股份(包括所有帶有投票權的類別)的 百分比在贖回後立即減至少於緊接贖回前美國持有人在該等股份中百分比權益的80%,則贖回 與贖回美國持有人在該等股份中的百分比權益將會“大大不成比例”,條件是(I)贖回的美國持有人對本公司已發行有表決權股份(包括所有帶有投票權的類別)的 百分比所有權在緊接贖回之前減至低於80%; (Ii)緊接贖回後美國持有人對流通股(包括有表決權和無投票權)的百分比所有權 在緊接贖回前減至低於該百分比所有權的80%;以及(Iii)緊接贖回後 美國持有人在緊接贖回後擁有少於50%的本公司所有有權投票的所有類別股份的總投票權 。對於贖回的 美國持有人而言,贖回是否會被視為“本質上不等同於股息”將取決於該美國持有人的具體情況。但是,贖回至少必須導致贖回的美國持有者對公司的實際或推定百分比的 有意義的減少。美國國税局(IRS)裁定,如果股東在公司中的相對權益微乎其微,且股東對公司沒有有效的控制權,則任何股東比例權益的減少都是“有意義的減少”。
如果上述贖回 測試均未產生資本收益或損失,則支付給贖回美國持有者的對價將在我們當前或累計的收益和利潤範圍內視為美國聯邦所得税用途的股息 收入。但是,對於收到的股息扣除和“合格股息”處理的目的 而言,由於贖回權的原因,贖回的美國持有人 可能無法將贖回前的時間段計入股東的“持有期”。任何超過我們收益和利潤的分派 都將降低美國持有者在股票中的贖回基數(但不低於零),任何剩餘的 都將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的收益。
由於這些規則很複雜, 考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢其自己的税務顧問,以根據本守則將贖回 視為出售還是分銷。
某些贖回個人、遺產或信託基金的美國持有者 要為其全部或部分“淨投資收入”或“未分配的 淨投資收入”(視情況而定)繳納3.8%的税,其中可能包括他們贖回股票所獲得的全部或部分資本收益或股息收入 。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於淨投資所得税的影響(如果有的話)。
被動型外商投資公司規則
如果外國(即非美國) 公司在一個納税年度內至少有75%的總收入 (包括其在任何被認為擁有至少25%股份 股份的公司的毛收入中按比例所佔份額)是被動收入,則該公司在美國税收方面將被稱為被動型外國投資公司(或“PFIC”)。 如果該外國(即非美國)公司在一個納税年度內至少有75%的總收入 是被動收入, 被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中至少有75%是被動收入。或者,如果外國公司在應税 年度至少有50%的資產(通常基於公平市場價值確定,並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有,則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金 或從積極開展貿易或企業獲得的特許權使用費除外)以及處置被動資產的收益。
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由於我們是一家空白支票 公司,目前沒有活躍的業務,因此我們相信,從我們的 初始納税年度開始,我們很可能已經通過了PFIC資產或收入測試。但是,根據啟動例外情況,在以下情況下,公司將不會在該公司有毛收入的第一個課税年度成為PFIC,條件是:(1)該公司的前身都不是PFIC;(2)該公司令美國國税局信納,在該啟動年度之後的頭兩個納税年度中的任何一個年度,該公司都不會 成為PFIC;以及(3)該公司在 這兩個年度中的任何一年實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税 年度結束後才能知道。如果我們不滿足啟動例外,我們很可能會自成立之日起被視為PFIC,並將繼續 被視為PFIC,直到我們不再滿足PFIC測試(儘管如下所述,一般來説,PFIC規則將繼續 適用於在任何時候我們被視為PFIC的任何美國持有者)。
如果我們被確定為包括在贖回我們的股票、權利或認股權證的贖回美國持有人的持有期內的任何應税年度(或部分)的PFIC,而就我們的股票而言,贖回的美國持有人既沒有在贖回美國持有人持有(或被視為持有)股票的第一個應税 年度中及時選擇QEF作為PFIC,也沒有及時標記為
● | 贖回美國持有人出售或以其他方式 處置其股票、權利或認股權證所確認的任何收益(包括贖回,如果此類贖回被視為根據上文標題“-贖回的税收待遇--一般情況下”討論的規則 進行的出售);以及 | |
● | 向贖回美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在贖回美國持有人的應税年度內向該贖回美國持有人作出的任何分派,而該分派大於該贖回美國持有人在贖回美國持有人之前三個課税年度內所收到的每年平均分派的125%,或在較短的時間內,贖回美國持有人對股份的持有期),其中可包括贖回“上圖。 | |
在這些特殊規則下, | ||
● | 贖回的美國持有人的收益或超額分派將在贖回美國持有人的股票、權利或認股權證的持有期內按比例分配; | |
● | 分配給贖回美國持有人確認收益或收到超額分派的贖回美國持有人應納税年度的金額,或分配給贖回美國持有人在我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額,將作為普通收入徵税; | |
● | 分配給贖回美國持有者的其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於贖回美國持有者的最高税率徵税;以及 | |
● | 一般適用於少繳税款的利息費用將就贖回美國持有者每一其他課税年度的應佔税款徵收。 |
一般而言,如果我們 被確定為PFIC,則贖回的美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做),在當前基礎上按比例計入我們 淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入),從而避免上述針對我們股票(但不是我們的權利或認股權證)的PFIC税收後果 。 無論是否如此 ,在每種情況下,贖回的美國持有者都可以避免上述針對我們股票(但不包括我們的權利或認股權證)的PFIC税收後果。 無論是否如此 一般來説,QEF選擇必須在與選擇相關的納税年度提交美國持有人的 納税申報單的截止日期(包括延期)或之前進行。根據QEF規則,贖回的美國持有者可以單獨選擇推遲支付 未分配收入包含的税款,但如果延期,任何此類税款都將收取 利息費用。
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贖回的美國持有者可能不會 就其收購我們股票的權證進行QEF選舉。因此,如果贖回美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該認股權證除外),如果我們在贖回美國持有人持有認股權證的 期間內的任何時間是PFIC,則一般確認的任何收益將受特殊税 和利息收費規則的約束,並將收益視為超額分配,如上所述。如果正確行使此類認股權證的贖回美國持有者就新收購的股票選擇了QEF (或之前曾就我們的股票進行了QEF選擇),QEF選舉將適用於新收購的股票,但與PFIC股票相關的不利税收後果(根據QEF選舉產生的當前收入 進行調整)將繼續適用於此類新收購的股票(通常將被 視為 除非贖回的美國持有者進行清洗選舉。清洗選舉創建了此類股票按其公平市場價值被視為出售 。如上所述,清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束,該規則將收益 視為超額分配。作為清洗選舉的結果,根據PFIC規則,贖回的美國持有人在行使認股權證時獲得的股票將有一個新的基準和 持有期。(=:
目前尚不清楚贖回的美國持有者是否被允許就其收購我們股票的權利進行QEF選舉。本段的其餘部分 假設與我們的權利相關的QEF選舉不可用。因此,如果贖回美國持有人出售或以其他方式處置 此類權利(根據此類權利的條款除外),如果我們在贖回美國持有人持有權利期間的任何時間是PFIC,則通常確認的任何收益可能需要繳納特別税和 利息費用規則(如上所述),將收益視為超額分配 。如果根據此類權利獲得股票的贖回美國持有者正確地就新收購的股票進行了QEF 選擇(或之前對我們的股票進行了QEF選擇),QEF選舉 將適用於新收購的股票,但與PFIC股票相關的不利税收後果將根據QEF選舉產生的當前 收入進行調整。將繼續適用於此類新收購的股票(就PFIC規則而言,通常 將被視為有持有期,其中包括贖回的美國持有人持有 權利的時間),除非贖回的美國持有人根據PFIC規則做出清除選擇。清洗選舉創建了按其公平市場價值被視為出售此類股票的 。如上所述,清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息費用 規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果,贖回的美國持有者 將對根據PFIC規則的權利條款獲得的股份擁有新的基礎和持有期。
QEF選舉是以股東為單位 進行的,一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。不能就我們的認股權證 進行QEF選舉。贖回的美國持有者通常通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的報税表 )(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。追溯性QEF 通常只有在提交保護性聲明並提交此類申報單,且滿足某些其他條件或徵得美國國税局(IRS)同意的情況下,才能進行追溯QEF 選舉。贖回美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解在其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果 。
為了符合QEF選舉的 要求,贖回的美國持有者必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是 任何課税年度的PFIC,我們將努力向贖回美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括 PFIC年度信息報表,以便贖回美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是, 不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果贖回的美國 持有人就我們的股票選擇了QEF,而特別税費和利息規則不適用於此類 股票(因為贖回的美國持有人在我們作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉,在該年度中,贖回的美國持有人持有(或被視為持有)此類股票,或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點),則在 出售的 中確認的任何收益如上所述,贖回優質教育基金的美國持有者目前按其收益和利潤的比例繳税,無論是否分配。在這種 情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配一般不應作為股息 作為股息分配給這些贖回的美國持有者。根據上述規則,贖回QEF的美國持有者股票的計税基準將增加 包含在收入中的金額,並減去分配但不作為股息徵税的金額。如果贖回的美國持有者因持有此類財產而根據適用的 歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的 基準調整也適用於此類財產。
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雖然我們的PFIC地位將每年確定 ,但在隨後的 年中,我們在任何特定年份是PFIC的決定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有股票、權利或認股權證的贖回美國持有人,無論我們在隨後的年份是否符合PFIC地位的測試 。在贖回美國持有人持有(或被視為持有)我們的股票並獲得必要的PFIC年度信息報表 的第一個課税年度中,如果贖回美國持有人選擇了上文討論的QEF選舉,則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。 然而,贖回美國持有人持有(或被視為持有)我們的股票,並收到必要的PFIC年度信息報表 ,將不受上文討論的關於該等股票的PFIC税費和利息收費規則的約束。此外,在我們的任何課税年度(br}在贖回美國持有人的納税年度內或之後結束,且我們不是PFIC),該等贖回美國持有人將不受QEF納入該等股份制度的約束。另一方面,如果QEF選舉在我們是PFIC的每個課税年度都不是 有效,並且贖回的美國持有人持有(或被視為持有)我們的股票, 上述PFIC規則將繼續適用於該等股票,除非持有人如上所述作出清洗選擇, 並就該等股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税金和利息費用。
或者,如果贖回的 美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,則贖回的美國持有者可以 就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果贖回美國持有人在贖回美國持有人持有(或被視為持有)股票 且我們確定其為PFIC的第一個應納税年度進行有效的按市值計價 選擇,則該持有人一般不受上述有關其股票的PFIC規則的約束。相反,通常情況下,贖回的美國持有者每年將包括其股票在納税年度末的公平 市值超過其股票調整後基礎的超額部分(如果有)作為普通收入。贖回的美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時,就其股票的調整基礎超出其 股票的公平市值(但僅限於之前因按市值計價 選舉而包括的收入淨額)的超額(如果有)承擔普通虧損。贖回美國持有者在其股票中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售股票或其他應税處置所確認的任何 進一步收益將被視為普通收入。目前,可能不會就我們的權證進行按市值計價 選擇。
按市值計價選舉 僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克資本市場)進行定期交易的股票,或者在美國國税局認定具有足夠的規則 以確保市場價格代表合法和合理的公平市值的外匯或市場上交易的股票。贖回美國持有者應諮詢他們自己的税務 顧問,瞭解在他們特定的 情況下針對我們的股票進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。
如果我們是PFIC,並且在 任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC,贖回美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC股份的一部分,如果我們 從較低級別的PFIC或贖回美國持有人那裏獲得分銷或處置我們的全部或部分權益,則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任 否則被視為 我們將努力促使任何較低級別的PFIC向贖回 美國持有人提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。但是, 不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外,我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權 ,因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的 信息。贖回美國持有者被敦促就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
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在贖回美國持有人的任何課税年度內, 擁有(或被視為擁有)PFIC股票的贖回美國持有人可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。(#**$$} =
PFIC規則的應用極其複雜。考慮參與贖回和/或出售、轉讓或 以其他方式處置其股份、權利和/或認股權證的股東,應就PFIC 規則在其特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。
美國聯邦所得税對非美國股東的考慮
本節面向選擇將其股票贖回為現金的公司股票的非美國持有者(定義見下文) 在標題為“提案1:延期修正案提案-贖回權”一節中描述的 。在本討論中, “贖回非美國持有人”是指這樣贖回其股票且不是贖回美國持有人的受益所有者(合夥企業或實體除外,因為美國 聯邦所得税的目的被視為合夥企業)。
除非本節另有討論 ,在美國聯邦所得税方面,選擇贖回其股票的贖回非美國持有者通常將被視為 美國股東。請參閲上面“美國聯邦所得税對美國股東的考慮”一節中的討論。
任何贖回的非美國持有人 將不會因交換而確認的任何資本收益繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 該股東是指在進行贖回並符合某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人;或 | |
● | 該股東在美國境內從事貿易或業務,在交易所確認的任何收益均被視為與該貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約,收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構),在這種情況下,贖回的非美國持有人一般將在交易所受到與贖回美國持有人相同的待遇。公司贖回的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分行利得税。 |
對於被視為分配而非出售的任何贖回 ,對於贖回的非美國持有人而言,任何被視為股息收入的金額通常將按30%的税率繳納美國預扣税,除非贖回的非美國持有人根據適用的 所得税條約有權享受更低的預扣税率。贖回的非美國持有者收到的股息,如果實際上與該持有者在美國進行貿易或業務的行為有關(如果適用所得税條約,則此類股息可歸因於贖回的非美國持有者在美國維持的常設機構),將按上述“美國聯邦所得税考慮事項 給美國股東”的規定徵税。此外,公司贖回的非美國持有人收到的股息如果與持有人在美國進行貿易或業務的行為有效相關,還可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率 繳納額外的分支機構利得税。
考慮行使贖回權的非美國持股人 應諮詢其自己的税務顧問,以確定其股票的贖回將 視為出售還是根據守則進行分配。
根據《外國賬户税收遵從法》(FATCA)和美國財政部條例及其下的行政指導,美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)外國金融機構(FATCA明確定義)的某些收入,無論該外國金融機構是受益者還是中間人,除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人(如FATCA明確定義的)。 該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人(如FATCA明確定義的 )。 該外國金融機構同意核實、報告和披露其在美國的“賬户”持有人(如FATCA明確定義的 ),除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國“賬户”持有人(如FATCA明確定義的無論該 非金融外國實體是受益所有人還是中間人,除非該實體提供付款的 受益所有人沒有任何主要美國所有人的證明,或提供每個此類主要美國所有人的姓名、地址和納税人 識別號,並滿足某些其他規定的要求。在某些 情況下,有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免,或被視為 遵守本規則。贖回非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問有關這項立法以及 它是否可能與他們的股票、權利或認股權證的處置相關。
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備份預扣
通常,從行使贖回權獲得的收益 將受到非公司贖回美國持有人的後備預扣,該持有人符合以下條件:
● | 未提供準確的納税人識別碼的; | |
● | 被美國國税局通知沒有報告他或她的聯邦所得税申報單上要求申報的所有利息或股息;或 | |
● | 在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
贖回的非美國持有者 通常可以通過提供其外國身份證明( 在偽證處罰下)、在正式簽署的適用IRS表格W-8上或以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣繳的要求。
根據 本規則扣繳的任何金額,只要及時向 美國國税局(IRS)提供所需信息並滿足其他適用要求,即可抵扣贖回美國持有者或贖回非美國持有者的美國聯邦收入 的納税義務,或在超過此責任的範圍內退還。
如上所述, 上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考之用, 不打算也不應解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢 您自己的税務顧問,以確定與延期修正案提案和您的任何公開股票贖回相關的現金換取股票對您的特殊税收後果(包括任何美國聯邦、州、 地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。
需要投票才能獲得批准
批准延期 修正案建議需要一項特別決議,這是持有 至少三分之二(2/3)多數普通股的股東的贊成票,他們作為一個類別參加並有權在特別會議上投票的普通股,在特別會議上投票。 特別決議全文如下:“作為一項特別決議,議決修訂及重述 雲鴻第二份經修訂及重述的公司章程及第三份經修訂及重述的公司章程,並將其全部由第三份經修訂及重訂的公司章程及第四份經修訂及重訂的公司章程取代,該等修訂及重述的格式大體上與委託書所附附件A所載格式相同,並以供參考的方式併入其中,“ ”
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董事會的建議
董事會一致建議雲鴻 股東投票“贊成”
延期修正案提案。
雲鴻的業務和有關雲虹的一些信息
一般信息
雲鴻是一家空白支票 公司,於2019年1月10日作為開曼羣島豁免公司成立,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。
2020年2月18日,雲鴻完成了60萬股的首次公開募股,每股包括一股A類普通股,一股 可贖回認股權證的一半,按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,以及一項權利,即完成雲虹的初始業務合併後,獲得一股A類普通股的十分之一 ,外加根據充分行使超額配股權獲得90萬股額外單位 產生的毛收入總額為6900萬美元。
在首次公開發行(IPO)結束和超額配售選擇權結束的同時,雲鴻向雲鴻保薦人發行了252,500股私募 單位,每個單位包括一股A類普通股,一股可贖回認股權證的一半,以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股,以及在完成 雲鴻的初始業務組合時,獲得十分之一股A類普通股的權利。私募配售“),產生毛收入 2,525,000美元。在首次公開發行(IPO)完成之前,雲鴻保薦人購買了172.5萬股A類普通股 股,總收購價為2.5萬美元。首次公開發行和定向增髮結束後,首次公開發售和定向增發中出售單位的淨收益中的6900萬美元 (每單位10.00美元)存入 美國股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根士丹利開設的美國信託賬户。 信託賬户中持有的收益投資於第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券。投資公司法“),期限為180天或更短 ,或符合根據”投資公司法“頒佈的第2a-7條(D)段條件的貨幣市場基金 ,這些基金僅投資於直接美國政府國庫券,直至(I)完成業務合併 和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。
2021年2月10日、2021年5月13日和2021年8月15日,雲鴻完成初始業務合併的期限延長, 每次再延長三個月,分別於2021年5月18日、2021年8月18日和2021年11月18日結束。 每延長三個月(或總計207萬美元,或0.30美元),將690,000美元(每股0.10美元)存入信託賬户每筆存款的資金都來自Giga Carbon Neighality Inc.的無息無擔保可轉換本票,該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“GCN”)法律成立的公司。
截至2021年6月30日, 雲鴻在信託賬户外持有256美元現金,可用於支付與確定 目標業務、協商業務合併、盡職調查程序和其他一般公司用途相關的成本。
如果延期 修訂建議獲得批准,雲鴻發起人或其指定人已同意向雲鴻提供0.10美元的貸款,用於從2021年11月18日起至2022年5月18日的每個延期日期或之前,雲鴻完成初始 業務合併所需的每一股公開 股票(從2021年11月18日開始)或之前的三個月期間內,不贖回與特別會議相關的股份。 從2021年11月18日起至延期期間,雲鴻完成初始 業務合併所需的每一股公開 股份中的0.10美元。 每三個月,從2021年11月18日開始,到2022年5月18日或之前,雲鴻需要完成初步的 業務合併投稿“)。例如,如果 雲鴻需要在2022年2月18日之前完成其業務合併,即三個日曆月,則雲虹 發起人或其指定人將支付總計約0.10美元的每股最高出資額。假設延期 修正案提案獲得批准,該捐款將在特別會議後立即存入信託賬户。任何額外的 捐款將在2022年5月18日之前存入信託帳户。因此,若延期修訂建議獲批准並實施延期,而云鴻於延長日期全數完成初始業務 合併,則該等業務合併或雲鴻隨後的清算於大會上的每股贖回金額將約為每股10.51美元,而目前的贖回金額為每股10.31美元(假設沒有公開贖回 股)。捐款是以延期修正案建議的實施為條件的。如果延期修訂提案未獲批准或延期未完成, 將不會進行繳費。出資金額 將不計息,並將在完成 初始業務合併後由雲鴻向雲鴻贊助商或其指定人償還。如果雲鴻發起人或其指定人通知雲虹,它不打算提供 捐款, 則延期修訂建議將不會在特別大會上提交股東,而云鴻將根據組織章程大綱和章程細則 解散和清算。雲鴻保薦人或其指定人將擁有 是否繼續延長至延長日期的唯一決定權,如果雲鴻保薦人確定不繼續延長 ,其追加出資的義務將終止。如果延期修訂建議獲得批准,雲鴻無法 預測贖回後信託賬户中的剩餘金額, 而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託 賬户中約71,155,633.79美元的一小部分。此外,如果考慮到贖回後,雲鴻在完成業務合併後不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(br}),雲鴻將不會繼續延期。如果雲鴻在終止日期或之前完成業務合併, 也不會繼續延期。
36
證券的實益所有權
下表列出了關於截至2021年10月20日雲鴻普通股實益所有權的信息, 是根據以下人士提供的關於雲鴻普通股實益所有權的信息 ,由:
● | 雲鴻所知的每一位持有云鴻超過5%已發行普通股的實益所有人; | |
● | 實益擁有云鴻普通股股份的每一位雲鴻高管和董事; | |
● | 雲鴻的所有高管和董事都是一個團隊。 |
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定 ,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權,包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有實益所有權。
在下表中,所有權百分比 基於截至2021年10月20日的8944,500股普通股,其中包括7,219,500股A類普通股,每股面值0.001美元,以及 1,725,000股B類普通股,每股面值0.001美元,已發行和已發行。A類普通股 股東和登記在冊的B類普通股股東在所有將由股東表決的事項上有權對持有的每股股份投一票 ,並作為一個類別一起投票,但法律要求除外;前提是,我們B類普通股 的持有者有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事,而我們A類普通股的持有者在此期間無權就董事的任命投票。
除非另有説明, 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。
A類普通股 | B類普通股 | 近似值 | ||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
個共享數量 受益匪淺 擁有 | 近似值 百分比 屬於班級 | 數量 個共享 受益匪淺 擁有(2) | 近似值 百分比 屬於班級 | 百分比 出類拔萃的 普通 股票 | |||||||||||||||
IF國際私人有限公司。有限公司(3) | 250,500 | 3.47 | % | 1,725,000 | 100.0 | % | 19.29 | % | ||||||||||||
李玉寶(3) | 250,500 | 3.47 | % | 1,725,000 | 100.0 | % | 19.29 | % | ||||||||||||
帕特里克·奧蘭多 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
安德烈·諾維科夫 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
李白冰 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
萬章 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
塞杜·布達 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
哈德遜灣資本管理公司(Hudson Bay Capital Management LP)(4) | 900,000 | 12.47 | % | — | — | — | ||||||||||||||
FAES Equities LLC(5) | 766,611 | 10.62 | % | — | — | — | ||||||||||||||
格雷澤資本有限責任公司(Glazer Capital,LLC)(6) | 681,477 | 9.4 | % | — | — | — | ||||||||||||||
瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)(7) | 622,213 | 7.0 | % | — | — | — | ||||||||||||||
極地資產管理合作夥伴公司(Polal Asset Management Partners Inc.)(8) | 697,400 | 9.66 | % | — | — | — | ||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個小組(6人) | 250,500 | 3.47 | % | 1,725,000 | 100.0 | % | 19.29 | % |
*不到1%
(1)除另有説明外,下列單位或個人的營業地址 為武漢市武昌區中北區126號4-19樓430061。
37
(2)所示權益僅包括方正 股,分類為B類普通股。此類普通股將按一對一的方式 轉換為A類普通股,並可進行調整。
(3)本公司董事會主席李玉寶因其對本公司保薦人的控制而被視為實益擁有本公司保薦人持有的股份作為其管理成員。 李玉寶拒絕實益擁有本公司保薦人持有的本公司普通股,但僅限於他在該等股份中的金錢權益 。我們的每一位官員和董事都是我們贊助商的成員。
(4)根據哈德遜灣資本管理有限公司(“投資經理”)和Sander Gerber於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G, 雙方報告投資經理可能被視為900,000股A類普通股的實益擁有人。投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理。HB Strategy LLC(以其名義持有90萬股A類普通股)由Hudson Bay Master Fund Ltd間接控制。Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,Hudson Bay Capital GP LLC是投資經理的普通合夥人。每位舉報人的營業地址是紐約第三大道777號30層,郵編:NY 10017。
(5)根據由Faes Equities LLC和Lawrence M.Faes於2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,雙方報告Faes Equities LLC和Faes先生 可能被視為實益擁有總計766,611股A類普通股。每位舉報人的營業地址 是20North Wacker Drive,Suite2115,Chicago,Illinois 60606。
(6)根據格雷澤資本有限責任公司(“格雷澤資本”)和保羅·J·格雷澤於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G,雙方報告 格雷澤資本和格雷澤先生可能被視為681,477股A類普通股的實益擁有人。Glazer Capital 擔任持有681,477股A類普通股的某些基金和管理賬户(統稱為“Glazer基金”)的投資經理。格雷澤先生是格雷澤資本公司的管理成員。每位舉報人員的營業地址是紐約西55街250號,30A套房,郵編:New York 10019。
(7)根據瑞穗金融集團(Mizuho Financial Group,Inc.)、瑞穗金融集團(Mizuho Financial Group,Inc.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank,Ltd.)和瑞穗美洲有限責任公司(Mizuho America LLC)於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G,可被視為其全資子公司瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)直接持有的622,213股A類普通股的間接實益所有者。舉報人的營業地址是日本東京千代田區大町1-5-5,郵編:100-8176。
(8)根據極地資產管理合夥公司(“極地資產”)於2021年2月2日向 美國證券交易委員會提交的附表13G,極地資產可被視為 697,400股A類普通股的實益擁有人。Polar Asset就Polar Vehicles直接持有的697,400股A類普通股 擔任Polar Multi-Strategy Master 基金(“PMSMF”)和某些管理賬户(連同PMSMF,“Polar Vehicles”)的投資顧問。報告人的營業地址是加拿大安大略省多倫多多倫多郵政信箱19號,灣街401號,Suite 1900, 郵編:M5H 2Y4。
未來的股東提案
如果延期修正案 提案獲得批准,我們預計2021年年度股東大會將不晚於2021年12月31日舉行。要考慮將任何提案 納入我們的委託書和委託書表格,以提交給我們的2021年年度股東大會 ,它必須以書面形式提交,並符合交易所法案規則14a-8和我們章程的要求。假設會議在2021年12月31日舉行,我們必須在不晚於年度股東大會預定日期 前第90天的營業結束 或早於年度股東大會預定日期前120天的營業結束 之前收到此類提案。
如果延期修正案 提案未獲批准,2021年將不會召開年度股東大會。
38
首頁信息
除非雲鴻收到 相反指示,否則如果雲虹認為股東是同一家庭的成員,雲虹可以將本委託書的單份副本發送給兩個或兩個以上股東居住的任何家庭 。這一過程被稱為“看家”,減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ,並有助於減少雲虹的開支。然而,如果股東希望 在今年或未來幾年在同一地址收到多套雲鴻披露文件,股東應 遵循以下説明。同樣,如果與另一個股東共享地址,並且兩個股東 都只想收到雲鴻的一套披露文件,則股東應遵循以下説明:
● | 如果股份登記在股東名下,股東應按以下地址和電子郵件地址與雲鴻聯繫: |
雲鴻國際(中北126號4-19樓)
中國武漢市武昌區430061
注意:帕特里克·奧蘭多先生
郵箱:patrickyunhong@gmail.com
● | 如果經紀人、銀行或被指定人持有股票,股東應直接與經紀人、銀行或被指定人聯繫。 |
在那裏您可以找到更多信息
雲鴻根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。雲鴻的公開文件 也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。您可以通過以下地址和/或電話聯繫雲鴻,免費索取雲鴻提交給美國證券交易委員會(不包括展品)的文件副本 。
如果您想要本委託書或雲鴻提交給美國證券交易委員會的其他文件(不包括證物)的額外 副本,或者如果您對將在特別會議上提交的提案有任何疑問 ,請通過以下地址和電子郵件地址與雲虹聯繫:
雲鴻國際(中北126號4-19樓)
中國武漢市武昌區430061
注意:帕特里克·奧蘭多先生
郵箱:patrickyunhong@gmail.com
您還可以通過書面或電話向雲鴻的代理徵集代理索取本委託書的其他 副本,地址為 地址、電話號碼和電子郵件地址:
Advantage代理
卡倫·史密斯
電話:206-870-8565
電子郵件:ksmith@Advantageproxy.com
您不會為您請求的任何文檔 收費。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有,您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以獲取更多信息。
如果您是雲鴻股東 並希望索取文件,請在2021年11月12日,也就是特別會議召開前五個工作日之前提交,以便 在特別會議之前收到這些文件。如果您向雲鴻索取任何文件,此類文件將通過頭等 郵件或其他同等及時的方式郵寄給您。
39
附件A
公司法(修訂)
股份有限公司
雲鴻國際
第三次 修改和重述
協會備忘錄
以通過的特別決議通過[] 2021
40
公司法(修訂)
股份有限公司
第三次修訂和重新修訂
組織章程大綱
的
雲鴻國際
以通過的特別決議通過[] 2021
1 | 公司名稱為雲鴻國際。 |
2 | 本公司的註冊辦事處將位於Ogier Global(Cayman)Limited的辦事處,地址為開曼羣島KY1-9009,Nexus way 89,Camana Bay,Grand Cayman,或董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。 |
3 | 公司的宗旨是不受限制的。根據公司法(經修訂)第7(4)條的規定,本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律不禁止的任何宗旨。 |
4 | 本公司擁有不受限制的法人資格。在不侷限於上述規定的情況下,根據公司法(修訂)第27(2)條的規定,本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮任何公司利益問題。 |
5 | 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易,除非為促進其在開曼羣島以外經營的業務。儘管如此,本公司仍可在開曼羣島訂立及訂立合約,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。 |
6 | 本公司是股份有限公司,因此,每位成員的責任僅限於該成員股票未支付的金額(如果有)。 |
7 | 本公司股本50,000美元,分為47,000,000股每股面值0.001美元的A類股、2,000,000股每股面值0.001美元的B類股及1,000,000股每股面值0.001美元的優先股。本公司獲授權發行的任何類別股份數目並無限制。但是,在公司法(修訂)和公司章程的約束下,公司有權進行以下任何一項或多項工作: |
(a) | 贖回或購回其任何股份;及 |
41
(b) | 增資或者減資; |
(c) | 發行其資本的任何部分(不論是原來的、贖回的、增加的還是減少的): |
(i) | 附帶或不附帶任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件;或 |
(Ii) | 受任何限制或約束 |
除非發行條件另有明文規定,否則每次發行的股份(不論宣佈為普通股、優先股或其他股)均受此項權力規限;或
(d) | 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。 |
8 | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
42
公司法(修訂)
股份有限公司
雲鴻國際
第四篇 修改和重述的文章
聯誼會的
以通過的特別決議通過[] 2021
43
目錄
1 | 表A的定義、解釋和排除 | 52 |
定義 | 52 | |
釋義 | 55 | |
表A物品不包括在內 | 56 | |
2 | 股票 | 56 |
發行股份及期權的權力,不論是否有特別權利 | 56 | |
發行零碎股份的權力 | 58 | |
支付佣金及經紀費用的權力 | 58 | |
未被承認的信託 | 58 | |
更改類別權利的權力 | 58 | |
新股發行對現有類別權利的影響 | 59 | |
在不再發行股份的情況下出資 | 59 | |
無不記名股份或認股權證 | 59 | |
庫存股 | 59 | |
附連於庫房股份的權利及有關事宜 | 60 | |
3 | 會員登記冊 | 60 |
4 | 股票 | 60 |
發行股票 | 60 | |
換領遺失或損壞的股票 | 61 | |
5 | 股份留置權 | 62 |
留置權的性質和範圍 | 62 | |
公司可出售股份以履行留置權 | 62 | |
籤立轉讓文書的權限 | 62 | |
出售股份以滿足留置權的後果 | 62 | |
售賣得益的運用 | 63 |
44
6 | 催繳股份及沒收股份 | 63 |
作出催繳的權力及催繳的效果 | 63 | |
撥打電話的時間 | 63 | |
聯名持有人的法律責任 | 64 | |
未付催繳股款的利息 | 64 | |
視為催繳 | 64 | |
接受提早付款的權力 | 64 | |
在發行股份時作出不同安排的權力 | 64 | |
失責通知 | 64 | |
沒收或交出股份 | 65 | |
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 | 65 | |
沒收或移交對前社員的影響 | 65 | |
沒收或移交的證據 | 65 | |
出售沒收或交回的股份 | 65 | |
7 | 股份轉讓 | 66 |
轉讓表格 | 66 | |
拒絕註冊的權力 | 66 | |
暫時吊銷註冊的權力 | 66 | |
公司可保留轉讓文書 | 66 | |
8 | 股份的傳轉 | 66 |
在隊員去世時有權的人 | 66 | |
死亡或破產後股份轉讓的登記 | 67 | |
賠償 | 67 | |
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利 | 67 | |
9 | 資本變更 | 67 |
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 | 67 | |
處理因股份合併而產生的分數 | 68 | |
減少股本 | 68 |
45
10 | 贖回和購買自己的股份 | 68 |
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 | 68 | |
以現金或硬幣支付贖回或購買的權力 | 69 | |
贖回或購買股份的效力 | 69 | |
11 | B類股份折算 | 70 |
12 | 委員會議 | 70 |
召開會議的權力 | 70 | |
通知的內容 | 71 | |
通知期 | 72 | |
有權接收通知的人 | 72 | |
在網站上刊登公告 | 72 | |
網站通知被視為已發出的時間 | 72 | |
要求在網站上發佈的期限 | 73 | |
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 | 73 | |
13 | 成員會議的議事程序 | 73 |
法定人數 | 73 | |
法定人數不足 | 73 | |
技術的使用 | 73 | |
主席 | 74 | |
董事出席和發言的權利 | 74 | |
休會 | 74 | |
表決方法 | 74 | |
接受投票 | 74 | |
主席的決定性一票 | 75 | |
決議修正案 | 75 | |
書面決議 | 75 | |
獨資公司 | 76 |
46
14 | 會員的表決權 | 76 |
投票權 | 76 | |
聯名持有人的權利 | 76 | |
法人團體成員的代表 | 76 | |
患有精神障礙的會員 | 77 | |
反對錶決的可接納性 | 77 | |
委託書的格式 | 77 | |
委託書交付的方式和時間 | 78 | |
由代表投票 | 79 | |
15 | 董事人數 | 79 |
16 | 董事的委任、取消資格及免職 | 79 |
沒有年齡限制 | 79 | |
公司董事 | 79 | |
無持股資格 | 79 | |
董事的任免 | 79 | |
董事的辭職 | 80 | |
終止董事職位 | 81 | |
17 | 候補董事 | 81 |
任免 | 81 | |
通告 | 82 | |
候補董事的權利 | 82 | |
當委任人不再擔任董事時,委任即告終止。 | 83 | |
候補董事的地位 | 83 | |
作出任命的董事的地位 | 83 |
47
18 | 董事的權力 | 83 |
董事的權力 | 83 | |
委任出任該職位的人士 | 83 | |
報酬 | 84 | |
資料的披露 | 84 | |
19 | 轉授權力 | 85 |
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 | 85 | |
委任公司代理人的權力 | 85 | |
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 | 85 | |
委任代表的權力 | 86 | |
20 | 董事會議 | 86 |
對董事會議的規管 | 86 | |
召集會議 | 86 | |
會議通知 | 86 | |
通知期 | 86 | |
技術的使用 | 86 | |
會議地點 | 86 | |
法定人數 | 86 | |
投票 | 87 | |
效度 | 87 | |
對持不同政見者的記錄 | 87 | |
書面決議 | 87 | |
獨家董事會議紀要 | 87 | |
21 | 準許董事的權益及披露 | 87 |
須予披露的準許權益 | 87 | |
利益的呈報 | 88 | |
在董事與某事項有利害關係的情況下投票 | 88 | |
22 | 分鐘數 | 89 |
48
23 | 帳目和審計 | 89 |
會計和其他記錄 | 89 | |
沒有自動檢驗權 | 89 | |
帳目及報告的送交 | 89 | |
如果文件在網站上發佈,則為收到時間 | 89 | |
在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下的有效性 | 90 | |
審計 | 90 | |
24 | 財政年度 | 91 |
25 | 記錄日期 | 91 |
26 | 分紅 | 91 |
成員宣佈派發股息 | 91 | |
董事支付中期股息及宣佈末期股息 | 91 | |
股息的分攤 | 92 | |
抵銷權 | 92 | |
以現金以外的方式付款的權力 | 92 | |
付款方式 | 92 | |
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息 | 93 | |
無法支付或無人申索的股息 | 93 | |
27 | 利潤資本化 | 93 |
利潤資本化或任何股份溢價賬或資本贖回儲備的資本化 | 93 | |
為會員的利益應用一筆款項 | 94 | |
28 | 股票溢價帳户 | 94 |
董事須維持股份溢價賬 | 94 | |
借方記入股票溢價賬户 | 94 |
49
29 | 封印 | 94 |
公司印章 | 94 | |
複印章 | 94 | |
何時以及如何使用封條 | 95 | |
如果沒有采用或使用任何印章 | 95 | |
準許以非人手簽署及圖文傳真方式打印印章的權力 | 95 | |
執行的有效性 | 95 | |
30 | 賠償 | 95 |
賠償 | 95 | |
發佈 | 96 | |
保險 | 96 | |
31 | 通告 | 96 |
通知的格式 | 96 | |
電子通信 | 97 | |
獲授權發出通知的人 | 97 | |
書面通知的交付 | 97 | |
關節固定器 | 97 | |
簽名 | 97 | |
傳播的證據 | 97 | |
向已故或破產的會員發出通知 | 98 | |
發出通知的日期 | 98 | |
保留條文 | 98 | |
32 | 電子紀錄的認證 | 99 |
物品的適用範圍 | 99 | |
對會員以電子方式發送的文件的認證 | 99 | |
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證 | 99 | |
簽署方式 | 100 | |
保留條文 | 100 | |
33 | 以延續方式轉讓 | 100 |
50
34 | 清盤 | 101 |
以實物形式分發資產 | 101 | |
沒有承擔責任的義務 | 101 | |
董事獲授權提出清盤呈請 | 101 | |
35 | 修訂章程大綱及章程細則 | 101 |
更改名稱或修訂章程大綱的權力 | 101 | |
修訂本章程細則的權力 | 101 | |
36 | 合併與整合 | 101 |
37 | 企業合併 | 101 |
38 | 某些税務申報 | 104 |
39 | 商機 | 105 |
51
公司法(修訂)
股份有限公司
第四次修訂和重新修訂的章程
的
雲鴻國際
以通過的特別決議通過[] 2021
1 | 表A的定義、解釋和排除 |
定義
1.1 | 在這些文章中,以下定義適用: |
修正案 具有第37.11條所賦予的含義。
修改兑換 事件具有第37.11條中賦予該事件的含義。
就任何人而言,適用法律 是指適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或任何政府當局命令的所有規定。
批准的修正案 具有第37.11條中賦予它的含義。
條款視情況指:
(a) | 本公司章程經不時修訂:或 |
(b) | 本條款中的兩條或兩條以上特定條款; |
而文章是指這些文章中的一篇 特定文章。
審計委員會是指根據本辦法第23.8條成立的公司審計委員會或後續的審計委員會。
核數師是指 當其時執行本公司核數師職責的人員。
自動贖回事件應 具有第37.2條中賦予的含義。
業務合併是指公司通過合併、股份重組或合併、資產收購或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易進行的初始收購,目標業務按公允價值計算。 公司合併是指公司通過合併、股份重組或合併、資產收購或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易進行的初始收購,目標業務按公允價值計算。
營業日是指 除(A)法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司(B) 星期六或(C)星期日以外的日子。
開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土。
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A類股是指本公司股本中面值為0.001美元的A類 普通股。
B類股是指本公司股本中面值為0.001美元的B類普通股。
與通知期限 相關的晴天是指不包括以下內容的期限:
(a) | 發出或當作發出通知的日期;及 |
(b) | 它被給予的日期或它將生效的日期。 |
結算所是指該司法管轄區的法律認可的、股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所。
公司是指上述 公司。
違約率表示每年10%(每 美分10%)。
指定證券交易所是指 任何全國性證券交易所,包括納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司,或者任何 股票在其上市交易的場外交易市場。
電子具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義 。
電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義 。
電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的 含義。
交易法是指修訂後的1934年美國證券交易法。
公允價值應至少等於執行企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳納的任何税款)的價值 。
全額支付和全額支付:
(a) | 就面值股份而言,指該股份的面值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付; |
(b) | 就無票面價值的股份而言,指該股份的協議發行價已悉數支付或記入以貨幣或等值支付的貸方。 |
獨立董事是指 董事確定的 董事在指定證券交易所的規章制度中所界定的獨立董事。
初始股東是指首次公開發行(IPO)前持有股份的保薦人、本公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。
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IPO是指首次公開發行單位,由本公司的股份和認股權證以及獲得本公司股份的權利組成。
法律是指開曼羣島的公司法(修訂) ,包括當時有效的任何法定修改或重新頒佈。
會員指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士 。
備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱 。
高級職員是指當時任命 在本公司擔任職務的人;該詞包括董事、候補董事或清盤人。
普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案 ,由有權就該決議案投票的 股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。
超額配售選擇權是指承銷商有 選擇權,以相當於每單位10.00美元的價格,減去承銷折扣和佣金,購買最多15%的首次公開募股(IPO)中出售的公司單位(如第2.4條所述)。
每股贖回價格 價格意味着:
(a) | 對於自動贖回事件,指存入信託賬户的總金額,但不包括支付清算費用(但包括剩餘利息)所賺取的高達5萬美元的利息,除以當時已發行的公眾股票的數量; |
(b) | 就修訂贖回事件而言,存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息但扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數目;及 |
(c) | 就投標贖回要約或贖回要約而言,於業務合併完成前兩個營業日存入信託户口的總金額(包括賺取的利息但扣除應付税款後)除以當時已發行的公眾股份數目。 |
優先股是指本公司股本中面值0.001美元的優先股。
公開發行股份是指作為首次公開發行(見第2.4條)發行單位的一部分發行的A類股。
贖回要約具有第37.5(B)條中賦予它的含義。
會員名冊是指依法保存的 會員名冊,包括(除另有説明外)會員的任何分支機構或重複會員名冊 。
註冊聲明具有第37.10條中賦予的 含義。
美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會 。
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祕書是指被任命 執行公司祕書職責的人,包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。
股份是指公司股本中的A類股、 B類股或優先股;
(a) | 包括股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別);及 |
(b) | 在上下文允許的情況下,還包括一小部分份額。 |
特別決議具有法律賦予該術語的含義 ;該用語包括(A)一致的書面決議和(B)根據第16.6條的規定通過的特別決議 。
贊助商指LF國際 私人有限公司。作為緊接IPO完成前的唯一成員。
贊助商集團是指贊助商 及其各自的附屬公司、繼承人和受讓人。
目標業務是指公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。
目標業務收購期限 是指自美國證券交易委員會提交的與本公司首次公開募股相關的登記聲明生效之日起至(包括)(I)企業合併;或(Ii)終止日期最先發生的期間。
税務申報授權人 指任何董事不時指定的個別行事的人士。
投標贖回要約具有第37.5(A)條賦予的 含義。
終止日期具有第37.2條中賦予它的含義 。
庫存股是指依照本法和第2.16條規定以庫存股方式持有的公司股份。
信託賬户是指公司在首次公開募股(IPO)前設立的信託賬户,其中存入一定數額的IPO收益和同時私募與本公司IPO中包含的同類證券組成的類似單位的收益,其餘額的利息 可能會不時撥給本公司,用於支付公司的收入或其他税收義務, 還可以釋放信託賬户餘額中至多5萬美元的利息,用於支付清算費用
承銷商是指IPO的不定期承銷商 以及任何繼任承銷商。
釋義
1.2 | 在本條款的解釋中,除文意另有所指外,適用下列規定: |
(a) | 這些條款中提及的法規是指簡稱為開曼羣島的法規,包括: |
(i) | 任何法定修改、修訂或重新制定;以及 |
(Ii) | 根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。 |
在不限於前一句話的情況下, 凡提及開曼羣島經修訂的法律,即指不時修訂的該法律的修訂 。
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(b) | 標題的插入僅為方便起見,不影響本條款的解釋,除非有歧義。 |
(c) | 如根據本細則須作出的任何作為、事宜或事情的日期並非營業日,則該作為、事宜或事情必須在下一個營業日作出。 |
(d) | 表示單數的詞也表示複數,表示複數的詞也表示單數,表示任何性別的詞也表示其他性別。 |
(e) | 在適當情況下,對個人的提述包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。 |
(f) | 當一個詞或短語被賦予定義的含義時,相對於該詞或短語的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。 |
(g) | 凡提及時間的,均參照本公司註冊辦事處所在地的時間計算。 |
(h) | 書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有方式,但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。 |
(i) | 包括、包括和特別或任何類似表達的詞語將被解釋為無限制。 |
表A物品不包括在內
1.3 | 該法第一附表表A所載的規定以及任何成文法或附屬立法中所載的任何其他規定均明確排除,不適用於本公司。 |
2 | 股票 |
有權發行股票和期權,或 無特殊權利
2.1 | 在符合公司法、本章程及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管監管當局的規定下,並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下,董事具有一般及無條件的權力,可按其決定的時間及條款及條件,向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、發行、授出對本公司任何未發行股份的認購權或以其他方式處理本公司的任何未發行股份,但董事不得配發、發行或以其他方式處理本公司的任何未發行股份,惟董事不得配發、發行或以其他方式處理本公司的任何未發行股份,惟董事不得向其決定的人士配發、發行或以其他方式處理本公司任何未發行股份。授予對任何未發行股份之購股權或以其他方式處理任何未發行股份,惟其可能影響本公司進行細則第11條所述B類股份轉換之能力。除根據公司法規定外,不得折價發行任何股份。 |
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2.2 | 在不限於前一條規定的情況下,董事可以處理公司的未發行股份: |
(a) | 要麼溢價,要麼平價; |
(b) | 不論是否享有優先、遞延或其他特別權利或限制,不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。 |
2.3 | 本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券,授權其持有人按董事決定的時間及條款及條件認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。 |
2.4 | 本公司可按董事決定的條款及條件,發行本公司的證券單位,該等證券單位可由股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利的類似性質的證券組成。根據首次公開招股發行的由任何該等單位組成的證券只能在與首次公開招股相關的招股説明書日期後第52天彼此分開交易,除非主承銷商決定可以接受更早的日期,但前提是本公司已提交最新的8-K表格報告,其中載有經審計的資產負債表,反映本公司向美國證券交易委員會收取首次公開招股所得的總收益,併發布了宣佈何時開始該等單獨交易的新聞稿。在此日期之前,這些單位可以交易,但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。 |
2.5 | 除第11條和第16條以及本章程另有規定的權利外,在符合第2.10條和董事根據第2.2條確定的優先股發行優先股的權力的情況下,本公司每股股份授予股東: |
(a) | 在符合第三十五條的規定下,有權在公司股東大會上或在股東的任何決議上投一票; |
(b) | 根據第37.2條或根據第37.5條的投標贖回要約或根據第37.11條的修訂贖回事件在自動贖回事件中被贖回的權利; |
(c) | 公司支付的任何股息中按比例分配的權利;以及 |
(d) | 在滿足和遵守第37條的前提下,公司在清算時按比例分配公司剩餘資產的權利,但如果公司在完成企業合併之前或未完成合並之前進行清算,則在這種情況下,如果公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍然跟隨公司履行其根據第37條贖回公眾股票和分配信託賬户中持有的與該等贖回有關的資金的適用義務,公眾股份無權接受信託賬户以外持有的剩餘資產的任何份額,該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份。 |
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發行零碎股份的權力
2.6 | 在公司法的規限下,本公司可(但無其他義務)發行任何類別股份的零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數。一小部分股份須受該類別股份的相應部分負債(不論是否有關催繳)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性所規限,並須附有相應部分的負債、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性。 |
支付佣金及經紀費用的權力
2.7 | 在法律允許的範圍內,公司可以向任何人支付佣金,作為該人的代價: |
(a) | 無條件或有條件地認購或同意認購;或 |
(b) | 獲得或同意獲得認購,無論是絕對的還是有條件的 |
購買本公司的任何股份。該 佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股票來支付,或者部分以一種方式支付,部分以另一種方式 支付。
2.8 | 公司可以在發行資本時聘請經紀人,並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。 |
未被承認的信託
2.9 | 除適用法律另有要求外: |
(a) | 本公司不受任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益,或(除章程細則另有規定者外)任何股份的任何其他權利(持有人的全部絕對權利除外)的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益;及 |
(b) | 除該股東外,本公司不會承認任何其他人士擁有任何股份權利。 |
更改類別權利的權力
2.10 | 如股本分為不同類別的股份,則除非發行某類別股份的條款另有説明,否則附於某類別股份的權利只可在下列其中一項適用的情況下更改: |
(a) | 持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更;或 |
(b) | 這項更改是在持有該類別已發行股份的股東的另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。 |
2.11 | 就前款(B)項而言,本章程與股東大會有關的所有規定,在加以必要的變通後,均適用於每一次此類單獨的會議,但下列情況除外: |
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(a) | 必要的法定人數為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一名或多名人士;及 |
(b) | 任何持有該類別已發行股份的股東,親身出席或由受委代表出席,或如屬公司成員,則由其正式授權的代表出席,均可要求以投票方式表決。 |
2.12 | 儘管有第2.10條的規定,除非建議的修訂是為了在業務合併前批准業務合併或與完成業務合併同時進行,但始終受第35條就修訂章程大綱及章程細則所載的限制所規限,否則第2.5條所指明的股份附帶權利,不論本公司是否正在清盤,均可通過特別決議案修訂,而根據本細則須予批准的任何該等修訂亦須遵守細則第37.11條的規定。 |
新股發行對現有類別權利的影響
2.13 | 除非發行某類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。 |
在不再發行 股票的情況下出資
2.14 | 經股東同意,董事可接受該股東對本公司資本的自願出資,而無須發行股份作為該出資的代價。在這種情況下,出資應按下列方式處理: |
(a) | 則須將其視為猶如股份溢價一樣。 |
(b) | 除非成員另有同意,否則: |
(i) | 如果會員持有單一類別股票--應記入該類別股票的股票溢價賬户; |
(Ii) | 如果會員持有多於一個類別的股份-應按比例計入該類別股票的股票溢價賬户(按該會員持有的每一類別股票的發行價格總和與該成員持有的所有類別股票的總髮行價格的比例)記入該類別股票的溢價賬户中(比例為該成員持有的每一類別股票的發行價格總和與該成員持有的所有類別股票的總髮行價格之比)。 |
(c) | 適用本法和本細則有關股票溢價的規定。 |
無不記名股份或認股權證
2.15 | 公司不得向持股人發行股票或認股權證。 |
庫存股
2.16 | 公司依法購買、贖回或以退回方式購得的股份,按庫存股持有,不按註銷處理,符合下列條件的: |
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(a) | 董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定;及 |
(b) | 在其他方面遵守備忘錄和章程以及該法的有關規定。 |
庫存股配售權及相關 事項
2.17 | 不得宣派或派發股息,亦不得就庫存股向本公司作出本公司資產的其他分派(不論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東分派資產)。 |
2.18 | 本公司應作為庫房股份持有人載入股東名冊。但是: |
(a) | 公司不得出於任何目的被視為成員,也不得就庫存股行使任何權利,任何聲稱行使該權利的行為均屬無效; |
(b) | 庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票,且不論就本細則或公司法而言,在任何給定時間釐定已發行股份總數時均不得計算在內。 |
2.19 | 上一條並不妨礙就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股,而就庫房股份配發作為繳足紅股的股份應視為庫房股份。 |
2.20 | 庫存股可由本公司根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售。 |
3 | 會員登記冊 |
3.1 | 本公司應依法保存或安排保存股東名冊。 |
3.2 | 董事可依法決定本公司備存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊,並可不時更改該決定。 |
3.3 | 公眾股份所有權可根據適用於指定證券交易所規則及規例的法律予以證明及轉讓,為此目的,股東名冊可根據公司法第40B條備存。 |
4 | 股票 |
發行股票
4.1 | 只有在董事決議發行股票的情況下,股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決定發行股票,在登記為股份持有人後,董事可以向任何成員發行: |
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(a) | 免費向該成員持有的每一類別的所有股份頒發一張股票(並在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給一張證書,以支付該所持股份的餘額);以及 |
(b) | 在就第一張股票之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後,即可就該股東的一股或多股股份向多張股票支付股息。 |
4.2 | 每張股票均須指明與其有關的股份的數目、類別及識別號碼(如有的話),以及該等股份是否已悉數繳足或部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。 |
4.3 | 每份證書應附有適用法律要求的圖例。 |
4.4 | 本公司毋須就數名人士聯名持有的股份發行多於一張股票,而向一名聯名持有人交付一張股份證書即已充分交付所有聯名持有人。 |
換領遺失或損壞的股票
4.5 | 股票污損、破損、遺失或者毀損的,可以按照下列條款(如有)續發: |
(a) | 證據; |
(b) | 賠償; |
(c) | 支付公司為調查證據而合理招致的費用;及 |
(d) | 支付發行補發股票的合理費用(如有) |
由董事決定,並在向本公司交付舊證書時 (如有污損或磨損)。
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5 | 股份留置權 |
留置權的性質和範圍
5.1 | 本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指該成員或其遺產應支付給公司的所有款項: |
(a) | 單獨或聯同任何其他人,不論該其他人是否會員;及 |
(b) | 不論該等款項目前是否須支付。 |
5.2 | 任何時候,董事均可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。 |
公司可出售股份以履行留置權
5.3 | 公司在滿足下列全部條件的情況下,可以出售其有留置權的任何股份: |
(a) | 存在留置權的金額目前應支付; |
(b) | 本公司向持有該股份的成員(或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人)發出通知,要求付款,並説明如該通知不獲遵從,該等股份可予出售;及 |
(c) | 該筆款項在該通知被視為根據本細則發出後14整天內未予支付。 |
5.4 | 該等股份可按董事決定的方式出售。 |
5.5 | 在適用法律允許的最大範圍內,董事不會就此次出售向相關成員承擔任何個人責任。 |
籤立轉讓文書的權限
5.6 | 為使出售生效,董事可授權任何人士簽署轉讓文件,將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓。股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效的影響。 |
出售股份以滿足留置權的後果
5.7 | 依照前款規定銷售的: |
(a) | 有關成員的姓名或名稱須作為該等股份的持有人而從成員登記冊中除名;及 |
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(b) | 該人須將該等股份的股票送交本公司註銷。 |
儘管如此,該人士仍須 就其於出售當日就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司負責。 該人士亦須就該等款項自出售之日起至按出售前 應付利息的利率支付利息為止,或按違約利率支付利息。 該人士亦須就該等款項向本公司支付利息。 該人士亦須就該等款項自出售日期起至支付前按 應付的利率支付利息,否則須按違約利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款或強制付款,而無須 就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何補償。
售賣得益的運用
5.8 | 在支付費用後,出售的淨收益將用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分。剩餘部分應支付給股份已售出的人: |
(a) | 如該等股份並無發出股票證書,則在出售當日;或 |
(b) | 如果股票證書已發行,則在將該證書交回本公司以供註銷時 |
但在任何一種情況下, 公司對出售前存在的股票上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。
6 | 催繳股份及沒收股份 |
作出催繳的權力及催繳的效果
6.1 | 在配發條款的規限下,董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。催繳可規定以分期付款方式付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後,每名股東須向本公司支付通知所規定的就其股份催繳的金額。 |
6.2 | 在本公司收到催繳股款到期款項前,該催繳股款可全部或部分撤銷,催繳股款可全部或部分延遲付款。倘催繳股款須分期支付,本公司可就全部或任何剩餘分期全部或部分撤銷催繳,並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期。 |
6.3 | 被催繳的股東仍須對該催繳負法律責任,即使催繳所涉及的股份其後轉讓。任何人士在不再就該等股份註冊為會員後作出催繳,均不承擔法律責任。 |
撥打電話的時間
6.4 | 催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。 |
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聯名持有人的法律責任
6.5 | 登記為股份聯名持有人的成員須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。 |
未付催繳股款的利息
6.6 | 如催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期並須支付催繳股款的人須就自到期應付之日起至支付該催繳股款之日起未支付的款額支付利息: |
(a) | 按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率;或 |
(b) | 如果沒有固定速率,則使用默認速率。 |
董事可以全部或部分免除支付 利息。
視為催繳
6.7 | 有關股份的任何應付款項,不論是於配發或於固定日期或其他日期支付,均應被視為催繳股款。如該款項於到期時仍未支付,則本細則的規定應適用,猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。 |
接受提早付款的權力
6.8 | 公司可接受股東所持股份的全部或部分尚未支付的款項,儘管該款項的任何部分均未催繳。 |
在發行股份時作出不同安排的權力
6.9 | 在符合配發條款的情況下,董事可就發行股份作出安排,以區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。 |
失責通知
6.10 | 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付,董事可向到期催繳股款的人發出不少於14整天的通知,要求支付: |
(a) | 未支付的金額; |
(b) | 可能已累算的任何利息; |
(c) | 公司因該人違約而發生的任何費用。 |
6.11 | 通知應當載明下列事項: |
(a) | 付款地點;及 |
(b) | 如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將可被沒收的警告。 |
64
沒收或交出股份
6.12 | 如根據上一條細則發出的通知未獲遵從,董事可在收到通知所要求的款項前,議決沒收該通知標的之任何股份。沒收應包括與沒收股份有關而在沒收前未支付的所有股息或其他款項。儘管有上述規定,董事仍可決定本公司接納屬於該通知標的之任何股份,由持有該股份之股東交出以代替沒收。 |
6.13 | 董事可接受交出,不收取任何已繳足股款的股份。 |
處置沒收或交出的股份 以及取消沒收或交出的權力
6.14 | 被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置給持有該股份的前成員或任何其他人士。在出售、再分配或其他處置之前,可隨時按董事認為合適的條款取消沒收或交還。如為處置目的而將沒收或交回的股份轉讓予任何人士,董事可授權某人簽署將股份轉讓予受讓人的文書。 |
沒收或移交對前 成員的影響
6.15 | 沒收或移交: |
(a) | 則有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊中除名為該等股份的持有人,而該人即不再是該等股份的成員;及 |
(b) | 該人須將沒收或交回的股份的證書(如有)交回本公司註銷。 |
6.16 | 儘管其股份已被沒收或交出,但該人仍須就其在沒收或交出之日就該等股份向本公司支付的所有款項,連同以下各項向本公司承擔法律責任: |
(a) | 所有費用;以及 |
(b) | 由沒收或交回之日起至付款為止的利息: |
(i) | 按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算;或 |
(Ii) | 如無如此應付的利息,則按違約利率計算。 |
但是,董事可以免除全部或部分付款 。
沒收或移交的證據
6.17 | 董事或祕書作出的聲明,不論是法定的或經宣誓作出的,即為其內所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確證: |
(a) | 作出聲明的人是公司的董事或祕書,以及 |
(b) | 該等股份已在某一日期被沒收或交回。 |
在簽署轉讓文書 後,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
出售沒收或交回的股份
6.18 | 任何獲沒收或交回股份的人士毋須監督該等股份的代價(如有)的應用,其對該等股份的所有權亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的法律程序的任何不合規或無效而受到影響。 |
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7 | 股份轉讓 |
轉讓表格
7.1 | 在遵守下列有關股票轉讓的條款,並只要此類轉讓符合美國證券交易委員會、指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法的適用規則的情況下,會員可以通過填寫通用格式、指定證券交易所規定的格式或董事批准的任何其他格式的轉讓文書,將股票轉讓給另一人: |
(a) | 如股份已全額支付,則由該成員或其代表支付;及 |
(b) | 如股份已部分支付,則由該成員及受讓人或其代表支付。 |
7.2 | 在受讓人的姓名列入股東名冊之前,轉讓人應被視為股份持有人。 |
拒絕註冊的權力
7.3 | 如有關股份與根據細則第2.4條發行的權利、購股權或認股權證一併發行,而條款為其中一項不得轉讓另一項,則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓,除非有令董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據。 |
暫時吊銷註冊的權力
7.4 | 董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記,但不得超過任何日曆年的30天。 |
公司可保留轉讓文書
7.5 | 本公司有權保留任何已登記的轉讓文書;但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還提交人。 |
8 | 股份的傳轉 |
在隊員去世時有權的人
8.1 | 如果一名成員去世,公司承認對已故成員的權益擁有任何所有權的人只有以下幾人: |
(a) | 如該已故成員是聯名持有人,則尚存的一名或多於一名的尚存成員;及 |
(b) | 如已故社員為唯一持有人,則為該社員的一名或多於一名遺產代理人。 |
8.2 | 本章程細則並不免除已故股東遺產對任何股份的任何責任,不論死者為單一持有人或聯名持有人。 |
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死亡或破產後的股份轉讓登記
8.3 | 因成員死亡或破產而有權享有股份的人,可選擇採取下列任何一項行動: |
(a) | 成為股份持有人;或 |
(b) | 將股份轉讓給另一個人。 |
8.4 | 該人必須出示董事適當要求的證明其權利的證據。 |
8.5 | 如果該人選擇成為股份持有人,他必須向本公司發出表明這一點的通知。就本章程而言,該通知應視為已籤立的轉讓文書。 |
8.6 | 如果該人選擇將股份轉讓給另一個人,則: |
(a) | 如果股份已全部付清,轉讓人必須籤立轉讓文書;以及 |
(b) | 支付部分股款的,轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。 |
8.7 | 所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書(視情況而定)。 |
賠償
8.8 | 因另一成員死亡或破產而登記為股東的人士應賠償本公司及董事因該登記而蒙受的任何損失或損害。 |
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
8.9 | 因股東身故或破產而有權享有股份的人士,應享有假若登記為股份持有人而有權享有的權利。然而,在他就股份登記為股東之前,他無權出席本公司任何大會或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或投票。 |
9 | 資本變更 |
增加、合併、轉換、分割 和取消股本
9.1 | 在法律允許的最大範圍內,本公司可通過普通決議案進行下列任何一項工作,併為此修改其章程大綱: |
(a) | 按該普通決議案所釐定的數額及該普通決議案所載的附帶權利、優先權及特權,增加其股本; |
(b) | 將其全部或者部分股本合併分割為比其現有股份數額更大的股份; |
(c) | 將其全部或者部分繳足股款轉換為股票,並將該股票再轉換為任何面值的繳足股款; |
(d) | 將其股份或其中任何股份再分成款額較備忘錄所定款額為小的股份,但在該分拆中,就每股減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生該減持股份的股份的比例相同;及 |
67
(e) | 註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份金額,或如屬無面值股份,則減少其股本所分成的股份數目。 |
處理股票合併產生的分數
9.2 | 每當任何成員因股份合併而有權獲得股份的零碎部分時,董事可代表該等成員: |
(a) | 以任何人(包括在符合法律規定的情況下,包括本公司)可合理獲得的最佳價格出售代表零碎股份的股份;以及 |
(b) | 將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。 |
為此目的,董事可 授權某人簽署向買方轉讓股份的文書,或按照買方的指示簽署轉讓文書。受讓人不一定要負責購買資金的使用,受讓人對股票的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響 。
減少股本
9.3 | 在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下,本公司可通過特別決議案以任何方式減少其股本。 |
10 | 贖回和購買自己的股份 |
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力
10.1 | 在法律和第三十七條的規限下,以及在當時授予持有特定類別股份的成員的任何權利,以及(如適用)指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的規限下,本公司可由其董事: |
(a) | 根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇,按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式,發行須贖回或須贖回的股份; |
(b) | 經持有某一類別股份的股東通過特別決議案同意,更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式,由本公司選擇贖回或可贖回;及 |
(c) | 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。 |
本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身股份 支付款項,包括以下各項的任何組合: 資本、其利潤及發行新股所得款項。
68
10.2 | 關於贖回或購回股份: |
(a) | 持有公開股份的成員有權在第37.5條所述情況下要求贖回該股份; |
(b) | 首次公開發行(IPO)完成後,只要超額配售選擇權未全部行使,保薦人應按比例無償交出保薦人持有的B類股,使B類股在IPO後始終佔本公司已發行股份的20%; |
(c) | 第一百七十五條規定的情形,應當以要約收購的方式回購公開發行的股票。 |
以 現金或實物支付贖回或購買的權力
10.3 | 於就贖回或購買股份支付款項時,如獲配發該等股份的條款或根據第10.1條適用於該等股份的條款授權,或透過與持有該等股份的股東達成協議,董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。 |
贖回或購買股份的效力
10.4 | 在贖回或購買股份之日: |
(a) | 持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利,但獲得以下權利的權利除外: |
(i) | 股份的價格;及 |
(Ii) | 在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息; |
(b) | 該成員的姓名應從與該股份有關的成員名冊中除名;以及 |
(c) | 該股份應註銷或作為庫存股持有,由董事決定。 |
就本條而言,贖回或購買的日期 是贖回或購買的到期日。
10.5 | 為免生疑問,在上文第10.2(A)、10.2(B)及10.2(C)條所述情況下贖回及購回股份,不需股東進一步批准。 |
69
11 | B類股份折算 |
11.1 | 在公司初始業務合併完成後的第一個工作日,發行的B類股票應自動轉換為A類股票的數量,按轉換後的數量計算,總數相當於以下股票總和的20%: |
(a) | IPO完成時發行和發行的A類股總數(包括根據超額配售選擇權),加上 |
(b) | (I)本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行或可轉換或行使的任何與股權掛鈎的證券或已發行或當作已發行的權利的總數,不包括可為或可轉換為已發行或將於初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類股票而行使的任何A類股票或可轉換為A類股票的任何A類股票,以及實質上與初始業務合併結束同時以私募方式向保薦人發行的任何認股權證減去(Ii)根據贖回要約贖回的公開股份總數。 |
11.2 | 本細則所指的轉換、轉換或交換,指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份,並代表該等成員自動應用該等贖回所得款項,以支付該等新的A類股份,而該等新的B類股份已按按面值發行作為轉換或交換一部分發行的A類股份所需的每股B類股份價格轉換或交換。擬在交易所或轉換所發行的A類股票,應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。 |
11.3 | 儘管本條第11條有任何相反規定,在任何情況下,任何B類股都不得以低於1:1的比率轉換為A類股。B類股每股應轉換為按本條第11條規定按比例分配的A類股數量。B類股每位持有人的比例股份將確定如下:每股B類股轉換為A類股的數量應等於1乘以分數的乘積,分子為所有已發行B類股根據本條應轉換成的A類股的總數,分母為當時已發行的B類股的總數,B類股的分母為當時已發行的B類股的總數。B類股應轉換成按本條第11條規定按比例分配的A類股。B類股的按比例分配如下:每股B類股轉換為A類股的數量等於1乘以分數的乘積,分子為所有已發行B類股根據本條應轉換成的A類股的總數,分母為當時已發行的B類股的總數 |
11.4 | 董事不得配發或發行A類股,以致授權但未發行的A類股的數目在任何時候均不足以容許所有不時發行的B類股轉換為A類股。 |
12 | 委員會議 |
召開會議的權力
12.1 | 在指定證券交易所要求的範圍內,本公司股東周年大會須於首次公開招股後首個財政年度結束後不遲於一年內舉行,並應於其後每年由董事決定的時間舉行,但除法律或指定證券交易所的規則及規例另有規定外,本公司並無義務每年舉行任何其他股東大會。 |
12.2 | 股東周年大會的議程由董事制定,並應包括公司年度賬目的呈報和董事報告(如有)。 |
12.3 | 年度股東大會應在美國紐約或董事決定的其他地點舉行。 |
12.4 | 除股東周年大會外,所有股東大會均稱為特別股東大會,本公司須在召開大會的通告中指明該大會為股東特別大會。 |
70
12.5 | 董事可以隨時召開股東大會。 |
12.6 | 如果董事人數不足法定人數,而其餘董事又未能就委任額外董事達成協議,則董事必須召開股東大會,以委任額外董事。 |
12.7 | 如果按照下兩條規定的方式被徵用,董事還必須召開股東大會。 |
12.8 | 申請書必須以書面形式提出,並由一名或多名成員提出,而該等成員合共持有至少10%的投票權在該等股東大會上。 |
12.9 | 請購單還必須: |
(a) | 指定會議的目的。 |
(b) | 須由每名請求人或其代表簽署(為此目的,每名聯名持有人均有責任簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成,這些文件由一個或多個申購人簽署。 |
(c) | 按照通知規定交付。 |
12.10 | 董事自收到申請書之日起21整天內未召開股東大會的,請求人或任何一人可以在該期限屆滿後三個月內召開股東大會。 |
12.11 | 在不限制前述規定的情況下,如董事人數不足構成法定人數,而其餘董事未能就委任額外董事達成協議,則任何一名或以上合共持有至少10%在股東大會上投票權的成員均可召開股東大會,以審議會議通知所指明的事項,而會議通知須將委任額外董事列為一項事務。 |
12.12 | 股東如欲將業務提交股東周年大會或提名候選人於股東周年大會上當選為董事,必須於股東周年大會預定日期前第90天營業時間結束前或之前第120天營業時間結束前向本公司主要執行辦事處遞交通知。 |
通知的內容
12.13 | 股東大會通知應載明下列各項: |
(a) | 會議地點、日期、時間; |
(b) | 如果會議在兩個或兩個以上地點舉行,將用於便利會議的技術; |
(c) | 除(D)段另有規定外,將予處理的事務的一般性質;及 |
(d) | 如果一項決議被提議為特別決議,則該決議的文本。 |
71
12.14 | 在每份通知中,應以合理的顯著位置顯示以下聲明: |
(a) | 有權出席並投票的會員有權委任一名或多名代表出席並代替該會員投票;及 |
(b) | 委託書持有人不必是會員。 |
通知期
12.15 | 股東大會必須在至少五整天前通知各成員,但公司的股東大會,不論是否已發出本條所指明的通知,亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守,如獲同意,均須視為已妥為召開:(A)本公司的股東大會須於大會召開前至少五整天通知各成員,不論是否已發出本條所指明的通知,亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守,均須視為已妥為召開: |
(a) | (如屬週年大會)所有有權出席週年大會並在會上表決的成員;及 |
(b) | 如為特別股東大會,有權出席會議及於會上表決的股東的過半數,合共持有給予該權利的股份面值不少於95%。 |
有權接收通知的人
12.16 | 除本章程的規定和對任何股份的限制外,應向下列人員發出通知: |
(a) | 會員; |
(b) | 因成員死亡或破產而有權享有股份的人;及 |
(c) | 董事們。 |
在網站上刊登公告
12.17 | 在法律或指定證券交易所規則的規限下,可在網站上發佈股東大會通知,條件是收件人另行收到以下通知: |
(a) | 在網站上發佈通知的情況; |
(b) | 在網站上可以訪問該通知的位置; |
(c) | 如何取用;及 |
(d) | 股東大會的地點、日期和時間。 |
12.18 | 如果股東通知本公司他因任何原因無法訪問網站,本公司必須在實際可行的情況下儘快以本章程細則允許的任何其他方式向該股東發出有關會議的通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。 |
網站通知被視為已發出的時間
12.19 | 當會員收到發佈網站通知時,即被視為發出了網站通知。 |
72
要求在網站上發佈的期限
12.20 | 凡會議通知在網站上刊登,該通知須自通知日期起至該通知所關乎的會議結束為止,繼續在該網站的同一地點刊登。 |
意外遺漏通知或未收到通知
12.21 | 會議議事程序不得因下列情況而失效: |
(a) | 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知;或 |
(b) | 任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。 |
12.22 | 此外,凡在網站上刊登會議通告,會議議事程序不得僅因意外刊登而失效: |
(a) | 在網站的不同位置;或 |
(b) | 只適用於由通知日期起至通知所關乎的會議結束的期間的一部分。 |
13 | 成員會議的議事程序 |
法定人數
13.1 | 除下列細則另有規定外,除非有法定人數親自或委派代表出席,否則不得在任何會議上處理任何事務。一名或多名有權在有關會議上投票的股東如親身或由受委代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席,即構成法定人數。 |
法定人數不足
13.2 | 如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數,或在會議期間的任何時間進行研訊,則下列規定適用: |
(a) | 如果會議是由成員要求召開的,會議將被取消。 |
(b) | 在任何其他情況下,會議應延期至七天後的同一時間和地點,或由董事決定的其他時間或地點。如在指定的延會時間起計15分鐘內仍未達到法定人數,會議即告解散。 |
技術的使用
13.3 | 一個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加大會,只要所有參加會議的人在整個會議過程中都能聽到對方的聲音並相互交談。以這種方式參加會議的人被視為親自出席會議。 |
73
主席
13.4 | 在董事局主席缺席的情況下,大會主席須由董事局主席或董事提名主持董事局會議的其他董事擔任。在指定的會議時間的15分鐘內,如無上述人士出席,出席的董事須在他們當中選出一人主持會議。 |
13.5 | 如果在指定的會議時間15分鐘內沒有董事出席,或沒有董事願意擔任主席,則親自出席或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。 |
董事出席和發言的權利
13.6 | 即使董事並非股東,他亦有權出席任何股東大會及持有本公司特定類別股份的任何獨立股東大會併發言。 |
休會
13.7 | 主席經構成法定人數的委員同意,可隨時將會議延期。如會議有此指示,主席必須宣佈休會。不過,在休會的會議上,除了可能在原會議上適當處理的事務外,任何事務都不能處理。 |
13.8 | 如會議延期超過二十整天,不論是因不足法定人數或其他原因,須給予委員最少五整天的通知,説明延期開會的日期、時間、地點及須處理的事務的一般性質。否則,無須就休會作出任何通知。 |
表決方法
13.9 | 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
接受投票
13.10 | 要求就休會問題進行投票的投票應立即進行。 |
13.11 | 就任何其他問題被要求以投票方式表決的,須立即進行,或在延會上按主席指示的時間及地點進行,但不得超過要求以投票方式表決後30整天。 |
13.12 | 要求以投票方式表決並不妨礙會議繼續處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。 |
13.13 | 投票須按主席指示的方式進行。他可委任監票人(他們不一定是委員),並定出宣佈投票結果的地點和時間。如在科技的協助下,會議在多個地點舉行,主席可委任多個地點的監票人;但如主席認為投票不能在該會議上有效監察,則主席須將投票押後至可進行投票的日期、地點及時間。 |
74
主席的決定性一票
13.14 | 如就決議案表決的票數相等,則全委會主席如欲行使決定性一票,可投決定票。 |
決議修正案
13.15 | 在下列情況下,將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂: |
(a) | 在會議舉行前不少於48小時(或會議主席決定的較後時間),有權在該會議上投票的成員以書面向公司發出修訂建議的通知;及 |
(b) | 會議主席合理地認為,擬議修正案不會實質性改變決議的範圍。 |
13.16 | 在下列情況下,將在股東大會上提出的特別決議可以普通決議修訂: |
(a) | 會議主席在擬提出該決議的大會上提出修正案,及 |
(b) | 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所需的範圍。 |
13.17 | 如會議主席本著真誠行事,錯誤地裁定某項決議的修正案不合乎規程,則主席的錯誤並不會令對該決議的表決無效。 |
書面決議
13.18 | 如符合下列條件,議員可無須舉行會議而通過書面決議案: |
(a) | 所有有權投票的成員均收到該決議的通知,猶如該決議是在成員會議上提出的一樣; |
(b) | 所有有權投票的成員: |
(i) | 簽署文件;或 |
(Ii) | 以類似表格簽署若干份文件,每份文件均由一名或多名該等成員簽署;及 |
(c) | 經簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司,包括(如果公司指定)通過電子方式將電子記錄交付到指定的地址。 |
該書面決議案應 有效,猶如該決議案是在正式召開並舉行的有權投票的股東會議上通過的。
13.19 | 如果書面決議被描述為特別決議或普通決議,則該決議具有相應的效力。 |
75
13.20 | 董事可決定向成員提交書面決議的方式。特別是,它們可以任何書面決議的形式,讓每個成員在審議該決議的會議上有權投的票數中表明他希望投多少票贊成該決議,多少票反對該決議或被視為棄權。任何該等書面決議的結果,須以投票方式決定。 |
獨資公司
13.21 | 如果公司只有一名成員,而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定,則該記錄既構成決議的通過,也構成決議的記錄。 |
14 | 會員的表決權 |
投票權
14.1 | 除非其股份並無投票權,或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付,否則所有股東均有權在股東大會上投票,而所有持有某一類別股份的股東亦有權在該類別股份持有人的會議上投票。 |
14.2 | 會員可以親自投票,也可以委託代表投票。 |
14.3 | 除非任何股份有特別投票權,否則每名股東持有的每股股份應有一票投票權。 |
14.4 | 股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。 |
14.5 | 任何成員都不一定要對自己的股份或其中任何一股進行表決,也不一定要以同樣的方式對每一股進行表決。 |
聯名持有人的權利
14.6 | 如果股份是聯名持有的,聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人提出表決,則就該等股份名列股東名冊首位的持有人的投票將獲接納,而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。 |
法人團體成員的代表
14.7 | 除另有規定外,公司會員必須由正式授權的代表行事。 |
14.8 | 希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。 |
14.9 | 授權書的有效期可以是任何一段時間,必須在首次使用授權書的會議開始前不少於兩小時送達本公司。 |
14.10 | 公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據,以確定通知的有效性。 |
76
14.11 | 如果正式授權的代表出席會議,則該成員被視為親自出席;該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。 |
14.12 | 公司股東可隨時向本公司發出通知,撤銷正式授權代表的委任,但該項撤銷不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。 |
14.13 | 如結算所(或其代名人)(屬法團)為股東,則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表,惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本條條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權,而無須進一步證明事實,並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力,猶如該人士是結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。 |
患有精神障礙的會員
14.14 | 任何有司法管轄權的法院(不論在開曼羣島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的成員,可由該成員的接管人、財產保管人或該法院就此授權的其他人士投票。 |
14.15 | 就上一條而言,董事須於有關會議或其續會舉行前不少於24小時收到令董事信納的證據,證明聲稱行使表決權的人士有權以書面或電子方式遞交代表委任表格所指明的任何方式。如果沒有投票權,則不能行使投票權。 |
反對錶決的可接納性
14.16 | 對某人投票有效性的反對只能在尋求提交投票的會議或延會上提出。任何正式提出的反對均應提交主席,其決定為最終和決定性的。 |
委託書的格式
14.17 | 委託書應當採用通用形式或者董事批准的其他形式。 |
14.18 | 該文書必須以書面形式簽署,並以下列方式之一簽署: |
(a) | 由該會員提出;或 |
(b) | 由該會員的授權受權人簽署;或 |
(c) | 如會員為法團或其他法人團體,須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。 |
77
如果董事有此決議,公司 可以接受該文書的電子記錄,該電子記錄以以下規定的方式交付,並以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款 。
14.19 | 董事可要求出示他們認為必要的任何證據,以確定任何委託書的有效性。 |
14.20 | 股東可隨時透過根據上述有關簽署委託書的條款向本公司發出正式簽署的通知,撤銷委託書的委任;但該等撤銷將不會影響本公司董事實際知悉撤銷前由委託書作出的任何行為的有效性。 |
委託書交付的方式和時間
14.21 | 除以下細則另有規定外,委託書委任表格及其簽署所依據的任何授權(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權文件副本)必須在委託書所指名人士擬投票的大會或續會舉行時間不少於48小時前送交本公司,以確保本公司收到委託書委任表格所指名的人士擬於會上投票的大會或其續會的日期前48小時內收到的委託書或其簽署的任何授權書(或經公證證明或以董事批准的任何其他方式證明的授權書副本)。它們必須以以下兩種方式之一交付: |
(a) | 如屬書面文書,則該文書必須留在或郵寄: |
(i) | 寄往公司的註冊辦事處;或 |
(Ii) | 於召開會議通知或本公司就該會議發出之任何形式之委託書中指定之其他地點。 |
(b) | 如果根據通知規定,可以電子記錄的形式向公司發出通知,則委派代表的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址,除非為此目的指定了另一個地址: |
(i) | 在召開會議的通知中;或 |
(Ii) | 公司就該會議發出的任何形式的委託書;或 |
(Iii) | 在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。 |
14.22 | 進行民意調查的地方: |
(a) | 如在被要求投票後超過七整天,委任書及任何隨附的授權機構(或其電子記錄)必須在指定的投票時間前不少於24小時按前條規定交付; |
(b) | 但如須在要求後七整天內提交,委任書及任何隨附的授權機構(或其電子紀錄)必須在指定的投票時間前不少於兩小時按上一條規定以電子方式遞交。 |
78
14.23 | 委託書如未按時送達,即為無效。 |
由代表投票
14.24 | 代表在會議或延會上的表決權與該會員應有的表決權相同,但委任他的文書限制該等表決權的範圍除外。儘管委任了代表,會員仍可出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票,其代表就同一決議案所作的表決,除非涉及不同股份,否則均屬無效。 |
15 | 董事人數 |
除普通 決議另有規定外,董事人數最少為一人,最多為十人。
16 | 董事的委任、取消資格及免職 |
沒有年齡限制
16.1 | 董事的年齡沒有限制,除非他們必須年滿18歲。 |
公司董事
16.2 | 除非法律禁止,否則法人團體可以擔任董事。如果法人團體是董事,則有關公司成員出席股東大會的條款,在加以必要的變通後,適用於有關董事會議的條款。 |
無持股資格
16.3 | 除非普通決議案規定董事的持股資格,否則任何董事均不須擁有股份作為其委任條件。 |
董事的任免
16.4 | 在企業合併結束前,本公司可借B類股份持有人普通決議案委任任何人士為董事,或可借B類股份持有人普通決議案罷免任何董事。為免生疑問,在企業合併結束前,A股股東無權表決任何董事的任免。 |
16.5 | 企業合併結束後,本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或通過普通決議案罷免任何董事。 |
16.6 | 第16.4條須經代表至少90%已發行股份並有資格在本公司股東大會上投票、出席及表決的股東通過特別決議案才可修訂。 |
16.7 | 在不影響本公司根據本章程細則委任一名人士為董事的權力下,董事有權隨時委任任何願意擔任董事的人士,以填補空缺或擔任額外董事。當選填補因董事去世、辭職或免職而出現空缺的董事,其任期應為該董事的剩餘任期,而該董事的死亡、辭職或免職將造成該空缺,直至其繼任者當選並符合資格為止。董事有權隨時罷免任何董事。 |
79
16.8 | 每名董事的任期由B類股份持有人的普通決議案確定或由委任該董事的董事決議確定(視何者適用而定),但該任期不得超過兩年。 |
16.9 | 儘管本細則其他條文另有規定,如本公司因去世而無董事及股東,則最後一名已去世股東的遺產代理人有權以書面通知本公司委任一名人士為董事。就本條而言: |
(a) | 如果兩個或兩個以上股東在不確定誰是最後一個死亡的情況下死亡,則認為較年輕的股東倖存於較年長的股東; |
(b) | 如最後一名股東去世時留下一份遺囑,將該股東在公司的股份處置(不論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分,或以其他方式): |
(i) | 最後一位股東的個人代表的意思是: |
(A) | 在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證前,該遺囑所指名的所有遺囑執行人在行使本條所指的指定權力時仍在世;及 |
(B) | 在取得遺囑認證後,只有已證明遺囑的遺囑執行人才會獲授予遺囑認證; |
(Ii) | 在不減損繼承法(修訂)第3條第(1)款的情況下,遺囑中被點名的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力,而無需事先獲得遺囑認證。 |
16.10 | 即使董事人數不足法定人數,留任的董事也可以任命一名董事。 |
16.11 | 任何任命都不能導致董事人數超過最高限額;任何這樣的任命都是無效的。 |
16.12 | 只要股份在指定證券交易所上市,董事應至少包括適用法律或指定證券交易所規則和法規要求的獨立董事人數,但須符合指定證券交易所適用的分階段規則。 |
董事的辭職
16.13 | 董事可隨時向本公司發出書面通知,或在根據通知條文準許的情況下,根據該等條文以電子記錄的形式辭任。 |
16.14 | 除非該通知指明另一個日期,否則該董事應於該通知送達本公司之日被視為已辭職。 |
80
終止董事職位
16.15 | 董事職位如有下列情況,應立即終止: |
(a) | 開曼羣島的法律禁止他擔任董事;或 |
(b) | 他已破產,或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議;或 |
(c) | 正接受治療的註冊醫生認為該人在身體上或精神上無能力擔任董事;或 |
(d) | 他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束,無論是通過法院命令還是其他方式; |
(e) | 未經其他董事同意,連續六個月缺席董事會的; |
(f) | 所有其他董事(人數不少於兩名)決定,應通過所有其他董事在按照章程細則正式召開和舉行的董事會議上通過的決議或由所有其他董事簽署的書面決議,將其免去董事職務。 |
17 | 候補董事 |
任免
17.1 | 在企業合併完成前,董事不得指定候補董事。企業合併完成後,適用第17.2條至17.5條。 |
17.2 | 在不違反第17.1條的情況下,任何董事可以任命任何其他人,包括另一名董事,代替他擔任候補董事。在董事向其他董事發出有關委任的通知前,任何委任不得生效。該通知必須以下列任何一種方式向對方董事發出: |
(a) | 按照通知規定書面通知的; |
(b) | 如另一名董事有電郵地址,則以PDF附件的形式向該地址發送一份通告的掃描件(PDF版本視為通告,除非第32.7條適用),在此情況下,通告應視為收件人在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問,同一電郵可發送至一名以上董事的電郵地址(以及根據第17.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。 |
17.3 | 在不侷限於上一條的情況下,董事可向其其他董事發送電子郵件,通知他們將該電子郵件視為該會議的指定通知,從而為特定會議指定一名替補董事。該等委任將會生效,而無須簽署委任通知或根據細則第17.4條向本公司發出通知。 |
81
17.4 | 董事可以隨時撤銷候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前,撤銷不得生效。該通知必須以第17.2條規定的任何一種方式發出。 |
17.5 | 候補董事的任免通知也必須通過下列任何一種方式向公司發出: |
(a) | 按照通知規定書面通知的; |
(b) | 如果公司當時有一個傳真地址,通過傳真發送一份傳真到該傳真地址,否則通過傳真發送一份傳真到公司註冊辦事處的傳真地址(在這兩種情況下,除非第32.7條適用,否則傳真副本被視為通知),在這種情況下,通知應視為在發送方傳真機發出無誤傳輸報告的日期發出; |
(c) | 如果公司當時有一個電子郵件地址,通過電子郵件將通知的掃描件作為PDF附件發送到該電子郵件地址,否則通過電子郵件將通知的掃描件作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址(在這兩種情況下,除非第32.7條適用,否則PDF版本被視為通知),在這種情況下,通知應視為由公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出;或 |
(d) | 根據通知規定允許的,以某種其他形式的經批准的電子記錄,按照該等規定以書面形式交付。 |
通告
17.6 | 所有董事會議的通知應繼續發給指定的董事,而不是發給候補董事。 |
候補董事的權利
17.7 | 候補董事有權出席任命董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決,一般情況下有權在任命董事缺席的情況下履行任命董事的所有職能。 |
17.8 | 為免生疑問: |
(a) | 如另一名董事已獲委任為一名或多於一名董事的候補董事,則該名董事有權憑其董事身分及在其獲委任為候補董事的其他董事的權利下,享有單獨的投票權;及 |
(b) | 如一名並非董事的人士獲委任為多於一名董事的候補董事,則他有權就其獲委任為候補董事的每名董事分別投一票。 |
17.9 | 然而,替任董事無權因作為替任董事提供的服務而從本公司獲得任何報酬。 |
82
當委任人不再擔任董事時,委任即告終止
17.10 | 如委任候補董事的董事不再擔任董事,候補董事即不再擔任候補董事。 |
候補董事的地位
17.11 | 候補董事應履行任命董事的所有職能。 |
17.12 | 除另有明文規定外,根據本章程細則,候補董事應視為董事。 |
17.13 | 候補董事不是任命他的董事的代理人。 |
17.14 | 候補董事不得因擔任候補董事而獲得任何報酬。 |
作出任命的董事的地位
17.15 | 已委任候補董事的董事並不因此而免除其欠本公司的責任。 |
18 | 董事的權力 |
董事的權力
18.1 | 在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下,本公司的業務應由董事管理,董事可為此目的行使本公司的所有權力。 |
18.2 | 董事先前的任何行為不應因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而,在法律允許的範圍內,在首次公開募股完成後,股東可通過特別決議案確認董事之前或未來的任何行為,否則將違反其職責。 |
委任出任該職位的人士
18.3 | 董事可委任一名董事: |
(a) | 擔任董事會主席; |
(b) | 擔任董事會副主席; |
(c) | 擔任董事總經理; |
(d) | 任何其他執行辦公室 |
按其認為合適的期限及條款,包括有關酬金的 。
18.4 | 獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。 |
18.5 | 凡委任主席,除非不能如此行事,否則須主持每次董事會議。 |
83
18.6 | 如無主席,或主席不能主持會議,則該會議可自行推選主席;如主席不能出席會議,董事亦可在他們當中提名一人代行主席之職。 |
18.7 | 在符合本法規定的情況下,董事也可以任命不必是董事的任何人: |
(a) | 擔任局長;及 |
(b) | 任何可能需要的職位(為免生疑問,包括一名或多於一名行政總裁、總裁、一名首席財務官、一名司庫、一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫及一名或多於一名助理祕書), |
按其認為合適的期限及條款,包括有關酬金的 。如屬高級人員,該人員可獲賦予董事決定的任何職銜。
18.8 | 祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。 |
18.9 | 公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。 |
報酬
18.10 | 向董事支付的報酬(如有)為董事確定的報酬,但在企業合併完成前不得向任何董事支付現金報酬。不論在企業合併完成之前或之後,董事亦有權自掏腰包支付其代表本公司進行活動(包括識別及完成企業合併)而適當產生的所有開支。 |
18.11 | 酬金可採取任何形式,並可包括支付撫卹金、健康保險、死亡或疾病福利的安排,無論是支付給董事還是支付給與董事有關或與其有關的任何其他人。 |
18.12 | 除非其他董事另有決定,否則董事無須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的酬金或其他利益向本公司負責。 |
資料的披露
18.13 | 在以下情況下,董事可向第三方發佈或披露有關本公司事務的任何信息,包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息(他們可授權本公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息): |
(a) | 公司或該人(視屬何情況而定)根據公司所受任何司法管轄區的法律合法規定須如此行事;或 |
(b) | 該等披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則;或 |
(c) | 該等披露符合本公司所訂立的任何合約;或 |
(d) | 董事認為,該等披露將有助或便利本公司的運作。 |
84
19 | 轉授權力 |
將董事的任何權力轉授給委員會的權力
19.1 | 董事可以將其任何權力轉授給由一個或多個不必是成員的人組成的任何委員會。委員會的成員可以包括非董事,只要這些人中的大多數是董事。 |
19.2 | 授權可以是董事自身權力的附屬品,也可以是被排除在外的附屬品。 |
19.3 | 轉授可以按照董事認為合適的條款進行,包括規定委員會本身可以轉授給一個小組委員會;但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。 |
19.4 | 除董事另有許可外,委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。 |
委任公司代理人的權力
19.5 | 董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人,不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可作出上述委任: |
(a) | 安排公司訂立授權書或協議;或 |
(b) | 以他們確定的任何其他方式。 |
指定公司受權人或授權簽字人的權力
19.6 | 董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或授權簽署人。委任時間可以是: |
(a) | 出於任何目的; |
(b) | 擁有權力、權威和自由裁量權; |
(c) | 在該段期間內;及 |
(d) | 在符合這些條件的情況下 |
只要他們認為合適。然而,該等權力、權力及酌情權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式 這樣做。
19.7 | 任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文,以保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的人士。任何授權書或其他任命也可授權受權人或授權簽字人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權。 |
85
委任代表的權力
19.8 | 任何董事均可委任任何其他人,包括另一名董事,代表其出席任何董事會議。如果董事委任了一名代表,則就所有目的而言,該代表的出席或投票應被視為是指定董事的出席或投票。 |
19.9 | 第17.1至17.5條(與董事委任候補董事有關),比照適用於董事委派代理人。 |
19.10 | 委託書是委任他的董事的代理人,而不是本公司的高級人員。 |
20 | 董事會議 |
對董事會議的規管
20.1 | 在本章程條文的規限下,董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。 |
召集會議
20.2 | 任何董事都可以隨時召開董事會議。如董事提出要求,祕書(如有的話)必須召開董事會議。 |
會議通知
20.3 | 每一位董事都應收到會議通知,儘管董事可以追溯地免除給予通知的要求。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議將被視為免除該通知要求。 |
通知期
20.4 | 召開董事會議必須提前至少五整天通知董事。經全體董事同意,可在較短時間內召開會議。 |
技術的使用
20.5 | 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議,條件是所有參加會議的人在整個會議期間都能聽到並相互交談。 |
20.6 | 以這種方式參加會議的董事視為親自出席會議。 |
會議地點
20.7 | 如果所有參加會議的董事不在同一地點,他們可以決定無論他們中的任何一人在哪裏,該會議都將被視為在任何地方舉行。 |
法定人數
20.8 | 董事會處理事務的法定人數為兩人,除非董事確定其他人數或公司只有一名董事。 |
86
投票
20.9 | 董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如票數相等,主席可按其意願行使決定性一票。 |
效度
20.10 | 在董事會議上所做的任何事情,都不會因為後來發現任何人沒有得到適當的任命,或已不再是董事,或因其他原因而沒有投票權而受到影響。 |
對持不同政見者的記錄
20.11 | 出席董事會議的董事應推定已同意在該會議上採取的任何行動,除非: |
(a) | 他的異議記入會議紀要;或 |
(b) | 他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議;或 |
(c) | 在那次會議結束後,他已儘快向公司遞交了簽署異議。 |
投票贊成 操作的董事無權記錄其對該操作的異議。
書面決議
20.12 | 如果所有董事都簽署了一份或多份類似格式的文件,並由一名或多名董事簽署,則董事可以不舉行會議而通過書面決議。 |
20.13 | 儘管如此,由有效委任的替任董事或有效委任的代表簽署的書面決議案無須由委任董事簽署。如果書面決議是由任命的董事親自簽署的,它不需要也由他的代理人或代表簽署。 |
20.14 | 該書面決議的效力猶如該決議是在正式召開和召開的董事會議上通過的一樣;該決議應視為在最後一位董事簽署之日和時間通過。 |
獨家董事會議紀要
20.15 | 如果單一董事簽署會議記錄,記錄他對某一問題的決定,該記錄即構成以該條款通過決議。 |
21 | 準許董事的權益及披露 |
須予披露的準許權益
21.1 | 除本章程細則明確許可或下文所載者外,董事不得擁有與本公司利益衝突或可能發生衝突的直接或間接利益或責任。 |
87
21.2 | 儘管有前一條規定的禁止,但董事根據下一條向其他董事披露任何重大利益或義務的性質和程度,他可以: |
(a) | 是與本公司的任何交易或安排的一方,或在與本公司的任何交易或安排中有利害關係,或在本公司擁有或可能有其他利益的任何交易或安排中擁有權益;或 |
(b) | 在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中擁有權益。具體而言,董事可以是該另一法人團體的董事、祕書或高級人員,或受僱於該另一法人團體,或參與與該另一法人團體進行的任何交易或安排,或在其他方面擁有該等法人團體的權益。 |
21.3 | 該等披露可在董事局會議上或在其他情況下作出(如有其他情況,則必須以書面作出)。董事必須披露其於與本公司或本公司擁有任何重大權益的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接權益或責任的性質及程度。 |
21.4 | 如董事已按照上一條細則作出披露,則他不會僅因其職位而就其從任何該等交易或安排、任何該等職位或受僱或從任何該等法人團體的任何權益所獲得的任何利益向本公司負責,且不得因任何該等權益或利益而避免該等交易或安排。 |
利益的呈報
21.5 | 就前幾條而言: |
(a) | 如一名董事向其他董事發出一般通知,表示他將被視為在某指明人士或某類別人士有利害關係的任何交易或安排中擁有該通知所指明的性質及範圍的權益,則該通知須當作披露他在任何該等性質及範圍如此指明的交易中擁有權益或就該等交易負有責任;及 |
(b) | 董事並不知情,而期望他知悉是不合理的,則不得將該權益視為其本身的權益。 |
在董事與 事項有利害關係的情況下投票
21.6 | 只要董事根據本章程細則披露任何重大利益,則該董事可直接或間接就有關該董事有利害關係或責任的事項的任何決議案在董事會會議上表決。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決,他的投票將被計算在內。 |
21.7 | 如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議,該等建議可就每名董事分開考慮,而每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數,但有關其本身委任的決議案除外。 |
88
22 | 分鐘數 |
本公司應將會議記錄 記錄在依法為此目的保存的賬簿中。
23 | 帳目和審計 |
會計和其他記錄
23.1 | 董事必須確保保存適當的會計和其他記錄,並按照法律的要求分發賬目和相關報告。 |
沒有自動檢驗權
23.2 | 股東只有在法律明確有權查閲本公司的記錄,或根據董事作出的決議或以普通決議通過的情況下,才有權查閲本公司的記錄。 |
帳目及報告的送交
23.3 | 根據任何法律規定或允許發送給任何人的公司帳目和相關董事報告或核數師報告,在下列情況下應被視為適當發送給該人: |
(a) | 該等通知將按照通知條文送交該人:或 |
(b) | 該等資料會在網站上公佈,但須另行通知該人以下事項: |
(i) | 文件已在網站上公佈的事實; |
(Ii) | 該網站的地址;及 |
(Iii) | 網頁上可供查閲該等文件的地方;及 |
(Iv) | 如何訪問它們。 |
23.4 | 如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站,本公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他方式將文件發送給該人。不過,這並不影響該人何時被視為已收到下一條所指的文件。 |
如果文件在網站上發佈,則為收到時間
23.5 | 根據前兩條規定在網站上發佈的文件,只有在以下情況下才被視為在會議日期至少五整天之前發送: |
(a) | 這些文件在整個期間內在網站上公佈,從會議日期前至少五整天開始,到會議結束為止;以及 |
(b) | 該人會收到至少五整天的聽證會通知。 |
89
在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下仍然有效
23.6 | 如果為會議目的而按照前述條款在網站上發佈文件的方式發送文件,則該次會議的議事程序不會僅僅因為以下原因而無效: |
(a) | 這些文件意外地在網站上與通知地點不同的位置發佈;或 |
(b) | 它們只在通知之日至該次會議結束期間的一部分時間內公佈。 |
審計
23.7 | 董事可委任一名本公司核數師,其任期由董事決定。 |
23.8 | 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下,如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價,且如指定證券交易所要求,董事應設立並維持一個審計委員會作為董事委員會,並應採用正式的書面審計委員會章程,並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應至少在每個財務季度召開一次會議,或根據情況更頻繁地召開會議。 |
23.9 | 若該等股份於指定證券交易所上市或報價,本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核,並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。 |
23.10 | 審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。 |
23.11 | 如核數師職位因核數師辭職或去世,或在需要其服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺,董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。 |
23.12 | 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單,並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
23.13 | 如董事提出要求,核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上、(如屬在公司註冊處處長註冊為普通公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上,以及在其任期內的任何其他時間,應董事或任何股東大會的要求,就本公司的賬目作出報告。 |
90
24 | 財政年度 |
除董事另有説明外, 本公司的財政年度:
(a) | 將於30日結束成立為法團當年及翌年的6月;及 |
(b) | 須自成立為法團之日起至翌年7月1日開始。 |
25 | 記錄日期 |
除與股份有關的任何權利衝突外,董事可將任何時間及日期定為宣佈或派發股息或作出或 發行股份的記錄日期。記錄日期可以早於或晚於宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期 或作出日期。
26 | 分紅 |
成員宣佈派發股息
26.1 | 在公司法條文的規限下,本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。 |
董事支付中期股息和宣佈末期股息
26.2 | 如董事認為中期股息或末期股息根據本公司的財務狀況是合理的,且該等股息可合法支付,則可根據股東各自的權利派發中期股息或宣派末期股息。 |
26.3 | 除本法另有規定外,關於中期股息和末期股息的區分,適用下列規定: |
(a) | 在董事會決定派發股息決議中所稱的臨時股息時,在支付股息之前,該聲明不會產生任何債務。 |
(b) | 當董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時,應在宣佈後立即產生債務,到期日為決議案中規定的股息支付日期。 |
如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息,則應假定股息為中期股息。
26.4 | 持有不同股息權或者固定股息權的股票,適用下列規定: |
(a) | 如果股本分為不同的類別,董事可以向與股息有關的遞延或非優先權利的股份支付股息,也可以向與股息有關的優先權利的股份支付股息,但在支付時,如果任何優先股息尚未支付,則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。 |
91
(b) | 如董事認為本公司有足夠的合法資金可供分派,亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息,以證明支付是合理的。 |
(c) | 如董事真誠行事,則彼等不會就持有賦予優先權利的股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。 |
股息的分攤
26.5 | 除股票附帶權利另有規定外,一切股息均應按照股利支付股份的實繳金額宣派。所有股息應按照支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。如股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息,則該股份應相應地收取股息。 |
抵銷權
26.6 | 董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項。 |
以現金以外的方式付款的權力
26.7 | 如董事如此決定,任何宣佈派發股息的決議案均可指示派息須全部或部分以分配資產的方式支付。如果在分銷方面出現困難,董事可以他們認為適當的任何方式解決該困難。例如,他們可以執行以下任何一項或多項操作: |
(a) | 發行零碎股份; |
(b) | 確定分配資產的價值,並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金,以調整成員的權利;以及 |
(c) | 把一些資產交給受託人。 |
付款方式
26.8 | 股票的股息或其他應付款項可以下列任何一種方式支付: |
(a) | 如果持有該股票的成員或其他有權獲得該股票的人為該目的指定一個銀行賬户-通過電匯到該銀行賬户;或 |
(b) | 以支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。 |
26.9 | 就前一條(A)項而言,提名可以是書面的,也可以是電子記錄的,被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就上一細則(B)段而言,在任何適用法律或規例的規限下,支票或付款單須由持有該股份的股東或其他有權獲得股份的人士或其代名人(不論以書面或電子紀錄指定)付款,而支票或付款單的付款即為本公司的良好清償。 |
92
26.10 | 如果兩個或兩個以上的人登記為股份持有人,或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份,則就該股份或就該股份支付的股息(或其他款額)可按以下方式支付: |
(a) | 寄往成員登記冊上名列首位的股份聯名持有人的登記地址或該已故或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址;或 |
(b) | 寄到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户,無論該提名是書面的還是電子記錄的。 |
26.11 | 任何股份的聯名持有人均可就該股份支付的股息(或其他金額)開出有效收據。 |
在沒有特別權利的情況下,股息或其他款項不得計息
26.12 | 除股份所附權利另有規定外,本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。 |
無法支付或無人申索的股息
26.13 | 如果股息不能支付給股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領,或兩者兼而有之,董事可將股息存入本公司名下的單獨賬户。如股息存入獨立帳户,本公司將不會成為該帳户的受託人,股息仍為欠股東的債項。 |
26.14 | 股息到期支付後六年內仍無人認領的,應沒收給本公司,並停止繼續欠本公司。 |
27 | 利潤資本化 |
利潤資本化或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化
27.1 | 董事可決議將以下資產資本化: |
(a) | 公司利潤中不需要支付任何優先股息的任何部分(不論該等利潤是否可供分配);或 |
(b) | 任何存入公司股票溢價賬或資本贖回儲備金(如有)的款項。 |
決議資本化的金額 必須分配給有權以股息方式按相同比例分配的成員。 每名如此有權獲得的成員必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式給予利益:
(a) | 支付該會員股份的未付款項; |
(b) | 向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債券或其他證券。董事可議決,就部分繳足股款股份(原始股份)向該股東發行的任何股份,只有在原始股份享有股息而該等原始股份仍有部分支付的範圍內,方可收取股息。 |
93
為會員的利益應用一筆款項
27.2 | 資本化金額必須按照如果資本化金額作為股息分配的情況下成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。 |
27.3 | 在公司法的規限下,如股東獲分配零碎股份、債權證或其他證券,董事可向該股東發出零碎股票或支付該零碎股份的現金等值。 |
28 | 股票溢價帳户 |
董事須維持股份溢價賬
28.1 | 董事應當依法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資所支付的溢價的金額或價值或法律規定的其他金額記入該賬户的貸方。 |
借方記入股票溢價賬户
28.2 | 下列金額應記入任何股票溢價賬户的借方: |
(a) | 贖回或購買股份時,該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額;及 |
(b) | 法律允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。 |
28.3 | 儘管有上一條的規定,在贖回或購買股份時,董事可以從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價之間的差額,或在法律允許的情況下從資本中支付。 |
29 | 封印 |
公司印章
29.1 | 如果董事決定,公司可以加蓋印章。 |
複印章
29.2 | 在公司法條文的規限下,本公司亦可擁有一個或多個複印章,以供開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是,董事決定的,應當在複印面上加蓋使用地名稱的複印章。 |
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何時以及如何使用封條
29.3 | 印章必須經董事授權方可使用。除董事另有決定外,加蓋印章的文件必須採用下列方式之一簽字: |
(a) | 由一名董事(或其替補)及祕書;或 |
(b) | 由一位董事(或他的替補)。 |
如果沒有采用或使用任何印章
29.4 | 董事不加蓋印章或者不加蓋印章的,可以採取下列方式簽字: |
(a) | 由一名董事(或其替補)或任何獲董事妥為通過決議轉授權力的高級人員作出;或 |
(b) | 由單一董事(或其替補);或 |
(c) | 法律允許的其他方式。 |
允許非手動簽名和傳真打印印章的權力
29.5 | 董事可確定以下兩項或其中一項適用: |
(a) | 印章或者複印章不需要手工加蓋,可以通過其他複製方法或者系統加蓋; |
(b) | 本條款要求的簽名不必是手動簽名,可以是機械簽名或電子簽名。 |
執行的有效性
29.6 | 如文件由本公司或其代表妥為籤立及交付,則該文件不應僅因祕書或董事、或代表本公司簽署或蓋章的其他高級人員或人士於交付日期不再擔任祕書或代表本公司擔任該職位及授權而視為無效。 |
30 | 賠償 |
賠償
30.1 | 在適用法律允許的範圍內,公司應賠償公司每名現任或前任祕書、董事(包括候補董事)和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人: |
(a) | 現任或前任祕書或高級人員因處理公司業務或事務,或因執行或履行現任或前任祕書或高級人員的職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任;及 |
(b) | 在不限於(A)段的情況下,現任或前任祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論受威脅、待決或已完成)抗辯(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或負債。 |
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然而,該等現任或前任祕書或官員不得就其實際欺詐、故意失責或故意疏忽所引起的任何事宜獲得賠償。
30.2 | 在適用法律許可的範圍內,本公司可以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付本公司現任或前任祕書或高級管理人員因上一條細則(A)段或(B)段確定的任何事項而招致的任何法律費用,條件是該祕書或高級管理人員必須償還本公司支付的款項,但條件是該祕書或高級管理人員最終無須就該等法律費用向祕書或該高級管理人員作出彌償。 |
發佈
30.3 | 在適用法律許可的範圍內,本公司可通過特別決議案免除本公司任何現任或前任董事(包括替任董事)、祕書或其他高級管理人員因履行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生或相關的任何損失或損害或獲得賠償的權利的責任,但不得免除該人士本身實際欺詐、故意失責或故意疏忽所產生或與之相關的責任。 |
保險
30.4 | 在適用法律允許的範圍內,本公司可以就承保下列每一人承擔董事確定的風險的合同支付或同意支付保費,但因該人自身不誠實而產生的責任除外: |
(a) | 現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員或核數師: |
(i) | 本公司; |
(Ii) | 是或曾經是本公司附屬公司的公司; |
(Iii) | 本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司;及 |
(b) | (A)段所提述的任何人擁有或曾經擁有權益的僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人。 |
31 | 通告 |
通知的格式
31.1 | 除本章程另有規定外,根據本章程向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為: |
(a) | 由給予人或其代表按下述方式簽署的書面通知;或 |
(b) | 除下一條另有規定外,在由授予人或其代表以電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款認證的電子記錄中;或 |
(c) | 在這些條款明確允許的情況下,由公司通過網站提供。 |
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電子通信
31.2 | 在不限制第17.2至17.5條(首尾兩條包括在內)(關於候補董事的任免)和19.8至19.10條(首尾兩條包括在內)(與董事委派代理人有關)的情況下,只有在以下情況下,才可在電子記錄中向公司發出通知: |
(a) | 董事有此決議; |
(b) | 決議規定了如何提供電子記錄,並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址;以及 |
(c) | 該決議案的條款會通知當時的股東,如適用,亦會通知缺席通過該決議案的會議的董事。 |
如果決議被撤銷或變更, 只有在類似通知其條款的情況下,該撤銷或變更才會生效。
31.3 | 除非收件人已將可發送通知的電子地址通知給發件人,否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。 |
獲授權發出通知的人
31.4 | 本公司或股東根據本章程細則發出的通知,可由本公司董事或公司祕書或股東代表本公司或股東發出。 |
書面通知的交付
31.5 | 除本章程細則另有規定外,書面通知可親自發給收件人,或留在(視情況而定)股東或董事的註冊地址或本公司的註冊辦事處,或郵寄至該註冊地址或註冊辦事處。 |
關節固定器
31.6 | 如果成員是股份的聯名持有人,所有通知應發送給在成員名冊上名字最早的成員。 |
簽名
31.7 | 書面通知由贈與人或其代表親筆簽名,或者以表明贈與人簽署或者採納的方式標明的,應當在書面通知上簽名。 |
31.8 | 電子記錄可以由電子簽名簽署。 |
傳播的證據
31.9 | 通過電子記錄發出的通知,如果保存了一份電子記錄,表明了傳輸的時間、日期和內容,並且發送者沒有收到傳輸失敗的通知,則視為已發送。 |
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31.10 | 以書面形式發出的通知,如果發件人能夠證明包含該通知的信封已正確寫上地址、預付和郵寄,或證明該書面通知已以其他方式正確地發送給收件人,則視為已寄出。 |
向已故或破產的會員發出通知
31.11 | 本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知,方式為以本章程細則授權的任何方式,將通知寄往聲稱有權向股東發出通知的人士為此目的而提供的地址(如有),收件人為該等人士的姓名,或以死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述致予該等人士。 |
31.12 | 在提供上述地址之前,通知書可以任何方式發出,猶如該宗死亡或破產並未發生時本可發出的一樣。 |
發出通知的日期
31.13 | 在下表確定的日期發出通知。 |
發出通知的方法 | 當被認為是被給予的時候 |
個人 | 在交貨的時間和日期 |
把它留在會員的註冊地址 | 在它離開的時間和日期 |
如果收件人的地址在開曼羣島內,請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址 | 貼出後48小時 |
如果收件人的地址在開曼羣島以外,請通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 | 郵寄後3整天 |
通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 | 在發送後24小時內 |
通過在網站上發佈 | 查看有關成員會議通知或帳目和報告(視情況而定)在網站上發佈的時間的文章 |
保留條文
31.14 | 前款通知規定不得減損董事書面決議和會員書面決議的交付條款。 |
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32 | 電子紀錄的認證 |
物品的適用範圍
32.1 | 在不限於本章程細則任何其他條文的情況下,如第32.2條或第32.4條適用,股東或祕書或本公司董事或其他高級管理人員以電子方式發送的任何通知、書面決議案或本章程細則下的其他文件應被視為真實有效。 |
會員通過電子方式發送的文件的認證
32.2 | 由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄,如果滿足以下條件,應被視為真實: |
(a) | 該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件,而為此目的,原始文件包括若干由該等成員中的一名或多名成員簽署的類似格式的文件;及 |
(b) | 原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本章程為其發送目的而指定的地址;以及 |
(c) | 第32.7條不適用。 |
32.3 | 例如,如果單一成員簽署決議並將原始決議的電子記錄通過傳真發送到本章程中為此目的指定的地址,則該傳真副本應被視為該成員的書面決議,除非第32.7條適用。 |
對祕書或公司高級職員通過電子方式發送的文件進行認證
32.4 | 如果滿足下列條件,由祕書或公司一名或多名高級職員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實: |
(a) | 祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署該文件正本,而為此目的,正本文件包括由保安司或一名或多於一名該等人員簽署的多份格式相同的文件;及 |
(b) | 正本文件的電子紀錄已由祕書或該人員或在其指示下,以電子方式送往按照本章程細則指明的地址,以供寄送之用;及 |
(c) | 第32.7條不適用。 |
無論 文件是由祕書或高級職員本人或代表祕書或高級職員發送的,還是以公司代表的身份發送的,本條款均適用。
32.5 | 例如,如果一位單獨的董事簽署了一項決議並掃描了該決議,或導致該決議被掃描為PDF版本,並將其作為PDF版本附加到本章程中指定用於此目的的電子郵件地址,則除非第32.7條適用,否則PDF版本應被視為該董事的書面決議。 |
99
簽署方式
32.6 | 就此等有關電子紀錄認證的條文而言,如文件是以人手簽署或以此等條文所允許的任何其他方式簽署,則該文件將被視為簽署。 |
保留條文
32.7 | 根據本章程作出的通知、書面決議或其他文件,如果收件人採取下列合理行動,將不被視為真實: |
(a) | 相信在簽字人簽署正本文件後,簽字人的簽名已被更改;或 |
(b) | 相信原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後,未經簽字人批准而被篡改;或 |
(c) | 否則懷疑該文件的電子記錄的真實性 |
收件人立即向發件人發出通知 ,説明其反對理由。如果接收方援引本條,發送方可尋求以發送方認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性 。
33 | 以延續方式轉讓 |
33.1 | 本公司可通過特別決議案決議在下列地區以外的司法管轄區繼續註冊: |
(a) | 開曼羣島;或 |
(b) | 當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。 |
33.2 | 為執行依照前條規定作出的決議,董事可以提出下列事項: |
(a) | 向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊;及 |
(b) | 他們認為適當的一切進一步步驟,以實現本公司繼續轉讓。 |
100
34 | 清盤 |
以實物形式分發資產
34.1 | 如果公司清盤,股東可在本章程和法律要求的任何其他制裁的約束下,通過一項特別決議,允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項: |
(a) | 以實物形式將本公司全部或任何部分資產分配給股東,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割; |
(b) | 將全部或任何部分資產歸屬受託人,使會員及有法律責任協助清盤的人士受益。 |
沒有承擔責任的義務
34.2 | 任何成員如有義務接受任何資產,均不得被強制接受。 |
董事有權提出清盤申請
34.3 | 董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的呈請,而無須股東大會通過的決議案批准。 |
35 | 修訂章程大綱及章程細則 |
更改名稱或修訂章程大綱的權力
35.1 | 在法律和第35.2條的約束下,公司可以通過特別決議: |
(a) | 更改名稱;或 |
(b) | 更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。 |
修訂本章程細則的權力
35.2 | 在法律及本章程細則規定的情況下,本公司可通過特別決議案修訂本章程細則的全部或部分,但不得修改本章程大綱或章程細則以修改: |
(a) | 第三十七條企業合併前,除非公眾股持有人有機會按照第三十七點一一條規定的方式和價格贖回其公開發行的股票; |
(b) | 本條第三十五條在目標業務收購期間。 |
36 | 合併與整合 |
本公司有權 與一家或多家組成公司(定義見法律)按董事決定的條款合併或合併,並有權 (在法律要求的範圍內)經特別決議案批准後與一家或多家組成公司(定義見法律)合併或合併。
37 | 企業合併 |
37.1 | 第37..1條至第37.11條企業合併完成後終止。 |
37.2 | 本公司可在首次公開招股結束後21個月內完成業務合併,但如董事會預期本公司可能無法在首次公開招股完成後21個月內完成業務合併,本公司可應發起人的要求,通過董事會決議將完成業務合併的期限延長最多兩次,每次額外延長3個月(完成業務合併的總時間最長為6個月),但保薦人須向信託賬户存入額外的資金。在此情況下,本公司可根據發起人的要求通過董事會決議將完成業務合併的期限延長至兩次,每次額外延長三個月(完成業務合併的總時間最長可達六個月),但發起人須將額外資金存入信託賬户。如果本公司在首次公開募股結束後21個月內或在首次公開募股結束後最多27個月內沒有完成業務合併(在後一種情況下,每種情況下均須延長一個月的有效期限(該日期在首次公開募股結束後21個月或最長27個月,稱為終止日期))。該失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件),公司董事應採取一切必要的行動:(I)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日,以現金按比例贖回公眾股份或將信託賬户按比例分配給公眾股份持有人,每股金額等於適用的每股贖回價格;(I)在合理可能的情況下,但不超過十(10)個工作日,以現金方式贖回公眾股份或按比例將信託賬户分配給公眾股份持有人,每股金額等於適用的每股贖回價格;及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務,但為作出該等分派及其後結束本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件時,只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。 |
101
37.3 | 除非法律或指定證券交易所的規則規定須經股東投票,或董事因業務或其他原因全權酌情決定舉行股東投票,否則本公司可進行企業合併,而無須將該企業合併提交其成員批准。 |
37.4 | 雖然不是必需的,但如果舉行了股東投票,並且出席會議批准企業合併的有權投票的股份的多數票通過了該企業合併,則本公司應被授權完成企業合併。 |
37.5 |
(a) | 如果公司根據第37.4條規定的股東投票以外的其他方式完成了企業合併,公司將根據交易法第13E-4條和第14E條的規定,根據與初始企業合併相關的最終交易協議(投標贖回要約)中規定的任何限制(包括但不限於現金要求),提出以現金贖回公開發行的股票,但公司不得贖回初始股東或其股東持有的股票。無論這些持有人是否接受這種投標贖回要約。公司將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件,其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的基本相同。根據交易所法案,投標贖回要約將在至少20個工作日內保持有效,在該期限屆滿之前,本公司將不被允許完成其業務合併。如果持有公開股份的成員接受投標贖回要約,而本公司沒有以其他方式撤回投標要約,本公司應在業務合併完成後立即按比例向該贖回成員支付相當於適用每股贖回價格的現金。 |
102
(b) | 如果本公司根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集,與根據第37.4條舉行的股東投票有關的企業合併完成(贖回要約),本公司將按以下規定提出贖回公開發行的股票,但初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員持有的股份除外,無論該等股票是投票贊成還是反對企業合併,均按比例按每股現金金額進行贖回,但不包括由初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員持有的股份,不論該等股份是否被投票贊成或反對該企業合併,本公司將按每股金額按比例以現金方式贖回公開發行的股份(由初始股東或其聯屬公司或本公司董事或高級管理人員持有的股份除外)。但條件是:(I)本公司不得贖回最初股東或其聯屬公司或本公司董事或高級管理人員根據該贖回要約持有的股份,不論該等持有人是否接受該贖回要約;及(Ii)任何其他贖回股東單獨或連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,未經董事同意,不得贖回在IPO中發售的全部公開股份的15%(15%)以上。(Ii)任何其他贖回股東如未經董事同意,不得贖回在IPO中發售的全部公開發售股份的15%(15%)以上,或連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(該詞的定義見交易所法案第13條)的任何其他人士一起贖回。 |
(c) | 在任何情況下,本公司均不會完成第37.5(A)條或第37.5(B)條下的投標贖回要約或第37.5(B)條下的贖回要約,或第37.11條下的修訂贖回事件,前提是該等贖回將導致本公司在完成企業合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元。 |
37.6 | 公開股票持有人只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或在他接受投標贖回要約或企業合併完成後接受贖回要約的情況下,才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下,公開發行股票的持有者不得對信託賬户享有任何形式的權利或利益。 |
37.7 | 在企業合併之前,本公司不會發行任何證券(公眾股票除外),使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金;或(Ii)對任何企業合併進行投票。 |
37.8 | 業務合併須經獨立董事過半數批准。如果本公司與保薦人或本公司任何董事或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併,本公司將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,認為從財務角度來看,這樣的業務合併對公眾股份持有人是公平的。 |
103
37.9 | 本公司不會與另一家“空白支票”公司或類似的名義經營公司進行業務合併。 |
37.10 | 緊接本公司首次公開發售後,本公司在首次公開發售中或與首次公開發售有關的所得款項(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的所得款項,以及同時私募與本公司首次公開發售所包括的同類證券組成的同類單位所得的任何款項),如公司於生效時提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(登記聲明)中所述,須如此存入信託賬户,並於其後存入信託賬户,直至企業合併時獲釋放為止本公司或本公司任何高級職員、董事或僱員均不得支付信託賬户中持有的任何收益,直至(I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或支付本公司根據第37條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價格,兩者中以較早者為準,每種情況都是根據信託賬户的信託協議進行的;在此之前,本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或員工均不得支付信託賬户中持有的任何收益,直至(I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或支付收購價格之前,均應根據信託賬户的信託協議;但信託户口所賺取的利息(如註冊聲明所述)可不時發放予本公司,以支付本公司的税款,而該等利息中最多50,000美元亦可從信託户口中發放,以支付本公司的任何清盤費用(如適用)。 |
37.11 | 倘若本公司董事就第37條或第2.5條所載股份的任何其他權利提出任何修訂,而該等修訂在企業合併之前(但並非為了批准或連同完成)會影響第37條所述本公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間(修訂),而該等修訂獲股東特別決議案(批准修訂)正式批准,則本公司將提出收購建議(修訂),而該等修訂會影響本公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的責任(修訂),而該等修訂已獲股東特別決議案(批准修訂)正式批准,則本公司將提出收購要約,以履行第37條所述本公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務(修訂)。按比例按相當於適用每股贖回價格(修訂贖回事項)的每股金額計算,惟本公司不得贖回根據該要約由初始股東或其聯屬公司或本公司董事或高級管理人員持有的該等股份,不論該等持有人是否接受該要約。 |
38 | 某些税務申報 |
38.1 | 每名報税授權人士及董事不時指定單獨行事的任何其他人士獲授權提交報税表SS-4、W-8 BEN、W-8 Imy、W-9、8832及2553,以及向美國任何州或聯邦政府機關或外國政府機關提交與本公司的組建、活動及/或選舉有關的慣常類似報税表,以及本公司任何董事或高級管理人員不時批准的其他報税表。本公司進一步批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。 |
104
39 | 商機 |
39.1 | 承認並預期以下事實:(A)保薦人集團一個或多個成員的董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人(上述各成員均為保薦人集團相關人士)可擔任本公司的董事和/或高級管理人員;及(B)保薦人集團從事並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務,及/或與本公司可能直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動,本標題“商機”項下的條文旨在規管和界定本公司某些事務的處理,因為該等事務可能涉及本公司成員及保薦人集團相關人士,以及本公司及其高級人員、董事及成員的權力、權利、責任及法律責任 |
39.2 | 在適用法律允許的最大範圍內,保薦人集團和保薦人集團相關人士無義務避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務線,除非並在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內,本公司放棄在保薦人集團或保薦人集團相關人士以及本公司可能有機會參與的任何潛在交易或事項中的任何權益或預期。除非在合同明確假定的範圍內,在適用法律允許的最大範圍內,保薦人集團和保薦人集團相關人員不應有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會,也不會僅僅因為保薦人或其成員為自己追求或獲得此類公司機會、將此類公司機會引導給他人或不向公司傳達有關此類公司機會的信息而違反作為公司成員、董事和/或高級管理人員的受託責任。除非該機會僅以本公司高級管理人員或董事的身份明確提供給該保薦人集團相關人士,且該機會是本公司獲準在合理基礎上完成的。 |
39.3 | 除章程細則另有規定外,本公司特此放棄本公司於任何可能為本公司及保薦人集團帶來企業機會的潛在交易或事宜中的任何權益或預期,或獲提供參與該等交易或事宜的機會,而本公司董事及/或高級管理人員亦為保薦人集團相關人士知悉該等交易或事宜。 |
39.4 | 在法院可能認為與本章程細則中放棄的公司機會有關的任何活動的進行違反了本公司或其成員的責任的情況下,本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內,本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。 |
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代理卡
雲鴻國際股東特別大會 2021年11月18日 網上可獲得代理材料通知: 會議通知、委託書和代理卡 可在http://www.astproxyportal.com/ast/23351 Please Sign獲取,註明日期並儘快將您的委託卡 放在提供的 信封中郵寄 。 股東日期簽名:股東簽名日期: 注意:請嚴格按照您的一個或多個姓名出現在此委託書上的方式簽名。共同持股時,各持股人應當簽字。以遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人的身份簽名時,請填寫完整的 標題。如簽署人為公司,請由正式授權人員簽署公司全名,並註明全稱。如果簽名者是合夥企業,請由授權人員在合夥企業名稱中籤名。 若要更改您帳户上的地址,請選中右側的複選框,然後 在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意, 可能無法通過 此方法提交對帳户註冊名稱的更改。 董事會建議對提案1投贊成票。 請在所附信封中籤名、註明日期並立即返回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票,如此處所示x 請沿着穿孔線分開,並將郵件放入提供的信封中。 00030000000000000000 4 111821 轉綠 電子同意可輕鬆實現無紙化。通過電子同意,您可以在線快速訪問您的代理 材料、報表和其他符合條件的文檔,同時降低成本, 雜亂和 紙張浪費。立即通過www.astfinal.com註冊,享受在線訪問。 1.延期修訂提案-修改修訂後的 和重述的雲鴻 國際公司(“雲鴻”)章程,將雲鴻 完成業務合併的截止日期從2021年11月18日延長至 5月18日。2022年(如果雲鴻的發起人選擇將完成企業合併的時間延長 全額 )。 投棄權票與投票反對提案1的效果相同。委託書代表的股份 在適當執行時,將按照以下籤署的股東在此指示的 方式投票。如果沒有指示,此 代理將投票支持提案1。如果在 會議之前有任何其他事項,代理人將自行決定對這些事項進行投票。 FORAGAINSTABSTAIN |
0 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。- 14475 雲鴻國際 本委託書代表董事會徵集 簽字人特此指定帕特里克·奧蘭多和李玉寶(各為“委託書”); 統稱為“代理人”)作為代理人,各自有權全權代理,並有 權指定代理人投票表決下簽名人有權在2021年11月18日上午10點於中國武漢市武昌區中北區126號4-19樓召開的雲鴻國際股東特別大會上表決的股份( “股份”) 430061. 中國武漢市武昌區中北區126號4-19樓 中國武漢市武昌區中北區126號4-19樓 將於2021年11月18日上午10:00召開的雲鴻國際股東特別大會上表決以下簽名人有權表決的股份(“股份”) 該等股份應根據本文件背面所列的 提案進行表決,並由每名代表自行決定在特別會議或其任何延期或 延期之前可能適當出現的 其他事項。 以下簽字人確認已收到隨附的委託書,並 撤銷該會議以前的所有委託書。 本委託書代表的股份在適當執行時,將按照以下委託書指示的方式 進行投票。 如果執行得當,本委託書所代表的股份將按照以下委託書指示的方式 進行表決。 以下簽字人確認已收到隨附的委託書, 撤銷該會議以前的所有委託書。 此委託書將投票支持提案1。請立即標記、簽名、日期並 退還代理卡。 (續並在背面簽名) 1.1 |
股東日期簽名:股東日期簽名: 注意:請完全按照您的一個或多個名字在此代理上簽名。共同持股時,各持股人應當簽字。以遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人的身份簽名時,請填寫完整的 標題。如簽署人為公司,請由正式授權人員簽署公司全名,並註明全稱。如果簽名者是合夥企業,請由授權人員在合夥企業名稱中籤名。 若要更改您帳户上的地址,請選中右側的複選框,然後 在上面的地址空間中指明您的新地址。請注意, 可能無法通過 此方法提交對帳户註冊名稱的更改。 John Smith 1234 Main Street apt。203 New York,NY 10038 代理投票説明 如果您不是通過電話或互聯網投票,請沿着穿孔線將信封中的郵件分開。 董事會建議對提案1投贊成票。 請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記投票,如下圖所示x 00030000000000000000 4 111821 公司編號 賬號 雲鴻國際股東特別大會 2021年11月18日 網上可獲得代理材料通知: 會議通知, 委託書和代理卡 可在http://www.astproxyportal.com/ast/23351 1.Extension Amendment Proposal-修改經修訂的 和重述的雲鴻 國際(“雲鴻”)公司章程和章程,將雲鴻完成業務合併的截止日期從2021年11月18日延長至 5月18日。2022年(如果雲鴻的發起人選擇將完成企業合併的時間延長 全額 )。 投棄權票與投票反對提案1的效果相同。委託書代表的股份 在適當執行時,將按照以下籤署的股東在此指示的 方式投票。如果沒有指示,此 代理將投票支持提案1。如果在 會議之前有任何其他事項,代理人將自行決定對這些事項進行投票。 FORAGAINSTABSTAIN 訪問互聯網“www.voteproxy.com”並按照屏幕上的 説明或用智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時,請準備好您的 代理卡。 在美國撥打免費電話1-800-Proxies(1-800-776-9437),或從 任何按鍵電話撥打來自國外的1-718-921-8500,並按照説明進行操作。打電話時請準備好您的 代理卡。 在線投票/電話投票至美國東部時間會議前一天晚上11:59。 請儘快在提供的信封中郵寄您的代理卡簽名、日期和郵寄。 當面-您可以通過出席 特別會議來親自投票。 轉到綠色電子同意可以輕鬆實現無紙化。通過 電子同意,您可以在線快速訪問您的代理材料、報表 和其他符合條件的文檔,同時降低成本、減少混亂 並減少紙張浪費。立即通過www.astfinal.com註冊,享受 在線訪問。 |