招股章程副刊第1號

(截至2021年10月22日的最終招股説明書)

本招股章程增刊第 1號是對日期為2021年10月22日的最終招股章程(“最終招股章程”)的補充和修訂，該最終招股章程是我們在S-1表格(第333-260207號)中註冊聲明的一部分，與Triton Funds，LP不時出售最多2,300,000股我們的普通股(面值 $0.001(“普通股”)有關。

現提交本招股章程增刊號 1，以更新和補充最終招股章程中的信息，並使用我們於2021年11月5日提交的Form 8-K(“當前報告”)中的當前報告 中包含的信息進行補充。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書 第一號副刊之後。

本招股章程增刊編號 1應與最終招股章程一併閲讀，並受最終招股章程的限制，但如 本招股章程增刊第1號中的信息取代最終招股説明書中的信息，則不在此限。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(“OTCQB”)運營的場外交易市場上報價，代碼為“RKFL”。 2021年11月4日，我們普通股的最後報告售價為0.4475美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲最終招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月5日。

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

2021年11月1日

報告日期 (報告的最早事件日期)

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

加利福尼亞州舊金山，斯皮爾街，1100套房，郵編：94105

(主要執行辦公室地址 )

(424) 256-8560

(註冊人電話號碼 )

如果表格8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款(參見下面的一般説明A.2)規定的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目 1.01加入材料最終協議。

2021年11月4日，RocketFuel Block Chain Inc.(“本公司”)完成了其6,666,667股普通股的公開發售(“發售”)，每股面值0.001美元(“普通股”)和購買6,666,667 股普通股的認股權證(“普通權證”)。每股普通股和附帶的普通股認股權證的合計收購價為0.75美元。此次發行是根據最初於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格(文件編號333-260420)的有效註冊聲明進行的，隨後進行了修訂，並於2021年10月28日宣佈生效 。

普通權證可立即按每股普通股0.75美元的行使價(“行權價”)行使， 須按普通權證條款作出調整。認股權證的行使期為五年半，自最初行權之日起計 。

於2021年11月1日，就是次發售，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”) 。購買協議闡述了上述經濟條款，幷包含公司的慣常陳述 和擔保，以及公司的某些賠償義務和公司的現行契約。此外，根據購買協議，本公司已同意不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行本公司(或其附屬公司)的任何普通股或普通股等價物 或擬發行的任何普通股或普通股等價物，期限為 自發售結束起計90天，但若干豁免發行除外。此外，本公司還同意在發售截止日期後的兩年內不(I)發行或同意發行可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的股票或債務證券，其轉換價格、行使價或交換價格與我們普通股的交易價 浮動，或可能在發生某些事件時在發行後進行調整，或(Ii)簽訂任何 協議，包括股權信用額度，根據該協議，本公司可本協議 不適用於本公司根據本公司在90天禁售期屆滿後可能與發售代理簽訂的市場發售安排進行的普通股要約、發行或出售。 本協議不適用於本公司根據本公司在90天禁售期屆滿後可能與發售代理訂立的市場發售安排進行的普通股發售、發行或出售。

在扣除配售代理費和其他發售費用，並扣除 行使普通權證所得款項(如有)後，本公司從是次發售所得的 淨收益約為437萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，併為其持續運營和業務擴張提供資金。

關於是次發售，根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱“Wainwright”)於2021年9月20日及2021年10月28日發出並經修訂的日期為2021年7月9日的聘用書(“聘書”)， 公司向Wainwright(I)支付一筆現金費用，相當於本公司在交易中出售 證券所得總收益的8.0%。根據聘書，本公司 還向Wainwright或其指定人發行認股權證，購買最多533,333股普通股(佔發售中出售的普通股總數的8.0%)(“配售代理權證”)。配售代理認股權證的條款與認股權證基本相同，不同之處在於配售代理認股權證的行使期限為自購買協議日期起計五年，行使價相當於發行中普通股每股收購價的125%， 或每股0.9375美元，不同之處在於，配售代理認股權證的條款與認股權證基本相同，不同之處在於，配售代理認股權證自購買協議日期起可行使五年，行使價相當於發售中普通股每股收購價的125%。

購買協議、共同授權書表格和配售代理保證書表格分別作為附件10.1、4.1和4.2提交到本報告的8-K表格中。 這些文檔的條款的前述概要受制於這些文檔，並由這些文檔整體限定，這些文檔通過引用結合於此。

購買協議中包含的 陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至 特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，並可能受到簽約 各方商定的限制，包括受雙方就執行購買協議交換的保密披露的限制。作出陳述和擔保的目的可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於 簽約方的重大標準的約束，而這些標準不同於適用於投資者的標準。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議日期之後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映 。

第 7.01項規則FD披露。

2021年11月2日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行的定價。本新聞稿的副本與本8-K表格中的當前報告一起作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

根據本條款7.01提供的信息(包括附件99.1)不應被視為就修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第 18節而言已“存檔”，也不應被視為受 該節規定的責任約束，也不應被視為通過引用而併入根據修訂後的1933年證券法或 交易法提交的任何申請文件，除非在此類申請文件中明確規定的情況除外。

本表格8-K的當前報告不應構成出售或徵求購買這些證券的要約，也不應 在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售此類證券，在這些州或司法管轄區登記 或根據任何此類州或司法管轄區的證券法獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

項目 9.01財務報表和展品

(D) 件展品。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

EXhibit 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)日期為2021年11月1日，由RocketFuel BlockChain，Inc.(內華達州的一家公司(“本公司”))和本協議簽名頁上確定的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方”和統稱為“買方”)簽署。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據證券 法案(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行和銷售，並且每位買方分別而非共同希望 從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收據和充分性 )，本公司和每位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。但是， 為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或根據法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)對客户開放，或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日 ，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下均不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本協議日期之後的交易日(或者，如果本協議日期不是交易日，或者本協議是在交易日正常交易結束後簽署的，則第三個交易日(3^研發)下一交易日)。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及該等 證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司律師”指卡騰·穆欽·羅森曼有限責任公司，地址：伊利諾伊州芝加哥西門羅街525號，郵編：60661-3693.

“披露日程表”是指與本協議同時交付的公司披露日程表。

“披露 時間”是指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日(上午9：01)午夜前(紐約市時間)和 (I)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期 之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在本合同日期 ，除非安置代理另有指示將時間提前。

託管 代理是指大陸股票轉讓信託公司，辦事處設在1街30號Floor，New York，NY 10004。

“託管 協議”是指公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議 ，買方應向託管代理存入適用於本協議項下擬進行的交易的認購金額。“託管協議”是指公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議。 買方應向託管代理存入適用於本協議項下擬進行的交易的認購金額。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免 發行”是指(A)由董事會或為此目的成立的非僱員董事委員會根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向本公司的僱員、高級管理人員或董事發行普通股(限制性或其他)、限制性股票單位或期權或 其他股權獎勵。 董事會或為此目的成立的非僱員董事委員會為向本公司提供的服務而發行的普通股、限制性股票單位或期權或 其他股權獎勵。 (B)在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券，和/或在本協議日期可行使、可兑換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，條件是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交換價或轉換價格，或延長該等證券的期限，以及(C)根據 發行的證券如果該等證券是作為“受限證券”(定義見第144條)發行的，並且沒有登記權利要求或允許在本協議第4.12(A)節的禁止期內提交與此相關的任何登記聲明，且任何此類 發行只能面向本身或通過其子公司、運營公司 或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)。但不包括公司發行證券的主要目的是 籌集資金或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“內華達州 律師”指Sklar Williams PLLC。

“每股 股票收購價”等於0.75美元，受在本協議日期之後至成交日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預出資的 認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在 成交時交付給買方的預出資的普通股購買權證，該預出資的認股權證可立即行使，並於 全部行使時失效，見本協議附件A。

“預付資金 認股權證收購價”等於0.749美元，受在本協議日期之後、截止日期之前發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。

“預出資 認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股。

“初步招股説明書”是指日期為2021年10月27日的初步招股説明書。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)。

“招股説明書” 指根據註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記 聲明”是指以表格S-1形式向證監會提交的有效註冊聲明(第333-260420號文件)，包括 與該註冊聲明一起存檔或通過引用併入該註冊聲明中的所有信息、文件和證物，該註冊聲明登記了向買方出售股份、認股權證、認股權證股份、預先出資認股權證和預先出資認股權證股份的 。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則 144”是指委員會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該規則可以不時修改或解釋 ，或者委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例 。

“規則 424”是指證監會根據證券法頒佈的規則424，該規則可能會不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會 報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證、認股權證股份、預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股份。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應 被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購 金額”是指對每個買方而言，根據本協議簽名頁上買方姓名下方和標題“認購 金額”所列的股份(和/或預籌資權證)和認股權證支付的總金額，以美元和立即可用資金(如果適用，減去買方行使預籌資助權證的總價 ，應支付的金額)為單位“認購 金額”一詞，以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方行使預資金權證的總價)，應支付的金額為“認購 金額”一欄中列明的該買方姓名下所列的股份(和/或預籌資權證)和認股權證 金額。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接的 子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、預付資金認股權證、本協議及本協議的所有展品和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何 其他文件或協議。

“轉讓代理”是指行動股票轉讓有限責任公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為聯合大廈2469E.Fort ，Suite214，鹽湖城，德克薩斯州84121，以及公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)條 在成交時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證可立即行使，行權期限為5.5年，以本協議附件B 的形式表示。“認股權證”是指根據本協議第2.2(A)條 條在成交時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證應可立即行使，行權期限為5.5年。

“認股權證 股”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第 條二. 購銷

2.1 收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，且 購買者分別且非共同同意購買總計500萬美元的股票和認股權證；但是， 如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司， 以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有 超過受益所有權限制的部分，或者該買方可以選擇其他方式，則 該買方(連同該買方的關聯公司， 以及與該買方或任何該買方的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有 超過受益所有權限制的部分，或者按照該買方的其他選擇，該等買方 可選擇按預資金權證收購價購買預資資權證，以代替購買股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價 。“實益所有權限額”應為在截止日期生效 證券發行後緊接已發行普通股數量的4.99%(或經買方選擇，為9.99%)。“受益所有權限額”應為緊接在截止日期發行 證券後已發行普通股數量的4.99%(或經買方選擇，為9.99%)。每名買方應通過電匯方式向託管代理交付等同於買方簽署本協議簽字頁上規定的買方認購金額的即時可用資金 ，公司應 向每名買方交付其各自的股票或根據第 2.2(A)節確定的預付資金權證和認股權證(如果適用)，公司和每位買方應在交易結束時交付第2.2節規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件 後，應在安置代理的辦公室或雙方同意的 其他地點進行結算。儘管本協議有任何相反規定, 如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，包括緊接結算前 (“預結算期”)之前的時間 (“預結算期”)，如果該買方將根據本協議將在成交時向其發行的任何普通股(統稱為“預結算股”)的全部或任何部分出售給任何人(統稱為“結算前股份”)，該買方應在本協議項下自動 (不採取任何額外的必要行動)將被視為無條件約束 購買，公司將被視為無條件約束在成交時將該結算前股份出售給該買方； 在本公司收到本協議項下任何結算前股份的認購金額前，本公司不須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司謹此確認 並同意上述放棄不構成該買方關於該買方 是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何普通股股份的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。

2.2 送貨。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I) 本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師和內華達州律師的法律意見，採用安置代理和買方合理接受的形式；

(Iii) 一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理加速交付證書 或簿記報表，證明股份數目相等於該買方的認購金額除以每股購買額 ，並登記在該買方的名下；(Iii) 一份指示轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示該轉讓代理以該買方名義登記的證明書或簿記報表，證明股份數目相等於該買方的認購金額除以每股購買額 ；

(Iv) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股 相當於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以預資金權證購買價格，行使價等於0.001美元，但須加以調整(此類 原始預資金權證可以在兩年內交付

(V) 以該買方名義登記的認股權證，購買最多相當於該買方股份的100.0%的普通股，如果適用，購買該買方的預先出資認股權證相關的預先出資的認股權證股票，行使價等於 至0.75美元，但須作相應調整；(B) 以該買方名義登記的認股權證，購買最多相當於該買方股份的100.0%的普通股，以及(如果適用)該買方的預先出資認股權證的股份，行使價等於 至0.75美元。

(Vi) 電匯指示，印在公司信箋上，並由行政總裁或財務總監籤立；及

(Vii) 初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付以下內容 ：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 通過電匯至託管代理指定的託管代理帳户的買方認購金額。

2.3 關閉條件。

(A) 公司在本協議項下與結案相關的義務須符合以下條件：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在所有方面，申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 截至合同中的特定日期，在這種情況下，這些準確性應在該日期保持準確)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已 履行；以及

(Iii) 每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與結案相關的各自義務須滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在本協議中的特定日期，在此情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或發生任何對任何金融市場產生影響的 規模的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第 條三. 陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應 視為本協議的一部分，並應在披露明細表的 相應章節中包含的披露範圍內限定此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和擔保，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行 股本及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。

(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何 子公司均未違反或未遵守其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 除非不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定) 不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響 文件，(Ii)重要的本公司及其子公司的前景或條件(財務或其他方面) 作為一個整體，或(Iii)對本公司在任何交易文件項下及時履行其義務的能力 造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類義務的訴訟

(C) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和授權，可以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議和其他每一項交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司不需要 採取任何進一步行動。 本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，以及完成本協議和其他每一份交易文件，並據此正式授權本公司採取一切必要的行動，公司、董事會或公司不需要採取任何進一步行動。 本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，並完成本協議和其他每一份交易文件本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時)，當按照本協議及其條款交付時， 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利強制執行的法律，(Ii)受以下限制的限制：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利強制執行的法律 ；(Ii)受以下限制的限制 禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件給 一方，證券的發行和銷售，以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約或構成違約(或在發出通知或失效的情況下 導致對本公司或任何子公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何財產或資產的任何協議、信貸安排、債務或其他文書 (證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解 本公司或任何子公司的任何財產或資產為當事人，或 與本公司或任何子公司的任何財產或資產 達成的任何協議、信貸安排、債務或其他文書 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律法規)、 或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反該等法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的行為； 與公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)和 (Iii)條中的每一條都不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案 ；(Ii)向委員會提交招股説明書和該等補充文件和/或 修正案的 文件；(Ii)向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其提交任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條規定的備案 ；(Ii)向委員會提交招股説明書及其補充文件和/或對招股説明書和/或補充文件或 修正案)，以維持登記發行認股權證 股票和預出資認股權證股票的登記聲明的可用性，(Iii)向每個適用的交易市場申請按招股説明書所要求的時間和方式在其上上市的股票、認股權證 股份和預出資認股權證股票，以及(Iv)根據適用的州證券法(統稱為

(F) 證券發行；登記。該等股份、認股權證股份及預出資認股權證股份均獲正式授權 ，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等股份將獲適時及有效發行、繳足股款及 除交易文件規定的轉讓限制外，本公司施加的所有留置權均屬免税、免税及無留置權。 認股權證和預先出資的認股權證經正式授權，當根據適用的交易文件發行和支付時，將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其 條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或目前或今後生效的其他法律的限制除外，這些法律一般涉及或影響債權人權利的一般執行和股權一般原則 。無論 此類強制執行是在法律程序中考慮還是在衡平程序中考慮。認股權證股份及預先出資認股權證股份，當根據認股權證及預先出資認股權證(視何者適用)的條款 發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估， 除交易文件規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最大數量， 認股權證和預籌資權證。本公司已按照《證券法》(於2021年10月28日生效)的要求 編制並提交了註冊説明書，包括招股説明書, 以及截至本協議之日可能需要的修改和補充 。註冊説明書根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股説明書的停止 令，且並無就此目的提起訴訟或據本公司所知 受到證監會的威脅。在註冊聲明及其任何修正案生效時， 在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；和 招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時 以及截止日期，在所有重要方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而不會誤導他人。 在作出該等陳述時，該招股説明書或其任何修訂或補充文件均符合並將會在所有重要方面符合證券法的要求，並且 不會包含或遺漏作出該等陳述所需的重要事實， 並無誤導性。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G) 亦應包括於本協議日期由本公司聯屬公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目 。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根據交易所法案提交定期報告 以來，除根據本公司股權激勵計劃行使員工股票期權、 根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據 轉換和/或行使截至 交易所法案最近提交定期報告日期的已發行普通股等價物外，未發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易 。除買賣證券的結果外，並無 任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或有關證券的任何性質的權利或義務， 可轉換為或可行使或可交換的權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本或合約、承諾的權利。 , 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本 的額外股份的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。 本公司或任何附屬公司發行證券時，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排 規定本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司 沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已按照所有聯邦和州證券法發行 ，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司是股東之一，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間沒有關於本公司股本的股東協議、投票協議 或其他類似協議。 本公司是本公司的一方，據本公司所知，本公司的任何股東之間或其中任何股東之間均無股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，截止日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入本公司的文件 以及初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”) 或者已收到該等備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期期滿 之前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 根據其作出陳述的情況 沒有遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。除附表3.1(H)所述外，本公司從未 成為受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規 。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則 編制的(“GAAP”), 除非該等財務報表或其附註另有規定 ，且未經審核財務報表可能不包含公認會計準則要求的所有附註 ，且在各重大方面均公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況 ，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核的 報表，則須進行正常的年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、責任或發展。自美國證券交易委員會報告中包括 最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生 已造成或可合理預期會造成實質性不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據GAAP規定不應在本公司財務報表中反映或在向證監會提交的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或作出任何股息 或現金或其他財產分配 本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股，及(V)本公司並無向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股權激勵計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求 。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營方面沒有發生或存在任何事件、 責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出此陳述時必須披露 的資產或財務狀況 在作出此陳述之日之前至少一(1)個交易日尚未公開披露 。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查 待決或(據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的) 訴訟、訴訟、查詢、通知、訴訟或調查 (統稱為“行動”)：(I)對合法性產生不利影響或挑戰。 任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或(Ii)將已經或合理地預期會造成重大不利影響。 本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的索賠 的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或本公司任何 現任或前任董事或高級管理人員並無任何懸而未決或擬進行的調查。 據本公司所知，證監會並無或計劃進行任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據“交易法”或“證券法”提交的任何註冊聲明的效力 。

(K) 勞動關係。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工 不存在勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會成員， 本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜 承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規。 除非未能遵守這些法律和法規，個別或總體上不會產生實質性的不利影響 。

(L) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生 未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，且 本公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知；或(I)未發生 未被免除的事件，即 不會導致本公司或其下的任何附屬公司違約， 也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知。 貸款或信用協議或與其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 (無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下都不會或合理地預期 會導致實質性不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或以其他方式與製造、加工、分銷或銷售有關的 法律；(I)本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。以及 根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 是否已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，合理地預期不遵守這些條款會單獨或總體產生重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證， 除非合理地預計未能持有該等許可證不會造成重大不利影響(“實質性 許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。

(O) 資產所有權。本公司及其子公司在費用方面擁有良好的、可交易的所有權，對其擁有的所有不動產 以及對本公司和子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好的、可交易的所有權， 在每種情況下都沒有任何留置權，但(I)留置權不會對該財產的價值產生重大影響，也不會對本公司和子公司對該財產的使用造成重大影響， 也不會對該財產的使用造成實質性幹擾，以及(Ii)，但(I)留置權不會對該財產的價值造成重大影響，也不會對本公司及其子公司對該財產的使用造成或擬對該財產的使用造成 幹擾，以及(Ii)已根據公認會計準則為此撥備了適當準備金，並支付了既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。除附表3.1(P)所述外，本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自 業務相關的所有 專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、著作權、 許可證和其他知識產權以及與其各自 業務相關使用所必需或要求的類似權利，否則可能產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何 知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式) 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計財務報表發佈之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，但不會產生或合理預期不會產生實質性 不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但未能做到這一點的情況除外，無論是單獨或整體 , 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙 本公司擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或 將無法獲得使用開展其業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(Q) 保險。附表3.1(Q)概述了本公司及其子公司的所有現有保單， 包括保險類型、承保金額和承保到期日。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員和董事服務除外)的一方，包括 任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，並規定向/從/向/從 租賃不動產或個人財產。規定向任何 高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向任何 高級職員、董事或該等僱員付款，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還代表本公司招致的開支， 除外， 包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，以及(Iv)根據S-K條例第404(A)項要求披露的非 交易。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；內部會計控制。本公司及其子公司遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求 (截至本法案之日和截止日期)，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有適用規則和 條例。除本公司截至2021年3月31日的年度10-K表格年度報告中披露的 以及附表3.1(S)所述外，本公司 及其子公司保持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許接觸資產，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除本公司截至2021年3月31日止年度的10-K表格年報及附表3.1(S)所披露的 外，本公司 及附屬公司已為本公司及附屬公司 設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序以確保本公司在其根據聯交所提交或提交的報告中須披露的資料 , 在委員會規則和表格規定的 期限內。本公司的認證人員已評估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 截至根據交易法提交的最近一份定期報告所涵蓋的期限結束(該日期，即“評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的 定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論 。

(T) 某些費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金，亦不會 向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付佣金或佣金。買方無義務 支付任何費用或由他人或其代表提出的任何索賠，要求支付與交易文件預期的交易相關的本 節中規定的費用類型的費用。 這類費用可能是與交易文件預期的交易相關的，買方沒有義務 支付任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠要求支付與交易文件預期的交易相關的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 不會成為或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司應盡其商業上合理的努力開展業務，以使其不會成為需要根據經修訂的1940年“投資公司法”註冊的“投資公司 公司”。(br}本公司不是，也不是其附屬公司，在收到證券付款後， 將不會成為1940年經修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司應盡其商業上合理的努力開展業務。

(V) 登記權。除附表3.1(V)所述外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據交易所法案第12(B)或12(G)條登記的， 本公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止普通股登記的行動 ，本公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止 此類登記的通知。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續 遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓 ，本公司目前正在向 存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律中的其他類似反收購條款因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用於或可能適用於購買者的 不再適用。 如果買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，則本公司和董事會已採取一切必要行動使其不適用。 根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或 公司註冊法律規定的其他類似反收購條款。包括但不限於 公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在初步招股章程或招股章程中 披露。 本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方將依靠 前述陳述進行本公司的證券交易。 公司或其代表向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據 作出陳述的情況 進行陳述，而不具有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性 。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方沒有就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保，也沒有就 作出任何其他陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性為第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約相結合的情況下 本公司任何證券所在的任何交易市場的任何適用股東批准條款 均未作出 任何直接或間接的要約 或徵求任何證券的要約購買任何證券 ，以達到本公司任何證券所在的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的

(Aa) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益 後，據本公司商業合理瞭解，本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。 現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)考慮到公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計資本 需求以及資本可用性，本公司的資產並不 構成開展目前和擬開展的業務所需的不合理的小資本，包括其資本 需要；以及(Iii)本公司的當前現金流，連同公司 在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，；(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司 在考慮到所有預期現金用途後將獲得的收益，均應包括在考慮到本公司開展的業務的特殊資本需求、綜合和預計資本需求以及資本可用性的情況下，本公司的當前現金流，以及本公司如果清算所有資產將獲得的收益。在需要支付的情況下， 支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額就足夠了。本公司不打算產生超出其到期償債能力的 債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa) 列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有債務。為本協定的目的, “負債”是指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債 (在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)， (Y)所有與他人負債有關的擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或 應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似普通交易的擔保除外以及(Z)任何租賃的現值 根據要求按照公認會計原則資本化的租賃，支付的金額超過50,000美元。本公司或任何子公司 均未拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成 實質性不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已在該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和收費在金額上是實質性的，本公司並(Iii)已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後各期間的所有重要税項 ；及(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備以支付所有重大税款。

(Cc) 已保留。

(Dd) 外國腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司 資金中非法 向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何 款項。或(Iii)未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司知悉代表其 行事的任何人士)作出的任何違法貢獻。

(Ee) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Prager Metis CPAS LLC。據本公司所知和 所信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊會計師事務所。據本公司所知 和相信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應 就將包括在本公司截至2022年3月31日的會計年度報告中的財務報表發表意見 。

(Ff) 買方購買證券的確認。本公司確認並同意，每位買方 僅以獨立買方的身份就交易文件和由此預期的交易 採取行動。本公司進一步確認，就交易文件及其擬進行的交易而言，並無任何買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。(br})本公司並無就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買該證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司 訂立本協議和其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的 交易的獨立評估。

(Gg) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定 (本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售 公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面 影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品” 交易中的任何買方及交易對手目前可在 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何關聯或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券發行期間的不同時間從事 套期保值活動，包括但不限於，在確定可就證券交付的認股權證股份和預籌資金認股權證股份的價值的 期間, 及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在 時及在進行套期保值活動後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Hh) 遵守M規則。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何補償。(br}本公司並無，據其所知，亦無代表本公司行事的任何人採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何補償。在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理支付與證券配售相關的補償 。

(Ii) 保留。

(Jj) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。未回溯根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權的 公司 政策或做法，也不存在、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權的工作， 發佈或以其他方式公開公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是 修訂後的1986年國税法第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的 要求，本公司應提供此證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(以下簡稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會(簡稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何 子公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規和適用的規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或涉及 本公司或任何子公司的任何仲裁員不會就洗錢法律採取任何行動或在其面前提起任何訴訟或法律程序。 本公司或其任何附屬公司的財務記錄和報告要求經修訂後， 適用的洗錢法規和適用的規則和條例(統稱為《洗錢法》)均未得到執行。

3.2 買方的陳述和擔保。每名買方在此向公司作出以下擔保(除非是其中的特定日期，在此情況下， 這些擔保應在該日期準確)，僅供其本人使用，且不適用於本合同規定的日期和截止日期(br}如下所示)：

(A) 組織；當局。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務 。該買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得該買方採取一切必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。 該買方已獲得所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方向 提交的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權的強制執行，(Ii)受以下相關法律的限制： (I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 影響債權強制執行的一般法律禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制 。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自有賬户的本金收購證券的，與任何其他人沒有直接 或間接安排或諒解來分銷或分銷該證券(本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式按照適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，且截至本協議日期，在其行使任何認股權證或預籌資權證(視情況而定)的每個 日，該買方將是證券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)規則 中所界定的“認可投資者”。(B)(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)。截至本協議日期，該買方不是證券 法案下第144(A)(1)條所指的公司的“聯屬公司”，交易結束後也不會立即成為該公司的“聯屬公司”。該買方承認並理解，如果該買方在任何時候成為本公司的關聯公司，則該買方轉售證券 將受到證券法第144條規定的約束和限制。

(D) 該買方的經驗。該買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險 ，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況的信息， 經營結果、業務、物業、以及(Iii) 有機會獲得本公司擁有或可以在沒有不合理努力或費用的情況下獲得的額外信息，而 是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意， 配售代理或其任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議 ，且該等信息或建議不是必要或需要的。配售代理或任何關聯公司均未 就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲取有關公司的非公開 信息，而買方同意無需向其提供這些信息。關於向該買方發行證券的 ，配售代理及其任何關聯公司均未擔任 該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方 首次(A)收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的列出擬進行交易的重要條款的條款説明書(書面或口頭)之時起，該買方 沒有、也沒有代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的任何人直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空交易。 該買方 第一次(A)收到本公司或代表本公司的任何其他人士提供的條款説明書(書面或口頭)時，該買方並未直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空交易。 並在緊接本協議執行之前結束。儘管如上所述，如果買方是多管理的 投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理 不直接瞭解管理該買方 資產的其他部分的投資組合經理所做出的投資決策，則上述陳述僅適用於 作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事人 或買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、 員工、代理和關聯公司)外，買方對向其披露的與 本次交易相關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問， 此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除採取任何行動, 關於尋找或借入 股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書 中包含的任何陳述和保證 或完成本協議預期的交易。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載 任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，也不排除採取任何行動。

第四條當事人的其他約定

4.1 認股權證股份；預先出資的認股權證股份。如果認股權證或預出資認股權證(視何者適用)的全部或任何部分在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證或預出資認股權證 股份(視何者適用)的時間行使，或如果認股權證或預出資認股權證(視何者適用)以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的適用認股權證 股份或預出資認股權證股票的發行應不含任何傳説。如果登記聲明(或登記發行認股權證股票或預出資認股權證股票的任何後續登記聲明)在 日期之後的任何時間無效，或無法以其他方式出售認股權證股票或預出資認股權證股票(視情況而定)，本公司應立即通知認股權證或預出資認股權證持有人。在此以書面形式通知 該註冊聲明當時無效，此後當註冊聲明重新生效並可用於出售認股權證股份或預出資認股權證股份時，應立即通知該持有人(有一項理解並同意， 上述規定不限制本公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股份或預出資認股權證 股份的能力)，並應在該登記聲明再次生效並可用於出售認股權證股份或預出資認股權證股份時立即通知該持有人(雙方理解並同意，上述 不限制本公司根據適用的聯邦和州證券法發行或出售任何認股權證股份或預出資認股權證 股份的能力)。本公司應盡商業上合理的努力保存 一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證和預出資認股權證的發行 股份在認股權證和預出資認股權證各自的期限內有效。

4.2 提供信息。在沒有未完成的認股權證或預先出資的認股權證之前，本公司承諾 及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易法要求提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的報告要求 的約束。

4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該證券將根據任何交易市場的 規則和規定與證券的要約或出售相結合，從而需要在該其他交易結束前獲得股東批准 ，除非在該後續交易結束前獲得股東批准。

4.4 證券法公開；宣傳。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款 ，並(B)在《交易法》要求的時間內向證交會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件 。在該新聞稿發佈後，本公司 向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的 交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認 並同意終止本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何 買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經事先同意，本公司或任何買方均不得 發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，但以下情況除外：(I)公司發佈的新聞稿或公開聲明與就本協議提交的新聞稿或當前Form 8-K報告中披露的內容一致， 或(Ii)要求提交給委員會的文件儘管有上述規定，公司不得 公開披露任何買方的姓名, 未經買方事先書面同意，將任何買方的姓名或名稱包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易 市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應事先通知買方本 條款(B)允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士， 不會提出或強制執行任何買方是 本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的索賠，或任何買方因在交易文件或交易文件下收到 證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款的索賠。 任何買方或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行任何索賠。 任何買方將不會根據 本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 或類似的反收購計劃或安排而被視為“收購人”。

4.6 非公開信息。除交易 文件擬進行的交易的重大條款和條件(應根據第4.4節披露)外，本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息 並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。如果本公司未經買方同意而向買方提供任何 重要的非公開信息，公司特此約定並同意， 該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、代理、員工或關聯公司沒有任何保密義務，也沒有義務對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、 代理人、員工或關聯公司承擔任何不進行交易的責任。但買方應 繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應不遲於該通知的交付 根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7 收益的使用。本公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金目的 ，不得使用該等收益：(A)償還本公司的任何部分債務(除在本公司正常業務過程中支付的貿易應付款 和以前的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。(C)用於了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定，(B)用於贖回任何普通股或普通股 等價物，(C)用於了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8 對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將賠償和持有每位買方 及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方 的每個人(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)，以及董事、高級職員、股東、 代理人。合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管缺少此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因任何和所有 損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、 法院費用、合理的律師費和調查費用因以下原因 而遭受或招致：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)非關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其 關聯公司提起的任何訴訟。 任何此類買方可能因此而蒙受或招致 任何違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的行為。對於交易單據所考慮的任何 交易(除非此類行動僅基於對買方陳述的實質性違反 , 交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能 與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟 ，該買方應立即 書面通知本公司，本公司有權在買方合理 接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但此類律師的費用應由買方承擔，除非 (X)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Y)公司在合理的 期限後未能承擔辯護並聘請律師，或(Z)律師合理地認為，公司立場與買方立場在任何重大問題上存在重大沖突 ，在這種情況下，公司 應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的 任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損壞 或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證或責任的範圍內，但僅在此範圍內，本公司將不對買方承擔任何責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損壞 或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證, 買方在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議 。本條款4.8 要求的賠償應在調查或辯護期間、收到賬單或發生賬單時定期支付金額 。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。 任何一方對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任。

4.9 普通股預留。截至本協議日期，本公司已並將繼續保留及保持 在任何時間無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 能夠根據本協議發行股份、根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份，以及根據任何預先出資的認股權證的任何行使而發行預先出資的認股權證股份 ，並將繼續保留和保持 足夠數量的普通股股份，以便本公司 能夠根據本協議發行股份、根據任何認股權證的行使發行認股權證股份以及根據任何預先出資認股權證的行使發行預先出資認股權證股份 。

4.10 普通股上市。本公司特此同意盡其最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股票、認股權證股票和預出資認股權證股票，並迅速確保所有 股票、認股權證股票和預融資認股權證股票在該交易市場上市。 股票、認股權證股票和預融資認股權證股票在該交易市場掛牌或報價的同時，本公司應申請在該交易市場上市 所有股票、認股權證股票和預融資認股權證股票。本公司進一步同意，如本公司申請 讓普通股在任何其他交易市場買賣，則會將所有股份、認股權證股份 及預出資認股權證股份納入該等申請，並將採取其他必要行動，使所有股份、認股權證股份及 預先出資認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的 行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務 。本公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與此類電子轉移相關的費用 。

4.11 參與未來融資。

(A) 自本協議之日起至截止日期12個月止，本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等價物股票 時(“後續融資”)，買方有權按比例參與後續融資總額不超過後續融資的 至50%(“參與上限”)。

(B) 在緊接隨後融資預期公告的交易日之前的交易日下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的 時間段(或者，如果預期隨後融資公告的交易日是假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，則 在緊接該節假日或週末前一個交易日下午4：00(紐約市時間)至緊接 預期宣佈後續融資的交易日前一天下午2：00(紐約市時間)這段時間內，本公司應向每位買方發出書面 通知，説明本公司打算進行後續融資(“後續融資通知”)，該 通知應合理詳細地描述該等後續融資的擬議條款。根據該條款擬籌集的收益金額 以及擬通過或與其進行該等後續融資的一人或多人，並應包括條款 表和與之相關的交易文件作為附件。

(C) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在隨後的融資通知送達買方之日的下一個交易日上午6：30(紐約市 時間)前向本公司發出書面通知(“通知 終止時間”)，説明買方願意參與後續融資、買方 參與的金額，並表示和保證買方已準備好、願意和保證此類資金。如果本公司在通知終止時間 未收到買方的通知，則買方應被視為已通知本公司，其不選擇參與該等後續融資。

(D) 如果在通知終止時間前，公司收到買方對後續融資通知的回覆，要求購買的金額超過參與上限的總金額 ，則買方有權按比例購買其參與上限的部分(定義見下文 )。“按比例計算的部分”是指(X)根據第4.11條參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.11條參與的所有買方在成交日購買的證券總認購金額之比。

(E) 本公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果與初始後續融資通知相關的最終協議因任何原因未按後續融資通知中規定的條款在交付 後續融資通知之日起兩(2)個交易日內簽訂，則買方將再次擁有上文第4.11節規定的參與權 。

(F) 本公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件 不應包括將直接或間接排除一個或多個買方參與後續融資的任何條款或條款，包括但不限於要求買方 同意對本公司任何證券交易的任何限制或要求的條款在未經買方事先書面同意的情況下，在本協議項下或與本協議相關的情況下提供豁免等。此外，本公司和各買方同意，對於後續融資，與後續融資相關的交易 文件應包括要求公司在該後續融資中交易文件執行的交易日(或如果執行日期不是交易日，則為緊隨其後的交易日)上午9：30(紐約市時間)之前發佈廣泛傳播的新聞稿 ，披露交易預期的交易的實質性條款 。

(G) 儘管本第4.11節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應 以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開 披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方將在第二天上午9：30(紐約市時間)前 不掌握任何重要的非公開信息。(G) 除非買方另有協議，否則公司應 以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開 披露其在後續融資中發行證券的意向，使買方在第二天上午9：30(紐約市時間)前不會獲得任何重要的非公開信息如果在第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)，沒有關於後續融資的交易的公開披露 ，並且買方也沒有收到關於放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已被放棄，買方不應被視為 擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(H) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行或設立或使用本協議允許的任何市場發售設施 。

4.12 後續股權銷售。

(A) 自本章程日期起至截止日期後90天，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議 發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或修訂或補充，但(A)招股説明書除外，(B)對註冊 聲明或招股章程(或任何額外的註冊聲明招股章程及/或其補充或修訂)所需的補充及/或修訂 以維持備有登記發行認股權證股份或預先出資認股權證股份的登記聲明， (C)對任何現有註冊聲明或招股章程作出所需的補充及/或修訂，以維持 登記發行認股權證的註冊聲明的可用性 ，

(B) 自本協議生效之日起至截止日期兩(2)週年止，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。儘管如上所述，在第4.12(A)節規定的禁售期 到期後，本公司可以建立和/或 以配售代理為銷售代理的市場發售設施。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售 可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外 普通股的交易，該價格基於和/或改變 在初始發行後任何時間普通股的交易價或報價 證券，或(br}、 在此類債務或股權證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件(正向和反向股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件的慣常反稀釋除外)或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易時，行權或交換價格可能在未來某個日期重置。 包括但不限於據此，公司可以未來確定的價格發行證券。任何買方 應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行, 除 任何索取損害賠償的權利外，還應採取何種補救措施。

(C) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.13 對購買者一視同仁。不得向任何人提出修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價(包括對交易文件的任何修改)或 ，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨 權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14 某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或銷售，包括 自本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券的交易(br})。(注：見第4.4節中所述的 、 。每名買方各自(而非與其他買方共同)承諾，在本協議擬進行的 交易由本公司根據第4.4節中所述的初始新聞稿 公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的 信息保密。n儘管如上所述，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或約定，即在本協議預期的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行任何交易， ；(I)買方在此作出任何聲明、保證或約定，不會在本協議預期的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後進行本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得在此限制或禁止 進行本公司任何證券的任何交易，以及(Iii)買方沒有任何保密義務或義務 不得在上述初始新聞稿發佈後向本公司或其子公司買賣本公司的證券。 儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的 投資組合經理管理不同部分的買方資產，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約 僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分 。

4.15 已保留。

4.16 鍛鍊程序。認股權證和預籌資權證中包含的行使通知表格規定了買方行使適用的認股權證或預籌資權證所需的全部程序。 認股權證和預資金權證中包含的行使通知表格規定了買方行使適用的權證或預資金權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、 其他信息或指示來行使其認股權證或預先出資的認股權證。在不限制 上述語句的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保 或公證)來行使認股權證或預先出資的認股權證。本公司應 履行認股權證和預出資認股權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和期限交付適用的認股權證股份或預出資認股權證股份 。

文章 V. 其他

5.1 終止。如果 結算在2021年11月8日或之前尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，任何此類終止都不會影響 任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和費用，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於，對本公司交付的任何指導函和買方交付的任何行使通知進行當日處理所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3 完整協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到 此類文件、展品和招股説明書中的所有關於此類事項的口頭或書面先前協議和諒解(br}這些協議和諒解已合併到 此類文件、展品和招股説明書 中)，這些協議和諒解包括雙方承認已合併到 此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有協議和諒解(口頭或書面)。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以 書面形式發出，並應視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址) 在隨附的簽名頁上載明的 下午5：30或之前發出的通知或其他通信或遞送的所有通知或其他通信或遞送應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效。在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該 通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到本協議所附 簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 或(D)在收到通知的一方實際收到後)。此類通知和通信的地址 應如本協議所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在不遲於 該通知交付時，根據當前的8-K表格報告將該通知提交給證監會。

5.5 修改；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和持有至少50.1%股份權益的買方根據本協議項下的初始 認購金額(或在截止日期之前，本公司和每位買方)簽署的書面文書 在修訂的情況下籤署，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果修改、修改或放棄不成比例地進行，則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果修改、修改或放棄的比例不成比例，則不能放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非是由本公司和持有至少50.1%股份權益的買方簽署的書面文書 還需徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。 任何對任何買方的權利和義務產生不成比例的、實質性的和不利影響的擬議修訂或放棄 。 任何建議的修訂或放棄都不應被視為對任何買方的權利和義務產生不成比例的實質性不利影響的任何擬議的修訂或放棄 根據本第5.5條實施的任何修訂均對每位證券購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給 該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。(br}任何買方均可將其在本協議項下的任何權利轉讓給 該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定 也不能由任何其他人執行，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 適用法律。所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題 均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州的 法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和 辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 獨家啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議項下的任何爭議或 與本協議或本協議中預期或討論的任何交易相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院管轄的任何主張, 該訴訟或訴訟是不當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達，並同意在任何 此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件或訴訟程序文件的方式為： 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文件副本郵寄給該方 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為流程 提供服務的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定 ，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11 執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其原件一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為 無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應 保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並使用替代手段來實現與預期的相同或基本上相同的結果 ( =特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制 。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款 )，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權 ，而不影響其未來的行動和權利；但是，如果撤銷對認股權證或預出資認股權證(視情況而定)的行使 ，應要求適用的買方退還任何受該等撤銷行使通知約束的普通股股票，同時向該買方返還為該等股票支付給本公司的總行使價格 ，並恢復該買方根據該買方認股權證或預出資認股權證收購該等股份的權利

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或其他文書被損壞、遺失、被盜或銷燬， 本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如為損壞)， 或作為替代或替代，但僅在收到令本公司合理滿意的證據後方可進行 本公司對該等丟失、被盜或銷燬的合理滿意的證明 本公司應在收到該等遺失、被盜或銷燬的合理令本公司滿意的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都有權根據交易文件具體履行義務。 雙方同意， 金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 法律補救就足夠了。

5.16 預留付款。如果本公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，則該筆或多筆款項或該等執行或行使的收益 或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被 收回、或被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人，根據任何法律(則在任何此類 恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣 。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件 下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行 或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每名 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。每個買方在審核和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表 。僅為行政方便起見, 每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行 溝通。安置代理的法律顧問不代表 任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款 和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。 雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方之間的集體條款，也不是買方之間的條款。 雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方之間的集體條款，而不是買方之間的條款和交易文件。

5.18 違約金。公司支付交易 文件所欠的任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被取消，該義務也不應終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都不應針對 起草方進行解釋或對其進行任何修改。此外，在本協議 日期之後發生的普通股反向 拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易，以及任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用均應進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件且明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，本證券購買協議由其各自授權的 簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。 本協議雙方已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。

[頁面的剩餘 頁故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[買方 RKFL證券購買協議簽名頁]

茲 茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人在上述首次註明的日期正式簽署。 特此為證，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人正式簽署 。

買方姓名 ：___

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名 ：___

授權簽字人頭銜 ：___

授權Signatory：__的電子郵件地址

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股份： _

認股權證： _☐4.99%或☐9.99%

預出資 認股權證股份：_

附件 A

預出資認股權證表格

(故意省略 )

附件 B

授權書表格

(故意省略 )

附件 99.1

RocketFuel BlockChain，Inc.宣佈價值500萬美元的註冊直接發售

舊金山，2021年11月2日/美通社/--RocketFuel Blockchain，Inc.(場外交易代碼：RKFL)(以下簡稱“RocketFuel”或“公司”) ，一家使用比特幣和其他加密貨幣的一鍵在線支付解決方案的全球供應商，今天宣佈，它已與某些機構投資者達成了一項最終協議，將發行和出售其總計6666,667股的股票 合計收購價為每股0.75美元，並附帶註冊直接發行的認股權證。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，本公司從 發售中獲得的總收益預計約為500萬美元。此次發售 預計將在2021年11月4日左右結束，條件是滿足慣常的成交條件。

H.C. Wainwright&Co.是此次發行的獨家配售代理。

該 權證的行權價為每股0.75美元，行權期自發行日起生效，行權期為五年半 。

公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，併為其持續運營和業務擴張提供資金。

上述證券由RocketFuel根據之前於2021年10月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-260420)發售。發售 僅通過招股説明書進行，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。與此次發行相關的初步招股説明書已提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。有關此次發售的最終招股説明書的電子版可免費獲取，方法是訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov，或聯繫紐約10022號公園大道430號3樓H.C.Wainwright&Co.，或發送電子郵件至Placements@hcwco.com.，或致電6469756996.，或撥打電話6469756996.，以獲取有關此次發售的最終招股説明書的電子版，網址為：www.sec.gov，或聯繫紐約10022號公園大道430號3樓H.C.Wainwright&Co.，或撥打電話：6469756996。

本新聞稿 不構成出售或徵求購買證券的要約，任何州或司法管轄區也不得 在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或資格登記 或資格之前對證券進行任何出售 ，在該州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售將是非法的。 根據該州或司法管轄區的證券法，此類要約、邀約或出售在註冊之前是非法的。

關於 RocketFuel BlockChain，Inc.

RocketFuel BlockChain Inc.是一家全球支付處理公司，為在線商家提供下一代區塊鏈支付解決方案，包括 高效直觀地接受43種加密貨幣和直接銀行轉賬、高度安全高效的購物車體驗 以及顯著降低的費用和相關成本。

RocketFuel的 解決方案側重於增強客户隱私保護，消除數據泄露風險，同時提高速度、安全性和易用性 。RocketFuel的用户可以享受無縫退房，忘記過去笨重的購物車模式。RocketFuel商家 能夠實施新的衝動購買計劃並生成當前電子商務解決方案中無法獲得的新銷售渠道。 有關RocketFuel的更多信息，請訪問：

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前瞻性 陳述

公司認為本新聞稿包含前瞻性陳述，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法案》中有定義。諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“ ”項目、“”估計“”、“預計”、“預計”、“潛在”、“戰略”、“ ”“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“ ”、“繼續”、“打算”、“預期”“未來”和類似的進口術語(包括這些術語中任何一個的否定)可能會識別前瞻性表述。此類前瞻性表述，包括但不限於 市場和其他條件、發售完成情況、與發售相關的慣例成交條件的滿足情況、 發售淨收益的預期用途，以及有關管理層未來經營的計劃和目標的表述， 均基於管理層目前的預期，受風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性可能導致結果與前瞻性表述大不相同 。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的 大不相同。可能影響或促成 前瞻性陳述的準確性或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括： 但不限於，市場對公司產品和服務的接受程度；來自現有產品或可能出現的新產品的競爭 ；公司業務及其產品的商業模式和戰略計劃的實施；對公司未來收入、費用的估計 , 資本要求和融資需求；當前和未來的政府法規； 以及與公司競爭對手相關的發展。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述 ，因為與前瞻性陳述相關的風險和不確定性。有關此類風險和不確定性的更多信息，請 查看公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告。 公司不承擔因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。 除非法律另有要求。

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