美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據 第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

註冊人提交的文件x由註冊人以外的第三方提交 ¨

選中相應的複選框：

石港新興市場收益基金

石港新興市場總收益基金

收信人：亞當·J·夏皮羅(Adam J.Shapiro)，Esq.

C/o Stone Harbor Investment Partners LP

西31號52^發送 街道，16號地板

紐約州紐約市，郵編：10019

(註冊人姓名，載於其章程中 )

(提交 委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選相應的 框)：

石港新興市場收益基金(EDF) 石港新興市場總收益基金(“EDI”) (各a基金“，以及統稱為”基金“)

股東聯席特別大會通知

將於2022年1月27日舉行

致各基金股東：

茲通知 ，基金股東聯席特別大會(“股東大會”)將於2022年1月27日下午3時舉行電話會議 ，任何人不得親自出席。為批准與預期由Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的子公司Virtus Partners，Inc.收購基金的投資顧問Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”)相關資金的某些 提案。

2021年6月28日，Virtus 宣佈，它已就收購Stone Harbor達成最終協議，但須遵守各種條件(“收購”)。 收購的完成預計將導致根據協議條款終止各基金 與Stone Harbor之間的投資諮詢協議。根據收購條款，除其他事項外，建議 Virtus的間接全資子公司Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“Vaia”)成為這些基金的投資顧問 ，石港¹成為 基金的子顧問。VAIA將負責監督Stone Harbor作為基金的副顧問，包括每個基金的投資組合管理團隊 。然而，與此次收購相關的投資組合管理方面不會有任何建議或預期的變動。

請您投票的具體事項 在隨附的委託書(“建議”)中有更詳細的討論， 如下：

每個基金的董事會，包括基金或VAIA(“獨立受託人”)的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)節所指的非“利害關係人”的受託人，要求 您批准各自基金的這些建議。

¹收購完成後，Stone Harbor預計將與Virtus的間接全資子公司Virtus Fixed Income Advisers，LLC(“VFIA”)合併，併入Virtus的間接全資子公司。 Advisers，LLC(“VFIA”)，此後預計將作為該實體的一個部門運作。在這些材料中， 收購後提及Stone Harbor的意思是指Stone Harbor Investment Partners LP或VFIA的Stone Harbor 部門(視情況而定)。

Stone Harbor的投資組合 經理將繼續以如上所述的副顧問身份管理基金的投資策略，為股東提供投資組合管理的連續性 ，受Vaia作為投資顧問的監督。基金的投資顧問費 不會受到收購的影響，Vaia將建立費用限制協議，如附件所述，該協議將在收購後兩年內有效，並旨在確保在此 期間每個基金的費用不高於收購前一段時間。

股東不會被要求對此次收購進行投票 。相反，股東被要求對上面列出的提案進行投票，這些提案是作為收購的結果提交給他們的 。提案1至3的每一項的完成都取決於收購的完成。對於 每隻基金，批准合同的提案(提案2和提案3)取決於彼此，這意味着股東 必須同時批准基金的投資諮詢和子諮詢協議，才能使任何一項協議生效。此外， 如果一隻或兩隻基金的股東不批准這些提議，但正如預期的那樣，Stone Harbor和Virtus繼續 完成收購，根據1940法案 ，關閉將導致受影響基金的投資諮詢協議終止，因此董事會將不得不決定採取什麼行動，以最大限度地維護相關基金股東的最佳利益 投票未能確保繼續管理該(那些)基金正如下文提案2和3 中更詳細討論的那樣，收購(預計將於2021年年底進行)完成後，在收到必要的監管批准以及滿足任何其他成交條件後，每個基金的現有投資諮詢協議將終止，相關基金與Stone Harbor之間的臨時 諮詢協議將繼續有效，有效期最長為150天。根據每個臨時諮詢協議應支付的費用 將支付到一個有利息的託管賬户，如果各自的股東 投票支持提案2和3，該賬户將被釋放。

2021年11月5日的閉幕時間已確定為確定有權獲得 大會及其任何續會通知並在其上投票的股東的記錄日期。

由於對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦這次會議。會議沒有實際的 地點。要參加會議，您必須通過電子郵件[郵箱：ShareholderMeetings@computer Share.com]不遲於 [下午5：00東部時間]在……上面[]，2021，並提供您的全名和地址。然後，您 將收到來自[計算機股票基金服務]包含電話會議撥入信息和 參加會議的説明。

您的投票非常重要 ，無論您持有的基金規模如何。無論您是否計劃參加會議，我們要求您要麼通過互聯網投票 ，要麼填寫並簽署隨附的代理卡，並將其迅速裝在所附的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要 郵資。

[], 2021

Stone 港灣新興市場收益基金(EDF) 石港新興市場總收益基金(EDI) (各a基金“，統稱為”基金“)

股東聯席特別大會

2022年1月27日

代理語句

本委託書是為基金受託人董事會(每個基金為“董事會”，合稱為“董事會”) 徵集委託書而提供的。 基金股東聯席特別大會(“會議”)將作為電話會議舉行。 在電話會議上沒有

其中一人將被允許於2022年1月27日 下午3：00親自出席。美國東部時間及其任何休會。

2021年6月28日，Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)宣佈，Virtus的子公司Virtus Partners，Inc.已就收購 Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”)達成最終協議，但須遵守各種條件(“收購”)。根據適用法律，收購完成 預計將導致基金與Stone Harbor之間的投資諮詢協議終止 。關於此次收購，董事會考慮了一項安排，根據該安排：(I)每隻基金將有十二(12) 名新受託人上任，(Ii)Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“Vaia”或“顧問”)， Virtus的全資間接子公司 將擔任該等基金的新投資顧問，以及(Iii)Stone Harbor將 擔任該等基金的子顧問。收購完成後，在實施本文所述的提議方面，如果獲得批准，Virtus的一家子公司也有望成為每個基金的管理人。 基金的投資顧問費費率將維持在當前水平，費用將在收購後兩年內受到費用限制安排的約束，以便每隻基金在此期間的某些費用不會高於 收購前一段時間(如本委託書中進一步描述的那樣)，投資組合管理團隊、投資目標、投資 策略或投資流程不會因收購或本委託書中描述的提議而發生變化(每一項都是一份“建議” 有關提案對每個基金費用和支出的影響的更多信息，請參見本委託書的附錄B 。

股東 未被要求就此次收購進行投票。相反，股東被要求對上面列出的提案進行投票，這些提案 是作為收購的結果提交給他們的。提案1至3的完成取決於收購的完成 。對於每個單獨的基金，批准合同的提案(提案2和提案3)取決於彼此 ，這意味着股東必須同時批准基金的投資諮詢和子諮詢協議， 其中一個協議才能生效。此外，如果其中一隻或兩隻基金的股東不批准這些提議，但正如預期的那樣，Stone Harbor和Virtus着手完成收購，根據1940年法案，收購結束將導致受影響基金的投資諮詢協議 終止，因此董事會將不得不決定採取什麼行動，以確保 投票未能確保繼續管理該(那些)基金的相關基金的股東的最佳利益。如下文提案2和3中更詳細討論的 ，收購完成後(預計將於2021年年底進行)，在收到必要的監管批准並滿足任何其他成交條件後， 每個基金的現有投資諮詢協議將終止，相關基金與Stone Harbor之間的臨時諮詢協議將繼續有效，有效期最長為 150天。根據每項臨時諮詢協議支付的費用將支付給一個有利息的託管賬户，如果各自的股東投票贊成提案2和提案3，該賬户將 釋放。

由於 對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共衞生擔憂，我們將以電話會議的形式主辦這次會議 。會議沒有實際地點。要參加會議，您必須通過電子郵件[郵箱：ShareholderMeetings@computer Share.com] 不晚於[下午5：00東部時間]在……上面[]，2021，並提供您的全名和 地址。然後，您將收到一封來自[計算機股票基金服務]包含電話會議撥入信息和參加會議的説明 。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則必須提前註冊才能參加會議。要註冊， 您必須提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址至[ComputerShare 基金服務]國際貨幣基金組織的製表人。您可以將中間人的電子郵件轉發給 ，或者將您的合法代理人的圖片附加到 [郵箱：ShareholderMeetings@computer Share.com]。註冊申請必須在不晚於[下午5：00東部時間 ]在……上面[]，2021年。然後，您將收到一封來自[計算機股票基金服務]包含 電話會議撥入信息和參與會議的説明。

此委託書及隨附材料已於 日左右郵寄給 股東[], 2021.

委託書的徵求

徵集在會議上使用的委託書 主要是由基金通過郵寄或郵寄的方式進行的[]本委託書及隨附的委託書，附於股東聯席會議通知 於2021年。補充募集可以通過郵寄、電話或親自面談的方式進行，由基金的管理人員和受託人以及受聘協助徵集委託書的公司的管理人員、僱員和代理人進行。[基金轉讓代理公司，Alps基金服務公司(“Alps”)，基金管理人，ComputerShare ShareOwner Services，LLC(“Computershare”)，基金的管理人，Alps Fund Services，Inc.(“Alps”)，基金的轉讓代理，][_______]，Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”或“Investment Adviser”)，基金的投資顧問，或[計算機共享、阿爾卑斯山 和]石頭港。這些基金已經參與了[計算機共享]協助製作委託書表格[，並協助徵集 代理]。執行委託書的授權可以通過電話、傳真或其他電子方式傳輸的指令從股東那裏獲得。根據訂婚條款，[計算機共享]將提供一個網站，用於傳播這些 代理材料和製表服務。與徵集委託書相關的費用，以及準備、打印和郵寄本委託書的法律、審計和其他費用，以及召開會議的費用(包括任何額外徵集和任何休會的費用)預計約為$。[] 將由Virtus和Stone Harbor承擔，而不是由基金承擔。

每隻基金的最新年度和半年度報告，包括經審計的財務報表，均可應要求免費索取，方法是寫信至適用基金地址：1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203，或致電1-8663903910，或通過互聯網WWW.SHIPLPCEF.COM索取。

如果隨附的委託書簽署得當，且 及時退回以便在會議上表決，則其所代表的普通股將“贊成”此處確定的提案 ，除非委託書上註明了相反的指示，並由委託書持有人酌情決定是否處理可能提交會議的任何其他事務 。任何已委派委託書的股東均有權在委託書行使前的任何時間 通過出席大會並在會上投票表決其普通股，或提交 撤銷委託書或較晚日期的委託書，交由適用基金於大會日期前送交適用基金c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street， New York 10019。

如果出席會議的人數不足法定人數，或者 如果出席會議的人數達到法定人數但未獲得批准任何提議項目的足夠票數，則指定為 代表的人員可以提議休會一次或多次，以允許進一步徵集代表，而不會向股東發出任何通知 ，只需在會議上發佈公告。如果已收到足夠的票數供批准，且在其他情況下合適，則可在 休會前對本委託書中描述的提議進行股東投票。提案的任何此類延期將 需要出席會議的普通股多數或委託代表投贊成票。被指定為代理人的人將 投票給那些他們有權投票支持該休會的適用提案的代理人，並將投票 那些對每個被提名人“拒絕授權”或“反對”適用提案的代理人 。#xA0； #xA0； #xA0；##*

已將2021年11月5日的截止時間 定為確定有權在大會及其所有休會上通知和投票的股東的“記錄日期” 。

每個基金都有一類股本：普通股 股(“普通股”)。普通股持有人每持有一股普通股有權投一票，持有的每一股零碎股份有權投適當的一票 。截至記錄日期，每個基金髮行的普通股數量如下：

建議1

獲提名人的選舉

給每個基金的董事會

關於收購事項，現建議在大會上選舉本文所述的12名被提名人(“被提名人”) 進入各基金董事會(“收購後董事會”)。董事會提議，目前每個人都是Virtus建議基金(定義如下)董事會的董事/受託人的被提名人將被重新選舉為基金的受託人。 [目前的董事會考慮了Virtus和Stone Harbor的陳述，即Virtus收購Stone Harbor和收購後董事會的選舉預計不會導致管理基金的投資人員或基金的 投資目標或戰略發生變化。目前的董事會還考慮了由目前在某些Virtus建議基金(定義如下)的董事會/受託人中任職的被提名人 對董事會資金的好處。在預期的好處中， 當前的董事會考慮了被提名者對Virtus及其子公司的投資和組織理念、能力、人員 和道德的熟悉程度。因此，董事會考慮了由具有監管Virtus聯屬公司和Virtus建議基金的 其他服務提供商提供諮詢和服務經驗的被提名人組成的收購後董事會給資金帶來的好處，以及在 收購後提高董事會運營效率的可能性。董事會還審議了Virtus提交的陳述，即被提名者包括具有監督固定收益策略的豐富經驗以及監督新興市場投資策略的經驗的個人 。 董事會注意到Virtus經營着一項多管理人資產管理業務，包括許多開放式和封閉式基金 ，Virtus的子公司提供投資諮詢服務(每個基金都是“Virtus顧問基金”，統稱為“Virtus顧問 基金”)，並且每個基金都有自己的投資顧問服務(每個基金都是“Virtus顧問基金”，統稱為“Virtus顧問基金”)。 董事會注意到，Virtus運營着一項多管理人資產管理業務，其中包括許多開放式和封閉式基金，其中Virtus子公司提供投資諮詢服務。董事會還審議了Virtus提交的陳述。, 和Stone Harbor就統一、整合的收購後委員會的預期管理和成本效益進行了討論，該委員會負責 監督Virtus建議的基金(包括基金)。董事會還考慮了將Stone Harbor的開放式基金重組為Virtus發起的基金，具有類似的管理和董事會結構，以及基金 與開放式基金的治理和管理安排一致的好處。董事會注意到，除其他因素外，上述因素與良好的治理相一致，建議的被提名人的當選不太可能對基金產生不利影響。]

最後，董事會認為，每個基金的董事會分為三類，每一類的任期為三年。每年都會有一個類別的任期屆滿， 股東將有機會投票選舉該類別的受託人。

獲提名人的選舉

考慮到上述各種考慮因素， 當前董事會已確定，如果建議的投資諮詢協議和子諮詢協議獲得股東批准並由基金簽訂，則收購後董事會 每隻基金的被提名人組成將符合基金及其股東的最佳利益。

因此，董事會現在建議新選舉下列 人為基金受託人：喬治·R·艾爾沃德、唐納德·C·伯克、莎拉·E·科根、黛博拉·A·德科蒂斯、F·福特·德拉蒙德、西德尼·E·哈里斯、約翰·R·馬林、康妮·D·麥克丹尼爾、菲利普·R·麥克洛夫林、傑拉爾丁·M·麥克納馬拉、基思·R·沃爾頓；和Brian T.Zino。 下表所示的11名被提名人預計不會是1940年法案第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”(“獨立被提名人”)，下表 中的一名被提名人預計將是“利害關係人”(定義如上所述)(“感興趣的被提名人”)。

在2021年8月3日舉行的視頻會議上，每個董事會的現任提名委員會(其成員僅有獨立受託人)提名每位被提名人 參加股東選舉，每個董事會一致決定提出如下所述的被提名人，供股東在大會上選舉 。每一位被提名者都是由該基金的投資顧問Stone Harbor在考慮此次收購時推薦給目前的提名委員會審議的。

有關被提名人的信息

有關被提名人的信息如下所示。 被提名人目前沒有任職或監督這兩個基金，但每個人都是Virtus建議基金的受託人。除非另有説明， 每個人的地址是C/o Virtus Funds，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103。

獨立提名人

感興趣的被提名者

*艾爾沃德先生將是1940年法案中定義的“利益相關者”，因為他是Vaia的最終母公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)總裁兼首席執行官，以及他在包括Vaia在內的附屬公司擔任的各種職位。

每一位被提名人將被選舉任職，直至相關階層的任期及其繼任者的當選和資格屆滿 ，或者直到他或她較早去世、辭職、退休或被取消資格或免職。

除非拒絕授權，否則委託書中被點名的人的意向是投票支持上述被提名人的選舉。每位被提名人均已表明 如果在會議上當選，他或她已同意擔任受託人。但是，如果指定的被提名人拒絕或因其他原因不能參加選舉，委託書將賦予其中指定的人自由裁量權，以投票支持替代被提名人或 被提名人。

被提名人和受託人資格

每個董事會都根據幾個因素決定每位被提名人應 擔任受託人(這些因素中沒有一個是決定性的)。所有被提名人都在Virtus顧問基金的董事會任職，而且所有被提名人都熟悉Virtus顧問基金及其服務提供商安排的監督，包括 經理-經理結構的使用。[在得出個人應該在收購後董事會任職的結論時，董事會考慮的因素包括：(I)個人的商業和專業經驗和成就； (Ii)他們收到的關於個人與其他被提名人有效合作的能力的信息；(Iii)個人在註冊投資公司和其他複雜企業和組織的董事會任職的經驗； 和(Iv)個人的技能、經驗和屬性如何有助於適當地結合相關技能 ]以下是每個被提名人的各種資歷、經驗和技能的摘要 (除了上表所列的過去五年的業務經驗)，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人應在收購後董事會任職的結論 。提及資歷、經驗和技能並不是要 表明收購後委員會或個人被提名人具有任何特殊專業知識或經驗，也不應因此而向任何此等人士或收購後委員會施加任何更大的 責任或責任。

感興趣的提名者

喬治·R·艾爾沃德-艾爾沃德先生是該顧問的終極母公司Virtus的董事兼總裁兼首席執行官。他還在Adviser、VP Distributors，LLC和Virtus Fund Services，LLC 及其各種附屬公司擔任過各種高管職位，並曾在Virtus的前母公司擔任過此類職位。因此，他在註冊投資公司的發展和管理，以及各種財務、人事、監管和運營問題的處理方面 都擁有豐富的經驗。艾爾沃德先生是一名註冊會計師，擁有MBA學位，他還擔任Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的高級管理人員和董事/受託人。

獨立提名人

Donald C.Burke-Burke先生在投資管理行業擁有豐富的財務和商業經驗。他曾 受僱於貝萊德公司(2006年至2009年)和美林投資經理公司(1990年至2006年)，在那裏他擔任過多個職務，包括 貝萊德美國共同基金董事總經理兼總裁兼首席執行官。在這一職位上，Burke先生 負責300多隻開放式和封閉式基金的會計、税務和監管報告要求。他還擔任由貝萊德公司提供諮詢的眾多全球基金的受託人 。伯克先生目前是從事能源生產、傳輸和分配的上市公司英偉達公司的董事兼審計委員會主席 。Burke先生的職業生涯始於德勤會計師事務所(前身為Deloitte Haskins&Sales)，是一名註冊會計師。他曾在多個非營利性委員會任職。他也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

薩拉·E·科根-科根女士在投資管理行業擁有豐富的法律背景和經驗。她 是大型國際律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合夥人，在公司部門工作超過25年 ，曾擔任註冊基金業務主管。她在監管投資公司董事會方面擁有豐富的經驗，因為她 曾擔任多家投資公司的獨立受託人的法律顧問，包括在其遷往Virtus建築羣之前由Virtus提供諮詢的某些基金，以及在多家資產管理公司擔任法律顧問的經驗。她還是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式 基金的董事/受託人。

德博拉 A.德科蒂斯-德科蒂斯女士在投資銀行行業擁有豐富的高級管理經驗，曾 擔任摩根士丹利的董事總經理。她擁有豐富的董事會經驗和/或投資管理職能監督方面的經驗 她曾擔任斯坦福大學和史密斯學院的受託人，以及擔任Armor Holdings和斯坦福商學院海倫娜·魯賓斯坦基金會(Helena Rubinstein Foundation)的董事。德科蒂斯女士也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金 的董事/受託人。

F. 福特·德拉蒙德-德拉蒙德先生作為BMI Health Plans的總法律顧問(福利管理員)，在監管和管理受監管公司方面擁有豐富的法律背景和經驗。作為俄克拉何馬州最大的州立特許銀行BancFirst Corporation的董事和克利夫蘭銀行的前董事，他在銀行業擁有豐富的董事會經驗 。德拉蒙德先生也是俄克拉何馬州水資源委員會的成員和前任主席，該委員會為該州的水利基礎設施項目提供免税融資。他也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人 。

Sidney E.Harris-Sidney Harris博士擁有豐富的高管管理最佳實踐知識，熟悉國際業務實踐，並具備公司戰略實施、風險管理、技術、資產管理合規性和投資方面的專業知識。直到最近，哈里斯博士還是佐治亞州州立大學J.Mack Robinson商學院的教授兼名譽院長。1997年至2021年，他在J.Mack Robinson商學院任職，先後擔任教授(1997年至2014年)和院長(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士擔任計算機信息系統、管理和國際商務教授。在加入佐治亞州立大學之前，哈里斯博士是克萊蒙特研究生院彼得·F·德魯克管理研究生院(現為彼得·F·德魯克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院長(1991-1996年)。他曾擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立受託人(2004年至2017年)和獨立董事長 (2007年至2017年)。他曾擔任RidgeWorth基金治理和提名委員會成員(2004年至2017年)和審計委員會成員(2006年 至2017年)。哈里斯博士曾在泛美投資公司董事會任職(1995年至2005年)。Harris博士曾 擔任Total System Services，Inc.董事(1999至2019年)。他曾擔任KIPP Metro Atlanta董事會成員，2012年至2017年擔任大巴薩姆國際大學(IUGB)基金會主席 ，並擔任IUGB基金會董事會成員(自2012年起)。哈里斯博士還擔任共同基金董事論壇的受託人(自2019年以來)，以及Virtus關聯公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人 。

John R.Mallin-Mallin先生是McCarter&English LLP的房地產合夥人和房地產實踐 小組的前實踐小組組長。在他的職業生涯中，他參與了房地產開發和與房地產相關的金融交易的方方面面。Mallin先生還擁有作為非營利實體董事的監督和公司治理經驗，包括擔任主席。馬林也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

Connie D.McDaniel-現已退休的McDaniel女士擁有豐富的國內和國際業務經驗，尤其是在財務、戰略規劃、風險管理和風險評估方面。她從可口可樂公司退休， 她曾在可口可樂公司擔任企業審計部副總裁兼內部審計主管(2009至2013)、全球金融轉型副總裁 (2007至2009)、副總裁兼財務總監(1999至2007)，並擔任過各種管理職位(1989至1999)。 在可口可樂公司任職期間，McDaniel女士擔任該公司道德與合規委員會主席(2009至2013)，並 掌握了公司治理方面的知識。在加入可口可樂公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)任職(1980年至1989年)。 麥克丹尼爾女士於2005年至2017年擔任RidgeWorth Funds董事會的獨立董事。她曾擔任RidgeWorth 基金審計委員會主席(2008至2017)，指定審計委員會財務專家(2007至2017)，以及RidgeWorth基金 治理和提名委員會成員(2015至2017)。McDaniel女士還曾擔任Total System Services，Inc.董事(2014 至2019年)，目前擔任Global Payments Inc.董事。她曾擔任佐治亞州立大學羅賓遜學院商業顧問委員會主席(2014至2016)，並自2011年以來一直擔任佐治亞州立大學羅賓遜商業委員會 成員。麥克丹尼爾女士也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

Philip R.McLoughlin-McLoughlin先生具有廣泛的法律、金融和資產管理背景。1971年，他 加入Virtus Investment Partners，Inc.的前身菲尼克斯投資夥伴有限公司(當時為菲尼克斯股權規劃公司)，擔任助理律師，負責各種合規和法律職能。在任職期間，麥克洛夫林先生承擔了公司諮詢、經紀自營商和基金管理業務的大部分職能，並最終晉升為總裁。McLoughlin先生隨後擔任菲尼克斯投資夥伴的母公司菲尼克斯共同人壽保險公司的總法律顧問，後來擔任首席投資官。在其他 職能中，他擔任保險公司共同基金和封閉式基金董事會的高級管理聯絡人，並直接監督基金的投資組合經理。1994年，麥克洛夫林先生被任命為鳳凰投資夥伴公司的首席執行官，並繼續擔任該職位，以及鳳凰相互人壽保險公司的首席投資官，直到2002年退休。他也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人 ，包括擔任幾家此類基金的董事會主席。

Geraldine M.McNamara-McNamara女士在紐約美國信託公司擔任了24年的高管，並在那裏晉升為 董事總經理。她在U.S.Trust的職責包括監督U.S.Trust的個人銀行業務。 除了她的管理和銀行經驗外，McNamara女士還擁有為個人理財提供諮詢的經驗 這使她對個人投資者的目標和期望有了更深入的瞭解。麥克納馬拉女士 也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

基思·沃爾頓-沃爾頓先生的商業和法律背景，以及他在其他董事會的廣泛服務，為董事會及其委員會提供了關於公司治理和最佳實踐的寶貴見解。他是耶魯大學(Yale College)和哈佛法學院(Harvard Law School)的榮譽畢業生。沃爾頓先生曾擔任Systematica Investments Limited Funds董事(2006年至2019年)和BlueCrest資本管理基金董事(2006年至2017年)。他也是Global Infrastructure Partners (自2006年以來)的創始負責人兼首席行政官，以及老佛爺廣場控股有限公司(Lafayette Square Holding Company LLC)的董事總經理(自2020年以來)。沃爾頓先生也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人 。

Brian T.Zino-先生現已退休，受僱於J.&W.Slicman and Co.Inc.，該公司是紐約市一傢俬人持股的投資公司，管理封閉式投資公司(Closed End Investment Companies)，這是一系列共同基金、機構賬户，並經營着 一家信託公司(1998至2009)。在過去的15年裏，他一直擔任塞利格曼公司的總裁兼首席執行官。他廣泛的共同基金， 金融和商業背景，以及在開放式和封閉式基金的一個非附屬大家庭擔任董事的多年服務 為各個董事會及其委員會帶來了寶貴的技能和商業判斷力。齊諾先生也是一名註冊會計師 ，在與投資公司相關的會計事務方面有着廣泛的背景。他還曾擔任ICI相互保險公司董事會董事(1998年至2009年)、董事長(2002年至2004年)和副主席(2000年至2002年)，並擔任ICI董事會成員(1998年至2008年)。齊諾先生也是Virtus附屬公司管理的開放式和封閉式基金的董事/受託人。

現任受託人

下表列出了現任受託人的姓名和出生年份、每個受託人首次當選或被任命任職的年份、他們的任期(如果適用)、他們至少在過去五年中的主要業務職業、每個受託人/被提名人監管的基金綜合體(定義見下文)中的投資組合數量以及每個受託人所擔任的上市公司的其他董事職位 。每個基金受託人的營業地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52^發送 街道，16號Floor，New York，NY 10019。每位受託人的任期直至相關類別任期屆滿及其繼任者的當選和資格為止，或者直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。 在所有被提名人當選並就任後，現任受託人將不再擔任基金的受託人。

感興趣的 受託人

³ 本表使用的“基金綜合體”包括基金及以下注冊投資公司 ：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港戰略收益基金和石港新興市場債務分配基金 。

⁴ Wilby先生被認為是基金的利害關係人(根據1940年法案的定義)(“感興趣的受託人”) ，因為他在Stone Harbor擔任職務。

獨立 個受託人

當前和預期的董事會領導結構

如上所述，董事會建議 選舉十二(12)名被提名人擔任收購後基金的受託人。股東對上述提議的批准 預計將導致董事會領導結構的變化。雖然任何此類變動都將在收購後實施，但 董事會預計新的領導結構將與現有Virtus建議基金的現有結構完全相同， 需經收購後董事會批准。為了提供一個有用的比較點，下面提供的是董事會的當前領導層結構 以及收購後董事會的預期結構，但需經收購後董事會批准。

當前董事會領導結構

基金董事會由六名 受託人組成，其中五名為獨立受託人。董事會主席Peter J.Wilby是Stone Harbor 的控股人士，並受聘於Stone Harbor擔任由Stone Harbor提供諮詢或贊助的各種投資工具的投資組合經理。 Wilby先生因其在Stone Harbor的職位而成為感興趣的受託人(“感興趣的受託人”)。受託人 全年定期開會，監督每個基金的活動，審查與基金服務提供商 的合同安排，並審查基金的業績。每個董事會都有一個審計委員會和一個提名委員會，每個委員會都由所有獨立受託人獨家組成。

這兩隻基金都沒有首席獨立受託人。但是， 因為每個董事會的大部分工作都是在董事會(而不是委員會)級別完成的，而且所有獨立受託人 都是審計和提名委員會的成員，所以每個受託人都參與董事會的全部監督職責，包括監督風險管理流程。 此外，儘管獨立受託人認識到在某些情況下設立首席獨立受託人可能有助於協調與管理層的溝通，並以其他方式協助董事會履行其監督職責 ，但獨立受託人認為，由於董事會規模相對較小，建築羣中的資金 相對較少，獨立受託人與感興趣的受託人的比例以及董事會成員之間的良好工作關係， 沒有必要指定首席獨立受託人。

董事會定期審查其領導結構 ，包括董事長的角色。董事會還完成年度自我評估，在此期間他們審查他們的領導層和委員會結構，並考慮根據基金目前的運作情況，這種結構是否仍然合適。每個董事會 都認為其領導結構，包括由感興趣的受託人擔任主席，以及目前董事會中 為獨立受託人的百分比，考慮到其具體特點是合適的。這些特徵包括：(I)石頭港在每個基金業務運作中的角色；(Ii)獨立受託人由石港獨立的律師代表的事實；(Iii)董事會的工作在多大程度上由所有獨立受託人進行；(Iv)在管理層成員和董事會成員缺席的情況下，獨立受託人在必要時召開會議的程度；這些成員對每個基金“感興趣的 人”；以及(V)Wilby先生在Stone Harbor的額外角色，這增進了董事會 對Stone Harbor和每個基金的運作的瞭解。

風險管理

董事會的角色是監督，而不是積極管理。這種監督延伸到每個基金的風險管理過程。這些流程包含在基金管理人員和服務提供商的職責 中。例如，目前石港主要負責管理每隻 基金的投資風險。董事會尚未成立正式的風險監督委員會。然而， 每個董事會及其常設委員會的大部分常規工作都涉及風險監督的各個方面。例如，受託人試圖瞭解每個基金面臨的主要風險 ，包括涉及利益衝突的風險，管理層如何持續識別和監控這些風險， 管理層如何制定和實施控制措施以緩解這些風險，以及管理層如何測試這些控制措施的有效性。

在提供監督的過程中， 董事會從Stone Harbor和基金管理人那裏收到關於每個基金活動的廣泛報告，包括關於每個基金投資組合的 、每個基金遵守適用法律的情況以及每個基金的財務會計 和報告。董事會還每季度與基金的首席合規官開會，接收有關每個基金遵守聯邦證券法和每個基金的內部合規政策和程序的報告，並至少每年與基金的首席合規官 會面，審查首席合規官的年度報告。董事會還定期 與基金的投資組合經理會面，聽取有關基金管理情況的報告，包括其投資風險。

審計委員會

每個審計委員會的主要目的， 根據其書面章程，協助各自的董事會履行其職責，監督每個基金的會計、審計和財務報告做法的完整性 ，每個基金的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及每個基金遵守與基金財務報告和內部控制相關的法律和法規要求的情況 。審計委員會審查每個基金的審計範圍，並接收有關每個基金的會計和財務報告政策和做法及其內部控制的信息 。審核委員會批准、 並建議各基金的獨立受託人批准、遴選、任命、保留或終止 基金的獨立註冊會計師事務所，並批准獨立註冊會計師事務所的薪酬 。審計委員會還批准由獨立註冊會計師事務所 向每個基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及由基金的獨立註冊會計師事務所 向Stone Harbor和任何附屬服務提供商提供的所有允許的非審計服務(如果接洽與基金的運營和財務報告直接相關)，並決定提供上述服務是否符合保持每個基金的獨立註冊會計師的獨立性 。

根據S-K條例第407(D)(3)(I)項的要求，審計委員會還必須準備一份審計委員會報告，該報告將包括在基金的年度委託書中。基金服務提供者有責任維護適當的會計和內部控制制度， 基金的獨立註冊會計師事務所有責任規劃和實施適當的審計。基金的 獨立註冊會計師事務所作為各基金股東的 代表，最終向基金的董事會和審計委員會負責。基金的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告 。

審計委員會按照基金董事會最近於2021年4月22日審議和批准的審計委員會章程(“憲章”)行事。約章可在基金網站www.shiplpcef.com上查閲。 布洛特先生已被任命為審計委員會主席。每個審計委員會的成員均為獨立受託人，包括：Alan Brott、Heath B.McLendon、Patrick Sheehan、Glenn Marchak和Bruce Speca。

在截至2020年11月30日的基金財年中，各基金董事會審計委員會 召開了四次會議。根據審計委員會的調查結果，董事會 認定布洛特先生為美國證券交易委員會頒佈的規則所界定的各基金的“審計委員會財務專家”，並擁有紐約證券交易所(“紐交所”) 上市準則所要求的會計或相關財務管理專業知識。

提名委員會

每個基金提名委員會的主要目的是拉票、招募、面試、徵集和提名受託人。每個提名委員會的成員都是獨立受託人，他們是：Alan Brott、Heath B.McLendon、Patrick Sheehan、Glenn Marchak和 Bruce Speca。在截至2020年11月30日的基金財年中，每個基金董事會的提名委員會召開了兩次會議。 每個提名委員會都按照其書面章程行事，該章程可在基金網站www.shiplpcef.com上查閲。

各提名委員會擁有以下 職責及權力：(I)評估及推薦所有候選人以選舉或委任為董事會成員，(Ii)推薦委任各委員會的成員及主席，及(Iii)檢討影響董事會及各委員會運作的政策事宜，並向董事會提出提名委員會認為適當的建議。在確定董事會的潛在被提名人時，每個提名委員會可以考慮由以下一個或多個來源推薦的候選人： (I)基金的現任受託人、(Ii)基金的高級職員、(Iii)石港、(Iv)基金的股東 和(V)提名委員會認為合適的任何其他來源。

雖然每個提名委員會在確定受託人候選人時沒有 考慮多樣性的正式政策，但提名委員會可以考慮 潛在候選人的技能、經驗和屬性是否有助於董事會中相關技能和經驗的適當組合 。每個提名委員會可以(但不是必須)保留一家第三方搜索公司，費用由基金承擔，以確定 名潛在候選人。每個提名委員會將在其認為合適的情況下接受股東推薦的被提名人。希望提名董事會候選人的股東 必須遵循程序、遵守時間表、提交信息，否則 必須遵守基金章程和提名委員會章程中規定的要求。

賠償委員會

基金沒有薪酬委員會。 由於董事會規模較小，每個董事會的大部分工作都是在董事會(而不是委員會)層面完成的， 基金管理人員的薪酬是由各自的僱主支付的，而不是由基金支付的，而且獨立受託人審查獨立受託人的薪酬 安排並向董事會全體成員提交建議，董事會認為不設立單獨的薪酬委員會 是合適的。

與董事會有關的其他事項

這些基金不要求受託人出席年度股東大會。

預期的董事會領導結構

預計收購後董事會的收購後領導結構和理念將與其他 Virtus顧問基金及其董事會的結構和理念保持一致，但須經收購後董事會批准。預計收購後委員會的預期主席將與目前Virtus建議的其他基金的主席保持不變。因此，如果 被提名人當選並就任受託人，預計收購後董事會將由12名 受託人組成，其中11名預計為獨立受託人，其中一名預計為利益受託人。由Virtus提供諮詢的其他基金的董事會 每年定期開會五次，預計收購後董事會將 這樣做，並親自(包括在新冠肺炎大流行期間通過視頻會議)或通過 電話召開特別會議，討論可能需要在下次例會之前考慮的具體事項。如下所述， 預計收購後董事會將設立幾個常設委員會，以協助收購後董事會 履行其監督職責，每個委員會都將任命一名主席。預計收購後董事會還將視情況指定工作組或特別委員會。

預計收購後董事會 將設立以下四個委員會：審計委員會、執行委員會、合規委員會以及治理和提名委員會 。

預計收購後董事會 將任命一名獨立受託人擔任董事長。董事長的主要角色預計是參與 準備收購後委員會會議的議程，並確定要提交給收購後委員會的有關要採取行動的事項的信息 。預計董事長還將主持收購後董事會的所有會議，會議間隙通常將充當基金服務提供商、高級管理人員、法律顧問和 其他受託人的聯絡人。預計董事長還將履行收購後董事會可能不時要求的其他職能 。除本協議或根據信託聲明或附例或收購後董事會指派的任何職責外，預期主席的任命不會對該獨立受託人施加任何職責、義務 或一般情況下該人士作為收購後委員會成員所承擔的責任、義務或責任 。

擬議的收購後領導結構(包括絕大多數獨立受託人)將是適當的，因為它將允許收購後董事會對其職權範圍內的事項行使 知情和獨立的判斷，並將以加強有效監督的方式在受託人的委員會或工作組和整個收購後董事會之間分配職責範圍。此外，收購後董事會中至少有一名有興趣的受託人的存在將帶來公司和財務觀點，這些觀點是任何董事會決策過程中的關鍵元素 ，以及Virtus附屬公司的內部運營和決策的透明度。 收購後董事會的領導結構可以隨時改變，並由收購後董事會酌情決定， 包括根據環境變化或適用基金的特點進行調整。

收購後董事會的預期委員會

預計收購後董事會 將與其他Virtus建議基金及其董事會採用的常設委員會結構方法保持一致，並在收購後董事會批准後在Virtus建築羣中實施 。在 董事會當前治理結構下由特定委員會監督的某些職能將由新的或不同的委員會監督，或者在某些情況下由整個收購後 董事會監督。

審計 委員會. 審計委員會將負責監督會計和審計政策和做法。 審計委員會通常審查Virtus建議基金的財務報告程序、內部控制系統、獨立審計流程以及Virtus建議基金遵守投資限制和 適用法律法規的程序。預計收購後董事會的審計委員會將完全由獨立的 受託人組成。此外，預計收購後審計委員會主席和審計委員會財務專家預計將 保持與其他Virtus建議基金目前的位置相同。預計收購後董事會的審計委員會將在每個財年召開四次會議。

合規委員會 . 合規委員會負責監督Virtus建議的基金的合規事宜。 合規委員會通常監督和審查(1)Virtus建議基金的管理人員提供的信息，包括 Virtus建議基金的CCO、Virtus建議基金的投資顧問和其他主要服務提供商以及其他適當的 ；(2)道德守則；(3)舉報人報告；(4)網絡安全計劃；(5)分銷 計劃。預計收購後董事會的合規委員會將完全由獨立受託人組成。 預計收購後董事會的合規委員會將在每個財年召開四次會議。

執行委員會 . 預計執行委員會將作為收購後董事會的代表。 執行委員會在Virtus顧問基金董事會休會期間代表Virtus顧問基金董事會行事，但受Virtus顧問基金董事會設定的限制 。預計收購後董事會的執行委員會將完全由獨立受託人組成。預計收購後董事會的執行委員會將在每個財年至少召開一次 會議。

治理 和提名委員會. 治理和提名委員會負責制定和維護適用於其監管的Virtus建議基金的治理原則，提名個人擔任受託人(包括獨立受託人)，並每年對Virtus建議基金的董事會和其他委員會進行評估。預計收購後 董事會的治理和提名委員會將完全由獨立受託人組成。預計收購後 董事會的治理和提名委員會將在每個財年召開四次會議。

Virtus顧問基金董事會的治理和提名委員會通常會考慮託管候選人，並向董事會提出建議，以尊重 這些候選人。Virtus-Advised Funds董事會通常沒有具體的託管資格要求。 治理和提名委員會考慮託管候選人的所有相關資格，如行業知識 和經驗、財務專長、現任工作和其他董事會成員身份，以及候選人是否有資格 被視為獨立受託人。

預計收購後董事會的治理和提名 委員會將採用一項與考慮股東推薦的受託人提名人有關的政策。 根據該政策，根據適用基金章程的條款，預計提交提名的個人股東或股東 團體將被要求在提名之日 持有基金5%的股份至少一整年，以及其他限制和限制。提交被提名人的股東或股東團體 應遵守該政策中關於考慮股東推薦的受託人被提名人的所有要求 ，任何此類提交必須以書面形式提交，並由收購後董事會的治理和提名委員會注意，預計該祕書將由收購後董事會任命，並應 包括簡歷信息，包括過去十年的商業經驗和對收購後基金祕書的描述。 應包括個人簡歷信息，包括過去十年的商業經驗和對收購後基金祕書的描述。 應包括個人簡歷信息，包括過去十年的商業經驗和對收購後基金祕書的描述。 提交被提名人的股東或股東團體應遵守該政策中規定的所有要求，以考慮股東推薦的受託人提名人同時附上被提名人的聲明，聲明他或她願意任職，並符合成為獨立受託人的要求 (如果適用)。託管人的股東提名人將得到與任何候選人相同的考慮，只要被提名人滿足某些最低要求。

收購後的預期風險監督

作為註冊管理投資公司， 每隻基金都面臨各種風險，包括投資風險、財務風險、合規風險和監管風險。作為其整體活動的一部分 ，收購後委員會預計將監督每個基金的投資顧問、副顧問、管理人、管理人員和其他人員對每個基金風險管理結構的管理 。預計 日常管理基金風險管理結構的責任將歸入這些各方的其他責任。

根據收購後董事會的審議和批准，收購後董事會將在收購後董事會及其委員會的定期會議上，以及在與每個 基金的服務提供者和管理人員的任何臨時溝通的背景下，將風險管理問題作為其全年一般監督職責的一部分進行審議。預計每個基金的投資顧問、副顧問、管理人、分銷商、 官員和法律顧問將定期向收購後董事會提交報告，涉及某些投資、估值、合規 和其他事項，預計收購後董事會整體或其委員會還將應收購後董事會、委員會、主席或高級官員的要求收到關於各種風險問題的特別書面報告 或陳述。

收購後董事會將定期 收到描述和分析基金投資業績的書面報告。此外，預計基金的投資組合經理 將定期與收購後委員會會面，討論投資組合表現，並回答收購後委員會關於投資組合戰略和風險的 問題。在基金改變主要投資策略的範圍內，預計 通常會就此類改變事先諮詢收購後委員會。

收購後董事會將定期收到各基金首席財務官的 書面報告，這將使收購後董事會能夠監控基金投資組合中的公允價值證券數量、公允估值的原因以及 達到公允價值所使用的方法。此類報告還將包括有關基金 投資組合中非流動性證券的信息。預計收購後董事會和/或其審計委員會還將與基金的獨立審計師一起審查估值程序和定價結果，以審查 基金年終財務報表的審計結果。

收購後董事會還將定期收到VAIA合規員工編寫的合規報告，並定期與各基金的CCO開會討論合規問題， 包括合規風險。根據適用規則的要求，收購後董事會的獨立受託人將在執行會議上定期與各基金的CCO會面，CCO將編制並向收購後董事會提交年度書面合規報告 。每隻基金的CCO以及VAIA的合規員工將向收購後董事會提供有關VAIA合規員工內部可能影響基金的職能和流程的某些 檢查的報告。預計收購後 董事會還將為每個基金採納合規政策和程序，併為每個基金的服務提供商批准此類程序。 預計此類合規政策和程序將專門設計用於檢測和防止違反聯邦證券法的行為 。

在年度審查基金的諮詢 和子諮詢協議時，預計收購後委員會將審查Vaia和Stone Harbor 提供的有關其運營能力、財務狀況和資源的信息。收購後委員會預計還將討論 其定期報告和流程中未涉及的特定風險。

收購後委員會將定期 審查其對基金和Virtus建議的其他基金的監督效果，以及為限制已識別的風險而實施的流程和控制措施 。收購後委員會可能在任何時候自行決定改變其風險監督的方式 。

行政主任

下表提供了有關基金現任高管 的信息，包括他們的主要職業，除非顯示具體日期，否則這些高管的任期超過 五年，儘管頭銜可能不盡相同。除非另有説明，下列人員的營業地址 為c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52^發送街道，16號紐約樓層，郵編：10019。預計在收購完成後，這些官員都不會繼續擔任基金的官員， 因為新當選的董事會預計將任命Virtus組織的官員。

每個受託人和被推選為受託人的受託人和被提名人在每個基金和投資公司家族的所有基金中持有的普通股的實益所有權

下表顯示了截至2021年9月30日，每個受託人和每個基金的首席執行官和負責人 財務官(每個人都是“執行官”，一起稱為“執行官”)對每個基金普通股的所有權。截至2021年9月30日，每位受託人和高管 以及所有受託人和高管作為一個整體，擁有每個基金流通股的不到1%。 [截至上市日期，被提名人在基金中沒有持有任何股權證券。]

受託人及行政人員

下表列出的是基金持有的股權證券的美元範圍 ，以及每個受託人監管的投資公司家族(定義見下文 )中所有基金的合計金額範圍。[截至上市日期，被提名人在基金中沒有持有任何股權證券。]

受託人與基金關聯公司的交易

截至2021年9月30日，並非1940年法令所界定的“利害關係人”的受託人 (各為“獨立受託人”，併合稱為“獨立受託人”)、其直系親屬或其直系親屬均未直接或間接控制、控制或與Stone Harbor共同 控制、控制或在其共同控制下 擁有在Stone Harbor實益或登記在案的證券 。此外，在過去五年，獨立受託人或其直系親屬 在石港或其任何聯營公司並無直接或間接權益(價值超過120,000美元)。此外，自2018年6月1日以來，獨立受託人或其直系親屬並無進行任何交易(或 系列類似交易)或維持任何直接或間接關係，涉及金額超過120,000美元，且與石港或石港任何附屬公司為一方的 沒有任何直接或間接關係。

受託人補償

下表列出了有關每個基金受託人在下列期間的薪酬的某些信息 。受託人和基金管理人員受僱於石港 ，不會因履行職責而從基金中獲得補償或費用報銷。

*代表基金聯合體在截至2020年11月30日的財政年度內支付給此類人員的總補償。 本協議所稱“基金綜合體”包括以下基金和註冊投資公司：石港新興市場債務基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金和石港新興市場債務分配基金。 石港新興市場債券基金、石港高收益債券基金、石港本地市場基金、石港新興市場公司債券基金、石港投資級基金、石港戰略收益基金和石港新興市場債務分配基金。

石港基金綜合體每年向每個獨立 受託人支付總計84,000美元的費用，以及該受託人參與的 受託人董事會每次額外會議(在四次季度會議之後)250美元。此外，如果獨立受託人在任何 滾動12個月內出席的面對面會議超過8次，則從第九次會議開始，獨立受託人每次面對面會議將獲得2500美元。受託人 目前沒有從這些基金或石港基金綜合體獲得任何養老金或退休福利。董事會審計委員會主席 每年因擔任主席而獲得5,000美元的額外報酬。這些費用根據基金綜合體中每個基金的平均淨資產分配給石港基金綜合體 ，但如果附加會議僅與此類基金有關，則可將額外會議的費用分配給特定基金 。感興趣的受託人不會得到石港基金綜合體的補償 。所有受託人均可報銷出席此類會議所需的合理旅費和自付費用。 基金的官員不會因履行職責而從基金獲得補償。

在截至2020年11月30日的財年中，基金董事會召開了五次會議。每名當時以這種身份任職的受託人出席了至少75%的受託人 及其所屬任何委員會的會議。

股東 與董事會溝通

現任董事會

股東可將書面通信 郵寄至基金董事會、董事會委員會或由相關基金祕書負責的指定個人受託人，地址為紐約西52街31號16樓，New York 10019。祕書收到的所有股東通訊將迅速 轉發至相關董事會、相關董事會委員會或指定的個別受託人(視情況而定)，但如股東通訊與基金或其運作、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項 並無合理關係，或純屬部長級性質，則祕書可真誠地決定不應如此轉發。

預期董事會在結束後

收購後董事會預計將採用這樣的程序，股東可以通過這些程序向董事會發送通信，由適用的 基金祕書負責，地址為馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號，郵編：01301。

股東和受託人賠償

每個基金都是一個通常稱為“馬薩諸塞州商業信託”的實體。根據馬薩諸塞州的法律，在某些情況下，此類信託的股東可以作為合夥人對信託的義務承擔個人責任。每個基金的信託聲明包含一份明確的免責聲明 ，聲明股東對基金的行為或義務負有責任，並規定從基金財產中對任何對基金義務負有個人責任的股東進行賠償 。因此，股東因股東責任而蒙受財務損失的風險僅限於基金本身無法履行其義務的情況。董事會認為，鑑於上述情況 ，各基金股東承擔個人責任的風險微乎其微。

各基金的信託聲明 規定，基金的義務對基金的受託人個人不具有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力，受託人不對判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。 基金的信託聲明規定，基金的義務對基金的受託人個人不具有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力，受託人不對判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。

然而，這兩份信託聲明 都不能保護受託人免於承擔因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而承擔的任何法律責任。 這兩項聲明均不保護受託人承擔任何因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。

所需票數

石港新興市場收益基金

選舉石港新興市場收入基金受託人的每一名上市被提名人都需要獲得出席會議的普通股持有人所投的多數票 的持有者的贊成票(如果有法定人數的話)。股東大會處理業務的法定人數為基金流通股的30%(30%)。

石港新興市場總收益基金

選舉石港新興市場總收益基金受託人的每一位上市被提名人都需要獲得出席會議的普通股持有人所投的多數票 的贊成票(如果有法定人數的話)。股東大會處理業務的法定人數為基金流通股的30%(30%)。

每個基金的董事會，包括獨立的受託人，一致建議普通股股東投票支持每個被提名人的選舉。

建議2和3

批准建議的

投資諮詢和分諮詢協議

引言

如前所述，董事會已考慮 一項安排，根據該安排，Vaia將擔任基金的新投資顧問，而Stone Harbor將在收購完成後繼續以副顧問身份管理基金的資產 。現在，各基金的股東被要求 批准與VAIA的擬議投資諮詢協議(“擬議的投資諮詢協議”)(提案2)和 批准VAIA、Stone Harbor之間的新的分諮詢協議(“擬議的分諮詢協議”，以及擬議的投資諮詢 協議，簡稱“協議”)。²和適用基金(提案3)。

²收購完成後，Stone Harbor預計將 與Virtus的間接全資子公司Virtus Fixed Income Advisers LLC(“VFIA”)合併，之後 預計將作為該實體的一個部門運作。在這些材料中，對收購後的Stone Harbor的提及 意指Stone Harbor Investment Partners LP或VFIA的Stone Harbor部門(視情況而定)。

這些協議是與Virtus收購Stone Harbor有關的 提出的。建議Vaia將成為基金的投資顧問，Virtus的另一家附屬公司將成為基金的管理人，而基金將通過與Stone Harbor的分顧問關係繼續使用相同的投資策略和投資組合 管理團隊。作為投資顧問，Vaia將負責監督 石港的業績。Virtus和Stone Harbor相信，這一安排為股東提供了一個機會，讓他們能夠以凝聚力的方式從兩家公司的優勢中受益。

如上所述，股東不會被要求對收購進行投票。 相反，股東被要求對上面列出的提案進行投票，這些提案是作為收購的 結果提交給他們的。提案1至3的每一項的完成都取決於收購的完成。對於每個單獨的基金， 批准合同的提案(提案2和提案3)取決於彼此， 這意味着股東必須同時批准基金的投資諮詢和子諮詢協議， 協議才能生效。此外，如果一隻或兩隻基金的股東不批准這些提議，但正如 預期的那樣，Stone Harbor和Virtus着手完成收購，根據1940年法案，收購結束將導致受影響基金的 投資諮詢協議終止，因此董事會將不得不決定 採取什麼行動以最大限度地維護相關基金股東的最佳利益，而投票未能確保 繼續管理該(那些)基金正如下文建議2和3中更詳細討論的，收購(預計將於2021年年底進行)完成後，在收到必要的監管批准並滿足任何其他 完成條件後，每個基金的現有投資諮詢協議將終止，相關基金與Stone Harbor之間的臨時諮詢協議 將繼續有效，有效期最長為150天。根據每個 臨時諮詢協議支付的費用將支付給一個有利息的託管帳户，如果各自的股東 投票支持提案2和3，則會釋放該賬户。

委員會對提案2和提案3的理由

董事會認為提案2和提案3為基金及其股東提供了從Stone Harbor和Vaia的優勢 中獲益的機會。提案2和3，連同Wilby、Craige先生和其他幾名關鍵人員的僱傭合同，預計將在收購後規定基金投資組合管理的連續性至少三(3)年 ，而Virtus預計將為基金帶來組織廣度、深度和運營支持， 可能降低某些服務的成本。董事會還考慮了將Stone Harbor的開放式基金 重組為Virtus發起的基金，並採用類似的投資諮詢安排，以及這些基金與開放式基金的諮詢安排保持一致的好處。

董事會審議了Stone Harbor關於與管理固定收益投資組合(特別是新興市場)相關的不斷增加的運營和投資組合管理成本的陳述 ，Stone Harbor管理資金的能力將得到Virtus更大的組織的支持，並且Stone Harbor 將能夠與Virtus的更大組織分擔這些成本。董事會認為，這些基金及其股東 可能受益於Virtus完善的結構、經驗豐富的專業人員和其他資源，以提供對投資過程和業績以及合規和控制的適當 水平的監督。在得出這一結論時，審計委員會除其他外考慮了 以下因素：

對現行投資管理協議的説明

Stone Harbor目前根據管理協議(“當前的IMA”)擔任每個基金的投資顧問。 董事會，包括大多數獨立受託人，最近於2021年4月批准繼續保留每個信託基金的現有IMA 。關於法國電力公司，目前的IMA日期為2010年11月17日，上一次獲得該基金股東的批准是在2010年11月16日 。關於EDI，目前的IMA日期為2012年9月10日，上一次獲得基金 股東批准是在2012年9月13日。

服務。 根據目前的投資管理協議條款，石港有義務在董事會的監督下為基金提供投資計劃，確定基金將購買、持有、出售或交換哪些投資，下訂單購買和出售基金的投資組合，以及管理、監督和處理基金的其他事務和業務以及附帶的事項。

薪酬。 作為對Stone Harbor所提供服務的補償，每個基金按基金管理資產的日均價值 的1.00%的年利率支付給Stone Harbor，該價值等於基金的總資產(包括任何可歸因於任何槓桿的資產)減去基金的應計負債(因任何槓桿產生的基金負債除外)，並向法國電力基金支付費用不超過基金淨資產的1.50%的 。(br}=

除了上述每個基金在其當前IMA項下支付的投資管理費 外，每個基金目前還直接承擔其當前IMA以外的其他 行政服務和成本，包括與各種第三方服務 提供商相關的費用，如審計、託管、法律、轉讓代理、印刷和基金所需的其他服務。這些服務的費用和 費用目前包括在每個基金的總費用中，並由 基金的股東承擔。

期限/終止/修改。 每項現行的IMA在最初的兩年內對適用的基金具有全面的效力和效力，此後根據1940年法案(即、董事會批准，或基金未償還有表決權證券的多數(br})，在任何一種情況下，由多數獨立受託人親自投票(或根據適用法律、法規 及相關指導和救濟)親自投票表決(或根據適用的法律、法規 及相關指導和救濟)進行投票)，或在任何情況下，由大多數獨立受託人親自投票(或根據適用法律、法規及相關指導和救濟)。每個IMA也可以在任何時候被終止而不受懲罰 (I)由適用的基金(通過基金多數未償還有表決權證券的投票或通過多數受託人的投票)終止；或(Ii)由Stone Harbor終止，每種情況下都需要向另一方發出60天的書面通知。此外， 每個當前的IMA在其分配時自動終止(如1940年法案所定義)。現行的IMA不得 進行實質性修訂，除非該重大修訂在會議上獲得適用基金多數未償還有表決權證券 的贊成票，以及在為表決該批准而召開的會議上親自投票的適用基金的獨立受託人的多數 。

如果基金的提案2和3獲得批准，基金當前的IMA將因基金擬議的投資諮詢協議和擬議的子諮詢協議的有效性而終止 。但是，除非完成收購，否則不會執行根據建議2和3批准的建議投資諮詢 協議或建議的子諮詢協議來終止當前的IMA 。如果建議的投資諮詢協議和建議的分諮詢協議 未獲批准，但Stone Harbor和Virtus繼續完成收購，根據1940年法案，收購結束將導致受影響基金當前的 IMA終止，因此董事會將不得不決定採取什麼行動，以維護相關基金股東的最佳利益 。

責任。 每隻基金的現行IMA規定，如果石港沒有故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽，或不計後果地無視其根據現行IMA承擔的義務和責任，則石港不會因在提供現行的 IMA的過程中或與之相關的任何行為或不作為而對基金或其任何股東承擔任何責任。 如果石港不存在故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或不計後果地無視其義務和職責，則石港不會因在提供現行的 IMA的過程中或與之相關的任何行為或不作為而對基金或其任何股東承擔任何責任。

擬議的投資諮詢協議説明

在2021年8月3日舉行的會議上，每個基金的董事會，包括獨立受託人，[一致同意]經適用的 基金的股東批准，VAIA與各基金之間的擬議投資諮詢協議(其表格作為附錄 A附在本委託書後)獲得批准。以下建議的投資諮詢協議的描述在參考附錄A中協議格式的實際條款 的情況下是有保留的。

服務。 根據每個建議的投資諮詢協議，VAIA應向基金提供以下投資管理服務：

VAIA不需要為封閉式管理投資公司的託管人、財務代理、轉讓代理、登記員、股息支付代理、審計師和法律顧問提供通常為其提供的服務，也不需要提供人員來履行或支付基金的費用，這些服務通常由託管人、財務代理、轉讓代理、登記員、股息支付代理、審計師和法律顧問為封閉式管理投資公司提供。

薪酬。 根據每個擬議的投資諮詢協議，作為對VAIA提供的服務、提供的設施和VAIA承擔的費用的補償，基金將按基金管理資產日均價值的1.00%的年利率 向Vaia支付諮詢費，按日累算並按月支付，這相當於基金的總資產(包括可歸因於任何槓桿的任何 資產)減去基金的應計負債(因任何槓桿產生的基金負債除外)。 關於法國電力公司的規定，費用不超過該基金淨資產的1.50%。這些費率與上述現行國際貨幣基金協定下每個基金的費率 相同。

現行IMA和擬議的投資諮詢協議的比較

費用 和費用。如果提案2和3獲得股東批准，任何一隻基金的投資管理服務費費率將不會發生變化，因為根據每項擬議的投資諮詢協議支付的費率與適用基金根據其目前與石港簽訂的IMA支付的費率相同 。附錄B中的表格列出了每個基金在其最近一個會計期間發生的年度總費用(以淨資產的百分比表示)，並估計瞭如果建議的投資諮詢協議已經到位，每個基金在同一時期將發生的預計總年度費用 。各表説明，根據擬議的投資諮詢協議，適用於每個基金的投資諮詢費費率將與每個基金目前根據其現行的IMA支付的管理費費率相同。如果 建議的投資諮詢協議和預期的相關變化生效，基金的總運營費用 預計將比收購之前的附錄B所示減少。但是，如果 沒有出現此類節省，VAIA已同意從建議的 投資諮詢協議生效之日起兩年內合同限制每個基金的費用，以便每個基金的實際運營費用可歸因於基金普通股 基金的實際運營費用(不包括支付的投資諮詢費與財務槓桿、優先股(如優先股股息、拍賣代理費和佣金、評級機構費用)或借款(如利息、 信貸或贖回貸款的承諾、修訂和續簽費用)、税、非常費用有關的任何其他費用或支出, 在VAIA或其關聯公司放棄、減少或償還任何豁免、減少或償還普通股後，異常或罕見的費用(如訴訟)、與股票發行有關的成本、經紀佣金、與任何合併或重組相關的費用、相關基金費用和股息費用(如有)(每項費用均以普通股應佔每日平均淨資產的百分比表示)不高於收購前一段時間的 。(B)Vaia或其聯屬公司放棄、減少或償還普通股後，與股票發行有關的費用、經紀佣金、與任何合併或重組相關的費用、相關基金費用和股息費用(如果有的話)均不高於收購前一段時間的 。

擬議的投資諮詢協議 與目前的IMA基本相似。下面彙總了建議的投資諮詢協議與當前的IMA之間的某些重大差異。 以下是建議的投資諮詢協議與當前的IMA之間的某些重大差異的摘要。以下內容僅供概述，並不是對所有建議的投資諮詢協議條款的全面 描述。

在薪酬方面沒有實質性差異。

根據現行的投資管理協議和擬議的 投資諮詢協議，每個基金支付相同的費用，這些費用按日計算，按月支付。根據擬議的分諮詢協議，基金無需 支付任何費用。因此，如果提案2和提案3如提議的那樣獲得批准，預計投資諮詢服務的 基金應支付的費率不會有實質性差異。

在服務方面沒有實質性差異。

根據目前的IMA和擬議的投資諮詢協議，相關投資顧問必須提供適用基金的投資計劃，並協助 基金的業務事務。擬議的投資諮詢協議包括更多細節，包括規定 Vaia將履行某些其他職能的條款，如基金投資組合持有量的投票代理，並向基金董事會 提供報告。雖然現行的國際管理協議一般沒有涉及這些事項的具體條款，但石港歷來 一直在履行現行國際管理協議的職責範圍內提供這些服務並承擔這些費用。

根據現行的投資協議及建議的 投資顧問協議，如獲董事會批准，有關投資顧問可委任一名或多名代理人 執行適用協議條款所規定的任何職能及服務。與收購相關，如本委託書中其他部分所述，Vaia打算任命Stone Harbor擔任基金的 副顧問，在Vaia的監督下為基金提供投資組合管理服務。

換言之，實質性差異。

建議的投資諮詢協議將 受每個基金成立州(即馬薩諸塞州)的法律管轄，任何股東 提起的任何訴訟、訴訟或訴訟都將專門在馬薩諸塞州聯邦法院提起。目前的IMA對任何爭議的管轄法律和地點都保持沉默。擬議的投資諮詢協議還包括一項保密條款，根據該條款，協議各方應將與基金有關的所有信息和行動視為機密。目前的IMA中沒有保密條款 。

Virtus-建議基金比較。

儘管VAIA管理着其他開放式和封閉式基金，但VAIA並不 管理其認定與這些基金基本相似的任何其他基金或賬户。

生效日期。

如果建議的投資諮詢協議 得到基金股東的批准，它將與該基金當前的IMA終止同時生效。建議的每個基金的投資諮詢協議的實際生效日期 將在基金、VAIA和Stone Harbor雙方同意的日期和時間生效，以實現基金及其股東的有效過渡。

任期/終止/修訂。

每項擬議的投資諮詢協議， 如果得到股東批准，將保持完全效力，除非被適用基金提前終止，否則最初兩年 期間內繼續有效，此後應每年針對每隻基金繼續執行，條件是(I)此類延續至少每年由董事會或每隻基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940 法案)表決批准； 在此之後，每隻基金仍將繼續有效，為期兩年 ，此後每隻基金每年都應繼續執行，條件是：(I)此類延續至少每年由董事會或每隻基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940 法案)表決批准；及(Ii)建議的投資顧問協議的條款及任何延續已獲並非每項協議的當事各方或利害關係人的 多數受託人在為此目的(或符合適用法律、法規及相關指引及救濟)而召開的會議上親自投票表決，而該等條款及任何延續已獲 過半數的受託人批准，而該等受託人並不是每項協議的當事一方或利害關係人。每項建議的投資諮詢協議也可以在任何時候終止，無需支付任何罰款，可以由VAIA或基金在60天前發出書面通知，由基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940年法案)投票終止，或由 董事會投票終止，而無需支付任何罰款。 VAIA或基金可以在60天前發出書面通知，通過基金的多數未償還有表決權證券(根據1940年法案的定義)投票，或通過 董事會投票，終止建議的投資諮詢協議。此外，每個建議的投資諮詢協議在發生轉讓時將自動終止(如1940年法案中定義的 )。

責任。

根據現行的投資顧問協議和擬議的 投資諮詢協議，適用的投資顧問不對基金或基金的任何股東承擔任何責任， 任何判斷失誤或法律錯誤或遭受的任何損失，但因故意失職、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視協議項下投資顧問的職責而造成的損失除外。 此外，當前的投資顧問協議和擬議的投資諮詢協議都沒有明確規定任何損失。 此外，現行的投資顧問協議和擬議的投資諮詢協議均不明確規定任何損失。 此外，現行的投資顧問協議和擬議的投資諮詢協議均不明確規定任何損失。 此外，現行的投資顧問協議和擬議的投資諮詢協議均不明確規定任何

估值。

在 或關於協議的有效性方面，每個基金的資產將按照VAIA建議的其他註冊基金使用的相同估值程序 進行估值。這樣的估值程序與基金目前使用的程序有一個實質性的不同之處。目前，為了確定基金的資產淨值，固定收益證券通常按估值日第三方定價供應商提供的評估出價和要價的平均值定價 。相比之下，在協議 生效前後，基金通常會按照第三方定價供應商提供的最後投標價格對固定收益證券進行估值。 因此，如果協議獲得股東批准，預計這一差異將對計算每隻基金的資產淨值或協議的有效性產生負面 影響，進而可能影響基金的交易價格和溢價/折扣 。估值方法的這一變化可能會產生重大影響，受未來市場狀況的影響 。儘管每股資產淨值的計算存在預期差異，但基金持有的基礎投資組合(與持續投資組合管理相關的除外)將不會發生 變化，因此，基礎投資組合中證券的市值和實際賺取的投資收入都不會受到影響 。

有關Vaia的信息

Virtus Alternative Investment Advisers，Inc. 是Virtus Partners，Inc.的全資子公司，而Virtus Partners，Inc.又是Virtus Investment Partners，Inc.的全資子公司， 全部位於康涅狄格州哈特福德的One Financial Plaza，CT 06103。VAIA擔任開放式基金的投資顧問。截至2021年9月30日，Vaia管理的資產約為3.35億美元。

VAIA的主要行政人員和董事如下：

擬議的分項諮詢協議説明

在2021年8月3日舉行的會議上，每個基金的董事會，包括獨立受託人，[一致同意]經適用基金的股東批准，Vaia、Stone Harbor和各基金之間的擬議分諮詢協議已獲批准，該協議的表格作為附錄C附在本委託書 之後。下面對建議的投資子諮詢協議的描述通過參考附錄C中協議形式的實際條款進行了完整的限定。

每個擬議的子諮詢協議都要求 Stone Harbor繼續以與Stone Harbor目前向基金提供的相同策略提供相同的投資組合管理服務。 投資組合管理團隊、投資目標、主要投資策略 或基金的主要風險預計不會因擬議的收購或與擬議的分諮詢協議的實施 相關而發生變化。作為投資顧問，Vaia將負責監督石頭港及其服務。

服務. 根據本委託書附件C所附的每項擬議的分諮詢協議，Stone Harbor將有義務 始終在受託人和VAIA董事會的指導和監督下，為基金的投資組合持續提供投資計劃。

在向基金提供次級諮詢服務時， Stone Harbor應遵守基金的投資目標、政策和限制，以及Vaia可能定期修訂並提供給Stone Harbor的基金註冊聲明(“註冊聲明”) 和1940法案及其規則中規定的投資限制；受董事會的監督和控制； 以及Vaia的指示。未經基金事先書面批准，石港不得進行任何會 導致交易時適用的基金不符合任何此類限制或政策的交易。VAIA 同意向Stone Harbor提供石港根據每個建議的子諮詢協議可能合理要求的協助，以促進Stone Harbor的 服務，包括但不限於提供有關適用基金的信息、 各方提供有關可用資金或可用於投資的資金的信息的聯繫信息，以及有關適用基金事務條件的一般信息 。

費用。 根據建議的投資諮詢協議，每個基金支付給VAIA的諮詢費總額不會因建議 2或3而改變。根據建議的分諮詢協議，VAIA將按適用基金支付給VAIA的諮詢費淨額的50%向Stone Harbor支付分諮詢費 。為此，“淨諮詢費”是指支付給VAIA的諮詢費，基於基金的日均管理資產，計入任何適用的費用減免和/或費用限制協議後， 不包括向VAIA償還任何費用或重新獲得先前豁免的費用。 在考慮到任何適用的費用減免和/或費用限制協議後，向VAIA支付的諮詢費 不包括向VAIA支付的任何費用或重新獲得先前豁免的費用。在報銷費用和/或豁免之前， 建議的投資諮詢協議下每個基金的諮詢費費率如上所列，與當前IMA下每個基金的諮詢費費率 相同。VAIA和Stone Harbor認為，考慮到向每個基金提供的分項諮詢服務，Stone Harbor收取的分項諮詢費是合理的 。費用應在適用的 建議的子諮詢協議僅在該月的一部分有效的任何月份按比例分攤。在計算支付給石港的費用時，適用基金管理的 資產應按照該基金當時的註冊説明書中的規定計算。

生效日期 。如果建議的分諮詢協議得到基金股東的批准，則該建議的分諮詢協議將 在與該基金的建議投資諮詢協議 生效的同時，對適用的基金生效。建議的子諮詢協議的實際生效日期將是每個基金、VAIA和Stone Harbor雙方同意的日期和時間 ，以實現基金及其股東的有效過渡。

關於石頭港的信息

Stone Harbor Investment Partners LP，位於西52街31號 ^發送街道，16號Floor，New York，NY 10019，是一家全球信貸專家，擁有為機構投資者導航 全球固定收益市場的豐富經驗。截至2021年9月30日，石港管理的資產約為150億美元。

彼得·J·威爾比(Peter J.Wilby)是Stone Harbor的首席執行官，也是這些基金的現任受託人。

下表列出了與Stone Harbor擔任投資顧問或子顧問的基金的投資目標 相似的其他基金，每個此類基金(或其袖子，視情況適用)管理的資產 (AUM)[____]，2021年，以及石港擔任每個基金的顧問或子顧問的補償率 。

[待更新]

董事會對擬議的投資諮詢協議和擬議的分諮詢協議的審議

審核流程

在公開宣佈擬議的收購 之前，Stone Harbor和Virtus的代表與基金的獨立受託人及其獨立法律顧問討論了擬議的收購及其對基金的影響。獨立受託人獲悉，擬議收購如完成， 將構成根據1940年法案的控制權變更，這將導致基金目前與Stone Harbor的諮詢協議終止 。獨立受託人亦獲悉，於建議收購事項完成後，建議各基金 與Vaia訂立建議的投資顧問協議，以及與Vaia及Stone Harbor訂立建議的分諮詢協議 (統稱為“建議協議”)。

1940年法案要求董事會要求 並評估，Vaia和Stone Harbor提供評估擬議 協議條款可能合理所需的信息。獨立受託人於2021年6月4日開始他們的正式審核程序，準備了一份廣泛的信息要求 函(“信息要求”)，要求提供獨立受託人認為 評估擬議收購及其對基金及其股東Vaia、Stone Harbor 和擬議協議條款的潛在影響所需的廣泛信息。獨立受託人在其獨立法律顧問的協助下準備了信息請求 。

Virtus 在2021年7月27日召開的董事會會議(“定期 會議”)之前提供了對信息請求的答覆。在例會上，獨立受託人討論了擬議的協議、委託書和與Virtus提供的那些項目有關的其他材料，以及Stone Harbor和Virtus提供的與收購有關的信息。Virtus的高級 代表出席例會，與獨立受託人討論擬議的收購及其對基金及其股東的預期 影響。

在2021年8月3日召開的特別董事會會議上，董事會(包括大多數獨立受託人)批准了每個基金與Vaia之間擬議的投資諮詢協議，以及每個基金、Vaia和Stone Harbor之間的每個擬議分諮詢協議。在2021年10月20日的另一次會議上， 董事會還批准了每個基金與石港之間的臨時諮詢協議(每個臨時諮詢協議一份，共同批准一份“臨時諮詢協議”)。 董事會還在另一次會議上批准了每個基金與石港之間的臨時諮詢協議(每份為“臨時諮詢協議”)。獨立受託人分別就每個基金 進行審議。在整個審查過程中，獨立受託人聽取了他們的律師的建議，他們還在與他們的律師的 私下會議上討論了他們在簽訂擬議協議和臨時協議方面的義務。投票前，獨立受託人收到了他們的律師的備忘錄，討論了他們 審議擬議協議和臨時協議的法律標準。獨立信託人及董事會在決定批准 訂立建議協議及臨時協議時，並無確定任何非常重要或 控制的特定因素，而每名信託人對不同因素賦予不同的權重。

材料回顧

在每年期間，董事會及 獨立受託人會收到與Stone Harbor提供的服務有關的各種材料，包括但不限於：每隻基金的投資結果、投資組合構建、投資組合組合、投資組合交易慣例，以及與Stone Harbor向基金提供的服務的性質、範圍和質量有關的 其他信息。

此外，董事會對建議協議和臨時協議的評估 包括考慮應董事會要求提供的信息以及在與Virtus和Virtus基金代表的會議中提供的信息，以及在相關情況下，以前在2021年4月21日舉行的會議上向董事會提供的關於基金與Stone Harbor目前的投資諮詢 協議的最新年度續簽合同的信息。

在審議擬議協議和臨時協議的過程中，董事會成員考慮了以下因素，其中包括：Vaia、其關聯公司和Stone Harbor將提供的服務的性質、範圍和質量，包括將提供此類服務的人員 ；Virtus的財務狀況；分別向Vaia和Stone Harbor支付的擬議諮詢費和分諮詢費； 向Vaia及其關聯公司提供的資金的預期盈利能力以及Vaia及其附屬公司將從與基金的關係中獲得的直接和間接利益(如果有)。

以下摘要描述董事會及獨立信託人在評估建議協議及臨時協議時所考慮的部分(但非全部)因素。

對擬議協定和臨時協定的評價

在評估批准簽訂擬議協議和臨時協議 時，董事會和獨立受託人還考慮了以下事項：

擬議協議和臨時協議項下服務的性質、範圍和質量

在考慮Vaia和Stone Harbor根據建議協議和臨時 協議(如適用)將向基金提供的服務的性質、範圍和 質量時，董事會和獨立受託人考慮了有關Vaia和Stone Harbor的運營和人員的信息。董事會和獨立受託人審議了Virtus提供的有關其業務和運營結構、經營規模、領導力和聲譽、分銷能力和財務狀況的信息 。董事會及獨立受託人已考慮建議收購對Stone Harbor的 業務、組織及人員的預期影響(如有)，Virtus及Stone Harbor已向董事會及獨立 受託人建議，於建議收購完成後，向基金及其股東提供的服務性質、質素 及程度預計不會有任何減損。董事會和獨立受託人審議了Stone Harbor在管理基金時使用的 投資策略以及Stone Harbor管理的基金的業績 。董事會和獨立受託人注意到，收購完成後，基金目前的投資組合經理預計將繼續 負責基金的日常投資組合管理。在這方面， 董事會和獨立受託人考慮到Virtus打算與 Wilby先生、Craige先生和其他幾位關鍵人士簽訂僱傭合同，該合同將在擬議的 收購完成後生效，期限至少為三(3)年。董事會和獨立受託人還酌情考慮到Vaia和Virtus Fund Services, 有限責任公司(“VFS”)將為Stone Harbor和資金帶來好處，以及作為擁有更多財務資源的更大合併組織的一部分給Stone Harbor和每個基金帶來的好處。董事會和獨立受託人還考慮了有關Virtus的財務狀況、其作為基金髮起人和管理人的經驗、強大的客户服務能力以及在資產管理行業的關係的信息 。

在考慮Stone Harbor將繼續用於管理基金的管理風格和投資策略時，董事會和獨立受託人考慮了與基金最近一次年度合同續簽(發生在2021年4月21日)有關的基金的某些比較業績信息 。董事會和獨立受託人考慮到，預計 基金的投資目標或本金投資策略不會因此次收購而發生任何變化。 鑑於收購完成後，基金目前的投資組合經理預計將繼續負責基金的日常投資組合管理 ，基金的投資目標或本金投資策略預計不會因此次收購而改變。 鑑於收購完成後，基金目前的投資組合經理預計將繼續負責基金的日常投資組合管理。 收購預計不會改變基金的投資目標或本金投資策略。 鑑於基金目前的投資組合經理預計將繼續負責基金的日常投資組合管理 ，基金的投資目標或本金投資策略預計不會因收購而改變。董事會認為，在評估收購完成後向基金及其股東提供的服務質量時，考慮董事會收到的與基金最近年度續簽合同有關的某些可比較的業績信息是適當的 。董事會和獨立受託人得出結論認為，每個基金的業績都支持批准簽訂擬議協議和臨時協議 。董事會和獨立受託人審議了Vaia將為基金的投資組合管理帶來的監督能力和資源 。

根據彼等對所提供資料的審閲 以及Virtus及Stone Harbor向彼等作出的保證，獨立受託人確定收購事項預期 不會對向基金提供的服務的性質、範圍及質素產生不利影響，而收購事項預期不會對基金造成 不利影響，而實際上理應預期收購事項會加強Stone Harbor繼續管理資金的能力。董事會及獨立受託人認為，彼等對Vaia及Stone Harbor根據新諮詢協議及臨時協議(視何者適用而定)將向基金提供的服務的性質、範圍及質素 感到滿意。

擬議諮詢費、分諮詢費和開支

在審議每個基金的擬議諮詢費和次級諮詢費以及估計淨開支時，董事會和獨立受託人審議了基金最近一次年度續簽合同時收到的某些比較費用和費用 數據。董事會和獨立受託人 還審議了收購完成後有關基金手續費和開支的形式信息。董事會 和獨立受託人還考慮到，基金目前的顧問費不會因此次收購而提議改變，而且Stone Harbor的次級顧問費將從顧問費中支付。董事會及 獨立受託人亦考慮到，VAIA已同意在收購完成後至少兩年內以合約方式限制各基金的開支，而Virtus聲明其過往做法是在兩年期滿後繼續維持該等 開支限制安排。基於上述情況，董事會及獨立受託人 認為，鑑於Vaia及Stone Harbor基金將分別接受的服務質素，建議的顧問費及分項顧問費是合理的。 分別來自Vaia及Stone Harbor的基金將會接受的服務質素而言，建議的顧問費及分項顧問費是合理的。

預期盈利能力和可能的規模經濟

預期 盈利能力-在審核Vaia及其關聯公司的資金預期盈利能力時，董事會和 獨立受託人考慮到Vaia的一家關聯公司將為其將獲得補償的基金提供行政服務 。在這方面，Virtus提供了對基金當前淨支出和基金的預計淨支出的分析，這反映了Vaia及其關聯公司在收購完成後將因向基金提供服務而獲得的補償 。董事會和獨立受託人注意到，Virtus提供的信息 表明，基金的總運營費用預計將比收購前 期間減少，如果沒有節省，Vaia已同意在收購完成後至少兩年內合同限制每個 基金的支出，以便每個基金的實際運營費用(不包括支付給Vaia的投資顧問費、利息、任何優先股(如優先股股息、拍賣代理費 以及佣金和評級機構費用)或借款(如利息、承諾費、信貸修正和續期費用或贖回安排)、税、非常、非常或不常見的費用(如訴訟)、與股票發行有關的成本、經紀佣金、與任何合併或重組有關的費用、基礎基金費用 和股息費用(如果有的話)(每項費用均以可歸因於普通股的平均每日淨資產的百分比表示)。, VAIA或其聯屬公司的減税或報銷)並不高於收購前的期間。 董事會及獨立受託人亦已考慮有關Virtus及其聯屬公司的財務資料， 有關Virtus向基金提供服務所需的財務資金。董事會和獨立受託人還認為，Virtus 及其關聯公司可能會從管理資產的增加和Virtus 基金與基金的關係中擴大產品陣容中獲益。由於VAIA將從其 顧問費中支付Stone Harbor的分項顧問費，因此董事會和 獨立受託人就訂立擬議的分項諮詢協議進行審議時，並未考慮向Stone Harbor提供的資金的預期盈利能力。

規模經濟 -董事會和獨立受託人審查了Vaia在管理基金方面實現規模經濟的程度。董事會和獨立受託人考慮了每隻基金的規模對其業績和支出的影響。 董事會和獨立受託人考慮了管理層對收購完成後基金預計支出的討論，指出在收購完成後至少兩年內，預計每隻基金的支出都不會增加。獨立受託人的結論是，該等措施的設計合理，可使Vaia實現的規模經濟(如有)與基金及其股東分享 。由於VAIA將從其顧問費中支付Stone Harbor的分項諮詢費 ，因此董事會和獨立受託人沒有考慮Stone Harbor管理董事會和獨立受託人關於簽訂擬議的分項諮詢協議的審議 中的資金所帶來的潛在規模經濟。

結論

基於他們的審核，包括他們對上述每個因素的考慮，董事會和獨立受託人得出結論認為，擬議協議和臨時協議的條款，包括支付給VAIA和Stone Harbor的費用(視情況而定)對基金及其股東來説是公平合理的， 考慮到將向基金提供的服務的範圍和質量，以及獨立受託人認為與行使其合理商業判斷相關的其他因素，以及訂立擬議協議時應考慮到的其他因素。 獨立受託人認為與行使其合理商業判斷相關的其他因素，以及訂立擬議協議對基金及其股東來説是公平合理的。 獨立受託人認為與行使其合理商業判斷相關的其他因素，以及訂立擬議協議對基金及其股東來説是公平合理的。因此，董事會和獨立 受託人一致批准簽訂擬議協議和臨時協議，並建議基金的 股東批准擬議協議。

所需票數

要批准每一項擬議的投資諮詢協議和擬議的分諮詢協議，需要在正式召開和召開的股東大會上獲得適用基金已發行 股份的“過半數贊成票”，即在正式召開和召開的股東大會上投贊成票， (A)持有該基金67%或以上未發行有表決權證券的持有人(親自或委派代表)和 有權在該會議上投票的持有者 如果持有該基金有權投票的未發行有表決權證券的比例超過50%，則有權在該會議上投贊成票。 (A)持有該基金67%或以上未發行有表決權證券的持有者 (A)有權在該會議上投票的 或(B)有權在該會議上投票的該基金超過50%的未償還有表決權證券的持有人 ，兩者以較低者為準。對某一基金的這些提案的批准並不取決於對另一基金的提案的批准。此外，如果一隻或兩隻基金的股東不批准這些提議 ，但正如預期的那樣，Stone Harbor和Virtus繼續完成收購，根據1940年法案，收購結束 將導致受影響基金的投資諮詢協議終止，因此 董事會將不得不決定採取什麼行動，以確保 投票未能確保繼續管理該(那些)基金的相關基金的股東的最佳利益正如提案2和提案3中更詳細討論的那樣，收購完成後(預計將在2021年年底進行)，在收到必要的監管批准並 滿足任何其他成交條件後，每個基金的現有投資諮詢協議將終止, 相關基金和石港之間的臨時諮詢協議將繼續有效，有效期最長為150天。根據每個臨時諮詢協議應支付的 費用將支付到一個有利息的託管帳户，如果 各自的股東投票贊成提案，該帳户將被釋放。

每個基金的董事會(包括 獨立受託人)一致建議您投票批准您的基金的每個擬議協議。

附加信息

獨立註冊會計師事務所

德勤位於科羅拉多州丹佛市韋瓦塔街1601號，400室，郵編：80202。德勤已被選為每個基金截至2021年11月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2020年11月30日的 基金財年中，德勤擔任各基金的獨立註冊會計師事務所。這兩隻基金都不知道德勤在各自基金中的任何直接財務或重大間接財務利益 。德勤的一名代表將不會出席會議，但將通過電話 聯繫到，並將有機會發言(如果被詢問)，並將有機會回答適當的問題。

首席會計費及服務費(簡寫為EDF)

下表列出了德勤在EDF基金過去兩個財年因提供以下專業服務而收取的費用總額 ：

首席會計費及服務(簡寫為EDI)

下表列出了德勤在EDI基金過去兩個財年因提供以下專業服務而收取的費用總額 ：

基金的 審計委員會章程要求審計委員會預先批准由 獨立註冊會計師向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及由獨立註冊會計師 向石港以及由石港控制或與石港共同控制的相關基金的服務提供商提供的所有非審計服務，如果合約涉及 ，則審計委員會應預先批准由獨立註冊會計師向基金提供的所有審計和允許的非審計服務以及由石港控制或與石港共同控制的相關基金的服務提供商(“承保服務提供商”)。審計委員會可以將其預先批准任何此類審計和允許的非審計服務的責任委託給各自的審計委員會主席，審計委員會主席必須在審計委員會主席預先批准該等服務 之後的下一次定期會議上向該審計委員會報告其決定。審計委員會還可根據適用法律制定詳細的預先審批政策和程序，以便根據適用法律預先批准 此類服務，包括將審計委員會的部分或全部預先審批責任轉授給其他人(石港或相關基金的管理人員除外)。只要：(I)向基金提供的所有此類允許的非審計服務的總金額 ，則不需要審計委員會對任何允許的非審計服務進行預先批准 , 在提供許可非審計服務的會計年度內，石港和任何承保服務提供商佔基金向其獨立註冊會計師事務所支付的收入總額的比例不超過5% ；(Ii)許可的非審計服務在簽約時未被基金承認為非審計服務； 和(Iii)此類服務立即提請適用的審計委員會注意，並得到該審計委員會 或審計委員會的批准德勤在截至2020年11月30日和2019年11月30日的財年為其開具帳單的上述所有審計和非審計相關及税務服務 均已 審計委員會預先批准。

所有 投票並投棄權票的股票都將計入建立法定人數，如果有的話，代理非投票權也將計入法定人數。(經紀人非投票權是指經紀人返回委託書，但(I)實益所有人沒有投票，以及(Ii)持有股票的經紀人無權就特定事項投票的 股票。)因此，棄權和經紀人否決權(如果有)將被視為出席會議但未投票的股份，這將有助於基金獲得 法定人數。

關於 提案1，棄權票和中間人反對票(如果有)不會計入已投的選票，也不會影響 選舉的結果。

關於 提案2和3，棄權和中間人反對票(如果有)的效果是對提案投反對票。請注意，經紀人 不會對任何提案投反對票，因為經紀人必須接受受益者 或有權投票的人員的指示才能提交委託書。

現任投資顧問和 管理員

Stone Harbor Investment Partners LP目前是每隻基金的投資顧問，其業務地址是紐約西52街31號16樓，郵編：10019。

阿爾卑斯基金服務公司(Alps Fund Services，Inc.) 是每隻基金的管理人，其業務地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，Suite1000，郵編：80203。

經紀人無投票權和棄權票

就提案而言，棄權 或經紀人未投的票不會計入已投的票，也不會對選舉結果產生任何影響。但是，為確定每個基金的法定人數是否存在，將視為出席了會議，但棄權或經紀人未投贊成票 將被視為出席了會議。

[各基金的股東將在會後的下一份可用股東報告中獲知會議的投票結果 。]

5%或更大的股東

(1)First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation聯合提交了他們的附表13G，沒有區分 每個實體的持股情況。

(2)以上 表顯示了截至2021年8月31日，就EDI而言，股東對基金已知普通股的持股比例為5%或更高，截至[______]關於法國電力公司。此表中包含的信息基於在2021年10月21日或之前提交的附表13G備案文件。

會議前要處理的其他事項

每個基金的受託人不打算在會議上提出任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。但是，如果 任何其他事項被適當地提交給會議，則隨附的委託書中指定的人員將根據他們的判斷 就此進行表決。

股東提案

要提交基金2022年年會的股東提案以包括在基金的委託書和委託書表格中，股東 必須在2021年10月8日之前根據1934年法案規則14a-8向基金髮送關於任何提案的通知和具體信息。此外，根據各基金的章程，股東須在基金首次郵寄上年度股東委託書的一週年日前不少於四十五(45)天，亦不超過六十(60)天，向基金髮出有關該股東擬於2022年年會上提交的任何建議的通知 及有關的具體資料(即，不包括在基金委託書內的建議書 )。在 1934年法案第14a-4(C)條所述情況下，基金可徵集與2022年年會有關的委託書，該委託書授予酌情決定權對相關基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行表決。及時提交建議書並不保證 將包括此類建議書。

如果由 個紙質代理投票，請及時返回代理，這一點很重要。因此， 請預計不會出席會議的股東儘快將委託卡填好、簽名、註明日期並將其放入已付郵資的信封內寄回。

附錄索引

附錄 建議的投資諮詢協議表格

附錄 B預計費用和費用信息

附錄C建議的分項諮詢協議表格

附錄A

建議諮詢協議的格式

本協議自_[石港新興市場收益基金/石港新興市場總收益基金]，馬薩諸塞州商業信託基金(“基金”)，以及[Virtus 另類投資顧問公司，馬薩諸塞州的一家公司](“顧問”)。

見證了：

1.基金現委任該顧問為基金的投資顧問，任期及條款均在此列明。顧問 接受此類任命，並同意提供本協議中所述的服務，以獲得本協議提供的補償。

2.顧問應持續提供基金投資組合的投資計劃，並應管理基金投資組合資產的投資和再投資，並始終受基金受託人委員會(“受託人”)的監督。 顧問應持續提供基金投資組合的投資計劃，並管理基金投資組合資產的投資和再投資 ，但始終受基金董事會(“受託人”)的監督。

3.關於管理基金資產組合的投資和再投資，顧問應自費提供：

4.就本協議的所有目的而言，顧問應被視為獨立承包人。

5.顧問應自費提供或支付基金的下列費用：

6.本文件中未具體列舉的顧問應支付的所有 費用和開支應由基金支付。此類費用應 包括但不限於基金運作和公開發行股票所發生的所有費用(特別指由顧問承擔的費用除外) ，其中包括利息、税費、經紀費用和佣金、不屬於顧問、任何次級顧問或其任何關聯人員的受託人的費用、受託人和股東大會的費用(包括印刷和郵寄委託書的費用)、費用。 這類費用應包括但不限於基金運作和公開發行股票所發生的所有費用(特別指由顧問承擔的費用除外) ，其中包括利息、税費、經紀手續費和佣金、不屬於顧問、任何次級顧問或其任何關聯人員的受託人的費用、受託人和股東大會的費用(包括印刷和郵寄委託書的費用)、費用。保誠保險費和其他保險費用、 股份回購和贖回費用、股票發行和出售費用(以其 承銷商根據與基金達成的協議不承擔的範圍為限)、印刷和郵寄代表基金股份的股票的費用 、協會會員費、託管人、轉讓代理、股息支付代理和財務代理的費用、 簿記、審計和法律費用。基金還將支付費用，並承擔在法律要求的範圍內向美國證券交易委員會註冊和維護基金及其股票的 註冊、在任何交易所上市其 股票、根據州或其他證券法註冊其股票或使其符合資格的費用，以及在法律要求的範圍內準備 和郵寄招股説明書和報告給股東的費用。此外，如果得到受託人的授權， 基金應支付非常費用和非經常性費用，這些費用可能包括, 但不限於任何資產重組或收購的合理和相稱的成本，以及基金是其中一方的法律訴訟成本 。

7. 顧問應遵守監管或司法機構的法律、法規、規則和命令下的所有適用要求，以及受託人不時採用的所有適用政策和程序，包括但不限於以下內容：

8.對於 提供服務和承擔本協議所述費用，基金同意對顧問的補償如下：

9.基金顧問的服務不應視為排他性服務，顧問可自由為他人提供服務及從事其他活動。在不解除顧問在本協議項下的職責的情況下，經受託人事先批准，並在遵守修訂後的《投資公司法》適用條款的前提下，顧問可指定一個或多個代理人 按照基金、顧問和任何該等代理人共同商定的條款和條件 履行本協議條款下提供的任何職能和服務。

10.對於基金或基金任何股東在與本協議有關的事項上遭受的任何損失， 顧問不對基金或基金任何股東的任何判斷錯誤或法律錯誤承擔責任，但因顧問在履行本協議項下的職責時故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧後果而造成的損失 不在此限。 顧問不對基金或基金任何股東在履行本協議項下的職責時所遭受的任何損失 承擔任何責任。 顧問在履行本協議項下的職責時故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧後果，因此不對基金或基金任何股東承擔任何責任。

11. 理解為：

12.本 協議自本協議之日起生效，除非按本協議規定提前終止，否則在兩年內繼續有效。此後，本協議應每年繼續生效，但條件是：(A)此類延續至少每年獲得受託人或基金“大多數未償還有表決權證券的表決”批准，(B) 條款和本協議的任何延續均經非本協議締約方的受託人或任何此類當事人的“利害關係人”親自(或根據適用的法律、法規和 相關的指導和救濟)的多數投票批准。 本協議的條款和任何延續均須經非本協議締約方的受託人或任何此類當事人的“利害關係人”親自(或根據適用的法律、法規和 相關的指導和救濟)投票批准。

本協議由基金“多數未償還有表決權證券”持有人投票批准， 繼續執行本協議有效，儘管(A)本協議尚未獲得受其影響的基金“多數未償還有表決權證券”的投票批准，以及(B)本協議未得到基金“多數未償還有表決權證券”持有人的批准，除非任何一項額外批准都需要

13. 基金可隨時向顧問發出60天的書面通知而終止本協議，而無需支付任何罰款。 基金可通過受託人投票或基金“多數未清償有表決權證券”的投票方式終止本協議。顧問可在向基金髮出60天書面通知後 終止本協議，無需支付任何罰款。本協議在發生“轉讓”時應立即 終止。

14.本文中使用的 “已發行有表決權證券的多數”、“利害關係人”和“轉讓”等術語在“投資公司法”中具有各自的含義。

15.在 本協議終止時，或在顧問的要求下，根據每個 案例中適用的法規要求，基金將從其名稱中刪除所有對“Virtus”的提及，此後不會以任何形式或組合使用“Virtus”一詞以 名稱處理業務，或以其他方式將“Virtus”一詞用作其名稱的 部分。此後，本基金將在所有招股説明書、廣告材料、信箋和其他旨在供投資者或潛在投資者閲讀的材料中，刪除名稱中的“Virtus”一詞或其任何近似值。如果 顧問選擇撤回基金使用“Virtus”一詞的權利，則同意將 繼續本協議的問題提交基金股東在撤回時投票表決。

16. 明確同意，基金在本協議項下的義務對基金的任何受託人、股東、被提名人、高級職員、代理人或僱員個人不具有約束力，而僅對基金的信託財產具有約束力， 信託聲明 規定。本協議的簽署和交付已由基金的受託人和股東授權，並由基金總裁 以基金總裁身份簽署；受託人和股東的授權或 該高級人員的簽署和交付均不應被視為由他們中的任何人單獨作出，也不應被視為對他們中的任何人 個人具有約束力或對他們施加任何責任，但應僅約束基金的信託財產，如其信託聲明所規定的那樣。

17.本 協議不會使本協議中未明確指定的任何第三方受益。在州法律不受之前或之後頒佈的任何美國法律的條款(可不時修訂)的範圍內，本協議 應按照馬薩諸塞州聯邦的法律進行管理、解釋和執行。

18.除非 雙方書面同意選擇替代法院，否則任何股東或聲稱在任何股份中享有任何權益的人提出的任何訴訟、訴訟或程序，尋求執行本協議的任何規定，或基於因本協議引起或與本協議相關的任何 事項，或 基金的受託人或高級管理人員提出的任何性質的索賠，應僅在馬薩諸塞州境內的聯邦或州法院提起， 任何股東或聲稱在任何股份中享有任何權益的人提起的任何訴訟、訴訟或程序，均應僅在馬薩諸塞州境內的聯邦或州法院提起， 基金的受託人或高級管理人員應完全向位於馬薩諸塞州聯邦內的聯邦或州法院提起訴訟、訴訟或程序。

19.在 顧問和基金有義務遵守適用法律，包括具有 管轄權的任何監管或税務機關的任何要求的情況下，本合同各方應將所有可能被點名的與基金有關的信息以及顧問和基金就此採取的行動視為機密。

20.在 涉及基金投資組合中持有的證券的集體訴訟案件中，顧問可以包括關於基金的信息，以便參與任何和解。

21.基金協議和信託聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知 本文書是代表基金受託人簽署的，而不是單獨簽署的，本文書的 義務對任何受託人或股東都沒有約束力，但僅對基金的資產和財產具有約束力 。

茲證明， 本協議雙方已促使其正式授權的官員於上文第一次寫明的日期起簽署本協議。

附錄B

預計費用 和費用信息

下表的目的是幫助您瞭解您的基金的年度基金運營費用(您每年支付的費用佔您投資價值的百分比)，既根據您基金的當前安排(當前投資管理 協議)，也假設所有的建議都已獲得批准並完成收購(建議的投資諮詢協議和 建議的子諮詢協議)，如前述委託書中所述。下面列出的表格是根據截至基金最近一個財政期的基金管理資產 (從[____]，2020至[____]，2021)，並提供估計 形式上的如果擬議的投資諮詢協議在該期間開始生效，並且收購已經發生，則每個基金在該期間內將產生的年度總支出 。您可能承擔的實際費用和開支可能有所不同 。

附錄C

建議的 分諮詢協議格式

[日期]

[石港]

回覆：子諮詢 協議
女士們先生們：

[Stone Harbor新興市場收益基金/Stone 港灣新興市場總收益基金](“基金”)是根據修訂後的1940年“投資公司法”(以下簡稱“法案”)註冊的封閉式投資公司，並受該法案下頒佈的規則和條例的約束。(“本基金”)是根據“1940年投資公司法”(下稱“該法案”)註冊的封閉式投資公司。

Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(以下簡稱“顧問”) 為基金評估和推薦顧問，並負責基金的日常管理。

[石港新興市場收益 基金/石港新興市場合計

收入基金/Virtus另類投資 Advisers，Inc.]

One Financial Plaza金融廣場一號

康涅狄格州哈特福德，郵編：06103

注意：法律顧問

[石港]

西52街31號

紐約，紐約10019

注意：[_____________]

附表A

操作程序

為了最大限度地減少操作問題， 分顧問必須以安全的方式向基金的服務提供者提供信息流，包括： 基金不時向分顧問指定的基金資產託管人(“託管人”)，Virtus 基金服務有限責任公司(“基金管理人”)，基金的會計代理，由基金不時向分顧問指定 子顧問就基金資產使用的任何大宗經紀商 (“大宗經紀商”)和所有其他交易對手/經紀商(視需要而定)。

子顧問必須按照子顧問、託管人、基金管理人、會計代理和主經紀人/交易對手以及基金指定人員商定的格式和時間框架，向基金服務提供商提供所需的每日執行交易信息。發送給託管人、 基金管理人、會計代理和主經紀人/交易對手的交易信息必須包括所需時間範圍內的所有必要數據，以便 允許此等各方履行其對基金的義務。

會計代理特別要求每天 除了交易饋送之外，還需要一份包含所有交易摘要的交易記錄，如果沒有執行交易，還需要一份相關報告。 關於當日結算和未來交易的已執行交易的每日信息必須在不晚於 下午5點發送給會計代理。(東部時間)每天交易當天，基金開始營業。所有其他已執行交易必須在交易日期+1上午11：00前 交付給會計代理。(東部時間)，以確保它們是基金資產淨值計算的一部分。 (子顧問將負責補償因子顧問未能遵守本附表A的 要求而造成的任何損失。)在會計季度結束和日曆季度結束時，所有交易必須在下午4：30之前送達會計代理 。(東部時間)，以列入基金的財務報表。將發送給會計代理和/或 基金管理人的數據應經基金的子顧問、基金管理人、會計代理和指定人員同意， 應包括(但不限於)以下內容：

在經紀公司開立賬户時，在 基金名稱中，賬户必須是現金賬户。子顧問不得以基金的名義開立保證金賬户 ，除非基金和基金管理人特別批准。送貨指示由託管人指定。託管人 將每天向副顧問提供現金可用性報告Vaia訪問託管人網站，或通過電子郵件或傳真，並且 會計代理將提供五天的現金預測。這通常通過電子郵件完成，如果電子郵件不可用，則通過另一種 形式的即時書面通信完成，以便子顧問了解可用於投資的金額。

附表B

副顧問須保存的紀錄

1.(第31a-1(B)(5)及 (6)條)每份經紀訂單及所有其他買賣的記錄

子顧問代表基金 購買或出售證券，無論是已簽約或未簽約的證券。此類記錄應包括：

A.經紀人的 名稱；

B.訂單及其任何修改或取消的 條款和條件；

C.錄入或註銷的 時間；

D.執行的 價格；

E.收到執行報告的 時間；以及

F.代表基金下訂單的人的姓名 。

2.(第31A-1(B)(9)條) 每個財政季度的記錄，在季度結束後十(10)天內完成，具體顯示將證券買賣訂單分配給被點名的經紀或交易商的依據，以及此類買賣訂單的經紀佣金或其他補償的 劃分。該等紀錄如下：

A. 應包括對以下事項的考慮：

(A) 基金，

(B) 顧問，

(C) 副顧問，以及

(D)除上述以外的任何 人。

B.應 顯示提供的服務或福利的性質。

3.(第31A-1(B)(10)條) 指明授權購買或 出售證券的人、委員會或團體的適當備忘錄形式的記錄。委員會、小組授權的，應當記錄參與授權的成員姓名 。作為本記錄的一部分，應保留支持或授權購買或出售證券的任何備忘錄、建議或指示，以及支持授權的其他適當信息。^*

4.(第31a-1(F)條) 根據《顧問法》第204條通過的規則，註冊投資顧問須保存的帳目、簿冊和其他文件，只要這些記錄是記錄次級顧問為基金進行的交易所必需或適當的 。

5.根據董事會核準的基金政策和程序，必要時記錄 ，包括但不限於與估值決定有關的記錄。

*此類信息可能包括：當前財務信息、 年度和季度報告、新聞稿、分析師和經紀公司的報告(包括他們的建議，即買入、 賣出、持有)或任何內部報告或子顧問審查。

附表C

分項諮詢費

對於向 基金提供的服務，顧問將向子顧問支付每月拖欠的費用，相當於[]淨諮詢費的%，計算如下：

附表D

副顧問職能

關於管理基金資產的投資和再投資 ，子顧問應自費提供：

Vii)遵守《投資準則》；(br}viii)政策或程序的重大變化的描述；以及ix)與公司相關的任何重大發展的描述；

附表E

次級認證的格式

致：

回覆：副顧問的表格N-CSR認證 ，適用於[基金名稱].

出發地：[小組顧問的姓名或名稱]

支持投資的陳述 公司法規則30a-2表格N-CSR認證。[基金名稱].

關於您根據規則30a-2以及2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條承擔的認證責任 ，我審閲了截至該期間的投資計劃中提供的以下信息 [報告期日期](“報告”)，該報告是基金N-CSR 的一部分。

投資明細表

我們的組織設計、實施並 維護內部控制和程序，旨在確保傳輸給負責編制投資計劃的人員的相關投資組合交易數據的準確性和完整性。 我們的組織設計、實施和維護了內部控制程序和程序，旨在確保傳輸給負責編制投資計劃的人員的相關投資組合交易數據的準確性和完整性。截至本認證日期， 未對這些內部控制和程序進行實質性修改。

此外，我們的組織還擁有：

我已閲讀報告草稿，據我所知 截至[報告期日期]據我所知，該報告草稿，包括“基金摘要”和“資產分配”(視情況而定)，對於基金，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏提供其中所含信息所需的重大 事實，這與該報告草案所涵蓋的期間沒有 誤導性。

根據我最近的評估，我已向基金首席會計官披露了 ：

茲證明，據我所知：

本認證僅與上述基金有關，任何其他基金或實體不得依賴 。次級顧問沒有保存上述基金的正式賬簿和記錄。次級顧問的記錄基於其自己的投資組合管理系統，該記錄保存系統不打算作為基金的官方會計系統 。該分顧問不負責編寫該報告。

[獲授權簽字人姓名]

[授權簽字人的頭銜]