美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 第000-56338號文件
FDCTECH，Inc.
(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
頻譜中心大道200號，套房300
加州歐文，郵編：92618
(主要執行機構地址 )
(877) 445-6047
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 場外市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據 文件。是☒，不是☐
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲交易法規則12b-2中的 “加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否☒
登記人在2021年11月5日發行的普通股數量為88,911,264股，面值為0.0001美元。
目錄表
| 第 頁，第 | |||
| 第一部分： | |||
| 第一項財務報表 | F-1 | ||
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-2 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表(未經審計) | F-3 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)合併報表(未經審計) | F-4 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | F-6 | ||
| 未經審計的合併財務報表附註 | F-7 | ||
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 4 | ||
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 10 | ||
| 項目4.控制和程序 | 10 | ||
| 第二部分。 | |||
| 第1項法律訴訟 | 11 | ||
| 第1A項。風險因素。 | 11 | ||
| 第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 11 | ||
| 第3項高級證券違約 | 11 | ||
| 第四項礦山安全信息披露 | 11 | ||
| 第5項其他資料 | 11 | ||
| 第六項展品 | 11 | ||
| 簽名 | 12 | ||
| 展品索引 | 13 | ||
| 2 |
前瞻性 陳述
本10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為聯邦和州證券法規定的“前瞻性陳述” ，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測 ；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關建議的 新產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何基於前述任何假設的陳述 。儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的 ，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們 未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到變化和固有風險和不確定性的影響 。
前瞻性的 陳述可能包括“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“ ”、“繼續”、“相信”、“期望”、“願望”、“目標”、“應該”、“ ”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”或“預期”，以及這些詞語或類似表達的變體 ，或者這些詞語的負面影響。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本10-Q表日的估計和假設 。除了我們按照聯邦證券法 的要求披露重大信息的持續義務外，我們不打算也不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與指示的結果大不相同。
| 3 |
第 第一部分。
| 第1項。 | 財務報表。 |
FDCTECH， 公司
(前身為外匯發展公司)
合併財務報表索引
| 書頁 | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表(未經審計) | F-3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)合併報表(未經審計) | F-4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| F-1 |
FDCTECH， 公司
(前身為外匯發展公司)
合併資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 其他資產-流動 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產--非流動資產 | - | |||||||
| 大寫軟件，NET | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方可轉換應付票據-流動 | - | |||||||
| 關聯方應計利息-當期 | - | |||||||
| 關聯方預付款 | - | |||||||
| 關愛法案-工資保護計劃預付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| SBA貸款-非流動 | ||||||||
| CARE法案-工資保護計劃預付款-非現行 | ||||||||
| 應計利息--非流動利息 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註9) | - | - | ||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，面值$, 授權股份，已發行和未償還，截至2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授權股份；和已發行和已發行股票，截至2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
| F-2 |
FDCTECH， 公司
(前身為外匯發展公司)
合併 運營報表
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 關聯方利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備前的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備(福利) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
見財務報表附註
| F-3 |
FDCTECH， 公司
(前身為外匯發展公司)
合併 股東權益表(虧損)
(未經審計)
| 優先股 股 | 普通股 股 | 額外繳費 | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 因非服務而取消的股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為融資成本發行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 價值$的服務被註銷的普通股每股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見財務報表附註
| F-4 |
FDCTECH， 公司
(前身為外匯發展公司)
合併 股東權益表(虧損)
(未經審計)
| 優先股 股 | 普通股 股 | 額外繳費 | 累計 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因非服務而取消的股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為FRH集團票據轉換髮行的普通股價格為$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為融資成本發行的普通股，價值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 價值$的服務被註銷的普通股每股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見財務報表附註
| F-5 |
FDCTECH， 公司
(前身為外匯發展公司)
合併 現金流量表
| 截至年底的九個月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 軟件攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 應收賬款備抵 | ||||||||
| 應收認購款 | ( | ) | ||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計工資税費用 | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動： | ||||||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融資活動： | ||||||||
| 從信用額度借款(向信用額度付款) | ||||||||
| CARE法案的淨收益-工資支票保護計劃 | ||||||||
| 小企業管理局貸款淨收益 | ( | ) | ||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 為票據轉換髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註
| F-6 |
注： 1.業務描述和業務性質
根據特拉華州法律， 公司於2016年1月21日註冊為外匯發展公司。2018年2月27日，公司 更名為FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力於為場外經紀商擴展其在外匯和加密貨幣市場的產品和服務。本公司為場外網上經紀及加密貨幣業務(“客户”)提供創新及具成本效益的金融科技(‘金融科技’) 及業務解決方案。
公司打算建立一個多元化的全球金融服務公司，由專有的禿鷹交易技術、補充的 監管許可證和一支久經考驗的高管團隊推動。該公司計劃收購、整合、改造和擴展傳統金融服務公司 。該公司相信，其專有技術和軟件開發能力使傳統金融服務 公司能夠立即涉足外匯、股票、ETF、大宗商品、密碼、社交/複製交易和其他高增長的金融科技市場。
公司已經完成了禿鷹專業多資產交易平臺，以前稱為禿鷹外匯交易平臺。禿鷹專業多資產交易平臺 是一個面向日內交易者和散户的商業交易平臺。業界以易用性和各種有用的功能(如簡化的前端(用户界面/用户體驗)、後端(報告 系統)、新聞饋送和圖表系統)來表徵此類平臺 。禿鷹專業多資產交易平臺還包括風險管理(交易臺、 警報系統、追加保證金通知等)、定價引擎(最佳買入/要價)以及與多個流動性提供商或做市商的連接。 我們為不同市場(如外匯、股票、大宗商品、加密貨幣和其他金融產品)量身定製了禿鷹專業多資產交易平臺。
公司目前有六(6)個Condor Pro多資產交易平臺的許可協議。該公司正在持續與幾家零售外匯經紀商談判使用禿鷹專業多資產交易平臺的額外許可協議 。該公司 開發了兩個版本的Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform(Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform)。
公司已升級其禿鷹後臺辦公室(風險管理)，以滿足各個司法管轄區的監管要求。禿鷹 Back Office符合歐洲證券 和市場管理局(ESMA)於2018年1月3日在歐盟實施的指令，符合金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。該公司於2019年12月31日財年第二季度發佈、營銷和分銷其禿鷹專業多資產交易平臺。該公司開發了Condor Back Office API，將第三方CRM和銀行系統集成到Condor Back Office。
公司正在開發禿鷹股票和ETF平臺。該公司預計在截至2021年12月31日的財年第四季度末將禿鷹股票和 ETF平臺商業化。
公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與客户簽署的協議、 與客户簽訂的具有約束力的合同或反映公司將 提供產品或服務的條款和條件的其他類似文檔視為有説服力的安排證據。每項協議都特定於客户，並明確規定了 雙方的收費表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決、 以及此類合同所需的其他條款。與客户簽訂的合同的具體條款取決於服務和解決方案的性質。 每份合同都特定於客户，並明確規定了雙方的收費表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類合同所需的其他條款。
公司充當加密貨幣或數字資產領域的技術提供商和軟件開發商。本公司不開採 任何數字資產或交易或充當加密貨幣的交易對手。因此，本公司不打算向州或聯邦監管機構註冊為 託管人，包括但不限於獲得金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律的貨幣服務業務或貨幣傳輸許可證 。本公司也不需要 根據修訂後的1934年證券交易法註冊為全國性證券交易所、另類交易系統 或經紀交易商，因為本公司既不是經紀交易商，也不打算成為經紀交易商。在某些情況下，客户會通過我們的託管機構雙子座信託公司(Gemini Trust Company，簡稱“Gemini”) 以比特幣賠償我們。雙子座是一家持牌的紐約信託公司， 要接受定期的銀行考試，並接受紐約金融服務部進行的網絡安全審計。
我們 是一家金融科技領域的開發公司，運營有限。本公司以持續經營為基礎編制綜合財務 報表，在正常業務流程中考慮資產變現以及負債和承諾的清償 。
目前，該公司的專有技術解決方案沒有任何專利或商標。
目前，該公司有三個收入來源。
| ● | 諮詢 服務-該公司的交鑰匙業務解決方案-啟動自己的經紀公司(“SYOB”)、啟動自己的優質經紀公司(“SYOPB”)、啟動自己的加密交易所(“Syoc”)、外匯/場外流動性解決方案和領先的幾代人。 | |
| ● | 技術 解決方案-該公司許可其專有技術，在某些情況下還充當向 客户銷售第三方技術的經銷商。我們的專有技術包括但不限於禿鷹風險管理後臺辦公室(“禿鷹風險管理”)、禿鷹專業多資產交易平臺(以前稱為禿鷹FX Pro交易終端)、禿鷹定價引擎、Crypto Web Trader 平臺以及其他與加密貨幣相關的解決方案。 | |
| ● | 定製 軟件開發-公司根據軟件開發 協議(“協議”)中列出的獨特要求為客户開發軟件。 |
在個人投機不同貨幣之間匯率的零售外匯交易空間，我們的客户 是外匯經紀公司、大宗經紀公司、大宗經紀公司和銀行。該公司通過許可其交易技術 基礎設施(包括但不限於交易平臺(臺式機、網絡、移動)、後臺辦公以及CRM和銀行集成技術)來獲得收入 。
該公司在加密貨幣和區塊鏈領域擔任其專有技術的顧問/戰略顧問和經銷商。 該公司預計將從其與加密相關的解決方案中獲得額外收入。此類解決方案包括為客户開發定製密碼交換平臺 、向第三方 銷售密碼交換平臺的非獨家源代碼、支付密碼交換平臺的白標費以及向場外經紀商出售來自各種加密 交易所的聚合加密貨幣數據價格饋送的收入。該公司最初計劃為其 客户開發密碼交換平臺的技術架構。生產此類技術所需的初始資金來自我們的客户，因為公司為客户承擔設計構建軟件 開發項目。公司開發這些項目以滿足客户指定的設計標準和性能要求 。
| F-7 |
注1.業務 描述和經營性質(續)
終止對Genesis Financial，Inc.的收購
根據新的戰略方向，本公司於2021年6月2日與懷俄明州Genesis Financial，Inc.(“GFNL”或“賣方”)的股東簽訂了股票購買協議(“Genesis協議”) 。根據 協議，本公司計劃以價值3500萬美元(35,000,000美元)的70,000,000股公司限制性普通股(“ ”證券“)為代價，收購廣東快運的100%已發行和已發行股權，包括其全資子公司 和其他可變權益實體。
2021年8月24日，特拉華州的FDCTech，Inc.(以下簡稱“FDCT”或“公司”或“買方”)終止了與懷俄明州的Genesis Financial，Inc.(以下簡稱“Genesis”或“賣方”)股東於2021年6月2日簽訂的股票購買協議(“協議”)。截至終止日，本公司未向賣方發行任何證券 。由於Genesis無法遵守多個非詳盡材料 條款、契諾或條件，公司無法完成或限定本協議。
2021年6月9日，根據前述日期為2021年6月2日的創世協議，公司任命沃裏克·科裏奇為公司董事會主席。自2021年8月24日起，經佔公司已發行和流通股至少68.73%的公司多數股東 同意，根據特拉華州公司法第222條，投票贊成終止Warwick Kerbridge的董事會成員資格。克里奇先生離職 後，公司目前有四個董事會。米切爾·M·伊格爾斯坦(Mitchell M.Eaglstein)將擔任公司代理董事長。
公司子公司
本公司於2016年4月成立其全資附屬公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(簡稱FXClients)，作為一傢俬人公司。該公司成立了FRH Prime 和FXClients來開展金融技術服務活動。目前，這兩家公司都已不復存在。
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了0美元和1,861美元的數量回扣。 該公司已將收入中的回扣計入綜合收益表。 FXClients中沒有重大操作活動。
董事會
2021年7月6日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事會從4名董事增加到5名董事，並任命74歲的Charles R.Promii填補這一空缺。按照紐約證交所和納斯達克的上市標準，安倍晉三被認為是獨立的。Promii 先生自2009年5月以來一直擔任Natcore Technology Inc.的董事長、首席執行官和總裁，該公司是一家研發公司，受 65項已授予或正在申請的專利保護。1997年11月至2000年10月，他擔任拉登堡·塔爾曼資產管理公司總裁和拉登堡·塔爾曼公司董事，拉登堡·塔爾曼公司是紐約證券交易所歷史最悠久的會員之一。1995年11月至1997年9月，他擔任萊德洛資產管理公司總裁和萊德洛投資組合管理諮詢集團Howe&Rusling董事長兼首席投資官。Promii先生於1994年2月至1995年8月擔任Rodman&Renshaw諮詢服務部總裁。1983年1月至1985年4月，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的全資子公司LaSalle Street Corporation的總裁。普羅尼先生一直是美國海軍學院的領導力教官，美國海軍學院榮譽委員會主席，也是前海軍陸戰隊軍官。Promii先生擁有位於馬裏蘭州安納波利斯的美國海軍學院(U.S.Naval Academy)的本科工程學學位，以及俄克拉何馬大學(University Of Oklahoma)的研究生學位。
在Kerbridge先生於2021年8月24日終止 後，公司目前有四個董事會。米切爾·M·伊格爾斯坦(Mitchell M.Eaglstein)將 擔任公司代理董事長。米切爾·M·伊格爾斯坦和伊姆蘭·菲洛茲是該公司的執行董事。根據紐約證交所和納斯達克的上市標準，喬納森·鮑姆加特(Jonathan Baumgart)和查爾斯·R·普羅尼(Charles R.Promii)被視為獨立董事。
在註冊人的認證會計師中更改
2021年7月2日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事會批准解除Farber Hass Hurley LLP(“FHH”) 作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。FHH在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的合併財務報表 上的報告不包含不利意見或免責聲明。在不確定性審計範圍或會計原則方面 沒有保留或修改。
於2021年7月2日，本公司委任BF Borgers CPA PC(“BFB”)為本公司新的獨立註冊會計師事務所，即日起生效，為截至2021年12月31日的財政年度提供獨立審計服務。
擬登記公司證券説明
自2021年9月03日起，本公司以引用方式將其普通股説明(每股面值0.0001美元)納入本公司於2017年11月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的S-1表格 (文件編號：333-221726)中“證券説明”標題下的將予登記的普通股説明(“登記説明”)，該説明於2017年11月22日首次提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，其後予以修訂(“登記説明”)。自注冊聲明備案以來，公司根據第15(D)條完成了所有 要求的備案，並繼續自願提交所有報告。
| F-8 |
注2-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表包括FDCTech，Inc.及其全資子公司的賬户。我們已清除 所有公司間餘額和交易。本公司編制的綜合財務報表符合本公司在其財務報表中採用的會計政策 。本公司以美元計量和列報其合併財務報表 ，美元是本公司運營所處的主要經濟環境的貨幣(也稱為其功能貨幣)。
財務 估算報表的編制和使用
公司根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設。這可能會影響在合併財務報表日期 報告的資產和負債金額以及相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。估算 包括收入確認、壞賬準備、網站和內部使用軟件開發成本、有限壽命無形資產的可回收性 以及其他長期資產。實際結果可能與這些估計大不相同。實際 結果和結果可能與管理層的估計和假設不同，原因包括風險和不確定性，包括當前經濟環境中冠狀病毒(“新冠肺炎”)帶來的不確定性 。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括手頭現金、銀行存款，以及原始到期日不超過三個月的其他短期高流動性投資 。2021年9月30日和2020年12月31日，該公司在該金融機構分別持有4,251美元和22,467美元的現金和現金等價物 。
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注2-主要會計政策摘要(續)
應收賬款
應收賬款 主要代表六(6)個客户的應收金額。在某些情況下，客户應收賬款應在 需求時立即到期；但是，在大多數情況下，公司提供淨30個條款或n/30，其中付款應在發票 日期後整整30天內到期。該公司根據對客户賬户可收款能力的評估來計提壞賬準備。公司 通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年齡以及 可能影響客户支付能力和預期違約率的經濟狀況來定期審查津貼。應收貿易賬款在被認為無法收回時進行核銷 。
在2021年9月30日和2020年12月31日，管理層確定壞賬準備分別為95,961美元和95,961美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的壞賬支出分別為0美元和17,875美元。
銷售、 營銷和廣告
公司在發生銷售、營銷和廣告費用時確認。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中， 公司產生了277,327美元和3,894美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。銷售、營銷和廣告費用 分別佔截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月銷售額的375.15%和9.06%。費用增加主要是 由於截至2021年9月30日的三個月的151,974美元的數字營銷和旅行成本。
在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中， 公司分別產生了499,320美元和5,647美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。銷售、營銷和廣告費用 分別佔截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月銷售額的225.93%和3.26%。費用增加主要是 由於截至2021年9月30日的9個月的493,760美元的數字營銷和旅行成本。
收入 確認
2019年1月1日，公司採用ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入。本公司的大部分收入 來自兩個合同-屬於ASC 606範圍的IT支持和維護(‘IT協議’)和軟件開發(‘第二修正案’) 。
公司確認收入，用於描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司根據與客户簽訂的合同預期從這些商品或服務交換中獲得的對價 。因此，公司 通過應用會計準則編碼主題606-與客户的 合同的收入(主題606)的要求來核算與客户的收入合同，其中包括以下步驟：
| ● | 確定與客户簽訂的合同或 合同及後續修改。 | |
| ● | 確定合同和後續修改中的所有履行義務 。 | |
| ● | 確定完成履約義務的交易價格 。 | |
| ● | 將交易 價格分配到合同中的履約義務。 | |
| ● | 當公司履行履約義務時，確認收入 或as。 |
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注2-主要會計政策摘要(續)
公司採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，適用於截至2019年1月1日未完成的所有合同。公司 根據ASC 606提供2019年1月1日之後報告期的業績，而上期金額則按照 傳統GAAP報告。除上述準則外，公司還考慮有關保修、客户選項、 許可和其他主題的實施指南。公司考慮的因素包括：收入可收入性、衡量完全履行履約義務進展情況的方法、保修、額外商品或服務的客户選擇、不可退還的預付費用、許可、客户 接受度以及其他相關類別。
當公司和客户(‘當事人’)批准合同並承諾履行各自的義務時， 公司對合同進行核算。各方可以明確各自的權利、義務和付款條件；合同具有商業性 實質。該公司可能會收取全部對價。收入在履行履行義務時確認 將承諾服務的控制權轉讓給客户。本公司在合同簽訂時確定商品和服務的交易價格 。該公司的標準付款條件一般為淨30天，在某些情況下，在收到發票後到期。
公司將範圍和/或價格的更改視為公司對合同的修改。雙方將合同修改 描述為變更單、變更或修改。當合同各方批准產生新的或改變雙方現有的可強制執行的權利和義務的修改時，合同修改即存在。經書面批准、口頭協議或根據客户的慣例商業慣例暗示，公司承擔合同修改 。如果合同各方未批准合同修改 ，公司將繼續應用現有合同的指導，直到合同修改獲得批准 。本公司承認各種形式的合同修改-部分終止、延長合同期限並相應漲價、在合同中添加新的商品或服務(無論是否有相應的價格變化)，以及 在不改變承諾的商品/服務的情況下降低合同價格。
在 合同開始時，公司評估與 客户簽訂的合同中規定的解決方案或服務或解決方案和服務捆綁包，以確定合同中的每項履約義務，然後評估履約義務是否能夠 在合同範圍內區分開來。在確定收入分配和確認時， 合同上下文中無法區分的解決方案和服務將被合併並視為單個履約義務。 對於多要素交易，公司按相對獨立的 銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。公司在涉及 這多個要素的交易開始時確定每個項目的獨立售價。
自2016年1月21日(‘先啟’)以來，公司的收入主要來自三個來源-諮詢服務、 技術解決方案和定製軟件開發。公司通過轉讓產品控制權或向客户提供服務來履行履行義務 時確認收入。我們根據與客户的協議或合同中概述的對價 來衡量收入。
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注2-主要會計政策摘要(續)
公司的典型履約義務包括：
| 履行 義務 | 交付內容類型 | 通常在 履行義務完成時 | ||
| 諮詢 服務 | 與創業經紀(“SYOB”)、創業優質經紀(“SYOPB”)、創業加密 交易所(“Syoc”)、外匯/場外流動性解決方案和Lead Generation相關的服務 。 | 當客户在合同期限內接受服務時， 公司確認諮詢收入。如果客户為這些服務預先向公司支付 ，公司會將此類付款記錄為遞延收入，直到公司完成服務為止。 | ||
| 技術 服務 | 軟件 Condor Risk Management Back Office for第三方Platform(“Condor Risk Management”)、Condor Pro Multi-Asset Trading Platform、Condor Pricing Engine、Crypto Trading Platform(“Crypto Web Trader Platform”)以及其他與加密貨幣相關的 解決方案的許可。
|
公司在提供服務的合同期內按比例確認，從客户可獲得服務開始。 許可協議通常為一年，可選擇通過通知取消；如果公司嚴重違反協議規定的義務，客户有權終止 協議。許可協議不向客户 提供隨時擁有軟件的權利。公司向客户收取安裝平臺的設置費， 實施活動無關緊要，不另行收費。 | ||
| 軟件 開發 | 設計-為客户構建 軟件開發項目，公司開發項目以滿足合同中規定的設計標準和性能要求 。 | 當客户獲得交付成果的控制權時， 公司確認軟件開發收入，如合同中的工作説明 所述。 |
為了 確定交易價格，公司假設現有合同中承諾的商品或服務將轉移 給客户。本公司假設本合同不會被取消、續簽或修改；因此，交易價格僅包括本合同下本公司有權獲得的金額 。例如，如果公司與 客户簽訂了一年的合同，並希望客户續訂第二年，公司將根據最初的一年期限確定交易價格 。在確定交易價格時，公司首先確定固定對價， 包括不可退還的預付款金額。
為了 分配交易價格，公司會分配一個最能代表實體期望 為向客户轉讓每項承諾商品或服務而收取的對價的金額。公司按照相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務 ，以滿足分配目標。在確定 獨立銷售價格時，公司使用在類似情況下向類似客户收取的獨立銷售價格的最佳證據 。在某些情況下，該公司使用調整後的市場評估方法來確定獨立銷售價格 。它評估其銷售商品或服務的市場，並估計當單獨銷售時，該市場中的客户將為這些商品或服務支付的價格 。
公司在轉讓合同中承諾的貨物或服務時確認收入。當客户獲得商品或服務的控制權時，公司將“轉讓” 視為承諾的商品或服務。當客户能夠指導資產的使用並從資產獲得所有剩餘利益時，公司認為客户“獲得了資產的 控制權”。公司 將與其將在一年內交付的服務相關的遞延收入確認為流動負債。公司將未來一年以上交付的與服務相關的遞延 收入作為非流動負債列報。
在截至2021年9月30日的 期間，公司在ASC 606項下的兩個主要收入來源如下：
於2018年2月5日(“生效日期”)，本公司與馬耳他金融服務局規管的外匯/場外經紀(“外匯經紀”)簽訂資訊科技支援及維護協議(“IT協議”) 。該公司每月從外匯經紀人那裏賺取經常性的 費用，用於向外滙經紀人的傳統技術基礎設施提供IT支持和維護服務(‘服務’)。本協議的期限從生效日期開始，一直持續到任何一方因原因、破產或其他違約條款而終止 為止。公司在每月完成所有支持和維護活動 後完成並履行其履約義務。公司會在月初向外滙經紀人開具發票，説明上個月提供、交付和接受的服務 。在開具發票時，公司提供所有服務，任何因服務收到的現金 均不予退還。
根據合同的條款和條件，公司將在月初向客户開具當月服務的發票。 發票金額在收到後即到期。公司在每月末確認收入，相當於發票金額。
自2021年1月起，該公司簽署了兩份Condor Pro多資產交易平臺的許可協議，每月可獲得維護費 和批量返點費用。最初的設置費用是5000美元，然後是每月2500美元的經常性付款。根據交易量的不同，交易費從每百萬美元2美元到5美元不等。
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注2-主要會計政策摘要(續)
信用風險集中度
現金
公司在一家金融機構維護其現金餘額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，餘額不超過FDIC限制 。
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，公司擁有六(6)個和六(6)個活躍客户。在截至2021年9月30日和 2020年9個月的9個月中，來自前三(3)位客户的收入分別約佔總收入的78.15%和82.74%。
應收賬款
應收賬款 主要代表六(6)個活躍客户的應收金額。在某些情況下，客户應收賬款應立即按需 到期；但是，在大多數情況下，公司提供淨30個條款或n/30，其中付款應在發票 日期後整整30天內到期。該公司根據對客户賬户可收款能力的評估來計提壞賬準備。公司 通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年齡以及 可能影響客户支付能力和預期違約率的經濟狀況來定期審查津貼。應收貿易賬款在被認為無法收回時進行核銷 。
在2021年9月30日和2020年12月31日，管理層確定壞賬準備分別為95,961美元和95,961美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的壞賬支出分別為0美元和17,875美元。
研發(R和D)成本
公司承認研發(R和D)的未來收益是不確定的，因此，我們無法將 用於研發支出。GAAP會計準則要求我們將所有研究和開發費用計入已發生的費用。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，公司產生的研發成本分別為15,600美元和0美元。R 和D成本的增加是由於評估了禿鷹股票和ETF平臺的技術可行性成本。
法律訴訟
如果至少存在發生重大損失的合理可能性， 公司將披露或有損失。當損失被認為可能發生時，公司記錄了與未決法律訴訟相關的損失的最佳估計 ，並且該金額可以合理地 估計。公司可以在沒有最佳估計的情況下合理地估計損失範圍；公司記錄最低估計負債。 當獲得更多信息時，公司評估與未決法律程序相關的潛在責任，修訂 其估計，並相應更新其披露。公司與辯護相關的法律費用記入發生的費用 。該公司目前沒有捲入任何訴訟。
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注2-主要會計政策摘要(續)
長期資產減值
公司根據FASB ASC 360、房地產、廠房和設備審查長期資產的減值。根據該準則，只要事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會測試長期資產 的可回收性。 如果資產的賬面價值超過公允價值，則就該金額確認減值費用。在2021年9月30日和2020年12月31日，不收取減值費用。
所得税撥備
所得税撥備是使用資產負債法確定的。在此方法下，遞延税項資產和負債 根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異，使用每年適用的制定税率計算 。
公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況(“税務或有事項”)。第一步 通過確定現有證據的權重是否比 更有可能在審計(包括相關上訴或訴訟流程的解決)中維持税務狀況來評估要確認的税務狀況。第二步 將税收優惠作為最大額度進行衡量，最終結算時實現的可能性超過50%。公司 在評估和估計其納税狀況和優惠時考慮了許多因素，需要定期調整，這可能無法準確 預測實際結果。公司在 業務合併報表中計入所得税撥備中與或有税相關的利息和罰金。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來十二(12)個月內不會發生重大變化 。
軟件 開發成本
根據 ASC 985-20，在 確定技術可行性之後發生的軟件開發成本(包括開發出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本)將資本化(如果金額很大)。公司使用直線攤銷法在應用軟件的預計使用壽命內攤銷資本化軟件開發成本 。截至2016年2月底，公司完成了禿鷹FX Back Office、Condor Pro多資產交易平臺版本和禿鷹定價引擎的技術可行性測試。 ，Condor FX Back Office，Condor Pro Multi-Asset Trading Platform Version， 和Condor Pricing Engine。該公司於2018年2月確定了Crypto Web Trader平臺的技術可行性。 公司於2021年1月完成了禿鷹股票和ETF平臺的技術可行性。公司估計軟件的使用壽命為 三(3)年。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，攤銷費用 分別為68,616美元和68,616美元，公司將此類 成本歸類為銷售成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，攤銷費用分別為205,847美元和183,344美元。 公司將此類成本歸類為銷售成本。
公司正在開發禿鷹股票和ETF平臺。公司目前正在資本化與開發相關的所有成本。 公司支出15,600美元作為研發成本，用於評估禿鷹股票和ETF平臺的技術可行性。
公司將內部使用軟件的應用程序開發階段產生的鉅額成本資本化。
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注2-主要會計政策摘要(續)
可轉換債券
評估可轉換債務工具(包括分類為負債的某些可轉換優先股)的會計時，會考慮ASC 470-20中的 現金轉換指南(帶轉換的債務和其他選項)，以確定轉換 功能是否應被確認為股權的單獨組成部分。現金轉換指引適用於所有可全部或部分以現金或其他資產結算的可轉換債務工具 ，且根據美國會計準則委員會815，轉換選擇權不是分開核算的 。
如果 傳統可轉換債券的轉換功能提供的轉換率低於市場價值，則該功能的特徵 為有益轉換功能(“BCF”)。根據ASC主題470-20，帶轉換和其他選項的債務 ，公司將BCF記錄為債務貼現。在這種情況下，可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。 公司使用實際利息法在債務期限內攤銷利息支出折扣額。
截至2020年12月31日 ，FRH Group常規可轉換票據日期分別為2016年2月22日、2016年5月16日、2016年11月17日和2017年4月24日(見注8)的轉換特徵規定了轉換價格低於市價的轉換比率。因此，所有FRH集團可轉換票據上的轉換功能都在價差的 範圍內具有有利的轉換功能(“BCF”)。
由於 本公司和FRH集團將四(4)批可轉換票據的到期日延長至2021年6月30日，管理層進行了 分析，以確定這些部分的BCF的公允價值。該公司指出，每張票據的BCF價值微不足道； 因此，截至2020年12月31日，該公司沒有記錄債務折扣。
對於日期為2017年4月24日的 FRH集團可轉換票據，股票在發行日的價值高於最低轉換價格；此 功能被描述為有益轉換功能(BCF)。根據ASC主題470-20“帶轉換的債務和其他選項”，公司根據 將BCF記錄為債務貼現。因此，可轉換債務是扣除與BCF相關的折價 後計入的。截至2017年12月31日，本公司已在發行日攤銷利息支出折讓97,996美元 ，因為該債務在發行日是可轉換的。
這筆 $97,996的金額等於內在價值，公司在2017年將其分配給額外的實收資本。
於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 本公司以向FRH發行12,569,080 本公司未登記普通股(“股份”)為代價，註銷FRH集團所有四項可換股票據(包括利息)1,256,908美元。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH 集團公司，後者也是洪先生擁有的實體。
公司按照ASC 260(每股收益)計算每股收益。基本每股收益(“EPS”)計算 是通過將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數來確定的。稀釋每股收益 計算方法是將淨收益除以普通股和稀釋普通股已發行等價物的加權平均數 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已發行和已發行的基本和稀釋股票分別為88,911,264股和68,876,332股。該公司將FRH集團的四張可轉換票據轉換為12,569,080股稀釋股票。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，由於同期分別淨虧損977,933美元和276,517美元，普通股等價物是反稀釋的。 在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，由於該期間的淨虧損，普通股等價物是反稀釋的 。因此，該公司在計算時並沒有考慮。
重新分類
我們 已將某些前期金額重新分類，以符合本年度的列報方式。這些分類均未影響 報告的任何期間的運營虧損或淨虧損。
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注2-主要會計政策摘要(續)
最近 會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題840)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。 本標準修正案自2019年12月15日之後的財年開始生效。所有實體都允許提前採用本標準中的修正案。公司必須使用改進的 回溯法在最早期間開始時確認和計量租賃。本公司自2020年1月1日起實施這一政策，對其財務報告沒有實質性影響。
財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和美國證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。
注 3.管理層的計劃
公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，在正常業務過程中考慮資產變現以及 負債和承諾的結算。截至2021年9月30日和2020年12月31日，累計赤字分別為2,471,917美元和1,493,984美元。2021年9月30日和2020年12月31日，營運資金盈餘和赤字分別為68,953美元和1,504,678美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司分別淨虧損490,391美元和53,351美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司淨虧損977,933美元和276,517美元。
自 成立以來，公司持續虧損，運營現金流為負。截至2021年9月30日，公司 手頭有4,251美元現金。管理層認為，未來的現金流可能不足以支付公司的債務 ，因為這些債務將在2021年9月30日之後的十二(12)個月內在正常業務過程中到期。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 個月的可比年度中，本公司的收入和運營費用略有增加。 因此，本公司的運營現金流繼續為負，並且持續需要大量額外的 資本投資來開發其金融技術。管理層預計，它將需要籌集大量額外資本 以實現未來十二(12)個月的增長計劃。管理層預計將尋求通過私募股權或公開市場獲得額外資金。然而，不能保證這種融資和資本的可用性或條款可能是可用的。
公司是否有能力繼續經營下去，可能取決於管理層下面討論的計劃。合併財務 報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。
為了 本公司的運營不足以滿足本公司的資本需求，管理層可嘗試 與金融機構簽訂循環貸款協議，或嘗試通過出售額外股本或發行 債務來籌集資本。
管理層打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。應付票據見附註8。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户基礎，公司打算收購將在2021財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。
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注 4.資本化軟件成本
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，本公司資本化 軟件的估計剩餘加權平均使用壽命為三(3)年。公司在直線基礎上確認資本化軟件的攤銷費用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，總資本化軟件資產分別為1,229,858美元和1,024,158美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日末，累計軟件攤銷費用分別為597,681美元和391,834美元。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，資本化軟件的未攤銷餘額分別為632,177美元和632,324美元。
注 5.關聯方交易
本公司於2016年4月成立其全資附屬公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。該公司成立了FRH Prime 和FXClients來開展金融技術服務活動。目前，這兩家公司都已不復存在。
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了0美元和1,861美元的數量回扣。 FXClients中沒有重大的操作活動。
2016年2月22日至2017年4月24日期間，本公司向創始人兼主要股東FRH集團(以下簡稱FRH集團)借款1,000,000美元。 本公司執行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可轉換本票。票據可轉換為普通股 最初價格為每股0.10美元，但在某些情況下可能會折價，但在任何情況下轉換價格都不會低於每股0.05美元。該批債券的年息率為6釐，到期及須於到期日支付。於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 公司以向FRH發行12,569,080 本公司未登記普通股(“股份”)為交換條件，註銷了FRH集團全部四張可轉換票據(包括利息)1,256,908美元。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH 集團公司，後者也是洪先生擁有的實體。
在2017年3月15日至21日期間，根據股票購買協議的條款和條件，公司向Susan Eaglstein發行了1,000,000股股票，向Brent Eaglstein發行了400,000股票，現金金額為70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分別是公司首席執行官兼董事Mitchell Eaglstein的母親和兄弟 。
相關 黨支部貸款
2020年4月1日，公司從該官員那裏獲得了15,000美元的貸款。截至2020年5月29日，該公司全額償還了這筆貸款。在2021年2月至9月期間，本公司從高級管理人員那裏收到了95,000美元，用於營運資金用途，並記錄在關聯方預付款 中。
附註 6.授信額度
自2016年6月24日起，本公司從美國銀行獲得了40,000美元的無擔保循環信貸額度，用於支付各種採購和 差旅費用。對於購買，信貸額度在2021年9月30日收盤時的平均利率為12%，現金 分別為12%和25%。截至2021年9月30日，公司遵守信貸額度的條款和條件。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償還餘額分別為39,614美元和39,071美元。
票據 7.應付票據
可轉換 應付票據-關聯方
2016年2月22日，本公司發行並承諾於2018年2月28日(“到期日”)向FRH集團有限公司(“FRH集團，股東”) 支付本金10萬美元/百美元(100,000美元)。 公司將票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日向本票據的註冊持有人 支付本票據的未償還本金，連同年息6%的現金。如有需要，本公司將按10%(10%)的年利率就到期日之後 期間的任何逾期本金或利息支付利息。
如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或1,000,000股，取決於 以下所述的某些事件的調整。如果公司普通股的公允市場價值低於每股0.10美元，換股價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，在任何情況下，轉換價格都不會低於每股0.05美元，最多2,000,000股 股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會發行代表零碎股份的零碎股份或 股證。
| F-17 |
附註7.應付票據(續)
可轉換 應付票據-關聯方
2016年5月16日，本公司發行並承諾於2018年5月31日(“到期日”)向FRH集團支付本金40萬 00/百美元(400,000美元)的可轉換票據。該公司將票據的到期日延長至2019年6月30日 30，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金，連同年息6%的利息 。根據要求，本公司將按到期日期後一段時間的本金或利息的逾期支付金額支付利息 ，年利率為10%(10%) 年利率為10%(10%) 年利率為10%(10%) 年利率為10%(10%)。
如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或4,000,000股，取決於 以下所述的某些事件的調整。公司普通股公允市值低於每股0.10美元的，折價30%。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多8,000,000股 股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會發行代表零碎股份的零碎股份或 股證。
2016年11月17日，公司發行並承諾於2018年11月30日向FRH集團支付本金250 1000/100美元(250,000美元)的可轉換票據，並再次延期至2019年6月30日。公司將票據的到期日 延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金 連同年息6%的利息。應要求， 本公司將按到期日後一段時間逾期支付的本金或利息按 10%(10%)的年利率支付利息。
如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或2500,000股，取決於 以下所述的某些事件的調整。如果公司普通股的公允市場價值低於每股0.10美元，換股價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多5,000,000股 股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會發行代表零碎股份的零碎股份或 股證。
2017年4月24日，本公司發行並承諾於2019年4月24日(“到期日”)向FRH集團支付本金250 1,000/100美元(250,000美元)的可轉換票據。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金 連同年息6%的利息。 公司將票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日向本票據的註冊持有人 支付本票據的未償還本金，連同年息6%的現金。如有需要，本公司將按10%(10%)的年利率就到期日之後 期間的任何逾期本金或利息支付利息。
如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或2500,000股，取決於 以下所述的某些事件的調整。如果公司普通股的公允市場價值低於每股0.10美元，換股價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多5,000,000股 股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會發行代表零碎股份的零碎股份或 股證。截至2021年9月30日，可轉換票據和應計利息中沒有流動和非流動部分 。
| F-18 |
附註7.應付票據(續)
FRH 集團備註摘要
應付票據明細表
| 註明日期： | 2/22/2016 | 5/16/2016 | 11/17/2016 | 4/24/2017 | ||||||||||||
| 票據原額： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未償還本金餘額： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 換算日期(1): | ||||||||||||||||
| 利率： | % | % | % | % | ||||||||||||
| 付息日期： | ||||||||||||||||
| 2021年2月22日的轉換率： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 最低轉換價格： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 轉換為原始備註的股數： | ||||||||||||||||
| 轉換為利息的股份數量： | ||||||||||||||||
| (1) |
關愛 法案-Paycheck保護計劃(PPP備註)
2020年5月1日，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《關愛法案》)，本公司從本票(ppp 票據)獲得50,632(50,632美元)的收益。 本票的資金來源取決於小企業管理局(Sba) 和美國銀行(“銀行”)對本公司申請的批准，並收到小企業管理局的確認，即小企業管理局(Sba)和美國銀行(下稱“銀行”)批准了本公司的申請。 本票的資金來源取決於小企業管理局(Sba) 和美國銀行(下稱“銀行”)的批准。 本票的資金來自小企業管理局的確認，即假設 SBA未確認PPP Note的寬恕，或僅部分確認PPP Note的寬恕，或者公司未能申請 PPP Note寬恕。在此情況下，本公司將有責任向銀行償還PPP票據項下到期的全部未償還餘額 ，包括本金和利息(“PPP票據餘額”)。在這種情況下，銀行將在提供給本公司的一封單獨的信函中確定償還PPP票據餘額的條款 ，該信函將列出PPP票據餘額、 每筆月付金額、利率(不高於1%(1.00%)的固定年利率)、PPP 票據的期限以及自PPP票據融資日期起兩(2)年的到期日。在 延期期限(從承保期限結束起十個月)之前，不會有本金或利息支付。本公司計劃申請PPP票據寬恕。
SBA 貸款
在2020年5月22日，該公司收到了100，4.49萬美元(144,900美元)。分期付款 將包括每月707美元的本金和利息，從本票日期開始十二(12)個月。本金和 利息餘額將從本票日期起三十(30)年內支付。利息將按3.75%的年利率計息 ，只對從2020年5月22日(預付款日期)預付的144,900美元資金計息。截至2021年9月30日，SBA未償還貸款餘額為141,826美元 。
經濟 傷害災難貸款(EIDL)
小企業管理局提供經濟傷害災難貸款計劃。CARE法案改變了計劃，為每個企業提供高達10,000美元的緊急撥款 ，就像PPP Note一樣可以免除。公司不需要償還贈款。2020年5月14日， 公司獲得了4,000美元的EIDL贈款。由於EIDL贈款是可以免除的，公司已將其記錄為其他收入。
| F-19 |
附註 8.承付款和或有事項
辦公室 設施和其他運營租賃
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金費用分別為22,765美元和23,124美元。租金費用下降 是由於截至2020年12月31日的財年歐文辦事處租金降低。
自2019年10月至今，公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租金 協議，出租人在歐文辦事處提供傢俱和固定裝置以及任何租賃改進，如附註2所述。
自2019年2月至今，本公司向無關方租賃塞浦路斯利馬索爾區的辦公空間，租期為一年。該辦公室的租金為每月1750美元，包括在一般和行政費用中。
自2020年2月起，本協議應本公司的書面要求每年繼續生效。該公司在歐洲和亞洲使用該辦公室進行銷售和營銷 。自2019年4月至今，本公司從一位無關方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克的辦公空間，租期為 十一(11)個月。該辦公室的租金為每月500美元，公司已將其計入一般和行政費用 。自2020年3月起，本協議按月繼續，直至公司或出租人選擇按照協議條款 提前三十(30)天通知終止。該公司將該辦公室用於軟件開發和技術支持 。
僱傭 協議
公司作為獨立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt將100%(100%)的時間投入公司。該公司尚未正式確定績效獎金和其他激勵計劃。每位高管 在月初領取月薪。自2018年9月至2020年9月30日，公司每月分別向首席執行官和首席財務官支付5000美元的月薪 ；如果協議每年獲得公司批准，則在接下來的每一年都會增加薪酬 。自2020年10月1日起，公司每月向首席執行官和首席財務官支付12,000美元。
應計利息
於2021年9月30日和2020年12月31日，定義為關聯方 應計利息流動的FRH集團票據的累計應計利息分別為0美元和256,908美元，年利率為6%。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，SBA和定義為應計利息的其他貸款的累計應計利息- 非流動利息分別為7,799美元和3,856美元。
懸而未決的 訴訟
管理層不知道針對或威脅 或影響本公司任何資產或任何附屬公司的任何行動、訴訟、調查或訴訟(公開或非公開的)。
税務 合規事項
公司根據其高管從獨立承包商到員工的重新分類 估算了從截至2017年12月31日的財年到2020財年的工資税負擔。截至2021年9月30日，公司已評估聯邦和州工資税支付總額為155,203美元，我們已將其計入一般和行政費用。
| F-20 |
附註 9.股東權益(虧損)
授權 個共享
本公司於2021年2月12日向Delware國務祕書提交了變更授權股票的修訂證書。 根據修訂，本公司有權發行260,000,000股股票，其中包括每股面值為0.0001美元的250,000,000股普通股 和麪值為.0001美元的10,000,000股優先股。 根據修訂，本公司有權發行260,000,000股股票，其中包括每股面值為0.0001美元的250,000,000股普通股 和每股面值為.0001美元的10,000,000股優先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的法定股本包括1,000萬股優先股 每股面值0.0001美元和2.5億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為88,911,264股和68,876,332股，已發行和已發行優先股為4,000,000股 。每持有一股優先股，優先股就有50票。優先股沒有 其他權利、特權以及對公司資產和收益比普通股更高的債權。
優先股 股
2016年12月12日，董事會同意分別向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group發行2,600,000,400,000股和1,000,000股優先股，作為對本公司提供的服務的報酬。截至2021年9月30日， 公司有400萬股已發行和已發行的優先股。
普通股 股
2016年1月21日，由於創始人考慮到本公司的服務，本公司按面值分別向Mitchell Eaglstein和Imran Firoz發行了30,000,000股和5,310,000股普通股。
2016年12月12日，本公司向本公司其餘兩名創始成員發行了28,600,000股普通股。
於2017年3月15日，本公司發行1,000,000股用於平臺開發的限制性普通股，價值50,000美元。公司發行了帶有限制性圖例的證券 。
2017年3月15日，公司向三名個人發行了1500,000股用於專業服務的限制性普通股，價值75,000美元。 公司發行了帶有限制性圖例的證券。
根據股票購買協議的條款和條件，公司於2017年3月17日向Susan Eaglstein 發行了1,000,000股股票，現金金額為50,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。
| F-21 |
注9.股東權益(赤字)(續)
2017年3月21日，根據股票購買協議的條款和條件，本公司向Bret Eaglstein 發行了400,000股股票，現金金額為20,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。
Eaglstein女士和Eaglstein先生分別是公司首席執行官兼董事Mitchell Eaglstein的母親和兄弟。
自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根據其發售備忘錄發行了653,332個單位，現金金額為98,000美元，其中 該單位包括一股普通股和一股A類認股權證(見附註11)。
2017年10月31日，公司向一家管理顧問發行了70,000股限制性普通股，價值10,500美元。公司發行了帶有限制性圖例的證券 。
2019年1月15日，該公司向十(10)名顧問發行了60,000股用於專業服務的限制性普通股，價值9,000美元。
從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金金額 為4,950美元。2019年2月26日，本公司向美國證券交易委員會提交了與表格S-1中的註冊 聲明及其修訂相關的生效後修正案1號(以下簡稱“修訂”)，並於2018年8月7日(註冊號：333-221726)宣佈美國特拉華州FDCTech，Inc.(以下簡稱“註冊人”)於2018年8月7日(註冊號：333-221726)(以下簡稱“註冊聲明”)生效。修訂註冊説明書，將註冊人已要約出售但在根據註冊説明書作出的發售終止前未售出的所有普通股從註冊中刪除。於 根據註冊聲明作出的發售終止時，註冊人為 出售而要約出售的2,967,000股普通股並未售出或發行。
自2020年6月3日起，該公司以每股0.25美元的價格向Benchmark Investments，Inc.(“經紀交易商”或“Kingswood Capital Markets”)發行了2,745,053股普通股，總價值為686,263美元。聘請經紀交易商在未來12個月向公司提供一般財務 諮詢。本公司已按照合同有效期內的定期直線攤銷時間表 通過損益表支出預付補償，攤銷期限為12個月-在此期間 Kingswood Capital Markets可能會為本公司帶來收益。2020年8月25日，公司和經紀交易商終止了 除保密以外的所有義務，不向經紀交易商收取任何費用。經紀交易商同意返還公司2,745,053股普通股。
2021年1月27日，該公司向兩家顧問公司發行了230萬股限制性普通股，價值621,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的 證券。
2021年5月19日，公司向一家顧問公司發行了1,750,000股限制性普通股，價值350,000美元。公司發行了帶有限制性圖例的證券 。
2021年6月2日，公司向一家顧問公司發行了1,750,000股限制性普通股，價值437,500美元。公司發行了帶有限制性圖例的證券 。
2021年6月15日，公司向一個董事會發行了100,000股限制性普通股，價值21,000美元。公司發行了帶有限制性圖例的證券 。
2021年7月6日，公司向一個董事會發行了10萬股限制性普通股，價值22,000美元。公司發行了帶有限制性圖例的證券 。
2021年7月20日，公司向一位顧問發行了545,852股限制性普通股，價值98,253美元。該公司發行了帶有 限制性圖例的證券。
在2021年9月9日至16日期間，公司根據價值20萬美元的認購協議 向AD Securities America LLC發行了200萬股限制性普通股。
2021年9月10日，根據價值80,400美元的證券購買和註冊協議，公司向白獅有限責任公司無限制地發行了67萬股普通股。
於2021年8月24日，在創世協議終止後，本公司撤銷了於2021年6月2日向一家價值437,500美元的顧問發行的1,750,000股限制性普通股 。雙方於2021年10月5日簽署了取消協議。
| F-22 |
注 10.認股權證
自2017年6月1日起，本公司計劃通過私募備忘錄(“備忘錄”)籌集600,000美元，最多4,000,000個 個單位。每個單位(“單位”)由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和 一份公司的A類可贖回認股權證(“A類認股權證”)組成。本公司自2017年12月15日起結束定向增發 。
每份 A類認股權證使持有人有權在2019年4月30日(‘到期 日期’)之前的任何時間以每股0.30美元的價格購買一(1)股普通股。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。
有關2020財年未償還權證的信息 如下
認股權證活動時間表
原創 數量 個 認股權證 已發佈 |
行使 普通股每股價格 | 可操練的 在… 2020年12月31日 |
成為可執行的 | 練習 | 已終止 /已取消/過期 | 2021年9月30日可行使 | 過期日期 | |||||||||||||||||||||
| $ | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
公司可在三十(30)天通知後贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.05美元，前提是全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”) 系統報告的普通股收盤 出價的平均值(或普通股隨後在納斯達克全國市場系統或證券交易所上市的上一次銷售價格的平均值)。在本公司發出贖回通知之日前連續十(10)個交易日內，應等於或超過每股1.00美元(可予調整)。 本公司發出贖回通知之日前十(10)個交易日。要求贖回的權證持有人有權行使權利，直到指定的贖回日期收盤為止。
行使認股權證時可發行的普通股或其他證券的行權價格和數量在某些情況下可能會進行調整 ，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併 公司的情況下。然而，任何認股權證都不會因發行普通股的價格低於該認股權證的行使價而進行調整。
截至本報告日期 ，持有人尚未行使任何A類認股權證。所有A類認股權證都已過期。
注 11.表外安排
我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、 信用風險支持或其他福利的安排。
注 12.後續事件
2021年10月4日，本公司提交了一份招股説明書，涉及以最高220萬美元的價格向股東回售最多22,670,000股我們已發行或 可向股東發行的普通股，包括(I)向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股，(Ii) 根據 An Investment，LLC(“White Lion”)的“購買通知權”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)發行最多20,000,000股截至申請日期， 公司尚未收到資金。
| F-23 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
本 季度報告表格10-Q包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與作為一般經濟條件和做出此類前瞻性陳述時使用的假設變化的 結果而陳述的結果大不相同。以下討論 和對我們財務狀況和經營結果的分析應與本報告其他部分的未經審計的簡明財務報表 和附註以及其他財務信息一起閲讀。以下分析是根據適用的證券交易委員會法規 提供的，並不打算作為預測未來 事件的基礎。
公司打算建立一個多元化的全球金融服務公司，由專有的禿鷹交易技術、補充的 監管許可證和一支久經考驗的高管團隊推動。該公司計劃收購、整合、改造和擴展傳統金融服務公司 。該公司相信，其專有技術和軟件開發能力使傳統金融服務 公司能夠立即涉足外匯、股票、ETF、大宗商品、密碼、社交/複製交易和其他高增長的金融科技市場。
公司已經完成了禿鷹專業多資產交易平臺，以前稱為禿鷹外匯交易平臺。禿鷹專業多資產交易平臺 是一個面向日內交易者和散户的商業交易平臺。業界以易用性和各種有用的功能(如簡化的前端(用户界面/用户體驗)、後端(報告 系統)、新聞饋送和圖表系統)來表徵此類平臺 。禿鷹專業多資產交易平臺還包括風險管理(交易臺、 警報系統、追加保證金通知等)、定價引擎(最佳買入/要價)以及與多個流動性提供商或做市商的連接。 我們為不同市場(如外匯、股票、大宗商品、加密貨幣和其他金融產品)量身定製了禿鷹專業多資產交易平臺。
公司目前有六(6)個Condor Pro多資產交易平臺的許可協議。該公司正在持續與幾家零售外匯經紀商談判使用禿鷹專業多資產交易平臺的額外許可協議 。該公司 開發了兩個版本的Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform(Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform)。
公司已升級其禿鷹後臺辦公室(風險管理)，以滿足各個司法管轄區的監管要求。禿鷹 Back Office符合歐洲證券 和市場管理局(ESMA)於2018年1月3日在歐盟實施的指令，符合金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。公司發佈、營銷和分銷其Condor Pro多資產交易平臺，允許交易員在2019年12月31日的財年第二季度進行交易。 公司開發了Condor Back Office API，將第三方CRM和銀行系統集成到Condor Back Office。
公司於2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。公司目前正在評估其Crypto Web Trader的需求，預計在截至2021年12月31日的財年第三季度推出其加密交易平臺。 公司正在開發禿鷹股票和ETF平臺。該公司預計在截至2021年12月31日的財年第四季度末將禿鷹股票 和ETF平臺商業化。
公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與客户簽署的協議、 與客户簽訂的具有約束力的合同或反映公司將 提供產品或服務的條款和條件的其他類似文檔視為有説服力的安排證據。每項協議都特定於客户，並明確規定了 雙方的收費表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決、 以及此類合同所需的其他條款。與客户簽訂的合同的具體條款取決於服務和解決方案的性質。 每份合同都特定於客户，並明確規定了雙方的收費表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類合同所需的其他條款。
公司充當加密貨幣或數字資產領域的技術提供商和軟件開發商。本公司不開採 任何數字資產或交易或充當加密貨幣的交易對手。因此，本公司不打算向州或聯邦監管機構註冊為 託管人，包括但不限於獲得金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律的貨幣服務業務或貨幣傳輸許可證 。本公司也不需要 根據修訂後的1934年證券交易法註冊為全國性證券交易所、另類交易系統 或經紀交易商，因為本公司既不是經紀交易商，也不打算成為經紀交易商。在某些情況下，客户會通過我們的託管機構雙子座信託公司(Gemini Trust Company，簡稱“Gemini”) 以比特幣賠償我們。雙子座是一家持牌的紐約信託公司， 要接受定期的銀行考試，並接受紐約金融服務部進行的網絡安全審計。
公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，在正常業務過程中考慮資產變現以及 負債和承諾的結算。從2016年1月21日(成立)到2021年9月30日，該公司的收入為2,004,775美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，該公司的收入分別為73,925美元和43,000美元 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司的收入分別為221,003美元和173,407美元。
截至2020年12月31日 ，本公司已發行四種可轉換票據，統稱為FRH集團票據(“現金淨收益票據”) 1,000,000美元。該公司已將FRH集團票據的到期日延長至2021年6月30日。2021年2月22日，本公司與FRH和FRH集團公司簽訂了 債務轉讓協議(“協議”)。本公司以向FRH發行12,569,080股本公司未登記普通股 作為交換，取消了FRH集團全部4張1,256,908美元的可轉換票據(包括利息)。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，該公司也是洪先生擁有的實體 。
公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與客户簽署的協議、 與客户簽訂的具有約束力的合同或反映公司將 提供產品或服務的條款和條件的其他類似文檔視為有説服力的安排證據。每項協議都特定於客户，並明確規定了 雙方的收費表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決、 以及此類合同所需的其他條款。與客户簽訂的協議的具體條款取決於服務和解決方案的性質。 每個協議都特定於客户，並明確規定了各方的費用時間表、職責和責任、續訂 和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類合同所需的其他條款。
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2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種在整個美國持續的大流行。雖然疫情最初集中在中國，但它蔓延到了其他幾個國家，包括俄羅斯和塞浦路斯，並報告了全球感染病例。全球許多國家(包括美國)都實施了重要的政府措施 來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動，以及對企業的其他實質性限制。這些措施已導致停工、 公司勞動力缺勤和其他中斷。冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於未來的發展 。這些發展是高度不確定的。我們無法有把握地預測它們，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或治療其影響所需採取的行動。特別是，冠狀病毒 在全球的持續傳播可能會對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資金的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
2021年9月30日的財務狀況
截至2021年9月30日，累計赤字為2,471,917美元。截至2021年9月30日，我們的現金餘額為4,251美元。2021年10月4日， 本公司提交了一份招股説明書，涉及以最高2,200,000美元的價格向股東回售最多22,670,000股我們已發行或可發行的普通股 ，包括(I)向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股股票，(Ii)根據一項投資協議下的“購買通知權”，向White Lion Capital，LLC(“白獅”)最多發行2,000,000股 。{br公司尚未收到資金 。如果我們不能通過出售22,670,000股股票籌集資金，我們認為我們目前的現金餘額 不足以為我們的運營提供資金。
公司從CARES Act的Paycheck Protection Program獲得50,632美元。在 延期期限之前(從承保期限結束起十個月)不會支付本金或利息。該公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了14.4萬 和00/100美元(144,900美元)的收益。分期付款將包括從本票日期起十二(12)個月起每月707美元的本金和 利息。本金和利息餘額將從本票日期起 三十(30)年內支付。利息將按3.75%的年利率計息，僅對從2020年5月22日(預付款日期)預支的144,900美元 資金計息。截至2021年9月30日，SBA的未償還貸款餘額為141,826美元。
截至2021年9月30日，可轉換票據和應計利息中沒有流動或非流動部分。
在2021年2月至9月期間，本公司從高級管理人員那裏收到了95,000美元，用於營運資金用途，並記錄在關聯方預付款 中。
公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户羣，公司打算收購將在2020財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。
截至2020年12月31日的財務狀況
截至2020年12月31日，累計赤字為1,493,984美元。截至2020年12月31日，我們的現金餘額為22,467美元。我們認為， 我們的現金餘額不足以為我們的運營提供資金。
公司從CARES Act的Paycheck Protection Program獲得50,632美元。在承保期限過後十(10)個月內不會有本金或利息付款 。該公司從美國小企業管理局(SBA)以14.49萬美元(144,900.00美元) 的價格獲得收益。分期付款將包括每月707美元的本金和利息，從本票日期開始 十二(12)個月。本金和利息餘額將從期票日期起三十(30)年內支付。 票據日期。利息將按3.75%的年利率計息，僅對從2020年5月22日(預付款日期)起預付的144,900美元資金計息。
截至2020年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和256,908美元。 不存在應付可轉換票據和應計利息的非流動部分。
公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户羣，公司打算收購將在2020財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。
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運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月，該公司擁有六個活躍客户。來自前三大客户的收入 分別約佔截至2021年9月30日和2020年9月的三個月總收入的85.71%和90.70%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月產生的收入分別為73,925美元和43,000美元。在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，該公司分別淨虧損490,391美元和53,351美元。
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月的總收入細目如下：
| 截至三個月 | 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | ||||||
| 收入説明 | 佔總數的百分比 | 佔總數的百分比 | ||||||
| 技術解決方案 | 69.56 | % | 100.00 | % | ||||
| 軟件開發 | 30.44 | % | 0.00 | % | ||||
| 總計 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司產生的一般和行政成本(g和a)分別為215,039美元和7,796美元(不包括攤銷費用)。截至2021年9月30日的三個月，g和a成本的增加是由於法律和專業費用的上漲。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，g和a費用分別佔收入的290.89和18.13%。銷售成本中包括截至 2021年和2020年9月30的三個月的攤銷費用分別為68,616美元和68,616美元。截至2021年9月30日、 和2020年9月的三個月的攤銷費用是由於禿鷹後臺辦公室、禿鷹加密交易平臺、禿鷹專業多資產交易平臺(臺式機)、禿鷹網絡交易商和禿鷹移動交易商的累計攤銷費用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金費用分別為7707美元和8220美元。自2019年10月29日起生效 該公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人提供位於加利福尼亞州歐文92618號Spectrum Drive 300號套房的傢俱和固定裝置以及任何租賃改進，如附註2所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年。該公司利用該辦事處在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。該辦公室的租金為每月1750美元，包括在一般和行政費用中。從2020年2月起，該公司將協議延長一年 ，每月1,750美元。自2019年4月起，本公司從 無關方手中租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月。該辦公室的租金為每月500美元，包括一般和行政費用 。從2020年3月起，本協議按月繼續執行，直至公司或出租人選擇根據協議條款 提前30天通知終止。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中， 公司產生了277,327美元和3,894美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。銷售、營銷和廣告費用 分別佔截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月銷售額的375.15%和9.06%。費用增加主要是 由於截至2021年9月30日的三個月的277,188美元的數字營銷和旅行成本。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中，該公司擁有6個活躍客户。在截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月中，來自前三大客户的收入分別約佔總收入的78.15%和82.74%。 截至2021年9月30日和2020年9個月的收入分別為221,003美元和173,407美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，該公司分別淨虧損977,933美元和276,517美元。
截至2021年9月30日和2020年9個月的總收入細目如下：
| 截至9個月 | 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | ||||||
| 收入説明 | 佔總數的百分比 | 佔總數的百分比 | ||||||
| 技術解決方案 | 79.87 | % | 98.82 | % | ||||
| 軟件開發 | 17.83 | % | 0.00 | % | ||||
| 諮詢 | 2.29 | % | 1.18 | % | ||||
| 總計 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司產生的一般和行政成本(g和a)分別為487,320美元和216,865美元(不包括攤銷費用)。截至2021年9月30日的9個月，g和a成本的增加是由於法律和專業費用的增加。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，g和a支出分別佔收入的220.50和125.06。在截至 30、2021和2020年9個月的9個月中，攤銷費用分別為205,847美元和183,344美元，包括在銷售成本中。截至2021年9月30日的9個月的攤銷費用增加是由於禿鷹後臺辦公室、禿鷹加密交易平臺、禿鷹專業多資產交易平臺(臺式機)、禿鷹網絡交易商和禿鷹移動交易商的累計攤銷費用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，租金費用分別為22,765.49美元和23,124美元。自2019年10月29日起 該公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人提供位於加利福尼亞州歐文92618號Spectrum Drive 300號套房的傢俱和固定裝置以及任何租賃改進，如附註2所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年。該辦公室的租金為每月1750美元，包括在一般和行政費用中。 從2020年2月起，本協議以每月1750美元的價格延長一年。該公司在歐洲和亞洲使用該辦公室進行銷售和營銷 。自2019年4月起，本公司從無關的 方租賃位於俄羅斯車裏雅賓斯克市83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月。辦公室的租金為每月500美元，包括在一般和行政費用中。 從2020年3月起，本協議按月繼續執行，直至公司或出租人選擇根據協議的 條款提前30天通知終止。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。
在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月中， 公司分別產生了499,320美元和5,647美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。銷售、營銷和廣告費用 分別佔截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月銷售額的225.93%和3.26%。費用增加主要是 由於截至2021年9月30日的9個月的493,760美元的數字營銷和旅行成本。
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流動性 和資本資源
在2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為4,251美元和22,467美元。
在接下來的十二(12)個月內，公司將繼續在銷售、營銷、產品支持、新技術解決方案和 現有技術方面進行投資，以服務於我們的客户。我們預計未來十二(12)個月的資本支出將增加到100,000美元 ，以支持增長，主要是軟件開發和購買計算機和服務器。此外，該公司估計需要額外支出 200,000美元，這分別用於銷售和營銷以及營運資金50,000美元和150,000美元。
如果 我們需要額外資本，公司的運營不足以滿足其資本要求。公司可能嘗試 通過出售額外股本或發行債券來籌集資金。該公司打算繼續努力擴大其業務 ，並通過私募股權和債務融資籌集資金。
在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向創始人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我們通過私募普通股向高級管理人員、董事、朋友、 親戚和業務夥伴籌集了總計98,000美元。
從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金金額 為4,950美元。該公司自2019年2月26日起結束髮售。
於2020年5月1日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法”)下的支付卡保護計劃從本票(“ppp 票據”)獲得50,632(50,632美元)的收益。
在2020年5月22日，該公司收到了100，4.49萬美元(144,900美元)。
2020年7月15日，本公司聘請Benchmark Investments，Inc.旗下的Kingswood Capital Markets擔任其戰略企業規劃和投資銀行服務的獨家一般財務顧問。2020年8月25日，本公司和經紀交易商 終止了除保密以外的所有義務，不向經紀交易商收取任何費用。經紀交易商同意返還公司2,745,053股普通股。
2020年9月2日，本公司聘請Garden State Securities Inc.(GSS)擔任其私募債務或股權證券的獨家顧問 ，以完成本公司的業務計劃並提供債務證券，以協助本公司的 收購戰略。該公司於2021年6月28日終止了合同。
於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 本公司以向FRH發行12,569,080 本公司未登記普通股(“股份”)為代價，註銷FRH集團所有四項可換股票據(包括利息)1,256,908美元。債務削減應使公司能夠以優惠的條款和條件籌集 資本。
在2021年2月至9月期間，本公司從高級管理人員那裏收到了95,000美元，用於營運資金用途，並記錄在關聯方預付款 中。
2021年10月4日，本公司提交了一份招股説明書，涉及以最高220萬美元的價格向股東回售最多22,670,000股我們已發行或 可向股東發行的普通股，包括(I)向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股，(Ii) 根據 An Investment，LLC(“White Lion”)的“購買通知權”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)發行最多20,000,000股 公司尚未收到資金。如果我們不能通過出售22,670,000股股票籌集資金，我們認為我們目前的現金餘額不足以為我們的運營提供資金。
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前往 需要考慮的事項
從成立到2021年9月30日，我們 沒有產生顯著的收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的 累計赤字分別為2,471,917美元和1,493,984美元。我們的獨立審計師在其關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期間的經審計財務報表的 報告中包含了一段説明，涉及對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的擔憂。我們的財務報表包含 其他註釋披露，描述了導致我們的獨立審計師披露此信息的情況。我們的財務報表 不包括與資產賬面金額的可回收性或分類或負債的金額和分類 相關的任何調整，這些調整可能會導致公司無法繼續經營下去。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
我們 根據我們遵循美國公認會計原則編制的財務報表 對我們的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。在編制財務報表時，我們需要 做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。 我們的實際結果可能與這些估計值不同，在當前的經濟環境下，由於新冠肺炎的原因，這種差異可能是實質性的和不確定的 。
在我們於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年的10-K年度財務報表的附註2中，我們更詳細地描述了重要的會計政策。我們會持續評估我們的政策要求的關鍵會計估計和判斷 ，並根據不斷變化的情況對其進行適當的更新。
職位 法案會計選舉
根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲 採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 作為新興成長型公司，我們已申請豁免；因此，本公司可能會推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。
表外安排和合同義務
我們 沒有從事美國證券交易委員會S-B規則第303(C)項定義的任何表外安排。我們與未合併的組織或金融合作夥伴(例如結構性金融或特殊目的實體)沒有任何 關係，而 本應建立這些關係以促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。
最近 會計聲明
ASU中的 修正案在2019年12月15日之後的財年(包括過渡期)內有效。允許提前採用該標準 ，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。 截至2020年3月31日，我們已將此ASU用於ASC 606，收入確認和修訂的ASU 2016-02，租賃(主題840)。ASU 目前預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。雖然我們已在我們於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會的10-K財年的年度財務報表附註2中更詳細地描述了重要的會計政策 ，但我們認為附註2中描述的會計政策對於我們編制財務報表時使用的判斷和估計 至關重要。
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| 第 項3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 |
不適用 。
| 第 項4. | 控制 和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們 根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 評估了截至本報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序不能有效地確保 我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。術語 “披露控制和程序”，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易所 法”)定義，是指公司的控制和其他程序，旨在確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷 。儘管發現了重大弱點， 管理層認為本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果。 , 以及根據美國公認會計準則列報的當期和當期現金流。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，根據交易法規則13a-15或規則15d-15的第 (D)段或規則15d-15所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第 第二部分。
| 項目 1。 | 法律程序 。 |
沒有針對本公司的法律訴訟，本公司也不知道有任何針對本公司的訴訟計劃。
| 第 1A項。 | 風險 因素。 |
根據 表格10-Q的要求，本公司作為一家較小的報告公司，不需要在 本項目下進行披露。
| 第 項2. | 未登記的 股權證券的銷售和收益的使用。 |
無
| 第 項3. | 高級證券違約 。 |
無
| 第 項4. | 礦山 安全披露。 |
無
| 第 項5. | 其他 信息。 |
無
| 第 項6. | 展品。 |
(A) 個展品。
| 展品 | 項目 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 |
| 11 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| FDCTECH， 公司 | |
| 日期： 2021年11月5日 | /s/ 米切爾·伊格爾斯坦 |
米切爾·伊格爾斯坦(Mitchell{br)Eaglstein，總裁兼首席執行官 (首席執行官 ) |
| 日期： 2021年11月5日 | /s/ 伊姆蘭·菲羅茲 |
伊姆蘭·菲洛茲(Imran Firoz)，首席財務官 (首席會計官 ) |
| 12 |
附件 索引
| 展品 | 項目 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 |
| 13 |