第一條

名字

第二條。

目的

第三條

庫存

(a)

該類別或系列的名稱、組成該類別或系列的股票數量及其聲明的價值；

(b)

除法律規定的任何表決權外，該類別或系列的股票是否還具有表決權，如果是，該等表決權的條款：(1)可以是一般的，也可以是有限的，(2)可以允許每股有一項以上的表決權；

(c)

就該類別或系列支付股息(如有的話)的一個或多個利率(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如屬累積性股息、自何日起支付該等股息的條件及日期、該等股息對任何其他類別的股票或該類別的任何其他系列的股息所應支付的股息的優先權或關係；

(d)

該類別或系列的股份是否須由地鐵公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(e)

在公司的自動或非自願清盤、解散或清盤，或在任何資產分配時，就該類別或系列股份所應付的一筆或多於一筆款額，以及該類別或系列的持有人在該等清盤、解散或清盤中的權利；

(f)

該類別或系列的股份是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金適用於購買或贖回該系列股份的範圍及方式

退休或其他公司用途以及與其經營有關的條款和規定；

(g)

該系列股票是否可轉換為或可交換為任何類別的股票或該類別的任何其他系列股票或任何其他證券(包括普通股)，如可轉換或交換，則價格或價格、轉換或交換率及調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

在公司購買、贖回或以其他方式獲取普通股或任何其他類別的股票或任何其他類別的任何其他系列的普通股時，在該類別或系列的任何股份尚未發行時，以及在公司購買、贖回或以其他方式獲取該等普通股或任何其他類別的股票或該類別的任何其他系列的普通股時有效的限制及限制(如有的話)；

(i)

公司產生負債或發行任何額外股額的條件或限制(如有的話)，包括該類別或系列的額外股份，或該類別或任何其他類別的任何其他系列的額外股份；

(j)

每個級別或系列在股息支付、資產分配和所有其他事項上的排名(不論是同等、初級還是高級)；以及

(k)

任何其他權力、優先權和親屬、參與、選擇和其他特殊權利，以及其任何限制、限制和限制，只要它們不與本公司章程的規定相牴觸，在符合弗吉尼亞州聯邦法律允許的範圍內。

(1)

編號和名稱。公司1，61萬股優先股將被指定為“1.75%A系列累計永久可轉換優先股”(以下簡稱“可轉換優先股”)。

(2)

某些定義。如本第IIIA條所用，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有“購買合同和質押協議”中規定的含義，該“購買合同和質押協議”的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上查閲，該網站的編號為公司根據“交易法”第001-08489號規定的文件編號。本第IIIA條中使用的下列術語應具有本節IIIA第(2)款中賦予它們的含義。除文意另有所指外，此處或採購合同和質押協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有公司章程中其他地方給出的含義。

(i)

現金相當於(A)每日計量價值和(B)該交易日的每日換算價值中的較小者；以及

(Ii)

如果該交易日的每日轉換價值超過每日測量值，則普通股的數量等於(A)該每日轉換價值與每日測量值之間的差額除以(B)該交易日的每日VWAP。

(a)

“交易法”第13(D)條所指的“個人”或“團體”已成為“交易法”第13d-3條所界定的普通股股份的直接或間接“受益者”，該普通股佔普通股投票權的50%以上；

(b)

(I)本公司涉及與任何其他人合併或合併，或另一人合併為本公司，或任何其他類似交易或一系列相關交易(不會導致普通股已發行股份轉換或交換的合併、合併或類似交易除外)，在每種情況下，普通股90%或以上的已發行股份被交換或轉換為現金、證券或其他財產，金額大於或等於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

其價值的10%由現金、證券或其他財產組成，而該等現金、證券或其他財產並非(或不會在該等合併、合併或其他交易生效時或緊接該等合併、合併或其他交易生效後)在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股，或(Ii)在一次交易或一系列相關交易中將公司的全部或實質上所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的任何附屬公司以外的任何人；

(c)

普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場和納斯達克全球市場(或其各自的後繼市場)中至少一家上市；或

(d)

公司股東批准公司的清算、解散或終止。

(i)

公司根據第IIIA(8)節贖回和註銷的可轉換優先股股份；以及

(Ii)

根據第IIIA(9)(B)節的規定，可轉換優先股的任何財產已交付並需要註銷的可轉換優先股股票；

(i)

與公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為其利益而購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(Ii)

根據具有合同約束力的要求購買普通股，以購買在第一個股息期開始之前存在的普通股，可轉換優先股的股息尚未支付，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；

(Iii)

購買或支付現金以代替初級股票中的零碎權益(X)與善意收購業務有關，或(Y)根據該等初級股票或可轉換為或可交換為該初級股票的證券的轉換或交換條款而購買或支付該等股份的零碎權益；(Y)根據該等初級股票或可轉換為或可交換該等初級股票的證券的轉換或交換條款，購買或支付現金以代替該等初級股票的零碎權益；

(Iv)

與實施股東權利計劃有關的公司股本股息的任何宣佈，該股東權利計劃旨在保護公司免受主動提出的收購其股本的要約，或未來根據任何此類計劃發行公司股本，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；(B)宣佈任何與公司股本有關的股息，以保護公司免受主動提出的收購其股本的影響，或根據任何此類計劃發行公司股本，或根據該計劃贖回或回購任何此類權利；

(v)

僅以初級股票支付的股息或分派，或收購初級股票的認股權證、期權或權利(任何負債、平價股票或高級股票的股息或分派除外，在每種情況下，均可轉換為初級股票或擁有其他收購初級股票的權利)；或

(Vi)

將任何初級股票轉換為一類或一系列其他初級股票，或將任何初級股票交換為某一類別或系列的其他初級股票。

(3)

排名。就本公司清盤、清盤或解散時的股息權及/或權利(視何者適用而定)而言，可換股優先股的排名如下：(I)優先於所有普通股，(Ii)與所有平價股平價，及(Iii)低於所有高級股及本公司現有及未來負債。

(4)

紅利。

(a)

根據優先於可轉換優先股的任何類別股本持有人在股息方面的權利，可轉換優先股的持有人有權在董事會授權並由公司宣佈的情況下，在公司選舉時獲得每股可轉換優先股的累計股息，股息率為每年1.75%的可轉換優先股每股清算優先股，以現金、普通股或普通股的現金和普通股的組合進行償付優先股的清盤優先股，可轉換優先股的持有者有權在公司選舉時獲得每股可轉換優先股的累計股息，股息率為1.75%(“股息率”)，每股可轉換優先股的股息應以現金、普通股或普通股的現金和普通股的組合的形式支付。

(b)

就可換股優先股的成功再銷售而言，股息率可根據下文第IIIA(12)節提高。從與股息率相關的此類再營銷的重新營銷結算日開始和之後

增加後，可轉換優先股的股息將按增加後的股息率累積。

(c)

股息應從初始發行日期累計，或如果此後已就可轉換優先股支付股息，股息將從最近的支付日期累計，並應從每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度拖欠的可轉換優先股持有人支付，從2019年9月1日開始，支付給在適用記錄日期收盤時出現在公司股票登記冊上的可轉換優先股股票記錄持有人。

(d)

可轉換優先股的每個完整股息期的應付股息金額應通過將年度股息率除以4來計算。任何其他短於或長於完整季度股息期的期間的股息支付金額，應以三百六十天的年度為基礎計算，該年度由十二個三十天的月組成。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。每股可轉換優先股的股息在該可轉換優先股轉換時停止累積。

(e)

股利支付日期不是營業日的，應當推遲到下一個營業日；但如果該營業日在下一個歷月，股息支付日期應當提前到下一個營業日。

(f)

可轉換優先股的股息應累計，無論(1)公司是否有收益；(2)根據弗吉尼亞州的法律，支付這些股息是允許的；或(3)這些股息是經批准或宣佈的。就可轉換優先股支付的任何股息應首先記入與尚未支付的可轉換優先股股票相關的最早累計但未支付的股息。

(g)

只要任何可轉換優先股的股份仍未償還，本公司不得(I)宣佈或以現金或其他財產直接或間接支付任何期間的任何次級股或平價股(在每種情況下，與股息權有關)的任何股息或其他分派，或預留資金用於支付任何股息或其他分派，(Ii)贖回、回購或以其他方式通過償債基金或其他方式以任何代價收購任何初級股或平價股的任何股份，或直接或以其他方式進行任何現金或其他財產的分派，或直接或以其他方式進行任何現金或其他財產的分派；(Ii)贖回、回購或以其他方式收購任何初級股或平價股的任何股份，以通過償債基金或其他方式進行任何對價於或就任何初級股或平價股股份或(Iii)根據購買合約及質押協議支付任何合約調整付款，或根據任何類似協議規定由本公司以遠期方式發行股本，在每種情況下，除非過去所有股息期間(包括其複合股息)有關可轉換優先股股份的所有累積及未付股息(不論該等股息是否根據弗吉尼亞法律準許支付)已申報及悉數支付，以及但即使本第IIIA(4)(G)節有任何相反的規定，地鐵公司仍可作出任何準許分銷。當可轉換優先股和任何其他平價股未足額支付股息(或未撥出足以足額支付股息的一筆或若干普通股)時, 就可轉換優先股及任何其他平價股宣佈的所有股息均須按比例支付，使如此宣佈的每股可換股優先股股息金額與其他各類別或系列的可轉換優先股及該類別或系列的平價股的累計股息及未支付股息的比率在所有情況下均相同(如該其他類別或系列的平價股沒有累積股息，則不包括該其他類別或系列的平價股在先前股息期間的任何未付股息的任何累積)，則須按比例支付該等其他類別或系列的平價股所宣派的股息，以便在任何情況下，該等其他類別或系列的平價股所宣派的股息與該等其他類別或系列的平價股的每股累計股息及未支付股息的比率相同。

(h)

公司不得允許公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購公司的任何股本股份，除非公司可以按照第IIIA(4)(G)節的規定購買或以其他方式收購公司的任何股本股份。

於該時間以該方式(第IIIA(4)(H)節及上文第IIIA(4)(G)節所述的有關條文，即“股息封閉式條文”)發行股份。

(i)

任何累積和未支付的股息應按當時的股息率累積額外股息(“複合股息”)，直至支付日期(但不包括支付日)的複利季度支付為止。

(j)

可轉換優先股的持有者無權獲得超過本文所述可轉換優先股全部累計股息(包括複合股息)的任何股息。

(k)

儘管公司章程細則(包括本細則第IIIA條)有任何相反規定，除股息不足事件外，所有累積及未支付的股息(包括其複利股息)，不論是否宣派，均須於2022年6月1日股息支付日(不論是否成功重新銷售)支付予截至緊接該股息支付日之前的記錄日期的可換股優先股股份持有人。如果在最終重新銷售(無論是成功的重新銷售還是不成功的重新銷售)後發生股息不足事件，公司沒有義務在2022年6月1日股息支付日向緊接該股息支付日之前的記錄日期的可轉換優先股股票持有人支付當時積累的但未支付的可轉換優先股股息。然而，儘管有重新銷售，就該等可換股優先股而言，收取該等累積但未付股息(包括該等股息的複合股息)的權利將繼續存在(並應繼續複合)，而該等股息須於其後宣佈及支付該等股息的股息支付日(如有)的紀錄日期支付予該等可換股優先股持有人。

(5)

股息的支付方式。

(a)

在本第IIIA(5)節所述限制的規限下，公司可支付可轉換優先股的任何股息(或任何股息的任何部分)(無論是

(I)現金股息；(Ii)交付普通股股份；或(Iii)以現金加普通股的任何組合方式派發普通股股息，該等股息由董事會全權酌情決定：(I)現金；(Ii)交付普通股股份；或(Iii)通過現金和普通股的任何組合方式決定的任何複合股息。

(b)

每股股息應以現金支付，除非公司適時選擇全部或部分股息為普通股。公司應在不遲於股息支付日期前8個預定交易日，向可轉換優先股持有人發出任何此類選擇以及將以現金和普通股形式支付的股息部分的通知。

(c)

為支付或部分支付股息而發行的任何普通股應按適用的5日平均價格乘以97%進行估值。

(d)

公司不得向可轉換優先股持有人交付零碎普通股，以支付或部分支付股息。本公司應向每位持有可轉換優先股的持有人支付現金調整，否則將有權根據(X)5日平均價格和(Y)該持有人持有的可轉換優先股股份總數(或如果該持有人持有的可轉換優先股股份為全球優先股，則根據託管機構確定該等股份數量的適用程序)獲得一小部分普通股。

(e)

如本公司在其合理判斷下認為發行或轉售作為股息發行的普通股需要註冊説明書，則本公司須盡其合理最大努力提交及維持該註冊説明書的效力，直至所有該等普通股股份已根據該等註冊説明書轉售完畢，以及本公司的非聯屬公司可根據規則第144條自由買賣所有該等股份而無須登記為止，惟該等註冊説明書目前並未送交存檔及生效，則本公司須盡其合理最大努力提交及維持該等註冊説明書的效力，直至所有該等普通股已根據該等註冊説明書轉售或轉售作為股息發行的普通股，而本公司須盡其合理最大努力提交及維持該註冊説明書的效力。在適用的範圍內，公司還應盡其合理的最大努力，根據適用的國家證券法，根據適用的國家證券法，對該等普通股股票進行資格認定或登記，並批准其在美國證券交易所上市。

紐約證券交易所(或如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所的主要證券交易所)。

(f)

以普通股支付的任何股息應遵守紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市標準(如果適用)。

(6)

清算優先權。

(a)

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在公司的資產(無論是資本或盈餘)支付或分配給初級股票持有人(與清算權有關)之前，可轉換優先股的持有人有權獲得每股1,000美元的可轉換優先股(“清算優先權”)，外加一筆相當於截至但不包括日期為止所有股息(無論是否授權或宣佈)的累積和未支付股息(如果有的話)。但須事先全數支付本公司的所有負債及支付優先股。如果在公司任何清算、解散或清盤時，公司的資產或其收益不足以全額支付上述優先金額以及可轉換優先股和任何其他平價股(僅關於清算權)的清算付款，則該等資產或其收益應按可轉換優先股和任何其他平價股(關於清算權)的各自應付金額按比例分配給可轉換優先股和任何其他平價股(與清算權有關)的持有人。

(b)

本公司須指示託管銀行通知其參與者，或如託管銀行或其代名人並非當時尚未發行的可換股優先股的唯一登記擁有人，則就任何觸發權利收取與本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤有關的分派的任何事件，以第一等郵遞方式向該持有人註冊地址的每名可換股優先股持有人發出書面通知。

(c)

公司與任何其他人合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有財產或資產自願出售、租賃、移轉或轉易，均不得當作公司的自願或非自願清盤、解散或清盤。

(d)

在任何平價股持有人的權利(有關清盤權)的規限下，在按照本第IIIA(5)節的規定向可轉換優先股持有人全額支付後，次級股(關於清算權)持有人將有權在各自適用的條款及條文(如有)的規限下收取任何及所有剩餘待支付或分派的資產，而可轉換優先股持有人無權享有其中的股份。

(7)

沒有成熟。可轉換優先股沒有到期日或強制轉換日期。

(8)

可轉換優先股的選擇性贖回。可轉換優先股的股份可由公司根據第IIIA(8)節贖回。

(a)

該公司在2022年9月1日之前無權贖回任何可轉換優先股。於2022年9月1日(“首次贖回日期”)或之後，本公司有權在本章程第IIIA(8)(K)節的規限下，按贖回價格贖回部分或全部可轉換優先股股份。贖回價格應以現金全額支付。

(b)

如果公司選擇贖回可轉換優先股，公司應：

(i)

在贖回日期前不少於25個預定交易日或不超過90個日曆日，向託管銀行發出書面通知(“贖回通知”)，説明以下事項，並指示託管銀行通知其參與者：

(A)

贖回日期；

(B)

贖回價格；

(C)

持股人選擇轉換時可轉換優先股的交割方式；

(D)

付款代理和轉換代理的名稱和地址；

(E)

要求贖回的可轉換優先股股票可根據第IIIA(9)節在緊接贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間轉換；

(F)

公司贖回的可轉換優先股數量少於全部可轉換優先股的，應贖回的股數；

(G)

除非公司沒有支付贖回價格，否則有關被要求贖回的可轉換優先股股票的股息將在贖回日期及之後停止積累；

(H)

可轉換優先股的CUSIP編號；以及

(I)

公司希望提供的任何其他信息；

(Ii)

(A)發出載有第IIIA(8)(B)(I)及(B)(I)節所列資料的新聞稿；及。(B)在地鐵公司的網站上公佈該等資料；及。

(Iii)

如存託人或其代名人並非當時尚未贖回的可轉換優先股的唯一登記擁有人，則可按該持有人的註冊地址，以頭等郵遞方式向每名可轉換優先股的記錄持有人發出贖回通知；但該贖回通知亦須述明，證明要求贖回的可轉換優先股股份的證書必須交回付款代理以收取贖回價格。

(c)

本公司不得在贖回結算日期與購買合約結算日期中較早的日期之前發出任何贖回通知。

(d)

如果公司發出贖回通知，則在贖回日期紐約市時間下午12：00之前，在合法可用資金充足的範圍內，公司應就以下方面：

(i)

登記在託管人或其代名人名下的可轉換優先股股票，不可撤銷地以足以支付贖回價格的託管現金存放或安排存放；以及

(Ii)

以任何持有人(受託人或其代名人除外)的名義登記的可換股優先股的股份，不論是否存入或安排存入付款代理不可撤銷地存入足以支付贖回價格的現金，並給予付款代理不可撤銷的指示和授權，在向付款代理交出證明其所持可轉換優先股股份的證書後，向該等可換股優先股持有人支付贖回價格。

(e)

如果在贖回日，託管機構和/或支付代理持有或持有的資金足以支付贖回的可轉換優先股股票的贖回價格，則自贖回日起，要求贖回的可轉換優先股股票的股息將停止累積，該等股票持有人的所有權利均將終止，但根據第IIIA(8)條獲得贖回價格的權利(以及根據下文(H)條(如適用)累計和未支付的股息，如適用)除外。而該等股份將不再被視為未償還股份，並須在代表該等股份的股票上作出任何適當的附註，以反映該等減少的餘額。

(f)

支付可換股優先股(或其代名人)並非唯一登記擁有人的可換股優先股股份的贖回價格，須於贖回通知交付後任何時間向付款代理交出代表該等可換股優先股的證書連同所需的批註。

(g)

根據第IIIA(8)(F)節的規定，可轉換優先股股票的贖回價格應在贖回日支付。

(h)

如果贖回日期在記錄日期之後且在相關股息支付日期之前，可轉換優先股股票在該記錄日期收盤時的持有人有權在相應的股息支付日期獲得該等股票的全部應付股息。

(i)

如果要贖回的可轉換優先股少於全部未贖回股份，贖回的股份數量應由董事會決定，贖回的股份應以抽籤、按比例(任何零碎股份四捨五入為最接近的全部股份)或董事會可能認為公平和適當的任何其他方法選擇。

(j)

當部分或部分贖回的代表可轉換優先股股份的一張或多張證書交回時，公司須籤立一份或多於一張新的代表可轉換優先股股份的證書，轉讓代理須認證並交付持有人，新證書的款額相等於交回部分贖回的可轉換優先股股份的未贖回部分。

(k)

儘管本第IIIA(8)節有上述規定，本公司不得授權、發佈新聞稿或發出贖回通知，除非(A)本公司有合法資金可用於支付贖回總價，以及(B)在發出通知前，(I)截至通知日期前的股息期間，可轉換優先股的所有累積和未支付的股息(無論是否已宣派，包括複合股息，如有)應已經或同時宣佈和支付，以及(Ii)在發出通知之前，公司應已或同時宣佈和支付贖回總價，以及(Ii)在發出通知之前，應已或同時宣佈和支付所有在通知日期之前結束的可轉換優先股的累積和未支付股息(無論是否宣佈幷包括複合股息，如果有)有關股息期的全額現金股息已宣佈，並已預留足夠資金支付該等股息。

(9)

轉換。

(a)

轉換的權利。與作為公司單位組成部分的可轉換優先股的適用所有權權益相對應的可轉換優先股的股票不能轉換。只有獨立股份才能轉換。在遵守本節第IIIA(9)、(X)節規定的情況下，(X)每名獨立股份持有人有權在滿足以下第(I)條所述條件的情況下，在緊接2022年6月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，在下面第(I)條規定的期間內，根據該持有人的選擇權轉換該股份；以及(Y)在2022年6月1日或之後的任何時間，每名可轉換優先股持有人應擁有在任何情況下，不論下文第(I)項所述條件如何，均按可換股優先股的每股轉換率(受下文(D)項規限及按照)轉換該等股份。儘管有上述規定，如任何可轉換優先股股份根據第IIIA(8)節被要求贖回，則該等換股權利將於緊接贖回日期前一個營業日營業日結束時終止及終止，除非本公司未能按本章程規定支付贖回價格，否則該等換股權利將於緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束時終止及終止，有關可轉換優先股股份的換股權利將於緊接贖回日期前一個營業日的營業日結束時終止及終止。

(i)

如構成根本改變的交易或事件在緊接2022年6月1日前的營業日收市前發生，則可於相關的基本改變期間隨時交出全部或任何整數數目的持有人獨立股份以供轉換(該等轉換權，即“基本改變轉換權”)。

(b)

轉換程序。

(i)

獨立股份的轉換可由(A)的任何持有人完成，條件是該持有人的可轉換優先股股份在交還給本公司時以憑證形式在本公司的主要辦事處或在本公司的辦事處進行。

董事會指定的轉換代理(如有)將轉換的該等可轉換優先股股份的證書(如果有)，並附有完整的、人工簽署的轉換通知(如本文件附件A所示的可轉換優先股證書的形式)以及(X)註冊處或轉換代理所要求的適當的背書和轉讓文件，以及(Y)如果根據第IIIA(9)(C)節的規定而需要的話，(Y)(Y)如根據第IIIA(9)(C)節的要求，可轉換優先股的證書或證書(如有)，以及(Y)如根據第IIIA(9)(C)節的要求，連同(X)註冊處或轉換代理要求的適當背書和轉讓文件根據第IIIA(9)(C)節的規定，(Y)如根據第IIIA(9)(C)節的規定，(Y)若根據第IIIA(9)(C)節的規定，將提供相當於下一個股息支付日應付股息的資金，或(B)該持有人持有的可轉換優先股為全球優先股。如果該轉換通知指定了該持有人以外的一個或多個名稱，則該通知應伴隨着以該名稱或該名稱發行普通股時應付的所有轉讓税的支付。除該等税項外，本公司應支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税項，該等税項為根據本協議轉換可轉換優先股股份時發行或交付普通股股份而可能須繳付的税款。可換股優先股的轉換將於符合上述程序當日(“轉換日期”)營業時間結束時視為已完成。對於任何可轉換優先股，公司應在轉換日期後儘快在其股票記錄中反映正在轉換的可轉換優先股的註銷和有效發行數量的發行, 於該等轉換日期(如有任何實物結算)或觀察期最後一日(如屬合併結算)，可換股優先股持有人因轉換(如有)而有權獲得的繳足股款及非應課税普通股股份。如果有任何普通股要發行

轉換後，在普通股證書發行後立即(或者，如果可轉換優先股獲得證書，則在任何情況下不遲於(Q)代表轉換的股票的證書交出後兩個工作日(在實物結算的情況下)和(R)在代表轉換的股票的證書交出後的兩個工作日後和觀察期的最後一天(在合併結算的情況下))，公司應交付或安排交付代表數量的(1)證書(2)如被交回的可轉換優先股的股份持有人(或持有人的受讓人)有權獲得繳足股款及不應評估的全部普通股股份，及(2)如該可換股優先股當時已獲證明，且少於交回的一張或多張證書所證明的全部可轉換優先股股份數目，則須就交回的一張或多張證書所證明的股份數目減去正被轉換的股份數目，發行一張或多張期限相同的新的一張或多張證書。自轉換日營業時間結束時，可轉換優先股持有人對被轉換股票的權利將終止，但獲得普通股的權利除外。

(c)

轉換時的股息和其他付款。

(i)

於可換股優先股轉換結算後，在符合緊接下一段的規定下，持有人不得收取累積及未支付股息的現金支付，除第IIIA(10)(A)節所規定者外，本公司不得就截至轉換日期的累積及未支付股息支付任何款項或調整換股比率以計算累積及未支付股息。

(Ii)

可轉換優先股持有者行使轉換權的，自轉換日前一日結束時起停止累計股息。在轉換可轉換優先股時

除在與股息支付日期相對應的任何記錄日期的營業結束至該股息支付日期開盤期間的轉換外，在該記錄日期的持有人將收到在該股息支付日期應付的股息，可轉換優先股的累計和未支付股息不得被取消、消滅或沒收，而應被視為通過交付任何現金和/或普通股(連同現金支付(如有))全額支付給股票持有人，以代替股息。在任何支付股息的記錄日期營業結束後，但在與該記錄日期相對應的股息支付日期開業前交出以供轉換的可轉換優先股股份，必須附有一筆現金支付給公司的款項，數額相等於該股息支付日就該等股份應支付的股息；但(1)如公司已指明贖回日期在紀錄日期之後但在相應的股息支付日期或之前，或(2)如公司已指明的基本更改轉換截止日期在紀錄日期之後但在相應的股息支付日期或之前，則無須支付該等款項。

(d)

換算時結算。

(i)

在轉換任何可轉換優先股時，公司應根據第IIIA(9)節規定的要求，選擇向轉換持有人支付或交付現金(“現金結算”)、普通股股份(如適用)以及現金(如適用)，以代替普通股的任何零碎股份(“實物結算”)，或現金和普通股的組合(如適用)，以代替普通股的任何零碎股份(“組合結算”)。(“合併結算”)可由公司選擇支付或交付給轉換持有人，以現金(“現金結算”)代替普通股的任何零碎股份(“實物結算”)，或現金(如適用)以代替普通股的任何零碎股份(“實物結算”)，或現金與普通股的組合(如適用)，以符合第IIIA(9)節規定的要求。儘管有上述規定或公司章程的任何其他規定，

公司在轉換任何可轉換優先股時，應(A)選擇現金結算或組合結算作為結算方式，(B)如果公司選擇組合結算，則指定不少於1,000美元的指定美元金額。

(Ii)

公司應對同一轉換日期的所有轉換使用相同的結算方法，但對於在不同轉換日期發生的轉換，公司沒有任何義務使用相同的結算方法，除非公司應對(A)在相關贖回日期(包括相關贖回日期)發出贖回通知後的所有轉換使用相同的結算方法，而不論轉換日期如何，以及(B)與重大變化相關的所有轉換。如果公司選擇一種交收方式，公司應在緊接相關轉換日期之後的第二個營業日之前，通過轉換代理將其選擇的結算方式通知轉換持有人；但(X)如果在贖回通知之後將可轉換優先股轉換到緊接相關贖回日期之前的一個營業日(包括前一個營業日)，公司應選擇該贖回通知中指定的結算方法；(Y)如果是與重大變化相關的轉換，公司應在如果公司選擇合併結算，但沒有及時通知兑換持有人指定的每股可轉換優先股美元金額，則該指定美元金額應被視為1,000美元。如本公司未及時就任何轉換可換股優先股發出選擇交收方式的通知，則視為已選擇合併交收，指定的可換股優先股每股金額應等於1,000美元。

(Iii)

支付和/或交付給可轉換優先股轉換持有人的現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合(“結算金額”)應計算如下：

(A)

如果公司選擇實物結算，公司應向轉換持有人交付相當於(1)待轉換的可轉換優先股數量與(2)適用的換算率乘積的普通股數量；

(B)

如果公司選擇現金結算，公司應就每股可轉換優先股的清算優先權向轉換持有人交付相當於相關觀察期內連續20個交易日中每個交易日每日轉換價值總和的現金；以及

(C)

如本公司選擇(或被視為已選擇)合併結算，本公司須就可換股優先股每股清算優先股向兑換持有人支付或交付相當於相關觀察期內連續20個交易日內每個交易日每日結算金額總和的結算金額。

(Iv)

如果本公司就轉換選擇實物結算，本公司應在轉換日期後的第二個交易日將結算金額交付給轉換持有人，但該等持有人將被視為於轉換日期營業結束時結算金額所包括的普通股股份的所有者。如果公司選擇現金結算或組合結算，公司應根據具體情況在第二個交易日支付或交付結算金額以轉換持有人

在有關觀察期的最後交易日之後，該等兑換持有人將被視為在有關觀察期的最後交易日結算金額(如有)所包括的任何普通股股份的擁有人，而該等換股持有人將被視為有關觀察期的最後交易日結算金額(如有)所包括的任何普通股股份的擁有人。

(e)

零碎股份。就任何可轉換優先股股份的轉換而言，不得發行任何零碎普通股股份，但本公司須就任何零碎利息支付現金調整，金額相當於零碎利息乘以轉換日期(如屬實物結算)普通股每日VWAP或有關觀察期最後交易日(如屬合併結算)普通股每日VWAP，四捨五入至最接近的整數仙。

(f)

總股份數。如果同一持有人同時交出超過一股可轉換優先股以供轉換，則該等股份轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的可轉換優先股總股數計算。

(g)

預留股份；全額支付股份；遵守政府要求；普通股上市。地鐵公司須：

(i)

在任何時候，保留並保持其授權但未發行的普通股的數量，以供在轉換可轉換優先股時發行，不受優先購買權的限制，該數量應足以允許轉換可轉換優先股的所有未發行股票(為此目的，假設實物結算適用於所有轉換)；

(Ii)

在交付公司在轉換可轉換優先股時有義務交付的任何證券之前，應遵守所有適用的聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求公司採取行動(包括但不限於註冊或

如有需要，批准為轉換本協議項下的可轉換優先股或就可轉換優先股派息而提供的任何普通股；以及

(Iii)

確保在轉換可轉換優先股(如有)時交付的所有普通股股份及其股息(如有)在每種情況下均將在交付時及時和有效地發行、全額支付和不可評估，不受所有留置權和費用的限制，也不受任何優先購買權的約束。

(10)

在發生根本性變化時調整了轉換率。

(a)

如果發生根本性變化，股價低於轉換價，並且可轉換優先股持有人選擇轉換與該根本性變化相關的獨立股票，則此類轉換應採用調整後的轉換率，該轉換率應等於(I)可轉換優先股每股的清算優先權加上其上所有累積和未支付的股息(如果有)，至(但不包括)基本變化結算日(除非可轉換優先股的轉換日期發生在支付申報股息的記錄日期之後和相關股息支付日期之前，在這種情況下，根據本條款(A)計算的換股比率不應包括應在上文第IIIA(9)(C)節規定的記錄日期支付給登記持有人的累計和未支付股息，除以(Ii)截至基本變化結算日前第二個工作日結束的連續五個交易日普通股收盤價的平均值(或者，如果是基本變化定義(B)款所述的根本性變化，普通股持有人只收到以下股息)：(2)普通股收盤價的平均值除以(2)普通股收盤價除以(2)在基本變化結算日之前的第二個交易日結束的連續五個交易日普通股的收盤價平均值(或者，如果是基本變化定義(B)款所述的根本性變化，則普通股持有人僅收到普通股每股支付的現金金額(該平均價或現金金額，視情況而定，即“基本變動結算價”)。儘管如上所述，在任何情況下，轉換率不得超過每股可轉換優先股27.0599股普通股(約等於每股可轉換優先股清算優先股除以參考價的50%)，須根據

第IIIA(11)節和第IIIA(12)節規定的增加，在每種情況下，以與對轉換率的相關調整或增加相對應的方式進行。就此等目的而言，若轉換日期從(包括)該等基本改變的生效日期開始(包括)至(包括)基本改變轉換截止日期，則可換股優先股的轉換應被視為“與”該等基本改變(不論股價)有關。

(b)

參考價應自可轉換優先股換算率調整的任何日期起調整。調整後參考價將等於緊接調整前適用的參考價乘以一個分數，分數的分子是緊接導致股價調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。

(c)

本公司應在重大變更生效之日起五個工作日內向可轉換優先股持有人發出重大變更通知(“重大變更公司通知”)。該公司通知應説明：

(i)

構成根本變化的事件；

(Ii)

根本改變的生效日期；

(Iii)

可轉換優先股持有人可以行使基本變更轉換權的最後日期(該日期為“基本變更轉換截止日期”)，該日期不得早於基本變更生效日期後20個工作日，也不得超過35個工作日。但在公司向公司發出根本變更公司通知時，如果有任何購買合同尚未履行，則該日期不得早於公司在購買合同和質押協議中為購買合同規定的提前結算日期之後的10個工作日(從購買合同和質押協議生效之日起算)。該日期不應早於購買合同和質押協議中規定的購買合同的提前結算日期(從購買合同和質押協議的生效日期起算)。該日期不應早於購買合同和質押協議中規定的購買合同的提前結算日期(自購買合同和質押協議的生效日期起算)

根本性變革轉換截止日期，“根本性變革期”)；

(Iv)

支付代理和轉換代理的名稱和地址；

(v)

換算率及因基本變動而對換算率所作的任何調整，或股票價格低於換股價格時，換算率的計算公式；

(Vi)

可轉換優先股持有人行使基本變更轉換權應遵循的程序；

(七)

如果股票價格低於轉換價格，則為基本變動結算日；以及

(八)

基本變動期內所有換股的結算方法，包括(如屬合併結算)本公司為結算任何該等換股而須支付的每股可換股優先股現金金額。

(d)

為行使基本變更轉換權，可轉換優先股持有人必須按照第IIIA(9)(A)(I)節和第IIIA(9)(B)節轉換其獨立股份。

(e)

如果股票價格低於換股價格，則儘管有第IIIA(9)(D)節的規定，本公司仍可根據第IIIA(9)(D)(Ii)節選擇通過現金結算、合併結算或實物結算來結算與有效行使基本變動權相關的兑換，如下所示：

(i)

公司應在基本變更結算日結算基本變更期間的任何轉換；

(Ii)

如果公司在根本改變公司通知中有效地選擇了實物結算，公司應就每股可轉換優先股交付一定數量的普通股(和現金

取代任何零碎股份)等於換算率(根據第IIIA(10)節調整)；

(Iii)

如果公司在基本變化公司公告中有效地選擇了現金結算，公司應就每股可轉換優先股交付相當於轉換率(根據本第IIIA(10)節調整)乘以基本變化結算價格的現金金額；以及

(Iv)

如果本公司已在基本變更公司公告中有效地選擇(或被視為已選擇)組合結算，則除基本變更公司公告中規定的每股可轉換優先股現金金額外，公司應就每股可轉換優先股交付相當於分數的普通股(以及代替任何零碎股票的現金)，其分子為(X)轉換率(根據第IIIA(10)節調整)乘以基本變化結算價而其分母是根本變動結算價。

(f)

公司在行使基本變更轉換權時，應在適用範圍內遵守與發行普通股相關的紐約證券交易所上市標準。

(g)

本第IIIA(10)節的任何規定均不阻止根據第IIIA(10)節對轉換率進行調整。

IIIA(11)與依據第IIIA(12)條對換算率的根本改變或任何增加有關。

(11)

換算率調整。對於初始發行日期之後發生的下列任何事件，公司應不時調整轉換率：

(a)

公司向所有或者幾乎所有普通股持有人發行普通股作為普通股的股息或者分配，或者公司進行分股或者合併的，應當按照下列公式調整換算率：

(b)

如果公司向所有普通股持有者分配任何權利、認股權證或期權，使他們有權在分配日期後不超過45天的時間內認購或購買普通股，在任何情況下，普通股的每股行使價都低於普通股在緊接該分配宣佈日期前一個交易日(包括前一個交易日)連續10個交易日的平均收盤價，應根據以下公式提高轉換率：

(c)

如果公司將公司的股本股份分配給所有普通股持有人，公司的債務或其他資產或財產的證據，不包括：

(i)

上文(A)或(B)項對轉換率作出調整的股息、分派、權利、認股權證或期權；

(Ii)

完全以現金支付的股息或分派；以及

(Iii)

以下(C)段所述的分拆，則應根據以下公式提高轉換率：

(d)

如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放任何現金股利或分配，但不包括不超過每股0.9175美元的定期季度現金股利(“初始股息門檻”)，則應根據以下公式調整轉換率：

(e)

如果公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行支付時，普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日的下一個交易日的收盤價時，折算率應按以下公式提高：(一)公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約支付的現金和其他對價的價值超過普通股在根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日的收盤價的情況下，應按下列公式提高折算率：

(f)

公司可在第IIIA(11)節要求的基礎上增加換算率，以避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分派(或購買普通股的權利)或出於所得税目的而被視為普通股持有人的任何所得税。在適用法律允許的範圍內，如果期間至少為20個營業日，且期間內增加的金額不可撤銷，本公司可不時在任何期間內增加換股比率任何金額，且公司認為增加換股比率符合其最佳利益。每當根據前兩句中的任何一句提高轉換率時，本公司應在提高的轉換率生效之日至少15個歷日之前，將增加的轉換率通知郵寄至可轉換優先股持有人在股票登記冊上顯示的地址，該通知應註明提高的轉換率及其有效期。

(i)

所有規定的計算應以最接近的美分或1/10000股(視屬何情況而定)為單位。除非調整後的換算率至少有1%的變動，否則公司無須對換算率作出調整。然而，公司應結轉低於轉換率1%的任何調整，並在所有此類結轉調整合計折算率變化至少1%時進行此類結轉調整，以及(Y)無論在任何情況下的生效日期，合計調整是否小於1%(A)。

於(B)適用實物結算的任何可換股優先股的轉換日期及(Iii)適用現金結算或合併結算的任何可換股優先股的任何轉換的任何觀察期的每個交易日。

(Ii)

如可轉換優先股持有人因持有可轉換優先股而有權與普通股持有人同時參與上述任何交易，則不得調整換股比率，猶如該等可轉換優先股持有人持有相當於換股比率乘以該等持有人持有的可轉換優先股股份數目的普通股。

(Iii)

每當按本規定調整轉換率時，公司應立即向轉換代理提交一份授權人員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非與直至轉換代理的一名負責人員已收到該獲授權人員的證明書，否則轉換代理不得當作知悉任何兑換比率的調整，並可假定其知悉的最後一項兑換比率仍然有效。於該證書交付後，本公司應立即編制有關該等換股比率調整的通知，列明經調整的換股比率及各項調整的生效日期，並應於通知籤立後二十(20)日內，將有關該等換股比率調整的通知郵寄至每位可換股優先股持有人在股票登記冊上的最後地址。未送達通知不影響任何此類調整的合法性或有效性。

(Iv)

如果換算率調整在除股息日對任何股息或

除股息日或之後及相關記錄日期或之前已轉換其可換股優先股股份的股東，將根據該除股息日的經調整換算率視為於相關換股日期的普通股記錄持有人，則儘管前述換算率調整條文另有規定，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股的記錄所有者，並參與導致該調整的相關股息、分配或其他事件。

(g)

當本第IIIA節的任何規定要求公司計算多天(包括任何觀察期、五天平均價以及股票價格和基本變動結算價(如果適用))的收盤銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時，公司應在期間內的任何時間對每一項進行適當調整，以考慮到對生效的換算率的任何調整，或在除息日期或事件到期日期發生時需要對換算率進行調整的任何事件。在此期間內的任何時間，公司應對每一項進行適當的調整，以計入任何已生效的換算率調整，或在除息日期或事件到期日期發生的任何事件中需要調整換算率的任何事件(包括任何觀察期、5日平均價以及股票價格和基本變動結算價(如果適用))計算日折算值或日結算額。

(h)

除非本節IIIA特別規定，否則不需要調整轉換率。在不限制上述規定的情況下，不需要調整換算率：

(i)

根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)

在根據任何現有或未來員工發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利時，

公司的董事、受託人或顧問福利計劃、員工協議或安排或計劃；

(Iii)

根據截至初始發行日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券發行普通股時；

(Iv)

僅用於普通股面值的變動；或

(v)

用於累積和未支付的股息。

(12)

再營銷。

(a)

再營銷。單獨持有可轉換優先股的持有者享有購買合同和質押協議中規定的任何再銷售的權利。

(b)

加價了。

(i)

對於每一次再營銷，董事會指定的人應在與再營銷代理協商後決定任何增加的費率。

(Ii)

如果重新銷售成功，股息率可能在重新銷售結算日提高至指定董事會在諮詢再銷售代理後確定的增加後的股息率。如果股息率因成功的可選再銷售而增加，增加的股息率應為指定董事會在諮詢再銷售代理後確定的股息率，作為可轉換優先股應承擔的利率，以便該可轉換優先股的淨再銷售收益在可選再銷售日的總市值至少為財政部投資組合購買價格加單獨股票購買價格(如果有)的總和的100%。如果根據最終重新上市成功而提高股息率，增加的股息率應為董事會指定的股息率。

在與再銷售代理協商後，可轉換優先股應承擔的利率至少等於1,000美元乘以流通的可轉換優先股的股份總數。

(Iii)

在任何成功再營銷的再營銷結算日，

(A)

如果普通股在相關再市場日的收盤價低於參考價，換算率應增加到相當於1,000美元除以該重新市場日普通股收盤價的120%(四捨五入至最接近的萬分之一)；以及

(B)

如果普通股在相關再銷售日的收盤價大於或等於參考價，本公司不得改變換算率。

(Iv)

為免生疑問，本公司不得因一次成功的再銷售而降低換算率或股息率。

(v)

可轉換優先股與再銷售有關的任何修訂條款均適用於可轉換優先股的每股股份，不論該等股份的持有人是否選擇參與重新銷售。當董事會宣佈時，可轉換優先股將繼續按季度支付股息。

(Vi)

公司應(A)通過以下方式通知轉讓代理和轉換代理

(B)要求託管機構通知其持有可轉換優先股股票的託管參與者(在每種情況下)，在成功再銷售之日後的第二個營業日，將上調的利率通知其託管參與者；(B)要求託管機構將上調的利率通知持有可轉換優先股股票的託管參與者；以及(B)要求託管機構通知持有可轉換優先股股票的託管參與者在成功再銷售之日後的第二個營業日提高利率。

(七)

倘若最終重新銷售不成功、可選擇重新銷售不成功，或公司單位內並無可轉換優先股的適用所有權權益，且可轉換優先股的獨立股份持有人均未選擇在任何重新銷售中對其可轉換優先股股份作出加註，則股息率或轉換率均不得修改。

(八)

如果有不成功的再營銷，公司應在適用的再營銷期間後的營業日營業開始前發佈一份關於不成功的再營銷的通知。本通知應及時向任何適當的新聞機構發佈，包括但不限於彭博商業新聞和道瓊斯新聞社，以有效發佈。

(13)

[已保留]

(14)

普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(a)

以下事件被定義為“重組事件”：

(i)

普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)

涉及公司的任何合併、合併或合併；

(Iii)

將公司及其附屬公司的綜合資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給他人；或

(Iv)

普通股的任何法定交易所；

(b)

在重組事件生效時及之後，轉換率應參考交換財產單位的價值確定，公司應在任何可轉換優先股轉換結算時交付相當於公司否則將被要求交付的普通股數量的交換財產單位數量。然而，在重組事件生效時及之後，(I)本公司將繼續有權決定在根據第IIIA(9)(D)和(Ii)(X)節轉換可轉換優先股時支付或交付的對價形式(視屬何情況而定)。根據第IIIA(9)(D)節轉換可轉換優先股時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付。(Y)本公司在根據第IIIA(9)(D)節轉換可轉換優先股時被要求交付的任何普通股股份，應改為按持有該數量普通股的持有人有權在該項交易中獲得的交易財產的金額和類型進行交付，(Z)每日VWAP和基本變化結算價將根據持有一股普通股的持有人在該項交易中獲得的交易所財產單位的價值計算。

(c)

如果普通股持有人(不包括任何組成人員或其關聯公司)有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，可轉換優先股持有人有權獲得的交易所產權單位應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。地鐵公司須在作出上述決定後，在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知持有人。

(d)

如果重組事件中的持有者在該交易中僅獲得現金，則儘管本協議有任何相反的規定，對於該交易生效日期之後發生的所有轉換(除

根據上文第IIIA(10)(E)節的規定，在相關股票價格低於換股價的情況下進行的換股(I)轉換每股可換股優先股時應付的對價應為純現金，其金額等於換股日期的有效換股比率乘以該項交易中普通股的每股支付價格；及(Ii)本公司須於緊接換股日期後的第二個預定交易日向換股持有人支付現金，以履行其換股義務。(Ii)本公司須於換股日期後的第二個預定交易日向換股持有人支付現金，以履行其換股義務。

(e)

在任何重組事件中，公司應修訂本第IIIA(1)節，以規定反稀釋和其他調整儘可能等同於上文第IIIA(11)節所述的調整；(2)在導致公司以外的任何實體的普通股(或為免生疑問，將公司在該交易中的繼承人)納入交易所財產的任何交易的情況下，(2)在任何交易導致公司以外的任何實體的普通股權益被納入交易所財產的情況下，公司應修改第IIIA條第(1)款，以規定儘可能等同於上文第IIIA條第(11)款所述調整的反稀釋和其他調整。(X)將“根本改變”定義中對“公司”(及類似提述)的提述改為對該另一實體的提述及(Y)使股息鎖定條款適用於該另一實體，就此目的而言，其股本證券被視為較可換股優先股為次要的股票，及(3)加入董事會基於上述理由合理地認為必要的額外條文以保障可換股優先股持有人的利益。除非重組事項的條款與前述規定一致，否則公司不得成為重組事項的當事人。

(f)

在根據第IIIA(14)節對換算率進行任何調整時，公司還應根據組成交易所財產的普通股數量和(如果適用)組成交易所財產的任何非股票對價的價值來調整初始股息門檻。如果交易所財產僅由非股票對價組成，初始股息門檻應為零。

(g)

本公司應安排將適用第IIIA(14)節的通知在後二十(20)天內按可轉換優先股持有人在股票登記冊上顯示的地址送達每位可轉換優先股持有人。

第IIIA(14)(A)節規定的任何事件的發生，並應在其網站上公佈此類信息。未送達該通知不應影響根據第IIIA條第(14)款規定的任何轉換權的合法性或有效性。

(h)

第IIIA(14)節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第IIIA(11)節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何股本。

(15)

就轉換後發行的普通股發行的權利。如果公司在任何可轉換優先股仍未發行的情況下有有效的權利計劃，可轉換優先股的持有人在轉換可轉換優先股時，除獲得公司股東權利協議下的普通股(如有)外，還應獲得公司股東權利協議下的普通股權利，除非在轉換之前，這些權利已與普通股分離，在這種情況下，轉換率應在分離時進行調整，猶如公司已向公司普通股、股本(普通股除外)的所有持有人分發負債證據一樣。根據上文第IIIA(11)(C)節的規定，公司的資產或財產可在隨後權利到期、終止或贖回時重新調整。

(16)

投票權。

(a)

除本節第IIIA(16)節規定、公司章程另有規定或法律另有規定外，可轉換優先股的股份登記持有人無權享有任何投票權。

(b)

下列情況需要持有至少三分之二的可轉換優先股和所有其他類別或系列的平價股票的持有者投贊成票，作為單一類別，親自或委託代表在公司股東年會或為此召開的特別會議上投票，或以書面同意代替此類會議：

(i)

授權、創建、發行或增加任何類別或系列的授權或已發行股票的數量

或將公司的任何股本重新分類為任何此類高級股票，或設立、授權或發行任何可轉換為高級股票或證明有權購買任何高級股票的義務或證券；

(Ii)

更改、廢除或修訂公司章程的任何規定，以對可轉換優先股的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；或

(Iii)

完成涉及可轉換優先股股份的有約束力的換股或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，除非(A)可轉換優先股的股份仍未發行，並具有整體而言不低於緊接交易完成前的可轉換優先股的權利、優先權、特權和投票權的權利、優先權、特權和投票權，或(B)在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存的可轉換優先股的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，該尚存或產生的實體或最終母公司是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並被視為公司，用於美國聯邦所得税目的，該等優先證券整體而言對其持有人的權利、優先、特權和投票權不低於緊接該完成之前的可轉換優先股的權利、優先、特權和投票權。

(c)

只要該行動不對可轉換優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權以及對其的限制和限制產生不利影響，公司可在未經可轉換優先股持有人同意的情況下，為下列目的修改、更改、補充或廢除可轉換優先股的任何條款：

(i)

糾正任何含糊之處或錯誤，或更正或補充本條第IIIA條中所載的任何規定，而該條款確立的可轉換優先股條款可能有缺陷或與本條第IIIA條中所載的任何其他規定不一致；

(Ii)

就與可轉換優先股有關的事項或問題作出任何規定，但不違反本條款IIIA確立可轉換優先股條款的規定，包括但不限於向國務祕書提交修訂細則，以反映與成功再銷售有關的可轉換優先股的修訂條款(如有)；

(Iii)

放棄公司對此的任何權利；或

(Iv)

對可轉換優先股的條款作出任何其他變更；

(d)

如果在任何時候，可轉換優先股的任何股票的股息在六個或六個以上的股息期(無論是否連續)都沒有宣佈和全額支付，則可轉換優先股的股票持有人(與所有其他已被授予投票權並可行使類似投票權的其他系列平價股票一起投票)(以及根據可轉換優先股的清算優先順序按比例分配的投票權)和每個此類其他類別或系列的可轉換優先股的持有者(以及根據可轉換優先股的清算優先權按比例分配的投票權)

(B)可換股優先股(“可換股優先股”)有權在下一屆股東周年大會(或在按下述方式召開的本公司股東特別大會上(以較早者為準))及其後的每一次會議上推選兩名額外的本公司董事(每人為“可換股優先股董事”)，直至可換股優先股累積的所有股息及所有其他可行使類似投票權的平價股系列已悉數繳足股款或預留足夠支付的款項供支付為止。在這種情況下，董事會的董事人數應當增加兩人。該等可換股優先股董事的任期將於可換股優先股及該等平價股持有人投票選舉董事的權利終止後立即終止。每持有一股可轉換優先股，每持有一股可轉換優先股，每持有一股可轉換優先股將有一票投票權。根據第IIIA(16)(D)節的規定，選舉董事的投票權已歸屬並繼續屬於可轉換優先股持有人之後的任何時候，或者如果任何可轉換優先股董事的職位出現空缺，董事會可在記錄在冊的至少10%的未償還可轉換優先股和所有其他已授予類似投票權並可向公司董事會主席行使的平價股票系列的書面要求下，董事會可, 召開可轉換優先股和所有其他已授予並可行使類似表決權的平價股系列的持有人特別會議(與已授予並可行使類似表決權的所有其他平價股系列作為一個類別一起投票)，以選舉該等股東有權選舉的可轉換優先股董事；但如果在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到此類書面請求，董事會可不理會在為選舉可轉換優先股董事而舉行的任何會議上，至少有過半數未償還可轉換優先股的持有人親自或委派代表出席應構成法定人數

該可轉換優先股和可轉換優先股董事應以多數票選舉產生。每位可轉換優先股董事有權就董事會審議的任何事項投一票。每名可換股優先股董事的任期直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事擔任董事的權利如上所述終止為止，兩者以較早者為準。可轉換優先股董事在當選前應同意在可轉換優先股和平價股持有人作為本文規定的可轉換優先股董事類別的投票權終止時辭職，在此終止後，在任的可轉換優先股董事應立即辭職，董事會中任職的董事人數將相應減少。在此情況下，可轉換優先股董事應在當選前同意辭職，具有相同投票權的可轉換優先股持有人作為本文規定的可轉換優先股董事類別的投票權一旦終止，則在任的可轉換優先股董事應立即辭職，在董事會任職的董事人數將相應減少。

(17)

轉讓代理和註冊官。可換股優先股的正式指定轉讓代理(“轉讓代理”)和註冊處(“註冊處”)應為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。本公司可全權酌情撤換轉讓代理；但本公司應任命一名繼任轉讓代理，該代理人應在該撤換生效前接受該任命。

(18)

貨幣。所有可轉換優先股的股票應以美元計價，其或與其有關的所有付款和分配均應以美元計價。本文中所有提及的“美元”或“美元”指的是美國貨幣。

(19)

表格。

(a)

可轉換優先股的股票應以完全登記、認證的形式發行，並可以一股或多股以託管人或其代名人的名義登記的全球永久可轉換優先股(每股為一股“全球優先股”)的形式發行。全球優先股所代表的可轉換優先股只能兑換為其他證明可轉換優先股股份的證書(X)，前提是託管機構(A)已通知本公司它不願意或不能繼續作為全球優先股的託管機構，或(B)已不再是根據交易法註冊的結算機構，在任何一種情況下，後續託管機構是

(Y)如本公司於任何時間決定可換股優先股的股份不再以全球優先股代表，則本公司須將該決定通知保管人，或(Z)在可換股優先股的實益擁有人尋求行使或執行其對其可換股優先股股份的權利的要求下，(Z)在發出該通知或停止後90天內，本公司不再委任可換股優先股。在任何該等情況下，該等證明可轉換優先股股份的新證書，須以託管人在提交註冊處的書面文件中指定的一名或多名人士的姓名登記。除上述規定外，擁有全球優先股實益權益的股東將無權獲得證明可轉換優先股股票的證書。除非及直至該等全球優先股交換為其他證明可轉換優先股股份的證書，否則全球優先股可全部(但非部分)轉讓，而有關可轉換優先股的任何款項只可轉讓予託管人或託管人，或支付予本公司選定或批准的繼任託管人，或支付予該等繼任託管人。

(b)

在託管機構適用程序允許的範圍內，可以發行證明可轉換優先股股份的證書，以代表清算優先權為100美元及其超過100美元的整數倍的零碎股份。

(20)

再發行和退休。根據購買合同和質押協議進行的最終再銷售失敗後，根據本協議贖回或轉換的可轉換優先股股票或自動交付給本公司的可轉換優先股股票，在每種情況下均應註銷，不得根據本協議作為可轉換優先股股份重新發行，但如此註銷的股份數量將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

(21)

付款代理和轉換代理。

(a)

本公司應在紐約州紐約市曼哈頓市設有(I)可提交可轉換優先股以供支付的辦事處或機構(“支付代理”)及(Ii)可提交可轉換優先股以供轉換的辦事處或機構(“轉換代理”)。除非公司指定其他付款代理或轉換代理，否則轉讓代理應擔任支付代理和轉換代理。最初，德意志銀行美洲信託公司被該公司指定為支付代理和轉換代理。公司可委任註冊處處長、付款代理人及兑換代理人，並可在其決定的其他地點委任一名或多於一名額外付款代理人及一名或多於一名額外兑換代理人。術語“支付代理”包括任何額外的支付代理，術語“轉換代理”包括任何額外的轉換代理。本公司可更換任何付款代理人或兑換代理人，而無須事先通知任何持有人。公司須將公司委任的任何付款代理人或轉換代理人的姓名或名稱及地址通知註冊處處長。如本公司未能委任或維持另一實體為付款代理或轉換代理，註冊處處長應以付款代理或轉換代理身份行事。本公司或其任何聯屬公司可擔任付款代理、註冊處或轉換代理。

(b)

可轉換優先股的到期款項應在公司在紐約市設立的辦事處或機構以及公司為此目的設立的任何其他辦事處或機構支付。付款方式為美元支票、本票或電匯(條件是註冊官至少在#年適用日期前15天收到相應的電匯指示)。

股息支付)向持有人在紐約市一家銀行開立的美元賬户支付股息；但根據公司的選擇，股息可以郵寄到有權獲得股息的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在可轉換優先股登記冊上。儘管有上述規定，有關全球優先股的到期款項應根據託管機構的程序通過電匯立即可用資金的方式支付。

(22)

標題。第IIIA條各小節的標題僅為參考方便，不應定義、限制或影響本條款的任何規定。

(23)

持有人的權利。除以其名義登記代表可轉換優先股的證書的個人或實體外，任何個人或實體均不享有本協議項下或關於可轉換優先股的任何權利，公司不得承認其註冊所有者為所有目的的唯一所有者，任何其他個人或實體(公司除外)均不得享有本協議項下的任何利益、權利、索賠或補救。

(24)

扣留。即使有任何相反規定，本公司或本公司任何代理人均有權從任何可轉換優先股股份(或轉換可轉換優先股後交付普通股及/或現金)所作的任何付款或分派(或視為分派)中扣除或扣留根據適用税法須就該等付款或分派(或交付)而須扣除或扣留的款項，而無須為此承擔任何責任，而本公司或本公司的任何代理人均有權扣除或扣留根據適用税法須就該等付款或分派(或視為分派)所作的任何付款或分派(或視為分派)的款項。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就所有目的而言，該等已扣除或扣留的金額應被視為已支付(或交付)給可轉換優先股的適用持有人。如果本公司或本公司的任何代理人以前向政府實體匯出了任何款項，而這些款項實際上並未因任何支付或分配(或視為分配)或交付任何可轉換優先股股票而需要扣除或扣繳的税款而從源頭扣繳，則本公司或本公司的任何代理人有權將任何此類款項與根據本協議或根據任何其他文書或協議應支付或可交付給適用持有人的任何未來金額相抵銷。“(注：本公司或本公司的任何代理人曾向政府實體匯出任何款項，但實際上並未因此而被扣繳，原因是就任何可轉換優先股的適用持有人的支付或分配(或視為分配)或交付的任何税款需要扣除或扣繳)或交付給可轉換優先股的任何股份。”

第IIIB條。

4.65%B系列固定利率重置累計可贖回永久優先股

(1)

編號和名稱。公司80萬股優先股指定為“4.65%B系列固定利率重置累計可贖回永久優先股”(以下簡稱“B系列優先股”)。本公司可隨時及不時授權發行B系列優先股的額外股份，而無須通知或徵得B系列優先股持有人的同意，而該等B系列優先股的額外股份將被視為與所有B系列優先股的已發行股份組成單一系列。B系列優先股的每股股份在各方面應與B系列優先股的其他每一股相同，但其股息的各自累積日期除外，但根據下文第IIIB(4)(A)節允許的該等日期可能有所不同。

(2)

某些定義。本條款IIIB中使用的下列術語應具有本節IIIB第(2)款中賦予它們的含義。除文意另有所指外，本文中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有公司章程中其他地方給出的含義。

(3)

排名。就公司清算、清盤或解散時的股息權和/或權利而言，B系列優先股應(I)優先於所有初級股票，(Ii)與所有平價股票平價，以及(Iii)低於所有高級股票以及公司現有和未來的債務。本公司可隨時及不時以一個或多個系列發行平價股及初級股，而無須通知B系列優先股持有人或徵得其同意。

(4)

紅利。

(a)

費率。(I)在符合B系列優先股優先於B系列優先股的公司任何類別股本持有人的權利的情況下，B系列優先股的持有人有權在董事會宣佈從根據弗吉尼亞州法律合法可用於支付股息的資金中獲得B系列優先股每股的累計現金股息時，按所述比率確定的股息。(I)根據弗吉尼亞州法律，B系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得B系列優先股每股的累計現金股息，股息額度為B系列優先股。

以下第IIIB(4)條適用於B系列優先股每股1,000美元的清算優先金額。B系列優先股的股息應按日累計，從發行日(或已支付股息的最近一次股息支付日)開始累計，從2020年6月15日開始每半年支付一次拖欠股息的時間為每年6月15日和12月15日(每個日期均為“股息支付日”)；(2)B系列優先股的股息應每日累積，並從發行日(或已支付股息的最近一次支付日期)開始累計，每半年支付一次，從2020年6月15日開始每半年支付一次。但如任何該等股息支付日期並非營業日，則與該股息支付日期有關的股息應於緊接的下一個營業日支付，而無須就該延遲支付額外股息、利息或其他付款。B系列優先股的股息應是累積的，無論(I)公司是否有收益，(Ii)支付此類股息是弗吉尼亞州法律允許的，(Iii)這些股息是授權或宣佈的，或(Iv)公司是任何禁止目前支付股息的協議的一方，包括任何與公司債務有關的協議。因此，倘董事會並無宣佈於相關股息支付日期前任何股息期間就B系列優先股派發股息，則該等股息應累積，而相當於該累積股息的款額應於本公司事務清盤、解散或清盤(或提前贖回B系列優先股)時從合法可供動用的資金中支付，但以該等清盤、解散或清盤或提前贖回(視屬何情況而定)之前未予支付者為限。不計利息，或以一筆錢代替利息, 應在B系列優先股可能拖欠的任何股息支付時支付。

(i)

B系列優先股在任何股息支付日應支付的股息將支付給B系列優先股的記錄持有人，該股息出現在適用的記錄日期公司的股票登記冊上，該日期應是該股息支付日(每個“股息記錄日期”)之前的第15個歷日，或者，如果B系列優先股的股票是作為全球優先股持有的，則股息記錄日期應是緊接該日之前的營業日。

適用的股息支付日期。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否為營業日，均為股息記錄日期。累計支付拖欠股息的，股利記錄日為董事會確定的日期。

(Ii)

B系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，應以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的股息。

(Iii)

B系列優先股自發行日起(包括髮行日)的初始股息率為每股1,000美元清算優先股每年4.65%，但不包括首次贖回日。在第一個贖回日及之後，每個重置期間B系列優先股的股息率將等於最近重置股息確定日的5年期美國國庫券利率加上2.993%的利差。

(Iv)

自適用的重置股息確定日期起，每個重置期間的適用股息率將由計算代理確定。一旦確定，計算代理將立即通知公司重置期間的股息率。計算代理人對任何股息率的確定，以及其對自第一個贖回日期或之後開始的任何股息期的股息金額的計算將在公司的主要辦事處存檔，應要求向B系列優先股的任何持有者提供，並且在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

(b)

優先派發股息。(I)公司在任何股息期內不得宣佈或支付B系列優先股或任何平價股的全額股息，或將其留作支付，除非全額累計股息已

B系列優先股及任何平價股於最近完成的股息期內就每份該等證券申報及支付(或申報並已撥出足以支付該等款項的款項)。當B系列優先股和任何平價股票在任何股息支付日期(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同，在相關股息期內的股息支付日期)沒有全額支付股息(或宣佈並留出足以支付股息的金額)時，在該股息支付日期(或如果平價股票的股息支付日期與股息支付日期不同)，在B系列優先股和所有該等平價股票上宣佈並應支付的所有股息，(如股息支付日期在與該股息支付日期有關的股息期內)應按比例宣佈，以便該等股息各自的金額與B系列優先股的所有累積但未支付的每股股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與該股息支付日期不同的平價股份，則為在與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率(或如屬股息支付日期，則為與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期)。在該股息支付日就該股息期應支付的B系列優先股和該平價股的任何未申報和支付的股息部分(或已申報並足以支付該股息的款項)須累計，相當於該等股息的未申報部分的數額應從公司清盤時合法可用於支付股息的資金中支付。, 解散或清盤(或提前贖回B系列優先股和該等平價股票)，但不得在清算、解散或清盤或提前贖回(視情況而定)之前支付。

(i)

在任何股息期內，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，除非B系列優先股和任何平價股票在最近完成的股息期內已就每種該等證券宣佈和支付全部累計股息(或已宣佈並撥出足夠支付股息的款項)：(X)普通股或任何其他股票不得宣佈或支付股息。

(Y)不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票以供公司考慮((A)購買、贖回或以其他方式收購初級股票，但不包括(A)與公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問，或與Dominion Energy Direct或任何繼任計劃相關的任何僱傭合同、高級管理人員、董事或顧問，或為其利益而購買、贖回或以其他類似安排收購初級股票)；及(Y)不得直接或間接(不包括)購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供公司考慮(但不包括(A)購買、贖回或以其他方式收購初級股票)，這些安排與公司或其任何附屬公司或任何後續計劃有關(B)根據有合約約束力的規定購買普通股，以購買在第一個股息期開始前已存在的普通股，而B系列優先股的股息尚未支付，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；。(C)就善意收購業務或(Y)根據可轉換為或可交換為該等初級股的初級股或可轉換為或可交換的證券的轉換或交換條文，購買或支付現金以代替初級股(X)的零碎權益。(D)與實施一項旨在保障公司免受主動收購其股本的股東權利計劃、或日後根據任何該等計劃發行公司股本、或據此贖回或購回任何該等權利有關的公司股本股息的任何宣佈；。(E)僅以初級股份支付的股息或分派，或收購初級股份的認股權證、期權或權利(任何負債、平價股份或高級股份的股息或分派除外)。, (F)將任何初級股票轉換為某一類別或系列的其他初級股票，或將任何初級股票交換為某一類別或系列的其他初級股票；或(F)將任何初級股票轉換為或交換某一類別或系列的其他初級股票。

(Ii)

在向公司未來可能發行的任何類別或系列的高級股票支付股息方面，B系列優先股應排在次要地位。如果公司在任何時間未能在適用的付款日期，累計

就任何類別或系列的高級股派息而言，本公司不得就已發行的B系列優先股支付任何股息，或贖回或以其他方式回購B系列優先股的任何股份，直至本公司已支付或預留全部未支付的高級股股息，而根據該等證券的條款，該等股息必須在本公司就B系列優先股支付股息或贖回或回購B系列優先股之前支付，否則本公司不得就已發行的B系列優先股支付任何股息，或贖回或以其他方式回購B系列優先股的任何股份，直至本公司已支付或預留全部未支付的高級股股息。

(Iii)

儘管本協議有任何相反規定，在公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款和規定禁止根據任何該等協議作出的聲明和支付(或聲明並撥出足以支付該等股息的款項)會構成違約或違約時，或如聲明和支付(或聲明並撥出一筆足以支付該等股息的款項)會構成違約，則不得聲明及支付B系列優先股的股息(或聲明並撥出足以支付該等股息的款項)。在該時間，不得宣佈及支付B系列優先股的股息(或聲明及撥備一筆足以支付該等股息的款項)，或該等協議禁止根據該等協議作出該等聲明及支付(或聲明並撥出一筆足以支付該等股息的款項)會構成違約的情況。

(c)

在符合上述規定的情況下，董事會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付普通股和任何其他初級股票，B系列優先股無權參與任何此類股息。

(5)

清算優先權。

(a)

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在公司的資產(無論是資本或盈餘)支付或分配給初級股票持有人(與清算權有關)之前，B系列優先股的持有人有權獲得每股1,000美元的B系列優先股(“清算優先權”)，外加相當於所有股息(無論是否授權或宣佈)的金額，該股息累計和未支付的股息(如有)截至以下日期，但不超過1,000美元，即B系列優先股的持有人有權獲得每股1,000美元的B系列優先股(“清算優先股”)，外加相當於所有股息(不論是否授權或宣佈)的金額，這些股息累計和未支付的股息(如有)截至

不包括最終分派給該等持有人的日期，但須事先全數支付本公司的所有債務及支付優先股。如在公司進行任何清盤、解散或清盤時，公司的資產或其收益不足以全數支付前述優先金額和B系列優先股及任何其他平價股(僅就清盤權而言)的清算付款，則該等資產或其收益須按B系列優先股及任何其他平價股(與清盤權有關)的持有者按比例分配給該等B系列優先股及任何該等平價股的應付款額。通過第一類郵件向B系列優先股的每個記錄持有人的註冊地址發送書面通知，説明任何觸發與公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤相關的分派權利的事件。

(b)

公司與任何其他人合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有財產或資產自願出售、租賃、移轉或轉易，均不得當作公司的自願或非自願清盤、解散或清盤。

(c)

在任何平價股持有人(關於清算權)的權利的約束下，在按照第IIIB(5)節的規定向B系列優先股持有人全額支付後，次級股(關於清算權)持有人在各自適用的條款和規定(如有)的約束下，有權獲得任何和所有剩餘待支付或分配的資產，B系列優先股持有人無權分享其中的股份。

(6)

沒有成熟。B系列優先股沒有到期日或強制轉換日期。

(7)

救贖。

(a)

可選的贖回。公司可在下列第IIIB(7)(C)節規定的通知發出後，選擇在發行時贖回B系列優先股的股份：(I)全部或部分，不時，

在第一個贖回日期或任何隨後的重置日期，贖回價格相當於B系列優先股每股1,000美元的現金贖回價格，加上相當於至(但不包括)指定贖回日期的累積和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，或(Ii)在評級事件發生後公司發起的任何審查或上訴程序結束後120天內，以現金贖回價格相當於B系列優先股每股1,020美元的全部但不是部分，加

(b)

沒有償債基金。B系列優先股將不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金或購買基金或其他類似條款的約束。B系列優先股的持有者將無權要求贖回、回購或註銷B系列優先股的任何股票。

(c)

贖回通知。B系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的頭等郵遞方式發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前30天至60天。按本款規定郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但未有以郵寄方式向任何指定贖回的B系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他B系列優先股的法律程序的有效性。

股票。儘管如上所述，如果B系列優先股是通過存託信託公司或任何其他類似機構以簿記形式發行的，贖回通知可以在該機構允許的任何時間和方式向B系列優先股持有人發出。向持有人發出的每份通知應説明：(1)贖回日期；(2)需要贖回的B系列優先股的數量，如果該持有人持有的B系列優先股少於全部股份，則應從該持有人手中贖回該等股票的數量；(3)贖回價格；(4)需要交出該等股票以支付贖回價格的一個或多個地點；(5)擬贖回的B系列優先股股票的股息。(3)贖回價格；(4)交出股票以支付贖回價格的地點；(5)需要贖回的B系列優先股股票的股息。(3)贖回價格；(4)交出股票以支付贖回價格的地點；(5)贖回B系列優先股股票的股息。

(d)

部分贖回。如在已發行時只贖回B系列優先股的部分股份，則須按比例或按批次選擇贖回的股份(或如B系列優先股根據DTC的適用程序以全球B系列優先股的形式存在)，則B系列優先股應按比例或按批次選擇(或如B系列優先股為全球B系列優先股，則按DTC的適用程序)。在符合本條款的前提下，公司有充分的權力和權力規定B系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

(e)

贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金(除其其他資金外)以信託形式撥出，以按比例惠及被贖回股份的持有人，以便有並繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回註銷，在贖回日期當日及之後，所有股息均須停止累積。所有被要求贖回的股份將不再被視為未償還股份，而有關該等股份的所有權利須於該贖回日立即終止及終止，惟有持有人有權收取贖回時應付的款項，而不計利息。任何在兩年結束時無人認領的資金

贖回日期應在法律允許的範圍內交給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

(f)

持有者不能選擇贖回。B系列優先股的持有者將無權要求贖回或回購B系列優先股。

(8)

投票權。

(a)

將軍。除非下列規定或法律不時要求，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。

(b)

有權在拒付事件上選舉兩名董事。如果和每當B系列優先股的任何股份的股息沒有在相當於三個半年度全額股息期的時間內全額支付，無論是否連續(“不支付事件”)，則當時組成董事會的董事人數應增加兩人，B系列優先股的持有人，連同任何有投票權的優先股的流通股持有人，作為一個類別一起投票，每個系列擁有與該系列已發行股票的總清算優先權成比例的投票權，有權選舉但任何該等優先股董事的選舉，不得致使公司違反紐約證券交易所(或當時可在其上上市或交易公司證券的任何其他證券交易所或其他交易設施)有關上市或交易公司必須有過半數獨立董事的企業管治規定，即為該等優先股董事的選舉資格。

(c)

其他投票權。只要B系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司章程規定的股東的任何其他投票或同意外，B系列優先股和任何有表決權優先股(除本節IIIB(8)(C)最後一段另有規定外)至少662/3%的持股人在未發行時的投票或同意，以及有權就此投票的單一類別的投票，可親自或由受委代表在任何召開的會議上以書面形式或以投票方式進行。

(i)

高級股票授權。對公司章程細則或本修訂細則的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司任何類別或系列股本的授權金額，以支付股息和/或在公司事務的任何清算、解散或清盤時分配資產，該公司的任何類別或系列股本在支付股息和/或分配資產方面優先於B系列優先股；

(Ii)

修正B系列優先股。對公司章程或本修訂細則的任何規定進行的任何修訂、更改或廢除，從而對公司的特殊權利、優惠、特權或投票權造成重大和不利的影響

B系列優先股的權力，作為一個整體；或

(Iii)

股票交換、重新分類、合併和合並。任何涉及B系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一家公司或其他實體的合併或合併的完成，除非在每種情況下(X)B系列優先股的股份仍未發行，或(在任何該等合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體)被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等B系列未償還優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言，對持股人的有利程度並不比緊接該等完成前的B系列優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制為整體；

(d)

需要澄清的更改。在法律允許的最大範圍內，未經B系列優先股持有人同意，只要該行動不對B系列優先股的特殊權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可為下列目的修訂、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款：(I)糾正任何此類協議或文書中的任何含糊、遺漏、不一致或錯誤；(Ii)就有關B系列優先股的事宜或問題作出任何與該等修訂細則的規定並無牴觸且不會對B系列優先股的任何持有人的權利造成不利影響的條文；或(Iii)作出任何其他不會對B系列優先股的任何持有人的權利造成不利影響的更改(同意作出該等更改的任何持有人除外)。

(e)

撥備贖回條款後的變動。根據上文第IIIB(8)(B)或(8)(C)節的規定，倘於或之前，根據上述第IIIB(8)(B)或(8)(C)節的規定，所有B系列優先股的已發行股份均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已根據上文第IIIB(7)節為贖回預留足夠資金，則B系列優先股的所有已發行股份均無需投票或獲得B系列優先股持有人的投票或同意，而根據上述第IIIB(8)(B)或(8)(C)節的規定，B系列優先股的所有流通股均已贖回。

(f)

投票和贊成的程序。B系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵集和使用委託書、取得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會或該會議主席可酌情通過的任何規則的管轄，該等規則和程序應符合公司章程、公司章程細則、公司章程細則的要求。B系列優先股及任何有表決權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就B系列優先股股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。

(9)

紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和B系列優先股的轉讓代理可以將B系列優先股的任何股份的記錄持有人視為所有人的真實和合法的所有者。

公司或該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

(10)

通知。有關B系列優先股的所有通知或通訊，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資，或如果以本修訂細則、公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。

(11)

沒有優先購買權。B系列優先股的任何股份對公司的任何證券或與其發行或授予的任何認股權證、權利或期權沒有任何優先購買權，無論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。

(12)

沒有其他權利。除本文或公司章程規定或適用法律規定外，B系列優先股股票不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。

(13)

沒有轉換權。B系列優先股的股票不得轉換為任何其他類別的股票。

(14)

轉讓代理和註冊官。B系列優先股的正式指定轉讓代理(“轉讓代理”)和註冊處(“註冊處”)應為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。本公司可全權酌情解除轉讓代理；但本公司應指定一名繼任轉讓代理，該代理人應在該項移除生效之前接受該任命。

(15)

貨幣。B系列優先股的所有股票都應以美元計價，其或與之相關的所有付款和分配均應以美元計價。本文中所有提及的“美元”或“美元”指的是美國貨幣。

(16)

表格。

(a)

B系列優先股的股票應以完全登記、認證的形式發行，並可以一股或多股B系列優先股的永久全球股票的形式發行，B系列優先股以託管人或其代名人的名義登記(每股為一股“全球B系列優先股”)，實質上應採用附件A所示的形式，B系列優先股由

如果託管機構(A)已通知本公司它不願意或不能繼續作為全球B系列優先股的託管機構，或者(B)已不再是根據交易法登記的結算機構，並且在上述通知或停止後90天內，本公司沒有指定後續託管機構，(Y)如果本公司在任何時候決定B系列優先股的股票不再是B系列優先股的託管機構，則全球B系列優先股可以交換為其他證明B系列優先股股票的證書。(X)如果託管機構(A)已通知本公司它不願意或不能繼續作為全球B系列優先股的託管機構，或者(B)已不再是根據交易法登記的結算機構，(Y)如果本公司在任何時候決定B系列優先股的股票不再是或(Z)應B系列優先股實益擁有人的要求，尋求行使或執行其對其B系列優先股股份的權利。在任何該等情況下，該等證明B系列優先股股份的新證書，須登記在寄存人在提交註冊處的書面文書中指明的一名或多名人士的姓名或名稱。除上述規定外，在全球B系列優先股中擁有實益權益的所有者將無權獲得證明B系列優先股股票的證書。除非及直至該等全球B系列優先股兑換其他證明B系列優先股股份的證書，否則全球B系列優先股可全部(但非部分)轉讓，而有關B系列優先股的任何款項只須支付予託管人或託管人，或支付予本公司選定或批准的繼任託管人，或支付予該等繼任託管人。

(b)

在託管機構適用程序允許的範圍內，可以發行證明B系列優先股股票的證書，以代表清算優先權為100美元及其超過100美元的整數倍的零碎股票。

(17)

再發行和退休。已根據本條例贖回的B系列優先股股票將註銷，不得根據本協議重新發行為B系列優先股，但如此註銷的股票數量將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

(18)

標題。本條款IIIB各小節的標題僅供參考，不得定義、限制或影響本條款的任何規定。

(19)

持有人的權利。除代表B系列優先股的證書以其名義註冊的個人或實體外，任何個人或實體均不享有本協議項下或關於B系列優先股的任何權利，公司不承認其註冊所有者為所有目的的唯一所有者，任何其他個人或實體(公司除外)均不享有本協議項下的任何利益、權利、索賠或補救。

(20)

扣留。即使有任何相反規定，本公司或本公司的任何代理人均有權從就B系列優先股的任何股份作出的任何付款或分派(或視為分派)中扣除或扣留根據適用税法須就作出該等付款或分派(或交付)而須扣除或扣留的款項，而無須為此承擔責任。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，該等已扣除或扣留的金額在所有情況下均應視為已支付(或交付)給B系列優先股的適用持有人。如果本公司或本公司的任何代理人之前向政府實體匯出了任何款項，而該款項實際上並未因就B系列優先股的任何股份向B系列優先股持有人支付或分配(或視為分配)或交付而需要扣除或扣繳的税款而在來源處被扣繳，則本公司和任何該等代理人有權抵銷任何該等款項。

根據本合同或任何其他文書或協議，以其他方式向適用持有人支付或交付的任何未來金額。“

(21)

計算代理。除非本公司已於首次贖回日期有效地贖回所有B系列優先股股份，否則本公司將於首次贖回日期前的重置股息決定日期前委任一間銀行機構或信託公司作為B系列優先股的計算代理人。如地鐵公司以商業上合理的努力未能委任計算代理人，地鐵公司可委任其本身或其附屬公司為計算代理人。地鐵公司可根據其全權酌情決定權，按照地鐵公司與該計算代理人之間的協議將該計算代理人撤換；但地鐵公司須委任一名繼任的計算代理人，而該繼任的計算代理人須在該項撤換生效前接受該項委任。在任何此類免職或任命後，公司應按照本合同第IIIB(10)節的規定發送有關通知。

第四條

辦公室

第五條

董事

第六條

法律責任及彌償的限額

1.

在弗吉尼亞證券公司法(弗吉尼亞證券公司法)允許限制或免除董事或高級管理人員責任的情況下，公司董事或高級管理人員不對公司或其股東承擔金錢損害責任。

2.

在弗吉尼亞證券公司法和任何其他適用法律規定的最大限度內，如果公司的董事或高級管理人員是或曾經是任何訴訟的一方，或者正在或曾經是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，公司應向其提供賠償，因為他現在或曾經是該等董事或高級管理人員，或正在或曾經應本公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。董事會特此授權，經法定人數或公正董事的多數表決，有權提前簽訂合同，對任何董事或高級職員進行賠償。

3.

董事會現獲授權，以無利害關係董事的法定人數過半數票，促使本公司賠償或預先訂立合約，以賠償任何曾是或曾經是本公司僱員或代理人，或現正應本公司要求服務的任何法律程序的任何未在本條第2節指明的人士，或提前訂立賠償合約，以賠償該人是或曾經是本公司的僱員或代理人，或正應本公司的要求服務的任何人士，或事先訂立賠償合約，以賠償本細則第2節未指明的任何人士，而該人是或曾經是本公司的僱員或代理人，或正應本公司的要求服務

公司作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，其程度與該人在第2節中被指定為獲得賠償的人的程度相同。

4.

公司可以購買和維持保險，以賠償其按照本條承擔的全部或部分責任，也可以代表任何現在或曾經是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，購買保險，保險金額由董事會決定。不論公司是否有權根據本條條文彌償他的該等法律責任。

5.

如果在被指控的作為或不作為發生索賠之日後，董事會多數成員的組成發生變化，則根據本章程第六條第二節提出的任何賠償要求的賠償和墊付費用的任何決定，應由董事會和建議的被賠付人商定的特別法律顧問作出。(C)董事會和建議的受賠人之間的任何賠償和墊付費用的決定應由董事會和建議的受賠人商定的特別法律顧問作出。(C)如果大多數董事會成員的組成在被指控的作為或不作為之後發生變化，則任何關於賠償和墊付費用的決定應由董事會和建議的受賠人商定。如果董事會和擬受保方不能就特別法律顧問達成一致，董事會和擬受保方應各自推選一名特別法律顧問，並由被提名人選擇該特別法律顧問。

6.

本條第六條的規定應適用於在通過本條之後開始的所有訴訟、索賠、訴訟或程序，無論是由於在通過之前或之後採取的任何行動或沒有采取任何行動所引起的。本條的任何修訂、修改或廢除均不得減損本章程規定的權利，也不得減損在任何當時待決或隨後的法律程序中因在該等修訂、修改或廢除之前採取任何據稱的行動或沒有采取任何行動而在任何實質性方面提出的任何索賠、問題或事項獲得賠償的權利。

7.

本文所稱董事、高級管理人員、員工或代理人，應包括前董事、高級管理人員、員工和代理人及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人。

¹

包括全球優先股。

²

包括在認證股票中。

³

包括在認證股票中。

⁴

包括在認證股票中。

⁵

包括全球優先股。

⁶

包括全球優先股。

⁷

簽名必須由符合註冊官要求的“合格擔保機構”(即銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用社)擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊官決定的其他“簽名擔保計劃”，以補充或代替印花，所有這些都符合1934年修訂的“證券交易法”。

⁸

公司應寄送普通股及任何其他付款或憑證的地址。

交換日期

減少額
在股份數量上
由此全局優先股代表

增加股份數目的數額
由此全局優先股代表

在這種減少或增加之後，該全球優先股所代表的股數

註冊處處長的獲授權人員簽署

⁹

包括全球優先股。

道明能源公司(Dominion Energy，Inc.)

由以下人員提供：

姓名：

標題：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

十個人-

作為共同的租户

十個耳鼻喉科-

作為整體租户

JT 10-

作為有生存權的聯權共有人，而不是共有共有人

Unif Gift Min ACT-

保管人

(客户)

(小調)

根據《統一贈送未成年人法案》

(州)

股票