附件5.1

 

 

2021年11月5日

 

通過電子郵件

 

Axos Financial，Inc.

羅素西路9205號，400套房

內華達州拉斯維加斯89148

 

女士們、先生們：

 

您就特拉華州一家公司Axos Financial，Inc.根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份表格S-8的註冊聲明(“註冊聲明”)的某些事項徵求我們的意見，該聲明涵蓋公司普通股(“普通股”)的1,000,000股(“股票”)，該註冊聲明可能根據公司的修訂和恢復而發行。

 

本意見是根據表格S-8第8項和S-K條例第601(B)(5)(I)項的要求提出的。

 

就本意見而言，吾等已審閲並依賴註冊聲明、本公司於本文件日期生效的公司註冊證書、本公司於本文件日期生效的附例(“附例”)、本公司就授權及採納本計劃所採取的程序、本公司董事會通過的決議，以及吾等認為作為本意見基礎的其他文件、記錄、證書、備忘錄及其他文件。

 

關於上述單據，我們假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件的正本的真實性，以及所有提交給我們的作為認證或複印件提交的文件的正本的一致性。吾等亦假設(I)將發行的代表股份的股票(統稱為“股票”)將符合向吾等提交的普通股股票樣本，而該等股票將由本公司正式籤立，並由轉讓代理根據特拉華州公司法第158條(“第158條”)加簽，或(Ii)股票將根據第158條及附例取消認證，而轉讓代理將把其購買者登記為任何未認證的登記車主。吾等進一步假設(A)目前根據該計劃預留供發行的普通股股份將繼續可供發行該等股份，及(B)本公司的註冊文件、與該計劃有關的任何程序或與該等股份有關的任何授予協議均不會在發行股份前撤銷、修訂或以其他方式修改。吾等亦已向本公司公職人員及高級職員取得有關若干事實事項的證書或類似文件，而就本意見基於事實事項而言，吾等在未經獨立調查的情況下依賴該等證書及類似文件。我們已經就以下提出的意見進行了我們認為相關和必要的其他調查。

  

基於上述並以此為依據，吾等認為，當本公司以超過面值的法律代價發行及出售該等股份，並按該計劃預期的方式及情況發行及出售時，該等股份將會合法及有效地發行、繳足股款及無須評估。

 

我們同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們被包括在證券法第297節或根據其頒佈的委員會規則和法規要求其同意的類別中。

 

我們對除特拉華州公司法以外的任何法律管轄的事項不發表意見，並報告了德爾威爾法院解釋此類法律的裁決。

 

本意見於上文首次寫明之日發表，吾等不承擔任何責任，告知閣下以下可能引起吾等注意並可能改變、影響或修改本文所表達之意見的事實、情況、事件或發展。本意見明確僅限於上述事宜，吾等對與本公司、股份、計劃或註冊聲明有關的任何其他事宜概不發表任何意見(不論是否以暗示或其他方式)。