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目錄

F

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內,美國和日本之間的過渡期將持續下去。

佣金檔案編號001-36461

First Foundation Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州

20-8639702

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(美國國税局僱主)
標識(編號)

新月閣200號, 套房1400達拉斯, 德克薩斯州

75201

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(469) 638-9636

根據該法第12(B)款登記的證券:

每節課的標題

  

交易代碼

  

註冊的每個交易所的名稱

普通股

FFWM

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去的90天內,註冊人是否遵守了此類提交要求。巴塞羅那**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。巴塞羅那**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

加速的文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的新聞報道公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是*☒

截至2021年11月3日,註冊人擁有45,070,936普通股,每股面值0.001美元,已發行。

目錄

First Foundation Inc.

Form 10-Q季度報告

截至2021年9月30日的季度

目錄

    

頁碼

第一部分:財務信息

第一項。

財務報表

1

項目2

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

23

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

43

第四項。

管制和程序

43

第二部分:其他信息

項目A

風險因素

44

項目2

未登記的股權證券銷售和收益的使用

44

項目6

陳列品

45

簽名

S-1

(i)

目錄

第一部分:金融信息

第一項。財務報表

First Foundation Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股金額)

9月30日--

2011年12月31日

2021

2020

(未經審計)

資產

    

  

    

  

現金和現金等價物

$

783,376

$

629,707

可供出售證券(AFS)

 

901,746

 

814,671

信貸損失撥備--投資

(10,098)

(7,245)

淨證券

891,648

807,426

持有待售貸款

 

501,433

 

505,404

為投資而持有的貸款

 

5,308,959

 

4,803,799

信貸損失撥備--貸款

 

(20,985)

 

(24,200)

淨貸款

 

5,287,974

 

4,779,599

對FHLB股票的投資

17,250

 

17,250

遞延税金

 

11,247

 

8,603

房舍和設備,淨值

 

8,091

 

8,012

商譽和無形資產

 

94,083

 

95,296

其他資產

 

139,961

 

105,863

總資產

$

7,735,063

$

6,957,160

負債和股東權益

 

  

 

負債:

 

  

 

存款

$

6,844,978

$

5,913,433

借款

 

12,500

 

269,000

應付帳款和其他負債

 

110,754

 

79,016

總負債

 

6,968,232

 

6,261,449

股東權益

 

  

 

普通股

 

45

 

45

額外實收資本

 

436,835

 

433,941

留存收益

 

321,184

 

247,638

累計其他綜合收益(虧損)

 

8,767

 

14,087

總股東權益

 

766,831

 

695,711

總負債與股東權益

$

7,735,063

$

6,957,160

(見合併財務報表附註)

1

目錄

First Foundation Inc.

合併損益表-未經審計

(以千為單位,不包括每股和每股金額)

截至的季度

截至9個月

9月30日--

9月30日--

2021

2020

2021

2020

利息收入:

    

  

    

  

  

    

  

貸款

$

56,781

$

55,231

$

166,291

$

165,249

證券AFS

 

4,606

 

6,107

 

14,739

 

19,643

FHLB股票、出售的聯邦基金和計息存款

 

602

 

353

 

1,500

 

1,069

利息收入總額

 

61,989

 

61,691

 

182,530

 

185,961

利息支出:

 

  

 

  

 

存款

 

2,753

 

7,988

 

10,763

 

33,548

借款

 

49

 

2,086

 

441

 

7,481

利息支出總額

 

2,802

10,074

 

11,204

 

41,029

淨利息收入

 

59,187

 

51,617

 

171,326

 

144,932

信貸損失準備金

(417)

 

1,548

 

(13)

 

6,979

扣除信貸損失撥備後的淨利息收入

 

59,604

 

50,069

 

171,339

 

137,953

非利息收入:

 

資產管理、諮詢及其他費用

 

9,313

 

7,368

 

26,410

 

21,863

出售貸款的收益

18,135

15,140

21,459

15,140

其他收入

 

3,232

 

1,133

 

8,754

 

6,282

非利息收入總額

 

30,680

 

23,641

 

56,623

 

43,285

  

非利息支出:

 

 

  

 

  

 

薪酬和福利

 

23,241

 

17,914

 

64,970

 

56,059

入住率和折舊

 

6,427

 

6,052

 

18,297

 

17,419

專業服務和營銷成本

 

2,700

 

2,077

 

8,729

 

5,880

客户服務成本

 

2,512

 

1,723

 

6,635

 

5,717

其他費用

 

3,514

 

2,829

 

9,891

 

9,329

總非利息費用

 

38,394

 

30,595

 

108,522

 

94,404

所得税税前收入

 

51,890

 

43,115

 

119,440

 

86,834

所得税

 

14,664

 

12,177

 

33,805

 

24,831

淨收入

$

37,226

$

30,938

$

85,635

$

62,003

每股淨收益:

 

  

 

  

 

 

基本信息

$

0.83

$

0.69

$

1.91

$

1.39

稀釋

$

0.83

$

0.69

$

1.90

$

1.38

計算中使用的份額:

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

44,819,743

 

44,625,668

 

44,773,683

 

44,638,634

稀釋

 

45,002,937

 

44,885,776

 

44,977,863

 

44,883,612

(見合併財務報表附註)

2

目錄

First Foundation Inc.

合併變動表

在股東權益方面-未經審計

(單位為千,份額除外)

   

普通股

   

其他內容

   

   

累積和其他

   

實繳

留用的

全面

   

的股份

   

金額

   

資本

   

收益

   

收益(虧損)

   

總計

餘額:2020年12月31日

 

44,667,650

$

45

$

433,941

$

247,638

$

14,087

$

695,711

淨收入

 

 

 

 

85,635

 

 

85,635

其他綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

(5,320)

 

(5,320)

基於股票的薪酬

 

 

 

2,202

 

 

 

2,202

現金股利

 

 

 

 

(12,089)

 

 

(12,089)

普通股發行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期權的行使

 

211,203

 

 

1,880

 

 

 

1,880

股票授予--限制性股票單位的歸屬

 

117,223

 

 

 

 

 

從歸屬的限制性股份回購股份

 

(40,937)

 

 

(1,188)

 

 

 

(1,188)

餘額:2021年9月30日

 

44,955,139

$

45

$

436,835

$

321,184

$

8,767

$

766,831

餘額:2021年6月30日

 

44,819,743

$

45

$

435,201

$

287,997

$

10,775

$

734,018

淨收入

 

 

 

 

37,226

 

 

37,226

其他綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

(2,008)

 

(2,008)

基於股票的薪酬

 

 

 

573

 

 

 

573

現金股利

 

 

 

 

(4,039)

 

 

(4,039)

普通股發行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期權的行使

 

135,396

 

 

1,062

 

 

 

1,062

餘額:2021年9月30日

 

44,955,139

$

45

$

436,835

$

321,184

$

8,767

$

766,831

餘額:2019年12月31日

 

44,670,743

$

45

$

433,775

$

175,773

$

4,276

$

613,869

淨收入

 

 

 

 

62,003

 

 

62,003

其他綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

11,956

 

11,956

基於股票的薪酬

 

 

 

1,660

 

 

 

1,660

現金股利

 

 

 

 

(9,380)

 

 

(9,380)

普通股發行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期權的行使

 

87,000

 

 

652

 

 

 

652

股票授予--限制性股票單位的歸屬

 

92,915

 

 

 

 

 

從歸屬的限制性股份回購股份

 

(224,334)

 

 

(2,824)

 

 

 

(2,824)

餘額:2020年9月30日

 

44,626,324

$

45

$

433,263

$

228,396

$

16,232

$

677,936

餘額:2020年6月30日

 

44,625,324

$

45

$

432,791

$

200,582

$

5,303

$

638,721

淨收入

 

 

 

 

30,938

 

 

30,938

其他綜合收益(虧損)

 

 

 

 

 

10,929

 

10,929

基於股票的薪酬

 

 

 

465

 

 

 

465

現金股利

 

 

 

 

(3,124)

 

 

(3,124)

普通股發行:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期權的行使

 

1,000

 

 

7

 

 

 

7

餘額:2020年9月30日

 

44,626,324

$

45

$

433,263

$

228,396

$

16,232

$

677,936

(見合併財務報表附註)

3

目錄

First Foundation Inc.

合併報表

全面收益表-未經審計

(單位:千)

截至9月30日的季度:

截至9月30日的9個月:

2021

2020

2021

2020

淨收入

    

$

37,226

$

30,938

    

$

85,635

$

62,003

其他全面收益(虧損):

 

  

 

  

 

  

 

  

期內產生的證券未實現持有收益(虧損)

 

(2,837)

 

15,448

 

(7,519)

 

16,898

其他税前綜合收益(虧損)

 

(2,837)

 

15,448

 

(7,519)

 

16,898

與其他綜合所得項目相關的所得税費用(效益)

 

(829)

 

4,519

 

(2,199)

 

4,942

其他綜合收益(虧損)

 

(2,008)

 

10,929

 

(5,320)

 

11,956

綜合收益總額

$

35,218

$

41,867

$

80,315

$

73,959

(見合併財務報表附註)

4

目錄

First Foundation Inc.

合併現金流量表-未經審計

(單位:千)

在過去的9個月裏

9月30日--

2021

2020

經營活動的現金流:

    

  

    

  

淨收入

$

85,635

$

62,003

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整:

 

 

信貸損失準備金--貸款

 

(2,865)

 

3,990

信貸損失準備金--證券AFS

2,853

8,049

基於股票的薪酬費用

 

2,202

 

1,660

折舊及攤銷

 

2,477

 

2,367

遞延税金優惠

 

(445)

 

(1,020)

證券溢價攤銷

750

巖心礦藏無形資產攤銷

 

1,213

 

1,456

抵押貸款償還權攤銷--淨額

 

1,370

 

1,034

購入貸款保費攤銷--淨額

 

 

(4,169)

出售貸款的收益

 

(21,459)

 

(15,140)

抵押貸款償還權的估值免税額-淨額

2,134

其他資產增加

 

(34,876)

 

(4,689)

應付帳款和其他負債的增加(減少)

 

31,151

 

(5,149)

經營活動提供的淨現金

 

70,140

 

50,392

投資活動的現金流:

 

  

 

  

貸款淨增加

 

(1,063,500)

 

(625,373)

出售貸款所得款項

 

580,417

 

577,875

購置房舍和設備

 

(2,556)

 

(2,277)

追討信貸損失免税額

 

864

 

786

購買證券AFS

 

(306,267)

 

(60,988)

出售證券所得收益

 

3,500

 

證券到期日AFS

 

207,423

 

197,271

出售FHLB股票,淨額

 

 

4,269

投資活動提供的淨現金(用於)

 

(580,119)

 

91,563

融資活動的現金流:

 

  

 

  

存款增加

 

931,545

 

572,669

FHLB預付款淨減少

 

(255,000)

 

(474,000)

信用額度淨變化-借款,淨額

 

(1,500)

 

支付的股息

 

(12,089)

 

(9,380)

掉期結算

 

 

(11,476)

行使股票期權所得收益

 

1,880

 

652

股票回購

 

(1,188)

 

(2,824)

融資活動提供的現金淨額

 

663,648

 

75,641

現金和現金等價物增加

 

153,669

 

217,596

年初現金及現金等價物

 

629,707

 

65,387

期末現金和現金等價物

$

783,376

$

282,983

現金流量信息的補充披露:

 

  

 

  

期內支付的現金用於:

 

  

 

  

所得税

$

27,683

$

19,369

利息

12,873

41,500

非現金交易:

 

 

  

將貸款轉移至持有以供出售的貸款

$

555,085

$

567,618

出售貸款所得的抵押貸款償還權

2,726

3,853

從信貸損失撥備中沖銷

627

1,393

(見合併財務報表附註)

5

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

注1:列報依據

合併財務報表包括First Foundation Advisors Inc.(簡稱FFI)及其全資子公司:First Foundation Advisors(簡稱FFA)和First Foundation Bank(簡稱FFB或銀行),以及FFB、First Foundation Insurance Services(簡稱FFIS)、藍月亮管理有限責任公司(Blue Moon Management,LLC)和First Foundation Public Finance(簡稱FFPF)的全資子公司(統稱為《公司》)。FFI也有不活躍的全資子公司,First Foundation Consulting和First Foundation Advisors,LLC。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。經營業績反映任何中期調整,所有這些調整均屬正常經常性,管理層認為,這些調整對於公平列報中期業績是必要的。2021年過渡期的結果不一定表明全年的預期結果。

綜合財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則和銀行業的通行做法。在編制合併財務報表時,管理層必須作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額以及當期的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括中期財務報表列報所需的所有信息和附註。這些財務報表假設讀者已經閲讀了最新的Form 10-K年度報告,其中包含截至2020年12月31日的最新經審計綜合財務報表及其附註。

對上一年的合併財務報表進行了某些重新分類,以符合2021年的列報。

近期會計公告

2021年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-06,財務報表列報(主題205)、金融服務--存管和借貸(主題942)、金融服務--投資公司(主題946)“。ASU2021-06修訂了與收購和處置業務相關的財務披露,以及銀行和儲蓄與貸款登記機構的統計披露相關的某些美國證券交易委員會指導意見,並於發佈時生效。採用ASU 2021-06對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10,編撰方面的改進“。ASU 2020-10修訂了某些實體可能以不一致的方式應用的某些指南。本ASU中修正案的生效日期在2020年12月15日之後的年度期間有效。採用ASU 2020-10預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848),促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的指導。本ASU中的修訂僅適用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而終止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。採用ASU 2020-04預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

6

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

附註2:公允價值計量

按公允價值經常性計量的資產

公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。當前的會計準則建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別:

第1級:截至測量日期,該實體有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級:除第1級價格外的其他重大可觀察投入,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第三級:重要的、不可觀察的輸入,反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

下表顯示了截至以下日期按公允價值經常性計量的記錄資產和負債金額:

公允價值與計量水平

(千美元)

總計

1級

二級

3級

2021年9月30日:

    

  

    

  

    

  

    

  

可供出售的投資證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

機構抵押貸款支持證券

$

757,942

$

$

757,942

$

實益權益-FHLMC證券化

 

13,145

 

 

 

13,145

公司債券

 

116,911

 

 

116,911

 

其他

 

3,650

 

497

 

3,153

 

股權證券投資

 

540

 

540

 

 

經常性公允價值總資產

$

892,188

$

1,037

$

878,006

$

13,145

2020年12月31日:

可供出售的投資證券:

 

  

 

  

 

  

 

  

機構抵押貸款支持證券

$

723,995

$

$

723,995

$

實益權益-FHLMC證券化

 

23,463

 

 

 

23,463

公司債券

 

58,358

 

 

58,358

 

其他

 

1,610

 

503

 

1,107

 

股權證券投資

 

338

 

338

 

 

經常性公允價值總資產

$

807,764

$

841

$

783,460

$

23,463

從2020年12月31日到31日,3級資產的減少是由於證券化償還和2.92021年前9個月的信貸損失準備金為100萬美元。

7

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

有時,我們可能被要求在非經常性的基礎上按公允價值計量其他資產。這些非經常性公允價值調整通常涉及採用成本或市場會計中的較低者,或對個別資產進行減記。

貸款。按公允價值在非經常性基礎上計量的貸款包括為投資而持有的抵押品依賴型貸款。這些貸款的具體準備金是基於抵押品價值、估計處置成本和其他已確定的量化投入的淨值。抵押品價值是根據獨立的第三方評估或內部開發的貼現現金流分析確定的。內部貼現現金流分析也被用來估計這些貸款的公允價值,它考慮了內部開發的、不可觀察的輸入,如貼現率、違約率和損失嚴重程度。當抵押品的公允價值基於可觀察市場價格或當前評估價值時,我們在非經常性二級計量減值貸款。當評估價值不可用時,或管理層確定抵押品的公允價值進一步減值低於評估價值,且沒有可觀察到的市場價格或貼現現金流用於確定公允價值時,我們計量非經常性三級減值貸款。依賴抵押品的第三級減值貸款總額為$。10.2百萬美元和$3.12021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬。一共有$1.2百萬美元和$1.1截至2021年9月30日和2020年12月31日,與這些貸款相關的具體準備金為100萬美元。

擁有的房地產。所擁有房地產的公允價值基於外部評估價值,該價值包括對估計銷售成本的調整以及對無法直接觀察到的市場狀況的假設,從而產生了3級分類。

抵押貸款服務權。當出售按揭貸款並保留服務時,維護權最初按公允價值入賬,損益表影響計入貸款銷售收益。公允價值基於一個估值模型,該模型計算估計的未來淨維修收入的現值,從而產生3級分類。所有類別的服務資產隨後均採用攤銷法計量,該方法要求維護權按相關貸款的估計未來淨服務收入的比例和期間攤銷為非利息收入。截至2021年9月30日,這些3級抵押貸款服務權的估值中的重大假設包括提前還款利率,範圍從20%至30%,折扣率從0.21%至10%.

金融工具的公允價值

FASB ASC 825-10,“關於金融工具公允價值的披露“要求披露有關金融工具的公允價值信息,無論該金融工具是否已在資產負債表中確認,估計其價值是切實可行的。上文討論了在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值估計方法。估計公允價值金額已由管理層利用現有市場信息及適當估值方法釐定,並基於亞利桑那州2016-01年度提出的退出價格概念。在無法獲得報價市場價格的情況下,公允價值基於使用現值或其他市場價值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面,導出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實,在許多情況下,無法在工具的即時結算中實現。以下列示的合計公允價值金額並不代表本公司的基本價值。

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的其他信息在離散的時間點進行的。由於我們的大部分金融工具不存在活躍市場,因此公允價值估計在很大程度上主要基於我們對當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵、提前償還率和未來預期損失經驗的判斷。這些估計本質上是主觀的,總是涉及一些固有的不確定因素。此外,意想不到的

8

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

事件或環境的變化可能需要我們改變我們的假設,進而可能對我們之前對公允價值的估計產生重大影響並要求我們做出改變。

此外,公允價值估計基於現有的表內和表外金融工具,沒有試圖估計現有和預期未來客户關係的價值,以及不被視為金融工具的資產和負債的價值,例如擁有的房產和設備以及其他房地產。

以下方法和假設用於估計金融工具的公允價值:

現金和現金等價物。現金和現金等價物的公允價值接近其賬面價值。

金融機構的有息存款。90天內到期的有息存款的公允價值接近其賬面價值。

可供出售的投資證券。可供出售的投資證券按公允價值經常性計量。公允價值計量以報價(如有)為基礎。如果沒有報價,則使用獨立定價模型或其他基於模型的估值技術來計量公允價值,例如未來現金流的現值,並根據證券的信用評級、提前還款假設和其他因素(如信用損失假設)進行調整。當市場缺乏流動性或估值投入缺乏透明度時,證券被歸類為3級,並依賴內部開發的模型以及管理層的判斷和評估進行估值。一級證券包括在活躍的交易所交易的證券,如紐約證券交易所(New York Stock Exchange),由活躍的場外市場的交易商或經紀商交易的美國國債,以及貨幣市場基金。二級證券包括政府支持實體發行的抵押貸款支持證券、市政債券和公司債務證券。被歸類為3級的證券包括FHLMC證券化的實益權益。截至2021年9月30日和2020年12月31日,這些3級證券的估值中的重大假設包括提前還款率,範圍從2021年9月30日到2020年12月31日不等。30%至35%,折扣率從6.70%至10%.

聯邦住房貸款銀行股票。該銀行是聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員。作為會員,我們必須擁有FHLB的股票,其金額主要基於我們從該機構的借款水平。股票的公允價值等於賬面價值,被歸類為受限證券,並根據我們對該股票投資的最終可回收性的評估定期進行減值評估。就這類股票支付給我們的任何現金或股票股息都報告為收入。

持有待售貸款。持有待售貸款的公允價值是根據二級市場定價確定的。

為投資而持有的貸款。浮動利率貸款的公允價值是賬面價值。固定利率貸款的公允價值是通過計算各種同類貸款預期收到的未來現金流的貼現值或參考二級市場定價得出的。所有貸款都進行了調整,以反映信用風險的變化。

存款。活期存款、儲蓄存款和貨幣市場存款的公允價值被定義為即期應付金額。定期存單的公允價值是根據存款預期支付的未來現金流的貼現值估計的。

借款。借款的公允價值是隔夜FHLB預付款的賬面價值,由於該工具的短期到期日,FHLB預付款的賬面價值接近公允價值,因此被歸類為2級。定期借款的公允價值是通過計算本公司預期支付的未來現金流的折現值得出的,從而得到3級分類。

9

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

金融工具的賬面價值和估計公允價值如下:

攜帶

公允價值與計量水平

(千美元)

價值

1

2

3

總計

2021年9月30日:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

783,376

$

783,376

$

$

$

783,376

證券AFS,淨額

 

891,648

 

497

 

878,006

 

13,145

 

891,648

持有待售貸款

 

501,433

 

 

506,547

 

 

506,547

貸款,淨額

 

5,287,974

 

 

 

5,342,001

 

5,342,001

對FHLB股票的投資

 

17,250

 

 

17,250

 

 

17,250

股權證券投資

 

540

 

540

 

 

 

540

負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

$

6,844,978

$

6,231,505

$

619,516

$

$

6,851,021

借款

 

12,500

 

 

 

12,500

 

12,500

2020年12月31日:

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

629,707

$

629,707

$

$

$

629,707

證券AFS,淨額

 

807,426

 

503

 

783,460

 

23,463

 

807,426

持有待售貸款

 

505,404

 

 

510,638

 

 

510,638

貸款,淨額

 

4,779,599

 

 

 

4,829,258

 

4,829,258

對FHLB股票的投資

 

17,250

 

 

17,250

 

 

17,250

股權證券投資

 

338

 

338

 

 

 

338

負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

存款

$

5,913,433

$

4,934,537

$

978,897

$

$

5,913,434

借款

 

269,000

 

 

255,000

 

14,000

 

269,000

注三:證券

下表提供了截至目前該公司的證券AFS投資組合摘要:

攤銷

未實現的毛利率

免税額

估計數

(千美元)

成本

收益

損失

信用損失

公允價值

2021年9月30日:

機構抵押貸款支持證券

$

749,029

$

9,914

$

(1,001)

$

$

757,942

FHLMC證券化中的實益利益

 

22,764

 

479

 

 

(10,098)

 

13,145

公司債券

 

114,000

 

3,034

 

(123)

 

 

116,911

其他

 

3,561

 

91

 

(2)

 

 

3,650

總計

$

889,354

$

13,518

$

(1,126)

$

(10,098)

$

891,648

2020年12月31日:

機構抵押貸款支持證券

$

705,752

$

18,243

$

$

$

723,995

FHLMC證券化中的實益利益

 

30,497

 

211

 

 

(7,245)

 

23,463

公司債券

 

57,000

 

1,358

 

 

 

58,358

其他

 

1,512

 

98

 

 

 

1,610

總計

$

794,761

$

19,910

$

$

(7,245)

$

807,426

美元的美國國債0.5截至2021年9月30日和2020年12月31日,上表中包括的100萬美元作為抵押品質押給加利福尼亞州,以滿足與銀行信託業務相關的監管要求。截至2021年9月30日,美元169.7數百萬的機構抵押貸款支持證券被質押為

10

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

抵押品,支持銀行根據2018年至2021年簽訂的貸款銷售和證券化協議承擔的義務。

下表顯示,截至2021年9月30日,我們投資的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總。

2021年9月30日左右有未實現虧損的證券公司

不到12個月

12個月或更長時間

總計

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

(千美元)

 

價值

 

損失

 

價值

 

損失

 

價值

 

損失

機構抵押貸款支持證券

$

86,766

$

(1,001)

$

$

$

86,766

$

(1,001)

公司債券

19,877

(123)

19,877

(123)

其他

497

(2)

497

(2)

臨時減值證券總額

$

107,140

$

(1,126)

$

$

$

107,140

$

(1,126)

有幾個不是截至2020年12月31日,我們投資的未實現虧損。

機構抵押貸款支持證券的未實現虧損、FHLMC證券化的受益權益和其他證券尚未確認為收入,因為發行人債券的信用質量很高,管理層不打算出售,管理層被要求在預期的復甦之前出售證券的可能性不大,公允價值的下降主要是由於貼現率和對未來利率的假設的變化。隨着債券接近到期日,公允價值預計將回升。

以下是銀行在以下期間與證券有關的信貸損失撥備的前滾:

(千美元)

總計

截至2021年9月30日的三個月:

期初餘額

    

$

9,116

信貸損失準備金

 

982

餘額:2021年9月30日

 

$

10,098

截至2021年9月30日的9個月:

期初餘額

    

$

7,245

信貸損失準備金

 

2,853

餘額:2021年9月30日

 

$

10,098

截至2020年12月31日的年度:

期初餘額

    

$

信貸損失準備金

 

7,245

餘額:2020年12月31日

 

$

7,245

11

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

各期間的證券AFS預定到期日及相關加權平均收益率如下:

    

比以前少了。

    

從1%到1%

    

5%至8%

    

之後

    

 

(千美元)

1年前

5年

10年前

10年前

總計

 

2021年9月30日

攤銷成本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

109,000

$

5,000

$

114,000

其他

 

 

1,533

 

2,028

 

 

3,561

總計

$

$

1,533

$

111,028

$

5,000

$

117,561

加權平均收益率

 

%  

 

2.03

%  

 

4.37

%  

 

3.38

%  

 

4.30

%

估計公允價值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

111,811

$

5,100

$

116,911

其他

 

 

1,619

 

2,031

 

 

3,650

總計

$

$

1,619

$

113,842

$

5,100

$

120,561

    

比以前少了。

    

從1%到1%

    

5%至8%

    

之後

    

 

(千美元)

1年前

5年

10年前

10年前

總計

 

2020年12月31日

攤銷成本:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

57,000

$

$

57,000

其他

 

500

 

1,012

 

 

 

1,512

總計

$

500

$

1,012

$

57,000

$

$

58,512

加權平均收益率

 

1.83

%  

 

2.81

%  

 

5.39

%  

 

%  

 

5.32

%

估計公允價值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

58,358

$

$

58,358

其他

 

503

 

1,107

 

 

 

1,610

總計

$

503

$

1,107

$

58,358

$

$

59,968

上表不包括機構抵押貸款支持證券和FHLMC證券化的實益權益,因為此類證券不是在單一到期日到期。截至2021年9月30日和2020年12月31日,該機構抵押貸款支持證券和受益權益的加權平均收益率為2.00%和2.39%。

12

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

附註4:貸款

以下是截至目前我們的貸款摘要:

    

9月30日--

2011年12月31日

(千美元)

    

2021

    

2020

未償還本金餘額:

  

  

以房地產為抵押的貸款:

 

  

 

  

住宅物業:

 

  

 

  

多家庭

$

2,518,151

$

2,247,542

單户家庭

 

818,968

 

806,014

以住宅物業作抵押的房地產貸款總額

 

3,337,119

 

3,053,556

商業物業

 

669,912

 

747,807

土地和建築

 

63,706

 

55,832

房地產貸款總額

 

4,070,737

 

3,857,195

商業和工業貸款

 

1,217,078

 

918,676

消費貸款

 

9,468

 

18,888

貸款總額

 

5,297,283

 

4,794,759

保費、折扣、遞延費用和開支

 

11,676

 

9,040

總計

$

5,308,959

$

4,803,799

下表彙總了截至以下日期我們的拖欠和非應計貸款:

逾期債務和債務仍在不斷累積

過去總計

90天

到期和

(千美元)

    

30-59天

    

60-89天

    

或者更多

    

非應計項目

    

非應計項目

    

當前

    

總計

2021年9月30日:

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

$

$

$

10,652

$

10,652

$

3,338,547

$

3,349,199

商業物業

 

2,947

 

 

 

1,573

 

4,520

 

665,806

 

670,326

土地和建築

 

 

 

 

 

 

63,701

 

63,701

商業和工業貸款

 

79

 

122

 

 

6,481

 

6,682

 

1,209,559

 

1,216,241

消費貸款

 

1,142

 

 

 

 

1,142

 

8,350

 

9,492

總計

$

4,168

$

122

$

$

18,706

$

22,996

$

5,285,963

$

5,308,959

貸款總額的百分比

 

0.08

%  

 

0.00

%  

 

%  

 

0.35

%  

 

0.43

%  

 

  

 

  

2020年12月31日:

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

35

$

$

$

10,947

$

10,982

$

3,042,574

$

3,053,556

商業物業

 

951

 

240

 

 

4,544

 

5,735

 

742,072

 

747,807

土地和建築

 

 

 

 

 

 

55,832

 

55,832

商業和工業貸款

 

1,013

 

411

 

152

 

5,137

 

6,713

 

911,963

 

918,676

消費貸款

 

 

 

 

 

 

18,888

 

18,888

總計

$

1,999

$

651

$

152

$

20,628

$

23,430

$

4,771,329

$

4,794,759

貸款總額的百分比

 

0.04

%  

 

0.01

%  

 

0.00

%  

 

0.43

%  

 

0.49

%  

 

  

 

  

13

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

下表彙總了截至以下日期我們的非權責發生制貸款:

非應計項目

非應計項目

有津貼的情況下

沒有任何津貼

(千美元)

    

對於信用損失

   

對於信用損失

2021年9月30日:

 

 

  

房地產貸款:

住宅物業

$

2,943

$

7,709

商業物業

1,573

商業和工業貸款

 

1,845

 

4,636

總計

$

4,788

$

13,918

2020年12月31日:

 

 

  

房地產貸款:

住宅物業

$

2,987

$

7,959

商業物業

4,544

商業和工業貸款

 

2,581

 

2,557

總計

$

5,568

$

15,060

下表列出了截至以下日期按應計和非應計狀況分類為問題債務重組(TDR)的貸款:

2021年9月30日

2020年12月31日

(千美元)

應計項目

非應計項目

總計

應計項目

非應計項目

總計

住宅貸款

    

$

1,200

    

$

    

$

1,200

    

$

1,200

    

$

    

$

1,200

商業地產貸款

 

1,043

 

1,201

 

2,244

 

1,107

 

1,277

 

2,384

商業和工業貸款

 

863

 

2,100

 

2,963

 

1,041

 

2,832

 

3,873

總計

$

3,106

$

3,301

$

6,407

$

3,348

$

4,109

$

7,457

下表提供了以下期間被修改為TDR的貸款的信息:

記錄在案的未償還債務和投資

(千美元)

銀行貸款數量減少。

修改前

修改後

金融風險影響

截至2021年9月30日的9個月:

    

  

    

  

    

  

    

  

商業和工業貸款

 

1

$

346

$

346

$

總計

 

1

$

346

$

346

$

記錄在案的未償還債務和投資

(千美元)

銀行貸款數量減少。

修改前

修改後

金融風險影響

截至2020年12月31日的年度

 

  

 

  

 

  

 

  

商業和工業貸款

 

1

$

507

$

507

 

總計

 

1

$

507

$

507

$

所有這些貸款都被歸類為TDR,原因是所需本金支付減少和貸款到期日延長。這些貸款一直在根據其重組條款償還。

14

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

附註5:信貸損失撥備

以下是銀行在以下期間與貸款有關的信貸損失撥備的前滾:

    

起頭

採用

    

撥備(福利)基金

    

    

    

收尾

(千美元)

天平

ASC 326

信貸損失和損失

沖銷

恢復

天平

截至2021年9月30日的三個月:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

7,236

$

$

(1,507)

$

$

$

5,729

商業物業

 

5,485

 

 

(148)

 

 

 

5,337

土地和建築

 

1,984

 

 

(258)

 

 

 

1,726

商業和工業貸款

 

7,458

 

 

492

 

(219)

 

355

 

8,086

消費貸款

 

109

 

 

(2)

 

 

 

107

總計

$

22,272

$

$

(1,423)

$

(219)

$

355

$

20,985

截至2021年9月30日的9個月:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

5,115

$

$

614

$

$

$

5,729

商業物業

 

8,711

 

 

(3,374)

 

 

 

5,337

土地和建築

 

892

 

 

834

 

 

 

1,726

商業和工業貸款

 

9,249

 

 

(1,400)

 

(627)

 

864

 

8,086

消費貸款

 

233

 

 

(126)

 

 

 

107

總計

$

24,200

$

$

(3,452)

$

(627)

$

864

$

20,985

截至2020年12月31日的年度:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

8,423

$

363

$

(3,671)

$

$

$

5,115

商業物業

 

4,166

 

3,760

 

785

 

 

 

8,711

土地和建築

 

573

 

92

 

227

 

 

 

892

商業和工業貸款

 

7,448

 

 

2,642

 

(1,844)

 

1,003

 

9,249

消費貸款

 

190

 

 

43

 

 

 

233

總計

$

20,800

$

4,215

$

26

$

(1,844)

$

1,003

$

24,200

15

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

下表為截至目前按減值方法計提的信貸損失準備餘額和已記錄的貸款投資情況:

銀行信貸損失撥備

評估的貸款

(千美元)

    

單獨地

    

集體地

    

總計

    

2021年9月30日:

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

 

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

住宅物業

$

1,174

$

4,555

$

5,729

商業物業

 

411

 

4,926

 

5,337

土地和建築

 

 

1,726

 

1,726

商業和工業貸款

 

590

 

7,496

 

8,086

消費貸款

 

 

107

 

107

總計

$

2,175

$

18,810

$

20,985

貸款:

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

16,417

$

3,332,782

$

3,349,199

商業物業

 

13,931

 

656,395

 

670,326

土地和建築

 

 

63,701

 

63,701

商業和工業貸款

 

7,611

 

1,208,630

 

1,216,241

消費貸款

 

 

9,492

 

9,492

總計

$

37,959

$

5,271,000

$

5,308,959

2020年12月31日:

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

1,059

$

4,056

$

5,115

商業物業

 

374

 

8,337

 

8,711

土地和建築

 

 

892

 

892

商業和工業貸款

 

956

 

8,293

 

9,249

消費貸款

 

 

233

 

233

總計

$

2,389

$

21,811

$

24,200

貸款:

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

12,414

$

3,041,142

$

3,053,556

商業物業

 

17,304

 

730,503

 

747,807

土地和建築

 

 

55,832

 

55,832

商業和工業貸款

 

6,472

 

912,204

 

918,676

消費貸款

 

 

18,888

 

18,888

總計

$

36,190

$

4,758,569

$

4,794,759

16

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

下表列出了截至以下日期基於發起年份的貸款風險類別:

旋轉

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

  

2017

  

之前

  

貸款

  

總計

2021年9月30日:

房地產抵押貸款:

住宅

多家庭

經過

 

$

552,257

 

$

887,859

$

492,189

 

$

305,631

 

$

174,156

$

114,690

 

$

 

$

2,526,782

特別提及

1,182

1,182

不合標準

總計

 

$

552,257

 

$

887,859

$

493,371

 

$

305,631

 

$

174,156

$

114,690

 

$

 

$

2,527,964

單户家庭

經過

 

$

222,918

 

$

132,447

$

57,672

 

$

71,626

 

$

59,101

$

239,357

 

$

21,671

 

$

804,792

特別提及

26

26

不合標準

1,887

11,269

3,261

16,417

總計

 

$

222,918

 

$

132,447

$

57,672

 

$

71,626

 

$

60,988

$

250,626

 

$

24,958

 

$

821,235

商業地產

經過

 

$

55,894

 

$

39,467

$

76,225

 

$

93,801

 

$

120,021

$

242,375

 

$

 

$

627,783

特別提及

10,595

10,674

5,895

27,164

不合標準

5,861

2,252

7,266

15,379

總計

 

$

55,894

 

$

39,467

$

92,681

 

$

104,475

 

$

122,273

$

255,536

 

$

 

$

670,326

土地和建築

經過

 

$

4,360

 

$

(13)

$

17,208

 

$

31,060

 

$

10,505

$

581

 

$

 

$

63,701

特別提及

不合標準

總計

 

$

4,360

 

$

(13)

$

17,208

 

$

31,060

 

$

10,505

$

581

 

$

 

$

63,701

商業廣告

經過

 

$

357,032

 

$

206,077

$

99,384

 

$

24,709

 

$

7,014

$

22,685

 

$

483,029

 

$

1,199,930

特別提及

1,383

904

824

51

1,241

4,403

不合標準

1,969

1,847

1,007

214

2,564

4,307

11,908

總計

 

$

357,032

 

$

209,429

$

102,135

 

$

26,540

 

$

7,228

$

25,300

 

$

488,577

 

$

1,216,241

消費者

經過

 

$

39

 

$

1,142

$

 

$

1,249

 

$

$

81

 

$

6,981

 

$

9,492

特別提及

不合標準

總計

 

$

39

 

$

1,142

$

 

$

1,249

 

$

$

81

 

$

6,981

 

$

9,492

貸款總額

經過

 

$

1,192,500

 

$

1,266,979

$

742,678

 

$

528,076

 

$

370,797

$

619,769

 

$

511,681

 

$

5,232,480

特別提及

1,383

12,681

11,498

5,946

1,267

32,775

不合標準

1,969

7,708

1,007

4,353

21,099

7,568

43,704

總計

 

$

1,192,500

 

$

1,270,331

$

763,067

 

$

540,581

 

$

375,150

$

646,814

 

$

520,516

 

$

5,308,959

17

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

旋轉

(千美元)

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

  

2016

  

之前

  

貸款

  

總計

2020年12月31日:

房地產抵押貸款:

住宅

多家庭

經過

 

$

774,701

 

$

638,237

$

469,866

 

$

218,470

 

$

82,941

$

63,328

 

$

 

$

2,247,543

特別提及

不合標準

總計

 

$

774,701

 

$

638,237

$

469,866

 

$

218,470

 

$

82,941

$

63,328

 

$

 

$

2,247,543

單户家庭

經過

 

$

173,563

 

$

83,311

$

110,560

 

$

95,888

 

$

107,568

$

196,692

 

$

25,014

 

$

792,596

特別提及

986

986

不合標準

1,946

7,134

3,351

12,431

總計

 

$

173,563

 

$

83,311

$

110,560

 

$

98,820

 

$

107,568

$

203,826

 

$

28,365

 

$

806,013

商業地產

經過

 

$

46,260

 

$

100,432

$

120,230

 

$

129,120

 

$

119,719

$

194,533

 

$

 

$

710,294

特別提及

743

16,278

2,333

157

19,511

不合標準

5,929

2,336

2,515

7,222

18,002

總計

 

$

46,260

 

$

107,104

$

136,508

 

$

131,456

 

$

124,567

$

201,912

 

$

 

$

747,807

土地和建築

經過

 

$

257

 

$

15,923

$

27,792

 

$

10,532

 

$

706

$

622

 

$

 

$

55,832

特別提及

不合標準

總計

 

$

257

 

$

15,923

$

27,792

 

$

10,532

 

$

706

$

622

 

$

 

$

55,832

商業廣告

經過

 

$

377,500

 

$

146,279

$

54,910

 

$

15,868

 

$

13,180

$

16,823

 

$

270,604

 

$

895,164

特別提及

2,058

3,922

1,868

579

297

448

6,107

15,279

不合標準

1,226

316

1,188

259

2,459

281

2,504

8,233

總計

 

$

380,784

 

$

150,517

$

57,966

 

$

16,706

 

$

15,936

$

17,552

 

$

279,215

 

$

918,676

消費者

經過

 

$

2,557

 

$

$

1,321

 

$

3

 

$

6,784

$

100

 

$

8,123

 

$

18,888

特別提及

不合標準

總計

 

$

2,557

 

$

$

1,321

 

$

3

 

$

6,784

$

100

 

$

8,123

 

$

18,888

貸款總額

經過

 

$

1,374,838

 

$

984,182

$

784,679

 

$

469,881

 

$

330,898

$

472,098

 

$

303,741

 

$

4,720,317

特別提及

2,058

4,665

18,146

1,565

2,630

605

6,107

35,776

不合標準

1,226

6,245

1,188

4,541

4,974

14,637

5,855

38,666

總計

 

$

1,378,122

 

$

995,092

$

804,013

 

$

475,987

 

$

338,502

$

487,340

 

$

315,703

 

$

4,794,759

18

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

下表列出了抵押品依賴型貸款的攤銷成本基礎,這些基礎分別進行評估,以確定預期的信貸損失和分配給這些貸款的相關信貸損失撥備(“ACL”):

設備/

ACL

(千美元)

房地產

現金

應收賬款

總計

分配

2021年9月30日:

房地產抵押貸款:

    

  

    

  

  

    

  

住宅物業

單户家庭

$

9,918

$

$

$

9,918

$

1,157

商業貸款

 

 

250

 

 

250

 

總計

$

9,918

$

250

$

$

10,168

$

1,157

2020年12月31日:

房地產抵押貸款:

    

  

    

  

  

    

  

住宅物業

單户家庭

$

10,144

$

$

$

10,144

$

1,051

商業貸款

 

 

250

 

122

 

372

 

44

總計

$

10,144

$

250

$

122

$

10,516

$

1,095

附註6:貸款銷售和抵押貸款償還權

FFB已售出$580在截至2021年9月30日的9個月中,獲得了100萬美元的多家庭貸款,並確認了1,700萬美元的收益21.5百萬美元。2020年,FFB的銷售額為553百萬美元的多户貸款,並確認收益為$15.1百萬美元。對於多家庭貸款的銷售,FFB保留了大部分這些貸款的償還權,並承認抵押貸款償還權是交易的一部分。截至2021年9月30日和2020年12月31日,抵押貸款服務權為美元10.7百萬美元和$7.9分別為百萬美元。為他人提供的貸款總額為$。1.5截至2021年9月30日和2020年12月31日。截至2021年9月30日和2020年12月31日的抵押貸款服務權淨額為$3.6百萬美元和$1.4分別為百萬個估值免税額。*不包括$3.1在截至2021年9月30日的9個月中提取的抵押貸款服務權估值撥備中,截至2021年9月30日的前9個月的服務費為$2.3百萬美元,而服務費為$0.3截至2020年9月30日的9個月為100萬美元。

注7:存款

下表彙總了截至目前的存款餘額及其支付的平均利率:

2021年9月30日

2020年12月31日

加權

加權

(千美元)

金額

平均匯率

金額

平均匯率

活期存款:

    

  

    

  

    

  

    

  

    

不計息

$

2,995,570

 

$

1,655,847

 

計息

 

945,654

 

0.241

%  

 

871,289

 

0.372

%  

貨幣市場與儲蓄

 

2,290,380

 

0.319

%  

 

2,407,401

 

0.549

%  

存款單

 

613,374

 

0.229

%  

 

978,896

 

0.591

%  

總計

$

6,844,978

 

0.161

%  

$

5,913,433

 

0.376

%  

在2021年9月30日,其中34425萬美元以上的存單3421000萬美元在一年內到期,2100萬人在一年後到期。在$26925萬美元或以下的存款單百萬美元260百萬美元在一年內到期,9100萬人在一年後到期。在2020年12月31日,其中41625萬美元或以上的存款單409百萬美元在一年內到期,7100萬人在一年後到期。

19

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

在$56325萬美元以下的存單520百萬美元在一年內到期,43100萬人在一年後到期。

附註8:借款

截至2021年9月30日,我們的借款包括$12.5控股公司信用額度下的百萬借款。截至2020年12月31日,我們的借款包括$255銀行隔夜FHLB預付款100萬美元和14控股公司信用額度下的百萬借款。2021年9月30日,控股公司授信額度利率為3.64%.

FHLB預付款主要由賬面價值為#美元的單一家庭、多家庭和商業房地產擔保的貸款擔保。3.8截至2021年9月30日的10億美元。在實踐中,銀行基本上將其所有符合條件的貸款作為抵押品提供給聯邦住房貸款管理局(FHLB)或聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)。截至2021年9月30日,世行從FHLB的總借款能力為1美元。2.5十億美元。該銀行已經到位了#美元。275截至2021年9月30日,FHLB提供的100萬份信用證用於滿足加利福尼亞州和當地機構借款的抵押品要求。

在2017年,FFI與一家獨立貸款人簽訂了一項貸款協議,規定了高達$的循環信貸額度40百萬美元。貸款協議將於#年到期。五年前,有權在某些條件下延長到期日,利息為90天倫敦銀行同業拆借利率加350基點(3.50%)。FFI在貸款協議下的義務由其在FFB的所有股權的質押等擔保。在貸款期限內,我們必須滿足某些金融契約,包括最低資本水平和分類資產限制。截至2021年9月30日和2020年12月31日,FFI遵守了本貸款協議的公約。

世界銀行還擁有#美元。195通過無擔保聯邦基金額度提供的百萬可用借款能力,規模從#美元到#美元不等20百萬至$100百萬美元,其中其他金融機構,以及一美元204100萬美元的擔保額度與聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)保持一致,由單一家庭貸款擔保。截至2021年9月30日,這些線路中有未償還的借款。截至2021年9月30日和2020年12月31日,世行未使用的信貸額度加在一起為1美元。2.910億美元和2.4分別為10億美元。2020年全年隔夜借款平均餘額為#美元。56百萬美元。

注9:每股收益

基本每股收益不包括攤薄,計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,然後普通股將分享收益時可能發生的稀釋。下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的每股收益計算:

截至三個月

截至三個月

2021年9月30日

2020年9月30日

(千美元,每股除外)

基本信息

稀釋

基本信息

稀釋

淨收入

    

$

37,226

    

$

37,226

    

$

30,938

    

$

30,938

已發行基本普通股

 

44,819,743

 

44,819,743

 

44,625,668

 

44,625,668

可發行的期權、限制性股票及或有股份的效力

183,194

260,108

稀釋後的已發行普通股

 

  

 

45,002,937

 

  

 

44,885,776

每股收益

$

0.83

$

0.83

$

0.69

$

0.69

20

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

截至9個月

截至9個月

2021年9月30日

2020年9月30日

(千美元,不包括每股和每股金額)

基本信息

稀釋

基本信息

稀釋

淨收入

    

$

85,635

    

$

85,635

    

$

62,003

    

$

62,003

已發行基本普通股

 

44,773,683

 

44,773,683

 

44,638,634

 

44,638,634

期權和限制性股票的作用

204,180

244,978

稀釋後的已發行普通股

 

  

 

44,977,863

 

  

 

44,883,612

每股收益

$

1.91

$

1.90

$

1.39

$

1.38

在加權平均基礎上,限制股票單位購買39,439在截至2020年9月30日的9個月裏,普通股被排除在外,因為它們的影響將是反稀釋的。

注10:分部報告

截至2021年及2020年9月30日止三個月及九個月,本公司可報告的業務部門:銀行業(FFB和FFIS)和財富管理(FFA)。FFI的結果和任何抵銷條目都包含在標記為“Other”的列中。下表顯示了我們每個業務部門的主要運營結果,用於得出以下期間的合併總數:

    

    

財富

    

    

(千美元)

銀行業

管理

其他

總計

截至2021年9月30日的三個月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

61,989

$

$

$

61,989

利息支出

 

2,753

 

 

49

 

2,802

淨利息收入

 

59,236

 

 

(49)

 

59,187

信貸損失準備金

 

(417)

 

 

 

(417)

非利息收入

 

23,202

 

7,857

 

(379)

 

30,680

非利息支出

 

31,488

 

6,338

 

568

 

38,394

所得税税前收入(虧損)

$

51,367

$

1,519

$

(996)

$

51,890

截至2020年9月30日的三個月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

61,691

$

$

$

61,691

利息支出

 

10,024

 

 

50

 

10,074

淨利息收入

 

51,667

 

 

(50)

 

51,617

信貸損失準備金

 

1,548

 

 

 

1,548

非利息收入

 

17,976

 

6,020

 

(355)

 

23,641

非利息支出

 

24,949

 

5,166

 

480

 

30,595

所得税税前收入(虧損)

$

43,146

$

854

$

(885)

$

43,115

21

目錄

First Foundation Inc.

合併財務報表附註

截至2021年9月30日的9個月-未經審計

    

    

財富

    

    

(千美元)

銀行業

管理

其他

總計

截至2021年9月30日的9個月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

182,530

$

$

$

182,530

利息支出

 

10,988

 

 

216

 

11,204

淨利息收入

 

171,542

 

 

(216)

 

171,326

信貸損失準備金

 

(13)

 

 

 

(13)

非利息收入

 

35,710

 

22,020

 

(1,107)

 

56,623

非利息支出

 

88,935

 

17,441

 

2,146

 

108,522

所得税税前收入(虧損)

$

118,330

$

4,579

$

(3,469)

$

119,440

截至2020年9月30日的9個月:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

185,961

$

$

$

185,961

利息支出

 

40,899

 

 

130

 

41,029

淨利息收入

 

145,062

 

 

(130)

 

144,932

信貸損失準備金

 

6,979

 

 

 

6,979

非利息收入

 

26,270

 

18,139

 

(1,124)

 

43,285

非利息支出

 

76,235

 

16,735

 

1,434

 

94,404

所得税税前收入(虧損)

$

88,118

$

1,404

$

(2,688)

$

86,834

注11:收購

收購TGR Financial,Inc.

2021年6月2日,FFI與TGR Financial,Inc.(“TGR Financial”)簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”),根據該協議,TGR Financial將與FFI合併並併入FFI(“合併”),FFI為尚存的公司。合併協議設想,合併後立即,佛羅裏達州州立特許銀行、TGR Financial的全資子公司First佛羅裏達誠信銀行將與FFB合併並併入FFB,FFB是倖存的銀行。根據合併協議的條款和條件,合併完成後,TGR Financial的每股已發行普通股將轉換為接受權。0.6068每股TGR Financial優先股將被轉換為一股FFI普通股(“交換比率”),而TGR Financial優先股的每股流通股將被轉換為獲得FFI普通股的權利,該數量等於TGR Financial普通股的股數乘以TGR Financial優先股的股數乘以TGR Financial優先股的股數,TGR Financial優先股的股份可因合併而轉換為TGR Financial優先股,並因合併而可轉換為TGR Financial優先股。此外,在合併生效時,FFI將根據使用FFI普通股平均收盤價的公式套現所有未償還股票期權一段時間。20-合併結束前的交易日。根據監管部門的批准,這筆交易預計將在2021年第四季度完成。

注12:後續事件

現金股利

2021年10月26日,公司董事會宣佈季度現金股息為$0.09支付的每股普通股2021年11月15日致截至交易日收盤時登記在冊的股東2021年11月5日.

22

目錄

第二項:公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助理解和評估我們的業務中的重大變化和趨勢,這些變化和趨勢導致我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果與我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果相比發生變化,以及我們在2021年9月30日的財務狀況與我們在2020年12月31日的財務狀況相比發生變化。本討論和分析基於並應與本報告其他地方包含的綜合財務報表及其附註以及截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表及其附註載於我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格(經修訂,即我們的“2020年10-K表格”)中的第8項。

前瞻性陳述

本報告中包含的非歷史事實或討論我們對公司未來財務業績或未來財務狀況的預期、信念或觀點,或我們業務或我們經營的市場的財務或其他趨勢的陳述,均構成“前瞻性陳述”,符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。通常,它們包括諸如“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”之類的詞或具有相似含義的詞,或者諸如“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”之類的將來或條件動詞。此類前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息,以及我們對我們無法控制的未來事件或經濟或金融狀況或趨勢所做的假設。此外,我們的業務和我們經營的市場受到許多風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定性,以及意想不到的未來事件,可能會導致我們未來的財務狀況或實際經營結果與本報告包含的前瞻性陳述中陳述的我們預期的財務狀況和經營結果大不相同。

我們的業務所面臨的主要風險和不確定性在本項目2中討論,並在我們2020 10-K的“風險因素”標題下討論。因此,敦促您不僅閲讀本報告第2項中包含的信息,還應閲讀我們2020 10-K報告中“風險因素”標題下包含的風險因素和其他警示信息,這些信息符合本報告中包含的前瞻性陳述。

新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷,已經並可能繼續對我們的業務、運營、財務業績和前景產生不利影響。即使新冠肺炎疫情消退,美國和其他主要經濟體也有可能經歷或繼續經歷長期衰退,這可能會對我們的業務、運營、財務表現和前景產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、財務表現和前景的影響的聲明可能構成前瞻性聲明,受實際影響可能與前瞻性聲明中所反映的風險的影響,這些風險和不確定性因素和未來發展不確定、不可預測,且在很多情況下超出了我們的控制範圍,包括疫情的範圍和持續時間、政府當局應對疫情的行動,以及疫情對我們的客户、第三方和我們的直接和間接影響。

此外,有關擬議收購TGR Financial對我們的業務、財務結果和條件的潛在影響的陳述可能構成前瞻性陳述,並可能存在實際影響可能與前瞻性陳述中反映的情況大不相同的風險,原因是這些因素和未來發展是不確定、不可預測的,在許多情況下超出了我們的控制範圍,包括提議的合併可能沒有按預期完成,或者因為沒有及時或根本沒有收到或滿足所需的監管或其他批准、財務測試或其他條件而完成。這些風險可能與前瞻性陳述中反映的不同,可能與前瞻性陳述中反映的情況大不相同。這些因素和未來發展是不確定、不可預測的,在許多情況下超出了我們的控制範圍,包括沒有及時或根本沒有收到或滿足完成合並所需的監管或其他批准、財務測試或其他條件我們或TGR Financial的股票價格在收盤前的變化,包括由於每家公司在收盤前的財務表現或與交易相關的不確定性,或者更廣泛地説,由於更廣泛的股市波動,以及財務公司和同業集團公司的業績;任何可能給一方權利帶來風險的事件、變化或其他情況的發生

23

目錄

本公司或雙方終止合併協議的風險;擬議合併的利益可能未完全實現或可能需要比預期更長的時間或實現成本更高的風險,包括由於總體經濟和市場條件、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規及其執行的變化,以及我們和TGR Financial運營的地理和業務領域的競爭程度;我們迅速和有效整合公司業務的能力;聲譽風險以及公司的客户、員工和擬議合併的交易對手的反應,這些風險可能會導致我們和TGR Financial終止合併協議的風險,包括總體經濟和市場狀況、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規及其執法的變化,以及我們和TGR Financial運營的地理和業務領域的競爭程度;我們迅速和有效地整合公司業務的能力;聲譽風險以及公司客户、員工和擬議合併的交易對手的反應我們認為,由於收入低於預期、信用質量惡化或房地產價值下降或淨收益減少,以及新冠肺炎疫情(包括金融、大宗商品和其他市場的不確定性和波動性,以及銀行和其他金融活動的中斷)可能會損害我們或TGR Financial的業務、財務狀況和運營業績,並可能對擬議中的合併的時機和預期效益產生不利影響。

由於這些風險和不確定性,謹告誡您不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述,也不要僅僅根據我們的歷史財務表現來預測我們未來的財務表現。我們也不承擔更新本報告或我們的2020 10-K報告中包含的前瞻性陳述的任何義務,除非適用法律或政府法規另有要求。

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和銀行業的會計慣例編制的。其中某些會計政策被認為是關鍵會計政策,因為它們要求我們對可能對這些資產的價值產生重大影響的情況或趨勢做出估計和假設,例如可能影響我們完全收回貸款或最終實現某些其他資產賬面價值的能力的經濟狀況或趨勢。這些估計和假設是根據我們目前掌握的有關這些經濟狀況或趨勢或其他情況的信息作出的。如果我們的估計或假設所基於的事件、趨勢或其他情況發生變化,或可能發生其他可能影響我們運營的意外事件,根據GAAP,我們可能需要調整我們早先的估計,並減少我們資產負債表上受影響資產的賬面價值,通常是通過對收入收取費用的方式,這也可能影響我們在確認這些費用的會計期間的運營結果。

信貸損失撥備-可供出售的證券(“AFS”)-對於處於未實現虧損狀態的證券AFS,公司首先評估它是否打算出售,或者它是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。如果出售意向或要求符合上述任何一項標準,證券攤銷成本基準將通過收入減記為公允價值。如果不符合標準,公司需要評估公允價值下降是由信用損失還是非信用相關因素造成的。如果待收回的預期現金流量現值低於攤銷成本基礎,則存在信用損失,並通過收入計入信用損失準備,作為信用損失費用撥備的一個組成部分。如果評估顯示不存在信用損失,本公司將通過扣除相關所得税影響的其他綜合收益記錄公允價值的下降。本公司已選擇將應計證券利息從信貸損失估計中剔除,並在綜合資產負債表中單獨報告應計利息。信貸損失準備的變化被記錄為信貸損失費用撥備(或沖銷)。當管理層認為證券的不可收回性得到確認,或者當滿足出售意向或要求的任何一項標準時,損失將計入備抵。見附註3,證券,以瞭解有關公司在證券AFS上的信貸損失撥備的更多信息。

信貸損失撥備--貸款。我們的貸款和投資ACL是通過計入費用的信貸損失撥備建立的,可能會通過重新收回以前建立的損失準備金來減少,這些準備金也反映在損益表中。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款和投資就會從ACL中扣除。貸款的ACL是管理層認為足以吸收現有貸款的估計虧損的金額,這些現有貸款可能會變得無法收回,這是基於對貸款的可收回性和之前的貸款損失經驗的評估。這一評估還考慮了貸款組合的性質和數量的變化、整體組合質量、對具體問題貸款的審查、當前的經濟狀況以及可能影響借款人支付能力的某些其他主觀因素。雖然我們使用可用的最佳信息來進行此評估,但如果在以下方面發生重大變化,則可能需要對我們的ACL進行進一步調整

24

目錄

經濟或其他條件會影響我們的貸款或投資組合中的全部貸款和投資的可收回性。

遞延所得税優惠的使用和評估。我們在資產負債表上記錄為“遞延税項資產”,金額等於我們相信在未來期間可用於抵銷或減少所得税的税收抵免、税負結轉和税收扣減(統稱“税收優惠”)。根據適用的聯邦和州所得税法律法規,與税損結轉相關的税收優惠如果不能在規定的時間內使用,將失效。因此,未來能否充分利用與税損結轉相關的遞延税項資產來降低所得税,取決於我們在這段時間內產生的應納税所得額。每年至少一次,如果有必要的話,我們會更頻繁地對我們認為可能在未來這些時期產生的未來應税收入進行估計。如果我們根據這些估計和我們可獲得的税收優惠金額得出結論,認為我們更有可能在這些税收優惠到期之前充分利用這些税收優惠,我們就會在資產負債表上全額確認遞延税項資產。另一方面,如果我們根據這些估計和我們可獲得的税收優惠金額得出結論,我們很可能無法在這些税收優惠到期之前全部利用它們,那麼我們將建立估值津貼,以將我們資產負債表上的遞延税項資產減少到我們認為未來我們仍有可能用來抵消或減少税收的金額。設立該等估值免税額或增加現有估值免税額,將透過計入所得税撥備,或減少設立或增加該等估值免税額期間的任何所得税抵免。

我們有兩個業務部門,“銀行”和“財富管理”。銀行業包括FFB和FFIS的業務,而財富管理包括FFA的業務。獨立控股公司FFI的財務狀況和經營業績包括在以下某些表格的“其他”標題下,以及任何合併抵銷分錄。

綜述和最新進展

我們在2021年前9個月的運營結果包括:

在截至2021年9月30日的9個月裏,包括待售貸款在內的貸款總額增加了5.01億美元,原因是27億美元的原始貸款和5600萬美元的貸款購買,這部分被18億美元的償付或計劃付款以及4.19億美元的貸款銷售所抵消。
與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月,存款總額增加了9.32億美元,總收入(淨利息收入和非利息收入)增長了21%。

擬議與TGR Financial,Inc.合併。*於2021年6月2日,FFI與TGR Financial,Inc.(“TGR Financial”)訂立合併重組協議及計劃(“合併協議”),根據該協議,TGR Financial將與FFI合併並併入FFI(“合併”),FFI為尚存的公司。合併協議設想,合併後立即,佛羅裏達州州立特許銀行、TGR Financial的全資子公司First佛羅裏達誠信銀行將與FFB合併並併入FFB,FFB是倖存的銀行。在合併協議條款及條件的規限下,合併完成後,TGR Financial每股已發行普通股將轉換為獲得每股FFI普通股約0.6068股(“交換比例”)的權利,而TGR Financial每股已發行優先股將轉換為相當於TGR Financial優先股可轉換為相關股份的TGR Financial普通股股數乘積的FFI普通股數量的權利,以及(“交換比例”)TGR Financial優先股每股已發行的FFI普通股將於合併完成後,轉換為獲得每股FFI普通股的權利(“交換比例”),而TGR Financial優先股的每股流通股將轉換為相當於TGR Financial優先股可轉換為的TGR Financial普通股股數乘積的FFI普通股此外,在合併生效時,FFI將根據一個公式套現所有未償還股票期權,該公式使用的是FFI普通股在合併結束前20天內的平均收盤價。根據監管部門的批准,這筆交易預計將在2021年第四季度完成。

新冠肺炎更新。*我們的業務繼續受到新冠肺炎疫情的影響,這已經造成了前所未有的經濟和社會混亂。雖然一些行業受到的影響比

25

目錄

其他的,所有的業務都受到了一定程度的影響。隨着限制性措施在2021年前9個月的放鬆,商業活動有所改善,但尚未恢復到疫情爆發前的水平,許多企業繼續在限制性措施下運營,以及它們將面臨應對疫情而施加的進一步限制的持續風險,所有這些都可能導致我們的客户無法履行對我們的貸款義務,並減少對我們提供的貸款和其他服務的需求。此外,我們繼續在我們的大流行應對業務連續性計劃下運營,根據該計劃,我們大約20%的公司員工繼續遠程工作。我們繼續遵循客户和員工的安全協議。與安全協議相關的額外成本,如額外的清潔和用品,已經被停車、餐飲、娛樂和旅行成本的降低所抵消。我們已實施其他程序,例如電子簽署和審批,以維持對我們的財務報告程序的有效內部控制。*由於新冠肺炎疫情,我們繼續面臨其他風險和不確定因素,包括我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K年度報告中描述的風險和不確定因素。

經營成果

銀行業的主要收入來源是淨利息收入、存款和信託服務費用、貸款銷售收益、某些貸款費用和諮詢費。財富管理的主要收入來源是根據所管理資產餘額評估的資產管理費(“AUM”)。薪酬和福利成本是非利息支出的最大組成部分,在截至2021年9月30日的9個月裏,薪酬和福利成本分別佔銀行和財富管理公司非利息支出總額的57%和78%。

下表顯示了截至9月30日的三個月我們每個業務部門的主要運營結果:

    

    

財富

    

    

(千美元)

    

銀行業

    

管理

    

其他

    

總計

2021:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

61,989

$

$

$

61,989

利息支出

 

2,753

 

 

49

 

2,802

淨利息收入

 

59,236

 

 

(49)

 

59,187

信貸損失準備金

 

(417)

 

 

 

(417)

非利息收入

 

23,202

 

7,857

 

(379)

 

30,680

非利息支出

 

31,488

 

6,338

 

568

 

38,394

所得税税前收入(虧損)

$

51,367

$

1,519

$

(996)

$

51,890

2020:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

61,691

$

$

$

61,691

利息支出

 

10,024

 

 

50

 

10,074

淨利息收入

 

51,667

 

 

(50)

 

51,617

信貸損失準備金

 

1,548

 

 

 

1,548

非利息收入

 

17,976

 

6,020

 

(355)

 

23,641

非利息支出

 

24,949

 

5,166

 

480

 

30,595

所得税税前收入(虧損)

$

43,146

$

854

$

(885)

$

43,115

將軍。截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收入和税前收入分別為3720萬美元和5190萬美元,而截至2020年9月30日的三個月,我們的淨收入和税前收入分別為3090萬美元和4310萬美元。税前收益增加880萬美元是銀行業務税前收益增加820萬美元和財富管理業務税前收益增加70萬美元的結果,這部分被公司非利息支出增加10萬美元所抵消。銀行業務的增長是由於淨利息收入增加,非利息收入增加,信貸損失撥備減少。財富管理業務的增長是由於非利息收入增加。

26

目錄

下表顯示了我們每個業務部門在截至2021年9月30日的9個月中的關鍵運營結果:

    

    

財富

    

    

(千美元)

    

銀行業

    

管理

    

其他

    

總計

2021:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

182,530

$

$

$

182,530

利息支出

 

10,988

 

 

216

 

11,204

淨利息收入

 

171,542

 

 

(216)

 

171,326

信貸損失準備金

 

(13)

 

 

 

(13)

非利息收入

 

35,710

 

22,020

 

(1,107)

 

56,623

非利息支出

 

88,935

 

17,441

 

2,146

 

108,522

所得税税前收入(虧損)

$

118,330

$

4,579

$

(3,469)

$

119,440

2020:

 

  

 

  

 

  

 

  

利息收入

$

185,961

$

$

$

185,961

利息支出

 

40,899

 

 

130

 

41,029

淨利息收入

 

145,062

 

 

(130)

 

144,932

信貸損失準備金

 

6,979

 

 

 

6,979

非利息收入

 

26,270

 

18,139

 

(1,124)

 

43,285

非利息支出

 

76,235

 

16,735

 

1,434

 

94,404

所得税税前收入(虧損)

$

88,118

$

1,404

$

(2,688)

$

86,834

將軍。截至2021年9月30日的9個月,我們的淨收入和税前收入分別為8560萬美元和1.194億美元,而截至2020年9月30日的9個月,我們的淨收入和税前收入分別為6200萬美元和8680萬美元。税前收益增加3260萬美元是銀行業務税前收益增加3020萬美元和財富管理業務税前收益增加320萬美元的結果,但企業非利息支出增加70萬美元部分抵消了這一增長。銀行業務的增長是由於淨利息收入增加,非利息收入增加,信貸損失撥備減少。財富管理業務的增長是由於非利息收入增加。

27

目錄

淨利息收入。下表列出了下列各期的資料:(一)從生息資產獲得的利息收入總額和由此產生的平均收益率;(二)利息支出總額和我們有息負債的平均利率;(三)淨利息收入;(四)淨利差;(五)淨利差:(二)利息支出總額和有息負債的平均利率;(三)淨利息收入;(四)淨利差;(五)淨利差:

    

截至9月30日的三個月:

 

    

2021

    

2020

 

平均值

平均值

平均值

平均值

(千美元)

    

餘額

    

利息

    

收益率/收益率

    

餘額

    

利息

    

收益率/收益率

    

生息資產:

  

  

  

  

  

  

 

貸款

$

6,060,153

$

56,781

 

3.74

%  

$

5,644,646

$

55,231

 

3.91

%

證券AFS

 

715,505

 

4,606

 

2.58

%  

 

840,593

 

6,107

 

2.91

%

FHLB股票、聯邦基金和存款

 

924,232

 

602

 

0.26

%  

 

329,311

 

353

 

0.43

%

生息資產總額

 

7,699,890

 

61,989

 

3.22

%  

 

6,814,550

 

61,691

 

3.62

%

無息資產:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

不良資產

 

16,105

 

  

 

16,506

 

  

 

  

其他

 

219,179

 

  

 

186,751

 

  

 

  

總資產

$

7,935,174

 

  

$

7,017,807

 

  

 

  

有息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

活期存款

$

1,036,278

$

463

 

0.18

%  

$

425,674

$

369

 

0.35

%

貨幣市場與儲蓄

 

2,286,585

 

1,817

 

0.32

%  

 

1,805,284

 

3,071

 

0.68

%

存單

 

653,194

 

473

 

0.29

%  

 

1,538,377

 

4,548

 

1.18

%

有息存款總額

 

3,976,057

 

2,753

 

0.27

%  

 

3,769,335

 

7,988

 

0.84

%

借款

 

5,393

 

49

 

3.38

%  

 

698,860

 

2,086

 

1.19

%

有息負債總額

 

3,981,450

 

2,802

 

0.28

%  

 

4,468,195

 

10,074

 

0.90

%

無息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

3,127,562

 

  

 

1,832,709

 

  

 

  

其他負債

 

84,227

 

  

 

75,555

 

  

 

  

總負債

 

7,193,239

 

  

 

6,376,459

 

  

 

  

股東權益

 

741,935

 

  

 

641,348

 

  

 

  

負債和權益總額

$

7,935,174

 

  

$

7,017,807

 

  

 

  

淨利息收入

$

59,187

 

 

  

$

51,617

 

  

淨息差

 

 

2.94

%  

 

  

 

  

 

2.72

%  

淨息差

 

 

3.07

%  

 

  

 

  

 

3.03

%  

28

目錄

    

截至9月30日的9個月:

 

    

2021

    

2020

 

平均值

平均值

平均值

平均值

(千美元)

    

餘額

    

利息

    

收益率/收益率

    

餘額

    

利息

    

收益率/收益率

    

生息資產:

  

  

  

  

  

  

 

貸款

$

5,743,942

$

166,291

 

3.86

%  

$

5,401,754

$

165,249

 

4.08

%

證券AFS

 

743,018

 

14,739

 

2.64

%  

 

919,712

 

19,643

 

2.85

%

FHLB股票、聯邦基金和存款

 

789,323

 

1,500

 

0.25

%  

 

182,558

 

1,069

 

0.78

%

生息資產總額

 

7,276,283

 

182,530

 

3.35

%  

 

6,504,024

 

185,961

 

3.81

%

無息資產:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

不良資產

 

16,912

 

  

 

13,095

 

  

 

  

其他

 

200,825

 

  

 

180,735

 

  

 

  

總資產

$

7,494,020

 

  

$

6,697,854

 

  

 

  

有息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

$

982,521

$

1,893

 

0.26

%  

$

386,249

 

1,466

 

0.51

%

貨幣市場與儲蓄

 

2,300,127

 

6,536

 

0.38

%  

 

1,554,295

 

10,595

 

0.91

%

存單

 

744,095

 

2,334

 

0.42

%  

 

1,815,252

 

21,487

 

1.58

%

有息存款總額

 

4,026,743

 

10,763

 

0.36

%  

 

3,755,796

 

33,548

 

1.19

%

借款

 

74,084

 

441

 

0.79

%  

 

730,763

 

7,481

 

1.37

%

有息負債總額

 

4,100,827

 

11,204

 

0.37

%  

 

4,486,559

 

41,029

 

1.22

%

無息負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

活期存款

 

2,607,488

 

  

 

1,514,954

 

  

 

  

其他負債

 

64,678

 

  

 

67,887

 

  

 

  

總負債

 

6,772,993

 

  

 

6,069,400

 

  

 

  

股東權益

 

721,027

 

  

 

628,454

 

  

 

  

負債和權益總額

$

7,494,020

 

  

$

6,697,854

 

  

 

  

淨利息收入

$

171,326

 

 

  

$

144,932

 

  

淨息差

 

 

2.98

%  

 

  

 

  

 

2.59

%  

淨息差

 

 

3.14

%  

 

  

 

  

 

2.97

%  

29

目錄

淨利息收入受業務量(業務量變化乘以前期利率)、利率(業務量變化乘以前期業務量)以及生息資產和計息負債組合的影響。可歸因於匯率和交易量變化的差異,通過將匯率的變化乘以平均餘額的變化來計算,已分配到匯率差異中。下表列出了截至2021年9月30日的三個月和九個月,與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比,因數量和利率變化而導致的淨利息收入變化:

    

截至的季度

截至9個月

2021年9月30日與2020年

2021年9月30日與2020年

    

增加(減少)的原因是

增加(減少)的原因是

(千美元)

    

    

費率

    

總計

    

    

費率

    

總計

從以下項目賺取的利息:

 

  

 

  

 

  

  

 

  

 

  

貸款

$

3,997

$

(2,447)

$

1,550

$

10,101

$

(9,059)

$

1,042

證券

 

(851)

 

(650)

 

(1,501)

 

(3,581)

 

(1,323)

 

(4,904)

FHLB股票、聯邦基金和存款

 

433

 

(184)

 

249

 

1,558

 

(1,127)

 

431

生息資產總額

 

3,579

 

(3,281)

 

298

 

8,078

 

(11,509)

 

(3,431)

利息支付日期:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

活期存款

 

340

 

(246)

 

94

 

1,416

 

(988)

 

428

貨幣市場與儲蓄

 

668

 

(1,922)

 

(1,254)

 

3,733

 

(7,792)

 

(4,059)

存單

 

(1,774)

 

(2,301)

 

(4,075)

 

(8,541)

 

(10,613)

 

(19,154)

借款

 

(3,395)

 

1,358

 

(2,037)

 

(4,792)

 

(2,248)

 

(7,040)

有息負債總額

 

(4,161)

 

(3,111)

 

(7,272)

 

(8,184)

 

(21,641)

 

(29,825)

淨利息收入

$

7,740

$

(170)

$

7,570

$

16,262

$

10,132

$

26,394

淨利息收入增長15%,從截至2020年9月30日的三個月的5,160萬美元增至截至2021年9月30日的三個月的5,920萬美元,因生息資產增加13%,且淨息差增加。在合併基礎上,由於計息負債成本下降,我們的淨利差從截至2020年9月30日的三個月的3.03%增加到截至2021年9月30日的三個月的3.07%,從截至2020年9月30日的三個月的0.90%增加到截至2021年9月30日的三個月的0.28%,這部分被生息資產收益率的下降所抵消,從截至2020年9月30日的三個月的3.62%下降到3.22%計息負債成本下降的原因是存款市場利率下降導致計息存款成本下降,以及平均借款餘額減少,FHLB墊款和其他借款的平均餘額從截至2020年9月30日的三個月的6.989億美元下降到截至2021年9月30日的三個月的540萬美元。控股公司信貸額度下的平均未償還餘額從截至2020年9月30日的三個月的530萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的540萬美元。

淨利息收入增長18%,從截至2020年9月30日的9個月的1.449億美元增至截至2021年9月30日的9個月的1.713億美元,主要原因是生息資產增加了12%。在綜合基礎上,截至2021年9月30日的9個月,我們的淨息差為3.14%,而截至2020年9月30日的9個月的淨息差為2.97%。這一增長是因為淨息差增加,從2020年9月30日止九個月的2.59%升至2021年9月30日止九個月的2.98%。淨息差增加是因為有息負債成本下降,從截至2020年9月30日的九個月的1.22%降至截至2021年9月30日的九個月的0.37%,但這部分被總生息資產收益率的下降所抵消,從截至2020年9月30日的九個月的3.81%降至截至2021年9月30日的九個月的3.35%。計息負債成本下降的原因是存款市場利率下降導致計息存款成本下降,以及借款成本下降,因為FHLB墊款和其他隔夜借款的平均利率從截至2020年9月30日的9個月的1.37%降至截至2021年9月30日的9個月的0.79%。控股公司信貸額度下的平均未償還餘額從截至2020年9月30日的9個月的390萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的780萬美元。

30

目錄

信貸損失準備金。信貸損失撥備代表我們對從當期收益中計入的必要金額的估計,以將貸款和投資的ACL維持在我們認為相對於貸款和投資組合中固有的估計虧損而言足夠的水平。貸款信貸損失準備金受到貸款餘額變化以及估計損失假設和沖銷和收回的影響。貸款撥備的數額亦考慮到貸款組合的性質和數量的改變、整體貸款組合的質素、對特定問題貸款的檢討、目前的經濟狀況,以及其他一些可能影響借款人履行償還責任能力的主觀因素。截至2021年9月30日的三個月和九個月的信貸損失撥備沖銷分別為41.7萬美元和1.3萬美元,而截至2020年9月30日的三個月和九個月的撥備分別為150萬美元和700萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月,ACL的淨回收分別為10萬美元和20萬美元,而截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨沖銷分別為10萬美元和60萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的信貸損失撥備減少是由於經濟情景前景改善,以及證券化活動導致貸款餘額下降。

非利息收入。銀行業的非利息收入包括向客户收取的信託服務和存款服務費、諮詢費、貸款預付款和滯納金、貸款銷售收益以及資本市場活動和保險佣金的損益。下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的銀行業非利息收入細目:

(千美元)

    

2021

    

2020

截至9月30日的三個月:

信託費

$

1,737

$

1,504

貸款相關費用

 

2,661

 

713

押金收費

 

440

 

326

出售貸款的收益

18,135

15,140

諮詢費

 

102

 

99

其他

 

127

 

194

非利息收入總額

$

23,202

$

17,976

截至9月30日的9個月:

信託費

$

5,168

$

4,200

貸款相關費用

 

6,929

 

5,104

押金收費

 

1,216

 

917

出售貸款的收益

 

21,459

 

15,140

諮詢費

303

299

其他

 

635

 

610

非利息收入總額

$

35,710

$

26,270

由於信託費、貸款相關費用和貸款銷售收益的增加,截至2021年9月30日的三個月和九個月,銀行業的非利息收入分別比截至2020年9月30日的三個月和九個月高出520萬美元和940萬美元。信託費用增加的主要原因是受諮詢的應收帳單資產(“AUA”)水平較高。由於提前還款速度的提高,與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月,貸款相關費用分別扣除了180萬美元和310萬美元的抵押貸款服務權估值津貼。

31

目錄

財富管理公司的非利息收入包括向高淨值客户收取的管理資產和提供財務規劃諮詢服務的費用。下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月財富管理的非利息收入金額:

(千美元)

    

2021

    

2020

截至9月30日的三個月:

非利息收入

$

7,857

$

6,020

截至9月30日的9個月:

非利息收入

$

22,020

$

18,139

與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月,財富管理公司的非利息收入分別增加了180萬美元和390萬美元,這主要是由於該季度的可計費AUM水平較高。

下表彙總了指定期間我們的AUM中的活動:

現有帳户

起頭

添加/

新的

(千美元)

    

天平

   

提款

   

帳目

   

終止合同

   

性能

   

期末餘額

截至2021年9月30日的三個月:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

固定收益

$

1,409,393

$

(15,751)

$

20,061

$

(7,281)

$

(22,043)

$

1,384,379

股票

 

2,960,111

 

152,768

 

31,489

 

(17,050)

 

(34,370)

 

3,092,948

現金和其他

 

950,358

 

(38,653)

 

21,580

 

(12,417)

 

30,542

 

951,410

總計

$

5,319,862

$

98,364

$

73,130

$

(36,748)

$

(25,871)

$

5,428,737

截至2021年9月30日的9個月:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

固定收益

$

1,474,479

$

(135,745)

$

59,524

$

(33,293)

$

19,414

$

1,384,379

股票

 

2,451,056

 

335,088

 

163,383

 

(99,834)

 

243,255

 

3,092,948

現金和其他

 

1,001,256

 

(199,529)

 

116,916

 

(74,129)

 

106,896

 

951,410

總計

$

4,926,791

$

(186)

$

339,823

$

(207,256)

$

369,565

$

5,428,737

截至2020年12月31日的年度:

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

固定收益

$

1,678,660

$

(334,302)

$

117,362

$

(42,907)

$

55,666

$

1,474,479

股票

 

2,628,472

 

(645,341)

115,418

(83,292)

435,799

 

2,451,056

現金和其他

 

131,120

 

809,238

133,286

(50,799)

(21,589)

 

1,001,256

總計

$

4,438,252

$

(170,405)

$

366,066

$

(176,998)

$

469,876

$

4,926,791

在截至2021年9月30日的9個月中,AUM增加了5.02億美元,這是3.44億美元的新賬户、3.62億美元的投資組合收益以及2.04億美元的終止和淨提款的淨結果。

32

目錄

非利息支出。下表提供了銀行和財富管理公司在指定期間的非利息費用細目:

銀行業

財富管理公司

(千美元)

2021

2020

2021

2020

截至2021年9月30日的三個月:

薪酬和福利

    

$

18,078

    

$

13,696

    

$

4,946

    

$

3,897

入住率和折舊

 

5,896

 

5,414

 

531

 

620

專業服務和市場營銷

 

1,849

 

1,595

 

724

 

544

客户服務成本

 

2,512

 

1,723

 

 

其他費用

 

3,153

 

2,521

 

137

 

105

總非利息費用

$

31,488

$

24,949

$

6,338

$

5,166

截至2021年9月30日的9個月:

薪酬和福利

    

$

50,736

    

$

42,376

    

$

13,523

    

$

12,567

入住率和折舊

 

16,803

 

15,529

 

1,494

 

1,796

專業服務和市場營銷

 

5,916

 

4,287

 

2,040

 

1,961

客户服務成本

 

6,635

 

5,717

 

 

其他費用

 

8,845

 

8,326

 

384

 

411

總非利息費用

$

88,935

$

76,235

$

17,441

$

16,735

銀行業的非利息支出從截至2020年9月30日的三個月的2490萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的3150萬美元,主要原因是薪酬和福利、專業服務和營銷費用以及客户服務成本增加。由於FTE的增加,截至2021年9月30日的三個月,薪酬和福利增加了440萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏,銀行業的FTE從截至2021年9月30日的三個月的424.8人增加到了485.0人,這是因為增加了與增加人員相關的人員,以支持貸款和存款的增長。專業服務和營銷收入較高,主要是由於2021年前9個月與TGR Financial收購相關的160萬美元的一次性合併費用。客户服務成本增加80萬美元是由於存款餘額增加而支付的收益信用增加。與2020年第三季度相比,財富管理公司的非利息支出增加了120萬美元,原因是薪酬和福利支出增加。

銀行業的非利息支出從截至2020年9月30日的9個月的7620萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的8890萬美元,這主要是由於薪酬和福利、入住率和折舊以及專業服務和營銷的增加。由於FTE的增加,銀行業的薪酬和福利從截至2020年9月30日的9個月的4240萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的5070萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏,銀行業的FTE從截至2021年9月30日的9個月的431.1人增加到了462.1人,這是因為增加了與增加人員相關的人員,以支持貸款和存款的增長。與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月,銀行業專業服務和營銷增加了160萬美元,這主要是由於2021年第二季度和第三季度與TGR Financial收購相關的160萬美元的一次性合併費用。與截至2020年9月30日的9個月相比,財富管理公司的非利息支出在截至2021年9月30日的9個月中增加了70萬美元,這主要是由於薪酬和福利支出的增加。

33

目錄

財務狀況

下表顯示了截至以下日期,我們每個業務部門的財務狀況,以及FFI和抵銷分錄的財務狀況,這些分錄用於計算我們的合併合計,這些分錄包括在標記為其他和抵銷的列中:

    

    

財富

    

其他國家和地區

    

(千美元)

銀行業

管理

淘汰

總計

2021年9月30日:

  

  

  

  

現金和現金等價物

$

782,760

$

1,566

$

(950)

$

783,376

證券AFS,淨額

 

891,648

 

 

 

891,648

持有待售貸款

 

501,433

 

 

 

501,433

貸款,淨額

 

5,287,974

 

 

 

5,287,974

房舍和設備

 

7,525

 

430

 

136

 

8,091

對FHLB股票的投資

 

17,250

 

 

 

17,250

遞延税金

 

11,073

 

187

 

(13)

 

11,247

商譽和無形資產

 

94,083

 

 

 

94,083

其他資產

 

115,715

 

373

 

23,873

 

139,961

總資產

$

7,709,461

$

2,556

$

23,046

$

7,735,063

存款

$

6,858,101

$

$

(13,123)

$

6,844,978

借款

 

 

 

12,500

 

12,500

公司間餘額

 

9,647

 

(6,816)

 

(2,831)

 

其他負債

 

85,677

 

3,605

 

21,472

 

110,754

股東權益

 

756,036

 

5,767

 

5,028

 

766,831

負債和權益總額

$

7,709,461

$

2,556

$

23,046

$

7,735,063

2020年12月31日:

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

629,066

$

1,671

$

(1,030)

$

629,707

證券AFS,淨額

 

807,426

 

 

 

807,426

持有待售貸款

 

505,404

 

 

 

505,404

貸款,淨額

 

4,779,599

 

 

 

4,779,599

房舍和設備

 

7,313

 

563

 

136

 

8,012

對FHLB股票的投資

 

17,250

 

 

 

17,250

遞延税金

 

8,663

 

186

 

(246)

 

8,603

商譽和無形資產

 

95,296

 

 

 

95,296

其他資產

 

91,702

 

314

 

13,847

 

105,863

總資產

$

6,941,719

$

2,734

$

12,707

$

6,957,160

存款

$

5,919,155

$

$

(5,722)

$

5,913,433

借款

 

255,000

 

 

14,000

 

269,000

公司間餘額

 

4,493

 

(3,519)

 

(974)

 

其他負債

 

65,423

 

3,808

 

9,785

 

79,016

股東權益

 

697,648

 

2,445

 

(4,382)

 

695,711

負債和權益總額

$

6,941,719

$

2,734

$

12,707

$

6,957,160

我們的綜合資產負債表主要受到我們銀行業務變化的影響,因為我們的財富管理業務並沒有維持很高的資產水平。由於我們的增長戰略,銀行業的總資產已經出現了增長,預計還會繼續增長。

在截至9月30日的9個月中,2021年的總資產增加了7.78億美元,主要是由於貸款和現金的增加。在截至2021年9月30日的9個月裏,證券增加了8400萬美元,主要是由於購買了抵押貸款支持證券和公司債券。在截至2021年9月30日的9個月裏,持有的待售貸款和貸款增加了5.01億美元,這主要是由於27億美元的原始貸款和5600萬美元的貸款購買,這些貸款被18億美元和4.19億美元的償付或計劃付款部分抵消

34

目錄

在貸款銷售方面。在截至2021年9月30日的9個月中,存款增加了9.32億美元,其中商業存款增加了11億美元,分行存款增加了6600萬美元,這部分被批發存款減少2.23億美元和數字渠道存款減少1.09億美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中,借款減少了2.57億美元,因為存款增加提供的現金超過了我們資產的增長,用於償還我們在銀行的借款。截至2021年9月30日和2020年12月31日,控股公司信貸額度的未償還餘額分別為1,250萬美元和1,400萬美元。

現金及現金等價物、存單和證券。現金和現金等價物,主要包括存放在聯邦儲備銀行或代理銀行的資金,包括聯邦基金,在截至2021年9月30日的9個月中增加了1.54億美元。現金和現金等價物的變化主要受到貸款資金、證券投資以及我們資金來源(存款、FHLB預付款和FFI借款)變化的影響。

可供出售的證券。下表提供了截至目前該公司的AFS證券組合摘要:

    

攤銷

    

未實現的毛利率

    

免税額

    

估計數

(千美元)

    

成本

    

收益

    

損失

    

信用損失

    

公允價值

2021年9月30日:

  

  

  

  

機構抵押貸款支持證券

$

749,029

$

9,914

$

(1,001)

$

$

757,942

實益權益-FHLMC證券化

 

22,764

 

479

 

 

(10,098)

 

13,145

公司債券

 

114,000

 

3,034

 

(123)

 

 

116,911

其他

 

3,561

 

91

 

(2)

 

 

3,650

總計

$

889,354

$

13,518

$

(1,126)

$

(10,098)

$

891,648

2020年12月31日:

 

  

 

  

 

 

 

  

機構抵押貸款支持證券

$

705,752

$

18,243

$

$

$

723,995

實益權益-FHLMC證券化

 

30,497

 

211

 

 

(7,245)

 

23,463

公司債券

 

57,000

 

1,358

 

 

 

58,358

其他

 

1,512

 

98

 

 

 

1,610

總計

$

794,761

$

19,910

$

$

(7,245)

$

807,426

上表中包括的美國國庫券作為抵押品質押給加利福尼亞州,以滿足與FFB信託業務相關的監管要求。機構抵押貸款支持證券被抵押為抵押品,以支持銀行根據2018年至2021年簽訂的貸款銷售和證券化協議承擔的義務。

機構抵押貸款支持證券以外的證券AFS預定到期日及相關加權平均收益率如下,截至2021年9月30日:

    

比以前少了。

    

從1%到1%

    

5%至8%

    

之後

    

 

(千美元)

1年前

5年

10年前

10年前

總計

 

攤銷成本:

  

  

  

  

  

 

公司債券

$

$

$

109,000

$

5,000

$

114,000

其他

 

 

1,533

 

2,028

 

 

3,561

總計

$

$

1,533

$

111,028

$

5,000

$

117,561

加權平均收益率

 

%  

 

2.03

%  

 

4.37

%  

 

3.38

%  

 

4.30

%

估計公允價值:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

公司債券

$

$

$

111,811

$

5,100

$

116,911

其他

 

 

1,619

 

2,031

 

 

3,650

總計

$

$

1,619

$

113,842

$

5,100

$

120,561

上表不包括機構抵押貸款支持證券和FHLMC證券化的實益權益,因為此類證券不是在單一到期日到期。截至2021年9月30日,該機構抵押貸款支持證券和受益權益的加權平均收益率為2.00%。

35

目錄

貸款。下表列出了截至以下日期按貸款類別劃分的我們的貸款:

    

9月30日--

    

2011年12月31日

(千美元)

    

2021

    

2020

未償還本金餘額:

 

  

 

  

以房地產為抵押的貸款:

 

  

 

  

住宅物業:

 

  

 

  

多家庭

$

2,518,151

$

2,247,542

單户家庭

 

818,968

 

806,014

以住宅物業作抵押的房地產貸款總額

 

3,337,119

 

3,053,556

商業物業

 

669,912

 

747,807

土地和建築

 

63,706

 

55,832

房地產貸款總額

 

4,070,737

 

3,857,195

商業和工業貸款

 

1,217,078

 

918,676

消費貸款

 

9,468

 

18,888

貸款總額

 

5,297,283

 

4,794,759

保費、折扣、遞延費用和開支

 

11,676

 

9,040

總計

$

5,308,959

$

4,803,799

在截至2021年9月30日的9個月裏,持有的待售貸款和貸款增加了5.01億美元,主要原因是27億美元的原始貸款和5600萬美元的貸款購買,這部分被18億美元的支付或計劃付款以及5.8億美元的貸款銷售所抵消。

存款。下表列出了有關我們的存款和存款平均利率的信息,截至:

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

    

加權

加權

(千美元)

    

金額

    

平均匯率

    

金額

    

平均匯率

    

活期存款:

  

  

  

  

不計息

$

2,995,570

 

$

1,655,847

 

計息

 

945,654

 

0.241

%  

 

871,289

 

0.372

%  

貨幣市場與儲蓄

 

2,290,380

 

0.319

%  

 

2,407,401

 

0.549

%  

存款單

 

613,374

 

0.229

%  

 

978,896

 

0.591

%  

總計

$

6,844,978

 

0.161

%  

$

5,913,433

 

0.376

%  

在截至2021年9月30日的9個月裏,我們的存款利率一直在以與整體存款市場利率一致的方式變動。我們有息存款的加權平均利率從2020年12月31日的0.52%下降到2021年9月30日的0.29%,原因是有息存款成本降低,而有息和無息存款的加權平均利率都從2020年12月31日的0.38%下降到2021年9月30日的0.16%。無息存款增加的財務影響反映在客户服務成本中,這些成本包括在非利息支出中。

截至2021年9月30日,我行10萬美元及以上存單到期日如下:

(千美元)

3個月或更短時間

    

$

136,663

超過3個月至6個月

 

233,790

超過6個月至12個月

 

75,357

超過12個月

 

7,481

總計

$

453,291

世行會不時利用經紀存款作為資金來源。截至2021年9月30日,該行持有1.04億美元存款,這些存款被歸類為經紀存款。

36

目錄

借款。截至2021年9月30日,我們的借款包括控股公司信貸額度下的1250萬美元借款。截至2020年12月31日,我們的借款包括在銀行的2.55億美元FHLB定期預付款,以及公司信貸額度下的1400萬美元借款。由於FFB通常使用隔夜借款,因此未償還借款的餘額可能每天都會波動。截至2021年9月30日的9個月,FHLB預付款的平均餘額為6600萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的未償還預付款餘額為7.27億美元。截至2021年9月30日的9個月,這些借款的加權平均利率為0.45%,而截至2020年9月30日的9個月的加權平均利率為1.35%。在截至2021年9月30日的9個月內和2020年全年,世行在任何一個月底的未償還借款上限分別為2.55億美元和8.6億美元。

拖欠貸款、不良資產和信貸損失撥備

貸款在合同規定的利息或本金到期和未付之日之後被視為逾期。停止計息的貸款被指定為非權責發生貸款。當對全部、及時收取利息或本金存在合理懷疑時,以及一般情況下,當一筆貸款在本金或利息方面的合同逾期90天或更長時間時,貸款利息的累算就停止了。然而,如果一筆擔保良好的貸款在收取或收取本金和利息的過程中被認為是很可能的,那麼在合同上逾期90天或更長時間的本金或利息,利息的應計利息可以繼續進行。下表提供了截至的逾期貸款和非應計貸款的彙總:

90天

逾期未償還的總金額

(千美元)

    

30-59天

    

60-89天

    

或者更多

    

非應計項目

    

和非應計項目

    

當前

    

總計

2021年9月30日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

$

$

$

10,652

$

10,652

$

3,338,547

$

3,349,199

商業物業

 

2,947

 

 

 

1,573

 

4,520

 

665,806

 

670,326

土地和建築

 

 

 

 

 

 

63,701

 

63,701

商業和工業貸款

 

79

 

122

 

 

6,481

 

6,682

 

1,209,559

 

1,216,241

消費貸款

 

1,142

 

 

 

 

1,142

 

8,350

 

9,492

總計

$

4,168

$

122

$

$

18,706

$

22,996

$

5,285,963

$

5,308,959

貸款總額的百分比

 

0.08

%  

 

0.00

%  

 

%  

 

0.35

%  

 

0.43

%  

 

  

 

  

2020年12月31日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

35

$

$

$

10,947

$

10,982

$

3,042,574

$

3,053,556

商業物業

 

951

 

240

 

 

4,544

 

5,735

 

742,072

 

747,807

土地和建築

 

 

 

 

 

 

55,832

 

55,832

商業和工業貸款

 

1,013

 

411

 

152

 

5,137

 

6,713

 

911,963

 

918,676

消費貸款

 

 

 

 

 

 

18,888

 

18,888

總計

$

1,999

$

651

$

152

$

20,628

$

23,430

$

4,771,329

$

4,794,759

貸款總額的百分比

 

0.04

%  

 

0.01

%  

 

0.00

%  

 

0.43

%  

 

0.49

%  

 

  

 

  

37

目錄

下表彙總了截至以下日期我們的非權責發生制貸款:

非應計項目

非應計項目

有津貼的情況下

沒有任何津貼

(千美元)

    

對於信用損失

   

對於信用損失

2021年9月30日

 

 

  

房地產貸款:

住宅物業

$

2,943

$

7,709

商業物業

1,573

商業和工業貸款

 

1,845

 

4,636

總計

$

4,788

$

13,918

2020年12月31日

 

 

  

房地產貸款:

住宅物業

$

2,987

$

7,959

商業物業

4,544

商業和工業貸款

 

2,581

 

2,557

總計

$

5,568

$

15,060

下表按應計和非應計狀態列出了截至以下日期的TDR構成:

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

(千美元)

    

應計項目

    

非應計項目

    

總計

    

應計項目

    

非應計項目

    

總計

住宅房地產貸款

$

1,200

$

$

1,200

$

1,200

$

$

1,200

商業地產貸款

 

1,043

 

1,201

 

2,244

 

1,107

 

1,277

 

2,384

商業和工業貸款

 

863

 

2,100

 

2,963

 

1,041

 

2,832

 

3,873

總計

$

3,106

$

3,301

$

6,407

$

3,348

$

4,109

$

7,457

這些貸款被歸類為TDR,原因是要求的本金支付減少、利率降低和/或貸款到期日延長。

38

目錄

信貸損失撥備。下表彙總了我們的ACL中與貸款相關的活動(在指定的時段內):

開始:

採用

為以下項目提供的撥備:

收尾

(千美元)

    

天平

ASC 326

    

信貸損失和損失

    

沖銷

    

恢復

    

天平

截至2021年9月30日的三個月:

房地產貸款:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

7,236

$

$

(1,507)

$

$

$

5,729

商業物業

 

5,485

 

 

(148)

 

 

 

5,337

土地和建築

 

1,984

 

 

(258)

 

 

 

1,726

商業和工業貸款

 

7,458

 

 

492

 

(219)

 

355

 

8,086

消費貸款

 

109

 

 

(2)

 

 

 

107

總計

$

22,272

$

$

(1,423)

$

(219)

$

355

$

20,985

截至2021年9月30日的9個月:

房地產貸款:

 

  

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

5,115

$

$

614

$

$

$

5,729

商業物業

 

8,711

 

 

(3,374)

 

 

 

5,337

土地

 

892

 

 

834

 

 

 

1,726

商業和工業貸款

 

9,249

 

 

(1,400)

 

(627)

 

864

 

8,086

消費貸款

 

233

 

 

(126)

 

 

 

107

總計

$

24,200

$

$

(3,452)

$

(627)

$

864

$

20,985

截至2020年12月31日的年度:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

8,423

$

363

$

(3,671)

$

$

$

5,115

商業物業

 

4,166

 

3,760

 

785

 

 

 

8,711

土地和建築

 

573

 

92

 

227

 

 

 

892

商業和工業貸款

 

7,448

 

 

2,642

 

(1,844)

 

1,003

 

9,249

消費貸款

 

190

 

 

43

 

 

 

233

總計

$

20,800

$

4,215

$

26

$

(1,844)

$

1,003

$

24,200

截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們與貸款相關的ACL分別佔未償還貸款總額的0.40%和0.50%。

貸款的ACL金額按營業費用(在我們的損益表中稱為“信貸損失撥備”)定期調整,(I)用於在因貸款減記或註銷而減少ACL後補充ACL,(Ii)用於反映未償還貸款量的增加,以及(Iii)用於考慮由於借款人狀況惡化、或擔保不良貸款的物業價值或經濟狀況不利變化而可能造成的貸款損失風險的變化,以及(Iii)考慮到由於借款人狀況惡化、或擔保不良貸款的物業價值或經濟狀況的不利變化而可能造成的貸款損失風險的變化,以及(Iii)考慮到由於借款人狀況惡化、或擔保不良貸款的物業價值或經濟狀況的不利變化而可能造成的貸款損失風險的變化。我們為貸款損失撥備的金額是基於我們對貸款組合中的損失的估計。在估計此類損失時,我們使用基於銀行監管指導方針和行業標準的經濟和損失轉移模型,以及我們的歷史沖銷經驗和貸款拖欠率、當地和全國經濟狀況、借款人償還借款的能力、任何抵押貸款的房產的價值,以及一些主觀因素。然而,這些決定涉及對當前經濟狀況和其他事件的變化和趨勢的判斷,這些事件可能會影響借款人履行對我們的貸款義務的能力,以及我們在確定ACL的充分性時考慮的定量和定性因素的權重。此外,當前經濟狀況或趨勢的持續時間和預期影響可能是不確定的,並可能受到一些我們無法控制的風險和情況的影響。如果經濟或市場狀況發生變化或意外的後續事件,或者如果用於評估ACL充分性的銀行監管指南或行業標準發生變化,我們可能有必要招致額外的(可能是重大的)費用來增加ACL。, 這會減少我們的收入。

39

目錄

此外,聯邦存款保險公司(“FDIC”)和加州金融保護與創新部(California Department Of Financial Protection And Innovation)作為其審查過程中不可或缺的一部分,會定期審查我們的ACL的充分性。這些機構可能會要求我們在已經撥備的基礎上,為信貸損失撥備額外的準備金,這樣做的效果將是減少我們的收入。

下表顯示了截至目前的ACL餘額和按減值方法記錄的貸款投資:

銀行信貸損失撥備

評估的貸款

(千美元)

    

單獨地

    

集體地

    

總計

    

2021年9月30日:

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

 

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

 

住宅物業

$

1,174

$

4,555

$

5,729

商業物業

 

411

 

4,926

 

5,337

土地和建築

 

 

1,726

 

1,726

商業和工業貸款

 

590

 

7,496

 

8,086

消費貸款

 

 

107

 

107

總計

$

2,175

$

18,810

$

20,985

貸款:

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

16,417

$

3,332,782

$

3,349,199

商業物業

 

13,931

 

656,395

 

670,326

土地和建築

 

 

63,701

 

63,701

商業和工業貸款

 

7,611

 

1,208,630

 

1,216,241

消費貸款

 

 

9,492

 

9,492

總計

$

37,959

$

5,271,000

$

5,308,959

    

銀行信貸損失撥備

    

評估的貸款

(千美元)

    

單獨地

    

集體地

    

總計

    

2020年12月31日:

 

  

 

  

 

  

信貸損失撥備:

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

1,059

$

4,056

$

5,115

商業物業

 

374

 

8,337

 

8,711

土地和建築

 

 

892

 

892

商業和工業貸款

 

956

 

8,293

 

9,249

消費貸款

 

 

233

 

233

總計

$

2,389

$

21,811

$

24,200

貸款:

 

  

 

  

 

  

房地產貸款:

 

  

 

  

 

  

住宅物業

$

12,414

$

3,041,142

$

3,053,556

商業物業

 

17,304

 

730,503

 

747,807

土地和建築

 

 

55,832

 

55,832

商業和工業貸款

 

6,472

 

912,204

 

918,676

消費貸款

 

 

18,888

 

18,888

總計

$

36,190

$

4,758,569

$

4,794,759

40

目錄

流動性

流動資金管理側重於我們能夠及時和具有成本效益地產生足夠的現金,以滿足當前貸款需求、存款提取、未償還借款的本金和利息支付以及支付運營費用的資金需求。我們的流動性管理既是資金管理的日常職能,也是長期職能。流動資產通常投資於有價證券,或以現金形式存放在舊金山聯邦儲備銀行或其他金融機構。

我們根據董事會制定的指導方針和適用的監管要求監控我們的流動性。我們對流動性的需求受到我們的貸款活動、存款水平的淨變化和我們借款期限的影響。我們流動資金的主要來源包括存款、貸款利息和本金支付和預付款、投資管理和諮詢費、FHLB預付款以及借款和出售FFI普通股的收益。截至2021年9月30日,公司可供提取的信貸額度餘額總計29億美元。

經營活動提供的現金流。在截至2021年9月30日的9個月中,經營活動提供了7000萬美元的淨現金,主要原因是8600萬美元的淨收入被2100萬美元的貸款銷售收益所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中,經營活動提供了5000萬美元的現金淨額,主要原因是淨收入6200萬美元,信貸損失撥備700萬美元,其他負債淨減少500萬美元,但其他資產淨增加500萬美元和外購貸款保費攤銷400萬美元部分抵消了這一影響。

用於投資活動的現金流。在截至2021年9月30日的9個月中,投資活動使用了5.8億美元的現金淨額,主要原因是貸款淨增加11億美元和證券購買3.06億美元,但部分被證券本金收集和到期日收到的2.07億美元現金以及出售貸款的5.8億美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中,投資活動提供了9200萬美元的淨現金,主要來自出售貸款的收益5.78億美元和證券本金收集和到期日收到的1.97億美元現金,部分被貸款淨增加6.25億美元和證券購買6100萬美元所抵消。

融資活動提供的現金流。在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供了6.64億美元的現金淨額,主要包括存款淨增加9.32億美元,部分被FHLB預付款減少2.55億美元和支付的股息1200萬美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動提供了7600萬美元的現金淨額,主要包括存款淨增加5.73億美元,部分被FHLB預付款減少4.74億美元、支付股息900萬美元和掉期交易結算1100萬美元所抵消。

貸存比。總貸款和總存款之間的關係可以為銀行的流動性提供有用的衡量標準。由於貸款的償還往往比投資和其他流動資源的到期日更難預測,貸存比越高,我們的資產流動性就越差。另一方面,由於我們意識到貸款的收益率比其他有利息的資產更高,較低的貸存比可能會對利息收入和收益產生不利影響。因此,我們的目標是實現貸存比,適當平衡流動性要求和產生公平資產回報的需要。截至2021年9月30日和2020年12月31日,FFB的貸存比分別為84.9%和89.8%。

表外安排

下表為公司截至2021年9月30日的表外安排:

(千美元)

    

為新貸款提供資金的承諾

$

68,759

根據現有貸款、信貸額度提供資金的承諾

 

670,470

備用信用證項下的承諾

 

14,452

41

目錄

為現有貸款、信用額度和信用證提供資金的一些承諾預計將到期,而不會被動用。因此,總承諾額不一定代表未來的現金需求。截至2021年9月30日,FFB有義務向FHLB支付2.75億美元的信用證,這些信用證被用作公共基金存款的抵押品,其中包括來自加利福尼亞州的2.63億美元存款。

資本資源與股利政策

資本規則適用於總部設在美國的銀行控股公司和聯邦保險存款機構(“資本規則”),要求公司(綜合基礎上)和FFB(獨立基礎上)滿足特定的資本充足率要求,這些要求大多涉及量化措施,主要是根據它們的資本與其資產、負債和某些表外項目的比率(根據監管會計慣例計算)。此外,及時正確的行動法規根據聯邦保險的存款機構(如FFB)的資本比率將其歸入五個資本類別之一:(I)資本充足;(Ii)資本充足;(Iii)資本不足;(Iv)資本嚴重不足;或(V)資本嚴重不足。存款機構的主要聯邦監管機構可以根據某些定性評估決定,該存款機構的資本類別應低於其資本比率所示的資本類別。在每一個連續較低的資本類別,存款機構都會受到更大的經營限制,並受到其聯邦銀行監管機構的加強監管。

下表列出了FFI(在綜合基礎上)和FFB截至以下各自日期的資本和資本比率,與適用於它們的各自監管要求進行了比較:

    

    

    

我們需要很好地利用資本

 

對於Capital來説,

在提示下,請更正

實際

目的的充分性

《行動與規定》

(千美元)

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

 

FFI

  

  

  

  

  

  

 

2021年9月30日:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

CET1資本比率

$

666,681

 

11.31

%  

$

265,187

 

4.50

%  

  

 

  

第1級槓桿率

 

666,681

 

8.27

%  

 

322,351

 

4.00

%  

  

 

  

一級風險資本比率

 

666,681

 

11.31

%  

 

353,582

 

6.00

%  

  

 

  

總風險資本比率

 

698,420

 

11.85

%  

 

471,443

 

8.00

%  

  

 

  

2020年12月31日:

 

 

 

 

 

  

 

  

CET1資本比率

$

589,276

 

11.55

%  

$

229,490

 

4.50

%  

  

 

  

第1級槓桿率

 

589,276

 

8.93

%  

 

263,986

 

4.00

%  

  

 

  

一級風險資本比率

 

589,276

 

11.55

%  

 

305,987

 

6.00

%  

  

 

  

總風險資本比率

 

620,700

 

12.17

%  

 

407,982

 

8.00

%  

  

 

  

FFB

 

 

 

 

 

  

 

  

2021年9月30日:

 

 

 

 

 

  

 

  

CET1資本比率

$

655,460

 

11.17

%  

$

264,042

 

4.50

%  

$

381,395

 

6.50

%

第1級槓桿率

 

655,460

 

8.16

%  

 

321,395

 

4.00

%  

 

401,744

 

5.00

%

一級風險資本比率

 

655,460

 

11.17

%  

 

352,057

 

6.00

%  

 

469,409

 

8.00

%

總風險資本比率

 

687,199

 

11.71

%  

 

469,409

 

8.00

%  

 

586,761

 

10.00

%

2020年12月31日:

 

 

 

 

 

 

CET1資本比率

$

591,171

 

11.63

%  

$

228,703

 

4.50

%  

$

330,349

 

6.50

%

第1級槓桿率

 

591,171

 

8.98

%  

 

263,330

 

4.00

%  

 

329,162

 

5.00

%

一級風險資本比率

 

591,171

 

11.63

%  

 

304,938

 

6.00

%  

 

406,583

 

8.00

%

總風險資本比率

 

622,595

 

12.25

%  

 

406,583

 

8.00

%  

 

508,229

 

10.00

%

截至上表規定的每個日期,該公司都超過了適用於它的最低資本充足率要求,FFB的資本充足率也超過了根據“迅速糾正行動條例”成為資本充足的存款機構所需的最低資本充足率。上述規定的資本充足率要求

42

目錄

表中不包括資本規則的額外資本保存緩衝,儘管本公司和FFB均維持必要的資本比率,以滿足所示日期的資本保存緩衝要求。

截至2021年9月30日,FFI擁有2340萬美元的可用流動性以及循環信貸額度,因此,如果需要,FFI有能力和財務資源向FFB提供額外資本。

截至2021年9月30日,FFB的資本額超過了迅速糾正行動法規要求的資本金,CET1資本比率為2.74億美元,一級槓桿率為2.54億美元,一級風險資本比率為1.86億美元,總風險資本比率為1億美元。

該公司於2021年前三個季度派發季度現金股息,每股普通股0.09美元。我們目前的意圖是繼續支付季度股息。未來現金股利的數額和宣佈須經我們的董事會批准和某些監管限制,這些限制將在中討論。第一項“業務-監管-派息及股票回購”在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分。此外,根據控股公司信貸額度協議的條款,只有在當前12個月的股息和股票回購總額不超過FFI同一12個月期間淨收入的50%的情況下,FFI才可以宣佈和支付股息。我們在2020年支付了1250萬美元的股息(每股0.28美元)。

截至2021年9月30日,除了我們擬議收購TGR Financial外,我們沒有對資本支出的實質性承諾。然而,我們打算利用未來可能出現的機會來發展我們的業務,其中可能包括開設更多辦事處或收購補充業務,我們認為這些業務將為我們提供誘人的風險調整後回報。因此,我們可能尋求獲得更多借款,並出售我們普通股的額外股份,以籌集我們可能需要的資金。然而,我們不能保證,如果需要,我們是否會成功地以我們可以接受的條款獲得額外的借款或出售我們普通股的額外股份(如果有的話),因為這將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素,以及我們未來的經營結果。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨某些財務風險,在我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中題為資產和負債管理:利率風險的章節中,管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中詳細討論了這些風險。自2020年12月31日以來,我們關於市場風險的數量和質量披露沒有發生實質性變化。

第四項。控制和程序

我們維持披露控制和程序,旨在確保根據1934年證券交易法(“交易法”),我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序系統,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,正如我們設計的那樣,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

根據美國證券交易委員會規則,在我們的首席執行官和首席財務官的監督下和首席財務官的參與下,對截至2021年9月30日公司的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和交易所法案下的定義)的有效性進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年9月30日,公司的披露控制和程序有效,可提供合理保證,要求在我們的

43

目錄

我們根據交易所法案提交的報告在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露。

在截至2021年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目1A。危險因素

在我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第一部分中,在第(1a)項中披露的風險因素沒有實質性變化。這份年報是在我們提交給美國美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中,標題為“風險因素”下的第1a項披露的,這些風險因素是在我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中披露的。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

公司於2018年10月30日通過股票回購計劃,在市場條件允許的情況下不時回購最多220萬股普通股。該計劃沒有規定回購的到期日。在截至2021年9月30日的三個月內,公司沒有回購任何股份。截至2021年9月30日,根據該計劃可能購買的最大股票數量為1,938,600股。

44

目錄

第6項。展品

展品編號:

    

展品説明

3.1

公司註冊證書(於2015年10月29日提交的公司當前報告表格8-K的附件3.1)。

3.2

公司章程(於2015年10月29日提交的公司當前報告表格8-K的附件3.2)。

31.1(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對行政總裁的認證

31.2(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證

32.1(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對行政總裁的認證

32.2(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

104

交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)

(1)謹此提交。

45

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

First Foundation Inc.

日期:2021年11月5日

由以下人員提供:

/s/記者凱文·L·湯普森(Kevin L.Thompson)

凱文·L·湯普森

執行副總裁兼
首席財務官

S-1