普里莫水務公司

非限制性股票期權協議

 

根據下面指定的股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，Primo水務公司(“公司”)授予_本計劃的條款在此引用作為參考。公司承認承授人作為關鍵員工繼續服務的價值，並根據本計劃授予該非限定股票期權，但須遵守本非限定股票期權協議(“協議”)的以下條款和條件：

1.股權激勵計劃。該期權(定義見下文)根據以下股權激勵計劃發行(勾選一項)：

__修改並重新制定的Primo水務公司股權激勵計劃

__Primo水務公司2018年股權激勵計劃

2.授予選擇權。本公司特此授予承授人一項無限制購股權(“購股權”)，有效日期為_

3.期權的可執行性。選擇權的授予和行使如下：*

4.鍛鍊方式。購股權的可行使部分可不時全部或部分行使，直至到期日，但在任何情況下不得行使零碎股份。行權方式為向本公司發出行使通知，列明將予購買的股份數目、每股股份的購股權價格及根據該通知購買的所有股份的購股權總價。通知應附有支付所購股份數量的總期權價格。該等行使應於實際收到該等付款及通知本公司後生效。在以下第7節(預扣税款)的規限下，根據行使購股權而購買的所有股份的期權總價應由以下方式支付：(I)付給公司的貨幣或支票；(Ii)承授人在行使時擁有的不可沒收的、不受限制的普通股，且在行使時的價值等於期權價格(包括通過淨行使)；(Iii)在行使部分或全部行使股份的日期通過銀行或經紀商出售的收益在“淨行使”期權的情況下，本公司將不要求承授人支付期權價格，但將減少行使時發行的普通股數量，即具有公平市值的最大數量的完整普通股

(定義見本計劃)不超過根據本方法行使的普通股的總期權價格。

每份行使購股權任何部分的通知均須附有本公司酌情認為必需的文件，以確保遵守任何證券交易所或政府當局的適用規則及規例。除非代表該等股份的股票已登記在閣下名下，否則閣下不會就行使購股權任何部分後可發行的該等股份產生本公司股東的權利或特權。

5.對可運動性的限制。購股權不得全部或部分行使，任何相關股票的交付不得由本公司全權酌情決定：(I)如果行使或交付將構成違反任何旨在規範工資、薪金或薪酬的法律的任何規定或任何法規或命令，則不得在下列情況下行使或交付任何相關股票：(I)如果行使或交付將構成違反任何旨在規範工資、薪金或薪酬的法律的任何規定或任何規定或命令；或(Ii)如本公司證券隨後可能在其上上市的任何證券交易所獲得任何必需的批准、同意、登記或其他資格，則證券交易委員會、加拿大證券監管機構或其他對行使購股權或據此發行股份具有司法管轄權的政府機構將不會獲得擔保。

6.禁止轉讓。該期權不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置，不得因法律的實施而轉讓，不得執行、扣押、抵押、轉讓或類似程序。任何試圖實現上述任何一項的嘗試都是無效的，無效的。

7.遵守守則第409a條的規定。在適用範圍內，本協議及計劃的目的是符合守則第409a節的規定，使守則第409a(A)(1)節的收入包括規定不適用於承授人。協議和計劃應按照與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致協議或計劃未能滿足守則第409a條的規定在修訂以符合守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經承授人同意的情況下作出)。儘管如上所述，不保證承授人就與本協議相關的任何收入對承授人產生特定的税收結果，承授人應單獨負責根據第409A條與本協議相關而向承授人徵收的任何税款、罰款或利息。對守則第409a節的引用還將包括由美國財政部或國税局頒佈的與該節相關的任何法規或任何其他指導。

8.税收代扣代繳。

A)英國受贈人以外的受贈人。承保人應支付公司或子公司在任何時候必須就期權扣繳的所有適用所得税和就業税(包括任何外國司法管轄區的税款)。該等款項應在承授人選擇時以現金或支票全額支付，方法是扣留承授人的下一張正常工資支票，或放棄根據協議將會發放給承授人的普通股。在加拿大，這些放棄的股票必須代表受讓人在市場上出售。作為支付所需預扣款項而投標的股份，其估值應為該預扣義務產生之日公司普通股每股收盤價。

B)英國受贈人。通過簽署本協議，承授人同意公司(本身並代表承授人的僱傭公司(“僱主”))同意，公司(或，如果為國民保險繳費的目的是承授人的第二供款人，則僱主)可(通過扣除或其他方式)向承授人追回相當於根據協議行使選擇權而應支付的任何第二類別1供款的金額。連同根據本協議行使選擇權而在現收現付制度下到期的任何所得税和主要1類供款，承保人特此同意賠償公司和僱主該等金額。為免生疑問，承授人指示的經紀或受託人有權從承授人名義發行的普通股總數中保留承授人根據本協議有權獲得的普通股，並作為承授人的代理人出售公司或僱主認為將變現的等同於承授人根據本節應支付給承授人的任何金額的普通股，並將收益支付給僱主以補償該金額。

9.就業。承授人在僱主的職位或僱傭條款下的權利和義務不會因其參與本計劃或根據本協議可能享有的任何權利而受到影響，本協議也不構成承授人與僱主之間任何僱傭合同的一部分。如果承授人的職位或僱傭因任何原因被終止(不論是否合法)，則承授人無權就其在本協議下或與本計劃相關的任何權利或利益(實際或預期的)因此而減少或終止而要求任何賠償。

10.指定受益人。在遵守所有適用法律的前提下，承授人可在受贈人收到任何或全部既得利益之前，不時指名本計劃規定的任何一項或多項既得利益的受益人或受益人(可能是臨時或相繼指定的一名或多名受益人)的姓名。(B)在承授人死亡的情況下，承授人可在領取任何或全部該等利益之前，向其支付本計劃規定的既得利益的任何一名或多名受益人的姓名。每個指定將撤銷承授人之前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有在承授人在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。在沒有任何

在受贈人死亡時仍未支付的福利，應支付給他或她的遺產。

11.依法行政。本協議應受佛羅裏達州法律和適用於該州的美國法律管轄和解釋。

12.可伸縮性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

13.最終協議。

A)承保人特此確認，他/她已收到、審閲並接受適用於本協議的條款和條件，並未因期望或繼續受僱於本公司或其任何子公司而簽訂本協議。授出購股權及於行使購股權時發行普通股須受該計劃的條款及條件所規限，所有該等條款及條件均納入該協議並構成該協議不可分割的一部分。

B)受讓人特此承認，他或她只能就本協議和期權授予的後果和風險諮詢並依賴受讓人自己的税務、法律和財務顧問。

C)除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議的説明文字不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

14.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，這兩份副本一起構成同一份正本。

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特此證明，Primo水務公司已促使其正式授權的一名高級職員正式簽署了本協議，承授人已簽署了本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。