目錄
S
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從中國到中國的過渡期來説，這是一段很長的時間。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速後的文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | |
新興成長型公司 | | ||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。**是。
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：
目錄
Paylocity控股公司
表格310-Q
截至2021年9月30日的季度報告
目錄
| 頁面 | |
第一部分：財務信息 | ||
第(1)項：財務報表 | ||
未經審計的綜合資產負債表 | 2 | |
未經審計的合併經營報表和全面收益表 | 3 | |
未經審計的股東權益變動表 | 4 | |
未經審計的現金流量表合併報表 | 5 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 6 | |
第二項：管理層對企業財務狀況和經營成果的討論分析 | 19 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
項目4.控制和程序 | 31 | |
第二部分：其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 32 | |
第1A項。危險因素 | 32 | |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | |
項目3.高級證券違約 | 32 | |
項目4.礦山安全披露 | 32 | |
第5項：其他信息 | 32 | |
項目6.展品 | 32 | |
簽名 | 34 |
1
目錄
第I部分
財務信息
項目1.編制財務報表
Paylocity控股公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
企業投資 | | | ||||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
遞延合同成本 | | | ||||
預付費用和其他費用 |
| |
| | ||
為客户持有資金前的流動資產總額 |
| |
| | ||
為客户持有的資金 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
大寫的內部使用軟件，網絡 |
| |
| | ||
財產和設備，淨值 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
長期遞延合同成本 | | | ||||
長期預付費用和其他 |
| |
| | ||
遞延所得税資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
客户資金負債前的流動負債總額 |
| |
| | ||
客户資金義務 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
遞延所得税負債 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | $ | $ | ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損) | | ( | ||||
股東權益總額 | $ | | $ | | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註。
2
目錄
Paylocity控股公司
未經審計的合併經營報表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
收入： | ||||||
經常性收入和其他收入 | $ | | $ | | ||
為客户持有的基金的利息收入 |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
收入成本 | | | ||||
毛利 |
| |
| | ||
運營費用： | ||||||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
一般事務和行政事務 |
| |
| | ||
總運營費用 | |
| | |||
營業收入 |
| |
| | ||
其他費用 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税優惠 |
| ( | ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他綜合虧損，税後淨額 | ( | ( | ||||
綜合收益 | $ | | $ | | ||
每股淨收益： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
用於計算每股淨收益的加權平均股份： | ||||||
基本信息 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| | ||
見未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄
Paylocity控股公司
未經審計的股東權益變動表
(單位：千)
截至2020年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入 | 權益 | ||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使的股票期權 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
與股權獎勵相關的税金和/或行權價格的淨結算額 |
| ( | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
證券未實現虧損，税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2020年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收益(虧損) | 權益 | ||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使的股票期權 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
與股權獎勵相關的税金和/或行權價格的淨結算額 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
證券未實現虧損，税後淨額 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
見未經審計的合併財務報表附註。
4
目錄
Paylocity控股公司
未經審計的現金流量表合併報表
(單位：千)
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
2020 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | ||
折舊及攤銷費用 |
| |
| | ||
遞延所得税優惠 |
| ( |
| ( | ||
信貸損失準備金 |
| |
| | ||
可供出售證券折價和溢價攤銷淨額 | | | ||||
債務發行成本攤銷 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 |
| |
| ( | ||
遞延合同成本 | ( | ( | ||||
預付費用和其他費用 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流： | ||||||
購買可供出售的證券 | — | ( | ||||
可供出售證券的銷售收益和到期日 | | | ||||
資本化的內部使用軟件成本 |
| ( |
| ( | ||
購置物業和設備 |
| ( |
| ( | ||
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
| — |
| ( | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動的現金流： | ||||||
客户基金債務淨變化 |
| |
| | ||
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款 | ( | ( | ||||
支付發債成本 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金淨變化 |
| |
| | ||
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金-期初 |
| |
| | ||
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金-期末 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投融資活動 | ||||||
購置應計但未支付的財產、設備和內部使用軟件 | $ | | $ | | ||
為收購而承擔的負債 | $ | — | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納(收到)所得税的現金 | $ | ( | $ | | ||
客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金與綜合資產負債表的對賬 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
為客户的現金和現金等價物持有的資金 | | | ||||
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金總額 | $ | | $ | | ||
見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
Paylocity控股公司
未經審計的合併財務報表附註
(除每股數據外，所有金額均以千為單位)
(一)業務組織機構和業務描述
Paylocity Holding Corporation(以下簡稱“本公司”)是一家基於雲的薪資和人力資本管理軟件解決方案提供商。服務採用軟件即服務(“SaaS”)交付模式，利用公司基於雲的平臺提供服務。該公司的全套產品包括工資、人力資本管理、勞動力管理、人才管理、福利、現代勞動力解決方案以及分析和洞察力，提供了一個統一的平臺，使客户能夠在促進現代化工作場所和提高員工敬業度的同時做出戰略決策。
(二)重大會計政策摘要
(a) 概算的列報、合併和使用依據
這些未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。未來的事件及其影響不能確切地預測；因此，會計估計需要運用判斷力。編制這些合併財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及經營環境的變化而發生變化。
(b) 中期未經審計的綜合財務信息
所附未經審核綜合財務報表及附註乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，中期財務信息包括為公平列報公司財務狀況、經營業績、股東權益變化和現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月的運營結果不一定表明全年的結果或未來任何時期的結果。這些未經審計的綜合財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2021年6月30日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
(c) 所得税
所得税按照美國會計準則第740條，即所得税，採用資產負債法核算。本公司的所得税撥備是以年有效税率法為基礎的。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃。
6
目錄
戰略，以及最近行動的結果。如果公司確定未來能夠實現其遞延税項資產超過其淨記錄金額，它將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。
(d) 近期發佈的會計準則
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的其他尚未生效的準則在採用後不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
(3)收入
該公司的收入來自合同，主要來自經常性和非經常性服務費。雖然其大部分協議通常可由客户在
收入分解
下表按經常性費用和實施服務及其他分類列出收入，該公司認為這些數據描述了其收入的性質、金額和時間：
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
經常性費用 |
| $ | |
| $ | |
實施服務和其他 |
|
| |
|
| |
合同總收入 |
| $ | |
| $ | |
遞延收入
經常性收入的收入確認時間與開票時間一致，因為它們根據客户的工資發放頻率同時發生，或者按月確認基於訂閲的費用。因此，公司不確認與經常性收入相關的合同資產或負債。
7
目錄
與實施服務相關的不可退還的預付費用將在客户的第一個工資期開具發票。本公司推遲並攤銷這些不可退還的預付費用，通常最長期限為
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
已確認收入 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
與這些不可退還的預付費用相關的遞延收入記錄在未經審計的綜合資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。公司預計將確認這些遞延收入餘額#美元。
遞延合同成本
該公司推遲了符合ASC 340-40規定的資本化標準的某些銷售和佣金成本。該公司還將某些成本資本化，以履行與其專有產品相關的合同，前提是這些產品可以識別、產生或增強用於履行未來業績義務的資源，並有望根據ASC 340-40收回。實施費用被視為不可退還的前期費用，相關實施成本需要在預期受益期內資本化和攤銷，預期受益期是公司預計收回成本和增強其履行未來業績義務的能力的期間。
該公司利用資產組合方法來核算獲得合同的成本和履行合同的成本。這些資本化成本將在預期利潤期內攤銷，而預期利潤期已被確定為結束。
下表列出了這些遞延合同成本的遞延合同成本和相關攤銷費用：
截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||
起頭 | 大寫 | 收尾 | ||||||||||
| 天平 |
| 費用 |
| 攤銷 |
| 天平 | |||||
獲得新合同的費用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的費用 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
起頭 | 大寫 | 收尾 | ||||||||||
| 天平 |
| 費用 |
| 攤銷 |
| 天平 | |||||
獲得新合同的費用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的費用 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
遞延合同成本在未經審計的綜合資產負債表中計入遞延合同成本和長期遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷在未經審計的綜合經營和全面收益報表中記錄在收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本中。
8
目錄
剩餘履約義務
公司與其定期合同的最低月費有關的剩餘履約義務餘額約為#美元。
(4)新的業務合併
於二零二一年八月三十一日，本公司與Blue Marble Payroll，LLC(“Blue Marble”)及其股權持有人訂立股權購買協議(“購買協議”)，並以現金代價#美元收購Blue Marble全部已發行及未償還股權。
董事會主席、公司最大股東史蒂文·I·薩羅維茨(Steven I.Sarowitz)的一家附屬實體是Blue Marble的最大股東。本公司董事會委任審核委員會，該委員會完全由獨立於Blue Marble管理層、Blue Marble股權持有人及本公司的董事組成，以代表其評估、評估及磋商購買協議的條款及條件。審計委員會和本公司董事會無利害關係的董事一致批准了購買協議和其中規定的交易。
該公司根據ASC 805“企業合併”對企業合併進行會計處理。本公司採用收購會計方法，並於收購日以各自的估計公允價值記錄收購的資產和承擔的負債，支付的超額對價記為商譽。收購的資產和承擔的負債的公允價值目前是暫定的，可能會發生變化，因為隨着公司繼續評估和分析交易，估計和假設可能會在計量期內發生變化。測算期自收購之日起不晚於一年結束。
藍色大理石的收購價初步分配如下：
2021年8月31日 | ||||
專有技術 | $ | | ||
客户關係 |
| | ||
商品名稱 | | |||
商譽 | | |||
收購的其他資產 | | |||
承擔的負債 | ( | |||
購買總價 | $ | | ||
此次收購的結果自收購結束以來一直包含在公司的綜合財務報表中，對公司來説並不重要。由於收購的影響對公司的綜合財務報表沒有實質性影響，因此沒有列報預計信息。與這筆交易相關的商譽主要與集結的勞動力和公司擴大產品供應帶來的增長機會有關。與此次收購相關的商譽可從所得税中扣除。與收購相關的直接成本並不重要，並計入已發生的一般和行政費用。
9
目錄
(5)補充資產負債表信息
下表提供了選定合併資產負債表項目的詳細信息：
與應收賬款有關的信貸損失備抵活動如下：
2021年6月30日的餘額 | $ | | |
已記入費用 |
| | |
核銷 |
| ( | |
2021年9月30日的餘額 | $ | |
內部使用軟件資本化和累計攤銷情況如下：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
大寫的內部使用軟件 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
大寫的內部使用軟件，網絡 | $ | | $ | | ||
資本化的內部使用軟件成本的攤銷包括在收入成本中，總額為#美元。
財產和設備，淨額包括以下內容：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
辦公設備 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
軟件 |
| |
| | ||
租賃權的改進 |
| |
| | ||
客户租用的時鐘 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||
折舊費用總計為$
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月商譽變動情況：
9月30日-- | |||
| 2021 | ||
2021年6月30日的餘額 | $ | | |
可歸因於收購的增加 | | ||
2021年9月30日的餘額 | $ | | |
有關本年度收購的更多詳情，請參閲附註4。
10
目錄
公司的可攤銷無形資產和預計使用壽命如下：
|
|
| 加權 | |||||
平均值 | ||||||||
2010年6月30日 | 9月30日-- | 有用 | ||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 壽命(年) | |||
專有技術 | $ | | $ | | ||||
客户關係 | | |
| |||||
非邀約協議 |
| | | |||||
商品名稱 | | | ||||||
總計 |
| | | |||||
累計攤銷 |
| ( | ( | |||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||||
收購無形資產的攤銷費用為#美元。
截至2021年9月30日收購的無形資產未來攤銷費用如下：
2022財年剩餘時間 | $ | | |
2023財年 |
| | |
2024財年 | | ||
2025財年 |
| | |
2026財年 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
應計費用的構成如下：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
應計工資總額和人事費用 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
遞延收入 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
(6)為客户持有的公司投資和基金
為客户持有的公司投資和基金包括以下內容：
2021年6月30日 | ||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||
問題類型 | 成本 | 利得 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
為客户的現金和現金等價物持有的資金 | | — | — | | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||||||
公司債券 | | | — | | ||||||||
資產支持證券 | | | — | | ||||||||
可供出售證券總額(1) | | | — | | ||||||||
總投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
| (1) | 包括在上述可供出售證券總額的公允價值內的是$ |
11
目錄
2021年9月30日 | ||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | ||||||||||
問題類型 | 成本 | 利得 |
| 損失 |
| 公允價值 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
為客户的現金和現金等價物持有的資金 | | — | — | | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||||||
商業票據 | | | ( | | ||||||||
公司債券 | | | ( | | ||||||||
資產支持證券 | | | ( | | ||||||||
存單 | | | — | | ||||||||
美國政府機構證券 | | — | ( | | ||||||||
其他 | | — | ( | | ||||||||
可供出售證券總額(2) | | | ( | | ||||||||
總投資 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (2) | 包括在上述可供出售證券總額的公允價值內的是$ |
為客户現金和現金等價物持有的現金和現金等價物以及基金包括2021年6月30日和2021年9月30日的活期存款賬户、貨幣市場基金和商業票據。
未經審計的綜合資產負債表上的投資分類如下：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
2021 |
| 2021 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
企業投資 | | | ||||
為客户持有的資金 | | | ||||
總投資 | $ | | $ | | ||
截至2021年9月30日，處於未實現虧損狀態不到12個月的可供出售證券的公平市值如下：
2021年9月30日 | ||||||
未實現虧損的證券 | ||||||
職位不到12個月 | ||||||
毛收入 | ||||||
未實現 | 公平 | |||||
損失 |
| 價值 | ||||
商業票據 | $ | ( | $ | | ||
公司債券 |
| ( |
| | ||
資產支持證券 | ( | | ||||
美國政府機構證券 | ( | | ||||
其他 | ( | | ||||
可供出售證券總額 | $ | ( | $ | | ||
有幾個
該公司定期審查其投資組合的構成，以確定是否存在信用減值。“公司”就是這麼做的。
於截至該三個月止三個月內，本公司並無就出售可供出售證券之已實現損益累計其他綜合收益作出任何重大重新分類調整
12
目錄
2020年或2021年9月30日。有幾個
2021年9月30日可供出售證券的預期到期日如下：
攤銷 | 公平 | |||||
成本 | 價值 | |||||
一年或一年以下 | $ | | $ | | ||
一年到兩年 | | | ||||
兩年到三年 | | | ||||
三年到五年 | | | ||||
可供出售證券總額 | $ | | $ | | ||
(7)實施公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
| ● | 級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-類似資產及負債在活躍市場的報價，或該資產或負債在實質上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的其他投入。 |
| ● | 第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
該公司使用一級投入，按公允價值經常性計量某些現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和客户資金債務。本公司根據該等資產及負債的短期性質，認為該等金融資產及負債的記錄價值大致相當於該等資產及負債於2021年6月30日及2021年9月30日的公允價值。
有價證券，包括分類為可供出售的證券以及某些現金等價物，使用從獨立定價服務獲得的第2級投入，按公允價值經常性記錄。可供出售的證券包括商業票據、公司債券、資產支持證券和美國國債。獨立定價服務利用各種輸入，包括基準收益率、經紀商/交易商報價、報告的交易、發行人價差以及其他可用的市場數據。本公司在抽樣的基礎上，對照另一個第三方定價來源，驗證獨立定價服務的定價是否合理。本公司沒有調整獨立定價服務獲得的任何價格，因為它認為這些價格得到了適當的估值。有幾個
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目錄
公司現金和現金等價物以及可供出售證券的公允價值水平如下：
2021年6月30日 | ||||||||||||
總計 | 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
為客户的現金和現金等價物持有的資金 | | | — | — | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||||||
公司債券 | | — | | — | ||||||||
資產支持證券 | | — | | — | ||||||||
可供出售證券總額 | | — | | — | ||||||||
總投資 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
2021年9月30日 | ||||||||||||
總計 | 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
為客户的現金和現金等價物持有的資金 | | | | — | ||||||||
可供出售的證券： | ||||||||||||
商業票據 | | — | | — | ||||||||
公司債券 | | — | | — | ||||||||
資產支持證券 | | — | | — | ||||||||
存單 | | — | | — | ||||||||
美國政府機構證券 | | — | | — | ||||||||
其他 | | — | | — | ||||||||
可供出售證券總額 | | — | | — | ||||||||
總投資 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
(8)債務
2019年7月，本公司簽訂了
任何借款的收益將用於營運資本、資本支出和一般公司目的，包括允許的收購、允許的投資、允許的分配和股票回購。本公司一般可在循環信貸安排到期前的任何時間根據信貸安排借款、預付和再借款，並終止或減少貸款人的承諾，而無需支付溢價或罰款，但與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)循環貸款有關的慣常“破壞”成本除外。
信貸安排下的任何借款一般將根據公司的選擇，按參考LIBOR(或LIBOR利率的替代指數)或調整後的基本利率確定的年利率計息，在每種情況下，均加以下範圍內的適用保證金
根據信貸安排，該公司須遵守若干慣常的正面及負面公約，包括要求維持最高淨總槓桿率不超過
14
目錄
(9)以股票為基礎的薪酬
本公司維持二零零八年股權激勵計劃(“二零零八年計劃”)及二零一四年股權激勵計劃(“二零一四年計劃”)，根據該兩項計劃，本公司預留普通股以供向其僱員、董事及非僱員第三方發行。2014年計劃是2008年計劃的繼任者，允許公司董事會薪酬委員會酌情授予限制性股票單位和其他股權激勵。
截至2021年9月30日，公司擁有
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月內，公司股權激勵計劃下可供授予的股票數量變化：
| 數量 | |
可於2021年7月1日提供資助 | | |
已批准的RSU | ( | |
已授予MSU | ( | |
為清繳税款和/或行使價格而預扣的股票 | | |
沒收 | | |
已刪除共享 | ( | |
可於2021年9月30日提供贈款 | |
被移除的股份代表沒收股份和預扣的股份，以清繳税款和/或支付與根據2008年計劃授予的股份相關的行使價。如上所述，
與限制性股票單位(“RSU”)、市場份額單位(“MSU”)和員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出包括在隨附的未經審計的綜合經營報表和全面收益中的下列項目中：
截至9月30日的三個月： | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
收入成本 | $ | | $ | | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
一般事務和行政事務 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬總費用 | $ | | $ | | ||
此外，該公司資本化了$
2020年8月，公司董事會薪酬委員會批准修改2020財年授予的業績型限制性股票單位歸屬業績目標。該公司記錄了$
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目錄
有幾個
未償還期權 | ||||||||||
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
數量： | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||
股票 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||
2021年7月1日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | |||
行使的期權 | ( | $ | | |||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | ||||
在2021年9月30日歸屬並可行使的期權 |
| | $ | | $ | | ||||
行使期權的總內在價值為#美元。
本公司根據2014年度計劃授予RSU，條款由本公司董事會薪酬委員會酌情決定。RSU通常被授予或
下表代表了截至2021年9月30日的三個月內的限制性股票單位活動：
| 單位 |
| 加權 | ||
2021年7月1日的RSU餘額 | | $ | | ||
已批准的RSU | | $ | | ||
歸屬的RSU | ( | $ | | ||
被沒收的RSU | ( | $ | | ||
2021年9月30日RSU餘額 | | $ | | ||
RSU預計將於2021年9月30日歸屬 | | $ | | ||
在2021年9月30日，有1美元
該公司還根據2014年計劃授予MSU，條款由委員會酌情決定。有資格授予的MSU的實際數量是基於相對總股東回報(TSR)目標的實現情況，與羅素3000指數成份股公司實現的TSR相比，羅素3000指數成份股公司在大約
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目錄
下表代表了截至2021年9月30日的三個月的市場份額單位活動：
| 單位 |
| 加權 | ||
MSU餘額在2021年7月1日 | | $ | | ||
已授予MSU | | $ | | ||
MSU被沒收 | ( | $ | | ||
MSU餘額在2021年9月30日。 | | $ | | ||
該公司使用蒙特卡洛模擬模型估算了MSU的授予日期公允價值，該模型包括以下假設：
截至三個月 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2020 | 2021 | ||||
估值假設： | ||||||
預期股息收益率 | | % | | % | ||
預期波動率 | | % | | % | ||
預期期限(年) | ||||||
無風險利率 | | % | | % | ||
在2021年9月30日，有1美元
(10)訴訟
2020年11月16日，庫克縣巡迴法院可能對該公司提起集體訴訟，指控該公司違反了伊利諾伊州生物識別信息隱私法。起訴書要求法定賠償金、律師費和其他費用。這項索賠仍處於最初階段，公司無法估計與此事有關的任何合理可能的損失或損失範圍。該公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。
本公司在日常業務過程中不時會受到訴訟的影響。這些問題中的許多都由保險公司全部或部分承保。本公司管理層認為，對目前懸而未決或受到威脅的任何事項的最終處置不會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。然而，這些事項存在固有的不確定性，可能會根據這些事項的最終處置對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響。
(十一)免徵所得税
2021年3月11日，總統簽署了2021年美國救援計劃法案，使之成為法律。該法案補充了分別於2020年3月27日和2020年12月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)和2021年綜合撥款法案中規定的條款。該法例的規定對本公司的所得税並無重大影響。
該公司的季度所得税撥備是以年度有效税率法為基礎的。該公司的季度所得税撥備還包括某些不尋常或不經常發生的項目(如果有)的税收影響，包括對估值免税額的判斷的變化以及税法或税率變化的影響，以及在發生這些項目的過渡期內的其他離散項目。
公司的實際税率為(
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目錄
基於薪酬和研發税收抵免，部分被截至2021年9月30日期間估值免税額的增加所抵消。
(12)提高每股營業淨收入。
每股普通股的基本淨收入是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用當期潛在已發行普通股的加權平均數計算。公司的潛在普通股包括行使股票期權、解除限制性股票單位和市場份額單位後可增發的普通股，以及截至資產負債表日可通過員工購股計劃購買的股票。下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法：
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
分子： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
分母： | ||||||
用於計算每股淨收益的加權平均股份： | ||||||
基本信息 |
| |
| | ||
潛在攤薄股票的加權平均效應： | ||||||
員工股票期權、限制性股票單位、市場份額單位和員工股票購買計劃股票 | | | ||||
稀釋 |
| |
| | ||
每股淨收益： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | | ||
稀釋 | $ | | $ | | ||
下表彙總了截至2020年9月30日和2021年9月30日的已發行限制性股票單位和市場份額單位，這些單位被排除在本報告所述期間的稀釋後每股計算之外，因為包括它們將是反稀釋的：
截至三個月 | ||||
9月30日-- | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
市場份額單位 | |
| — | |
限制性股票單位 | | | ||
總計 | |
| | |
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目錄
第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本文中包含的並非完全基於歷史事實的陳述是“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響。由於各種因素，包括下文和“項目1A”中討論的因素，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財年Form 10-K年度報告中的“風險因素”。
概述
我們是一家基於雲的薪資和人力資本管理(“HCM”)軟件解決方案提供商。我們全面的產品套件提供了一個統一的平臺，通過自動化、數據驅動的洞察力和參與度為我們的客户創造一個現代化的工作場所。我們的產品套件使專業人士能夠在薪資、人力資本管理、勞動力管理、人才管理、福利、現代勞動力解決方案以及分析和洞察力等領域做出戰略決策，同時促進現代化工作場所和提高員工敬業度。
我們將基於雲的平臺設計為使用多租户架構提供統一的模塊套件。我們的解決方案具有高度的靈活性和可配置性，具有現代化、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與400多個相關第三方系統(如401(K)、福利和保險提供商系統)的自動化數據集成。我們已經投資，並打算繼續投資研發，以擴大我們的產品供應和提升我們的平臺。
我們相信，通過增加我們的客户數量，我們有一個重要的機會來發展我們的業務，我們打算投資於我們的業務，以實現這一目標。我們通過直銷團隊營銷和銷售我們的解決方案。由於增加了銷售代表和相關的銷售和營銷人員，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算繼續在新的和現有的地理區域擴大我們的銷售和營銷組織。除了增加我們的客户數量外，我們還打算通過增加客户向我們購買的產品的數量和質量來增加我們的長期收入。要做到這一點，我們必須繼續增強和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。
我們還相信，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。我們尋求通過我們的統一服務模式與我們的客户發展深入的關係，該模式旨在滿足中端市場組織的服務需求。隨着客户羣的增長，我們希望繼續投資並發展我們的實施和客户服務組織。
為了在長期內繼續發展我們的業務，我們將繼續在我們整個組織內進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施，以支持我們的增長。這些投資的時間和金額根據我們增加新客户、增加新人員以及擴大我們的應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中的許多將在體驗到任何直接好處之前發生，這將使我們很難確定我們是否有效地配置了我們的資源。我們預計這些投資將在絕對基礎上增加我們的成本，但隨着我們客户數量和相關收入的增加，我們預計我們將獲得規模經濟和更高的運營槓桿。因此，我們預計，從長遠來看，我們的毛利率和運營利潤率將有所改善。
Paylocity Holding Corporation是特拉華州的一家公司，成立於2013年11月。我們的業務是由我們的全資子公司進行的。
新冠肺炎的影響
新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)繼續影響着全球經濟。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及大流行將對我們的客户和總體經濟狀況產生的長期影響，仍然是不確定和難以預測的。我們的許多潛在和現有客户的業務都受到了業務關閉和其他限制性命令的影響，這導致員工人數減少，臨時和永久業務關閉，和/或銷售/開始延遲。即使我們看到整體宏觀經濟狀況有所改善，我們的業務和財務表現仍可能繼續受到不利影響。
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目錄
客户僱員人數的波動、企業信心和活動的減少、各組織的工資和人力資源管理解決方案支出的減少、宏觀經濟復甦的速度或持續的低利率環境等因素都會影響未來幾個時期的風險。請參閲“第I部分第1A項。我們在2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中提到了“與新冠肺炎疫情相關的風險及其對我們業務和財務業績的影響”。
關鍵指標
我們定期檢查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
收入增長
我們的經常性收入模式和較高的年度收入留存率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。總收入從截至2020年9月30日的三個月的1.358億美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1.817億美元，同比增長34%。收入同比增長的推動因素是我們銷售團隊的強勁表現以及宏觀經濟狀況與上年相比的全面改善。我們未來的收入增長可能會繼續受到客户員工數量波動、客户虧損可能增加、持續的低利率環境和宏觀經濟復甦步伐等因素的影響。
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA
我們披露調整後毛利和調整後EBITDA是因為我們使用它們來評估我們的業績，我們認為調整後毛利和調整後EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的某些項目，有助於比較不同報告期的業績。我們相信這些指標被用於金融界，我們提出這些指標是為了增強投資者對我們的經營業績和現金流的瞭解。
調整後毛利和調整後EBITDA不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標，您不應將調整後毛利作為毛利或調整後EBITDA的替代方案，以替代經營活動提供的淨收入或現金，兩者均根據GAAP確定。此外，我們對調整後毛利潤和調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的同名指標的定義不同。
我們將調整後的毛利定義為扣除資本化的內部使用軟件成本、基於股票的薪酬費用以及與股票發行和期權行使相關的僱主工資税的攤銷前的毛利潤。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用以及與股票發佈和期權行使相關的僱主工資税以及下文定義的其他項目前的淨收益。
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目錄
下表列出了本公司所列期間的調整後毛利和調整後息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)。
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位：萬人) | ||||||
調整後的毛利 | $ | 94,203 | $ | 128,115 | ||
調整後的EBITDA | $ | 30,864 | $ | 46,124 | ||
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位：萬人) | ||||||
毛利與調整後毛利的對賬 |
|
|
| |||
毛利 | $ | 86,414 | $ | 118,448 | ||
資本化內部使用軟件成本攤銷 |
| 5,386 |
| 6,128 | ||
與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税 |
| 2,403 |
| 3,527 | ||
其他項目(1) |
| — |
| 12 | ||
調整後的毛利 | $ | 94,203 | $ | 128,115 | ||
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
從淨利潤到調整後EBITDA的對賬 |
|
| ||||
淨收入 | $ | 12,460 | $ | 30,932 | ||
利息支出 |
| 340 |
| 108 | ||
所得税優惠 |
| (9,268) |
| (20,797) | ||
折舊及攤銷費用 |
| 10,235 |
| 11,322 | ||
EBITDA |
| 13,767 |
| 21,565 | ||
與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税 |
| 16,737 |
| 23,756 | ||
其他項目(2) | 360 | 803 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 30,864 | $ | 46,124 | ||
(1) | 表示與非經常性收購相關的成本。 |
(2) | 代表非經常性成本，包括收購相關成本和租賃退出成本。 |
陳述的基礎
收入
經常性收入和其他收入
我們的大部分收入來自基於雲的工資單和HCM軟件解決方案的經常性費用。每個客户的經常性費用通常包括基本費用，此外還包括基於客户員工數量和客户使用的產品數量的費用。我們還為我們的客户收取準備W-2文件和每年要求提交的文件的費用。我們為實施我們的薪資和HCM解決方案而提供的專業服務收取實施費用。我們的工資單解決方案的實施通常只需要一到八週時間，具體取決於每個客户的規模和複雜性，此時新客户的工資單將首先使用我們的解決方案進行處理。我們根據客户的要求實施額外的HCM產品，並利用我們薪資解決方案中的數據來加快我們的實施過程。我們的平均客户規模一直保持在100多名員工。
我們根據客户購買的解決方案、客户員工的數量以及針對這些客户員工提供的服務的數量、類型和時間從客户那裏獲得收入。因此，我們系統上的客户員工數量在任何時期都不能很好地反映我們的財務業績。重複性和其他
21
目錄
在截至2020年9月30日、2020年和2021年的三個月裏，收入幾乎佔我們總收入的全部。
雖然我們與客户的大多數協議通常可以在60天或更短的時間內由客户取消，但我們也有期限通常為兩年的定期協議。我們的協議不包括一般返回權，也不向客户提供擁有支持所提供服務的軟件的權利。我們確認提供服務期間的經常性費用，並已履行相關的履約義務。我們推遲與我們的專有產品相關的實施費用，通常最長可達24個月。
為客户持有的基金的利息收入
我們從為客户持有的資金中賺取利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們收取員工工資支付和相關税收的資金。在匯款給員工和税務機關之前，我們通過金融機構的活期存款賬户賺取這些資金的利息，我們與這些金融機構有自動清算所(ACH)的安排。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級的有價證券來賺取利息。
收入成本
收入成本包括提供我們的工資單和其他HCM解決方案的成本，其中主要包括與員工相關的費用，包括工資、基於股票的薪酬、獎金和福利，與提供持續的客户支持和實施活動有關，工資税申報，印刷支票和其他材料的分發，以及與客户資金轉移相關的交付成本、計算成本和銀行手續費。與經常性支持相關的員工成本通常在發生時計入費用，而實施我們專有產品的此類成本將在7年內資本化和攤銷。隨着我們擴大客户基礎，預計在可預見的未來，我們的收入成本(以絕對美元計算)將會增加。然而，我們預計隨着業務規模的擴大，我們將在長期內實現成本效益，從而提高運營槓桿和利潤率。
我們還將一部分內部使用的軟件成本資本化，然後全部攤銷為收入成本。在截至2020年和2021年9月30日的三個月裏，我們分別攤銷了540萬美元和610萬美元的資本化內部使用軟件成本。
運營費用
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括直銷和營銷人員與員工相關的費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利、營銷費用和其他相關成本。我們的銷售人員根據整個財年的新銷售額達到一定的業績標準，可獲得佣金和獎金。我們將現有客户與新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化，並在7年內攤銷。
我們將尋求在可預見的未來增加我們的客户數量，因此，隨着我們擴大銷售組織和擴大營銷活動，我們的銷售和營銷費用預計將繼續增加(按絕對美元計算)。
研究與開發
研發費用主要包括研發和產品管理團隊與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試以及對我們現有解決方案的持續改進相關的成本。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研究和開發費用在發生時計入費用。
22
目錄
我們將一部分與內部使用軟件相關的開發成本資本化。我們資本化發展計劃的時間安排，可能會影響任何一段時期內的發展成本開支。下表列出了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月的資本化和已支出研發費用金額。
截至9月30日的三個月： | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位：千) | ||||||
研究和開發的資本化部分 | $ | 8,116 | $ | 9,829 | ||
研發費用部分 |
| 18,647 |
| 23,076 | ||
總研發 | $ | 26,763 | $ | 32,905 | ||
隨着我們繼續擴大我們的產品供應，並通過投資於新技術的開發並將它們介紹給新的和現有的客户，我們預計將增加我們的研究和開發努力，並擴大我們的技術領先地位。我們預計，以絕對美元計算，研發費用將繼續增加，但在不同時期佔總收入的百分比將有所不同。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、股票薪酬、我們的財務和會計、法律、信息系統、人力資源和其他行政部門的獎金和福利。額外費用包括諮詢費和專業費、住宿費、保險費和其他公司費用。我們預計，隨着公司的持續發展，按絕對美元計算，我們的一般和行政費用將繼續增加。
其他收入(費用)
其他收入(費用)通常包括與我們的現金和現金等價物以及公司投資賺取的利息相關的利息收入，扣除處置財產和設備的損失以及與我們的循環信貸安排相關的利息支出。
經營成果
下表列出了我們在每個指定時期的業務報表數據。
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位：萬人) | ||||||
綜合業務報表數據： |
|
|
|
| ||
收入： |
|
|
| |||
經常性收入和其他收入 | $ | 134,875 | $ | 180,824 | ||
為客户持有的基金的利息收入 |
| 919 |
| 873 | ||
總收入 |
| 135,794 |
| 181,697 | ||
收入成本 |
| 49,380 |
| 63,249 | ||
毛利 |
| 86,414 |
| 118,448 | ||
運營費用： |
|
| ||||
銷售和市場營銷 |
| 37,674 |
| 49,885 | ||
研發 |
| 18,647 |
| 23,076 | ||
一般事務和行政事務 |
| 26,644 |
| 35,235 | ||
總運營費用 |
| 82,965 |
| 108,196 | ||
營業收入 |
| 3,449 |
| 10,252 | ||
其他費用 |
| (257) |
| (117) | ||
所得税前收入 |
| 3,192 |
| 10,135 | ||
所得税優惠 |
| (9,268) |
| (20,797) | ||
淨收入 | $ | 12,460 | $ | 30,932 | ||
23
目錄
下表列出了我們的運營報表數據在每個指定時期的總收入中所佔的百分比。
截至三個月 | ||||
9月30日-- | ||||
2020 | 2021 |
| ||
綜合業務報表數據： |
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
經常性收入和其他收入 | 99 | % | 100 | % |
為客户持有的基金的利息收入 | 1 | % | 0 | % |
總收入 | 100 | % | 100 | % |
收入成本 | 36 | % | 35 | % |
毛利 | 64 | % | 65 | % |
運營費用： |
|
|
|
|
銷售和市場營銷 | 28 | % | 27 | % |
研發 | 14 | % | 13 | % |
一般事務和行政事務 | 20 | % | 19 | % |
總運營費用 | 62 | % | 59 | % |
營業收入 | 2 | % | 6 | % |
其他費用 | 0 | % | 0 | % |
所得税前收入 | 2 | % | 6 | % |
所得税優惠 | (7) | % | (11) | % |
淨收入 | 9 | % | 17 | % |
2020年和2021年截至9月30日的三個月的比較
收入
(千美元)
截至三個月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 變化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
經常性收入和其他收入 | $ | 134,875 | $ | 180,824 | $ | 45,949 | 34 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
| 99 | % |
| 100 | % |
| |||||||
為客户持有的基金的利息收入 | $ | 919 | $ | 873 | $ | (46) | (5) | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
| 1 | % |
| 0 | % |
| |||||||
經常性收入和其他收入
截至2021年9月30日的三個月，經常性和其他收入增加了4,590萬美元，增幅為34%，從截至2021年9月30日的三個月的134.9美元增至1.808億美元。經常性收入和其他收入的增加主要是由於我們的銷售團隊表現強勁以及宏觀經濟狀況與上一財年相比有所改善，來自新老客户的收入有所增加。
為客户持有的基金的利息收入
截至2021年9月30日的三個月，為客户持有的基金的利息收入比截至2020年9月30日的三個月下降了5%。由於美聯儲為應對新冠肺炎疫情而降息，為客户持有的資金的利息收入繼續受到低利率環境的影響。由於我們的客户羣增加了新客户，以及我們平臺上客户員工數量的增加，所持基金的日均餘額增加，部分抵消了利率下降的影響。
24
目錄
收入成本
(千美元)
截至三個月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 變化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
收入成本 | $ | 49,380 | $ | 63,249 | $ | 13,869 | 28 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
| 36 | % |
| 35 | % |
|
|
| |||||
毛利率 |
| 64 | % |
| 65 | % |
|
|
| |||||
收入成本
截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了1,390萬美元，增幅為28%，從截至2020年9月30日的三個月的4,940萬美元增至6,320萬美元。收入成本增加的主要原因是我們業務的持續增長，特別是為新客户和現有客户提供服務所需的額外人員導致的與員工相關的額外成本830萬美元，以及額外的交付和其他處理成本400萬美元。
運營費用
(千美元)
銷售及市場推廣
截至三個月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 變化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
銷售和市場營銷 | $ | 37,674 | $ | 49,885 | $ | 12,211 | 32 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
| 28 | % | 27 | % |
|
|
| ||||||
截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷支出增加了1,220萬美元或32%，從截至2020年9月30日的三個月的3,770萬美元增至4,990萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於與員工相關的額外成本，包括擴大我們的銷售團隊所產生的成本，以及隨着新冠肺炎在美國境內的流行限制放鬆，旅行和娛樂方面的整體支出增加。這一增長也是由與我們的股權激勵計劃相關的更高的股票薪酬成本推動的。
研究與開發
截至三個月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 變化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
研發 | $ | 18,647 | $ | 23,076 | $ | 4,429 | 24 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
| 14 | % |
| 13 | % |
|
|
| |||||
截至2021年9月30日的三個月，研發支出增加440萬美元或24%，從截至2020年9月30日的三個月的1,860萬美元增至2,310萬美元。研發費用的增加主要是由於與額外開發人員相關的370萬美元的額外員工相關成本。
一般事務和行政事務
截至三個月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 變化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
一般事務和行政事務 | $ | 26,644 | $ | 35,235 | $ | 8,591 | 32 | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
| 20 | % |
| 19 | % |
|
|
| |||||
25
目錄
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加860萬美元或32%，從截至2020年9月30日的三個月的2,660萬美元增至3,520萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於增加了310萬美元的401(K)費用，增加了250萬美元的員工相關成本，以及與我們的股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬成本增加了180萬美元。
其他費用
截至三個月 | ||||||||||||||
9月30日-- | 變化 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||||
其他費用 | $ | (257) | $ | (117) | $ | 140 | (54) | % | ||||||
佔總收入的百分比 |
| 0 | % |
| 0 | % |
|
|
| |||||
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的其他支出沒有實質性變化。
所得税
截至2021年、2020年和2021年9月30日止的三個月，我們的有效税率分別為(290.3)%和(205.2)%。我們截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月的有效税率低於聯邦法定税率21%，主要原因是員工股票薪酬和研發税收抵免帶來的超額税收優惠，但部分被截至2021年9月30日期間估值免税額的增加所抵消。
季度趨勢和季節性
由於各種因素的影響，我們的整體經營業績每個季度都會波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的歷史業績不應被視為我們未來經營業績的可靠指標。
我們經歷了季節性的收入和相關成本的波動，這主要體現在我們的第三財季，該財季將於每年3月31日結束。具體地説，我們的經常性收入在第三財季受到積極影響，這是因為我們在報税要求之前為客户的員工準備了W-2文件。收入的季節性波動也對我們第三財季的毛利潤產生了積極影響。我們第三財季的歷史業績不應被視為我們未來經營業績的可靠指標。我們為客户持有的資金所賺取的利息收入在我們的第三財季也受到了積極影響，這是因為我們增加了為客户持有的資金的收集。某些工資税主要在我們的第三財季徵收，然後匯出。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及收入和費用的報告金額。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同，如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
編制這些合併財務報表時使用的會計估計隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及經營環境的變化而變化。
26
目錄
我們的關鍵會計政策和估計的使用在我們截至2021年6月30日的經審計的合併財務報表中披露，這些報表包括在我們於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
流動性與資本資源
我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金相關，包括營運資金需求、研發和資本支出。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是6640萬美元的現金和現金等價物，以及320萬美元的企業投資總額。2019年7月，我們簽訂並目前維持了一份為期五年的循環信貸協議。這項信貸協議規定了2.5億美元的優先循環信貸安排，最高可增加到3.75億美元。截至2021年9月30日，循環信貸安排沒有提取任何金額。
我們將部分多餘的現金和現金等價物投資於高流動性、投資級的有價證券。這些投資包括商業票據、公司債券發行、資產支持債務證券、存單、美國政府機構證券和其他信用質量評級為A-1或更高的證券。截至2021年9月30日，我們尚未確認任何與我們的投資組合相關的信用減值損失。
為了發展我們的業務，我們打算增加我們的人員和相關費用，並在我們的平臺、數據中心和一般基礎設施上進行大量投資。這些投資的時間和金額將根據我們的財務狀況、我們增加新客户和新人員的速度以及我們模塊開發、數據中心和其他活動的規模而有所不同。其中許多投資將在我們體驗到任何直接收益之前發生，這可能會在任何特定時期對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們很難確定我們是否有效地配置了我們的資源。然而，我們預計我們的運營、資本支出和其他投資的資金主要來自運營的現金流，如果我們的流動性需求超過我們的運營現金，我們將依靠手頭的現金和公司投資，或利用我們信貸安排下的借款能力來滿足這些需求。
由於工資和納税義務到期的時間不同，為客户持有的資金和客户基金義務將在不同時期有很大不同。我們的薪資處理活動涉及將大量資金從僱主的賬户轉移到僱員和相關税務機關。雖然我們在代表客户支付任何款項之前先記入客户賬户的借方，但我們向員工支付的款項和税務及其他監管機構之間存在延遲，當客户支付這些應付金額的收入實際匯入我們的運營賬户時會有延遲。我們目前已與11家銀行和美國主要銀行達成協議，執行ACH和電匯，以支持我們的客户工資和税務服務。我們相信，根據這些ACH安排，我們有足夠的能力在可預見的未來處理所有交易量。我們主要通過ACH交易收取我們的服務費用，同時我們將工資和税收義務記入客户賬户的借方，從而能夠降低收款和應收賬款風險。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物、公司投資、未來運營現金流，以及獲得我們信貸安排的機會，將足以滿足我們至少在未來12個月以及此後可預見的未來對持續營運資本、資本支出和其他流動性的需求。
27
目錄
下表列出了有關所示期間現金流的數據：
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,567) | $ | (4,132) | ||
投資活動的現金流： |
|
|
| |||
購買可供出售的證券 | — | (135,849) | ||||
可供出售證券的銷售收益和到期日 | 37,493 | 9,648 | ||||
資本化的內部使用軟件成本 |
| (7,884) |
| (9,159) | ||
購置物業和設備 |
| (2,045) |
| (3,220) | ||
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
| — |
| (59,581) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 27,564 |
| (198,161) | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
客户基金債務淨變化 |
| 51,671 |
| 1,425,782 | ||
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款 |
| (33,402) |
| (60,809) | ||
支付發債成本 | (9) | (9) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 18,260 |
| 1,364,964 | ||
客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金淨變化 | $ | 44,257 | $ | 1,162,671 | ||
經營活動
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為160萬美元和410萬美元。從截至2020年9月30日的三個月到截至2021年9月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金增加，主要原因是營業資產和負債的淨變化，但在截至2021年9月30日的三個月中，經包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用以及遞延所得税優惠在內的非現金項目進行調整後，經營業績的改善部分抵消了這一增長。2021.
投資活動
截至2020年和2021年9月30日止的三個月，投資活動提供(用於)的現金淨額分別為2,760萬美元和198.2美元。投資活動中使用的淨現金受到購買和銷售的時機以及投資到期日的重大影響，因為我們將部分過剩的公司現金和為客户持有的資金投資於高流動性、投資級的有價證券。為投資客户持有的資金數額將根據客户資金收取的時間和應向客户員工以及税收和其他監管機構支付的時間而有所不同。
投資活動提供(用於)的淨現金的變化主要是由於購買了1.358億美元的可供出售證券，5960萬美元與收購Blue Marble Payroll，LLC有關，以及截至2020年9月30日的三個月的銷售收益和可供出售證券的到期日與截至2021年9月30日的三個月相比減少了2780萬美元。
融資活動
在截至2020年和2021年9月30日的三個月裏，融資活動提供的淨現金分別為1830萬美元和13.65億美元。融資活動提供的淨現金變化主要是由於客户資金收取的時間以及這些資金向客户員工和税務當局的相關匯款增加了13.741億美元，但與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，與股票淨結算相關的2740萬美元的税收增加了部分抵消。
28
目錄
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括經營租賃義務。下表彙總了我們在2021年9月30日的合同義務：
應在本財務期到期的付款 | |||||||||||||||
|
| 少於1 |
|
|
| 多過 | |||||||||
總計 | 年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | |||||||||||
經營租賃義務 | $ | 89,019 | $ | 10,313 | $ | 19,919 | $ | 18,550 | $ | 40,237 | |||||
購買義務 |
| 18,911 | 11,355 | 6,989 | 567 | — | |||||||||
$ | 107,930 | $ | 21,668 | $ | 26,908 | $ | 19,117 | $ | 40,237 | ||||||
資本支出
隨着我們繼續發展業務，擴大和增強我們的運營設施、數據中心和技術基礎設施，我們預計將繼續投資於資本支出。未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率。如果我們的銷售額增長或其他因素沒有達到我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對我們使用現金的影響。在截至2020年和2021年9月30日的三個月裏，資本支出分別為200萬美元和320萬美元，不包括同期資本化的內部使用軟件成本分別為790萬美元和920萬美元。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源可能對投資者產生重大影響，或可能對當前或未來產生影響。
新會計公告
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲未經審計的合併財務報表附註2。
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目錄
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
我們的業務主要在美國，在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險，以及與美國總體經濟狀況變化有關的風險。正如項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述，新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行已經擾亂了全球經濟和金融市場，並可能對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。請參閲“第I部分第1A項。我們於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，涉及與新冠肺炎大流行相關的風險。
我們沒有，也不打算使用衍生品來減輕利率或其他風險敞口的影響，或用於交易或投機目的。
利率風險
截至2021年9月30日，我們擁有6640萬美元的現金和現金等價物，320萬美元的公司投資和31.855億美元的客户基金。我們將現金和現金等價物以及為客户持有的大部分資金存入各種金融機構的活期存款賬户。我們將部分多餘的現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於有價證券，包括商業票據、公司債券發行、資產支持債務證券、存單、美國政府機構證券和其他截至2021年9月30日被歸類為可供出售的證券。我們的投資政策專注於從這些投資中獲得更高的收益，同時保持流動性和資本。然而，由於我們的投資活動，我們可能會受到利率變化的影響，這些變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
在利率下降的環境下，利率下降將減少我們從現金和現金等價物以及為客户持有的基金賺取的利息收入。整體利率環境的提高可能會導致我們投資於固定利率可供出售證券的市值下降。如果我們被迫以較低的市值出售部分或全部這些證券，我們可能會招致投資損失。然而，由於我們將所有有價證券歸類為可供出售的證券，在此類證券出售或公允價值下降被認為是由於預期的信貸損失之前，不會因利率變化而確認任何收益或損失。到目前為止，我們的投資組合沒有記錄任何信用減值損失。
根據衡量利率波動造成的市值變化的敏感性模型，利率立即發生100個基點的變化，將對截至2021年9月30日的可供出售證券的市值產生非實質性影響。由利率變化引起的可供出售證券價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有當我們出售標的證券時才能實現。
此外，如中所述未經審計合併財務報表附註8我們簽訂了一項信貸協議，規定了總額為2.5億美元的循環信貸安排(“信貸安排”)，最高可增加到3.75億美元。信貸融資項下的借款一般按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)(或LIBOR的替代利率)計息，或根據我們當時適用的高級擔保淨槓桿率，選擇調整後的基本利率加上適用的保證金。截至2021年9月30日，信貸安排沒有提取任何金額。如果我們在信貸安排下提取額外金額，我們可能會因標的指數利率的變化而面臨更大的市場風險，這會影響我們的利息支出。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
30
目錄
第四項：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
《交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中定義的術語《披露控制和程序》是指旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時決定需要披露的信息。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
31
目錄
第II部
其他信息
項目1.提起法律訴訟
有時，我們可能會捲入與我們正常業務過程中的索賠有關的訴訟。我們相信，沒有任何針對我們的索賠或行動懸而未決或受到威脅，最終處置這些索賠或行動會對我們產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
我們在“第1A項”中披露的風險因素沒有實質性變化。我們於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財年Form 10-K年度報告中的“風險因素”。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
(A)停止出售未註冊證券
不適用。
(B)使用收益
2014年3月24日，我們完成了8,101,750股普通股的首次公開發行(IPO)，價格為每股17.00美元，之後還沒有承銷折扣和佣金。本次招股的全部股份是根據美國證券交易委員會於2014年3月18日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號：333-193661)，根據證券法進行登記。用IPO的收益，我們在2011年3月9日向商業銀行信託公司發行的票據中償還了未償還的金額，總額為110萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll，LLC的幾乎所有資產。
2014年12月17日，我們在承銷折扣和佣金之前，以每股26.25美元的價格完成了496萬股普通股的後續發行。後續發行中所有股票的發售和出售都是根據美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效的S-1表格中的登記聲明(文件編號：333-200448)根據證券法進行登記的。根據2014年12月12日規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述，後續募集資金的計劃用途沒有實質性變化。
第三項高級證券的債務違約
沒有。
項目4.中國煤礦安全信息披露情況
不適用。
項目5.報告和其他信息
沒有。
項目6.所有展品和展品
此項目所需的信息列在緊隨本頁之後的展品索引中。
32
目錄
展品索引
展品編號： |
| 描述 |
3.1 | 第一次修訂和重訂的公司註冊證書(作為Paylocity Holding Corporation的表格S-1註冊説明書(註冊號：333-193661)的附件33.2存檔)。 | |
3.2 | 修改和重新修訂了Paylocity Holding Corporation的章程(作為Paylocity Holding Corporation截至2017年6月30日的年度10-K表格年度報告的附件33.2(文件號：0001-36348))。 | |
10.1 | Paylocity公司、Blue Marble Payroll有限責任公司和持股人之間的股權購買協議，日期為2021年8月31日(作為Paylocity控股公司於2021年9月1日提交的當前8-K報表的附件10.1(文件第001-36348號))。* | |
31.1** | 根據證券交易法規則13a-4和15d-14認證首席執行官，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。 | |
31.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-4和15d-14對首席財務官的認證。 | |
32.1*** | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的18U.S.C.1350認證。 | |
32.2*** | 首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的18U.S.C.1350認證。 | |
101.INS** | XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
101.SCH** | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL** | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF** | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB** | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE** | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104** | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*某些展品及附表已按照S-K規例第601(A)(5)項略去。公司同意應美國證券交易委員會的要求，向美國證券交易委員會提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
*隨函提交的文件
*隨函提供
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Paylocity控股公司 | |||||
日期： | 2021年11月5日 | 由以下人員提供： | /s/史蒂文·R·比徹姆 | ||
姓名： | 史蒂文·R·比徹姆 | ||||
標題： | 首席執行官(首席執行官)兼董事 | ||||
日期： | 2021年11月5日 | 由以下人員提供： | /s/託比·J·威廉姆斯 | ||
姓名： | 託比·J·威廉姆斯 | ||||
標題： | 首席財務官(首席財務官) | ||||
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